美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
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截至本财政年度止 |
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或 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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关于从到的过渡期 |
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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注册人的电话号码,包括区号:(
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据ACT第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记检查注册人是否是大型加速备案人、加速备案人或非加速备案人。参见《交易法》第12b—2条中"加速备案人和大型加速备案人"的定义(检查一):
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加速的文件服务器☐ |
非加速文件夹 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司(根据《交易法》第12b—2条的定义)。是的
注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值基于注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。是$
2024年2月14日,有几个
目录表
以引用方式并入的文件
注册人最终委托书的指定部分将与注册人2023年股东年会一起发布,预计将在注册人截至2023年12月31日的财年后120天内提交,以提述方式纳入本年报第三部分。除非以引用方式明确纳入,否则注册人的委托声明不应被视为本10—K表格年度报告的一部分。
目录表
INNOVIVA,INC.
2023年Form 10-K年度报告
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
5 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
74 |
项目1C。 |
网络安全 |
74 |
第二项。 |
属性 |
75 |
第三项。 |
法律诉讼 |
75 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
75 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
76 |
第六项。 |
[已保留] |
77 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
78 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
91 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
92 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
141 |
第9A项。 |
控制和程序 |
141 |
项目9B。 |
其他信息 |
144 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
144 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
145 |
第11项。 |
高管薪酬 |
145 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
145 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
145 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
145 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
146 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
146 |
陈列品 |
147 |
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签名 |
150 |
3
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本10—K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》第21E条(经修订)含义范围内的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述涉及重大风险、不确定性和假设。本年度报告表格10—K中的所有陈述(历史事实陈述除外),包括但不限于关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、期望、目标和目的的陈述,都可能是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目”、“追求”、“将”、“将”和类似表述(包括其否定词)旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图、预期或目标,而前瞻性陈述的假设可能被证明是错误的。因此,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图、预期和目标存在重大差异。所有书面和口头前瞻性声明归属于我们或代表我们行事的任何人,均明确地受到本节所载或提及的警示性声明的全部限制。
我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于与以下相关的风险:与GSK合作的呼吸产品未来特许权使用费收入低于预期,RELVAR的商业化®/BREO® Ellipta®,阿诺罗® Ellipta®贾普雷扎®,XERAVA®和XACDURO®在这些产品获得批准的司法管辖区内;公司的战略、计划和目标(包括公司的增长战略和企业发展举措);潜在向股东返还资本的时间、方式和金额;临床研究、数据分析和结果交流的状况和时机;候选产品的潜在好处和行动机制;通过开发和商业化对候选产品的期望;监管部门批准候选产品的时间;以及收入、费用和其他财务项目的预测;新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响;资本部署的时间、方式和金额,包括股东的潜在资本回报;与公司增长战略和风险相关的风险,在第I部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第I部分第1A项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的风险以及本10-K年度报告中其他地方讨论的风险。本10-K年度报告中的前瞻性表述基于截至本新闻稿发布之日的当前预期,我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性表述的义务,除非法律要求。
我们鼓励您阅读本10-K年度报告中包含的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的综合财务报表。我们还鼓励您阅读本10-K年度报告第I部分题为“风险因素”的第1A项,其中包含与我们的业务相关的风险和不确定因素的更全面的讨论。除了上述和本报告第1A项中的风险外,其他未知或不可预测的因素也可能影响我们的结果。因此,本报告中的信息应与我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件一起阅读,包括以Form 10-Q和Form 8-K提交的报告和文件,这些报告和文件可能会补充、修改、取代或更新这些风险因素。由于这些因素,我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
4
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
Innoviva,Inc.(“Innoviva”,“公司”,“注册人”或“我们”和其他类似的代名词)是一家拥有专利使用费和创新医疗资产组合的公司。我们目前拥有三套主要资产:特许权使用费组合、重症监护和传染病方面的运营资产,以及其他战略医疗保健资产。
我们的特许权使用费组合包含与葛兰素史克集团有限公司(GSK)合作的呼吸资产,包括Relvar®/BREO®Ellipta®(呋喃氟替卡松/维兰特罗,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta®(溴化铀/维兰特罗,“UMEC/VI”)。根据长期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作协议,Innoviva有权从GSK获得销售Relvar的版税®/BREO®Ellipta®具体如下:全球年度净销售额前30亿美元的15%,全球净销售额超过30亿美元的所有年度净销售额的5%;Anoro销售的特许权使用费®Ellipta®,在6.5%到10%的范围内向上攀升。
我们于2022年7月11日收购了Entsis治疗控股公司(“entsis”),并于2022年8月22日收购了La Jolla制药公司(“La Jolla”),从而扩大了我们的投资组合。我们的商业和营销产品包括GIAPREZA®(血管紧张素II),在美国批准(“美国”)在患有败血症或其他分布性休克的成年人中提高血压,并进行XERAVA®(埃拉瓦环素)在美国被批准用于治疗成人复杂的腹内感染。2023年5月23日,XACDURO®(以前称为舒巴坦-杜洛巴坦或Sul-dur),获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准,我们开始了XACDURO的商业销售®2023年第三季度。我们正在开发的药物包括佐利洛星,这是一种治疗简单淋病的研究性药物,在2023年11月1日的一项关键的3期临床试验中报告了阳性数据。因此,我们拥有一个全资拥有的强大的危重护理和传染病运营平台,以医院为重点,以三种具有显著增长潜力的差异化产品和一种有前途的候选药物为基础。
此外,我们还拥有其他战略保健资产,如Armata PharmPharmticals,Inc.的大量股权,Armata PharmPharmticals,Inc.是一家开发噬菌体的领先者,该噬菌体可能用于一系列传染病和其他严重疾病。我们在其他医疗保健公司也有经济利益。
我们对资本配置和股东价值最大化的关注使我们的公司实现了有意义的转型,2023年是一个重要的转型年。2022年,我们的财务收入包含来自TRELEGY的特许权使用费收入®Ellipta®年中在一笔经济增值交易中被剥离。此外,与前几年相比,我们对运营公司的收购和整合进一步改变了我们的财务结构。通过这些变化,我们相信我们处于有利地位,能够为股东创造巨大的长期价值。
我们的总部位于加州伯灵格姆老海湾骇维金属加工1350400室,邮编:94010。该公司于1996年11月在特拉华州成立,名称为Advanced Medicine,Inc.,并于1997年5月开始运营。它后来在2002年4月更名为Theravance,Inc.。2014年6月,我们剥离了研发业务。2016年1月,我们更名为Innoviva,Inc.
我们的战略
我们的公司战略目前专注于增加股东价值,其中包括最大化我们与GSK合作的呼吸系统资产的潜在价值,通过我们的重症监护和传染病平台创造价值,优化我们的运营,以及增加资本配置。我们继续通过积极寻求对医疗保健行业有前途的公司和资产的机会性收购,并提高我们的资本回报,使我们的特许权使用费管理业务多样化。
5
目录表
我们的版税产品组合
我们与葛兰素史克的关系
LABA协作
2002年11月,我们与葛兰素史克签订了LABA合作协议,开发和商业化治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)和哮喘的每日一次的产品。该合作已经开发了三个组合产品,其中两个我们仍然保留权利。这两项规定如下:
由于RELVAR的启动和批准,®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®在美国,截至2014年12月31日止年度,根据LABA合作协议,我们向GSK支付了总计2.20亿美元的里程碑费用。支付予GSK的里程碑费用确认为已付的资本化费用,并于产品商业推出后按其估计可使用年期摊销。
竞争
我们预计,RELVAR®/BREO®Ellipta®(FF/VI)和ANORO®Ellipta®(UMEC/VI)将与许多已批准的支气管扩张药物单独或联合使用,包括彼此和正在开发的旨在治疗哮喘和COPD的候选药物竞争。这些包括但不限于:
6
目录表
此外,几家公司已经开发并推出了Advair/Seretide(沙美特罗/丙酸氟替卡松)和信必可(富马酸福莫特罗/布地奈德)的新制剂,分别相对于GSK和阿斯利康的现有产品,可以作为仿制药或品牌仿制药上市。所有这些努力都代表着我们任何合作产品的潜在竞争。FDA分别于2013年底和2015年年中发布了关于批准Advair和信必可完全替代版本的指南草案,相关工作得到了加强。
一般而言,这些制造商需要进行大量临床疗效、药代动力学和器械研究,以证明等同性。这些研究旨在证明仿制药具有与品牌产品相同的活性成分、剂型、规格、暴露量和临床疗效。这些仿制药等同物必须符合与品牌产品相同的严格质量标准,推向市场的成本可能大大降低,生产仿制药等同物的公司一般能够以较低的价格提供产品。因此,在引入仿制药竞争者之后,任何品牌产品和可能与该品牌产品竞争的产品的销售额的很大一部分通常被仿制药产品所损失。此外,2016年4月,FDA发布了一份指导文件草案,涵盖了呋咱酸氟替卡松/三芬酸维兰特罗(FF/VI),这是RELVAR中使用的活性成分®/BREO®Ellipta®.
7
目录表
我们的综合重症监护/传染病资产
商业和销售产品
我们的重症护理和传染病产品组合是通过2022年收购Entasis和La Jolla而形成的。它包括三个不同的商业阶段产品和一个管道。下表概述了我们的商业和上市产品:
贾普雷萨®(血管紧张素II)
贾普雷萨®血管紧张素II注射液被美国FDA批准为血管收缩剂,用于增加患有脓毒性或其他分布性休克的成人的血压。GIAPREZA已获欧盟委员会(“EC”)和英国药品和保健产品管理局(“MHRA”)批准,用于治疗患有脓毒性或其他分布性休克的成人顽固性低血压,尽管容量恢复充分,并应用了儿茶酚胺和其他可用的血管加压剂治疗,但这些成人仍保持低血压。GIAPREZA模拟人体的内源性血管紧张素II肽,这是renin—血管紧张素—aldosterone系统("RAAS")的核心,后者反过来调节血压。GIAPREZA由La Jolla在美国销售,由PAION Deutschland GmbH代表La Jolla在欧洲和英国销售。PAION AG和PAION Deutschland GmbH(统称为“PAION”)于2023年10月27日在德国申请破产,破产程序于2024年1月1日启动。PAION于2023年12月22日宣布完成与Humanwell Healthcare Group的谈判,并就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本业务达成协议,并在两项程序中获得破产管理人的批准。La Jolla没有反对出售,并正在与收购方讨论继续业务关系。
8
目录表
血管紧张素II治疗高输出休克("ATOS—3")
GIAPREZA根据ATHOS—3的结果获得了美国FDA、EC和MHRA的批准,该结果于2017年8月发表在《新英格兰医学杂志》上。ATHOS—3是一项多国、随机、双盲、安慰剂对照研究,其中321名患有脓毒性或其他分布性休克的成人患者在接受液体和血管加压剂治疗的基础上接受了GIAPREZA或安慰剂治疗。主要终点是平均动脉压("MAP")反应,定义为MAP为75 mmHg或更高,或MAP较基线增加至少10 mmHg,而在第3小时未增加背景血管加压药剂量(Khanna et al,New England Journal of Medicine 2017;377:419—430)。
ATOS—3研究设计(1)
map =平均动脉压
GIAPREZA显著改善了血压反应。特别是,接受GIAPREZA治疗的患者中有70%达到了主要终点,而接受安慰剂治疗的患者中只有23%达到了主要终点(p
9
目录表
Athos-3主端点结果
GIAPREZA提供了快速实现和调整治疗反应的能力。GIAPREZA迅速增加了MAP,MAP反应的中位时间约为5分钟。GIAPREZA的血浆半衰期小于1分钟。
此外,观察到了积极的生存趋势。截至第28天,GIAPREZA组的死亡率为46%,安慰剂组为54%(风险比0.78;95%可信区间0.57-1.07)。
观察到积极的生存趋势(N=321)(1),(2)
10
目录表
在服用GIAPREZA的患者中,超过10%的患者报告的最常见的不良反应是血栓栓塞事件。
≥的不良反应发生率为4%使用GIAPREZA和≥的患者比使用安慰剂的患者高1.5%(1)
XERAVA®(埃拉环素)
XERAVA®注射用埃拉环素(eravacycline)被美国FDA和新加坡卫生科学管理局("HSA")批准为四环素类抗菌剂,适应症用于治疗18岁及以上患者中由于易感微生物引起的cIAI。XERAVA已获EC、MHRA和香港卫生署(“DoH”)批准用于治疗成人cIAI。XERAVA由我们的全资子公司Tetraphase Pharmaceuticals,Inc.在美国销售。由PAION代表Tetraphase在欧洲和英国销售,并由Everest Medicines Limited(“Everest”)在中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国、新加坡、马来西亚联邦、泰王国、印度尼西亚共和国、越南社会主义共和国和菲律宾共和国销售。
cIAI是ICU严重脓毒症的第二常见来源,cIAI定义为胃肠道穿孔导致腹膜空间污染的后果。
研究用埃拉伐环素治疗的革兰氏阴性感染("IGNITE")
XERAVA已获得美国FDA、HSA、EC、MHRA和DoH的批准,其依据分别于2017年3月发表在JAMA Surgery和2018年12月发表在Clinical Infectious Diseases上的IGNITE 1和IGNITE 4的结果。
IGNITE 1是一项多国、随机、双盲、活性对照研究,在538例接受XERAVA或厄他培南的有临床证据需要紧急手术或经皮干预的患者中开展。主要终点是临床治愈,定义为在治愈检验("TOC")访视时指标感染的体征或症状完全消退或显著改善。在研究药物首次给药后25—31个日历日进行TOC访视。
IGNITE 4是一项多国、随机、双盲、活性对照研究,在499名接受XERAVA或美罗培南的有临床证据的cIAI患者中开展。主要终点为临床治愈,定义为TOC访视时指标感染的体征或症状完全消退或显著改善。在研究药物首次给药后25—31个日历日进行TOC访视。
11
目录表
IGNITE 1和IGNITE 4研究设计
XERAVA在微量ITT人群中证明了临床治愈率的统计学非劣效性,该人群包括基线时患有引起cIAI的细菌病原体且研究药物至少对其中一种细菌病原体具有体外(试管中)抗菌活性的所有随机化受试者(N = 846)。
IGNITE 1和IGNITE 4主要终点结果(1)
下表列出了革兰氏阴性、革兰氏阳性和厌氧病原体患者(包括耐药菌株患者)的临床治愈率。
12
目录表
Micro—ITT人群中按选定基线病原体列出的TOC临床治愈率(1)
N = microITT人群中的受试者数量;N1 =感染特定病原体的受试者数量;n = TOC访视时临床治愈的受试者数量
IGNITE 1和IGNITE 4中接受XERAVA治疗的患者报告的最常见不良反应是输注部位反应。
接受XERAVA治疗的患者报告的选定不良反应≥ 1%(1)
XACDURO
XACDURO®(注射用舒巴坦;注射用durlobactam),静脉注射用共包装(以前称为舒巴坦—durlobactam或SUL—DUR),于2023年5月23日获得美国食品药品监督管理局(“FDA”)批准,我们开始商业销售XACDuro®2023年第三季度。XACDURO®是一种新型IV抗生素。该产品是舒巴坦(一种β—内酰胺抗生素)和durlobactam(一种新型β—内酰胺酶抑制剂(“BLI”)的复方制剂,具有广谱β—内酰胺酶覆盖范围,包括A、C和D类,专门开发用于治疗碳青霉烯耐药引起的各种严重感染。 不动杆菌.我们相信XACDURO®正在解决在治疗严重的患者方面大量未满足的医疗需求, 动杆菌 在这次发射之前,几乎没有有效治疗的选择。
13
目录表
不动杆菌
不动杆菌是一种革兰氏阴性,机会性人类病原体,主要感染重症患者,通常导致严重肺炎和血液感染,但也能够感染其他身体部位。曾经被认为是良性的, 不动杆菌现在被认为是医疗保健环境中的一个全球性威胁,部分原因是它能够以以前在其他细菌中没有见过的速度获得多药耐药性。此外, 不动杆菌在干燥的条件下可保持存活长达100天,并容易通过空气或水滴传播,这解释了为什么病原体通常可以在重症监护室或ICU的许多位置发现,包括床栏杆、床头柜、机械除颤器监视器、静脉泵、门把手、听诊器和许多其他位置。值得关注的是,一项研究报告说, 不动杆菌ICU中来自非临床来源的分离株,如床栏杆和门把手,被确定为多药耐药。
耐药引起的肺炎和血液感染 不动杆菌死亡率高达50%。不动杆菌对当前标准治疗的抗生素耐药率是报告中最高的,在美国为30%至50%,在欧洲和亚洲部分地区超过90%。不动杆菌对β—内酰胺的耐药主要由D类β—内酰胺酶的表达驱动,通常与A类和/或C类β—内酰胺酶联合使用。 目前还没有有效的抗生素专门用于治疗多重耐药的患者, 不动杆菌感染. Durlobactam是第一个临床阶段BLI,具有足够的广谱活性抗A、C和D类β—内酰胺酶,可能恢复β—内酰胺抗生素对多药耐药的疗效。 不动杆菌.
舒巴坦,β-内酰胺类抗生素,在XACDURO中使用,具有优越的微生物效力不动杆菌与其他基于以下因素的β-内酰胺类抗生素相比体外培养和体内分析。从历史上看,医生使用舒巴坦成功地治疗了不动杆菌在广泛的β-内酰胺酶介导的耐药性形成之前的感染使舒巴坦本身在很大程度上无效。我们认为,我们的数据表明,杜洛内坦和舒巴坦联合使用可以有效地恢复舒巴坦对多重耐药菌株的活性不动杆菌.
不动杆菌治疗粘菌素试验(“攻击”)
我们完成了XACDURO治疗碳青霉烯类耐药患者的3期试验--攻击不动杆菌感染,2021年10月公布了积极的顶线数据,并在柳叶刀传染病2023年5月。Attack在16个国家和地区的95个临床站点招募了207名患者。这是一项由两部分组成的试验,A部分是随机对照部分(XACDURO与粘菌素),用于有记录的不动杆菌医院获得性细菌性肺炎(HABP)、呼吸机相关细菌性肺炎(VAPB)、呼吸机相关肺炎(VP)或菌血症,B部分为开放标记部分,包括不动杆菌对粘菌素或多粘菌素B治疗无效或以前失败过的感染。基线不动杆菌检测的分离株对碳青霉烯类抗生素的抗药性超过95%。
在A部分CRABC m—MITT人群中,XACDuro与黏菌素相比达到了主要疗效终点28天全因死亡率。XACDURO组死亡率为19.0%(12/63),而黏菌素组为32.3%(20/62)(治疗差异为—13.2%;95%CI:—30.0,3.5)。在迄今为止评价的所有研究人群中,28天和14天全因死亡率的相似趋势有利于XACDURO。在治愈试验(TOC)时观察到临床治愈存在统计学显著性差异,XACDURO组为61. 9%,黏菌素组为40. 3%(95% CI 2. 9—40. 3)。在B部分,28天全因死亡率为17.9%(5/28),与A部分观察到的结果一致。
对总计177例接受XACDURO治疗的患者进行的安全性分析表明,XACDURO总体耐受性良好,与黏菌素相比,安全性特征良好。XACDURO符合主要安全性目标,根据急性肾损伤的RIFLE分类测量,肾毒性发生率在统计学上显著降低。XACDURO肾毒性为13.2%(12/91),黏菌素组为37.6%(32/85)(p = 0。0002)。两个治疗组之间安全性人群的总体不良事件(AE)相似,A部分XACDURO组为87. 9%(80/91),黏菌素组为94. 2%(81/86),B部分为89. 3%(25/28)。XACDURO组药物相关AE为12.1%(B部分为10.7%),而黏菌素组为30.2%。XACDURO组最常见的非感染性AE(≥ 10%)为A部分腹泻(16.5%)、过敏和超敏反应(16.5%)、贫血(13.2%)和低钾血症(12.1%)。黏菌素组的这些AE也> 10%,急性肾损伤也是如此。
14
目录表
ATTACK研究设计
IMI =亚胺培南;TOC =固化试验;HABP =医院获得性细菌性肺炎;VABP =呼吸机相关细菌性肺炎;VP =通气性肺炎;BSI =血流感染;ABC =鲍曼不动杆菌-醋酸钙复合体
ATTACK主要终点结果(1)
imi =亚胺培南
15
目录表
试验1中选定的不良反应发生率> 5%(1)
全因死亡率:第28天至死亡时间的Kaplan—Meier分析(1)
竞争
贾普雷萨® 与儿茶酚胺(主要是去甲肾上腺素)竞争,儿茶酚胺是仿制药,价格低廉,通常用于一线治疗分布性休克,以及加压素,包括血管紧张素®(Endo International Plc)和后叶加压素仿制药,通常用于二线。在随机的第三阶段研究中,Athos-3,GIAPREZA®在对包括儿茶酚胺和加压素在内的可用血管加压素反应不充分的患者中,显示出临床益处。GIAPREZA®作为治疗对可用血管升压剂反应不充分的患者的主要竞争对手是增加剂量使用这些相同的血管增压剂。如果我们不能成功地改变治疗方法,GIAPREZA的商业前景®将是有限的,我们的业务可能会受到影响。
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目录表
XERAVA®与目前市场上用于治疗CIAI和其他多重耐药感染的一些抗生素竞争,包括:AVYCAZ(头孢他啶和阿巴坦,由艾伯维公司销售);Merrem IV®(美罗培南,阿斯利康销售);Primax®(亚胺培南和西司他丁,由默克公司销售);RECARBRIO®(亚胺培南、西司他丁和瑞巴坦,由默克公司销售);泰加西®(替吉环素,由辉瑞销售);VABOMERE®(美罗培南和瓦博巴坦,由Melinta治疗公司销售);Zerbaxa®(头孢洛氮烷和他唑巴坦,默克公司销售);ZOSYN®(由辉瑞销售的哌拉西林和他唑巴坦);以及目前和未来上市的抗生素的仿制药版本。如果我们不能成功地改变治疗方法,XERAVA的商业前景®将是有限的,我们的业务可能会受到影响。
XACDURO®与许多用于治疗碳青霉烯耐药的抗生素竞争动杆菌 在没有为这些感染指明的其他产品的情况下感染,包括:FETROJA®(由Shionogi&Co.,Ltd.销售),UNASYN®(辉瑞销售的氨苄西林和舒巴坦)、粘菌素(多粘菌素E)和其他目前和未来上市的抗生素的仿制药。至少还有两个额外的早期临床项目开发多药耐药的研究疗法动杆菌 感染。如果我们不能成功地改变治疗方法,XACDURO的商业前景®将是有限的,我们的业务可能会受到影响。
监管排他性
贾普雷萨®,XERAVA®和XACDURO®新的化学实体(“NCE”)是否经美国FDA批准。在美国,FDA批准的NCE有资格根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)获得市场独家经营权,该法案可以在自NCE最初批准之日起5至7.5年内阻止NCE的仿制药版本的批准。具体地说,FDCA为获得NCE保密协议批准的申请者提供了5年的美国境内营销排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,那么药物就是NCE,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA,如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。但是,如果申请包含专利无效或不侵权的证明,可以在国家专利局批准NDA后4年内提交。如果保密协议持有人在收到认证通知后45天内开始对ANDA申请者提起诉讼,任何仿制药竞争的批准自动暂停生效,直到(I)自收到认证之日起30个月;或(Ii)法院裁定相关专利专利无效或未侵权为止。在没有法院裁决的情况下,30个月的缓期将延长自国家经济委员会批准保密协议之日起7.5年所需的时间(如果有的话)。
2022年2月15日,La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段认证通知(“通知信”),通知Gland已向FDA提交了一份简短的新药申请(“ANDA”),寻求批准生产、使用或销售GIAPREZA的仿制版本®在美国专利到期前的美国:9,220,745;9,572,856;9,867,863;10,028,995;10,335,451;10,493,124;10,500,247;10,548,943;11,096,983和11,219,662(“GIAPREZA”®专利“),列在FDA批准的具有治疗等效性评价的药物产品(”橙色手册“)中。通知信声称,GIAPREZA®专利是无效的,不可强制执行,和/或不会因Gland的ANDA中所述的仿制药的商业制造、使用或销售而受到侵犯。
2022年3月29日,La Jolla就GIAPREZA的专利侵权提起诉讼®在美国新泽西州地区法院针对Gland和某些相关实体的专利申请,以回应Gland的ANDA申请。根据哈奇-瓦克斯曼法案,因为GIAPREZA®是一种新的化学实体,La Jolla在收到通知信后45天内提出了专利侵权投诉,FDA不能批准Gland的ANDA,时间早于GIAPREZA批准的7.5年®除非地区法院认定诉讼专利的所有主张无效、不可强制执行和/或未被侵犯。
2023年2月22日,La Jolla收到Gland的第IV段认证通知(“第二封通知函”),通知Gland已修改其ANDA申请,以纳入第IV段认证,声称新发布的和Orange Book上市的美国专利第11,559,559号(“559专利”)的所有权利要求,该专利涵盖了GIAPREZA。®,无效、不可强制执行和/或未被侵犯。
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2023年3月22日,La Jolla在该诉讼中提交了第一修正投诉书,将Gland的ANDA血管紧张素II产品的营销和分销合作伙伴Fresenius Kabi USA LLC和Fresenius Kabi SwissBiosim GmbH(统称为“Fresenius Kabi被告”)添加为共同被告。2023年4月7日,La Jolla提交了第二次修订投诉书,以回应第二次通知函,并补充声称,Gland的ANDA血管紧张素II产品的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯'559专利。2023年11月14日,La Jolla提交了第三次修订投诉书,增加了对Fresenius Kabi被告的额外侵权索赔。我们打算大力执行与GIAPREZA有关的知识产权,®.
事实发现将于2024年2月29日结束,专家发现将于2024年7月12日完成。这一事项的审判日期尚未确定。
根据FDA安全与创新法案(“FDASIA”)的“立即生成抗生素激励”(“GAIN”)条款,FDA可以指定产品为合格传染病产品(“QIDP”)。为了获得这一称号,一种药物必须符合用于治疗严重或危及生命的感染的人用抗菌药或抗真菌药的资格。我们获得了XERAVA IV制剂的QIDP名称,®在2013年7月为中情局在批准QIDP申请后,FDA将额外延长5年的非专利营销独占期,例如NCE授予的5年独占期。此延期是对授予的任何儿科专属延期的补充。XERAVA®在FDASIA下获得了5年的独家经营权。
我们的管道
下表总结了我们主要候选产品的状态:
唑氟达辛
唑氟达辛是一种晚期候选产品,一种潜在的单剂量口服治疗细菌性病原体引起的无并发症淋病 淋病奈瑟菌.淋病是一个重要医疗需求的领域,唑氟达辛是唯一一种正在开发的新型单剂量治疗,它提供了一种潜在的单药口服替代头孢曲松肌内注射治疗淋病,包括耐药菌株引起的感染。唑氟达星靶向氟喹诺酮类抗生素的已验证作用机制,但以一种新的方式这样做,以避免现有的氟喹诺酮耐药性。于2023年11月,我们报告了一项关键III期试验的正面数据结果。该研究表明,与头孢曲松和口服阿奇霉素(一种当前全球标准治疗方案)肌内感染治疗相比,泌尿生殖部位的微生物治愈具有统计学非劣效性。该试验于2019年与GARDP合作启动,GARDP资助了所有III期临床试验和药物开发费用,并在WHO定义的低收入和选定的中等收入国家获得了唑氟达星的商业权。我们在所有其他国家保留商业权,包括北美、欧洲和亚太地区的主要市场。
淋病
单纯的淋病是一种 淋病奈 尿道、宫颈、咽部或直肠感染,比复杂性淋病更为常见,后者包括感染扩散到其他组织和潜在的血流。淋病可能与严重的并发症有关,包括盆腔炎,异位妊娠和不孕症,以及增加人类免疫缺陷病毒(HIV)的风险。尽管持续使用有效的抗生素,它仍然是世界上最常见的性传播细菌感染之一,估计全世界每年有8200万人感染,其中包括美国每年超过100万人。 偶尔没有症状,在妇女中更常见,被认为是持续感染水平的原因之一。抗生素仍然是治疗单纯性淋病的主要方法 造成 n.淋病。
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淋病奈瑟菌是引起淋病的细菌病原体,并有很强的倾向,从其他属, Neisseria这使得细菌在染色体基因中积累了许多突变,导致对抗生素的频繁耐药性。例如,青霉素被引入, n.淋病 1943年感染,1945年报告了最初的耐药性。氟喹诺酮类抗生素于1949年首次用于治疗淋病,是抗淋病最成功的一类抗生素, 淋病奈瑟菌但即使如此,1969年仍发现了抵抗。这类药物的一员环丙沙星于1980年引入,并于1990年鉴定出耐药性。最近,头孢菌素类抗生素,特别是头孢克肟,由于口服给药具有良好的疗效和安全性,已被广泛用于治疗淋病,尽管耐药, n.淋病 自2007年以来一直有报道。由于这些抗生素的广泛使用推动了耐药性的出现, 淋病奈瑟菌因此,治疗指南随后被修订。头孢曲松是目前CDC推荐的治疗淋病的唯一选择,直到最近,头孢曲松与阿奇霉素(一种广谱抗生素)一起施用,以提供对其他性传播疾病的覆盖,这些疾病往往与淋病同时发生。然而, 淋病奈瑟菌阿奇霉素最近促使疾病预防控制中心现在推荐500mg头孢曲松单药治疗。头孢曲松是通过肌肉注射给药,这可能是痛苦的,可能需要医疗保健管理人员监测患者。尽管头孢曲松在美国大部分地区仍然有效,在夏威夷和马萨诸塞州以及包括中国、日本、越南、韩国、法国和西班牙在内的几个国家, 淋病奈瑟菌对阿奇霉素和头孢曲松耐药的菌株已被报道,引起了对多重耐药淋病可能成为一个主要的社区卫生问题的担忧。
市场机遇
淋病奈瑟菌这是一个迫在眉睫的全球公共卫生威胁,到2020年全球有8240万例病例(世卫组织估计)。在美国,淋病病例估计每年达到160万例。CDC估计,自2009年以来,美国淋病病例每年至少增加10%。
2017—2018年对报告易感性DS或耐药性R降低的国家进行的调查结果, 淋病奈瑟菌下表反映了当前抗生素的使用情况。
从历史上看,为了降低抗药性病毒的传播风险, 淋病奈瑟菌当对推荐一线治疗的耐药率达到5%时,疾病预防控制中心已经改变了治疗指南。自2015年以来,CDC指南中只有一种推荐治疗方法:肌肉注射250 mg头孢曲松加口服阿奇霉素1 g。2020年,疾病预防控制中心再次更新了其治疗指南,现在建议肌肉注射500 mg头孢曲松治疗无并发症淋病。这是在英国2019年更新之后,推荐的淋病经验治疗现在是1g肌内头孢曲松单药治疗。
我们认为,随着美国和世界各地对头孢曲松的耐药性持续增长,对有效对抗耐药菌株的药物的医疗需求日益增加, 淋病奈瑟菌也可用于那些不能得到门诊肌内注射或更方便选择的患者的口服治疗。
已完成的临床试验
III期注册试验:我们与GARDP合作完成了一项全球多中心III期注册试验,GARDP负责并资助了所有III期临床试验和药物开发费用。该III期试验共招募了930名无并发症淋病患者,包括妇女、青少年和艾滋病毒感染者,这使其成为有史以来针对淋病感染的新疗法进行的最大规模临床试验,在5个国家的淋病高流行地区有16个试验中心,包括比利时、荷兰、南非、泰国,该试验比较了单次口服3g剂量的zoliflodacin与全球公认的标准治疗方案(500mg头孢曲松IM +1g口服阿奇霉素)治疗单纯性淋病。
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唑氟达星与头孢曲松和口服阿奇霉素相比符合预先规定的非劣效性统计检验(5.31%(95%CI 1.38,8.65%))。证实了唑氟达辛的非劣效性,在预先规定的12%范围内,而且在美国食品药品监督管理局指南规定的10%范围内。
III期试验设计
TOC =治愈试验;IM =肌内给药;CRO—AZI =头孢曲松和阿奇霉素
III期试验的疗效和安全性结果(1)
TEAE =治疗后出现的不良事件;CRO—AZI =头孢曲松和阿奇霉素
II期临床概念验证试验: 我们已经完成了一项多中心、随机、开放标签的II期临床试验,比较单次口服2.0g或3.0g唑氟达星与500mg肌肉注射头孢曲松治疗单纯性淋病。 在这项试验中,179名随机患者接受了治疗,唑氟达辛通常耐受良好,疗效结局与头孢曲松相当。本试验的主要终点是单次给药唑氟达星在泌尿生殖道感染中的微生物根除和临床治愈与头孢曲松相当,在符合方案人群中,唑氟达星和头孢曲松组的治愈率均为100%。这项临床试验的结果发表在 《新英格兰医学杂志》2018年。
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I期临床试验: 我们在两项I期临床试验中评估了唑氟达星,共研究了72名健康志愿者。 在一项试验中,我们评估了48名受试者的PK和耐受性,并评估了18名受试者的食物影响,在第二项试验中,我们评估了6名受试者的吸收、分布、代谢和排泄。在这些试验中,唑氟达辛通常耐受良好,剂量我们预期对治疗单纯淋病具有临床活性。高脂肪餐给药与唑氟达星血浆浓度升高相关,提示唑氟达星可以与食物或不与食物一起给药。
临床前数据
我们已经产生了生化,微生物, 体内关于唑氟达星的数据。这些数据表明,唑氟达星对美国当代临床分离株仍具有强效活性,欧洲、中国、泰国和南非对包括氟喹诺酮在内的其他抗生素类耐药,考虑到其新颖的作用机制,这是人们所期待的。此外,数据显示对淋病的四种标准抗生素中的两种,环丙沙星(一种氟喹诺酮)和阿奇霉素(一种大环内酯)具有显著的耐药性。
竞争
我们最初正在开发唑氟达星作为单次口服剂量治疗单纯性淋病。淋病通常用500毫克肌肉注射头孢曲松,一种通用药物。其他的仿制头孢菌素和氟喹诺酮类药物也被处方,但鉴于目前的耐药率,不建议作为主要治疗选择。Gepotatiacin目前由GlaxoSmithKline plc开发用于多种感染,是我们所知的用于治疗单纯性泌尿生殖道淋病的晚期临床开发中唯一潜在竞争性产品。 GlaxoSmithKline于2019年10月启动了一项III期临床试验(EAGLE—1)。先前的一项II期临床试验显示,单次口服给药后,2例泌尿生殖道微生物衰竭出现吉泊替辛耐药。为了克服这种耐药性,在EAGLE—1临床试验中将分两次口服给药;在研究中心口服4片3000 mg(mg),然后门诊患者口服4片3000 mg。
制造业
RELVAR的制造®/BREO® Ellipta®(FF/VI)和ANORO®Ellipta®(UMEC/VI)由GSK执行。
我们依靠第三方制造商生产GIAPREZA®,XERAVA®和XACDURO®并期望在可预见的未来继续这样做,以满足我们的发展和商业需求。在我们的所有制造协议中,我们要求合同制造商按照FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)和所有其他适用的法律法规生产活性药物成分(“原料药”)和药品。我们与潜在和现有的制造商保持保密协议,以保护我们与GIAPREZA相关的专有权®,XERAVA® 和XACDURO®。GIAPREZA的长期商业成功®,XERAVA® 和XACDURO®将在一定程度上取决于我们的合同制造商是否有能力不间断地供应符合cGMP的原料药和药品。
关于我们的候选产品,我们目前依赖第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的原材料、药物物质和成品。虽然我们与这些第三方签订了合同以满足我们目前的临床供应需求,但目前我们与这些第三方没有任何合同关系,以便在我们的候选产品获得批准后生产商业供应的产品。随着我们的产品候选产品接近任何监管机构的潜在批准,我们打算与第三方合同制造商就这些产品的商业生产达成协议。我们目前雇用内部资源来管理我们的制造供应商关系和流程。
政府监管
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们的产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、审批后监测和报告、产品的进出口和报销等进行广泛监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
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美国政府监管
在美国,获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的要求,可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、实施临床搁置、发布警告信和无标题信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。
审批流程
在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)和实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时候,如果我们未能遵守FDCA和其他适用的美国要求,我们可能会受到各种行政或司法制裁,其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。这些制裁可能包括:
FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
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一旦确定候选药物用于开发,它就进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、毒性和配方的实验室评价,以及动物研究。IND申办者必须将临床前试验结果连同生产信息和分析数据提交给FDA,作为IND的一部分。即使在IND提交后,某些临床前或非临床试验仍可能继续进行。除了包括临床前研究的结果外,IND还将包括一个或多个方案,其中详细说明临床试验的目的、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段有助于确定疗效,则评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内暂停IND。在这种情况下,IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。临床暂停可能在IND有效期内的任何时间发生,并可能影响一项或多项特定研究或根据IND进行的所有研究。
所有临床试验必须按照cGCP在一名或多名合格研究者的监督下进行。这些试验必须根据详细说明(除其他外)试验目的、给药程序、受试者选择和排除标准以及待评价的安全性和有效性标准的方案进行。每个方案和任何修正案都必须作为IND的一部分提交给FDA,详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,在其他情况下,包括严重不良事件的发生。参与临床试验的每家机构的IRB必须在临床试验开始或继续之前审查和批准方案和任何修订,批准必须提供给每名试验受试者或其法定代表人的临床试验信息和知情同意书,监测研究直至完成,并在其他方面遵守IRB法规。有关某些临床试验的信息必须在特定时间内提交给美国国立卫生研究院,以便在其www.example.com网站上公开传播。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
第1阶段、第2阶段和第3阶段测试可能无法在任何规定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或申办者可随时因各种原因暂停或终止临床试验,包括研究受试者或患者暴露于不可接受的健康风险。同样,如果临床试验未按照IRB的要求进行,或者如果药物与患者意外严重伤害有关,IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。
在新药开发过程中,申办者有机会在某些时间点与FDA会面,包括在提交IND之前、II期结束时和提交NDA之前。也可要求在其他时间举行会议。这些会议可以为申办者提供机会,分享迄今为止收集的数据信息,为FDA提供建议,并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议。申办者通常利用II期结束会议讨论他们的II期临床结果,并提出他们认为将支持新药批准的关键III期临床试验的计划。
《儿科研究公平法案》(PREA)要求申办者对某些药物和生物制品进行儿科研究。具体而言,PREA要求原始NDA、生物许可申请或BLA及其补充剂,用于新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径,以包含儿科评估,除非申办者已收到延期或豁免。
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在临床试验的同时,公司通常完成额外的动物安全性研究,还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求确定产品的生产工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选药物的质量批次,生产商必须开发检测最终药物的质量、纯度和效力的方法。此外,必须选择和检测适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选药物在有效期内不会发生不可接受的变质。
产品开发、临床前研究和临床试验的结果,以及生产工艺的描述,对药物化学进行的分析测试,拟定的标签和其他相关信息,作为NDA的一部分提交给FDA,要求批准产品用于一个或多个适应症的上市。提交保密协议须缴付使用费,但在特定情况下可获豁免该等费用。FDA审查所有提交的NDA,以确保它们在接受提交之前足够完整,可以进行实质性审查。它可以要求提供更多信息,而不是接受保密协议提交。在这种情况下,必须重新提交NDA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要经过完整性审查。
一旦提交被接受备案,FDA将开始进行深入审查。NDA接受标准或优先审查。一种药物,如果获得批准,将代表严重疾病或病症的治疗,预防或诊断的安全性或有效性的显著改善,可以优先审查。优先审查的申请通常必须在提交保密协议时提交。FDA已同意在NDA审查过程中规定具体的绩效目标。根据该协议,90%的新分子实体或NME申请将在FDA接受NDA提交之日起10个月内进行审查,90%的被指定为“优先审查”的NME申请将在提交之日起6个月内进行审查。对于寻求批准非NME药物的申请,10个月和6个月的审查期从FDA收到申请之日起算。FDA可能会将审查过程延长三个月,以考虑在原始提交后对申请的重大修订。
FDA审查NDA,以确定产品是否安全有效地用于其预期用途,以及其生产是否符合cGMP要求,以确保和维护产品的安全性、特性、强度、质量和纯度。FDA可以将NDA提交给咨询委员会进行审查和建议,以确定申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准。林业发展局不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这些建议。
在批准NDA之前,FDA通常会检查生产和测试产品的设施。这些批准前检查可能涵盖与NDA提交相关的所有设施,包括药物成分生产(如活性药物成分)、成品制剂生产和控制检测实验室。此外,在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床研究中心,以确保符合cGCP。此外,FDA可能要求,作为批准条件,风险评估和缓解策略,或REMS(可能包括限制分销和使用的要求),增强标签,特殊包装或标签,加速报告某些不良事件,预先批准宣传材料,限制直接面向消费者的广告或承诺在批准后进行额外研究。
根据FDA对NDA和随附信息的评估,FDA可以发布批准函或完整的回复函。批准函授权产品的商业销售,并提供针对特定适应症的特定处方信息。如果FDA最终决定NDA不符合批准标准,FDA将发出一封完整的回复函,表明FDA不会批准现有形式的NDA。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交NDA,解决信中发现的所有缺陷,或者撤回申请。
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加快审批
FDA有各种计划,包括快速通道和优先审查,旨在加快或简化药物开发和/或审查的过程。即使一种药物符合一个或多个这些项目的资格,FDA也可能在稍后决定该药物不再符合资格条件,或者FDA审查或批准的时间将不会缩短。一般来说,有资格参加这些计划的药物是那些严重或危及生命的疾病,那些有潜力解决未满足的医疗需求,以及那些比现有治疗更有意义的好处。例如,快速通道是一个旨在促进临床开发和加快审查治疗严重疾病的药物的程序,这些药物可能基于非临床或临床数据,以满足未满足的医疗需求。优先审评旨在为严重疾病治疗的安全性或有效性提供显著改善的药物,在完成提交后8个月内(提交后6个月)进行快速审评,相比之下,标准新分子实体NDA的标准审评时间为完成提交后12个月(提交后10个月)。虽然快速通道和优先审查不影响批准标准,但FDA将努力促进与快速通道指定药物的申办者尽早和频繁会面,并加快对指定优先审查药物的申请的审查。
《立即生成抗生素激励法》(Generating Antibiotic Incretives Now Act)旨在为开发新的QIDP提供激励措施。在提交NDA之前,申办者提出要求后指定为QIDP的新药,如果获得批准,将有资格在之前有资格获得任何排他性期限之外再获得5年的排他性。此外,QIDP将接受优先审查,并有资格获得快速通道指定。QIDP定义为抗细菌或抗真菌药物,用于治疗严重或危及生命的感染,包括由抗细菌或抗真菌耐药病原体或FDA确定的合格病原体引起的感染。XERAVA®和XACDURO®已被FDA指定为QIDP Zoliflodacin也被FDA指定为QIDP用于治疗单纯性淋病。
专利期限恢复和数据独占
根据FDA批准使用我们药物的时间、持续时间和具体细节,我们的部分美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》(通常称为哈奇—韦克斯曼修正案)获得有限专利期限延长。如上所述,哈奇—韦克斯曼修正案允许对已批准产品的单一专利的专利恢复期长达五年,以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期。然而,专利期恢复不能延长专利的剩余期限,从产品的批准日期起总共超过14年,只有那些涵盖此类批准药品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延长。只有一项专利适用于已批准的药物有资格获得延期,并且延期申请必须在专利期满前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。我们已申请恢复一项涵盖XERAVA的美国专利的专利期限®未来,我们可能会申请恢复其他现有或许可的专利的专利期限,以延长专利有效期超过其当前有效期,具体取决于临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素。
FDCA下的数据排他性条款也可能延迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的非专利数据独占权。一种药物是一种新的化学实体,如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药,这是负责原料药作用的分子或离子。在排他性期内,FDA可能不接受审查简化新药申请,或ANDA,或另一家公司提交的505(b)(2)NDA,将其用作参考上市药物,或RLD。但是,如果申请书中包含专利无效或不侵权的证明,可以在四年后提交。FDCA还为NDA、505(b)(2)NDA或现有NDA的补充提供了三年的数据独占权,如果FDA认为由申请人进行或申办的新临床研究(生物利用度研究除外)对申请的批准至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或规格。这项为期三年的排他性仅涵盖与新临床研究相关的用途或使用条件,并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物用于其他用途或使用条件的ANDA。五年和三年的独家经营权不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整NDA的申请人将被要求进行自己的临床前和临床研究以支持其申请,或获得所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的参考权,以证明安全性和有效性。
此外,如上所述,根据GAIN法案,被指定为QIDP的新药有资格获得额外的五年独家经营权,以增加申请在批准后可能有资格获得的某些其他独家经营权,特别是五年独家经营权,三年独家经营权和孤儿独家经营权。
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儿科排他性
《儿童最佳药品法案》规定了额外的6个月的排他性,如果申办者应FDA的书面要求或书面要求在儿童中进行临床试验,则在授予儿科排他性奖时生效的专利和排他性期内增加。FDA可以在单独的书面申请中要求对获批适应症进行研究。发出书面申请并不要求申办方开展所述研究。迄今为止,我们尚未收到任何书面请求。
审批后要求
一旦获得批准,FDA可能会撤回批准,如果没有遵守监管要求和标准,或如果产品上市后出现问题。后来发现产品之前未知的问题,包括安全问题,可能会导致对产品的限制,甚至产品完全退出市场。批准后,对已批准产品的某些类型的变更,例如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明,需要进一步FDA审查和批准。此外,FDA可能会要求测试和监督计划来监测已上市的批准产品的效果,FDA有权根据这些上市后计划的结果防止或限制产品的进一步上市。FDA和其他机构也严格规范了可能针对处方药做出的促销声明。根据FDCA,美国批准药物的申办者不得将该药物用于未经批准或标签外的用途,尽管医生可以根据医学实践处方药物用于标签外的用途。如果我们被发现推广标签外使用,我们可能会承担重大责任,包括制裁、民事和刑事罚款和处罚,以及禁止我们从事特定推广行为的禁令。
此外,根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续监管,其中包括:
药品生产商和其他参与生产和分销获批药品的实体必须在FDA和某些州机构注册,并接受FDA和一些州机构的定期突击检查,以符合cGMP要求和其他法律。
在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候,未能遵守FDCA和其他适用的美国要求,可能会使我们受到各种行政或司法制裁,其中任何一种制裁都可能对我们造成重大不利影响。这些制裁措施可包括:
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不时地,国会起草、引入和通过立法,可能会显著改变FDA监管产品的批准、生产和营销的法定条款。此外,FDA的法规和指南经常被FDA修订或重新解释,可能会对我们的业务和产品产生重大影响。无法预测是否会颁布立法变更,FDA法规、指南或解释是否会发生变更,或者这些变更(如有)可能产生什么影响。
外国监管
除了美国的法规外,我们还将遵守各种国外法规,管理我们产品的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA的产品批准,我们必须获得外国或经济地区(如欧盟)的类似监管机构的批准,然后才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。各地的批准程序和规范临床试验、产品许可、定价和报销的要求有很大差异,时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。
根据欧盟监管制度,公司可以根据集中、分散或相互承认程序,或根据纯粹的国家批准途径提交上市许可申请。对于生物技术生产的药品或含有新活性物质的药品,用于治疗后天免疫缺陷综合征、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定的孤儿药,集中程序是强制性的,对于其他具有高度创新性的药品是可选的。在集中程序下,上市申请须提交给欧洲药品管理局(EMA),由相关科学委员会(在大多数情况下为人用药品委员会)进行评估,通常情况下,欧盟委员会会授予对所有欧盟成员国有效的单一上市许可,在挪威、冰岛和列支敦士登(在国家执行措施之后)。一般来说,最初的上市许可有效期为五年,但一旦更新,通常有效期为无限。分散程序允许在两个或多个欧盟成员国同时提交上市许可申请,而如果产品已经在至少一个其他欧盟成员国获得授权,则必须使用相互承认程序。分权和相互承认程序都规定,一个或多个"有关"成员国根据对一个成员国(称为"参照"成员国)所提出的申请的评估进行批准。
根据分散审批程序,申请人向参考成员国和相关成员国提交申请或档案以及相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内准备评估草案和相关材料草案。在收到参考成员国的评估报告后90天内,每个相关成员国必须批准评估报告和相关材料,除非它们发现对公众健康构成严重威胁。根据相互承认程序,相关成员国有相同的90天期限来承认参考成员国的上市许可。在任何一种情况下,对公共健康严重风险的担忧通过相关的EMA科学委员会升级,争议点最终可能导致人用药品委员会的共识意见,并提交给欧盟委员会,其决定对所有成员国具有约束力。纯粹的国家程序导致在一个欧盟成员国获得上市许可。
在2016年公投结果后,英国于2020年1月31日离开欧盟,自2021年1月1日起,英国和欧盟实行独立的监管制度。英国和欧盟于2020年12月24日宣布,双方已达成贸易与合作协议(TCA),以管理双方未来的关系。在欧盟正式批准之前,《贸易法》仍属临时性。该协定规定了包括药品和医疗器械在内的货物贸易的新安排,旨在确保货物在欧盟和英国之间继续流动,并对产品监管和相互承认产生影响。
由于英国脱离欧盟,如果一家公司希望在英国销售其产品,它将需要寻求并保持适当的国家营销授权。TCA没有规定对监管制度进行大规模相互承认,因此从英国出口到欧盟的产品必须符合欧盟的监管要求。在制药业的背景下,这有许多影响。从2020年1月31日起,英国不再参与欧盟机构及其决策,包括集中程序下的批准决定。此外,从英国进入欧盟的成品药品被视为从第三国进口。由于TCA没有规定批次测试和放行的相互认可,因此产品必须在欧盟进行质量控制测试和放行。然而,对于2023年1月之前投放市场的产品,英国单方面免除了从欧盟进口的英国产品的批量检测要求。这些发展将如何影响英国对候选产品和产品的监管要求仍有待观察。
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报销
FDA和其他政府当局批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人,包括美国的联邦医疗保险(Medicare)和联邦医疗补助(Medicaid)等政府健康计划、商业健康保险公司和管理型医疗机构为此类产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格,审查医疗必要性,审查医疗产品和服务的成本效益,并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品,这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。例如,在美国和大多数主要的外国市场,像GIAPREZA这样的药物®,XERAVA®和XACDURO®在医院管理的费用必须由医院购买,通常不由第三方付款人报销。相反,根据美国联邦医疗保险诊断相关组(DRG)系统或美国和大多数主要外国市场针对非联邦医疗保险患者的其他类似系统,医院根据患者的诊断情况对患者病例进行报销。在医院管理的新药的采用通常比在门诊服用的新药的采用速度慢,后者通常由第三方付款人支付费用。
为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销,公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明该产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。尽管如此,候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。此外,付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外,一个付款人决定为一种药品提供保险并不能确保其他付款人也为该药品提供保险。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平,以实现产品开发投资的适当回报。
管理与医疗服务提供者互动的医疗保健法
除了FDA对药品营销的限制外,其他几种州和联邦法律也限制了我们的商业活动,包括某些营销行为。这些法律包括但不限于反回扣法、虚假申报法、数据隐私和安全法,以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法。
联邦反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或安排根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何医疗保健项目、商品、设施或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人等人之间的安排。尽管有若干法定例外和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁,但例外和避风港的范围很窄,涉及被指控旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法,如果不符合例外或避风港的资格,可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据联邦反回扣法规,这种行为本身是非法的。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解读为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务,那么联邦反回扣法规就被违反了。此外,2010年的《患者保护和平价医疗法案》修订了联邦《反回扣法令》规定的意图标准,该法案经2010年《保健和教育和解法案》修订,将《平价医疗法案》(ACA)统称为更严格的标准,使个人或实体不再需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规行为。此外,ACA编纂了判例法,根据联邦民事虚假索赔法的目的,因违反联邦反回扣法规而导致的对物品或服务的付款索赔构成虚假或欺诈性索赔。
联邦虚假索赔法,包括民事虚假索赔法和民事罚款法,禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意做出或导致做出虚假陈述,以支付索赔。根据这些法律,制药和其他医疗保健公司已被起诉,罪名包括涉嫌抬高它们向定价服务机构报告的药品价格,而定价服务机构反过来被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助报销率,以及涉嫌向客户免费提供产品,并预期客户将为产品向联邦计划收费。此外,某些营销行为,包括标签外促销,也被指控违反了虚假申报法。
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,制定了额外的联邦刑事和民事法规,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,故意和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样,ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈的意图标准,使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的特定意图即可实施违规。
此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州颁布的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订后,对承保实体(即某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的某些要求。除其他外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于代表覆盖实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
更重要的是,根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例,要求某些药物,设备,生物制品和医疗用品的制造商可以根据医疗保险,医疗补助或儿童健康保险计划支付。(除某些例外情况外)每年报告与向受保人提供的某些付款或其他价值转移有关的信息,包括此类法律界定的医生和教学医院,或应医生和教学医院的要求或代表他们指定的实体或个人,以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益的信息。
大多数州也有类似于上述联邦法律的法规或条例,其中一些法规的范围更广,适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务,或者在一些州,无论支付人如何适用。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南。此外,一些州法律要求药品制造商报告与支付给临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价相关的信息。此外,一些州和地方法律要求药品销售代表的执照。在某些情况下,州和外国法律也管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,并且往往不被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化。
最后,在欧洲,《欧盟通用数据保护条例》(2016/679)(“GDPR”)包含了专门针对健康信息处理的条款。GDPR规定了潜在的重大制裁措施,并包含旨在将非欧盟公司纳入该法规的治外法权措施。除GDPR外,欧洲和世界其他地区的个别国家也制定了类似的数据隐私立法。这项立法规定了更多的合规义务和监管风险,包括可能因不遵守规定而被处以巨额罚款。
医疗保健和其他改革
在美国,已经并将继续采取多项重要的立法举措来控制医疗费用。联邦和州政府继续提出并通过旨在改革医疗保健的提供或支付的立法,其中包括降低医疗保健成本的举措。例如,2010年3月,美国国会颁布了ACA,通过扩大医疗补助计划和实施医疗保险覆盖的个人授权扩大了医疗保健覆盖范围,其中包括改变政府医疗保健计划下的药品覆盖范围和报销。在特朗普政府的领导下,一直在努力修改或废除ACA的全部或某些条款。例如,税收改革立法于2017年底颁布,取消了根据ACA对从2019年开始没有维持法定医疗保险覆盖范围的个人制定的税收处罚。反腐败委员会也受到司法质疑。2018年12月,一个联邦地区法院在多个州总检察长提出的挑战中发现ACA完全违宪,因为一旦国会废除了个人授权条款,就不再有依据依赖国会征税权来支持法律的制定。2019年12月,联邦上诉法院维持地区法院的裁决,即个人授权违宪,并将案件发回地区法院,以确定ACA的其余条款是否也无效。此案已上诉至美国最高法院,但仍有待裁决。
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前特朗普政府还有其他改革举措,包括专注于药品定价的举措。例如,2018年的两党预算法案包含了影响药品覆盖范围和报销的各种条款,包括从2019年开始,医疗保险D部分品牌药品制造商必须在覆盖范围缺口期间向医疗保险D部分受益人提供的折扣从50%增加到70%。另一个例子是,2018年,特朗普总统和卫生与服务部部长发布了一份降低处方药价格和自付费用的“蓝图”。蓝图中的某些建议以及自蓝图以来提出的相关药品定价措施,可能会对制药行业的运营和报销产生重大变化。卫生和社会服务部征求了对其中一些措施的反馈意见,同时在其现有权力下实施了其他措施。2020年11月20日,CMS通过CMS创新中心发布了一项临时最终规则,规定“某些高成本处方药”的Medicare Part B报销将不超过最惠国价格(即,调整后,药品生产商在经济合作与发展组织成员国销售的药品,人均国内生产总值相当。2020年12月28日,美国北加州地区法院发布全国性初步禁令,反对实施临时最终规则。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效,但国会议员和拜登新政府都表示降低处方药价格是优先事项,但目前尚不清楚拜登政府将采取哪些措施,以及这些措施是否会取得成功。
最近,各州还在立法方面努力解决药品成本问题,这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格,并解决价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口药品和大宗采购。
2019年,美国国会提出了《2019年裁军法案》,作为一项新立法,为制药公司开发新抗生素提供财政激励。这项新的立法是由IDSA的意见指导的,将有助于确保患者能够在临床上合适的时候获得新的抗生素,要求医院建立抗生素管理计划,并促进改善抗生素使用和耐药性的报告,以更快地识别挑战并告知最佳实践。最近,该立法于2021年6月在美国众议院重新提出,旨在修订《社会保障法》第XVIII章,以鼓励开发和使用DIARM抗菌药物,以及用于其他目的。
一般的立法成本控制措施也可能影响我们候选产品的报销。经修订的《预算控制法案》导致2013年对医疗保险(但没有医疗补助)的支付减少2%,除非国会采取额外行动,否则将持续到2029年。于疫情期间,2%的减幅暂时暂停;该暂时暂停计划于二零二一年三月三十一日届满。任何影响医疗保险、医疗补助或其他可能实施的公共资助或补贴医疗计划的重大开支削减和/或可能对我们征收的任何重大税费都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
该法案于2020年9月提交给美国参议院,旨在通过由HHS管理的订阅合同计划振兴新抗生素开发的创新。PASTEUR法案旨在为FDA批准后指定的“急需抗菌药物”药物提供资金。作为回报,联邦保险计划覆盖的患者将免费获得这些药物。根据《PASTEUR法》,这些合同的价值可能在7.5亿美元至30亿美元之间。目前还不清楚《帕斯图尔法案》或类似的激励计划何时或是否会成为法律。2021年10月,PACCARB致函卫生与公众服务部部长Xavier Becerra阁下,建议通过DISARM和PASTEUR以及每项法案中包含的抗菌剂管理条款。
在联邦或州一级通过新的立法可能会影响我们当前或未来产品的需求或定价,如果批准销售。然而,我们无法预测ACA或其他联邦和州改革努力的任何变化的最终内容、时间或影响。我们无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩造成不利影响。
其他法律法规
作为美国上市公司,我们遵守各种财务披露和证券交易法规,包括有关SEC监管活动的法律和纳斯达克资本市场的监管,我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易。我们亦须遵守有关安全工作条件、实验室常规及动物实验使用的各项法律及法规。
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知识产权
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为候选产品、核心技术和其他专业知识获得和维护专利或知识产权保护。为了实现这一目标,我们依靠我们的科学和技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术,我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。我们要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议,禁止披露机密信息,并要求向我们披露和分配对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。我们向我们的关键候选产品提交专利申请,以建立知识产权地位。这些专利申请旨在保护与这些候选产品相关的新化学实体及其制造工艺、中间体和在疾病治疗中的用途。
我们的商业产品、先进的候选产品和各种化合物的知识产权组合概述如下。
贾普雷萨®
截至2023年2月15日,与GIAPREZA有关的许可知识产权组合®其中包括12项已颁发的美国专利、2项正在申请的美国专利、9项已颁发的外国专利和12项正在申请的外国专利。已发布的美国专利以及可能由待审美国专利申请发布的专利将在2029年至2034年之间到期,没有任何专利期限的声明、延期或调整。外国专利以及由待决外国专利申请可能发布的专利将于2034年到期,没有任何专利期限的声明、延长或调整。
截至2023年2月15日,与GIAPREZA相关的知识产权组合®此外,还包括4项已颁发的美国专利、6项正在申请的美国专利、8项已颁发的外国专利和10项正在申请的外国专利。已发布的美国专利以及可能由待审美国专利申请发布的专利将在2034年至2040年之间到期,没有任何专利期限的声明、延期或调整。外国专利和可能由待决外国专利申请发布的专利将在2034年至2037年之间到期,没有任何专利期限的声明、延长或调整。
XERAVA®
截至2023年2月15日,我们拥有与XERAVA相关的2项已发布的美国专利,1项正在申请的美国专利,17项已发布的外国专利和4项正在申请的外国专利。®.已发布的美国专利以及可能由待审美国专利申请发布的专利将在2029年8月7日到期,没有任何专利期限的声明、延期或调整。其中1项美国专利的有效期已获得508天的专利有效期调整。外国专利和可能由待决外国申请发布的专利同样将有2029年8月7日的有效期,没有任何声明、延长或专利期限的调整。
截至2023年2月15日,我们还提交了基于欧洲专利号2323972的补充保护证书申请,涵盖了XERAVA的物质组成和使用®.有些申请已获批准,其他申请尚待批准。
此外,截至2023年2月15日,我们还拥有2项已发布的美国专利、1项待审的美国专利申请、2项已授予的外国专利和9项待审的外国专利申请,该待审专利申请可能发布的任何美国专利将于2037年到期,且没有任何专利期限的声明、延期或调整。同样地,任何外国专利申请可能发布的外国专利将在2037年到期。我们还拥有7项已发布的美国专利、1项待审的美国专利申请、39项已发布的外国专利和12项待审的外国专利申请,涉及其他四环素相关知识产权。
XACDURO®
截至2023年2月15日,我们拥有与XACDURO相关的4项美国专利、115项外国专利和5项待审外国专利申请(其中1项为允许)。®.已发布的美国专利的有效期为2033年4月2日和2035年11月17日,没有任何专利期限的声明、延期或调整。外国专利和可能由待决外国申请发布的专利同样将有2033年4月2日和2035年11月17日的有效期,没有任何专利期限的声明、延期或调整。
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美国 |
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外国 |
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描述 |
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已发布 |
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待定 |
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期满 |
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已发布 |
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待定 |
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期满 |
贾普雷萨® |
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16 |
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8 |
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2029 - 2040 |
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17 |
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22 |
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2034 - 2037 |
XERAVA® |
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4 |
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2 |
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2029 - 2037 |
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19 |
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13 |
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2029 - 2037 |
XACDURO® |
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4 |
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0 |
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2033 - 2035 |
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115 |
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5 |
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2033 - 2035 |
其他 |
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7 |
|
1 |
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2029 - 2037 |
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39 |
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12 |
|
2039 - 2037 |
唑氟达辛
我们的知识产权组合包括针对唑氟达辛和其他化学类似物的物质组合物的专利申请,以及合成方法和使用方法和治疗模式。截至2023年2月15日,我们拥有7项已发布的美国专利,74项已发布的外国专利以及两项正在申请的外国专利。已颁发的外国专利分布在多个司法管辖区,包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧亚大陆、欧盟、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西兰、菲律宾、新加坡、南非、韩国、台湾和英国。已颁发的美国和外国专利以及由待决的美国和外国申请颁发的专利的有效期为2029年10月、2034年1月和2035年5月。
商标、商业秘密和专有技术
我们的商标组合目前包括多个司法管辖区的各种注册商标和服务商标权利,包括美国、欧盟、日本、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、印度、墨西哥、挪威、俄罗斯联邦、韩国、瑞士、台湾、土耳其和英国,以及其他司法管辖区的待审申请。随着我们在美国和多个国际司法管辖区的产品和服务的持续发展和进步,我们经常寻求为我们的商标创造保护,并通过在可用和适当的情况下追求商标和服务商标来提高其价值。除了专利和商标保护外,我们还依靠非专利的商业秘密和专门知识以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息,部分是通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议,以及与员工的发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息,并且在发明转让协议的情况下,授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生与相关或由此产生的专有技术和发明的权利有关的争议。
我们与Sarissa Capital的战略合作
战略咨询协议
于二零二零年十二月十一日,我们与Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)订立战略咨询协议(“服务协议”),据此,Sarissa Capital向我们提供各种战略服务,以协助我们制定及执行旨在多元化资产及潜在收入来源的收购策略。Sarissa Capital因其于Innoviva的投资及其在董事会中的代表被视为关联方。
合伙协议
于二零二零年十二月十一日,我们的全资附属公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)订立认购协议及经修订及重列有限合伙协议(“合伙协议”),据此,Strategic Partners成为ISP Fund LP(“合伙”)的有限合伙人。合伙企业的普通合伙人是Sarissa Capital的附属公司,根据投资管理协议,Sarissa Capital担任合伙企业的投资顾问。战略伙伴向伙伴关系提供了3亿美元的初步捐款。合伙企业的成立目的是投资于医疗保健、制药和生物技术行业的股本证券。
2021年5月,战略合作伙伴从合伙企业获得1.1亿美元的分派,为我们提供资金,用于战略回购GSK持有的股份。根据战略伙伴、伙伴关系和Sarissa Capital Fund GP LP于2021年5月20日签订的书面协议,战略伙伴同意向伙伴关系提供额外的资本金,总额相当于2022年3月31日之前2021年5月分配的金额。2022年第一季度捐款1.1亿美元。
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人力资本
截至2023年12月31日,我们有112名员工,均为全职员工。我们的员工没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们认为我们与员工的关系很好。我们还聘请顾问,并根据需要与第三方签订合同,以提供额外资源支持我们的业务活动。
我们的主要人力资本管理目标是识别、招聘、整合、留住和激励我们的新员工和现有员工。我们相信,我们的薪酬和福利计划是为吸引和留住合格人才而设计的。员工领取年度基本工资,并有资格获得基于绩效的现金奖金。为了创造和维持一个成功的工作环境,我们提供全面的一揽子额外福利,以支持我们所有员工及其家人的身心健康和健康,以及灵活的工作安排。此外,我们授予股权奖励是为了让员工分享公司的业绩。首席执行官定期向我们的董事会和委员会通报这些人力资本趋势和活动的运作和状况。
多样性、公平性和包容性
我们创造了一个促进个人发展的环境,同时保持了我们公司价值观和行为准则的一致性。我们提供来自外部资源的关于多样性、公平和包容性的研讨会,或Dei,最佳实践,并促进我们工作场所所有人的公平待遇和充分参与。
健康、安全和健康
我们努力提供在生命科学行业具有市场竞争力的薪酬、福利和其他员工服务,并创造激励机制来吸引和留住员工。我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬、股票期权和限制性股票单位、奖金、员工现场奖励、医疗保健和退休福利、带薪休假和探亲假。我们利用第三方顾问每年审查和更新我们的薪酬做法。我们还致力于员工的持续发展,通过内部培训和教育计划以及第三方在线培训计划为员工提供进一步发展的机会。
环境、社会和治理
管理团队和董事会敏锐地意识到环境、社会和治理问题的重要性,以及公司以高标准开展业务的必要性。作为一个组织,我们的使命是以患者为中心,开发创新的治疗方法,为患有罕见和服务不足疾病的患者找到解决方案。
我们共同认为,追求环境、社会和治理议程符合我们所有利益攸关方的利益,包括我们的股东。我们的员工、合作伙伴和投资者希望我们尊重我们的价值观,并采取行动,为子孙后代创造一个更公平、更可持续的世界。
随着我们在特许权使用费和创新医疗资产组合背后进一步建立我们的组织,我们打算努力了解我们将服务的不同客户和社区的观点,因此,我们正在加紧努力,在整个组织中推动多样性和包容性以及归属感文化。在我们的所有业务活动和选择合作伙伴时,我们将努力遵守所有适用的环境法律、法规和环境保护政策。我们致力于通过志愿服务来加强我们的当地社区,并将继续一如既往地向我们相信将支持我们改善患者健康和福祉的目标的各方提供捐款。我们也致力于良好的公司治理。我们的所有员工、高级管理人员和董事必须按照我们的行为准则的语言和精神行事,我们的董事会致力于提供有效的公司监督,包括通过提名和治理委员会、审计委员会和薪酬委员会等监督委员会。随着我们公司的发展,我们将继续整合进一步促进这一努力的政策和计划。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至2024年2月29日我们每位高管的姓名、年龄和职位:
名字 |
|
年龄 |
|
担任的职位 |
帕维尔·雷费尔德 |
|
40 |
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首席执行官 |
斯蒂芬·巴索 |
|
58 |
|
首席财务官 |
陈玛丽安 |
|
55 |
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首席会计官 |
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目录表
帕维尔·雷费尔德于二零二零年五月获委任为首席执行官。在此之前,Raifeld先生曾在Sarissa Capital Management LP的投资团队任职。早些时候,他是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司医疗投资银行团队的高级成员。此前,Raifeld先生在麦肯锡公司担任顾问,主要为生物制药公司提供咨询服务。Raifeld先生拥有哈佛大学的AB学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。
斯蒂芬·巴索 于二零二三年八月获委任为本公司首席财务官。在加入Innoviva之前,Basso先生曾担任Cybrexa Therapeutics的首席财务官和首席运营官,并曾在Inozyme Pharma、Alexion Pharmaceuticals和辉瑞担任多个财务领导职位。他获得普罗维登斯学院商学学士学位和波士顿学院工商管理硕士学位。
陈玛丽安彼于二零一八年七月获委任为首席会计官。在2014年10月加入Innoviva之前,Zhen女士曾担任Steelwedge Software Inc.的公司控制人。2012年至2014年,Intelmate从2011年至2012年,Model N,Inc.从2007年到2011年此前,甄女士曾担任CalCPA半岛硅谷分会董事会成员。甄女士持有旧金山州立大学工商管理理学士学位,主修会计。她是美国注册会计师协会(AICPA)的会员和加州注册会计师协会(CalCPA)的会员。
《商业行为准则》
本公司已采纳Innoviva,Inc.。适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为准则。《商业行为准则》修订至2023年1月24日,可在我们网站的企业管治部分查阅,网址为: www.inva.com.倘本公司对《商业行为守则》作出任何实质性修订或授予任何行政人员或董事豁免遵守该守则任何条文,本公司将根据适用法律的要求及时披露该修订或豁免的性质。
可用信息
我们的网页地址是www.inva.com。我们的投资者关系网站位于http://investor.inva.com.我们在投资者关系网站的“SEC备案”下免费提供我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告、我们的董事和高级管理人员的第16条报告以及在向SEC备案或提供这些材料后对这些报告的任何修订。我们网站上的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。Innoviva和Innoviva标识是Innoviva,Inc.的注册商标。本报告中出现的其他公司的商标、商品名或服务标记均为其各自所有人的财产。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
本公司面临多项风险,一旦实现,可能会对其业务、财务状况、经营业绩、现金流量及流动资金的获取造成重大影响。本公司的业务受到不确定性和风险的影响,包括:
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与我们的业务相关的风险
目前,我们的大部分收入来自GSK,我们的短期成功在很大程度上取决于GSK成功开发和商业化与GSK合作的呼吸系统项目产品的能力。
根据GSK协议,GSK负责合作呼吸系统项目产品的开发和商业化。RELVAR的版税收入®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®预计将占GSK可预见未来收入的大部分。该等特许权使用费收入的金额及时间未知,且高度不确定。我们的近期成功在很大程度上取决于GSK履行其在GSK协议下的商业义务以及RELVAR的商业成功®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®.我们无法控制GSK的营销和销售工作,GSK可能不会成功,这将损害我们的业务并导致我们的证券价格下跌。
我们的季度版税收入可能会因各种因素而波动,其中许多因素超出了我们的控制范围。我们收到的特许权使用费和里程碑付款(如有)的金额将取决于许多因素,包括但不限于以下因素:
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当FDA或其他适用的监管机构批准与Relvar竞争的仿制药,包括但不限于Advair的仿制药®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®或一种普通的RELVAR®/BREO®Ellipta®因此,根据GSK协议应付予我们的特许权使用费将低于预期,这反过来会损害我们的业务,我们的证券价格可能下跌。
一旦美国境外的NDA或上市许可申请获得批准,由此涵盖的产品将成为“上市药物”,而潜在竞争对手又可以引用,以支持在美国批准ANDA。FDA条例和其他适用的条例和政策为制造商提供了激励措施,鼓励他们开发经修改的非侵权药物版本,以促进在美国和世界各地几乎每个药品市场批准ANDA或其他仿制药替代品申请。许多公司已经将ICS/LABA药物Advair的仿制药推向市场®由于某些专利覆盖Advair®输送设备于2016年到期。一般而言,根据FDA 2013年9月的指南文件草案,这些制造商需要进行多项临床疗效、药代动力学和器械研究,以证明其与Advair的等同性。这些研究旨在证明仿制药具有与品牌产品相同的活性成分、剂型、规格、暴露量和临床疗效。这些仿制药等同物必须符合与品牌产品相同的严格质量标准,推向市场的成本可能大大降低,生产仿制药等同物的公司一般能够以较低的价格提供产品。因此,在引入仿制药竞争者之后,任何品牌产品和可能与该品牌产品竞争的产品的销售额的很大一部分通常被仿制药产品所损失。
2019年1月,Mylan宣布FDA批准了Advair DISKUS的首个仿制药Wixela Inhu(丙酸氟替卡松沙美特罗吸入粉,USP)。®.同月,Teva宣布FDA批准他们的两款产品用于青少年和成人哮喘患者,其中一款是AirDuo RespiClick,®(丙酸氟替卡松沙美特罗吸入粉),Advair的非AB替代仿制药®. 2020年1月,Astra Zeneca推出了Symbicort的授权通用版本。2020年12月,Hikma/Vectura宣布获得FDA批准,并推出其仿制版GSK的Advair Dilus®.
2016年4月,FDA发布了指导文件草案,涵盖了RELVAR中使用的活性成分氟替卡松糠酸酯/三芬那酸维兰特罗(FF/VI)®/BREO®Ellipta®.引入与ICS/LABA产品竞争的仿制药,如RELVAR®/BREO®Ellipta®,将对我们未来的特许权使用费收入、盈利能力和现金流造成重大不利影响。我们尚不能确定这些仿制药和任何未来获批的仿制药对RELVAR的销售有何影响®/BREO®Ellipta®或ANNORO® Ellipta®如果批准的话。
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由于政府、支付方或竞争或其他医疗成本控制举措(如限制使用)而导致的价格和补偿率降低,可能会对GSK协议下产生的特许权使用费产生负面影响。
各国政府、药品福利管理组织(“PBM”)、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗费用支付方为控制或降低医疗费用所作的持续努力,对RELVAR的价格、市场准入和总收入产生了不利影响,®/BREO®Ellipta®和Anoro® Ellipta®并且在未来可能继续对他们造成不利影响。这些组织与各国政府一道,越来越多地采用有利于使用仿制药的利用管理工具。随着这些做法的扩大,我们可能会在获得或维持及时或充分的定价或处方放置产品方面面临困难。此外,我们已经经历并预计将继续经历竞争活动的增加,这导致我们产品的整体价格下降。
患者保护和负担得起的医疗法案,由2010年的医疗保健和教育和解法案(统称“PPACA”)和其他立法或监管要求或潜在的立法或监管行动有关医疗保健和保险事宜,随着趋势管理医疗保健在美国,可能对医疗保健产品的购买产生不利影响,并降低我们合作产品的需求和价格。这可能会损害GSK营销我们合作产品的能力,并显著减少未来的收入。例如,当GSK推出RELVAR®/BREO®Ellipta®2013年10月,GSK在美国的COPD治疗中遇到了巨大挑战,在一些最大的PBM、医疗支付方和提供商获得覆盖,并且总体价格低于预期。特别是美国PBM最近采取的行动提高了呼吸产品的折扣水平,导致我们合作产品的净销售定价降低。此外,在某些外国市场,处方药的定价受政府控制,在某些情况下可能无法报销。我们认为,定价压力将持续并可能增加。这可能使GSK难以以我们或GSK可接受的价格销售我们的合作产品,或产生符合我们分析师或投资者预期的收入,这可能导致我们的证券价格下跌。
最近,总统政府和美国国会已经采取行动,努力修改或取代PPACA,并实施或通过医疗保健系统的其他改革,包括与药品定价有关的拟议立法。对于可能提出的任何潜在变更以及这些变更(如有)将对我们的业务产生何种影响,包括对PPACA授权的计划所涵盖的医疗保健项目和服务的覆盖范围和报销的影响,存在不确定性。然而,我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容、时间或效果,或潜在立法对我们的影响。
我们预计将考虑并可能采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对我们产品一旦获得批准或额外的定价压力,并可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们目前收入的一部分来自与GSK,Relvar合作销售我们的呼吸产品的特许权使用费®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®。如果我们合作产品的适应症的治疗模式被批准改变,或者如果GSK无法或没有投入足够的资源来维持或继续增加这些产品的销售,我们的运营结果将受到不利影响。
我们目前部分依赖与葛兰素史克合作的产品的销售版税来支持我们现有的业务。慢性阻塞性肺疾病和哮喘的治疗模式不断演变。例如,2018年11月,GOLD指南进行了修订,将支气管扩张剂单一疗法和LABA/LAMA疗法置于ICS/LABA疗法之前,用于治疗COPD,除非患者经常恶化,或嗜酸性粒细胞计数超过每立方微升300。对于需要三联疗法(LABA、LAMA、ICS)的患者,也建议在COPD中使用ICS。如果治疗模式进一步改变,导致我们的合作产品失宠,或者GSK无法或没有投入足够的资源来维持或继续增加Relvar®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®出售,我们的运营结果可能会受到影响,我们的证券价格可能会下降。
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如果Relvar的商业化®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®在它们获得监管批准的国家/地区遇到任何延误或不利事态发展,或感觉到延误或不利事态发展,或者如果销售或付款人覆盖范围不符合投资者、分析师或我们的预期,我们的业务将受到损害,我们证券的价格可能会下跌。
根据我们与合作伙伴葛兰素史克达成的协议,葛兰素史克完全负责Relvar的商业化®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®. GSK推出RELVAR®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®在许多国家,包括美国、加拿大、日本、英国和德国等。产品在已经推出的国家的商业化和在新的国家的商业化仍然受到总价格水平波动和不确定的时间范围的影响,以获得付款人的保险。RELVAR商业化方面的任何延误或不利发展,或认为额外延误或不利发展®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®包括如果销售或付款人覆盖不符合投资者、分析师或我们的预期,将严重损害我们的业务,我们的证券价格可能下跌。
我们依赖GSK在GSK协议下的产品成功商业化和开发。如果GSK没有投入足够的资源用于这些产品的商业化或开发,努力失败,或选择重新安排其商业计划的优先级,我们的业务将受到重大损害。
GSK负责根据GSK协议(包括RELVAR)开发的产品的所有临床和其他产品开发、监管、生产和商业化活动®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®.由于许多重要因素,我们根据GSK协议获得的特许权使用费收入可能无法满足我们、分析师或投资者的期望。除了GSK协议涵盖的合作产品外,GSK还拥有大量的呼吸产品组合。GSK可能会做出呼吸产品组合的决定或关于其产品组合的声明,这些决定或声明可能对与我们合作的呼吸产品有害或可能被认为有害。例如,GSK在决定其将用于我们合作产品的开发和商业化的努力和资源方面拥有广泛的自由裁量权。此外,GSK可能会决定将其商业化努力的重点放在自己的产品上。例如,2015年1月,GSK推出了Incruse®(UMEC)在美国,这是一种用于治疗COPD的LAMA。GSK可能决定将其营销努力集中在Incruse上,这可能会降低ANORO的潜在市场份额®Ellipta®以及降低我们可能从此类产品获得的版税。或者,GSK可能会决定市场,最终与RELVAR的销售直接竞争。®/BREO®Ellipta®.如果GSK没有投入足够的资源用于我们的合作产品的商业化,或选择重新确定其商业计划的优先次序,我们的业务、运营和股价将受到负面影响。
FDA关于使用LABA治疗哮喘的政策或指南的任何不利变化都可能严重损害我们的特许权使用费收入,我们的证券价格可能会下跌。
2010年2月18日,FDA宣布LABA不应单独用于治疗哮喘,并要求制造商在这些药物的产品标签中加入这一警告,同时采取其他措施减少这些药物的总体使用。FDA现在要求LABA药物的产品标签反映,除其他事项外,禁止使用LABA,而不使用哮喘控制药物,如吸入性皮质类固醇,LABA只应长期用于哮喘控制药物无法充分控制的患者,LABA的使用时间应最短,以达到控制哮喘症状所需,如有可能,一旦达到哮喘控制,应停止使用。此外,在2010年3月,FDA召开了一个咨询委员会,讨论医学研究的设计(称为“临床试验设计”),以评估使用LABA治疗成人、青少年和儿童哮喘的严重哮喘结局(例如住院、使用呼吸管的手术称为插管或死亡)。此外,2011年4月,FDA宣布,为了进一步评估LABA的安全性,它要求目前上市的LABA制造商进行额外的随机、双盲、对照临床试验,比较LABA与吸入性皮质类固醇的添加与单独吸入性皮质类固醇的添加。这些上市后研究已经完成,FDA表示,LABA与ICS联合治疗哮喘不会导致比单独使用ICS治疗更严重的哮喘相关副作用。FDA随后从ICS/LABA包装说明书中删除了黑盒警告。虽然这一关切似乎已得到解决,但目前尚不清楚未来会有哪些关切会影响ICS/LABA的使用及其对FF/VI前景的潜在影响。FDA关于使用LABA治疗哮喘的政策或指南的任何不利变化都可能严重损害我们的业务,我们的证券价格可能会下跌。
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任何RELVAR监管状态的不利发展®/BREO®Ellipta®或ANNORO®Ellipta®在已获得监管批准的国家,包括标签限制、安全性调查结果或任何其他使用限制,将损害我们的业务,并可能导致我们的证券价格下跌。
虽然RELVAR®/BREO®Ellipta® 关于Anoro®Ellipta®虽然这些产品已在多个国家获得批准并上市,但如果发现新的安全问题、改变治疗指南或新的研究未能证明产品的益处,这些产品的监管状态可能会发生不利变化。许多著名的医药产品在商业化过程中经历了不利的发展,导致产品被撤回,批准的用途受到限制,或增加了新的警告。如果我们的任何产品发生任何不利的监管变化,我们的业务将受到损害,我们的证券价格可能会下跌。
任何与正在进行的关于FF/VI用于哮喘或COPD的研究、UMEC/VI用于COPD的研究,或任何未来的研究将严重损害我们的业务并且我们证券的价格可能下跌相关的任何不良发展或结果或感知的不良发展或结果,如果那些尚未获得批准的国家/地区的监管机构确定正在进行的用于哮喘或COPD的FF/VI研究或正在进行的UMEC/VI用于COPD的研究没有显示出足够的安全性和有效性,则FF/VI和/或UMEC/VI的持续开发可能会显著延迟,它们可能不会得到这些监管机构的批准。即使获得批准,它们也可能受到限制性标签的限制,任何标签都可能损害我们的业务,我们证券的价格可能会下跌。
虽然我们已经宣布完成了针对慢性阻塞性肺疾病和哮喘的FF/VI的第三阶段注册计划,并报告了其中的某些主要数据,但关于FF/VI的更多研究正在进行中,或可能在未来开始。与这些项目之前、当前或未来的任何研究有关的任何不利发展或感觉到的不利发展都可能严重损害我们的业务,我们的证券价格可能会下跌。
尽管FDA、欧洲药品管理局、日本厚生劳动省和加拿大卫生部等司法管辖区已经批准了Anoro®Ellipta®,它尚未在所有司法管辖区获得批准。
任何与其他待提交或未来提交的FF/VI计划或UMEC/VI计划相关的不利发展或结果或预期的不利发展或结果都可能严重损害我们的业务,我们的证券价格可能会下跌。此类不利发展的例子包括但不限于:
相对而言®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®GSK和其他制药公司发现、开发、推出和商业化的产品在目标市场的预期用途面临激烈竞争,这可能导致根据LABA合作协议向我们支付的特许权使用费低于预期,这反过来将损害我们的业务并导致我们的证券价格下跌。
葛兰素史克负责获得监管部门的批准,推出Relvar并将其商业化®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®它们在世界各地的目标市场上的预期用途。虽然这些产品已经获得监管部门的批准,并已在美国和某些其他目标市场推出并商业化,但这些产品面临着来自葛兰素史克和其他竞争对手之前开发和商业化的现有产品的激烈竞争,未来可能还将面临来自相同制药公司和其他竞争对手发现、开发和商业化的新产品的额外竞争。例如,通用Advair的销售®,葛兰素史克批准的治疗COPD和哮喘的药物继续对Relvar的销售产生负面影响®/BREO®Ellipta®.
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在呼吸系统市场竞争的许多制药公司都是国际化的,拥有大量的财务、技术和人员资源,使它们能够以对消费者具有竞争力的价格,以高效和低成本的方式发现、开发、获得监管批准并将新产品商业化。此外,许多竞争对手拥有大量的商业基础设施,有助于以高效和低成本的方式将其产品商业化,并以具有竞争力的价格向消费者提供服务。随着时间的推移,用于治疗慢性阻塞性肺疾病和哮喘的产品的市场继续经历重大创新和产品上市成本的降低。不能保证Relvar®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®不会被认为对消费者来说更有效、成本更低的新产品所取代。相对人的能力®/BREO®Ellipta®和Anoro®Ellipta®成功并实现预期销售水平取决于GSK的商业和开发业绩,以实现并保持相对于目标市场上具有相同预期用途的其他产品的竞争优势。
如果RELVAR的销售®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®由于其商业化市场现有或未来的竞争,包括来自被认为成本较低或更有效的现有和新产品的竞争,我们的特许权使用费可能低于预期,这反过来又会损害我们的业务并导致我们的证券价格下跌。
我们可能无法利用我们结转的所有净营业亏损。
我们有净经营亏损结转和其他重大美国税务属性,我们认为可以抵销在美国的其他应课税收入。任何年度可用于抵销我们应课税收入净额的经营亏损结转将在根据守则确定的连续36个月的任何期间内所有权变动超过50%后减少(“所有权变动”)。在测试期内,涉及我们普通股的交易,甚至是那些我们控制之外的交易,例如投资者的购买或出售,都可能导致所有权的变更。我们进行了一项分析,以确定自成立以来至2023年12月31日是否发生所有权变更,并得出结论认为,公司在测试期间更有可能没有经历所有权变更。我们所有权或出售股票的后续变动可能会限制我们未来经营亏损净额的使用。根据上述所有权变更规定,每年的使用可能会受到某些限制。此外,我们可能无法在其到期前获得足够的未来应课税收入,因为净经营亏损有结转期。未来联邦和州税法与净经营亏损结转有关的变化也可能导致我们索赔此类净经营亏损的限制或限制。如果净经营亏损结转对我们来说变得不可用或被充分利用,我们的未来应课税收入将不会在没有某些美国联邦和州税收抵免的情况下免受联邦和州所得税的影响,并且可用于一般企业用途的资金将减少。
如果与GSK合作的呼吸系统项目中的任何候选产品未经监管机构批准,或被确定为对人体不安全或无效,我们的业务将受到不利影响,我们的证券价格可能下跌。
我们的合作伙伴GSK必须向FDA和类似的外国监管机构提供临床前和临床研究的数据,证明候选产品对于特定适应症是安全和有效的,然后才能批准其商业分销。GSK将不会获得合作候选产品的批准,除非FDA批准NDA。从FDA获得监管部门批准,再到上市和销售新产品的过程非常复杂,需要数年时间,并涉及大量资源的支出。为了在国外销售药物,必须在每个国家获得单独的监管批准。各国的批准程序各不相同,可能涉及额外的测试,获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不确保获得其他国家监管机构的批准,一个外国监管机构的批准并不确保获得其他国家监管机构或FDA的批准。相反,未能在一个或多个国家获得批准可能会使在其他国家获得批准更加困难。
与GSK合作的候选产品的临床研究可能会显示,这些候选产品无效,劣于现有批准的药物,不可接受的毒性,或它们有其他不可接受的副作用。此外,临床前研究的结果不一定能预测临床成功,更大规模和后期的临床研究可能不会产生与早期临床研究相同的结果。
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通常情况下,在早期临床前或临床研究中显示出有希望的结果的候选产品随后遭受重大挫折或在后来的临床或非临床研究中失败。此外,对潜在产品的临床和非临床研究往往表明,继续为这些候选产品进行开发是不可能的,也不切实际。如果这些研究被严重拖延或未能证明与GSK合作开发的候选产品的安全性和有效性,GSK可能无法获得监管部门对该候选产品的批准,我们的业务和财务状况可能会受到重大损害,我们的证券价格可能会下跌。
FDA发布的几份广为人知的完整回应函以及安全相关产品的撤回、暂停、批准后标签修订(包括盒装警告和过去几年批准适应症的变更),以及公众和政府对安全问题的审查日益增加,都创造了保守的监管环境。新法律法规的实施以及FDA临床试验设计指南的修订增加了新药可批准性的不确定性。此外,对新药的批准还有其他要求,包括新化学实体的咨询委员会会议,以及FDA酌情决定的正式风险评估和缓解战略。这些法律、法规、附加要求和解释的变更可能导致FDA对与GSK合作的任何呼吸系统项目中的任何候选产品的审查和批准不批准或进一步延迟。
即使与GSK合作的任何呼吸系统项目中的候选产品获得了监管部门的批准,如RELVAR的情况®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®这些产品的商业化可能会受到监管行动和监督的不利影响。
即使GSK在与GSK合作的任何呼吸系统项目中获得了候选产品的监管批准,该批准也可能包括对GSK销售药物的适应症用途或可能使用药物的患者人群的限制,这可能会限制药物的市场或使GSK相对于替代疗法处于竞争劣势。这些限制使得销售已批准的产品更加困难。
例如,在FDA肺过敏药物咨询委员会和药物安全和风险管理咨询委员会关于BREO sNDA的联席会议上,®Ellipta®作为一种治疗哮喘的方法,咨询委员会建议,®Ellipta®成人和12—17岁儿童应要求使用,类似于正在进行的LABA安全性试验,作为FDA上市后要求,每个含哮喘治疗药物的LABA生产商正在进行。FDA不同意这一建议。目前正在进行一项包括5—17岁患者的儿科项目。
此外,获批产品的生产、标签、包装、不良事件报告、广告、促销和记录保存仍需遵守广泛和持续的监管要求。如果我们或GSK在美国或海外或在合同制造商的工厂发现已获批产品之前未知的问题,监管机构可能会对产品、合同制造商或GSK施加限制,包括要求其重新配制产品、进行额外临床研究、更改产品标签,从市场上撤出产品或要求合同制造商对其设施进行更改。GSK还受地区、国家、州和地方机构的监管,包括司法部、联邦贸易委员会、美国卫生和公众服务部监察长办公室和其他监管机构,以及与GSK合作的呼吸系统项目中的任何候选产品均已获准商业化的外国政府当局。《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和其他联邦和州法规在不同程度上管理与处方药产品有关的研究、开发、生产和商业活动,包括非临床和临床试验、批准、生产、标签、销售、分销、进口、出口、上市后监督、广告、信息传播和促销。任何未能获得监管部门的批准都会限制GSK在与GSK合作的任何呼吸系统项目中将候选产品商业化的能力,这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响,并可能导致我们的证券价格下跌。
药物研究和开发是非常昂贵的和高度不确定性;我们可能无法成功开发,许可或获得商业上成功的产品。
在药物研发、新产品的引入以及业务发展活动以加强我们的产品线方面存在许多固有的困难和不确定性。
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新药的发现和开发存在着很高的失败率。失败可能发生在过程中的任何一点,包括在大量投资后的后期阶段。由于疗效或安全性问题、无法获得或维持必要的监管批准或付款人报销或覆盖范围、定价控制的应用、批准用途的有限范围、标签变更、相关治疗标准的变更或新产品或更有竞争力的产品的可用性,在开发中似乎有前景的新候选产品可能无法进入市场或可能仅获得有限的商业成功,制造困难或成本过高,或侵犯他人专利或知识产权。监管机构为新产品和适应症的有效性和安全性设置了很高的障碍。各市场和机构的药品审批过程中的延迟、不确定性、不可预测性和不一致性可能导致产品上市延迟、市场机会丧失、库存潜在受损和其他负面影响。此外,很难预测新产品和适应症的收入增长率或需求的变化。
我们无法确定我们目前正在开发的产品何时或是否将获得批准或推出;如果最初获得批准,是否将维持该批准;我们是否将能够开发、许可或以其他方式获得额外的候选产品或产品;或者我们的产品一旦推出,是否将获得商业成功。
如果在短期或长期内不能成功开发和销售新产品,将对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们已经进行或可能进行的收购或战略投资可能会失败。
作为我们战略的一部分,我们经常监控和分析我们认为将为股东创造价值的收购或投资机会。
现有或未来的收购和投资可能涉及许多风险,可能会阻止我们充分实现我们预期的交易收益。这些风险包括未能从所收购的技术、产品和知识产权中获得任何商业价值,包括未能获得监管部门批准或产品一旦获得批准就无法货币化的结果,以及产品开发时间长、前期开发成本高而无法保证成功结果的风险。可能无法获得涵盖所获得技术和/或知识产权的专利和其他知识产权,即使获得,可能不足以充分保护该技术或知识产权。我们可能会承担责任,包括意外诉讼费用,这些责任不在我们可能获得的赔偿保护范围内。当我们追求或完成战略收购或投资时,我们可能错误地评估被收购或投资的公司,未能成功管理我们的运营,因为我们的资产多样化增加,在收购或整合过程中花费不可预见的成本,或遇到其他不可预见的风险或挑战。一旦作出投资,我们可能未能准确地对其估值、在综合财务报表中适当入账、或成功剥离或以其他方式实现我们最初投资或其后反映于综合财务报表的价值。我们在实施收购或战略投资时未能有效限制该等风险,可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,并可能对我们的净收入产生负面影响,导致我们的证券价格下跌。
我们有大量债务,包括我们的可转换次级票据和可转换优先票据,分别是优先于我们的普通股股东的资本结构和现金流。履行与我们的债务有关的义务可能会对我们的流动性或向我们股东潜在分派的金额或时间造成不利影响。
截至2023年12月31日,我们的债务总额为4.535亿美元,主要包括2025年到期的可换股优先票据项下的未偿还本金额1.925亿美元(“二零二五年票据”)及二零二八年到期之可换股票据项下未偿还本金额261. 0百万元(“2028年附注”)(2025年附注及2028年附注,以下简称“附注”)。票据为无抵押债务,除二零二八年票据外,我们不可于到期日前赎回。票据持有人可能要求我们在发生根本性变化时按其本金额的100%加任何未付利息购买其全部或任何部分票据。一个根本性的变化通常被定义为包括涉及我们的合并,收购我们大部分流通的普通股。此外,倘吾等寻求及完成货币化交易或修改吾等公司架构的交易,则该交易的架构可能符合该等票据项下的根本变动,可能触发该等票据持有人的认沽权,在此情况下,吾等将须动用该等交易所得款项净额的一部分购回任何向吾等出售之票据。
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履行此债务的义务可能会对我们股东的任何分派金额或时间产生不利影响。我们可以选择通过公共或私人股本或债务融资满足、回购或再融资该债务,如果我们认为此类融资在优惠条件下可用。倘任何或所有票据未于到期日前转换为本公司普通股股份,本公司将须向持有人支付当时尚未发行票据的全部本金总额。上述任何付款均可能对我们的现金状况造成重大不利影响。倘吾等未能履行该等责任,则可能导致该等附注项下的违约,进而导致吾等若干其他债务工具(如有)项下的违约。任何此类违约将损害我们的业务,我们的证券价格可能下跌。
倘我们失去主要管理人员,或未能挽留主要雇员,我们管理业务的能力可能会受损。
我们的表现在很大程度上取决于管理团队的持续服务和表现,他们在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识。 我们的雇员概无任何固定时间的雇佣承诺,所有雇员均可随意离职。倘我们未能挽留合资格人员或在彼等离职时予以替换,则我们管理业务的能力可能会受损,从而可能导致证券价格下跌。
为了继续将我们的产品商业化,并推进其他模式、适应症和候选产品的研究、开发和商业化,我们已经扩大了,并且可能需要进一步扩大我们的员工队伍。我们未能有效地竞争人才,可能会对我们当前和未来批准产品的销售产生负面影响,并可能对我们的业务造成重大的财务、法律、商业或声誉损害。
持续的经济不明朗或低迷,以及不稳定的市场、信贷及财务状况,可能加剧影响我们业务的若干风险,并对我们的业务造成严重不利后果。
全球经济衰退和市场不稳定使商业环境更加动荡,成本更高。这些经济状况以及宏观经济环境总体方向的不确定性超出了我们的控制范围,可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更大。虽然我们相信我们有足够的资本资源来满足目前的营运资金和资本开支要求,但经济持续低迷或我们的开支大幅增加,可能需要以低于吸引力的利率或对现有股东过度摊薄的条款进行额外融资。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资,可能会对我们的股价产生重大不利影响,并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。
我们合作产品的销售将在很大程度上取决于政府卫生管理机构、私营医疗保险公司、分销合作伙伴和其他组织的报销。由于美国或我们可能开展业务的其他司法管辖区整体经济的负面趋势,这些组织可能无法履行其偿还义务或可能延迟付款。此外,联邦和州卫生当局可能会减少医疗保险和医疗补助的报销,私人保险公司可能会加强对索赔的审查。减少可用性或报销范围可能会对我们或我们合作伙伴的产品销售和收入产生负面影响。
此外,我们在业务的几个重要方面依赖第三方。在充满挑战和不确定的经济时期,以及在信贷市场紧缩的情况下,我们的第三方承包商、供应商或合作伙伴的履约可能会受到干扰或延迟。倘该等第三方未能履行彼等对我们的承诺,我们的业务及经营业绩将受到不利影响。
我们在临床前研究或临床试验中的成功可能不代表当前或未来临床试验的结果。
我们在临床前测试和早期临床试验中的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果,或提供足够的数据来证明候选产品的疗效和安全性。某些候选产品可能无法在临床开发中表现出必要的安全性和有效性,尽管在临床前研究中取得了积极的结果,或已通过初步临床试验成功。
此外,临床试验的设计可以决定其结果是否将支持产品的批准,临床试验设计中的缺陷在临床试验进展良好之前可能不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限,可能无法设计和执行临床试验以支持监管部门的批准。药物和生物制品通过临床试验的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果,但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释,这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外,由于许多因素,包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化,我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。
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如果我们候选产品的临床试验未能证明FDA、EMA或其他类似监管机构满意的安全性和有效性,或者没有产生有利的结果,我们可能会产生额外的成本或延迟完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化。
未经FDA、EMA或其他类似监管机构的营销批准,我们或我们的潜在合作伙伴不得将任何候选产品商业化、营销、推广或销售,并且我们可能永远不会获得此类批准。即使我们的候选产品在受控良好的临床试验中对患者表现出足够的有效性和/或安全性,也无法预测这些候选产品是否或何时会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前,我们必须完成临床前开发,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的营销批准。
在临床试验之前、期间或因为临床试验,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化,包括但不限于:
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如果我们需要对候选产品进行额外的临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试,或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为中度阳性,或者如果存在安全性问题,我们可以:
如果我们在测试中遇到延误,我们的产品开发成本也可能会增加,我们可能需要获得额外的资金才能完成临床试验。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会如期完成,或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。此外,导致或导致临床试验延迟的许多因素最终可能导致候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选产品,我们扩大和实现战略目标的能力将受到损害。
我们选择将大量精力投入到我们的候选产品的持续临床测试和潜在的监管批准上。然而,我们战略的一个要素可能包括在其他治疗领域开发新的候选产品。我们识别和开发候选产品的努力需要大量的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望,但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品,包括但不限于以下几个原因:
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如果我们不能开发并成功地从其他当前和未来的候选产品中获得收入,我们的未来前景可能会受到影响,我们或潜在的合作伙伴在开发和商业化我们当前的候选产品时可能会遇到任何问题。
如果我们或我们的合作者在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难,我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们和我们的合作者无法根据FDA、EMA或其他类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,我们可能无法启动、继续或完成我们开发的候选产品的临床试验。我们在临床试验中招募患者的经验有限,无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。
例如,参与我们临床试验的患者通常在医院环境中,参与的决定可以由护理人员或医生做出。因此,当家人和/或患者可能无法考虑参与临床试验,并且寻求同意的提供者/调查人员通常与家人或患者没有既定关系时,寻求患者参与的同意可能会变得困难。此外,我们的一些竞争对手正在进行临床试验,以治疗与我们的候选产品相同的适应症,本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手的临床试验。如果我们未能成功地让患者参加一项临床试验,可能会影响我们何时能够启动下一项临床试验,这可能会导致我们争取监管部门批准我们的候选产品并将其商业化的努力严重延误。患者入选受到其他因素的影响,包括但不限于:
我们无法招募足够数量的患者进行临床试验,这将导致严重的延误,并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加,这将减少我们可用于支持当前和未来候选产品的资本,并可能导致需要比计划更早地筹集额外资本,并可能导致我们的普通股价值下降,限制我们获得额外融资的能力。
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我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的特性。
在进行临床试验期间,患者向他们的医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适(通常被称为不良事件)。我们被要求向FDA和其他监管机构报告不良事件。通常情况下,无法确定是否被研究的产品候选导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论,或者要求进行额外的测试,以确认或驳斥这些观察结果。此外,当我们在更大、更长和更广泛的临床计划中测试我们的候选产品时,或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准),受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候,只有在研究药物在大规模的 3期临床试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的药物后,才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明,我们目前的任何候选产品或任何未来的候选产品有副作用或引起严重或危及生命的副作用,候选产品的开发可能会失败或推迟,或者,如果候选产品已获得监管部门的批准,则可能会撤销批准,这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外,如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选产品的任何临床试验,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们通过销售产生收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外,如果我们的任何候选产品获得上市批准,监管机构可能会要求添加标签声明,如“黑盒”警告或禁忌症,或采用REMS计划,以确保益处大于风险,其中可能包括概述药物分销给患者的风险的药物指南和面向医疗从业者的沟通计划,和/或对药物分销或使用的重大限制。此外,如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用,可能会导致几个潜在的重大负面后果,包括但不限于:
这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度(如果获得批准),或可能大幅增加商业化成本和开支,从而可能延迟或阻止我们从销售产品中获得收入,并损害我们的业务和经营业绩。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公布临床试验的中期顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和/或更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初步数据或顶线数据仍需经过审核和验证程序,可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此,在获得最后数据之前,应谨慎看待临时和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景,并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
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我们的业务可能会因我们的信息系统故障或网络攻击而中断。
如果我们的信息系统出现故障,如果我们未能成功实施必要的升级,或者如果我们受到网络攻击,我们的运营可能会中断。我们的业务依赖于我们的计算机和通信系统和网络、硬件和软件系统以及我们的其他信息技术的高效和不间断的运行。我们以数字形式收集和维护信息,包括机密和专有信息以及有关我们员工的个人信息。以数字形式保存的数据容易受到网络攻击的风险,而网络攻击的频率和复杂程度都在增加。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、病毒、蠕虫和其他手段,以影响服务可靠性并威胁数据的机密性、完整性和可用性。尽管我们努力监控和保护我们的系统以防止数据泄露,但未来数据泄露的可能性无法完全消除,与入侵、篡改和盗窃相关的风险仍然存在。我们的系统故障,或无法成功扩展这些系统的容量,或无法成功地将新技术整合到我们现有的系统中,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司及其供应商复杂的信息技术业务分布在多个平台上,有时不一致,这对维护跨系统数据完整性造成了困难。技术的不断增加的使用和发展,包括基于云的计算,为无意或不当地传播或破坏存储在公司系统中的机密信息创造了机会。
此外,《加州消费者隐私法》(“CCPA”)为消费者创造了新的个人隐私权(因为该词在法律中有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体增加了隐私和安全义务。自2020年1月1日生效以来,CCPA要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,为这些消费者提供新的选择退出某些个人信息销售的方式,并允许对数据泄露采取新的行动。CCPA可能会对我们的业务活动造成重大影响,并需要大量合规成本,从而对业务、经营业绩、前景及财务状况造成不利影响。
任何违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗或任何其他原因,都可能对我们的业务状况造成不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露可能导致本公司的财务、法律、业务和声誉受到损害,并可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价造成重大不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
加强对我们环境、社会或管治责任的审查,可能会导致额外成本及风险,并可能对我们的声誉、员工挽留以及客户及供应商与我们做生意的意愿造成不利影响。
若干客户、消费者、雇员及其他持份者日益关注环境、社会及管治(“ESG”)事宜,包括企业公民及可持续发展。此外,与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力持续增长。倘我们的ESG常规未能符合监管要求或持份者对负责任企业公民的不断变化的期望及标准,包括环境管理、对当地社区的支持、董事会及员工多元化、人力资本管理、员工健康及安全常规、企业管治及透明度,以及在我们的营运中采用ESG策略,声誉和员工保留可能受到负面影响,客户和供应商可能不愿意与我们做生意。
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有关环境、社会及管治事宜的追踪及报告标准相对较新,尚未协调一致,并继续演变。我们选择与之保持一致的披露框架(如有)可能会不时改变,并可能导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据。确保有系统及流程以遵守各项环境、社会及管治追踪及报告责任将需要管理时间及开支。此外,我们的流程及监控未必总是符合识别、计量及报告环境、社会及管治指标的不断演变的标准,我们对报告准则的诠释可能与其他准则不同,而该等准则亦可能随时间而改变,其中任何一项均可能导致我们的目标或达致该等目标的报告进度出现重大修订。
倘我们未能按持份者的期望尽快采纳ESG标准或常规,或未能或被视为未能实现该等倡议或目标,或未能全面准确地报告我们在该等倡议及目标方面的进展,则我们的声誉、业务、财务表现及增长可能受到不利影响。此外,我们可能会因这些倡议或目标的范围而受到批评,或被认为在这些问题上不负责任。我们的业务可能会受到此类事件的负面影响。任何该等事项或相关企业公民身份及可持续发展事项,均可能对我们的业务造成重大不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行候选产品的临床试验,而该等第三方可能表现不佳,包括未能在截止日期前完成该等试验或未能遵守适用的监管要求。
我们已聘请合同研究组织(CRO)进行我们正在进行的和计划中的临床试验。我们还希望为任何其他可能进入临床开发的候选产品聘用CRO。我们希望依靠CRO以及其他第三方,如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行这些临床试验。与此类第三方的协议可能因各种原因而终止,包括第三方不履行义务。如果我们需要达成其他安排,我们的产品开发活动将被延迟。
我们依赖该等第三方进行研发活动,将减少我们对该等活动的控制,但不会免除我们的责任。例如,我们将继续负责确保我们的每项临床试验均按照一般试验计划和试验方案进行。此外,FDA要求我们遵守监管标准,通常称为良好临床实践规范,或GCP,以进行,记录和报告临床试验的结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利,完整性和保密性。类似的监管要求适用于美国以外的国家,包括人用药品注册技术要求国际协调会(ICH)。
我们还需要在指定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验,并在政府赞助的、可公开访问的数据库(如www.example.com)上公布某些已完成的临床试验的结果。如果我们或第三方未能这样做,FDA可能会根据临床数据、执法行动、负面宣传以及民事和刑事制裁拒绝批准申请。
此外,这些第三方也可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准,并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
此外,我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能就此类服务获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的补偿导致了感知或实际的利益冲突,或者FDA认为财务关系可能影响了试验结果,则在适用的临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑,临床试验本身的效用可能受到损害,这可能导致FDA延迟或拒绝我们提交的任何NDA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。
我们还希望依靠其他第三方为我们的临床试验储存和分销产品供应。我们的分销商的任何性能失败或监管违规行为可能会延迟我们候选产品的临床开发或上市批准或我们产品的商业化,导致额外损失并剥夺我们的潜在产品收入。
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我们依赖与第三方的合作来开发我们的产品和商业候选产品,我们可能会在未来寻求更多的合作。如果这些合作不成功,我们可能无法利用这些产品或商业候选产品的市场潜力。
我们在药物开发方面的能力有限,我们的产品开发计划和候选产品的商业化将需要大量额外的现金来支付费用。由于这些因素,我们现在并预期将继续依赖与现有和未来候选产品开发相关的合作。我们已经并将继续与多家制药公司讨论潜在的合作机会。此外,我们可能会寻求第三方合作者来开发和商业化我们的候选产品,特别是在美国以外的候选产品的商业化。任何合作安排的可能合作者包括大型和中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司,我们在寻找合适的合作者时可能面临巨大的竞争。如果我们未能以合理的条款或根本无法达成或维持合作,我们开发现有或未来候选产品的能力可能会被延迟,我们产品的商业潜力可能会改变,我们的开发和商业化成本可能会增加。如果我们与任何第三方达成任何未来合作安排,我们可能会对合作者用于开发或商业化候选产品的资源数量和时间控制有限。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
我们的合作以及我们可能达成的任何未来合作可能会带来许多风险,包括但不限于:
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合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致产品或商业候选产品的开发或成功商业化。如果当前或未来的合作者参与了业务合并,我们对药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。
我们依赖第三方生产我们的候选产品增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险,这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或经营生产设施来生产我们正在开发或评估的候选产品的临床或商业供应品。我们在药物生产方面的经验有限,缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的资源和能力。我们目前依赖第三方供应我们的候选产品,我们的策略是将候选产品和批准产品(如有)的所有制造外包给第三方。
为了对我们的候选产品进行临床试验,我们将需要确定合适的制造商,以符合现有法规的方式大批量生产我们的化合物。我们的第三方制造商可能无法以及时或具成本效益的方式成功地提高我们任何候选产品的生产能力。此外,在扩大规模活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。如果我们的制造商无法成功扩大我们候选产品的生产,产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或不可行,该候选产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得,这可能会对我们的业务造成重大损害。
即使我们可以与第三方制造商建立并维持协议,依赖第三方制造商也会带来风险,包括但不限于:
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规,可能导致我们受到制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。
我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将任何及时和具有竞争力的营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
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我们可能无法赢得政府或非营利合同或赠款,以资助我们的产品开发活动。
从历史上看,我们部分依赖政府机构和非营利实体的合同或赠款提供资金,这是我们战略的一部分,继续这样做。此类合同或赠款可能具有极高的吸引力,因为它们为我们候选产品的持续开发提供资金,而不会稀释我们的股东。然而,这些合同或赠款往往存在巨大竞争。提供合同或赠款的实体可能有要求申请或以其他方式有资格获得我们的竞争对手可能能够满足的某些合同或赠款,而我们不能满足这些要求。此外,这些实体可能任意决定是否提供合同或赠款、合同或赠款将授予谁以及每个获奖者的合同或赠款数额。即使我们能够满足奖励要求,我们不能保证我们会被选中获得任何合同或奖励。如果我们未能成功地为我们的临床试验取得这种形式的资助,我们将需要寻求其他资助方式,而这些方式可能无法获得同样程度的资助。
我们的某些项目依赖政府资助,增加了我们在这些项目方面的研究、开发和商业化努力的不确定性,并可能提出要求,增加根据这些政府资助项目开发的候选产品的研究、开发和商业化成本。
我们的某些开发项目目前正在部分地得到来自NIH、NIAID、CARB—X和国防部的资助。美国政府、其机构及其合作伙伴授予的合同和补助金,包括NIH、NIAID、CARB—X和国防部授予的合同和补助金,包括反映政府实质性权利和救济措施的条款,其中许多条款在商业合同中通常没有,包括政府在以下方面的权力:
我们可能无权禁止美国政府使用我们开发的某些技术,也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)在向美国政府提供产品和服务时使用这些技术。美国政府通常采取的立场是,它有权免费使用根据美国政府合同开发的技术。
此外,政府合同和赠款以及在履行这些合同和赠款时授予的分包合同和分包合同通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的经营成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括,例如:
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作为一个组织,我们对政府承包相对较新,对此类承包所需的监管合规义务也较新。如果我们未能遵守这些义务,我们可能会承担潜在的责任并终止我们的合同。
作为美国政府承包商,我们必须接受美国政府对我们的成本和合同履约情况以及我们与这些合同相关的会计和一般商业惯例的财务审计和其他审查。根据审计结果,政府可能会调整我们与合同有关的成本和费用,包括分配的间接成本。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得上市批准,该候选产品可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人的市场接受程度,以取得商业成功。
即使我们获得FDA、EMA或其他类似监管机构的批准,并可以启动我们开发的候选产品的商业化,候选产品可能无法获得医生、患者、医院(包括药房主管)和第三方支付方的市场认可,最终可能无法取得商业成功。我们的候选产品如获批准商业销售,市场接受程度将取决于多个因素,包括但不限于:
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我们的任何候选产品如未能获得监管部门批准以实现市场认可或商业成功,则可能对我们的业务前景造成重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们面对来自主要跨国制药公司、生物技术公司、特种制药公司和仿制药公司的竞争,目前和未来的候选产品。目前有几家大型制药和生物技术公司在市场和销售产品,或正在开发用于治疗耐药感染的候选产品。潜在的竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或授权比我们的候选产品更有效、更有效地营销和销售或成本更低的技术和药品,这可能导致我们的候选产品缺乏竞争力和过时。
如果我们的竞争对手从FDA、EMA或其他类似监管机构获得其候选产品的上市批准比我们更快,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
世界各地对仿制药和生物仿制药的监管各不相同,此类监管十分复杂,并受监管机构和法院不断解释和执行的影响。特别是对于生物仿制药,卫生当局的指导方针和立法行动可以减少竞争产品进入市场的负担,并进一步激励生物仿制药的吸收。在美国,FDA已经发布了几个生物仿制药产品的“可重复性”认证,并预计未来将继续这样做。这些指定可以——受州法律要求——使药房能够用生物仿制药替代创新生物制品。
我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、临床试验、获得监管部门批准和上市批准产品方面拥有比我们作为一个组织更大的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验中心和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜,我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能获得FDA、EMA或其他类似监管机构对其候选产品的批准,比我们获得批准的速度更快,这可能导致产品批准延迟,如果竞争对手获得FDA或EMA的市场独占权,或我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立了强大的市场地位。此外,在许多情况下,我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方支付方鼓励使用仿制药的影响。在未来几年内,可能会有更多的非专利药物。如果我们的候选产品获得上市批准,我们预计它们的定价将高于竞争性仿制药。
我们产品的假冒版本可能会伤害我们的患者,并对我们的收入、收益、声誉和业务产生负面影响。
我们的行业继续面临着分销渠道易受非法假冒产品的挑战,以及越来越多的市场和互联网上存在假冒产品。第三方可能非法分销和销售我们产品的假冒版本。对于经销商和患者来说,假冒产品在视觉上可能与正品无法区分。假药对病人的健康和安全构成威胁,因为它们的生产条件往往是在不受管制、未经许可、未经检查和不卫生的场所,而且其内容缺乏管制。
该行业未能减轻假药的威胁,可能会影响患者对我们正品产品的信心,从而对我们的业务和声誉造成不利影响,可能导致销售损失、产品召回和更大的诉讼威胁。此外,将我们的产品从授权市场转移到其他渠道可能会导致收入减少,并对我们的盈利能力产生负面影响。
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目录表
我们当前或未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销,如果获得批准,这可能会使我们难以盈利销售。
我们或我们的合作者商业化的任何候选产品的市场接受度和销售将部分取决于从第三方支付者那里获得这些药物和相关治疗的报销程度,包括政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、政府卫生管理当局、管理式医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方支付者决定他们将支付哪些治疗,并确定报销水平。第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来制定自己的覆盖和报销政策。然而,有关我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将按付款人的基础作出。一个付款人决定为某种药物提供保险,并不保证其他付款人也会为该药物提供保险和充分的报销。此外,第三方支付人决定为治疗提供保险并不意味着将批准适当的报销率。每个付款人决定它是否将为一种治疗提供保险,它将为该治疗支付多少金额,以及它将被放置在其承保药物列表或处方集的哪一层。付款人处方集上的位置通常决定了患者为获得治疗所需的共同支付,并且可以强烈地影响患者和医生对此类治疗的采用。为他们的病情处方治疗的患者和处方此类服务的提供者通常依赖第三方支付者报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的药物,供应商不太可能开我们的药物,除非提供保险,并且报销足以支付我们药物及其管理费用的很大一部分。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。我们不能确定我们商业化的任何药物是否有保险和补偿,如果有补偿,补偿的水平将是多少。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销,或仅限于有限的水平,我们可能无法成功地将我们开发的当前和未来的候选产品商业化。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与人体临床试验中候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险,如果我们商业销售我们可能开发的任何药物,我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品或产品造成伤害的索赔辩护,我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何,责任索赔可能导致:
我们目前持有的产品责任保险金额可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围,因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
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目录表
在国际市场上营销我们的候选产品存在多种风险,这可能会影响我们的业务。
我们或我们的合作者可能会在美国境外为我们的候选产品寻求监管部门的批准,因此,如果我们获得必要的批准,我们预计我们将面临与在国外运营相关的额外风险,包括但不限于:
与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会损害我们实现或保持盈利的能力。
与管理增长有关的风险
我们一直在寻求并可能继续寻求收购。收购可能难以整合,分散关键人员的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值并损害我们的财务业绩。
作为我们业务策略的一部分,我们已寻求并打算继续寻求收购互补业务、产品、服务或技术,我们认为这些业务、产品、服务或技术可以加快我们在现有市场的竞争能力或使我们能够进入新市场。任何该等交易可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大。如果我们未能正确评估或整合收购,我们可能无法实现任何此类收购的预期利益,我们可能会产生超出预期的成本。未能成功评估及执行收购或以其他方式充分应对该等风险可能会对我们的业务及财务业绩造成重大损害。
收购亦经常导致商誉及其他无形资产入账,而这些资产可能会受到潜在减值影响,从而损害我们的财务业绩。因此,如果我们未能正确评估收购或投资,我们可能无法实现任何此类收购的预期利益,我们可能会产生超出预期的成本。未能成功评估和执行收购或投资或以其他方式充分应对这些风险可能会对我们的业务和财务业绩造成重大损害。
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目录表
未能实现我们收购Entasis和La Jolla的预期收益可能会影响我们未来的经营业绩和财务运营。
在收购Entasis和La Jolla的过程中,我们已将研发、商业运营和人员整合到现有基础设施中。倘我们在整合该等收购业务时遇到意外困难,交易的预期利益可能无法实现,或可能需要较预期更长时间才能实现。收购之预期效益可能因多项因素而大幅减少,包括但不限于以下因素:
任何或所有该等事件的发生可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作,包括授权或收购补充药物、知识产权、技术或业务,以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险,包括但不限于:
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目录表
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并维持专利保护,或者所获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物,我们成功商业化候选技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并维持与我们候选产品相关的专利保护。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专利地位。如果我们不充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利能力。为了保护我们的专利地位,我们在美国和海外提交与我们的新技术和产品候选相关的专利申请,这些技术和产品对我们的业务至关重要。
专利申请和起诉程序既昂贵又耗时。我们、我们当前的被许可人或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们目前的被许可人,或任何未来的许可人或被许可人也可能无法在获得专利保护之前识别出我们的研究和开发的可专利方面。
因此,我们的这些专利和申请可能不会以符合我们最大利益的方式被起诉和执行。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷,或者将来可能出现,例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们目前的被许可人或任何未来的许可人或被许可人不完全合作或不同意我们的专利权的起诉、维护或执行,这些专利权可能会受到损害,我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷,这些专利或申请可能无效和/或不可强制执行。此外,我们的竞争对手可以独立开发等同的知识、方法和诀窍。任何这些结果都可能削弱我们防止第三方竞争的能力。
生物技术和制药公司的专利地位一般是高度不确定的。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外,外国法律可能无法像美国法律一样保护我们的权利。迄今为止,在美国或许多外国管辖区还没有就生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。例如,欧洲专利法目前对人体治疗方法的专利性限制超过美国法律。此外,确定与药物化合物和技术有关的专利权通常涉及复杂的法律和事实问题,近年来这一问题成为许多诉讼的主题。因此,我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。此外,最近美国专利法的变化,包括2011年美国发明法案,可能会影响我们专利权的范围、强度和可撤销性,或我们可能提起的与我们专利权有关的诉讼的性质。
我们可能不知道与我们当前和未来候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表,或者在某些情况下根本不发表。 因此,我们不能确定我们是第一个发明的专利或待审专利申请,或我们是第一个申请专利保护的人。同样,如果我们将来拥有任何专利或专利申请,我们可能无法确定我们是第一个为这些专利或专利申请中所声称的发明申请专利保护的人。因此,我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定。此外,我们可能会受到第三方向美国专利商标局(USPTO)提交的现有技术的约束,或参与USPTO的衍生、单方面复审或双方审查程序或其他地方的类似程序,质疑我们的专利权或他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品。如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,无论结果如何,都可能阻止公司与我们合作,以授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
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目录表
我们的未决和未来的专利申请可能不会导致发布的专利保护我们的技术或候选产品,或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们可能不会为我们提供任何有效的保护以对抗竞争产品或工艺以实现我们的业务目标、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或授权的专利。我们的竞争对手可能会通过向FDA提交简短的新药申请来销售任何已批准产品的仿制药,其中他们声称我们拥有或授权的专利无效、不可执行和/或未被侵犯。或者,我们的竞争对手可能会寻求批准,以销售与我们的产品相似或以其他方式与我们竞争的产品。在这种情况下,我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利,包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中,法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或不可执行。
专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性,我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失专有权或经营自由、专利被认定不可强制执行、和/或一项或多项专利权利要求被缩小或无效或全部或部分无法执行,这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力,或限制我们技术和产品的专利保护期限。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国,如果所有维护费及时支付,专利的自然有效期一般为自要求优先权的非临时申请的最早提交日起20年。专利权的有效期是有限的,但专利权的有效期和保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦候选产品的专利有效期到期,我们可能会面临竞争药物(包括仿制药)的竞争。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的候选产品商业化。
此外,考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们候选产品的专利可能会在我们候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA对我们候选产品的任何上市批准的时间、持续时间和条件,我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》(称为Hatch—Waxman修正案)和欧盟类似立法的有限专利期限延长,如上所述。因此,我们来自适用产品的收入可能会减少。此外,如果发生这种情况,我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和试验方面的投资,并比其他情况更早地推出他们的产品,我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
我们可能需要从第三方获得知识产权许可,而此类许可可能无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们候选产品开发重要或必要的知识产权,包括专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的候选产品商业化,在这种情况下,我们将需要从这些第三方获得许可。此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供,或者根本无法提供,我们可能被迫接受不利的合同条款。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类许可,我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权的权利或维持现有的知识产权,我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或其制造方法,或开发或许可替代技术,所有这些在技术或商业基础上可能不可行。如果我们无法做到这一点,我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理和科学人员的时间和注意力。我们对侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事方对我们提出反诉,指控我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外,在专利侵权诉讼中,法院可能会裁定我们的专利无效或不可执行,或者一项或多项专利权利要求全部或部分无效,并且我们无权阻止另一方使用争议发明。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息,或发表了误导性声明。还有一种风险,即即使这些专利的有效性得到维持,法院也会狭隘地限制专利的权利要求,或者裁定我们无权以我们的专利不涵盖该发明为基础阻止另一方使用该发明。涉及我们专利的诉讼或程序中的不利结果可能会限制我们对这些当事方或其他竞争对手主张专利的能力,并可能会限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样,如果我们提出商标侵权索赔,法院可能会裁定我们所主张的商标无效或不可强制执行,或者我们所主张商标侵权的一方对所涉商标具有优先权。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用这些商标。
在任何侵权诉讼中,我们收到的任何金钱损害赔偿金可能没有商业价值。此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,我们的部分机密信息可能会在诉讼期间因披露而受到损害。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外,我们无法保证我们将有足够的财政或其他资源提交和追究此类侵权索赔,这些索赔通常会持续数年才结束。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用,因为他们的财务资源更丰富,知识产权组合更成熟和发达。即使我们最终在这些索赔中获胜,这种诉讼的金钱成本以及转移我们管理层和科学人员的注意力可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。因此,尽管我们作出了努力,我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯其知识产权,其结果不确定,并可能严重损害我们的业务。
生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼,我们可能成为与我们的技术或产品候选者有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或威胁,包括USPTO的干涉诉讼。知识产权纠纷出现在若干领域,包括专利、其他所有权的使用和许可协议的合同条款。第三方可能会基于现有或未来的知识产权对我们提出索赔。知识产权诉讼的结果受到无法事先充分量化的不确定因素的影响。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被强制(包括通过法院命令)停止开发、生产或商业化侵权候选产品或产品。或者,我们可能需要从该第三方获得许可,以使用侵权技术,并继续开发、生产或销售侵权候选产品。但是,我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得许可证,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得获得许可给我们的相同技术。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能会被发现为金钱损失,包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务产生类似的负面影响。
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全世界所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利将是非常昂贵的,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有在美国的知识产权那么广泛。在某些情况下,我们可能无法为美国以外的某些许可技术获得专利保护。此外,一些外国的法律并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权,即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,即使是在我们确实寻求专利保护的司法管辖区,也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品和临床前项目竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的保护,这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利,或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外,我们还依赖商业秘密,包括非专利技术、技术和其他专有信息,以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密,部分方式是在开始研究或披露专有信息之前,与有权访问这些秘密的各方签订保密协议和保密协议,例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采取了这些努力和合同条款,但由于我们依赖第三方而需要共享商业秘密和其他机密信息,增加了这些商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。
监控未经授权的使用和披露我们的知识产权是困难的,我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外,我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的,而且结果是不可预测的。此外,美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外,我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密等同的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品,复制我们从我们没有专利保护的技术的开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发,我们无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
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目录表
与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,监管审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的,可能会阻止我们或任何未来的合作者获得部分或全部候选产品的商业化批准。因此,我们无法预测我们或任何未来的合作者何时、是否以及在哪些地区获得市场批准,以将候选产品商业化。
我们的候选产品及其开发和商业化相关的活动,包括其设计、研究、测试、生产、安全性、有效性、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及安全性报告和其他上市后信息,均受FDA的全面监管,EMA和其他外国监管机构。未能获得候选产品的上市批准将阻止我们或潜在合作者将候选产品商业化。我们将依靠第三方协助我们提交并支持获得上市批准所需的申请。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持性信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息,并由监管机构检查生产设施。我们的候选产品可能无效,可能只有中等有效,或可能被证明具有不良或非预期的副作用,毒性或其他可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途的特性。我们可能无法按照GMP等适用要求成功生产产品。如果我们的任何候选产品获得上市批准,随附标签可能会限制其批准的用途比我们预期的更窄,这可能会限制产品的销售。
在美国和国外,获得上市批准的过程是昂贵的,如果获得批准的话,可能需要很多年时间,并且可能会根据各种因素而有很大的差异,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持性信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要向监管机构提交有关产品生产工艺的信息,并由监管机构检查生产设施。FDA、EMA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效,仅中度有效,或具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特征,从而阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制,或受到限制或批准后承诺,导致批准的产品在商业上不可行。
此外,开发期间上市批准政策的变更、其他法规或法规的变更或颁布,或每个提交的产品申请的监管审查变更,都可能导致申请的批准或拒绝延迟。监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权,可能拒绝接受任何申请,或可能决定我们的数据不足以获得批准,并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准可能受到限制,或受到限制或批准后承诺,导致批准的产品在商业上不可行。我们或任何未来合作者最终获得的任何上市批准可能受到限制或受到限制或批准后承诺的约束,从而导致批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们未能获得我们候选产品的批准,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力也将受到损害。
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未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止我们的某些候选产品在这些地区上市。我们在美国获得的候选产品的任何批准都不能保证我们的候选产品在外国司法管辖区获得批准。
为了在欧盟或欧盟以及任何其他司法管辖区营销和销售我们的产品,我们必须获得单独的营销批准,并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外,在美国以外的许多国家,要求产品获得报销批准,然后才能批准在该国销售。我们可能无法及时获得美国境外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准,美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。然而,在一个管辖区拒绝批准可能会影响到在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请上市批准,也可能无法获得必要的批准,在任何市场上将我们的产品商业化。
即使我们获得候选产品的营销批准,批准条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们或我们的合作者生产和营销我们产品的方式,而遵守该等要求可能涉及大量资源,这可能会严重损害我们产生收入的能力。
即使候选产品获得上市批准,已批准的产品及其制造商和营销商也要接受持续的审查和广泛的监管,包括实施REMS或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监督以监测产品的安全性或有效性的潜在要求。我们还必须遵守有关我们获得营销批准的任何候选产品的广告和推广要求。与处方药有关的宣传传播受到各种法律和法规限制,并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此,我们将无法推广我们为适应症或用途开发的任何产品,这些产品未经批准。此外,已批准产品的制造商和这些制造商的设施必须遵守广泛的FDA要求,包括确保质量控制和生产程序符合cGMP,其中包括与质量控制和质量保证有关的要求,以及相应的记录和文件维护和报告要求等。我们和我们的合同制造商可能会接受FDA的定期突击检查,以监测和确保符合cGMP。我们还必须遵守FDA关于商业产品不良事件报告的要求。
因此,假设我们获得一个或多个候选产品的上市批准,我们和我们的合同制造商将继续在所有监管合规领域(包括制造、生产、产品监督和质量控制)花费时间、金钱和精力。倘我们未能遵守批准后的监管要求,我们可能会被监管机构撤回产品的上市批准,而我们未来产品的营销能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利能力造成不利影响。我们也可能受到其他民事或刑事处罚。因此,遵守批准后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品可能会受到上市后限制或召回或退出市场,如果我们没有遵守监管要求,或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题,当其中任何产品获得批准时,我们可能会受到惩罚。
FDA和其他联邦和州机构,包括美国司法部,密切监管处方药产品的所有要求的遵守情况,包括与根据批准标签的规定进行药物营销和推广有关的要求,以及根据cGMP要求进行产品生产。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制,如果我们销售产品的适应症以外的适应症,我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反这些要求可能导致调查,指控违反了《食品、药品和化妆品法》和其他法规,包括《虚假索赔法》和其他联邦和州医疗保健欺诈和滥用法以及州消费者保护法。
我们未能遵守所有监管要求,以及后来发现我们的产品、制造商或生产工艺之前未知的不良事件或其他问题,可能会产生各种后果,包括但不限于:
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如果我们或任何未来的合作伙伴不遵守有关安全监测或药物警戒的法规要求,以及与为儿科人群开发产品相关的要求,也可能导致重大经济处罚。同样,不遵守有关保护个人信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。
不遵守英国和欧盟关于安全监测或药物警戒的要求,以及与为儿科人群开发产品相关的要求,也可能导致重大经济处罚。同样,不遵守英国S或欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
我们目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束,这可能会使我们受到惩罚。
我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案,这些法律可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法包括:
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此外,ACA除其他外,修改了联邦反回扣法令和某些管辖医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,ACA规定,政府可以主张因违反联邦反回扣法规而导致的包括物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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为确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规而作出的努力可能涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践可能不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、没收、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少,如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束,以解决不遵守法律的指控,以及削减或重组我们的运营,其中任何可能对我们的业务运营能力和实施我们的战略造成不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除参与政府医疗保健计划,这也可能影响我们的业务。
FDA、EMA或类似监管机构采用的未来立法和/或法规和政策可能会增加我们或我们的合作者对当前和未来候选产品进行和完成临床试验所需的时间和成本。
FDA和EMA各自制定了管理产品开发和批准过程的法规,其他外国监管机构也是如此。FDA、EMA和其他监管机构的政策可能会发生变化。例如,2016年12月,《21世纪治愈法》(21世纪治愈法)签署成为法律。 除其他外,《治愈法》旨在使药物监管现代化并刺激创新,但并非所有条款都得到执行。此外,2017年8月,FDA发布了最终指南,阐述了其目前在抗菌药物开发计划和临床试验设计方面的想法,以治疗医疗需求未得到满足的患者的严重细菌性疾病。 我们无法预测《治愈法》或FDA或其他监管机构的任何现有或未来指南将对我们候选产品的开发产生什么影响。
最近颁布的和未来的立法,包括《降低通货膨胀法》的相关条款,可能会增加我们和我们的合作者获得候选产品的市场批准和商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区,医疗保健系统方面发生了多项立法和监管变更以及拟议变更,这些变更可能会阻止或延迟我们候选产品的上市批准,限制或监管批准后活动,并影响我们销售获得上市批准的任何候选产品的盈利能力。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。
美国还提出并采取了其他联邦医疗改革措施。例如,2015年的《医疗保险准入和芯片再授权法案》终止了临床医生支付的法定公式的使用,并建立了一个质量支付奖励计划,也称为质量支付计划。该计划为临床医生提供了两种参与方式,包括通过先进替代支付模式(APM)和基于绩效的激励支付系统(MIPS)。2019年11月,CMS发布了最终规则,最终确定了质量支付计划的变更。目前还不清楚减少支付或引入质量支付计划将如何影响医疗保险计划下的医生整体报销。目前还不清楚医疗保险支付给提供者的变化是否会影响这些提供者处方和管理我们的产品的意愿,如果获得批准。
此外,政府对公司定价的方式加强了审查。例如,最近有几项国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与患者方案之间的关系,改革政府项目的药品报销方法。特别是,最近通过的《降低通货膨胀法》载有旨在限制医疗保险为各种处方药支付的价格的条款。
我们预计,ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何获批产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们或我们的合作者创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
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已经提出了立法和监管建议,以扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。
我们的候选产品可能受到政府价格控制,这可能会影响我们的收入。
考虑到处方药和生物制剂的成本不断上升,美国和国外政府对药品定价做法进行了严格审查。在美国,这种审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦立法,旨在,除其他事项外,提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革政府计划的产品报销方法。在联邦层面,前特朗普政府的2020财年预算提案包含了进一步的药品价格控制措施,这些措施可在2020年预算过程中或在其他未来立法中实施,包括,例如,允许医疗保险D部分计划就医疗保险B部分下的某些药品价格进行谈判,允许一些州就医疗补助计划下的药品价格进行谈判,以及取消低收入患者仿制药的费用分摊等措施。 前特朗普政府还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”,其中包含了额外的建议,以增加药品制造商的竞争,增加某些联邦医疗保健计划的谈判权力,激励制造商降低其产品的标价,并减少消费者支付的药品自付成本。
卫生和社会服务部已就其中一些措施征求了反馈意见,并在其现有权力下实施了其他措施。例如,在2019年5月,CMS发布了一项最终规则,允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始对Part B药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变更,于2019年1月1日生效。2020年11月20日,CMS通过CMS创新中心发布了一项临时最终规则,规定“某些高成本处方药”的Medicare Part B报销将不超过最惠国价格(即,调整后,药品生产商在经济合作与发展组织成员国销售的药品,人均国内生产总值相当。2020年12月28日,美国北加州地区法院发布全国性初步禁令,反对实施临时最终规则。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效,但国会议员和新的拜登政府表示,他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如,最近颁布的《降低通货膨胀法》载有旨在限制医疗保险为各种处方药支付的价格的条款。在国家一级,立法机关越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施,以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。
在美国以外,特别是在欧洲联盟,处方药的定价受政府控制。在这些国家,在产品获得上市许可后,与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得覆盖范围和报销或定价批准,我们可能需要进行临床试验,比较我们候选产品与其他可用疗法的成本效益。如果我们的产品无法报销,或在范围或金额上受到限制,或者定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害。
与GSK结盟相关的风险
由于我们当前收入和近期预计收入的一部分历史上来自GSK协议下的产品,与GSK的纠纷可能会损害我们的业务,并导致我们的证券价格下跌。
从历史上看,我们所有当前和近期的预计收入都来自GSK协议下的产品。我们预计该等产品的特许权使用费将可能继续构成我们未来收入的一部分。GSK或我们的任何行为或不作为导致重大争议、违约指控、诉讼、仲裁或双方之间重大分歧,都可能被市场或我们的投资者解读为负面,可能损害我们的业务并导致我们的证券价格下跌。这类问题的例子包括但不限于不履行合同义务和不履行合同义务的指控、对我们合作产品和其他GSK呼吸系统产品的相关营销和销售努力的分歧、对公开声明的争议以及类似事项。
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目录表
由于GSK是一个战略合作伙伴,它可能会采取在某些情况下对我们的业务或股东造成重大损害的行动。
GSK是一个战略合作伙伴,根据GSK协议拥有权利和义务,导致其利益与我们和股东的利益不同。特别是,除了GSK协议涵盖的合作产品外,GSK还拥有大量的呼吸产品组合。GSK可能会做出呼吸产品组合的决定或关于其产品组合的声明,这些决定或声明可能对与我们合作的呼吸产品有害或可能被认为有害。例如,GSK可以推广其非GSK/Innoviva呼吸系统产品或我们有权获得较低比例的特许权使用费的合作产品,延迟或终止GSK协议涵盖的呼吸系统项目的开发或商业化,或采取其他对我们股价产生负面影响的行动,例如发表公开声明。在这方面,例如Advair的销售,®GSK批准的用于COPD和哮喘的药物,继续显著高于RELVAR的销量,®/BREO®Ellipta®GSK已公开表示,它打算继续将Advair商业化,®.此外,鉴于GSK根据GSK协议可能有义务支付的未来特许权使用费,GSK可能会寻求收购我们以减少该等付款义务。GSK可能寻求收购我们的时机可能是其拥有关于GSK协议所涵盖的药物项目的状态的信息,该信息尚未公开披露,我们也不知道。由于这些不同的利益,GSK可能会采取其认为符合其最佳利益但可能不符合我们或股东最佳利益的行动。
GSK还向我们表示,它认为在我们与第三方进行某些特许权使用费货币化交易之前,可能需要征得其同意,这可能会限制我们进行这些交易的能力。
GSK向我们表示,其认为在我们进行某些交易之前,可能需要征得其同意,这些交易旨在将根据GSK协议可能向我们支付的特许权使用费的未来价值货币化。GSK已告知我们,其认为此类交易中可能包含某些约定,可能违反GSK协议的某些规定。虽然我们相信我们可以在没有GSK同意的情况下以完全符合GSK协议要求的方式构建特许权使用费货币化交易,但拟议货币化交易中的第三方仍可能坚持我们获得GSK同意进行交易,或以不太优惠的条款重组交易。我们已获得GSK的同意,即(i)我们可以就我们在RELVAR的权益货币化授予某些预先商定的契约®/BREO®Ellipta®,阿诺罗®Ellipta®及维兰特罗单药疗法,及(ii)其不会无理拒绝同意我们提出的授予其他契诺的要求,但除其他条件外,该等契诺不得授予任何制药或生物技术公司,而该等公司的产品无论是正在开发或商业化用于治疗呼吸系统疾病。如果我们寻求GSK同意授予事先约定的契约以外的契约,我们可能无法在合理的条件下获得GSK的同意,或根本无法获得GSK的同意。如果未经GSK同意,我们继续进行不属于GSK协议的特许权使用费货币化交易,GSK可以要求获得其同意,或寻求禁止或以其他方式质疑该交易违反或允许其终止GSK协议。无论GSK提出的任何索赔的价值如何,我们在抗辩GSK的索赔或主张我们自己的索赔时将产生大量成本和资源转移,GSK可能会寻求我们的让步以获得其同意。关于我们是否或何时可以进行特许权使用费货币化交易、对GSK协议可执行性的潜在影响或与GSK合作的呼吸计划潜在特许权使用费的损失的任何不确定性,都可能损害我们在从GSK收到巨额特许权使用费之前为股东寻求资本回报策略的能力,导致我们证券的市价大幅下跌,并对我们的业务造成其他重大损害。
一般风险因素
不利的全球经济状况,无论是由重大全球危机、健康流行病、军事冲突或战争、地缘政治和贸易争端或其他因素带来,都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
我们的业务对全球经济状况十分敏感,全球经济状况可能受到流行病和其他公共卫生危机、政治和军事冲突、贸易和其他国际争端、重大自然灾害(包括气候变化)或其他扰乱宏观经济状况的事件的不利影响。不利的宏观经济条件,包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策或政府预算动态的变化(特别是在制药和生物技术领域),信贷紧缩,利率上升,金融市场波动,高失业率,劳动力供应限制,货币波动及全球经济的其他挑战过去曾对我们及我们的业务伙伴及供应商造成不利影响,日后亦可能对他们造成不利影响。
此外,军事冲突或战争(如俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间持续的冲突)可能导致全球经济各个方面的动荡和破坏。这些冲突引发的敌对行动的性质、规模和持续时间不确定,包括制裁和反制裁的潜在影响,或对世界经济和市场的报复性网络攻击,都加剧了市场波动和不确定性,这可能对全球经济和市场造成不利影响。
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影响我们业务和运营的宏观经济因素,例如全球供应链问题。无法预测军事冲突或战争或地缘政治紧张局势的短期和长期影响,其中可能包括进一步制裁、经济和政治稳定的不确定性、通货膨胀率和能源价格上涨、网络攻击、供应链挑战以及对汇率和金融市场的不利影响。
此外,我们的供应商和制造商的业务可能位于容易发生地震、野火和其他自然灾害的地区。这些运营和设施还可能受到干旱、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、勒索软件和其他网络安全攻击、劳资纠纷、公共卫生危机和其他超出公司控制范围的事件的中断风险。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更严重。此类事件可能会导致公司的开发工作延迟或中断,并导致公司供应和制造链的效率低下。我们的开发工作的重大延误可能会严重影响我们获得监管部门批准和产品商业化的能力。
任何公共卫生危机都可能影响我们及我们所依赖的第三方(包括我们的业务伙伴及供应商)的营运。COVID—19疫情对全球经济造成不利影响,包括与我们、其他企业及政府为管理疫情正在采取或可能在未来再次采取的保护性健康措施有关的影响。
在不限制上述规定的情况下,我们已经经历和/或可能在未来经历:
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目录表
倘吾等未能对财务报告维持适当及有效的内部监控,或倘编制财务报表所采用的诠释、估计或判断被证明不正确,吾等的经营业绩及经营业务的能力可能受到损害。
《萨班斯—奥克斯利法案》要求,除其他事项外,我们建立并维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制。根据SEC的现行规则,我们需要对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性,这是《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求。我们的独立注册会计师事务所亦须就我们对财务报告的内部监控作出报告。我们的测试和我们的独立注册会计师事务所的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,并导致我们对财务报告的内部控制无效。我们已经并预计将继续产生大量的会计和审计费用,并花费大量的管理时间来遵守第404条的要求。如果我们不能及时遵守第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷,我们的股票市场价格可能会下跌,我们可能会受到SEC、FINRA的调查或制裁,纳斯达克全球精选市场或其他监管机构。此外,我们可能需要花费大量的管理时间和财务资源,以纠正可能识别的任何重大弱点,或回应任何监管调查或程序。
我们亦须遵守复杂的税法、法规、会计原则及其诠释。编制财务报表要求我们解释会计原则及指引,并作出影响于财务报表日期资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露,以及报告期间所呈报之收入及产生之开支之估计及判断。吾等之诠释、估计及判断乃基于吾等之过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素,其结果构成吾等编制财务报表之基础。美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的表述须由美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指导而成立的各种其他机构进行解释。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露或我们的任何会计诠释、估计或假设,则可能对我们的报告业绩产生重大影响,并可能追溯影响先前报告的业绩。除其他潜在不利影响外,需要重列财务业绩可能会导致我们产生重大成本、影响我们及时提交定期报告直至该重列完成的能力、转移管理层及员工管理业务的注意力、导致我们过往及未来财务业绩出现重大变动、导致投资者对我们的经营业绩失去信心,使我们面临证券集体诉讼,并导致我们的股价下跌。
我们的员工或第三方供应商,或我们投资组合公司的员工或第三方供应商可能会参与不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、第三方供应商或我们投资组合公司的员工或第三方供应商欺诈或其他不当行为的风险。员工、第三方供应商或我们投资组合公司的员工或第三方供应商的不当行为可能包括故意不遵守适用法规、向监管机构提供准确信息、遵守联邦和州欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业受到广泛的法律和法规的约束,旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。并不总是能够识别和阻止员工、第三方供应商或我们投资组合公司的员工或第三方供应商的不当行为,我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失,或无法保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律而引起的其他行动或诉讼,规定如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
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目录表
我们已招致诉讼,并可能招致额外诉讼。
我们一直受到各种法律程序的影响,在未来,我们可能会面临或威胁到在正常业务过程中或与我们的业务相关的诉讼、索赔和法律程序。此外,我们签订的协议有时包括赔偿条款,如果我们向受赔偿的第三方提出索赔,可能会使我们承担费用和损害赔偿。
无论特定索赔的是非曲直,诉讼可能昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰,并分散管理层的注意力。考虑到这些因素,我们可能会达成协议或其他安排,以解决诉讼和解决此类纠纷。不能保证能够以可接受的条件获得此类协议,或者不会发生诉讼。这些协议还可能大幅增加我们的运营费用。
如果在报告期内,一项或多项针对吾等或获弥偿第三方的法律事宜获得解决,涉及的金额超过管理层的预期,吾等于该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。此外,这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们对某些类型的索赔保持保险范围,但这种保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。
如果不遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》,以及我们开展业务所在国家的反贿赂法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们受到《反海外腐败法》的约束,该法案一般禁止美国公司为了获得或保留业务而向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项,并要求公司保持准确的账簿和记录以及内部控制。此外,我们还受我们开展业务的其他司法管辖区的反贿赂法律的约束。根据我们的政策和程序以及《反海外腐败法》和其他反贿赂法律,我们的员工或其他代理人可能在我们不知情的情况下从事被禁止的行为,我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为,我们可能会受到严厉的处罚和其他后果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。
2017年12月22日,美国联邦税收立法,俗称减税和就业法案(TCJA)签署成为法律,对美国国税法进行了重大改革。除其他事项外,TCJA还包括美国联邦税率的变化,对利息扣除施加了显著的额外限制,允许资本支出的支出,实施从“全球”税制向地区税制的迁移,并修改或废除了许多商业扣减和抵免。
TCJA是对美国联邦所得税法的复杂修订,对不同类别的纳税人和行业产生了不同的、在某些情况下是抵消影响的影响,并将需要随后在多个领域制定和解释规则。在新法律实施的早期阶段,无法可靠地预测TCJA对整体经济、我们经营的行业和我们的合作伙伴业务的长期影响。不能保证TCJA不会对我们的经营业绩、财务状况和未来的业务运营产生负面影响。TCJA的估计影响是基于我们管理层在咨询我们的税务顾问后目前的知识和假设,已确认的影响可能与基于我们的实际结果和我们对新法律的进一步分析的当前估计存在实质性差异。TCJA对普通股持有者的影响是不确定的,可能是实质性的不利影响。本年度报告不讨论任何此类税收立法或其可能影响普通股投资者的方式。投资者应就此类立法和投资普通股的潜在税收后果咨询他们自己的税务顾问。
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目录表
我们受制于不断变化和复杂的税法,这可能会导致额外的负债,并影响我们的运营结果。
我们须缴纳美国及其他司法管辖区的所得税,在业务过程中,我们对各种交易及事件的预期税务处理作出判断。税法、法规、行政惯例、原则及诠释的变动,以及与我们预期不同的事件,已影响并可能对我们的实际税率、现金流量及╱或经营业绩产生不利影响。美国提出的税收提案目前存在重大不确定性,包括对2017年《减税和就业法案》某些方面的修改,例如可能废除或推迟要求将研发费用资本化的条款。此外,美国和我们开展业务的其他司法管辖区的税务机关定期审查我们的纳税申报表,并加强审查和审查司法管辖区之间的利润分配,这可能对我们的经营业绩产生不利影响。经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development)和欧盟委员会(European Commission)等协会就税务相关事宜采取的进一步行动可能会影响我们业务所在国家的税法。对现行美国或国际税收框架关键要素的修改可能会对我们的实际税率、经营业绩和现金流产生重大影响。
疾病或任何其他传染病的广泛爆发,或任何其他公共卫生危机,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
COVID—19疫情对全球经济造成负面影响,扰乱全球供应链,并造成金融市场大幅波动和混乱。本公司正密切监察与COVID—19疫情有关的发展,以评估其对本公司业务的影响。由于COVID—19疫情导致的全球供应链延长及经济混乱,可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。
根据与Sarissa Capital订立的服务协议,我们可能会依赖Sarissa Capital协助我们的策略投资活动。
于二零二零年十二月十一日,我们订立服务协议,据此,Sarissa Capital就收购策略向我们提供实质性协助。根据服务协议的条款,及在其中所载限制的规限下,Sarissa Capital将(其中包括):(i)协助Innoviva制定整体收购及投资流程及策略;(ii)就市场趋势、市场动态及并购活动向Innoviva提供意见;(iii)识别潜在交易目标;(iii)确定潜在交易目标;(iii)根据服务协议的条款,并在其中所载限制的规限下,Sarissa Capital将(其中包括):(i)协助Innoviva制定整体收购及投资流程及策略;(ii)就市场趋势、市场动态及并购活动向Innoviva提供意见;(iii)识别潜在交易目标;(iii)识别潜在交易目标;(iii)识别潜在交易目标;(iii)识别潜在交易目标;(iii)识别交易目标;(iii)识别潜在交易目标。(iv)协助对交易对象进行尽职审查,以及就交易进行磋商和执行;(v)在作出投资或收购后,就目标公司的增长和营运计划、表现和整合提供意见;及(vi)协助物色目标公司的董事和高级人员人选。服务由Sarissa Capital的人员提供,我们有限或没有能力控制提供服务的方式。如果Sarissa Capital未能充分履行所需的服务,我们的投资活动运营和财务表现可能会受到负面影响。
我们对由Sarissa Capital管理的合伙企业的投资可能会使我们面临各种风险和不确定性,其中任何风险和不确定性都可能影响我们的投资业绩,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
从历史上看,我们将现金储备投资于短期投资和有价证券,主要是公司票据、政府证券、政府机构和商业票据。于2020年12月11日,我们订立合伙协议,并将3亿美元现金储备投资,由Sarissa Capital作为合伙企业的投资经理进行管理。
虽然我们预计部分收入将继续来自我们的特许权管理业务和产品销售,但由于这项投资,我们可能会从Sarissa Capital管理的资产中获得很大一部分收入。Sarissa Capital的投资策略将专注于公开或私人交易证券(债务或股权)、衍生品以及与上述各项相关的其他金融工具的集中投资组合,特别是在医疗保健、制药和生物技术领域。与此投资策略相关的风险可能远大于与传统固定收益投资策略或其他低收益策略相关的风险。
我们有权取消合伙企业的普通合伙人,无权参与合伙企业的管理或Sarissa Capital的投资活动。我们完全依赖Sarissa Capital管理我们在合伙企业的投资。我们无法保证Sarissa Capital将成功实现我们的投资目标。意外的市场波动或合伙企业证券组合的损失可能会对我们在合伙企业的投资产生重大负面影响,从而对我们的投资结果、财务状况或经营结果产生重大负面影响。
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目录表
合伙协议限制了我们从合伙企业提取投资资金的能力。
根据合伙协议的条款,除有限的例外情况外,我们能够每年提取25%的门控条款,以便我们将在四个财政季度内收到我们在合伙企业的全部账户。因此,我们获得这些基金流动资金的能力有限,而且进一步受到市场波动的影响,特别是考虑到合伙企业投资组合的预期集中性质。
Sarissa Capital打算继续管理其他第三方资本,不需要为合伙企业投入任何最低时间。
除管理合伙企业外,Sarissa Capital、其委托人及其关联公司可为自己的账户和/或第三方的账户从事投资和交易活动,并且无需向合伙企业提供关于投资或交易活动的独家或优先权。Sarissa Capital的关联公司管理并期望继续管理与合伙企业目标相似的其他客户账户。合伙协议不包括任何关于分配时间、精力或投资机会的具体义务或要求,也不包括对Sarissa Capital或其关联公司可能管理的账户的投资性质或时间限制。
我们的证券价格一直波动,并可能继续波动,购买我们的证券的人可能会蒙受重大损失。
我们的证券价格一直波动,并可能继续如此。在2023年1月1日至2023年12月31日期间,纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的高、低销售价格在每股10.64美元至16.43美元之间变化。整个股票市场,特别是生物技术和生物制药公司的市场经历了极端波动,往往与公司的经营业绩无关,特别是在过去几年。
我们可能无法或选择不向股东返还资本。
向股东支付或继续支付资本回报由董事会酌情决定,并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、战略举措的执行情况、总体业务状况、资本回报的税务处理,我们的信贷协议和其他协议中包含的潜在未来合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素,导演未来资本回报也可能受到以下因素的影响:我们对收购投资的潜在未来资本要求的看法,以及我们的营运资本和债务维持要求;法律风险;股票或债务回购计划;联邦和州所得税法或公司法的变化;以及我们的业务模式的变化。我们的资本回报计划可能会不时改变,我们无法保证我们将继续提供任何特定金额。我们的未来资本回报计划的公告并不要求我们回购任何特定美元数额的债务或股权或普通股股份。减少、暂停或改变我们的资本回报计划可能会对我们的股价产生负面影响。
我们的章程和细则以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟我们公司控制权的变更。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购,包括您可能会获得股份溢价的交易。这些规定包括:
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目录表
此外,特拉华州法律的某些条款也可能阻止、延迟或阻止他人收购我们或与我们合并。
制定建议或未来的税务法例可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
2022年8月16日,拜登总统签署了《减少通货膨胀法案》,简称IRA。IRA包含多项税务相关条款,包括对若干大型企业征收15%的最低企业所得税以及对股票回购征收行使税,这两项条款均于2022年12月31日之后开始的纳税年度生效。我们正在评估IRA,以确定未来对我们的财务状况和经营业绩的任何影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的政策和流程,并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险,包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件,这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们至少每年进行一次风险评估,以识别网络安全威胁,以及在业务惯例发生重大变化时进行评估,而这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁的信息系统。 该等风险评估包括识别合理可预见的内部及外部风险、该等风险可能导致的可能性及潜在损害,以及现有政策、程序、系统及保障措施是否足够以管理该等风险。
在进行这些风险评估后,我们重新设计、实施并维持合理的保障措施,以尽量减少已识别的风险;合理地解决现有保障措施中任何已识别的漏洞;并定期监控我们保障措施的有效性。 我们投入内部及外部资源,并指定高层人员管理风险评估及缓解过程。
作为我们整体风险管理系统的一部分,我们与人力资源、IT、法律和管理层合作,监控和测试我们的保障措施,并就这些保障措施对我们的员工进行培训。各级及部门的人员均透过培训了解我们的网络安全政策。
我们聘请内部审计师及其他第三方进行风险评估。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序,以及监控和测试我们的保障措施。
截至2023年12月31日止年度,我们并无识别出任何已知网络安全威胁(包括任何先前网络安全事件)对我们造成重大影响的风险。然而,在未来,我们可能会面临某些持续的网络安全风险或威胁,如果这些风险或威胁得以实现,将合理地对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分第1A项"风险因素"标题下讨论,标题为"我们的业务可能因我们的信息系统故障或网络攻击而中断"。
治理
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督,包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能,并通过审计委员会进行管理。
我们的行政团队主要由首席会计官、首席财务官和首席执行官组成,连同我们的信息安全团队和第三方顾问,主要负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。我们的管理人员和信息安全团队的资历包括系统、网络和网络安全方面的正规教育、当前培训和认证,以及在信息技术和网络安全事务方面超过50年的综合经验。
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目录表
彼等监督我们的网络安全政策及流程,包括上文“风险管理及策略”所述者。 管理团队了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程包括以下内容:
项目2.财产
我们的总部包括位于加利福尼亚州伯林盖姆的2,111平方英尺的办公空间租赁,将于2027年12月到期。我们的其他重要租赁物业为位于马萨诸塞州沃尔瑟姆约20,000平方英尺的办公室空间及实验室设施的组合,于2025年12月到期。我们相信,该等设施足以应付我们目前的营运需要,如有需要,将按商业合理条款提供合适的额外空间,以容纳我们的业务扩展。
项目3.法律程序
本项目要求的信息在第8项中以引用的方式并入本文。"财务报表和补充数据",附注13。“承诺和意外事件”。
项目4.矿山安全披露
不适用。
75
目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股于2004年10月5日至2016年1月8日在纳斯达克交易,代码为“THRX”。公司名称变更为Innoviva,Inc. 2016年1月7日,我们将股票代码更改为“INVA”,自2016年1月11日起生效。
持有者
截至2024年2月14日,共有63名股东记录了我们的普通股。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
分红
自2015年9月30日以来,我们没有支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利、资本需求和整体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外,我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息。此外,我们宣派股息的能力可能会受到我们任何现有或未来债务所载的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据股权补偿计划授权发行的证券:有关所需的额外信息,请参阅本表10—K第三部分第12项。
发行人购买股权证券
下表反映截至2023年12月31日止三个月我们普通股的股份回购:
期间 |
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购买股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
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||||
2023年10月1日至2023年10月31日 |
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556,406 |
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|
$ |
13.07 |
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|
|
556,406 |
|
|
$ |
23,131,237 |
|
2023年11月1日至2023年11月30日 |
|
|
287,723 |
|
|
|
13.61 |
|
|
|
287,723 |
|
|
|
19,215,246 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
277,706 |
|
|
|
15.14 |
|
|
|
277,706 |
|
|
|
15,011,394 |
|
总计 |
|
|
1,121,835 |
|
|
$ |
13.72 |
|
|
|
1,121,835 |
|
|
|
|
76
目录表
股票表现图表
下图比较了我们普通股自2018年12月31日开始至2023年12月31日结束期间的累计总股东回报与同期(i)纳斯达克综合指数、(ii)纳斯达克标准普尔小型股600制药指数和(iii)纳斯达克生物技术指数的累计总回报。此图假设2017年12月31日投资100.00美元于(1)我们的普通股,(2)纳斯达克综合指数,(3)纳斯达克标准普尔小型股600制药指数和(4)纳斯达克生物技术指数,并假设股息再投资。
下图所示的比较基于历史数据。我们警告,下图中显示的股价表现不一定表明,也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。图表中使用的信息来自纳斯达克、彭博社和路透社等被认为可靠的来源,但我们对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。
尽管我们根据《1933年证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何先前或将来提交的文件中有任何相反的规定,这些文件可能包含本表格10—K年度报告或我们根据这些法规提交的未来文件,本股票表现图部分不应被视为已提交给SEC,也不应被视为通过引用纳入任何先前提交的文件或任何未来提交的文件中,法规。
五年累计总回报比较*
在Innoviva公司中,纳斯达克综合指数、纳斯达克生物技术指数和纳斯达克标准普尔小型股600制药指数。
*2018年12月31日投资于股票或指数的100美元,包括股息的再投资。
项目6. [已保留]
77
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层的讨论和分析(“MD&A”)旨在促进对我们的业务和运营结果的了解。本讨论和分析应与本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和注释一起阅读。本讨论和分析中包含的信息或本Form 10-K年度报告中其他部分所述的信息,包括有关我们的业务计划和战略、我们的运营费用以及我们合作协议下的未来付款的信息,包括符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这类陈述是基于涉及风险和不确定因素的当前预期。在讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素时,你应查阅上文第一部分项目1A中题为“风险因素”的一节。更多信息见上文题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
管理概述
Innoviva,Inc.(在上下文需要的情况下,连同其子公司称为Innoviva,即“公司”、“注册人”或“我们”和其他类似的代名词)是一家拥有特许权使用费和创新医疗资产组合的公司。我们目前拥有三套主要资产:特许权使用费组合、重症监护和传染病方面的运营资产,以及其他战略医疗保健资产。
我们的特许权使用费组合包含与葛兰素史克集团有限公司(GSK)合作的呼吸资产,包括Relvar®/BREO®Ellipta®(呋喃氟替卡松/维兰特罗,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta®(溴化铀/维兰特罗,“UMEC/VI”),直到2022年7月,特雷格里®Ellipta®(FF/UMEC/VI的组合)。我们于2022年7月20日出售了我们在Theravance Respiratory Company,LLC(TRC)15%的所有权权益,不再有权因销售TRELEGY而获得版税®Ellipta®产品。根据长期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作协议,Innoviva有权从GSK获得销售Relvar的版税®/BREO®Ellipta®具体如下:全球年度净销售额前30亿美元的15%,全球净销售额超过30亿美元的所有年度净销售额的5%;Anoro销售的特许权使用费®Ellipta®这一等级在6.5%到10%的范围内向上。
我们于2022年7月11日收购了Entsis治疗控股公司(“entsis”),并于2022年8月22日收购了La Jolla制药公司(“La Jolla”),从而扩大了我们的投资组合。收购完成后,我们的商业和营销产品包括GIAPREZA®(血管紧张素II),被批准用于提高患有败血症或其他分布性休克的成年人的血压,以及XERAVA®(埃拉瓦环素)被批准用于治疗成人复杂的腹内感染。我们新的商业和营销产品XACDURO®(以前称为舒巴坦-杜洛巴坦或Sul-dur)于2023年5月23日被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗由以下原因引起的医院获得性肺炎和呼吸机相关性肺炎不动杆菌在成年人身上。我们开始了XACDURO的商业销售®2023年第三季度。我们正在开发的药物包括佐利洛星,这是一种治疗简单淋病的研究性药物,在2023年11月1日的一项关键的3期临床试验中报告了阳性数据。因此,我们拥有一个全资拥有的强大的危重护理和传染病运营平台,专注于医院。
此外,我们还拥有其他战略性医疗保健资产,如Armata PharmPharmticals(“Armata”)的大量股权,该公司是噬菌体开发的领先者,有可能用于一系列传染病和其他严重疾病。我们在其他医疗保健公司也有经济利益。
我们对资本配置和股东价值最大化的关注使我们的公司实现了有意义的转型,2023年是一个重要的转型年。2022年,我们的财务收入包含来自TRELEGY的特许权使用费收入®Ellipta®年中在一笔经济增值交易中被剥离。此外,与前几年相比,我们对运营公司的收购和整合进一步改变了我们的财务结构。通过这些变化,我们相信我们处于有利地位,能够为股东创造巨大的长期价值。
我们的公司结构和组织是为我们的重点活动量身定做的,这些活动包括管理我们与GSK合作的呼吸系统资产、将我们的营销产品商业化、开发我们的候选产品、优化资本配置以及提供上市公司的某些基本报告和管理职能。截至2023年12月31日,我们拥有112名员工。
财务亮点
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目录表
2023年重点研发亮点
战略医疗资产的更新
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目录表
与GSK的合作安排
LABA协作
2002年11月,我们与GSK订立LABA合作协议,开发及商业化每日一次的LABA产品,用于治疗慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)及哮喘(“LABA合作协议”)。针对COPD的治疗,该合作开发了三种组合产品:
由于RELVAR的启动和批准,®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®在美国,根据LABA合作协议,截至2014年12月31日止年度,我们向GSK支付了总计2.20亿美元的批准和启动里程碑付款。尽管根据LABA合作协议,我们没有进一步的里程碑付款义务向GSK支付,但我们继续根据LABA合作协议进行持续的商业化活动,包括参与预计将在协议有效期内继续进行的联合指导委员会。支付予GSK的里程碑费用确认为资本化费用,并于产品商业推出后按其估计可使用年期摊销。
我们有权就RELVAR的销售向GSK收取版税,®/BREO®Ellipta®具体如下:全球年度净销售额的头30亿美元为15%,全球年度净销售额超过30亿美元为5%。关于ANORO的销售®Ellipta®,特许权使用费是向上分层的,范围从6.5%到10%不等。我们不再收取销售TRELEGY的版税®Ellipta®于二零二二年七月,我们出售特许权使用费及出售TRC的所有权后。
如上所述,于2022年7月20日,我们出售了TRC的所有权权益,TRC从GSK获得了销售TRELEGY的特许权使用费®Ellipta®.我们保留了关于RELVAR的版税权利,®/BREO® Ellipta®关于Anoro®Ellipta®.
与Sarissa Capital的战略合作
战略咨询协议
于二零二零年十二月十一日,我们与Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)订立战略咨询协议(“服务协议”),据此,Sarissa Capital向我们提供各种战略服务,以协助我们制定及执行收购策略。我们免费提供这些服务。Sarissa Capital被视为关联方,因为其投资于Innoviva的普通股,并在我们的董事会中拥有代表权。
合伙协议
于二零二零年十二月十一日,我们的全资附属公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)订立认购协议(“认购协议”)及经修订及重列有限合伙协议(“合伙协议”),据此,Strategic Partners成为ISP Fund LP(“合伙”)的有限合伙人。合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)是Sarissa Capital的附属公司,根据投资管理协议,Sarissa Capital担任合伙企业的投资顾问。战略伙伴向伙伴关系提供了3亿美元的初步捐款。合伙企业的成立目的是投资于医疗保健、制药和生物技术行业的股本证券。该合伙协议规定Sarissa Capital从合伙企业收取1%的惯例管理费,每季度提前支付,根据合伙企业中战略合作伙伴资本账户的净资产价值计算。此外,普通合伙人有权根据年度计量期间合伙企业的净利润获得10%的年度业绩分配。合伙协议包括36个月的禁售期,在禁售期结束后,战略合作伙伴有权在禁售期到期日及其后的每个周年日退出合伙企业,但受某些限制。
80
目录表
于2021年5月,Strategic Partners从合伙企业获得110,000,000美元的分派,以向Innoviva提供资金,用于战略性回购GSK持有的Innoviva普通股。于2022年3月30日,根据Strategic Partners、合伙企业及Sarissa Capital Fund GP LP于2021年5月20日订立的书面协议,Strategic Partners向合伙企业额外注资110,000,000元。出资须自出资日期起计36个月禁售期。
我们的初始供款190,000,000美元的禁售期已于2023年12月届满。战略伙伴没有选择在2023年退出,因此将禁售期和退出选举延长至随后的年份。
关键会计政策和估算
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表,该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表要求吾等作出估计及假设,而该等估计及假设会影响于财务报表日期之资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露,以及于报告期间所呈报之收益及所产生开支。吾等之估计乃根据吾等之过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素作出,其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同假设或条件下,实际结果可能与该等估计有所不同。我们相信,下文所讨论的会计政策对了解我们的过往及未来表现至关重要,因为这些政策涉及管理层的判断及估计的更重要领域。
企业合并
我们使用会计准则编纂(“ASC”)主题805下的会计收购法, 企业合并.各被收购公司的经营业绩自收购日起计入我们的综合财务报表。购买价相当于所转让代价之公平值。于收购日期,所收购之有形资产及可识别无形资产、所承担负债及于被收购方之任何非控股权益按收购日期之公平值入账。商誉乃按购买价超出所收购资产及所承担负债之公平净值之差额确认。
分配至资产及负债之金额乃按公平值计算。该等估值要求吾等作出重大估计及假设,尤其是就可识别无形资产而言。我们根据相信合理的假设及市场参与者的假设对公平值作出估计。重大估计及假设可能涉及预测未来收入、盈利、现金流量、若干里程碑成就的估计概率、贴现率、资产年期等项目。我们的估计亦可能影响我们的递延税项资产及负债。可能会发生意外事件和情况,影响该等假设、估计或实际结果的准确性和有效性。吾等之估计乃根据可得之历史资料及未来预期作出,且该等估计本身并不确定。可单独识别的无形资产一般包括已上市产品、正在进行的研发及合作协议。
特许权使用费收入确认
我们于赚取特许权使用费期间就我们拥有合约特许权的产品的销售净额确认特许权使用费收入。我们的合作伙伴提供的净销售报告乃基于其估计回扣及退货的方法及假设,并根据合约及法律责任、历史趋势、过往经验及预测市况定期监察及调整。我们的合作伙伴可能会根据记录的实际结果对其销售额进行重大调整,这可能会导致我们的特许权使用费收入波动。我们会定期进行版税审计,以评估我们的合作伙伴提供的信息。特许权使用费确认为扣除与任何批准和发布里程碑付款相关的资本化费用摊销。
81
目录表
产品销售收入确认
由于收购La Jolla,我们开始确认产品销售收入。我们在ASC主题606下应用关于委托人与代理人考虑因素的指导, 与客户签订合同的收入,以确定我们与第三方之间的交易的适当处理方式。我们安排下交易的分类乃根据安排的性质及合约条款以及参与者的经营性质而厘定。与我们被视为委托人的活动有关的任何考虑,包括在商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的企业,应作为产品销售入账。
在确认任何产品销售收入前,我们识别合同、履约责任和交易价格,并将交易价格分配至履约责任。产品销售收入于客户取得产品控制权时确认,并按交易价格入账,扣除可变代价(包括退款、折扣、退货及回扣)的估计。可变代价采用预期值金额法估计,预期值金额为一系列可能代价金额中的概率加权金额之总和。最终收取的代价的实际金额可能与我们的估计不同。倘实际结果与我们的估计有重大差异,我们将调整该等估计,这将影响该等估计调整期间的产品销售收入及盈利。这些项目可能包括:
吾等于累积额外历史数据时继续评估可变代价之估计,并将相应调整该等估计。
已支付的资本化费用
当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时,我们会就每个主要地理区域按个别产品基准审阅资本化费用的减值。资本化费用之可收回性乃透过比较资产账面值与资产预期产生之预期未贴现未来现金流量而计量。确定可收回性通常需要各种估计和假设,包括估计现金流量将产生的可使用年期、其金额以及资产的剩余价值(如有)。我们根据相应市场的短期预测产品销售额和长期预测销售额得出所需现金流量估计。根据我们对过往、现时及未来销售及趋势的分析,截至2023年12月31日,资本化费用并无减值迹象,亦无减值支出。
82
目录表
可变利息实体
可变权益实体(“可变权益实体”)的主要受益人须综合可变权益实体的资产及负债。当我们取得另一实体的可变权益时,我们在关系开始时以及在发生若干重大事件时评估该实体是否为VIE,如果是,我们是否是VIE的主要受益者,基于我们指导VIE活动的权力,而这些活动对VIE影响最大。我们的经济表现以及我们承担损失的义务或从VIE获得利益的权利,这些利益可能对VIE具有重大意义。为确定我们持有的可变权益是否可能对VIE具有重大潜在意义,我们考虑有关我们参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。
为评估我们是否有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,我们会考虑所有事实和情况,包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。该评估包括确定对VIE经济绩效影响最大的活动,并确定哪一方(如有)对这些活动拥有权力。一般而言,作出影响VIE(管理层和董事会代表)最重大决策并有权单方面罢免这些决策者的各方被视为有权指导VIE的活动。
为评估吾等是否有义务承担VIE的亏损或有权从VIE收取可能对VIE具有重大潜在意义的利益,吾等考虑吾等所有被视为VIE可变权益的经济利益。此评估要求吾等应用判断,以厘定该等权益整体上是否被视为对可变利益实体具有潜在重大意义。
股权和长期投资
我们于Armata的投资包括可换股票据(“Armata可换股票据”)及定期贷款(“Armata定期贷款”),两者均分类为第三级金融工具。Armata可换股票据乃采用蒙特卡洛模拟模型按公平值计量,并假设发生若干合资格事件之概率及无风险利率、股价波动及若干合资格事件之时间。吾等根据预期未来现金流量的贴现值,使用收入法按公平值计量Armata定期贷款。
我们的三级金融工具包括Gate Neurosciences Inc.。(“Gate”)可换股承兑票据及由ISP Fund LP持有的私募头寸,原因为该等证券并非公开买卖,且估值该等证券的估值模式所用假设乃基于重大不可观察及可观察输入数据(包括公开买卖的同行公司的输入数据)。吾等使用蒙特卡洛模拟模型按公平值计量Gate可换股承兑票据,并假设Gate的股权价值、无风险利率、预期股价、同级公司的波动性以及融资完成前的时间。应用于ISP Fund LP持有的私募头寸的估值模型可包括Black—Scholes—Merton定价模型、Monte Carlo模拟模型及其他适用估值模型。主要假设涉及柏力克—舒尔斯—默顿定价模型的输入数据、蒙特卡洛模拟模型应用的若干事件及情景的概率率以及贴现率(如适用)。 蒙特卡洛模拟模型还包括根据证券股价、预期期限、到期日、无风险利率和股息收益率以及波动率等交易细节所作的假设。
我们亦持有InCarda Therapeutics Inc.的优先股认股权证。(“InCarda”),一家私人控股的临床阶段生物制药公司。优先股认股权证分类为第三级金融工具,并按公平值入账,惟须于各结算日重新计量。吾等使用柏力克—舒尔斯—默顿定价模式以以下输入假设估计认股权证的公平值:认股权证的行使价、根据美国国债收益率计算的无风险利率、剩余合约年期为预期年期,以及根据其公众同业公司普通股的历史波动率计算的预期股价波动率。于2023年12月31日,该等认股权证的公平值极低。
83
目录表
影响可比性的因素
由于下文所述因素,本集团于所呈列期间的过往财务状况及经营业绩可能无法比较(不论期间间或未来)。
有关采纳2020—06年ASU的更多资料,请参阅综合财务报表附注12“债务”。有关收购Entasis及La Jolla以及出售TRC所有权权益的更多资料,请参阅综合财务报表附注5“综合实体及收购”。
经营成果
净收入
专利权使用费收入
特许权使用费总收入净额与过往年度比较如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
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||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
版权所有—RELVAR/BREO |
|
$ |
208,042 |
|
|
$ |
215,034 |
|
|
$ |
234,066 |
|
|
$ |
(6,992 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
$ |
(19,032 |
) |
|
|
(8 |
)% |
版权所有—ANORO |
|
|
44,627 |
|
|
|
38,405 |
|
|
|
44,935 |
|
|
|
6,222 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
(6,530 |
) |
|
|
(15 |
)% |
版权所有—TRELEGY |
|
|
— |
|
|
|
72,029 |
|
|
|
126,688 |
|
|
|
(72,029 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
(54,659 |
) |
|
|
(43 |
)% |
版税共计 |
|
|
252,669 |
|
|
|
325,468 |
|
|
|
405,689 |
|
|
|
(72,799 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(80,221 |
) |
|
|
(20 |
)% |
减:资本化的摊销 |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
(13,823 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
||
净版税收入总额 |
|
$ |
238,846 |
|
|
$ |
311,645 |
|
|
$ |
391,866 |
|
|
$ |
(72,799 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
$ |
(80,221 |
) |
|
|
(20 |
)% |
* 没有意义
截至2023年12月31日止年度,特许权使用费总收入净额减少至238. 8百万元,而截至2022年12月31日止年度则为311. 6百万元。总特许权使用费净收入减少主要是由于我们出售TRC的所有权权益,TRC从出售TRELEGY获得特许权使用费,®Ellipta®.
截至2022年12月31日止年度,特许权使用费总收入净额较截至2021年12月31日止年度减少至311. 6百万元。总特许权使用费净收入减少主要是由于我们出售TRC的所有权权益,TRC从出售TRELEGY获得特许权使用费,®Ellipta®. RELVAR的版税®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta® 由于美国市场的定价压力和外币汇率的变化。
产品净销售额
截至2023年12月31日止年度的产品净销售额为6060万美元,包括GIAPREZA的净销售额®,XERAVA®和XACDURO®分别为4130万美元、1730万美元和200万美元。同期,我们约91%的净产品销售额来自美国客户,9%来自世界其他地区。
我们确认自收购La Jolla之日(发生于2022年8月22日)至2022年12月31日的净产品销售额为1970万美元,包括GIAPREZA的净销售额。®关于XERAVA®分别为1420万美元和550万美元。同期,我们约96%的净产品销售额来自美国客户,4%来自世界其他地区。
84
目录表
许可证收入
截至2023年12月31日止年度,我们确认了800万美元的许可收入,这是由于我们与Everest达成的许可协议下的监管里程碑。我们还确认了300万美元的许可收入,这是由于我们与再鼎实验室的许可和合作协议下实现了监管里程碑。
研究与发展
与去年同期比较,研发开支如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
研发 |
|
$ |
33,922 |
|
|
$ |
41,432 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
$ |
40,856 |
|
|
* |
* 没有意义
研究和开发费用包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
对外服务 |
|
$ |
20,051 |
|
|
$ |
24,666 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(4,615 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
$ |
24,090 |
|
|
* |
薪酬及相关人事费用 |
|
|
10,081 |
|
|
|
13,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,782 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
|
13,863 |
|
|
* |
相关设施 |
|
|
2,483 |
|
|
|
2,255 |
|
|
|
— |
|
|
|
228 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2,255 |
|
|
* |
其他 |
|
|
1,307 |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
659 |
|
|
|
102 |
% |
|
|
648 |
|
|
* |
研发费用总额 |
|
$ |
33,922 |
|
|
$ |
41,432 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
$ |
40,856 |
|
|
* |
* 没有意义
截至2023年12月31日止年度的研发费用主要来自我们为XACDURO所做的产品开发工作。®.截至2022年12月31日止年度的研发开支主要来自我们自2022年2月17日起确认的Entasis产品开发工作。截至2023年12月31日止年度的研发费用较2022年同期有所下降,主要由于FDA批准XACDURO®2023年5月,并在FDA批准后将资源从研发职能重新分配到一般和行政职能。外部服务费用主要包括支付给顾问、承包商和合同制造组织的费用。
截至2021年12月31日止年度的研发开支来自Pulmoquine Therapeutics Inc.的产品开发努力,于二零二一年底解散。
销售、总务和行政
销售、一般及行政开支与过往年度比较如下:
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
销售、一般和行政 |
|
$ |
98,232 |
|
|
$ |
63,538 |
|
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
34,694 |
|
|
|
55 |
% |
|
$ |
47,351 |
|
|
|
293 |
% |
截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政费用较截至2022年12月31日止年度增加3470万美元,主要由于FDA批准XACDURO后,资源从研发职能重新分配至一般及行政职能。®.截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政开支亦反映我们于2022年2月17日开始合并的Entasis及我们于2022年8月22日收购的La Jolla的若干全年开支。
截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支较截至2021年12月31日止年度增加47. 4百万美元,主要由于上文所述合并Entasis的营运开支及La Jolla的营运开支所致。
85
目录表
利息及股息收入及其他支出净额
利息及股息收入及其他开支净额与过往年度比较如下:
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|
|
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|
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|
变化 |
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||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
利息和股息收入 |
|
$ |
(15,818 |
) |
|
$ |
(6,369 |
) |
|
$ |
(1,839 |
) |
|
$ |
(9,449 |
) |
|
|
148 |
% |
|
$ |
(4,530 |
) |
|
|
246 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
4,969 |
|
|
|
3,373 |
|
|
|
3,626 |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
(253 |
) |
|
* |
|
* 没有意义
截至2023年12月31日止年度的利息及股息收入较截至2022年12月31日止年度有所增加,乃由于利率上升及现金等价物、货币市场基金及其他计息投资的平均结余增加所致。
截至2022年12月31日止年度的利息及股息收入较截至2021年12月31日止年度有所增加,乃由于利率上升及现金等价物、货币市场基金及其他计息投资的平均结余增加所致。其他支出净额主要包括ISP Fund LP的支出。
利息支出
利息开支与过往年度比较如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
利息支出 |
|
$ |
19,157 |
|
|
$ |
15,789 |
|
|
$ |
19,070 |
|
|
$ |
3,368 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
(3,281 |
) |
|
|
(17 |
)% |
利息开支包括二零二三年到期的可换股次级票据(“二零二三年票据”)、二零二五年到期的可换股优先票据(“二零二五年票据”)及二零二八年到期的可换股优先票据(“二零二八年票据”)的合约利息开支及债务发行成本摊销,以及递延特许权使用费责任的实际利息开支。二零二三年较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加,主要由于收购La Jolla产生递延专利权使用费责任的利息开支所致。
截至2022年12月31日止年度的利息开支与截至2021年12月31日止年度相比变动主要由于采纳ASU 2020—06,简化了可换股债务工具的会计处理。由于采纳该等建议,与二零二五年票据现金结算功能相关的债务贴现已于二零二二年一月一日调整为零。截至2022年12月31日止年度的利息开支包括2023年票据、2025年票据及2028年票据的合约利息开支及债务发行成本摊销。截至2021年12月31日止年度的利息开支除包括2023年票据及2025年票据的合约利息开支及债务发行成本摊销外,还包括债务贴现摊销。由于采纳ASU 2020—06而导致利息开支减少部分被较高的债务结余及收购La Jolla产生的递延特许权使用费责任所产生的利息开支所抵销。
债务清偿损失
截至2022年12月31日止年度,我们确认亏损20. 7百万元,乃由于于2022年3月回购本金总额144. 8百万元的二零二三年票据而支付总溢价20. 4百万元及注销30万元的债务发行成本所致。
出售储税券收益
截至2022年12月31日止年度,我们确认净收益266. 7百万美元,乃由于出售我们于TRC的所有权权益予Royalty Pharma(于2022年7月20日完成)所致。
86
目录表
权益法投资及股权和长期投资的公允价值变动
与前几年相比,权益法投资以及权益和长期投资的公允价值净额变化如下:
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|
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|
|
|
|
|
变化 |
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||||||||||||||||
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
权益公允价值变动 |
|
$ |
(77,392 |
) |
|
$ |
161,749 |
|
|
$ |
(84,392 |
) |
|
$ |
(239,141 |
) |
|
|
(148 |
)% |
|
$ |
246,141 |
|
|
|
(292 |
)% |
权益公允价值变动 |
|
$ |
(11,129 |
) |
|
$ |
(8,462 |
) |
|
$ |
(6,638 |
) |
|
$ |
(2,667 |
) |
|
|
32 |
% |
|
$ |
(1,824 |
) |
|
|
27 |
% |
在截至2023年12月31日的年度内,权益法投资的公允价值变化是有利的,这主要是由于Armata在此期间股价较高。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我们分别录得7,740万美元未实现收益、1.525亿美元未实现亏损和7,870万美元与我们在Armata的权益法投资相关的未实现收益。截至2022年和2021年12月31日的年度,权益法投资的公允价值变化还分别包括920万美元的未实现亏损和570万美元的未实现收益,这是我们从当时的权益法投资ENTASIS中记录的。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注6“股权和长期投资及公允价值计量”。
股权和长期投资的公允价值逐年变化反映了我们在Armata、InCarda和Gate的战略投资以及由ISP Fund LP管理的那些投资的已实现损益和未实现净损益。在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了2380万美元的未实现收益,这与我们2023年在Armata进行的其他长期投资有关。
所得税
与前几年相比,所得税支出净额如下:
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|
|
|
|
|
|
|
|
变化 |
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||||||||||||||||
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
(单位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
|
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$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
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|||||||
所得税支出,净额 |
|
$ |
14,376 |
|
|
$ |
66,687 |
|
|
$ |
76,439 |
|
|
$ |
(52,311 |
) |
|
|
(78 |
)% |
|
$ |
(9,752 |
) |
|
|
(13 |
)% |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我们的联邦所得税净营业亏损结转分别为5.435亿美元、4.115亿美元和9290万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们还结转了约10亿美元、9.553亿美元和6.486亿美元的州净运营亏损,这些亏损将从2029年开始到期。截至2021年12月31日,我们有4210万美元的联邦研发税收抵免结转。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有这样的联邦研发税收抵免。截至2023年12月31日,我们获得了3330万美元的州研发税收抵免。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我们分别确认了1,440万美元、6,670万美元和7,640万美元的所得税支出,主要基于这些年度产生的应纳税所得额。
截至2023年12月31日,我们的未确认税收优惠总额为1940万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的未确认税务优惠总额分别为1630万美元和1490万美元。
净经营亏损和税收抵免结转的使用受《国内税收法典》和类似州规定的规则约束,管理与所有权变更相关的年度限制。我们对公司进行了一项分析,直至2023年12月31日,以确定自成立以来是否发生了所有权变更。该研究得出的结论是,该公司在测试期间没有经历所有权变更的可能性很大。如果我们经历了所有权变更,使用所有权变更前净经营亏损结转或所有权变更前税收属性,如研究税收抵免,以抵消所有权变更后收入可能会受到年度限制,根据1986年国内税收法典(经修订)第382和383节。类似的规则也适用于州税法。
由于收购Entasis,我们对Entasis的所有权变化进行了研究,并估计我们将能够利用其联邦净运营亏损中的1.556亿美元,这将受到年度限制。
87
目录表
由于收购La Jolla,我们还对其所有权的变化进行了分析,并估计我们将能够利用其联邦净运营亏损中的3.095亿美元,这将受到年度限制。
2021年12月,经济合作与发展组织(“经合组织”)颁布了新的全球最低税框架(“BEPS第二支柱”)示范规则,世界各国政府已制定或正在制定立法。我们正在评估这些新规则是否以及何时生效并适用于我们。 我们计划将该税项视为期间成本。我们认为第二支柱规则尚未适用于我们。 因此,尚未合理估计已颁布或已实质颁布法例的未来潜在定量影响。
可归因于非控股权益的净收入
与过往年度比较,非控股权益应占净收入如下:
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变化 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2022(1) |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022(1) |
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2021 |
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|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
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|||||||
可归因于 |
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$ |
— |
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|
$ |
6,341 |
|
|
$ |
102,983 |
|
|
$ |
(6,341 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
$ |
(96,642 |
) |
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(94 |
)% |
(1)截至2022年12月31日止年度为自Entasis合并初始日期2022年2月17日至收购Entasis日期2022年7月11日止期间,以及自2022年1月1日至出售我们于TRC的所有权权益日期2022年7月20日止期间。
截至2022年12月31日止年度的非控股权益应占净收入为6,300,000元,较截至2021年12月31日止年度的103,000,000元减少96,600,000元,主要由于出售我们于TRC的所有权权益应占净收入减少,但因恩达西斯的非控股权益应占净亏损所抵销。
流动性与资本资源
流动性
自成立以来,我们主要透过私募及公开发行股本及债务证券,以及根据合作安排收取的款项为营运提供资金。截至2023年12月31日止年度,我们产生总特许权使用费收入252.7百万美元,净产品销售收入60.6百万美元。截至2023年12月31日,现金及现金等价物共计1.935亿美元,应收GSK特许权使用费共计6960万美元,与产品销售相关的应收账款共计1450万美元。
截至2023年12月31日,我们有两份未偿还可换股票据,即2025年票据及2028年票据,本金总额为453. 5百万元,其中192. 5百万元及261. 0百万元将分别于2025年8月及2028年3月到期。与这些票据有关的未来利息支付总额为3 460万美元。
2022年10月31日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以回购高达1亿美元的Innoviva已发行普通股。截至2023年12月31日,我们已在公开市场回购Innoviva普通股,总价约为8420万美元。本计划没有终止日期,我们可以随时暂停或终止,我们没有义务收购任何数量的普通股。
于2021年5月,Strategic Partners从合伙企业获得110,000,000美元的分派,以向Innoviva提供资金,用于战略性回购GSK持有的Innoviva普通股。于2022年3月30日,根据Strategic Partners、合伙企业及Sarissa Capital Fund GP LP于2021年5月20日订立的书面协议,Strategic Partners向合伙企业额外注资110,000,000元。出资须自出资日期起计36个月禁售期。
我们的初始供款190,000,000美元的禁售期已于2023年12月届满。战略伙伴没有选择在2023年退出,因此将禁售期和退出选举延长至随后的年份。
88
目录表
现金资源是否充足以满足未来需求
我们相信,根据目前的运营计划和财务预测,我们的现金和现金等价物将足以满足我们预期的偿债和运营需求,以及我们正在进行的股票回购计划,至少在未来12个月内。我们的长期资本需求将取决于许多因素,包括我们的特许权使用费收入、我们目前销售的产品的销售增长、监管机构批准我们的候选产品的时间以及我们的收购和战略投资的结果。如果我们目前的运营计划和财务预测发生变化,我们可能会更快地以公共或私人股本发行或债务融资的形式需要额外资金。此外,如果我们认为出现有利的融资机会,我们可能会随时寻求以公开或私募股权发行或债务融资的形式提供额外资金。然而,未来的融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话。这可能使我们没有足够的财政资源来按目前的计划为我们的行动提供资金。此外,我们可能会不时重组或减少我们的债务,包括通过私下协商的回购、投标报价、赎回、修改或其他方式,所有这些都是我们债务协议条款允许的。
现金流
与前几年相比,现金流如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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变化 |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023 |
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2022 |
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|||||
经营活动提供的净现金 |
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$ |
141,064 |
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$ |
201,726 |
|
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$ |
363,813 |
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$ |
(60,662 |
) |
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$ |
(162,087 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(66,761 |
) |
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(56,634 |
) |
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43,722 |
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(10,127 |
) |
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(100,356 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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(171,839 |
) |
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(55,568 |
) |
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(452,497 |
) |
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(116,271 |
) |
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396,929 |
|
经营活动的现金流
截至2023年12月31日的年度,经营活动提供的现金为1.411亿美元,主要包括1.797亿美元的净收入,但被1390万美元的非现金项目净额和2480万美元的营业资产和负债净变化部分抵消。非现金项目包括股本方法投资以及股本和长期投资的公允价值净增加8850万美元,但被包括在销售产品成本中的存货公允价值调整2720万美元、收购无形资产摊销2180万美元、资本化费用摊销和财产和设备折旧1390万美元、基于股票的补偿支出580万美元、递延所得税440万美元以及债务折现和发行成本摊销210万美元部分抵消。业务资产和负债的变化包括来自协作安排的应收账款增加1 490万美元,存货增加1 200万美元,应收账款增加510万美元,其他资产增加300万美元,与人事、利息和其他应计费用减少240万美元,但因预付费用减少790万美元以及应付账款增加380万美元和应付所得税170万美元而被部分抵销。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金为2.017亿美元,主要包括我们的净收入2.203亿美元以及运营资产和负债的净变化690万美元,但被净非现金项目2540万美元部分抵消。非现金项目包括出售TRC确认的净收益2.667亿美元,但被2.413亿美元的非现金费用净额部分抵消。非现金费用包括权益法投资、股权和长期投资公允价值净减少1.533亿美元、递延所得税2500万美元、资本化费用摊销和财产和设备折旧1390万美元、收购无形资产摊销560万美元、债务清偿损失2070万美元、基于股票的补偿支出730万美元、销售产品成本中包括的存货公允价值调整1000万美元以及债务贴现和发行成本摊销210万美元。业务资产和负债的变化包括预付费用增加2 140万美元,协作安排应收账款减少1 330万美元,与人事有关的应计费用和其他应计负债以及应付所得税分别增加1 190万美元和1 000万美元。
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金为3.638亿美元,主要包括经非现金项目调整后的3.688亿美元净收入,如7640万美元的递延所得税、1380万美元的折旧和摊销、910万美元的债务贴现和发行成本、200万美元的股票薪酬支出,部分被股权方法投资和股权和长期投资的公允价值净增加8930万美元以及来自合作安排的应收账款增加1680万美元所抵消。
89
目录表
投资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为6,680万美元,其中6,510万美元用于购买交易证券,3,120万美元用于购买由isp Fund LP管理的股票投资,4,130万美元用于净购买和销售由isp Fund LP管理的其他投资,以及120万美元用于购买股票和长期投资。用于投资活动的现金净额被由isp Fund LP管理的股权投资销售7250万美元部分抵销。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为5660万美元,其中包括为收购La Jolla支付的1.591亿美元现金(扣除所获得的现金),5870万美元的股权和长期投资购买,6090万美元的互联网服务提供商基金有限公司管理的股权投资的购买,5000万美元的互联网服务提供商基金有限公司管理的交易证券的购买,以及2340万美元的互联网服务提供商基金有限公司管理的其他投资的净买入和净销售。用于投资活动的现金净额被出售我们在TRC的所有权权益所得净收益2.482亿美元、出售由isp Fund LP管理的股权投资的净收益2430万美元以及通过合并entasis获得的2310万美元现金部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,投资活动提供的现金净额为4370万美元,这主要是由于3.01亿美元的销售和1.91亿美元的股本和其他投资的净现金流入,被购买各种投资工具的6630万美元所抵消,这些投资工具包括但不限于普通股、认股权证、可转换债务投资、货币市场基金和其他证券。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为1.718亿美元,主要包括2023年1月到期的2023年票据偿还9620万美元,以及根据当前股票回购计划回购普通股7570万美元。
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为5560万美元,其中1.651亿美元用于回购2023年到期的可转换次级票据,6980万美元用于分配给非控股权益,4390万美元用于购买ENTASIS非控股权益,2100万美元用于购买与我们的2028年票据相关的上限看涨期权,以及850万美元用于回购普通股。用于融资活动的现金净额部分被我们发行2028年票据的净收益2.525亿美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为4.525亿美元,主要是由于从葛兰素史克手中回购了3.941亿美元的普通股,以及5950万美元的非控股权益分配。
合同义务
截至2023年12月31日,我们的应付票据债务包括与2025年票据相关的1.925亿美元和与2028年票据相关的2.61亿美元,这两项债务分别于2025年和2028年到期。根据2025年债券和2028年债券的条款,我们将分别支付未偿还本金的2.5厘和2.125厘的利息。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注12“债务”。
我们的短期和长期债务还包括与我们的经营租赁相关的合同付款,总额达310万美元,其中截至2024年和2025年12月31日的应付金额约为140万美元,2026年和2027年每年的应付金额约为10万美元。详情请参阅合并财务报表附注13“承付款和或有事项”。
作为我们收购La Jolla的一部分,我们确认了其与HCR的La Jolla版税协议相关的递延版税义务。根据协议条款,HCR有权获得GIAPREZA全球净销售额的季度特许权使用费®直至2031年1月1日或支付最高合计特许权使用费时(以先发生者为准)。根据特许权使用费协议,向HCR支付的季度费用以最高特许权使用费税率开始,并根据年度产品净销售额门槛的实现情况递减。目前的最高特许权使用费是14%。从2024年1月1日起,根据协议条款,最高特许权使用费费率提高到18%。La Jolla特许权使用费协议向HCR支付的最高特许权使用费总额为2.25亿美元。
此外,根据各种许可协议,我们有某些或有付款义务,要求我们在成功完成和实现某些里程碑时支付特许权使用费或里程碑付款。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注4“许可证和协作安排”。
我们还在正常业务过程中与供应商就制造、临床试验和临床前研究以及用于运营目的的其他服务和产品签订协议。
90
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年12月31日,我们的债务以固定利率计息,我们没有浮动利率的未偿债务。我们在这些债务上的现金流不受利率变化的影响。
我们的某些股权和债务证券投资的公允价值可能会发生变化。投资的基本公允价值波动可能导致重大损益。有关更多信息,请参阅合并财务报表附注6“股权和长期投资及公允价值计量”。
在本10-K表格年度报告所述期间,通货膨胀率有所上升,并可能在不久的将来继续上升。通胀因素,例如我们的原材料、供应成本、利率和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止,我们并不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响,但如果通货膨胀率继续上升,我们可能会在不久的将来经历一些影响。未来通胀和物价的重大不利变化可能会导致重大损失。
我们可能面临外汇风险,因为我们达成了以美元以外的货币计价的交易,包括与国际供应商签订的与原材料采购有关的合同。我们来自Relvar的版税收入®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®由于葛兰素史克还在美国境外营销和销售产品,我们的大部分现金和现金等价物、投资以及我们的大多数供应商关系都是以美元计价的,因此也间接面临外汇风险。因此,我们不认为外汇波动对我们的营业收入产生重大影响的风险是实质性的。
91
目录表
项目8.财务报表和补充数据
|
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页面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
93 |
截至2023年12月31日的三个年度的合并损益表 |
94 |
截至2023年12月31日止三个年度的综合全面收益表 |
95 |
截至2023年12月31日的三个年度的股东权益合并报表 |
96 |
截至2023年12月31日止期间三个年度各年的合并现金流量表 |
97 |
合并财务报表附注 |
98 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
138 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 248) |
140 |
92
目录表
INNOVIVA,INC.
合并资产负债表
(单位为千,每股数据除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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协作安排应收账款 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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权益法投资 |
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股权和长期投资 |
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已支付的资本化费用,净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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应计人事费用 |
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应计应付利息 |
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递延收入 |
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2023年到期的可转换次级票据,扣除发行成本 |
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应付所得税 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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扣除贴现和发行成本后的长期债务 |
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其他长期负债 |
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递延税项负债,净额 |
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长期应付所得税 |
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股东权益: |
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优先股:$ |
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普通股:$ |
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国库股:按成本价计算 |
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( |
) |
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) |
额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
93
目录表
INNOVIVA,INC.
合并损益表
(单位为千,每股数据除外)
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|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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版税收入,扣除 |
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产品净销售额 |
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许可证收入 |
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总收入 |
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费用: |
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销售产品成本(包括 |
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许可收入成本 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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已取得无形资产的摊销 |
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出售Theravance Respiratory的收益 |
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债务清偿损失 |
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公允价值权益变动法 |
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权益及公允价值变动 |
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利息和股息收入 |
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利息支出 |
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其他费用,净额 |
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总费用(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税支出,净额 |
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净收入 |
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可归因于非控制的净收入 |
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Innoviva的净收入 |
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每股基本净收入可归因于 |
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稀释后每股净收益可归因于 |
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用于计算Innoviva的股票 |
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用于计算Basic的共享 |
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用于计算稀释后的股份 |
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见合并财务报表附注。
94
目录表
INNOVIVA,INC.
综合全面收益表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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综合收益 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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Innoviva股东应占综合收益 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
95
目录表
INNOVIVA,INC.
合并股东权益报表
(单位:千)
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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库存股 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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利息 |
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权益 |
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截至2021年1月1日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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对非控股权益的分配 |
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非控股权益的股权活动 |
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股票期权的行使和发行 |
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普通股回购 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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对非控股权益的分配 |
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非控制性权益的确认 |
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非控股权益的股权活动 |
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( |
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||||||
对非控制性利益的不再确认 |
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( |
) |
||||||
对非控制性利益的不再确认 |
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) |
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股票期权的行使和发行 |
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与可转换债券相关的上限看涨期权 |
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转换可转换次级票据 |
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普通股回购 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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行使股票期权, |
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普通股回购 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
|
见合并财务报表附注。
96
目录表
INNOVIVA,INC.
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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递延所得税 |
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资本化费用摊销和不动产和设备折旧 |
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已取得无形资产的摊销 |
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存货公允价值递增调整计入销售产品成本 |
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基于股票的薪酬 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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权益法投资公允价值变动净额 |
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股权和长期投资公允价值变动净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿损失 |
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出售储税券净收益 |
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其他非现金项目 |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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协作安排应收账款 |
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( |
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库存 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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应计人事费用和其他应计负债 |
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( |
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应计应付利息 |
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递延收入 |
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应付所得税 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购买权益法投资 |
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购买交易性证券 |
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购买股权和长期投资 |
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( |
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( |
) |
购买ISP Fund LP管理的股权投资 |
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( |
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( |
) |
购买ISP Fund LP管理的交易证券 |
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( |
) |
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出售ISP Fund LP管理的股权投资 |
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购买和出售ISP Fund LP管理的其他投资,净额 |
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购置财产和设备 |
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出售TRC所有权权益所得款项净额 |
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通过合并Entasis获得的现金 |
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为收购La Jolla支付的现金,扣除收购现金后 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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对非控股权益的分配 |
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收购Entasis非控股权益 |
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普通股回购 |
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回购股份以满足预扣税款 |
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发行普通股所得款项净额 |
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2023年到期可换股次级票据回购付款 |
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购买与2028年到期的可换股优先票据相关的上限看涨期权 |
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发行2028年到期可转换优先票据所得款项,扣除发行成本 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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补充披露现金流量信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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应计利息收入转换为长期投资 |
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采用ASU 2020-06 |
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见合并财务报表附注。
97
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注
1. 业务描述及重要会计政策概要
操作说明
Innoviva公司(and如上下文需要,连同其子公司称为“Innoviva”,“公司”或“我们”和其他类似代词)是一家拥有特许权使用费和创新医疗资产组合的公司。我们的版税组合包括与葛兰素史克集团有限公司(“GSK”)合作的呼吸系统资产,包括RELVAR®/BREO®Ellipta® (呋喃氟替卡松/维兰特罗,“Ff/VI”)和Anoro®Ellipta® (溴化铀/维兰特罗,“UMEC/VI”),直到2022年7月,特雷格里®Ellipta® (the联合FF/UMEC/VI)。我们卖掉了
我们于2022年7月11日收购了Entsis治疗控股公司(“entsis”),并于2022年8月22日收购了La Jolla制药公司(“La Jolla”),从而扩大了我们的投资组合。我们的商业和营销产品包括GIAPREZA® (血管紧张素II),被批准用于提高患有败血症或其他分布性休克的成年人的血压,以及XERAVA®(埃拉环素)用于治疗成人复杂腹腔内感染。我们的新产品XACDURO® (以前称为舒巴坦—durlobactam或SUL—DUR),已被美国食品药品管理局("FDA")批准用于治疗由以下原因引起的医院获得性和呼吸机相关性肺炎: 不动杆菌2023年5月23日,成年人我们开始商业销售XACDURO®2023年第三季度。我们正在开发的药物包括佐利洛星,这是一种治疗简单淋病的研究性药物,在2023年11月1日的一项关键的3期临床试验中报告了阳性数据。因此,我们拥有一个全资拥有的强大的危重护理和传染病运营平台,以医院为重点,以三种具有显著增长潜力的差异化产品和一种有前途的候选药物为基础。
此外,我们还拥有其他战略性医疗资产,例如持有Armata Pharmaceuticals的大量股权,Armata Pharmaceuticals是噬菌体开发的领导者,可能用于一系列传染病和其他严重疾病。 我们还在其他医疗保健公司拥有经济利益。
合并原则
随附的综合财务报表包括Innoviva、我们的全资附属公司以及我们为主要受益人的若干可变权益实体(“可变权益实体”)的账目。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。就我们拥有或承受低于100%经济风险的综合实体而言,我们在综合收益表中记录非控股权益应占净收入(亏损),相等于各非控股方于该实体保留的经济或所有权权益的百分比。
演示文稿重新分类
本公司报告的权益和长期投资金额S比较财务报表已重新分类,以符合本年度的列报方式。对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合现金流量表进行了某些重新分类,以符合本年度的列报。如前所述,这些改叙对业务、投资和融资活动的净收入或净现金流量没有净影响。
影响可比性的因素
由于以下及附注5“综合实体及收购”中所讨论的因素,本公司于所述期间的历史财务状况及经营业绩可能不具可比性,不论是期间之间或未来。
98
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
使用管理层的估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表时,管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层持续评估其重要的会计政策和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他相关假设。当资产和负债的账面价值从其他来源看不出来时,这些估计也构成了判断这些价值的基础。
信用风险和重要供应商和合作伙伴的集中度
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及股权和长期投资。尽管我们将现金存入多家金融机构,但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。
我们依赖第三方制造商为研发和商业项目提供活性药物成分(“原料药”)和药物产品。这些计划可能会受到原料药或药品供应严重中断的不利影响。
目前,我们的大部分收入来自葛兰素史克,我们近期的成功在很大程度上取决于葛兰素史克能否成功地开发和商业化与葛兰素史克合作的呼吸系统项目中的产品。我们近期的成功在很大程度上取决于GSK履行其在GSK协议下的商业义务以及Relvar的商业成功®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®。如果葛兰素史克没有投入足够的资源用于这些产品的商业化或开发,或者努力失败,或者选择重新安排其商业计划的优先顺序,我们的业务将受到实质性的损害。葛兰素史克负责根据葛兰素史克协议开发的产品的所有临床和其他产品开发、监管、制造和商业化活动,包括Relvar®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®。我们的特许权使用费收入可能会因各种因素而波动,其中许多因素不是我们所能控制的。由于一些重要因素,我们在GSK协议下的特许权使用费收入可能达不到我们、分析师或投资者的预期。
我们开始确认GIAPREZA产品销售的收入®关于XERAVA®2022年,作为我们收购La Jolla的结果。在本年度,我们还开始确认来自XACDURO的产品销售收入®,它于2023年第三季度商业化推出。医院和其他医疗保健机构通常通过专业经销商网络购买我们的产品。出于会计目的,这些位于美国的专业分销商被视为我们的客户。我们认为失去其中一家分销商不会对我们分销产品的能力产生重大影响,因为我们预计销售量将被新的或现有的分销商吸收。
细分市场报告
我们以单一分部经营,即透过最大化特许权使用费及创新医疗资产组合的潜在价值,为股东提供资本回报。我们的首席营运决策者(“首席营运决策者”)为我们的首席执行官。主要营运决策者分配资源,并使用有关收益、经营业绩及其他关键财务数据的资料(如有需要)评估Innoviva在综合层面的表现。我们的收入主要来自我们的合作安排和来自位于英国的GSK的版税支付。我们还从GIAPREZA的净产品销售额中产生收入®,XERAVA®和XACDURO®. 有关本集团于呈列期间收入的更多资料,请参阅附注3“收入确认”。我们的长期资产位于美国境内。
99
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
可变利息实体
可变权益实体(“可变权益实体”)之主要受益人须综合该可变权益实体之资产及负债。当我们取得另一实体的可变权益时,我们在关系开始时以及在发生若干重大事件时评估该实体是否为VIE,如果是,我们是否是VIE的主要受益者,基于我们指导VIE活动的权力,而这些活动对VIE影响最大。我们的经济表现以及我们承担损失的义务或从VIE获得利益的权利,这些利益可能对VIE具有重大意义。
为评估我们是否有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,我们会考虑所有事实和情况,包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。该评估包括确定对VIE经济绩效影响最大的活动,并确定哪一方(如有)对这些活动拥有权力。一般而言,作出影响VIE(管理层和董事会代表)最重大决策并有权单方面罢免这些决策者的各方被视为有权指导VIE的活动。
为评估吾等是否有义务承担VIE的亏损或有权从VIE收取可能对VIE具有重大潜在意义的利益,吾等考虑吾等所有被视为VIE可变权益的经济利益。此评估要求吾等应用判断,以厘定该等权益整体上是否被视为对可变利益实体具有潜在重大意义。
业务合并
当我们在业务合并中收购实体时,我们确认所有所收购资产、所承担负债以及于被收购方的任何非控股权益的公允价值,并将收购日期确定为公允价值计量点。我们确认及计量于收购日期的商誉,即已付代价的公允价值超出所收购可识别净资产公允价值的差额。收购相关开支及相关重组成本于产生时支销。
若干估值方法可用于厘定所收购资产及所承担负债之公平值。对于无形资产,我们通常使用收益法。该方法首先对每项资产的所有预期未来净现金流量进行预测。该等现金流量随后透过应用反映现金流量相关风险因素的适当贴现率调整至现值。收益法或其他方法固有的一些更重要的估计和假设包括预测未来现金流的金额和时间、为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率、对资产生命周期和影响资产的竞争趋势的评估,包括考虑任何技术、法律、监管或经济进入壁垒。厘定无形资产之可使用年期亦须作出判断,因为不同类型之无形资产将具有不同之可使用年期,而若干资产甚至可能被视为具有无限可使用年期。
现金和现金等价物
我们认为所有于购买当日到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物按成本列账,其与公平值相若。
应收帐款
应收账款记作扣除预付款折扣、退款、退货及回扣估计数。工资折扣和退款备抵根据合同条款。我们根据现有合约付款条款、客户实际付款模式及个别客户情况估计信贷亏损拨备。
库存
存货按先进先出法按成本或估计可变现净值两者之较低者列账。我们定期分析存货水平,并在下列情况下撇减存货为销售产品成本:存货已过时、存货的成本基准超过其估计可变现净值,或存货数量超过预期产品销售。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
财产和设备
物业及设备(包括实验室设备、电脑设备、软件、办公室家具及固定装置以及租赁物业装修)分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日并不重大。
物业及设备按成本减累计折旧列账。物业及设备采用直线法折旧 于各资产之估计可使用年期内确认如下:
租赁权改进 |
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剩余租赁期或使用年限中较短者 |
实验室设备、家具和固定装置 |
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软件和计算机设备 |
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股权和长期投资
我们不时投资于私人或上市公司的股权和债务证券。如果我们确定我们在投票或VIE模式下对该等公司拥有控制权,我们会在综合财务报表中综合这些公司。倘吾等确定吾等在投票或VIE模式下对该等公司并无控制权,则吾等确定吾等是否有能力透过投票权、董事会代表或其他业务关系行使重大影响力。
我们可以使用权益会计法或通过选择会计准则编纂(“ASC”)主题825项下的公允价值选项按公允价值对我们行使重大影响的投资进行会计核算, 金融工具.倘公平值选择权应用于本应根据权益法入账的投资,则吾等将其应用于本集团于同一实体的所有财务权益(权益及债务,包括担保),且属合资格项目。所有公平值变动产生之收益及亏损(未实现及已实现)于综合收益表内呈列为权益法投资之公平值变动净额,以及权益及长期投资之公平值变动净额。
倘吾等认为吾等并无能力对被投资方行使重大影响力,吾等可选择使用《会计准则》第321号项下之计量替代方法, 投资--股票证券.此替代计量方法使吾等可按其成本减减值(如有)加或减同一发行人相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量股本投资。
我们亦投资于ISP Fund LP,该等投资包括医疗保健、制药及生物科技行业的货币市场基金及股本及债务证券。根据于二零二零年十二月订立的合伙协议,我们成为该合伙企业的有限合伙人,而我们的供款受36个月禁售期所规限,该限制使我们无法控制及取得供款及相关投资。我们若干部分供款的禁售期已于二零二三年十二月届满。战略伙伴没有选择在2023年退出,因此将禁售期和退出选举延长至随后的年份。该等投资于综合资产负债表分类为长期投资。
金融工具的公允价值
我们将公平值定义为于计量日期市场参与者之间的有序交易中,在资产或负债的主要市场或最有利市场中就资产收取或转让负债支付的交换价格(退出价格)。
我们的估值技术基于可观察及不可观察输入数据。可观察输入数据反映可随时从独立来源获得的数据,而不可观察输入数据反映我们的市场假设。我们将该等输入数据分类为以下层级:
1级-在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级—在活跃市场上类似工具的报价;在不活跃市场上相同或类似工具的报价;以及输入数据可观察或其重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
3级—无法观察的投入,资产的市场活动极少(如果有的话)。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
金融工具包括现金等价物、应收款、协作安排应收款、应付款和应计负债、股本投资和可转换期票。现金等价物、协作安排应收款项、应付账款及应计负债之账面值与其估计公平值相若,原因为该等工具之短期性质。
已支付的资本化费用
我们将支付给授权人的费用资本化,这些费用涉及批准产品或商业化产品的协议。我们将该等费用资本化为已支付的已资本化费用(“资本化费用”),并于产品上市后不久,于产品获监管部门批准后,按其估计可使用年期以直线法摊销。该等资本化费用的估计使用年期按国家和产品确定,即在该国家涵盖该产品中化合物的最后专利权到期或终止(以较迟者为准),
商誉与无形资产
商誉确认为被收购实体之购买代价超出于业务合并中所收购资产及所承担负债所分配之公平值之差额。商誉及使用寿命不确定的无形资产不予摊销,并至少每年于每年12月1日进行减值测试或倘存在潜在减值迹象,或倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则更频密。具确定可使用年期之无形资产乃按其各自之剩余可使用年期以直线法摊销,并仅于存在潜在减值迹象或于事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时进行减值测试。厘定是否出现减值迹象时可能涉及重大判断。
经营租约
使用权资产指我们于租赁期内使用相关资产的权利,包括租赁开始日期前作出的任何租赁付款,并按租赁优惠减少。租赁负债指租赁期内租赁付款总额的现值,使用估计增量借款利率计算。租赁开支于预期租赁期内以直线法确认。
收入确认
我们在ASC主题606下应用关于委托人与代理人考虑因素的指导, 与客户签订合同的收入,以确定我们与第三方之间的交易的适当处理方式。我们安排下交易的分类乃根据安排的性质及合约条款以及参与者的经营性质而厘定。与我们被视为委托人的活动有关的任何考虑,包括在商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的企业,应作为产品销售入账。
当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入就被确认,金额反映了我们期望用这些商品或服务换取的对价。收入通过五个步骤确认:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定合同的交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)确认收入为履行义务。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
专利权使用费收入
我们于赚取特许权使用费期间就我们拥有合约特许权的产品的销售净额确认特许权使用费收入。我们的合作伙伴提供的净销售报告乃基于其估计回扣及退货的方法及假设,并根据合约及法律责任、历史趋势、过往经验及预测市况定期监察及调整。我们的合作伙伴可能会根据记录的实际结果对其销售额进行重大调整,这可能会导致我们的特许权使用费收入波动。我们会定期进行版税审计,以评估我们的合作伙伴提供的信息。特许权使用费确认为扣除与任何批准和发布里程碑付款相关的资本化费用摊销。
产品销售收入
来自产品销售的收入在我们的客户获得产品控制权时确认,并按交易价格记录,扣除包括按存储容量使用计费、折扣、退货和回扣在内的可变对价的估计。可变对价是使用期望值金额法估计的,期望值是一系列可能的对价金额中的概率加权金额的总和。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果实际结果与我们的估计有实质性差异,我们将调整这些估计,这将影响产品销售收入和调整期间的收益。这些项目可能包括:
吾等于累积额外历史数据时继续评估可变代价之估计,并将相应调整该等估计。
许可证收入
在包括开发和监管里程碑付款的许可安排开始时,我们评估里程碑是否被认为有可能实现,并估计将包括在交易价格中的金额。当这些里程碑式的付款实现时,我们通常将其确认为收入,因为根据我们的协议,触发这些付款接收的研究和开发过程存在相当大的不确定性。同样,一旦产品获得适用监管机构的批准,我们就将监管批准的里程碑付款确认为收入。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
研究和开发费用
研究和开发费用在提供服务或收到货物期间确认。研发费用包括由第三方研究机构、研究机构和其他外部服务提供者提供的工资和福利、实验室用品、设施和其他间接费用、与研究相关的制造成本、合同服务和与临床相关的服务成本。将用于未来研究和开发活动的商品或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。这些数额在相关货物交付或提供相关服务时确认为费用。我们还利用重大判断和估计来记录基于研究进展和研究制造活动进展的估计正在进行的研究成本的应计项目。
递延特许权使用费债务利息支出
与递延特许权使用费债务相关的利息支出按实际利息法在递延特许权使用费债务的预期还款期内确认。在确定递延特许权使用费债务的预期还款期限时使用的假设要求我们作出可能影响实际利率的估计。在每个报告期内,我们根据GIAPREZA的预测净销售额估计递延特许权使用费债务的预期偿还期限®。因实际利率变动(如有)而产生的利息支出变动,按预期基准入账。详情请参阅附注12,“债务”。
股票薪酬奖励的公允价值
我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计根据我们的股权激励计划授予的期权和根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)授予的收购股票的权利的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型需要使用假设,包括预期的授予期限和预期的股价波动。我们采用工作人员会计公告第107号所述的“简化”方法。股份支付,对于预期的期权期限。我们使用我们的历史波动率来估计预期的股价波动率。
限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)是根据授予日标的股票的公平市场价值计量的。
基于股票的补偿支出是根据最终预期授予的奖励计算的,并在授予时减少估计没收,如果实际没收不同于该估计,则在随后的期间进行必要的修订。我们对股票期权、RSU和RSA的估计年度罚没率是基于我们的历史没收经验。
股票期权、RSU和RSA的估计公允价值在授予的预期期限或归属的预期期限内按应计差饷租值或直线计提。补偿开支根据管理层对授予的股份是否有可能归属的最佳估计,在必要的服务期内入账。
根据ESPP购买的补偿费用是根据发售日普通股的公允价值减去计划中规定的购买折扣百分比确认的。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值准备。
对税收优惠的确认和衡量需要做出重大判断。随着新信息的出现,我们的判断可能会发生变化。我们在每个报告期继续评估我们的递延税项资产,以确定是否需要对我们的估值准备进行调整,并根据所有可用的正面和负面证据,包括我们预期和实际未来经营业绩之间的差异,采用“更有可能”的标准来实现递延税项资产。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
我们会评估任何所得税报税表内的所有重大仓位,包括所有仍须接受相关税务机关评估或质疑的所有课税年度内的所有重大不确定仓位。评估不确定的税务状况始于对该状况的可持续性的初步确定,并以最终结算时可能实现的超过50%的最大利益金额计量。截至每个资产负债表日期,未解决的不确定税务状况必须重新评估,我们确定可持续性断言背后的因素是否发生了变化,以及确认的税收优惠金额是否仍然合适。
关联方
在2021年5月之前,与葛兰素史克的交易一直被视为关联方交易,当时我们完成了与葛兰素史克的股份回购协议,回购了其在Innoviva的所有普通股。完成股份回购后,葛兰素史克不再被视为关联方。与葛兰素史克的交易在注3“收入确认和合作安排”中进行了描述。
Sarissa Capital Ow内德
2023年10月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-06,信息披露改进:响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。修正案对各种主题的披露或陈述要求进行了修改。每一修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除该相关披露的生效日期。该公司预计,修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,对可报告分部披露的改进(主题280)。此次ASU更新要求加强部门披露,主要与重大部门支出有关。修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期内生效。该公司预计,修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税信息披露的改进(专题740)。ASU要求披露按司法管辖区分列的已缴纳所得税,并加强披露,以便实体进行有效的税率对账以及其他与所得税有关的披露。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。该公司预计,修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。
2.每股净收益
Innoviva股东的每股基本净收入是通过将Innoviva股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数来计算的。Innoviva股东应占每股摊薄净收入的计算方法为:Innoviva股东应占净收益除以普通股和当时已发行的稀释潜在普通股等价物的加权平均数。稀释性潜在普通股等价物包括假设行使、归属和发行员工股票奖励,以及假设转换2023年到期的可转换附属票据(“2023年票据”)至2023年1月15日到期日的普通股、2025年到期的可转换优先票据(“2025年票据”)和2028年到期的可转换优先票据(“2028年票据”)。
根据适用的转换率,2025年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或两者的组合。我们目前的目的是结清本金E 2025转换时以现金支付的票据。假设转换溢价对每股摊薄净收入的影响历来采用库存股方法计算,直至采用ASU 2020-06年度为止。由于纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股平均市场价格低于初始转换价格1美元。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
下表列示截至本年度之每股基本及摊薄净收益之计算。 2023年12月31日、2022年和2021年:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(除每股数据外,以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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归属于Innoviva股东的净收入,基本 |
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加:二零二三年票据利息开支,扣除税项影响 |
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加:2025年票据利息支出,扣除税项影响 |
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加:2028年票据利息支出,扣除税项影响 |
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Innoviva股东应占净收入,摊薄 |
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$ |
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分母: |
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用于计算基本净收入的加权平均份额 |
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2023年票据的摊薄效应 |
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2025年票据的摊薄效应 |
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2028年票据的摊薄效应 |
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股权项下授出的购股权和奖励的稀释效应 |
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用于计算摊薄净收入的加权平均股数 |
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Innoviva股东应占每股净收入 |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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反摊薄证券
以下普通股等值项目于所呈列期间内并无计入每股摊薄净收益之计算,原因为其影响具有反摊薄作用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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根据股权激励授予的未行使购股权和奖励 |
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未偿还股票认股权证 |
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总计 |
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3. 收入确认
协作安排净收入
于2022年7月13日,Innoviva的全资附属公司Innoviva TRC Holdings,LLC(“ITH”)与Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Royalty Pharma”)订立股权购买协议(“TRC股权购买协议”),以出售我们于TRC的所有权权益。由于出售我们于TRC的所有权权益,并于2022年7月20日完成,我们不再有权收取
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目录表
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合并财务报表附注(续)
根据我们的GSK协议确认的净收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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版权所有—RELVAR/BREO |
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$ |
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$ |
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$ |
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版权所有—ANORO |
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版权所有—TRELEGY(1) |
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版税共计 |
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减:资本化的摊销 |
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( |
) |
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特许权使用费总收入 |
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$ |
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$ |
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(1)截至2022年12月31日止年度为自2022年1月1日至2022年7月20日(即出售TRC的所有权权益日期)的期间。
LABA协作
由于RELVAR的启动和批准,®/BREO®Ellipta®关于Anoro®Ellipta®在美国,日本和欧洲,我们向GSK支付了里程碑费用,共计美元
我们有权从GSK获得RELVAR销售的年度版税,®/BREO®Ellipta®详情如下:
我们也有权
产品净销售额
产品净销售额为美元
自收购La Jolla之日至2022年12月31日,产品净销售额为美元。
许可证收入
请参阅附注4“许可和协作安排”中与再鼎医药和珠穆朗玛峰签订的外部许可协议。
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4.许可和协作安排
超出许可协议
再鼎医药
恩塔西与再鼎医药(上海)有限公司(“再鼎医药”)(纳斯达克股票代码:ZLAB)订立许可及合作协议,据此,再鼎医药于亚太地区独家拥有杜洛巴坦及苏德的独家使用权(“ZAI协议”)。根据ZAI协议的条款,再鼎医药将为Sul-dur在中国的大部分注册临床试验费用提供资金,许可产品的第三阶段患者药物供应除外。在中国收到许可产品的监管批准后,再鼎医药将在中国以外的亚太地区指定数量的国家进行开发活动和规划并获得监管批准。再鼎医药还单独负责亚太地区特许产品的商业化,并将对其获得监管部门批准的特许产品进行商业化。我们有义务向再鼎医药提供用于临床开发的许可产品,如果许可产品获得批准,我们有义务在一定期限内将其用于商业用途,除非再鼎医药另行通知。再鼎医药可以在《ZAI协议》生效之日起的特定时间内接管其商业化活动的制造责任。
我们是E有资格获得最高总额为$
GARDP
Entasis与全球抗生素研发伙伴关系(“GARDP”)就候选产品唑氟达星在某些国家的开发、生产和商业化达成了合作协议(“GARDP合作协议”)。根据GARDP合作协议的条款,GARDP将采取商业上合理的努力来执行并全额资助III期注册试验,包括生产和供应含唑氟达星的候选产品,治疗无并发症淋病。我们根据该协议记录了GARDP的偿还,作为研究和开发费用的减少。截至2023年12月31日止年度及自收购Entasis日期至2022年12月31日的相关金额并不重大。
此外,根据GARDP合作协议,GARDP获得了全球性的、全额付费的、独家的和免版税的许可,并有权再授权,在GARDP在低收入和特定中等收入国家开发、生产和商业化唑氟达辛技术。我们在全球所有其他国家(包括北美、欧洲和亚太地区的主要市场)保留商业权利。我们还保留使用和授予唑氟达星技术许可的权利,以履行我们在GARDP合作协议下的义务,并用于淋病或社区获得适应症以外的任何目的。如果我们认为唑氟达星III期注册试验的结果将支持上市批准申请,我们有义务尽最大努力在试验完成后6个月内向FDA提交上市批准申请,并尽商业上合理的努力向欧洲药品管理局(EMA)提交上市批准申请。各方应负责采取商业上合理的努力,在各自区域内为候选产品获得上市许可。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
PAION AG
根据PAION AG和PAION Deutschland GmbH(统称为“PAION”)的许可证,La Jolla授予PAION独家许可证,将GIAPREZA商业化®关于XERAVA®欧洲经济区、联合王国和瑞士(统称"PAION领土")。我们有权收到潜在的商业里程碑付款,
La Jolla还签订了PAION商业供应协议("PAION供应协议"),据此La Jolla将向PAION供应最低数量的GIAPREZA®关于XERAVA®到2024年7月13日。PAION供应协议将自动延长至2027年7月13日,或直到新的供应协议生效。在供应协议的初始期限内,我们将按成本值偿还直接和某些间接制造成本。我们认出了$
PAION AG和PAION Deutschland GmbH于2023年10月27日在德国申请破产,破产程序于2024年1月1日启动。PAION于2023年12月22日宣布完成与Humanwell Healthcare Group的谈判,并就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本业务达成协议,并在两项程序中获得破产管理人的批准。La Jolla没有反对出售,并正在与收购方讨论继续业务关系。
Everest Medicines Limited
根据Everest Medicines Limited(「Everest」)许可证,La Jolla授予Everest独家许可证,以开发和商业化XERAVA,®在中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国、新加坡、马来西亚联邦、泰王国、印度尼西亚共和国、越南社会主义共和国和菲律宾共和国(统称“珠穆朗玛峰领土”)治疗复杂性腹腔内感染(“cIAI”)和其他适应症。 在Everest许可证下,我们承认$
我们亦有权就含埃拉环素产品在Everest地区的销售额(如有)按低两位数百分比收取Everest的分层专利费。就Everest地区的各司法权区支付特许权使用费,直至以下日期的最迟发生:(i)Everest地区的该司法权区的指定专利权最后届满;(ii)Everest地区的该司法权区的营销或监管独占权届满;或(iii)
La Jolla亦订立Everest商业供应协议(「Everest供应协议」),据此La Jolla将向Everest供应最低数量的XERAVA®到2023年12月31日,并将转移到珠穆朗玛峰某些XERAVA®—相关的制造技术。我们有资格获得直接和某些间接制造成本的补偿,
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合并财务报表附注(续)
许可内协议
乔治华盛顿大学
根据乔治华盛顿大学(“GW”)许可证,GW独家授权拉荷亚与GIAPREZA有关的某些知识产权®,包括某些已发布专利和专利申请的专有权,涵盖GIAPREZA®.根据GW许可证,我们有义务采取商业上合理的努力来开发、商业化、营销和销售GIAPREZA。®.我们有义务支付
哈佛大学
根据哈佛大学(「哈佛」)许可证,哈佛大学独家授权La Jolla与四环素类产品(包括XERAVA)有关的若干知识产权。®,包括某些已发出专利及涉及该等产品的专利申请的专有权。根据哈佛许可证,我们有义务采取商业上合理的努力来开发、商业化、营销和销售基于四环素的产品,包括XERAVA®.对于哈佛许可证涵盖的每个产品,我们有义务支付以下费用:(i)最多约$
百达制药有限公司
根据Paratek PharmPharmticals,Inc.(“Paratek”)许可证,Paratek向La Jolla非独家许可了与XERAVA相关的某些知识产权®,包括对某些已发布专利和涵盖XERAVA的专利申请的非排他性权利®。我们有义务向百达支付一笔
与阿斯利康的业务转让和认购协议
ENTASIS于2015年与阿斯利康、阿斯利康英国有限公司及阿斯利康制药有限公司(统称“AstraZeneca”)订立业务转让及认购协议(“AstraZeneca协议”),该协议经修订及重述至2018年,据此,ENTASIS取得(其中包括)阿斯利康及佐利洛星的全球使用权。根据阿斯利康协议,我们有义务向阿斯利康一次性支付里程碑付款#美元
来自我们XACDURO净销售额的durlobactam特许权使用费®截至2023年12月31日止年度的亏损并不重大。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
5.合并实体和收购事项
合并实体
Theravance呼吸系统公司
直至2022年7月20日,我们根据VIE模式将TRC综合入账,因为我们确定TRC为VIE,且我们是实体的主要受益人,因为我们有权指导TRC的经济重要活动,并承担责任吸收TRC的亏损或从TRC获得利益。我们举行
诚如附注3“收入确认”所述,于二零二二年七月十三日,ITH订立TRC股权购买协议,以出售我们于TRC的所有权权益。于二零二二年七月二十日交易完成后,我们收到美元。
在交易完成之前,作为协议的一部分,TRC分配了InCarda Therapeutics(“InCarda”),Inc.的所有权权益和投资,ImaginAb,Inc.("ImaginAb"),Gate Neurosciences("Gate"),Inc.及Nanolive SA(“Nanolive”),总账面值为美元。
真相与和解委员会财务资料摘要 截至二零二二年销售日期的相关期间的销售额呈列如下:
损益表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2022 (1) |
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2021 |
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专利权使用费收入 |
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$ |
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运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入,净额 |
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已实现亏损 |
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所得税支出,净额 |
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权益公平值变动及 |
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( |
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净收入 |
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$ |
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(1)截至2022年12月31日止年度为自2022年1月1日至2022年7月20日(即出售TRC的所有权权益日期)的期间。
ISP Fund LP
于2020年12月,我们的全资附属公司Innoviva Strategic Partners LLC(“Strategic Partners”)出资,
合伙协议规定,Sarissa Capital从合伙公司收取管理费,每季度预付一次,根据合伙公司战略合作伙伴资本账户的资产净值计算。此外,普通合伙人有权获得基于合伙企业在年度测算期内的净利润的年度绩效费用。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
合伙协议包括36个月的禁售期,在此之后,战略合作伙伴有权从该禁售期届满之日起及其之后的每个周年纪念日退出合伙,但须受某些限制。首期供款的锁定期为#美元。
2021年5月,战略合作伙伴收到了一笔
我们在VIE模式下整合了ISPFund LP,因为我们已确定ISPFund LP是VIE,我们通过与Sarissa Capital Entities的关联方关系成为该实体的主要受益人。我们对损失的最大风险敞口等于我们在实体上的投资额。
ISP Fund LP被确定为ASC 946下的一家投资公司,金融服务--投资公司,因为它符合投资公司的所有基本特征,并且其活动与投资公司的活动一致。由于ISP Fund LP受投资公司特定行业的指导,我们保留了合伙企业所应用的特定行业的指导。此外,由于我们对合伙企业的投资是对公司的被动投资,不是我们主要业务的一部分,因此这些投资在我们的综合资产负债表中作为“股权和长期投资”的一部分列示。我们在综合收益表中将合伙企业的任何投资损益列为“股权和长期投资的公允价值变动,净额”,将任何利息和股息收入列为“利息和股息收入”,将任何投资支出列为“其他费用,净额”。
截至2023年12月31日,我们继续坚持
收购
Entasis Therapeutics Holdings Inc
我们于二零二零年开始投资Entasis,作为我们运用特许权使用费收入产生的现金及投资于不同生命科学公司的资本分配策略的一部分。Entasis当时是一家先进的,后期临床阶段的生物制药公司,专注于发现和开发新型抗菌产品。自2020年6月起,在出售Entasis股权股份符合若干条件后,Innoviva有权指定
Entasis普通股之公平值乃根据其于各结算日之收市市价计量。我们使用柏力克—舒尔斯—默顿定价模式估计认股权证的公平值。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2022年2月17日,Innoviva Strategic Opportunities,LLC(“ISO”)与Entasis签订了一份证券购买协议,根据该协议,ISO以总购买价购买了一份可转换期票,
重新计量后,
我们于2022年7月11日完成收购Entasis的少数股东权益。
吾等于二零二二年七月十一日于额外实缴资本中确认收购价与所收购少数股东权益账面值之间的差额。
截至2022年2月17日,分配给所收购资产及所承担负债的公平值乃基于管理层的最佳估计及假设。于二零二二年七月收购后,我们根据恩达思提供的与产品销售预测及递延税项负债有关的新增及额外资料调整了购买价分配。
截至2022年12月31日止年度,我们录得计量期调整为美元,
2023年2月,我们录得计量期调整为美元
下表为我们于交易中所收购资产及承担负债的经调整公平值:
(单位:千) |
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2022年2月17日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计人事费用 |
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其他应计负债 |
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递延税项负债 |
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承担的总负债 |
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$ |
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购置资产净额共计 |
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$ |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
收购Entasis所产生之商誉主要来自Entasis集结的员工队伍及与更有效地发展业务有关之价值。该收购所得之商誉预期不会就税务目的扣减。
有关确认为本次收购一部分的无形资产的更多讨论,请参阅附注8“商誉及无形资产”。
作为合并的结果,我们确认了#美元的非控股权益。
拉荷亚制药公司
2022年8月22日,ISO以总对价$收购了La Jolla
截至2022年8月22日,分配给收购的资产和承担的负债的公允价值是基于管理层的最佳估计和假设。
截至2022年12月31日止年度,我们录得计量期调整为美元,
在2023年6月,我们记录了一项计价期间调整为$
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目录表
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合并财务报表附注(续)
下表为我们在交易中收购的资产和承担的负债的调整后公允价值:
(单位:千) |
|
2022年8月22日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期有价证券 |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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$ |
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应付帐款 |
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$ |
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递延收入 |
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其他应计负债 |
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其他长期负债 |
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承担的总负债 |
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$ |
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购置资产净额共计 |
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$ |
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收购La Jolla所产生的商誉主要来自La Jolla集合的员工队伍,以及与利用员工队伍在未来开发和商业化新药产品以及更有效地增长我们的业务有关的价值。该收购所得之商誉预期不会就税务目的扣减。
有关确认为本次收购一部分的无形资产的更多讨论,请参阅附注8“商誉及无形资产”。
备考财务信息
下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度的若干未经审核备考财务资料,犹如Entasis及La Jolla综合入账于2021年1月1日进行。未经审核备考财务资料仅供参考之用,并不表示倘收购于二零二一年一月一日进行本应取得之经营业绩或未来可能产生之业绩。未经审计的备考财务资料将Entasis和La Jolla的历史业绩与公司的综合历史业绩相结合,包括若干调整,包括但不限于对Entasis普通股和认股权证的股权投资的公允价值调整,对存货的公允价值调整,无形资产的摊销,以及递延特许权使用费义务的利息支出和收购相关成本。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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应占Innoviva股东净收入 |
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$ |
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目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
6.股权和长期投资及公允价值计量
对Armata的股权和其他投资
在2020年第一季度,Innoviva收购了
2021年第一季度,ISO与Armata签订了一项证券购买协议,以收购
2022年2月9日,ISO与Armata签订了证券购买协议,以收购
2023年7月10日,ISO和Armata签订了一项信贷和安全协议(“信贷和安全协议”),根据该协议,我们向Armata提供了一笔总额为#美元的定期贷款(“Armata定期贷款”)。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
对Armata普通股和认股权证的投资使Innoviva和ISO有能力对Armata的运营产生重大影响,但不能控制Armata的运营。Armata的业务和事务在其董事会的指导下管理,Innoviva和ISO并不控制董事会。根据我们的评估,我们确定Armata是VIE,但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间,我们没有提供以前合同中没有要求我们提供的财务或其他支持。我们对损失的最大风险敞口等于我们在实体上的投资额。
我们使用公允价值期权按权益法核算Armata的普通股和认股权证。Armata普通股的公允价值是根据其收盘价计算的。在2020年、2021年和2022年购买的权证的行权价为1美元。
截至2023年12月31日,我们持有的Armata普通股、认股权证、Armata可转换票据和Armata定期贷款的公允价值估计为#美元。
对于Armata普通股和认股权证,我们记录了$
Armata的财务信息摘要,包括我们不拥有的部分,显示了一个季度的滞后如下:
资产负债表信息
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9月30日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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流动资产 |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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损益表信息
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截至12个月 |
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9月30日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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运营亏损 |
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净亏损 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
权益法投资于Entasis
于二零二二年二月合并Entasis的财务状况及经营业绩前,我们将Entasis作为权益法投资入账。有关更多资料,请参阅附注5“合并实体及收购事项”。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
不论我们的投资日期为何,Entasis的财务资料概要(包括我们并非拥有的部分)均以一个季度延迟呈列如下:
损益表信息
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截至12个月 |
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(单位:千) |
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2021 |
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运营亏损 |
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$ |
( |
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净亏损 |
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) |
InCarda的股权投资
2020年第三季度,TRC购买了
于2022年3月9日,TRC与InCarda订立票据及认股权证购买协议(“InCarda协议”),以收购可换股承兑票据(“InCarda可换股票据”)及认股权证(“InCarda二零二二年认股权证”)。
于二零二二年六月十五日,InCarda可换股票据之本金额及应计利息已转换为股本证券。此外,TRC通过投资美元参与InCarda的D轮优先股融资,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们举行
我们将我们在InCarda的投资计入计量替代方案。根据计量替代方案,股权投资最初按其分配成本入账,但账面价值可通过减值收益或当涉及同一发行人的相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。由于InCarda在2022年第二季度进行了股权资本重组,TRC使用期权定价模型Backsolve估值方法重新评估了其在InCarda的投资价值。估值模型中使用的主要假设包括预期持有期为
由于InCarda的业务运营在2023年第二季度发生了某些变化,ITH使用期权定价模型方法重新评估了其在InCarda的投资价值。估值模型中使用的主要假设包括预期持有期为
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目录表
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合并财务报表附注(续)
截至2023年12月31日,我们记录了
投资ImaginAb
于二零二一年三月十八日,TRC与ImaginAb,Inc.订立证券购买协议。(“ImaginAb”)购买
2022年7月20日,根据TRC股权购买协议的条款,TRC将TRC在ImaginAb的所有所有权权益和投资转让给ITH。
2023年3月14日,ITH与ImaginAb订立证券购买协议,以购买
我们对ImaginAb的投资不会为我们提供控制ImaginAb运营的能力,也不会对ImaginAb的运营产生重大影响。根据我们的评估,我们确定ImaginAb是VIE,但我们不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间,我们没有提供以前合同中没有要求我们提供的财务或其他支持。我们对损失的最大风险敞口等于我们在实体上的投资额。
由于ImaginAB的股权证券不是公开交易的,也没有容易确定的公允价值,我们使用计量替代方案来计算我们对ImaginAB的C系列优先股和普通股的投资。截至2023年12月31日和2022年,$
门神经科学中的可转换本票
2021年11月24日,TRC与Gate签订了一项可转换本票购买协议,以购买本金为#美元的可转换本票(“Gate可转换本票”)
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目录表
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合并财务报表附注(续)
2022年7月20日,根据TRC股权购买协议的条款,TRC将TRC在Gate的所有债务投资转让给ITH。
2023年2月2日,ITH与Gate订立票据修订协议,以修订Gate可转换票据。根据票据修订协议,Gate可换股票据的本金金额由
2023年10月6日,ITH与Gate签订第二份票据修订协议,以修订票据修订协议。根据第二份票据修订协议,Gate可换股票据的本金金额由
我们已经将Gate可转换票据作为一种交易证券,使用蒙特卡洛模拟模型,根据某些合格事件的概率和Gate的股权价值、无风险利率、预期股价、同行公司的波动性和融资时间的假设,以公允价值计量。截至2023年12月31日和2022年,Gate可转换票据的公允价值估计为$
Nanolive的股权投资
2022年2月18日,TRC与Nanolive签订投资和股东协议,以收购
我们对Nanolive的投资并不使我们有能力控制Nanolive的运营或对其有重大影响力。根据我们的评估,我们确定Nanolive是VIE,但我们不是VIE的主要受益人。于呈列期间,吾等并无提供先前合约上并无规定须提供之财务或其他支持。我们面临的最大亏损风险等于我们在该实体的投资金额。
由于Nanolive的股权证券并非公开交易,且没有可随时确定的公允价值,我们使用计量替代方法将我们对Nanolive C系列优先股的投资入账。截至2023年和2022年12月31日, $
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目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
可供出售的证券
可供出售证券之估计公平值乃根据该等或类似投资之市场报价计算,该等投资乃根据从商业定价服务获得之价格计算。可供出售证券概述如下:
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2023年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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(单位:千) |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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货币市场基金(1) |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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(单位:千) |
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成本 |
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收益 |
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损失 |
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公允价值 |
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货币市场基金(1) |
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总计 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有可供出售的证券都是货币市场基金,有
公允价值计量
我们的可供出售证券、股权和长期投资以及或有价值权利按公允价值经常性计量,我们的债务按摊余成本计量。
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于2023年12月31日的估计公允价值计量使用: |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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雷同 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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类型的仪器 |
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资产 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位:千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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ISP Fund LP持有的投资 (1) |
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股权投资—Armata普通股 |
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股权投资—Armata认股权证 |
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可转换债券投资—Armata Note |
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定期贷款投资—Armata定期贷款 |
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可转换债券投资—门注 |
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按估计公允价值计量的资产总额 |
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负债 |
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债务 |
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2025年笔记 |
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2028年笔记 |
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债务公允价值总额 |
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或有价值权 |
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按估计公允价值计算的负债总额 |
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目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
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于2022年12月31日的估计公允价值计量使用: |
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报价 |
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处于活动状态 |
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意义重大 |
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市场: |
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其他 |
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意义重大 |
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雷同 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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类型的仪器 |
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资产 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位:千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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ISP Fund LP持有的投资 (1) |
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股权投资—Armata普通股 |
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股权投资—Armata认股权证 |
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股权投资—InCarda认股权证 |
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可转换债券投资—门注 |
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按估计公允价值计量的资产总额 |
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债务 |
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2023年笔记 |
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2025年笔记 |
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2028年笔记 |
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按估计公允价值计算的负债总额 |
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我们于Armata普通股的股权投资以及ISP Fund LP持有的公开交易投资的公允价值是基于活跃市场的报价,并被分类为第一级金融工具。分类为第2级的Armata认股权证的公平值乃基于可观察输入数据,包括基准收益率、呈报交易、经纪╱交易商报价、发行人差价、双边市场、基准证券、出价、要约及参考数据(包括市场研究出版物)。
InCarda权证、Gate可换股票据、Armata可换股票据、Armata定期贷款、私募头寸和ISP基金LP持有的可换股票据,及或然价值权分类为第3级金融工具,原因是该等证券并非公开买卖,且估值该等证券的估值模式所使用的假设乃基于重大不可观察及可观察输入数据,包括公开输入数据交易的同行公司。
二零二五年票据及二零二八年票据的公平值乃根据相关工具的近期交易价格计算。 我们的二零二三年票据(已于二零二三年一月悉数偿还)的公平值亦基于其交易价格计算。
122
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
7.已支付的费用
已支付的资本化费用(包括支付给GSK的注册和发布相关里程碑费用)如下:
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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摊销期限 |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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2013-2030 |
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欧洲 |
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2013-2029 |
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日本 |
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2013-2029 |
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总账面价值 |
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累计摊销 |
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净值 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该等里程碑费用自产品于各自地区商业推出后按其估计可使用年期摊销,摊销记录为合作安排收入减少。截至2023年12月31日,加权平均剩余摊销期为s
有关该等里程碑费用的其他资料载于附注3“收入确认”。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年的摊销为 $
8.商誉及无形资产
所收购之商誉及无形资产按收购日期之公平值确认。于2023年及2022年12月31日的商誉账面值为 $
具固定年期之无形资产按其估计可使用年期摊销。
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
(单位:千) |
|
(年) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|||
上市产品 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
协作协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
(单位:千) |
|
(年) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|||
上市产品 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
协作协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
因收购ENTASIS而确认的无形资产为#美元。
123
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
因收购La Jolla而确认的无形资产共计#美元。
我们确认摊销费用为#美元。
9.资产负债表组成部分
库存
库存包括以下内容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年,总库存包括因收购La Jolla而产生的公允价值调整净额约为#美元
其他应计负债
其他应计负债包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计合同制造费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计临床费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计研究费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
应付版税债务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延特许权使用费债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
应计许可费和特许权使用费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他长期负债
其他长期负债包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延特许权使用费债务的长期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|||
或有价值权利负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
124
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
10.基于股票的补偿
股权激励计划
于二零一二年五月,我们采纳了二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”)。2012年计划规定向雇员、非雇员董事及顾问授出奖励性股票期权、非法定股票期权、登记册持有人、受限制股份单位及股票增值权。截至2023年12月31日2012年计划下剩余可供发行的股份总数,
员工购股计划
根据2004年员工股票购买计划(“2004年EPP”),我们的员工可以通过扣除工资以相等于
于2023年4月13日,董事会采纳2023年特别保密计划(“2023年特别保密计划”)。2023年ESPP取代2004年ESPP,已于2023年5月22日获本公司股东批准。根据2023年ESPP,符合条件的员工可以通过工资扣除以相等于
截至2023年12月31日根据2023年EPP可供发行的股份总数为
董事薪酬计划
我们的非雇员董事就作为董事提供的服务收取补偿。董事会每名非雇员的董事会成员均因担任董事、董事会委员、首席独立董事及主席(如适用)而获得现金及股权补偿。于二零一七年十月,薪酬计划之现金及权益部分均作出修订,即时生效(“二零一七年十月修订”)。
我们的每名独立董事根据二零一二年计划实施的计划定期自动授予股权奖励。这些补助金是非酌情的。只有我们的独立董事或该等董事的联系人有资格根据二零一二年计划获得自动授出。根据该计划,每个首次成为非雇员董事的个人将在该个人加入董事会之日自动获得一次性授予的RSU,涵盖我们的普通股的数量,计算为美元。
每年,每名非雇员董事在股东年度会议上重新当选为董事会成员后,自动授予一个RSU,涵盖我们普通股的数量,计算为美元。
125
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
该等受限制股份单位将于董事去世、控制权发生变动或(就2017年10月修订后作出的奖励而言)董事服务终止前丧失能力时全数归属。董事受限制股份单位附带股息相等权利,可记入相等于未归属时就相关普通股股份派付的所有现金股息。股息等值须遵守与其所附受限制股份单位相同的条款及条件(包括归属),并于归属时以现金支付。
基于股票的薪酬费用
以股票为基础的薪酬开支计入综合收益表如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
销售、一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按奖励类型分列的合并损益表中包括的股票薪酬费用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
RSA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2023年12月31日,未确认的股票补偿费用和估计的加权平均摊销期间如下:
(单位:千) |
|
未确认的补偿成本 |
|
|
加权平均摊销期限(年) |
|
||
股票期权 |
|
$ |
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
RSA |
|
|
|
|
|
|
||
未确认的补偿费用总额 |
|
$ |
|
|
|
|
薪酬奖励
下表概述二零一二年计划及过往计划下的股权奖励活动及相关资料:
(单位为千,每股数据除外) |
|
而尚未行使的购股权数目 |
|
|
未行使期权的加权平均行使价 |
|
|
未清偿的限制性供应单位数目 |
|
|
授出时每股加权平均公平值 |
|
|
待处理登记册系统管理人数目 |
|
|
授出时每股加权平均公平值 |
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
释放的登记册管理人和登记册管理人 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
已归属和预期归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
126
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
截至2023年12月31日,未偿还期权和可行使期权的内在价值合计为#美元
行使的期权的总内在价值为
归属的RSU的总估计公允价值为#美元
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,归属的登记册会计师的估计公允价值总额并不重大。
估值假设
布莱克-斯科尔斯-默顿
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授出购股权加权平均估计公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
11. 股东权益
2022年10月31日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以回购最多$
127
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
12.债务
我们的债务由以下几部分组成:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
2023年笔记 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025年笔记 |
|
|
|
|
|
|
||
2028年笔记 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
成本较低:未摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去部分:长期债务的当前部分,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务总额,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年到期的可换股次级票据
2013年1月,我们完成了承销的公开募股,
2023年票据可按持有人的选择,按初始兑换率为
就发售二零二三年票据而言,我们订立
由于二零二三年票据的若干持有人于二零一四年七月部分兑换,以及于二零一四年及二零一五年宣派及支付的股息,我们二零二三年票据的兑换率已整体调整至
截至2016年12月31日止年度,我们将部分面值为美元的2023年票据报废,
2022年3月7日,我们用$
于2022年4月18日,若干2023年票据持有人将其面值为美元的票据兑换为
128
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日,我们的2023年未偿还票据余额包括以下内容:
(单位:千) |
|
2022年12月31日 |
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
债务发行成本,净额 |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
2023年债券的余额为$
下表列出截至该年度与2023年票据有关的已确认利息支出总额2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2025年到期的可转换优先票据
2017年8月7日,我们完成了一笔美元的私募
根据适用的转换率,2025年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或两者的组合。2025年债券的初始兑换率为
2025年债券持有人只有在以下情况下才可在2025年2月15日交易结束前转换其全部或部分2025年债券:
在2025年2月15日或之后,2025年债券持有人可随时转换其2025年债券,直至紧接2025年债券到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
如果发生违约或根本变化(如上文所定义),2025年票据的持有人可能要求我们以相当于以下价格的价格回购其全部或部分2025年票据
129
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
自2022年1月1日起,我们采用经修订追溯法采纳ASU 2020—06,根据该法,过往期间呈报的财务业绩不予调整。
于采纳ASU 2020—06之前,由于我们有能力按我们的选择以现金、普通股或现金与普通股的组合清偿二零二五年票据的转换责任,我们通过在负债部分与嵌入式转换选择权(“权益部分”)之间分配所得款项,将二零二五年票据的负债及权益部分分开入账。负债部分之账面值乃按收入法计量并无相关可换股特征之类似负债之公平值计算。分配的方式反映了我们类似债务的不可换股债务借贷利率。二零二五年票据之权益部分为美元
于2022年1月1日采纳ASU 2020—06后,我们合并了2025年票据的负债和权益部分,假设该工具从开始至采纳日期作为单一负债入账。我们类似地将发行成本的负债和权益部分合并。发行成本呈列为二零二五年票据未偿还本金结余的扣除,并按实际利率法于二零二五年票据年期内以直线法摊销。截至2022年1月1日,2025年票据的年实际利率为
我们的未偿还二零二五年票据结余包括以下各项:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务贴现和发行费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表载列截至2025年票据已确认之利息开支总额: 2023年12月31日、2022年和2021年:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2028年到期的可转换优先票据
2022年3月,我们完成了私募股权融资,
130
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
出售美元所得净额
二零二八年票据按年利率计息
2028年票据可根据适用的兑换率转换为现金、普通股股份或其组合,由我们选择。最初的转换率是
于二零二七年九月十五日之前,二零二八年票据将仅于特定事件发生时及于若干期间由持有人选择兑换,并将于二零二七年九月十五日或之后,直至紧接二零二八年票据到期日前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间兑换。
2028年票据持有人可于2027年9月15日营业时间结束前转换全部或部分2028年票据,惟须在以下情况下:
于2027年9月15日或之后,2028年票据持有人可随时转换其2028年票据,直至紧接2028年票据到期日前第二日营业结束为止。
2028年票据将可由我们随时选择,并不时在2025年3月20日或之后,以及紧接到期日前的第75个预定交易日或之前赎回全部或部分,但仅限于我们普通股的最后报告每股售价在指定时间内超过换股价的130%时。赎回价将相等于将予赎回之二零二八年票据之本金额,另加至(但不包括)赎回日期之应计及未付利息(如有)。此外,要求赎回任何2028年票据将构成该2028年票据的整体基本变动(定义见规管2028年票据的附注),在此情况下,倘该2028年票据于要求赎回后转换,适用于转换该2028年票据的转换率将在若干情况下增加。
如果我们发生根本性变化,在符合若干条件的情况下,持有人可能要求我们以现金购买其全部或任何部分2028年债券。购买价格的根本变化将是
就发售2028年票据而言,吾等订立了私下磋商的上限认购交易。上限看涨期权交易的上限价最初为美元,
131
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
潜在的2028年的票据。有上限的看涨期权交易一般可于转换2028年债券时减少对普通股的潜在摊薄,或在吾等选择时(受若干条件规限)抵销吾等须支付的超过已转换债券本金总额(视属何情况而定)的任何现金付款,而有关减持或抵销须受上限限制。
2028年发行的债券的年利率为
我们未偿还的2028年票据余额包括E以下为:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
债务贴现和发行费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至2023年12月31日的年度以及从债券发行到2022年12月31日已确认的与2028年票据相关的利息支出总额:
|
|
截至的年度 |
|
|
签发日期截止日期 |
|
||
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
债务到期日
截至2009年,我们可换股债券的总预定到期日 2023年12月31日的情况如下:
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
递延版税义务
作为我们收购La Jolla的一部分,我们记录了与La Jolla与HealthCare Royalty Partners(“HCR”)的版税融资协议(“La Jolla Royalty协议”)相关的递延版税义务的公允价值。根据La Jolla版税协议的条款,HCR有权收取GIAPREZA全球净销售额的季度版税,®直至2031年1月1日或支付最高总特许权使用费时,以先发生者为准。根据特许权协议向HCR支付的季度付款以最高特许权使用费率开始,并根据达到年度净产品销售额门槛而逐步下降。目前的最高版税率为
截至2023年12月31日止年度,我们确认利息开支为美元,
132
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
折扣基于GIAPREZA收入预测的递延特许权使用费义务®。截至2023年12月31日,递延特许权使用费义务的年有效利率为
根据La Jolla Royalty协议的条款,如果我们无法履行某些义务,包括使用商业上合理和勤奋的努力将GIAPREZA商业化的义务®,HCR将有权终止La Jolla特许权使用费协议,并要求支付
La Jolla特许权使用费协议中可能导致La Jolla特许权使用费协议下到期金额加速的某些合同条款被确认为嵌入式衍生品,需要从递延特许权使用费义务和公允价值确认中分离出来。我们通过评估每个事件发生的可能性,以及在不同情况下可能产生的偿还金额和偿还时间来确定每个衍生工具的公允价值。作为这项评估的结果,我们确定嵌入衍生品的公允价值是不重要的,因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未确认。吾等估计嵌入衍生工具于每个报告期的公允价值,直至有关功能失效或La Jolla特许权使用费协议终止为止,以较早发生者为准。嵌入衍生工具的公允价值的任何重大变动将在综合损益表中计入损益。
13.承付款和或有事项
经营租赁
我们的公司总部、办公室和实验室设施有经营租约。
我们的经营租赁包括设施租赁,包括
于二零一九年,我们就位于加利福尼亚州伯林盖姆的总部订立经营租约,年约为
租赁费用的构成如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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直线运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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|
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总租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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有关租赁之补充现金流量资料如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
|
2023 |
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|
2022 |
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||
为计量中包括的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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经营性租赁在交换中获得的使用权资产 |
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||
通过收购获得的使用权资产 |
|
|
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|
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截至2023年12月31日,我们的经营租赁加权平均剩余年期约为
133
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
由于本年度的经营租赁并不重大,故我们并无呈列上述截至二零二一年十二月三十一日止年度的比较资料。
截至2011年,我们经营租赁的未来最低租赁付款额 2023年12月31日的情况如下:
(单位:千) |
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金额 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
) |
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$ |
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法律诉讼
本公司于日常业务过程中不时涉及法律诉讼。除下文所述者外,吾等目前并无任何重大法律诉讼的一方。
2022年2月15日,La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段认证通知(“第一封通知函”),通知Gland已向FDA提交了一份简短的新药申请(“ANDA”),寻求批准生产、使用或销售GIAPREZA的仿制药版本®在美国专利到期前的美国:9,220,745;9,572,856;9,867,863;10,028,995;10,335,451;10,493,124;10,500,247;10,548,943;11,096,983和11,219,662(“GIAPREZA”®专利“),列在FDA批准的具有治疗等效性评价的药物产品(”橙色手册“)中。第一封通知信声称GIAPREZA®专利是无效的,不可强制执行,和/或不会因Gland的ANDA中所述的仿制药的商业制造、使用或销售而受到侵犯。
2022年3月29日,La Jolla就GIAPREZA的专利侵权提起诉讼®在美国新泽西州地区法院针对Gland和某些相关实体的专利申请,以回应Gland的ANDA申请。根据哈奇-瓦克斯曼法案,因为GIAPREZA®是一种新的化学实体,La Jolla在收到第一封通知信后45天内提出了专利侵权投诉,FDA不能批准Gland的ANDA,时间早于GIAPREZA批准的7.5年®除非地区法院认定诉讼专利的所有主张无效、不可强制执行和/或未被侵犯。
2023年2月22日,La Jolla收到Gland发出的第四段认证通知(“第二封通知函”),通知Gland已修改其ANDA备案文件,加入第四段认证,声称新颁发并在橙皮书中列出的美国专利11,559,559(“‘559专利”)的所有权利要求均无效、不可强制执行和/或未被侵犯。
2023年3月22日,La Jolla在该诉讼中提交了第一修正投诉书,将Gland的ANDA血管紧张素II产品的营销和分销合作伙伴Fresenius Kabi USA LLC和Fresenius Kabi SwissBiosim GmbH(统称为“Fresenius Kabi被告”)添加为共同被告。2023年4月7日,La Jolla提交了第二次修订投诉书,以回应第二次通知函,并补充声称,Gland的ANDA血管紧张素II产品的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯'559专利。2023年11月14日,La Jolla提交了第三次修订投诉书,增加了对Fresenius Kabi被告的额外侵权索赔。我们打算大力执行与GIAPREZA有关的知识产权,®.
事实发现将于2024年2月29日结束,专家发现将于2024年7月12日完成。这一事项的审判日期尚未确定。
鉴于此事的早期阶段,我们无法合理估计潜在的未来损失或一系列潜在的未来损失(如果有的话),也没有记录截至2023年12月31日的或有负债应计项目。
134
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
赔偿和其他或有事项
在正常业务过程中,我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务、我们的疏忽或故意不当行为、违反法律或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,我们还与董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议,其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议,吾等并无被要求提供赔偿,因此,据吾等所知,并无任何可能对本公司合并财务报表产生重大影响的索赔。我们还维持董事和高级职员保险,这可能涵盖我们赔偿董事义务所产生的某些责任。到目前为止,我们没有产生任何重大成本,截至2023年12月31日,我们没有在综合财务报表中因这些拨备而应计任何负债。
14.所得税
所得税费用由以下部分组成:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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当前 |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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总电流 |
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延期 |
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联邦制 |
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状态 |
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( |
) |
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( |
) |
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延期合计 |
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所得税支出净额共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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预期美国联邦法定所得税对我们所得税开支的差异的影响如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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按联邦法定税率计算的预期税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
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( |
) |
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联邦和州研究学分 |
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( |
) |
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( |
) |
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第250节扣除 |
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( |
) |
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非控股权益 |
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( |
) |
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附属公司合并及取消合并之影响 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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|
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||
所得税支出净额共计 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
135
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产 |
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净营业亏损结转 |
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$ |
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$ |
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研究与开发税收抵免结转 |
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未实现投资损失净额 |
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递延使用费债务,净额 |
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其他 |
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估值扣除前的递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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递延税项负债 |
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折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
未实现投资收益净额 |
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( |
) |
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存货公允价值调整 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
倘变现递延税项资产的可能性较大,则我们会记录该等资产。于厘定是否需要就递延税项资产作出估值拨备时,管理层须作出重大判断。在作出有关决定时,我们已考虑所有可用的正面及负面证据,例如我们的过往经营业绩及未来应课税收入的可预测性。我们亦须在预测未来应课税收入时作出重大管理层判断。具体而言,我们在考虑估值拨备时评估以下标准:
截至2023年12月31日,我们的联邦净经营亏损结转约为 $
由于《国内税收法典》和类似州规定的所有权变更限制,净经营亏损和税收抵免结转的使用可能会受到重大年度限制。年度限制可能导致净经营亏损和税收抵免结转到期之前,部分或全部此类金额已被使用。
我们对截至2022年12月31日的公司进行了1986年国内税收法(经修订)第382条(“第382条”)分析,以确定自成立以来是否发生了所有权变更。第382条研究得出的结论是,在测试期间,公司更有可能没有经历所有权变更。如果我们经历了所有权变更,使用所有权变更前净经营亏损结转或所有权变更前税收属性,如研究税收抵免,以抵消所有权变更后收入可能会受到年度限制,根据1986年国内税收法典(经修订)第382和383节。类似的规则也适用于州税法。
由于收购Entasis,我们对Entasis的所有权变化进行了研究,并估计我们将能够利用美元,
136
目录表
INNOVIVA,INC.
合并财务报表附注(续)
由于收购La Jolla,我们还对其所有权变化进行了分析,并估计我们将能够利用美元,
我们的政策是在所得税开支中确认与所得税事宜相关的利息及╱或罚款。截至2023年12月31日和2022年,我们有
不确定的税收状况
未确认的税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下:
(单位:千) |
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金额 |
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截至2020年12月31日未确认的税务优惠 |
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2021年税项部分净减少 |
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( |
) |
截至2021年12月31日的未确认税收优惠 |
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2022年税收部分净增加 |
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截至2022年12月31日的未确认税收优惠 |
|
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2023年税收部分净增加 |
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|
截至2023年12月31日的未确认税收优惠 |
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$ |
|
我们须缴纳美国和各州司法管辖区的税款。2006年至2013年、2015年及未来的纳税年度仍然开放供联邦和大多数州税务机关审查,由于净经营亏损和整体信贷结转头寸。
2021年12月,经济合作与发展组织(“经合组织”)颁布了新的全球最低税框架(“BEPS第二支柱”)示范规则,世界各国政府已制定或正在制定立法。我们正在评估这些新规则是否以及何时生效并适用于我们。 我们计划将该税项视为期间成本。我们认为第二支柱规则尚未适用于我们。 因此,尚未合理估计已颁布或已实质颁布法例的未来潜在定量影响。
15.后续活动
于2024年2月13日,ITH与Gate订立第三份票据修订协议,以修订Gate可换股票据。根据第三份票据修订协议,Gate可换股票据之本金额由美元增加,
2024年2月23日,ITH以总购买价向ImaginAb购买了一张次级可换股承兑票据(“ImaginAb可换股票据”),
137
雷普独立注册会计师事务所ORT
致Innoviva,Inc.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审核随附Innoviva,Inc.的综合资产负债表。本公司已审阅本公司截至2023年及2022年12月31日止两个年度各年的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们日期为2024年2月29日的报告,对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
综合实体及股权及长期投资—浮息贷款的主要利益厘定—请参阅综合财务报表附注1、5及6。
关键审计事项说明
本公司投资于私人及公众公司之股权及债务证券。本公司评估其于该等实体之权益,以厘定彼等是否符合可变权益实体(VIE)或投票权益实体(VOE)之定义,以及本公司是否须将该等实体综合入账。VIE由其主要受益人合并,主要受益人是拥有1)指导对VIE经济表现最重大影响的活动的权力,以及2)可能对VIE具有重大潜在意义的可变权益的一方。为确定本公司持有的可变权益是否可能对VIE潜在重大,本公司考虑有关本公司参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。本公司将于发生若干类型事件时重新考虑实体是否为VIE,以及本公司是否为该实体的主要受益人。厘定VIE的主要受益人需要重大管理层判断。
138
由于与确定VIE主要受益人有关的会计原则复杂,以及管理层在评估投资协议和结构以确定VIE主要受益人时需要作出重大判断,我们将确定VIE主要受益人为关键审计事项。这需要高水平的核数师判断和更大程度的努力,包括在执行审计程序以评估本公司是否是其VIE的主要受益人时,包括拥有合并会计专业知识的专业人员的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与确定可变利益实体主要受益人有关的审计程序包括以下(其中包括):
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月29日
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
139
独立注册会计师事务所报告
致Innoviva,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审核Innoviva,Inc.之综合资产负债表。本公司已审阅截至二零二一年十二月三十一日止年度之相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果及现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
我们于二零一九年至二零二一年担任本公司的核数师。
加州旧金山
2024年2月29日
140
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
截至2023年12月31日,我们在管理层(包括首席执行官及首席会计官)的监督下,对披露监控及程序的设计及运作的有效性进行评估,根据SEC的规则,这些措施被定义为公司的控制措施和其他程序,旨在确保公司需要披露的信息。该公司在其根据1934年证券交易法提交的报告中,(交易法)记录,处理,在委员会的规则、表格、控制措施和程序中规定的规定的时间内汇总和报告,这些措施旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人,管理层包括主要行政人员和主要财务人员,或履行类似职能的人员,以及时就所需披露作出决定。根据该评估,我们的首席执行官及首席财务官认为,截至该日,我们的披露监控及程序在合理保证水平下有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对《交易法》第13a—15(f)条所定义的财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与维护记录有关,以合理的详细程度准确和公平地反映我们资产的交易和处置;(2)提供合理保证,以根据公认会计原则编制财务报表所必需的交易记录,我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
在我们管理层(包括主要行政总裁及主要财务总监)的监督下,我们根据《财务报告准则》所确立的标准,对财务报告内部监控的有效性进行评估。 内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运作有效性、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境等要素的评估。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)已审核我们截至2023年12月31日的财务报告内部监控。彼等就我们财务报告内部监控审计的鉴证报告载于下文。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作多么好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以达到控制系统的目标。此外,控制系统的设计必须反映资源限制的事实,必须考虑控制的效益与控制成本的关系。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证Innoviva内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。此外,对今后各期的任何成效评价的预测,可能会面临这样的风险,即控制措施可能因条件的变化而变得不足,或遵守政策或程序的程度可能恶化。
141
财务报告内部控制的变化
我们于二零二二年完成收购Entasis及La Jolla。我们将收购的营运及流程整合至内部监控环境,并对财务报告的内部监控实施必要的变更,包括但不限于建立与存货管理、研发活动及产品销售有关的新监控。
除上文所述外,截至2023年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条)发生了更多重大变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制造成重大影响。
142
独立注册会计师事务所报告
致Innoviva,Inc.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已审核Innoviva,Inc.财务报告的内部监控。截至2023年12月31日,根据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月29日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2024年2月29日
143
项目9B。其他信息
贸易安排
该公司的董事或高级管理人员
项目9C。DISCL关于阻止检查的外国司法管辖区的OSURE。
不适用。
144
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的信息通过引用纳入我们的委托书,我们的2024年股东年会将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息通过引用纳入我们的委托书,我们的2024年股东年会将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
除下文关于根据股权补偿计划授权发行的证券外,本项目要求的信息通过引用纳入我们为2024年股东年会提交的委托书中,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了有关截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息:
计划类别 |
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行使尚未行使的期权及归属尚未行使的限制性股票单位及限制性股票奖励时须发行的证券数目 |
|
|
未平仓期权的加权平均行权价 |
|
|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
|
|
|||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
1,981,403 |
|
(1) |
|
14.09 |
|
(2) |
|
5,424,185 |
|
(3) |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目要求的信息通过引用纳入我们的委托书,我们的2024年股东年会将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费和服务
本项目要求的信息通过引用纳入我们的委托书,我们的2024年股东年会将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
145
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) 以下文件作为本年度报告的一部分,以表格10—K提交:
1. 财务报表:
登记人的下列财务报表和附表载于本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”:
|
|
|
页面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
93 |
截至2023年12月31日的三个年度的合并损益表 |
94 |
截至2023年12月31日止三个年度的综合全面收益表 |
95 |
截至2023年12月31日的三个年度的股东权益合并报表 |
96 |
截至2023年12月31日止期间三个年度各年的合并现金流量表 |
97 |
合并财务报表附注 |
98 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 34) |
138 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 248) |
140 |
2. 财务报表附表:
所有附表都被省略,因为没有条件需要这些附表,或因为所需资料在财务报表、财务附注或补充财务资料中显示了所需资料。
(b) 法规S—K第601项要求的展品:
本项目所需信息载于本报告签名页后的展品索引。
项目16.表格10—K总结
没有。
146
陈列品
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以引用方式并入 |
|
随函存档 |
||||
展品 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
归档 |
|
|
2.1 |
|
截至2022年5月23日,Innoviva,Inc.、Innoviva Merge Sub,Inc.和entsis Treeutics之间的合并协议和计划 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
2.2 |
|
Innoviva,Inc.、Innoviva收购子公司和La Jolla制药公司之间的合并协议和计划,日期为2022年7月10日 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
3.1 |
|
修订及重订的公司注册证书 |
|
8‑K |
|
99.2 |
|
4/28/2016 |
|
|
3.2 |
|
修订和重新制定附例,自2023年1月1日起修订和重述 |
|
8‑K |
|
3.1 |
|
1/4/2023 |
|
|
4.1 |
|
代表注册人普通股的证书样本 |
|
10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
4.2 |
|
契约,日期为2013年1月24日,由Theravance,Inc.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间签订 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125%可转换次级票据的格式(见附件4.4) |
|
8-K |
|
4.2 |
|
1/25/2013 |
|
|
4.4 |
|
Innoviva与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2025年到期的2.50%可转换优先票据的契约(包括票据形式),日期为2017年8月7日 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
4.5 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 |
|
10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
4.6 |
|
Innoviva,Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2022年3月7日到期的Innoviva 2.125可转换优先票据的契约(包括票据形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.2 |
|
注册人与葛兰素史克集团有限公司的合作协议,日期为2002年11月14日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
|
|
10.3 |
|
2004年5月11日,由注册人与其中所列各方修订和重申的投资者权利协议 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
|
|
10.4* |
|
注册人与葛兰素史克集团有限公司签订的战略联盟协议,日期为2004年3月30日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
|
|
10.5+ |
|
现金奖励计划(经修订)说明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.6+ |
|
2009年12月16日生效的控制权分离计划变更修正案 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.7+ |
|
2009年12月16日通过的2009年控制权变更解除计划 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
|
|
10.8 |
|
2010年11月29日,注册人葛兰素史克集团有限公司、葛兰素史克有限公司和葛兰素史克有限责任公司对经修订和重述的治理协议的第二次修订 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
|
|
10.9 |
|
2011年10月3日《战略联盟协议》修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
|
|
10.10+ |
|
2012年股权激励计划,经董事会2012年2月8日批准,股东2012年5月16日批准及股权奖励形式 |
|
10‑Q |
|
10.38 |
|
6/30/2012 |
|
|
10.11 |
|
基本上限看涨期权交易,日期为2013年1月17日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.12 |
|
附加上限看涨期权交易,日期为2013年1月18日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
1/23/2013 |
|
|
10.13 |
|
Theravance,Inc. Theravance Biumerma公司2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.1 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.14* |
|
Theravance,Inc. 2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.2 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.15* |
|
Theravance,Inc.的战略联盟协议修正案2014年3月3日, |
|
8K/A |
|
10.3 |
|
3/6/2014 |
|
|
10.16 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之间的过渡服务协议,日期为2014年6月2日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.17 |
|
Theravance和Theravance Bianjma之间的税务事项协议,日期为2014年6月2日 |
|
8‑K |
|
10.3 |
|
6/5/2014 |
|
|
147
10.18 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之间的员工事项协议,日期为2014年6月1日 |
|
8‑K |
|
10.4 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.19 |
|
Theravance Respiratory Company,LLC有限责任公司Theravance和Theravance Bioclma之间的协议,日期为2014年5月31日 |
|
8‑K |
|
10.5 |
|
6/5/2014 |
|
|
10.20 |
|
Theravance和Theravance Bioclma之间的过渡服务协议的修订/澄清,日期为2015年3月2日 |
|
10‑Q |
|
10.64 |
|
3/31/2015 |
|
|
10.21+ |
|
2009年控制权变更离职计划第一修正案(更名为2009年离职计划) |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
7/29/2015 |
|
|
10.22 |
|
2012年股权激励计划下基于业绩的限制性股票奖励通知书和限制性股票奖励协议表(董事表) |
|
10‑K |
|
10.76 |
|
2/23/2018 |
|
|
10.23+ |
|
2009年离职计划第二次修正案 |
|
10‑Q |
|
10.81 |
|
7/26/2018 |
|
|
10.24+ |
|
2018年9月7日与Marianne Zhen的录取通知书 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
9/11/2018 |
|
|
10.25+ |
|
Innoviva,Inc.和Pavel Raifeld,日期为2020年5月20日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
5/26/2020 |
|
|
10.26+ |
|
Innoviva,Inc.和Pavel Raifeld,2022年4月29日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/2/2022 |
|
|
10.27 |
|
Sarissa Capital Management LP与Innoviva,Inc.于2020年12月11日签署的战略咨询协议。 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.28 |
|
由ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中所列的其他各方签署的ISP Fund LP有限合伙协议,日期为2020年12月11日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
12/14/2020 |
|
|
10.29 |
|
股份回购协议,日期为2021年5月由Innoviva,Inc.葛兰素史克集团有限公司 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.30 |
|
由Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP和Sarissa Capital Fung GP LP签署的协议书,日期为2021年5月20日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
5/20/2021 |
|
|
10.31 |
|
上限呼叫确认日期为2022年3月2日,由Innoviva,Inc.,美国银行高盛有限责任公司和德意志银行伦敦分行 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
10.32 |
|
投资者权利协议第1号修订,日期为2022年5月23日,由Innoviva,Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc. |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
10.33 |
|
支持协议,日期为2022年7月10日,由Innoviva,Inc.,Innoviva Acquisition Sub,Inc. Tang Capital Partners,LP和Kevin C.唐氏基金会 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
10.34 |
|
股权购买协议,日期为2022年7月13日,由Innoviva,Inc.,Innoviva TRC Holdings LLC和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.35 |
|
2022年7月13日,Innoviva,Inc.签署的合作协议第三次修订案,Glaxo Group Limited和Theravance Respiratory Company,LLC。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/13/2022 |
|
|
10.36+ |
|
Larry Edwards和Innoviva Specialty Therapeutics,Inc.之间的过渡协议,日期为2023年2月23日,以及Larry Edwards签署的索赔表,日期为2023年4月5日 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
5/9/2023 |
|
|
10.37 |
|
2023年员工购股计划 |
|
定义14A |
|
|
|
4/28/2023 |
|
|
10.38+ |
|
Innoviva,Inc. Stephen Basso于2023年7月28日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
8/25/2023 |
|
|
21.1 |
|
附属公司名单 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.2 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
23.3 |
|
Ernst & Young LLP独立注册公共会计师事务所Armata Pharmaceuticals,Inc.的同意书** |
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授权书(见本年报表格10—K的签署页) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a—14条的首席执行官认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
148
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a—14条规定的首席财务官认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32# |
|
根据18 U.S.C.部1350 |
|
|
|
|
|
|
|
|
97 |
|
Innoviva退款政策(自2023年10月2日起生效) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
99.1 |
|
Armata Pharmaceuticals,Inc.的经审计合并财务报表。截至二零二三年十二月三十一日止年度** |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ 根据表格10—K第15(b)项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。
* 已授予机密处理的某些部分是省略在电子文件提交给美国证券交易委员会。被遗漏的信息已根据Innoviva,Inc.单独提交给美国证券交易委员会。他申请保密治疗。
* * 以10—K表格修订本年度报告提交。
# 随附。
149
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
INNOVIVA,INC. |
|
|
|
|
日期:2024年2月29日 |
发信人: |
/s/PAVEL RAIFELD 帕维尔·雷费尔德 |
授权委托书
请通过这些陈述了解所有人,以下签名的每个人构成并任命Pavel Raifeld作为其真实合法的代理人和代理人,具有完全的替代和再替代权,以其姓名、地点和替代身份,以任何和所有身份签署表格10—K的年度报告的任何和所有修订,并将其存档,与证券交易委员会(SEC)一起,授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权,以尽可能充分地实现所有意图和目的,在该处所内和周围进行和执行所需的每一项行动和事情,特此批准和确认所有上述事实授权人和代理人,或其替代者,可根据本协议合法地进行或安排进行。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
|
|
|
|
|
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/PAVEL RAIFELD 帕维尔·雷费尔德 |
|
首席执行官 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/STEPHEN BASSO 斯蒂芬·巴索 |
|
首席财务官(负责人 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/MARK DIPAOLO 马克·迪保罗先生 |
|
董事会主席 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/ODYSSEAS KOSTAS 马里兰州奥德西·科斯塔斯 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/Jules Haimovitz 朱尔斯·海莫维茨 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/SARAH SCHLESINGER 莎拉·施莱辛格医学博士 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
|
|
|
|
|
/s/SAPNA SRIVASTAVA 萨普娜·斯里瓦斯塔瓦博士 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
150