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Innoviva战略机会有限责任公司成员2022-02-090001080014US-GAAP：C 系列优先股会员入侵:IncardaMember2023-12-310001080014入侵:IncardaMember2021-01-012021-12-310001080014INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成员INVA：普通股和认股权证成员2021-01-012021-12-310001080014美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：Equity Securities成员INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001080014inva: TwintyFiveNotes 会员2022-01-012022-12-310001080014US-GAAP：可转换次级债务成员inva: 二千二十三注记会员2013-01-310001080014INVA: Series D1 认股权证会员入侵:IncardaMember2022-06-152022-06-150001080014US-GAAP：C 系列优先股会员入侵:IncardaMember2022-06-152022-06-150001080014US-GAAP：美国国债普通股会员2021-01-012021-12-310001080014US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001080014SRT：收养调整成员的累积影响期2022-01-012022-12-310001080014入侵：LajollaMemberUS-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-08-222022-12-310001080014US-GAAP：非控股权益成员2020-12-310001080014INVA: 可转换本票购买协议会员INVA: GateneuroScience2023-02-020001080014SRT：收养调整成员的累积影响期美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001080014INVA：员工股票购买计划会员2021-01-012021-12-310001080014inva: 高级无担保可转换票据会员inva: TwintyFiveNotes 会员US-GAAP：超额配股期权成员2017-08-070001080014inva: 长效的 beta2AgonistrelvarbremeMemberinva: 葛兰素史克会员2022-01-012022-12-310001080014US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-12-310001080014SRT: 最大成员2022-12-310001080014US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员美国公认会计准则：债务成员2023-12-310001080014US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：债务成员2023-12-310001080014INVA: Healthcare Royalty PartINVA: 特许权融资协议会员US-GAAP：LoansPayble会员2023-01-012023-12-31inva: 导演iso421:USD入侵:物品xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票入侵:物品inva: 客户iso421:USDxbrli: 股票iso421:CHF入侵：一部分iso421:USD入侵：分期付款

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）


（Mark One）
☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 000-30319

INNOVIVA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	94-3265960 （美国国税局雇主证件号）

1350 旧湾岸公路，400 号套房伯林格姆, 加州（主要行政办公室地址）	94010 （邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (650) 238-9600


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股面值0.01美元	INVA	这个纳斯达股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☒ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义（选一项）：



大型加速过滤器 ☒	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

根据注册人2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值是 $731,926,690。此计算不反映出出于任何其他目的确定个人是关联公司的决定。

2024 年 2 月 14 日，有 63,227,333注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

注册人最终委托书的特定部分将与注册人2023年年度股东大会同时发布，该委托书预计将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内提交，以引用方式纳入本年度报告的第三部分。除非以引用方式明确纳入，否则注册人的委托书不应被视为本10-K表年度报告的一部分。

解释性说明

Innoviva, Inc.（“公司”）正在提交截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）的第1号修正案（本 “修正案”），仅用于更正致同律师事务所提供的题为 “独立注册会计师事务所报告” 的报告（“审计报告”）中的文书错误。具体而言，审计报告无意中包含了错误的日期。

本修正案不反映在提交2023年10-K表格后发生的事件，没有更新2023年10-K表格中包含的披露，也没有修改或修改2023年10-K表格，除非上文特别说明。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案包含第8项的完整文本。财务报表和补充数据，第9A项。控制和程序，第15项。截至本修正案发布之日，经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906项要求的证物和财务报表附表、公司首席执行官和首席财务官的认证，以及更新的在线XBRL证据。

第 8 项。财务报表和补充数据



	页面
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	5
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并收益表	6
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并综合收益表	7
截至2023年12月31日的三年中每年的合并股东权益报表	8
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并现金流量表	9
合并财务报表附注	10
独立注册会计师事务所（PCAOB ID）的报告 34)	50
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 248）	52

INNOVIVA, INC.

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	193,513		$	291,049
应收账款		14,454			9,401
来自合作安排的应收账款		69,621			54,672
库存		40,737			55,897
预付费用		21,630			29,559
其他流动资产		4,264			2,933
流动资产总额		344,219			443,511
财产和设备，净额		483			170
权益法投资		116,546			39,154
股票和长期投资		444,432			363,859
已支付的资本化费用，净额		83,784			97,607
使用权资产		2,536			3,265
善意		17,905			26,713
无形资产		230,335			252,919
其他资产		3,267			4,299
总资产	$	1,243,507		$	1,231,497

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	6,717		$	2,939
应计人事相关费用		7,020			8,022
应计应付利息		3,422			4,359
递延收入		1,277			2,094
扣除发行成本后，2023年到期的可转换次级票据		—			96,193
应缴所得税		—			154
其他应计负债		19,698			21,207
流动负债总额		38,134			134,968
扣除折扣和发行成本后的长期债务		446,234			444,180
其他长期负债		71,870			70,918
递延所得税负债，净额		563			5,771
长期应缴所得税		11,751			9,872
承付款和或有开支（注13）
股东权益：
优先股：$0.01面值， 230已授权的股份，不已发行和流通股份		—			—
普通股：$0.01面值， 200,000授权股份， 63,307和 69,188截至已发行和未偿还的分别为 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		633			692
库存股：按成本计算， 32,005截至 2023 年 12 月 31 日的股票还有 2022		(393,829	)		(393,829	)
额外的实收资本		1,093,340			1,163,836
累计赤字		(25,189	)		(204,911	)
股东权益总额		674,955			565,788
负债和股东权益总额	$	1,243,507		$	1,231,497

见合并财务报表附注。

INNOVIVA, INC.

合并收益表

（以千计，每股数据除外）


	截至12月31日的财年
	2023			2022			2021
收入：
特许权使用费收入，扣除摊销后的净额已支付的资本化费用为 $13,823在每一年都结束了 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日	$	238,846		$	311,645		$	391,866
产品净销售额		60,617			19,694			—
许可证收入		11,000			—			—
总收入		310,463			331,339			391,866
费用：
销售产品的成本（包括库存公允价值的摊销调整，不包括摊销无形资产）		41,040			13,793			—
许可证收入成本		1,600			—			—
销售、一般和管理		98,232			63,538			16,187
研究和开发		33,922			41,432			576
收购的无形资产的摊销		21,784			5,581			—
出售Theravance Respiratory的收益公司，有限责任公司（“TRC”）		—			(266,696	)		—
债务消灭造成的损失		—			20,662			—
权益公允价值法的变化投资，净额		(77,392	)		161,749			(84,392	)
股权公允价值的变动以及长期投资，净额		(11,129	)		(8,462	)		(6,638	)
利息和股息收入		(15,818	)		(6,369	)		(1,839	)
利息支出		19,157			15,789			19,070
其他费用，净额		4,969			3,373			3,626
支出总额，净额		116,365			44,390			(53,410	)
所得税前收入		194,098			286,949			445,276
所得税支出，净额		14,376			66,687			76,439
净收入		179,722			220,262			368,837
归因于非控股权的净收益利益		—			6,341			102,983
归属于Innoviva的净收益股东们	$	179,722		$	213,921		$	265,854
每股基本净收益归因于 Innoviva 股东	$	2.75		$	3.07		$	3.24
摊薄后的每股净收益归因于 Innoviva 股东	$	2.20		$	2.37		$	2.87
用于计算 Innoviva 的股份基本和摊薄后的每股净收益：
用于计算基础的份额每股净收益		65,435			69,644			82,062
用于计算摊薄后的股票每股净收益		86,876			95,248			94,310

见合并财务报表附注。

INNOVIVA, INC.

综合收益合并报表

（以千计）


	截至12月31日的财年
	2023		2022		2021
净收入	$	179,722	$	220,262	$	368,837
综合收入		179,722		220,262		368,837
归属于非控股权益的综合收益		—		6,341		102,983
归属于Innoviva股东的综合收益	$	179,722	$	213,921	$	265,854

见合并财务报表附注。

INNOVIVA, INC.

股东权益合并报表

（以千计）


							额外														总计
	普通股						付费			累积的			国库股					非控制性			股东
	股份			金额			资本			赤字			股份		金额			利息			公平
截至2021年1月1日的余额		101,392		$	1,014		$	1,260,900		$	(722,002	)		—	$	—		$	67,925			607,837
对非控股权益的分配		—			—			—			—			—		—			(59,457	)		(59,457	)
非控股权益的股权活动合并的可变利息实体		—			—			—			—			—		—			(259	)		(259	)
行使股票期权和发行普通股单位和股票奖励，扣除回购股票以满足预扣税		179			2			1,107			—			—		—			—			1,109
回购普通股		(32,005	)		(320	)		—			—			32,005		(393,829	)		—			(394,149	)
基于股票的薪酬		—			—			2,017			—			—		—			—			2,017
净收入		—			—			—			265,854			—		—			102,983			368,837
截至2021年12月31日的余额		69,566		$	696		$	1,264,024		$	(456,148	)		32,005	$	(393,829	)	$	111,192		$	525,935
由于采用而产生的累积调整华硕2020-06		—			—			(65,467	)		37,238			—		—			—			(28,229	)
对非控股权益的分配		—												—		—			(69,811	)		(69,811	)
对非控股权益的承认 Entasis 的初步整合		—			—			—			—			—		—			38,471			38,471
非控股权益的股权活动合并的可变利息实体														—		—			(2	)		(2	)
取消对非控股权益的承认出售真相与和解委员会		—			—			—			78			—		—			(61,304	)		(61,226	)
取消对非控股权益的承认收购 Entasis 的非控股权益		—			—			(14,153	)		—			—		—			(28,009	)		(42,162	)
行使股票期权和发行普通股单位和股票奖励，扣除回购股票以满足预扣税		269			2			286			—			—		—			—			288
与可转换股票相关的上限看涨期权 2028年到期的优先票据		—			—			(16,585	)		—			—		—			—			(16,585	)
可转换次级票据的转换 2023 年到期		—			—			3			—			—		—			—			3
回购普通股		(647	)		(6	)		(8,497	)		—								—			(8,503	)
基于股票的薪酬		—			—			4,225			—			—		—			3,122			7,347
净收入		—			—			—			213,921			—		—			6,341			220,262
截至2022年12月31日的余额		69,188		$	692		$	1,163,836		$	(204,911	)		32,005	$	(393,829	)	$	—		$	565,788
行使股票期权和普通股单位的发行和股票奖励，扣除回购股票以满足预扣税		293			3			89			—			—		—			—			92
回购普通股		(6,174	)		(62	)		(76,422	)		—											(76,484	)
基于股票的薪酬		—			—			5,837			—			—		—			—			5,837
净收入		—			—			—			179,722			—		—			—			179,722
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		63,307		$	633		$	1,093,340		$	(25,189	)		32,005	$	(393,829	)	$	—		$	674,955

见合并财务报表附注。

INNOVIVA, INC.

合并现金流量表

（以千计）


	截至12月31日的财年
	2023			2022			2021
来自经营活动的现金流
净收入	$	179,722		$	220,262		$	368,837
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
递延所得税		4,400			25,006			76,432
资本化费用的摊销以及财产和设备的折旧		13,921			13,931			13,832
收购的无形资产的摊销		21,784			5,581			—
库存公允价值逐步调整包含在产品销售成本中		27,164			10,023			—
基于股票的薪酬		5,837			7,347			2,017
债务折扣和发行成本的摊销		2,065			2,055			9,136
权益法投资公允价值的变动，净额		(77,392	)		161,749			(84,392	)
股票和长期投资公允价值的变化，净额		(11,129	)		(8,462	)		(4,917	)
债务消灭造成的损失		—			20,662			—
出售TRC的净收益		—			(266,696	)		—
其他非现金物品		(517	)		3,402			(259	)
运营资产和负债的变化：
应收账款		(5,053	)		(3,525	)		—
来自合作安排的应收账款		(14,949	)		13,319			(16,780	)
库存		(12,004	)		280			—
预付费用		7,929			(21,350	)		203
其他资产		(2,965	)		(3,341	)		—
应付账款		3,778			92			(39	)
应计人事相关费用和其他应计负债		(1,498	)		11,913			(257	)
应计应付利息		(937	)		207			—
递延收入		(817	)		(755	)		—
应缴所得税		1,725			10,026			—
经营活动提供的净现金		141,064			201,726			363,813
来自投资活动的现金流
购买权益法投资		—			(45,000	)		(44,000	)
购买交易证券		(65,132	)		—			(15,905	)
购买股票和长期投资		(1,218	)		(13,725	)		(6,373	)
收购由ISP Fund LP管理的股权投资		(31,164	)		(60,910	)		(190,970	)
购买由 ISP Fund LP 管理的交易证券		—			(50,000	)		—
ISP Fund LP 管理的股权投资的销售		72,500			24,281			21,440
ISP Fund LP管理的其他投资的购买和销售，净额		(41,336	)		(23,371	)		279,530
购买财产和设备		(411	)		(67	)		—
出售TRC所有权权益的收益，净额		—			248,191			—
通过合并Entasis获得的现金		—			23,070			—
为收购拉霍亚支付的现金，扣除收购的现金		—			(159,103	)		—
由（用于）投资活动提供的净现金		(66,761	)		(56,634	)		43,722
来自融资活动的现金流
对非控股权益的分配		—			(69,811	)		(59,457	)
收购Entasis的非控股权益		—			(43,910	)		—
回购普通股		(75,728	)		(8,503	)		(394,149	)
回购股份以支付预扣税		(77	)		(82	)		(60	)
普通股发行的收益，净额		170			370			1,169
回购2023年到期的可转换次级票据的付款		(96,204	)		(165,131	)		—
购买与2028年到期的可转换优先票据相关的上限看涨期权		—			(21,037	)		—
发行2028年到期的可转换优先票据的收益，扣除发行成本		—			252,536			—
用于融资活动的净现金		(171,839	)		(55,568	)		(452,497	)
现金和现金等价物的净增加（减少）		(97,536	)		89,524			(44,962	)
期初的现金和现金等价物		291,049			201,525			246,487
期末的现金和现金等价物	$	193,513		$	291,049		$	201,525


	截至12月31日的财年
	2023		2022			2021
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	11,381	$	11,736		$	9,933
为所得税支付的现金	$	—	$	53,855		$	—
非现金投资和融资活动的补充披露：
应计利息收入转换为长期投资	$	2,666	$	—		$	—
采用 ASU 2020-06	$	—	$	(28,228	)	$	—

见合并财务报表附注。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注

1。业务描述和重要会计政策摘要

操作描述

Innoviva, Inc.（视情况而定，其子公司被称为 “Innoviva”，即 “公司” 或 “我们” 和其他类似代词）是一家拥有特许权使用费和创新医疗资产组合的公司。我们的特许权使用费投资组合包含与葛兰素史克集团有限公司（“GSK”）合作的呼吸资产，包括RELVAR®/BREO®ELLIPTA® （糠酸氟替卡松/维兰特罗，“FF/VI”）和 ANORO®ELLIPTA® （umeclidinium bromide/vilanterol，“UMEC/VI”），直到2022年7月，TRELEGY®ELLIPTA® （FF/UMEC/VI 组合）。我们卖掉了我们的 152022年7月20日持有Theravance Respiratory Company, LLC（“TRC”）的百分比所有权，并且无权再获得销售TRELEGY的特许权使用费®ELLIPTA®产品。根据长效β2激动剂（“LABA”）合作协议，Innoviva有权从葛兰素史克获得销售RELVAR的特许权使用费®/BREO®ELLIPTA®如下所示： 15% 在第一个 $ 上3.0十亿美元的全球年净销售额和 5对于所有年度全球净销售额超过 $ 的百分比3.0十亿美元；以及来自ANORO销售的特许权使用费®ELLIPTA®，哪个等级向上延伸到 6.5% 至 10%.

我们于2022年7月11日收购了Entasis Therapeutics Holdings Inc.（“Entasis”），并于2022年8月22日收购了拉荷亚制药公司（“拉荷亚”），从而扩大了我们的投资组合。我们的商业和销售产品包括 GIAPREZA® （血管紧张素II），获准用于增加感染性休克或其他分布性休克的成人的血压，以及XERAVA®（依拉环素）用于治疗成人复杂的腹腔内感染。我们的新产品 XACDURO® （以前称为 sulbactam-durlobactam 或 SUL-DUR），已获美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准用于治疗由以下原因引起的医院获得性和呼吸机相关性肺炎不动杆菌2023 年 5 月 23 日在成人身上播出。我们开始商业销售 XACDURO®在 2023 年第三季度。我们的开发产品线包括唑利氟达辛，这是一种针对无并发症淋病的研究性治疗方法，在2023年11月1日的一项关键的3期临床试验中报告了阳性数据。因此，我们拥有一个全资拥有的强大的重症监护和传染病运营平台，以医院为重点，以三种具有巨大增长潜力和前景的候选药物的差异化产品为支撑。

此外，我们还拥有其他战略医疗资产，例如Armata Pharmicals的巨额股权。Armata Pharmicals是噬菌体开发领域的领导者，有可能用于一系列传染病和其他严重疾病。我们在其他医疗保健公司也有经济利益。

整合原则

随附的合并财务报表包括Innoviva、我们的全资子公司和我们是主要受益人的某些可变利益实体（“VIE”）的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。对于我们拥有或所受经济风险低于100％的合并实体，我们在合并收益表中记录归因于非控股权益的净收益（亏损），等于相应非控股方在该实体中保留的经济或所有权权益的百分比。

演示文稿重新分类

公司报告的股票和长期投资金额的比较财务报表已重新分类，以符合本年度的列报方式。已对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。如先前报告的那样，这些重新分类对来自经营、投资和融资活动的净收入或净现金流没有净影响。

影响可比性的因素

由于以下因素以及附注5 “合并实体和收购” 中所述，我们在报告期内的历史财务状况和经营业绩可能不具有可比性，无论是在不同时期还是未来。

•

采用2020-06会计准则更新，带有转换和其他期权的债务-债务（副主题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理（“亚利桑那州立大学 2020-06”）自 2022 年 1 月 1 日起生效；

•

2022年2月17日对Entasis进行会计合并，并于2022年7月11日收购Entasis的剩余非控股权益；

•

出售我们的 152022年7月20日TRC的所有权权益百分比；以及

•

2022年8月22日收购拉荷亚。

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合并财务报表附注（续）

管理层估算值的使用

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。管理层持续评估其重要的会计政策和估计。我们的估算基于历史经验和其他相关假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。当资产和负债的账面价值不容易从其他来源看出来时，这些估计值也构成了判断的基础。

信用风险及重要供应商和合作伙伴的集中度

我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及股票和长期投资。尽管我们将现金存入多家金融机构，但我们的存款有时可能会超过联邦保险的限额。

我们依赖第三方制造商为研发和商业计划提供活性药物成分（“API”）和药品。原料药或药品供应严重中断可能会对这些计划产生不利影响。

目前，我们的大部分收入来自葛兰素史克，我们短期的成功在很大程度上取决于葛兰素史克成功开发和商业化与葛兰素史克合作的呼吸项目中产品的能力。我们在短期内的成功在很大程度上取决于葛兰素史克履行其根据葛兰素史克协议承担的商业义务以及RELVAR的商业成功®/BREO®ELLIPTA®还有 ANORO®ELLIPTA®。如果葛兰素史克没有为这些产品的商业化或开发投入足够的资源，努力不成功，或者选择重新确定其商业计划的优先顺序，我们的业务将受到重大损害。葛兰素史克负责根据葛兰素史克协议开发的产品（包括RELVAR）的所有临床和其他产品开发、监管、制造和商业化活动®/BREO®ELLIPTA®还有 ANORO®ELLIPTA®。我们的特许权使用费收入可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于许多重要因素，我们在葛兰素史克协议下的特许权使用费收入可能无法达到我们、分析师或投资者的预期。

我们开始确认来自GIAPREZA产品销售的收入®还有 XERAVA®由于我们收购了拉荷亚，因此在2022年。今年，我们还开始确认来自XACDURO的产品销售收入®，它于2023年第三季度商业推出。医院和其他医疗保健组织通常通过专业分销商网络购买我们的产品。出于会计目的，这些位于美国的专业分销商被视为我们的客户。我们认为，失去其中一家分销商不会对我们分销产品的能力产生重大影响，因为我们预计销量将由新的或剩余的分销商吸收。三我们每个账户的客户大约 31%, 27% 和 27分别占截至年度的产品净销售额的百分比 2023年12月31日。这些客户的账户是 29%, 19% 和 15截至目前，我们来自产品净销售额的应收账款的百分比分别包含在合并资产负债表中的 “净应收账款” 中 2023年12月31日。我们的三位客户各占了大约 33%, 29% 和 28从我们收购拉荷亚到2022年12月31日，分别占我们产品净销售额的百分比。这些客户占据了同样的比例 23%, 37% 和 37截至2022年12月31日，我们来自产品净销售额的应收账款的百分比分别包含在合并资产负债表中的 “净应收账款” 中。

分部报告

我们在单一细分市场运营，即通过最大限度地提高我们的特许权使用费和创新医疗资产组合的潜在价值，为股东提供资本回报。我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。CODM根据需要使用有关我们的收入、经营业绩和其他关键财务数据的信息来分配资源并评估Innoviva在合并层面的业绩。我们的收入主要来自我们的合作安排和来自英国葛兰素史克的特许权使用费。我们还从GIAPREZA的产品净销售中获得收入®，XERAVA®，还有 XACDURO®. 有关我们在所列期间的收入的更多信息，请参阅附注3 “收入确认”。我们的长期资产位于美国境内。

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合并财务报表附注（续）

可变利息实体

可变权益实体（“VIE”）的主要受益人必须合并VIE的资产和负债。当我们获得另一个实体的可变权益时，我们会在关系建立之初和发生某些重大事件时评估该实体是否为VIE，如果是，则评估我们是否是VIE的主要受益人，因为我们有权指导VIE的经济业绩影响最大的活动，以及我们吸收损失的义务或从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。

为了评估我们是否有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，我们会考虑所有事实和情况，包括我们在建立VIE中的作用以及我们持续的权利和责任。该评估包括确定对VIE经济表现影响最大的活动，并确定哪一方（如果有）对这些活动拥有控制权。通常，做出影响VIE（管理和董事会代表）的最重要决策并有权单方面罢免这些决策者的各方被视为有权指导VIE的活动。

为了评估我们是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益，我们会考虑所有被视为VIE中可变利益的经济利益。这种评估要求我们运用判断力，确定这些利益总体上是否被认为对VIE具有潜在的重大意义。

业务合并

当我们在企业合并中收购实体时，我们会确认所有收购资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益的公允价值，并将收购日期确定为公允价值衡量点。我们确认并衡量自收购之日起的商誉，即支付的对价公允价值超过所收购的已确定净资产的公允价值的部分。与收购相关的费用和相关的重组成本在发生时记作支出。

可以使用几种估值方法来确定所购资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产，我们通常使用收入法。这种方法首先预测每种资产的所有预期未来净现金流。然后，通过应用反映与现金流相关的风险因素的适当贴现率，将这些现金流调整为现值。收益法或其他方法中固有的一些更重要的估计和假设包括预计未来现金流的金额和时间、为衡量未来现金流固有风险而选择的贴现率以及对资产生命周期和影响资产的竞争趋势的评估，包括对任何技术、法律、监管或经济进入壁垒的考虑。确定无形资产的使用寿命也需要判断，因为不同类型的无形资产将具有不同的使用寿命，某些资产甚至可能被认为具有无限的使用寿命。

现金和现金等价物

我们认为购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物按成本入账，近似于公允价值。

应收账款

应收账款在扣除即时付款折扣、退款、退货和回扣的估计值后入账。即时付款折扣和退款津贴以合同条款为基础。我们根据现有的合同付款条款、客户的实际付款模式和个人客户情况来估算信贷损失备抵额。

库存

库存按先入先出的原则以成本或估计的净可变现价值中较低者列报。当发生以下情况时，我们会定期分析库存水平，并将库存记为销售产品的成本：库存已过时、库存的成本基础超过其估计的净可变现价值，或者库存数量超过预期的产品销售额。

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合并财务报表附注（续）

财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括实验室设备、计算机设备、软件、办公家具和固定装置以及租赁权益改善在内的财产和设备分别不是实质性的。

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备使用直线法折旧相应资产的估计使用寿命如下:


租赁权改进		剩余租赁条款或使用寿命中较短者
实验室设备、家具和固定装置		5 – 7 年
软件和计算机设备		3 年

股票和长期投资

我们不时投资于私人或上市公司的股权和债务证券。如果我们确定我们可以通过投票或VIE模式控制这些公司，我们会将其合并到合并财务报表中。如果我们确定我们在投票或VIE模式下都无法控制这些公司，那么我们将确定我们是否有能力通过投票权益、董事会代表或其他业务关系行使重大影响力。

我们可以根据会计准则编纂（“ASC”）主题825选择公允价值期权，使用权益会计方法或按公允价值对我们具有重大影响力的投资进行核算，金融工具。如果将公允价值期权应用于本应按权益法核算的投资，则我们会将其应用于我们在同一实体中属于合格项目的所有财务权益（股权和债务，包括担保）。所有来自公允价值变动的损益，无论是未实现的还是已实现的，均在合并收益表中以权益法投资的公允价值变动（净额）以及股票和长期投资公允价值变动的净额列报。

如果我们得出结论，我们没有能力对被投资方施加重大影响，则我们可以选择使用ASC 321规定的衡量替代方法在没有易于确定的公允价值的情况下对证券进行核算，投资 — 股权证券。这种衡量替代方法使我们能够按股权投资的成本减去减值（如果有）加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变动来衡量股权投资。

我们还投资ISP Fund LP，其投资包括货币市场基金以及医疗保健、制药和生物技术行业的股票和债务证券。根据2020年12月签订的合作协议，我们成为该合伙企业的有限合伙人，我们的捐款受36个月的封锁期限制，这一限制使我们无法控制和获得捐款和相关投资。我们部分捐款的锁定期已于 2023 年 12 月到期。Strategic Partners没有选择在2023年提款，因此将封锁期和退出选举延长到随后的几年。这些投资在合并资产负债表中被归类为长期投资。

金融工具的公允价值

我们将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。

我们的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源轻松获得的数据，而不可观察的输入反映了我们的市场假设。我们将这些输入分为以下层次结构：

第 1 级—活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级—活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同的3种或类似工具的报价；以及输入可观察到或重要价值驱动因素可观察到的模型推导的估值。

第 3 级—无法观察到的投入，资产的市场活动也很少（如果有的话）。

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合并财务报表附注（续）

金融工具包括现金等价物、应收账款、合作安排应收账款、应付账款和应计负债、股权投资和可转换本票。由于这些工具的相对短期，现金等价物、合作安排的应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其估计的公允价值。

已支付的资本化费用

我们将向许可方支付的与批准产品或商业化产品协议相关的费用资本化。我们将这些费用资本化为已支付的资本化费用（“资本化费用”），并在产品商业推出后不久，在产品商业上市后不久按其预计使用寿命进行直线摊销。这些资本化费用的估计使用寿命是逐国和逐个产品确定的，即涵盖该产品中该化合物的最后一项专利权在该国到期或终止的较晚者，以及 15 年了除非合作协议提前终止，否则从此类产品的首次商业销售开始。根据我们在研发合作安排下的成本分类政策，这些资本化费用的摊销被视为特许权使用费收入的减少。当事件或情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，我们会逐一审查每个主要地理区域的资本化减值费用。资本化费用的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的预期未贴现未来现金流进行比较来衡量的。确定可收回性通常需要各种估计和假设，包括估算现金流的使用寿命、现金流金额和资产的剩余价值（如果有）。我们从短期预测的产品销售和相应市场的长期预计销售中得出所需的现金流估计值。

商誉和无形资产

商誉被确认为被收购实体的收购对价超过企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值的部分。使用年限无限期的商誉和无形资产不进行摊销，并且至少每年在12月的第一天进行减值测试如果存在潜在减值指标，或者事件或情况变化表明资产的账面资产金额可能无法收回，则更频繁。具有明确使用寿命的无形资产在其各自的剩余使用寿命内按直线摊销，并且只有在存在潜在减值指标或事件或情况变化表明该资产的账面金额可能无法收回的情况下才进行减值测试。在确定减值指标是否发生时，可能需要做出重大判断。

经营租赁

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，包括租赁开始日期之前支付的任何租赁付款，并因租赁激励措施而减少。租赁负债表示租赁期内租赁付款总额的现值，使用估计的增量借款利率计算。租赁费用在预期租期内以直线方式确认。

收入确认

我们应用ASC主题606下关于委托人与代理人注意事项的指导方针，与客户签订合同的收入，以确定我们与第三方之间交易的适当处理方式。我们安排下的交易分类是根据安排的性质和合同条款以及参与者的业务性质确定的。与我们被视为负责人的活动相关的任何考虑因素，包括在将此类商品或服务转让给客户之前，对商品或服务的控制权计为产品销售额。

当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，金额反映我们为换取这些商品或服务而期望获得的对价。收入通过五个步骤进行确认：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定合同的交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在履行履约义务时确认收入。

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合并财务报表附注（续）

特许权使用费收入

我们确认在赚取特许权使用费期间我们拥有合同特许权使用费的产品的净销售额的特许权使用费收入。我们的合作伙伴提供的净销售报告基于其估算返佣和回报的方法和假设，并根据合同和法律义务、历史趋势、过去的经验和预计的市场状况定期监控和调整返佣和回报。我们的合作伙伴可能会根据记录的实际业绩对销售额进行重大调整，这可能会导致我们的特许权使用费收入波动。我们定期进行特许权使用费审计，以评估合作伙伴提供的信息。特许权使用费是在扣除与向葛兰素史克支付的任何批准和启动里程碑付款相关的资本化费用的摊销后确认的。

产品销售收入

当我们的客户获得对产品的控制权时，产品销售收入即予以确认，并以交易价格入账，扣除包括退款、折扣、退货和返利在内的可变对价的估计值。可变对价是使用预期价值金额法估算的，该方法是一系列可能的对价金额中概率加权金额的总和。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计有所不同。如果实际结果与我们的估计值存在重大差异，我们将调整这些估计值，这将影响调整这些估计值期间的产品销售收入和收益。这些物品可能包括：

•

退单：退单是当最终用户的销售价格低于分销商的收购价格时，我们向分销商提供的折扣。这可能是由于与卫生系统的直接合同、团体采购组织（“GPO”）协议或向政府机构出售所致。退单是根据已知的退款率估算的，并记录为向客户交付商品时收入的减少。

•

折扣：我们为客户提供各种形式的激励和对价，包括即时付款和其他折扣。我们主要根据合同条款估算折扣。这些折扣被记录为向客户交付时收入的减少。

•

退货：我们为买家提供有限的退货权利，通常是针对损坏或过期的产品。我们根据包括实际经验在内的内部分析估算回报。退货估算值被记录为向客户交付时收入的减少。

•

折扣：我们参与医疗补助返利计划，该计划根据每个州有关资格和服务的指导方针为某些低收入患者提供援助。根据医疗补助回扣计划，我们通常在产品销售季度后的三个月内向每个参与州支付折扣。此外，我们可能会以基于交易量的折扣或其他折扣的形式为客户提供激励和对价。返利估算值被记录为向客户交付时收入的减少。

随着我们积累更多历史数据，我们将继续评估对可变考虑因素的估计，并将相应地调整这些估计值。

许可证收入

在包括开发和监管里程碑付款在内的许可安排之初，我们会评估这些里程碑是否有可能实现，并估算交易价格中应包含的金额。我们通常将这些里程碑式的付款视为收入，因为根据我们的协议，触发收到这些款项的研发过程存在相当大的不确定性。同样，一旦产品获得相关监管机构的批准，我们就会将监管批准里程碑付款视为收入。

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合并财务报表附注（续）

研究和开发费用

研发费用在提供服务或收到货物的期限内确认。研发费用包括工资和福利、实验室用品、设施和其他间接费用、与研究相关的制造成本、合同服务和第三方研究机构、研究机构和其他外部服务提供商提供的临床相关服务成本。将用于未来研发活动或提供的商品或服务的不可退还的预付款将延期并计为资本。在交付相关货物或提供相关服务时，此类金额被确认为费用。我们还根据研究进展和研究制造活动的进展，利用重要的判断和估算来记录估计的持续研究成本的应计费用。

递延特许权使用费债务的利息支出

与递延特许权使用费债务相关的利息支出在递延特许权使用费债务的预期还款期内使用实际利息法确认。在确定递延特许权使用费债务的预期还款期限时使用的假设要求我们做出可能影响实际利率的估计。在每个报告期，我们根据GIAPREZA的预测净销售额估算递延特许权使用费的预期还款期限®。因实际利率变动而产生的利息支出（如果有）的变化是按预期记录的。有关更多信息，请参阅附注12 “债务”。

股票薪酬奖励的公允价值

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算根据我们的股权激励计划授予的期权以及根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）授予的股票的收购权的公允价值。Black-Scholes-Merton期权估值模型需要使用假设，包括预期的奖励期限和预期的股价波动。我们使用第107号员工会计公告中所述的 “简化” 方法，”基于股份的支付，” 在预期的期权期限内。我们使用历史波动率来估计预期的股价波动。

限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）是根据授予之日标的股票的公允市场价值来衡量的。

股票薪酬支出是根据最终预计授予的奖励计算的，在发放补助时扣除预计的没收额，如果实际没收与这些估计数不同，则在必要时在后续时期进行修订。我们估计的股票期权、RSU和RSA的年度没收率是基于我们的历史没收经验。

股票期权、RSU和RSA的估计公允价值在预期的授予期限或预期的归属期限内按比率或直线计算支出。薪酬支出是在必要的服务期内记录的，其依据是管理层对授予股份是否可能归属的最佳估计。

根据ESPP收购的补偿支出是根据发行之日普通股的公允价值减去计划中规定的购买折扣百分比确认的。

所得税

我们使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预计逆转时生效。当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。

税收优惠的确认和衡量需要大量的判断。随着新信息的出现，我们的判断可能会改变。我们将继续评估每个报告期的递延所得税资产，以确定是否需要调整我们的估值补贴，以及是否将在考虑所有可用的正面和负面证据（包括我们的预期和实际未来经营业绩之间的差异）的基础上，使用 “更有可能” 的标准来实现递延所得税资产。

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合并财务报表附注（续）

我们会评估所有纳税年度中任何所得税申报表中采取的所有重大立场，包括所有重大的不确定立场，这些立场仍有待相关税务机构评估或质疑。评估不确定的税收状况从初步确定该职位的可持续性开始，并以最终结算时可能实现的超过50％的最大收益金额来衡量。从每个资产负债表日起，必须重新评估未解决的不确定税收状况，我们将确定可持续发展主张的基本因素是否发生了变化，以及确认的税收优惠金额是否仍然合适。

关联方

在2021年5月之前，与葛兰素史克的交易被视为关联方交易，当时我们与葛兰素史克完成了回购其在Innoviva的所有普通股的股票回购协议。股票回购完成后，葛兰素史克不再被视为关联方。附注3 “收入确认和合作安排” 中描述了与葛兰素史克的交易。

莎丽莎资本现在需要 11.5o 的百分比截至 2023 年 12 月 31 日的已发行普通股。附注5 “合并实体和收购” 中描述了与Sarissa Capital的交易。Sarissa Capital被视为关联方，因为其两位负责人是我们董事会的成员。

最近发布的会计公告尚未通过

2023 年 10 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-06，披露方面的改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案。该修正案修改了各种主题的披露或陈述要求。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期。该公司预计修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。

2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07，对可申报分部披露的改进（主题 280）。亚利桑那州立大学的此次更新要求加强分部披露，主要与重大细分市场支出有关。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该公司预计修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进（主题 740）。亚利桑那州立大学要求披露按司法管辖区分的已缴所得税，加强对该实体有效税率对账的披露以及其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。该公司预计修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。

2。每股净收益

归属于Innoviva股东的每股基本净收益的计算方法是将归属于Innoviva股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数。归属于Innoviva股东的摊薄后每股净收益的计算方法是将归属于Innoviva股东的净收益除以普通股的加权平均数和当时已发行的摊薄潜在普通股等价物。稀释性潜在普通股等价物包括使用库存股法假设行使、归属和发行员工股票奖励，以及假设转换2023年1月15日到期的可转换次级票据（“2023年票据”）、2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）和2028年到期的可转换优先票据（“2028年票据”）后可发行的普通股如果转换后的方法。

根据适用的转换率，2025年票据可根据我们的选择转换为现金、普通股或其组合。我们目前的意图是结算本金e 2025 年转换后的现金票据。在ASU 2020-06通过之前，假设的转换溢价对摊薄后每股净收益的影响历来是使用库存股法计算的。由于纳斯达克全球精选市场公布的普通股每股平均市场价格低于初始转换价格美元17.26每股有不截至2021年12月31日止年度的假定转换溢价的稀释效应。

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下表显示了截至年度的基本和摊薄后每股净收益的计算 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的财年
（除每股数据外，以千计）	2023		2022		2021
分子：
归属于Innoviva股东的基本净收益	$	179,722	$	213,921	$	265,854
添加：扣除税收影响后的2023年票据的利息支出		89		2,439		4,736
添加：扣除税收影响后的2025年票据的利息支出		5,116		4,583		—
加：扣除税收影响后的2028年票据的利息支出		6,377		4,626		—
摊薄后归属于Innoviva股东的净收益	$	191,304	$	225,569	$	270,590
分母：
用于计算基本净收益的加权平均份额归属于Innoviva股东的每股收益		65,435		69,644		82,062
2023 年票据的稀释作用		187		6,188		12,189
2025年票据的稀释作用		11,150		11,150		—
2028 年票据的稀释作用		9,955		8,158		—
股权项下授予的期权和奖励的稀释效应激励计划和员工股票购买计划		149		108		59
用于计算摊薄后净收益的加权平均股票归属于Innoviva股东的每股收益		86,876		95,248		94,310
归属于Innoviva股东的每股净收益
基本	$	2.75	$	3.07	$	3.24
稀释	$	2.20	$	2.37	$	2.87

反稀释证券

以下普通股等价物未包含在摊薄后每股净收益的计算中，因为它们在报告期内具有反稀释作用：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022		2021
在股权激励下授予的未偿期权和奖励计划和员工股票购买计划		1,333		648		979
未偿股票认股权证		591		282		—
总计		1,924		930		979

3.收入确认

合作安排的净收入

2022年7月13日，Innoviva的全资子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）与2019年皇家制药投资ICAV（“Royalty Pharma”）签订了股权购买协议（“TRC股权购买协议”），出售我们在TRC的所有权。由于我们在TRC的所有权权益的出售已于2022年7月20日完成，我们无权再获得 15葛兰素史克因销售TRELEGY而支付的特许权使用费的百分比®ELLIPTA®。我们保留了与 RELVAR 相关的特许权使用费®/BREO®ELLIPTA®还有 ANORO®ELLIPTA®.

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根据我们的葛兰素史克协议，确认的净收入如下：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023			2022			2021
特许权使用费 — RELVAR/BREO	$	208,042		$	215,034		$	234,066
特许权使用费 — ANORO		44,627			38,405			44,935
特许权使用费 — TRELEGY(1)		—			72,029			126,688
特许权使用费总额		252,669			325,468			405,689
减去：资本化的摊销已支付的费用		(13,823	)		(13,823	)		(13,823	)
特许权使用费收入总额	$	238,846		$	311,645		$	391,866

(1)截至2022年12月31日的年度是指从2022年1月1日至2022年7月20日这段时间，即出售我们在TRC的所有权之日。

LABA 协作

由于RELVAR的推出和批准®/BREO®ELLIPTA®还有 ANORO®ELLIPTA®在美国、日本和欧洲，我们向葛兰素史克支付了总额为美元的里程碑费220.0在截至2014年12月31日的年度中，有百万美元。支付给葛兰素史克的里程碑费用被确认为已支付的资本化费用，从产品商业推出之日起，将在其预计使用寿命内摊销。摊销被记录为葛兰素史克特许权使用费的减少。

我们有权从葛兰素史克获得销售RELVAR的年度特许权使用费®/BREO®ELLIPTA®如下所示： 15% 在第一个 $ 上3.0十亿美元的全球年净销售额和 5对于所有年度全球净销售额超过 $ 的百分比3.0十亿。为了计算特许权使用费，单剂LABA药物和复方药物的销售将合并。对于与 LABA 协作计划中的 LABA 组合的其他产品，例如 ANORO®ELLIPTA®，特许权使用费是向上分层的，范围从 6.5% 至 10%.

我们也有权 15葛兰素史克根据最初与我们签订的协议支付的特许权使用费的百分比，此后因分拆而分配给TRC，包括TRELEGY®ELLIPTA®截至 2022 年 7 月 20 日，特许权使用费向上分级，范围从 6.5% 至 10%.

产品净销售额

产品净销售额为 $60.6百万，包括 GIAPREZA 的净销售额®，XERAVA®，还有 XACDURO®对于 $41.3百万，美元17.3百万，以及 $2.0分别为百万。我们得出大约 91% 和 9分别来自美国和世界其他地区的客户的同期净产品销售额的百分比。

从收购拉霍亚之日起至2022年12月31日，产品净销售额为美元19.7百万，包括 GIAPREZA 的净销售额®还有 XERAVA®对于 $14.2百万和美元5.5分别为百万。我们得出大约 96% 和 4分别来自美国和世界其他地区的客户的同期净产品销售额的百分比。

许可证收入

请参阅注释4 “许可和合作安排” 中与Zai Lab和Everest签订的外包许可协议。

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4。许可和合作安排

许可外协议

扎伊实验室

Entasis与Zai Lab（上海）有限公司（“Zai Lab”）（纳斯达克股票代码：ZLAB）签订了许可和合作协议，根据该协议，Zai Lab在亚太地区许可了durlobactam和SUL-DUR的专有权（“Zai协议”）。根据Zai协议的条款，Zai Lab将为SUL-DUR在中国的大部分注册临床试验费用提供资金，许可产品的3期患者药物供应除外。在获得中国许可产品的监管批准后，Zai Lab将在中国以外的亚太地区特定数量的国家开展开发活动并进行规划并获得监管部门的批准。Zai Lab还全权负责亚太地区的许可产品的商业化，并将对其获得监管部门批准的许可产品进行商业化。除非Zai Lab另行通知，否则我们有义务向Zai Lab提供用于临床开发的许可产品，如果许可产品获得批准，则在一定时期内用于商业用途。Zai Lab可以在Zai协议生效之日后的指定时间内接管其商业化活动的制造责任。

我们是e 有资格获得最多总计 $ 的收益91.0与SUL-DUR、亚米培南和其他与许可产品组合相关的研发支持付款和开发、监管和销售里程碑款项。Zai Lab将根据该地区许可产品的年净销售额向我们支付从高个位数到低两位数百分比的分级特许权使用费，前提是竞争产品的市场准入、许可产品的专利覆盖范围的丧失，以及因在该地区将许可产品商业化所需的额外权利而应向第三方支付的款项。收到的研究支持款和可报销的临床试验费用在发生合格费用期间作为研发费用减少额入账。记录的此类金额截至2023年12月31日的年度以及从收购Entasis之日起至2022年12月31日的年度均不重要。在 XACDURO 批准之后®美国食品和药物管理局在 2023 年 5 月认可了 $3.0截至2023年12月31日的年度许可证收入为百万美元。

GARDP

Entasis与全球抗生素研发伙伴关系（“GARDP”）签订了合作协议，在某些国家开发、制造和商业化候选产品佐立达辛（“GARDP合作协议”）。根据GARDP合作协议的条款，GARDP将采取商业上合理的努力来进行并全额资助第三阶段注册试验，包括制造和供应用于无并发症淋病的含有唑利氟达辛的候选产品。根据该协议，我们将GARDP的报销记录为研发费用的减少。截至2023年12月31日的年度以及从收购Entasis之日起至2022年12月31日的相关金额并不重要。

此外，根据GARDP合作协议，GARDP获得了全球性、全额付费、独家和免版税的许可，有权再许可使用我们的佐立达辛技术，用于GARDP在低收入和特定的中等收入国家开发、制造和商业化佐立氟达辛的开发、制造和商业化。我们保留了全球所有其他国家的商业权利，包括北美、欧洲和亚太地区的主要市场。我们还保留使用和授予我们的 zoliflodacin 技术许可的权利，以履行我们在GARDP合作协议下的义务以及用于淋病或社区获得性适应症以外的任何目的。如果我们认为佐立达辛的3期注册试验结果将支持上市批准的申请，我们有义务尽最大努力在试验完成后的六个月内向美国食品药品管理局提交上市批准申请，并采取商业上合理的努力向欧洲药品管理局（“EMA”）提交上市批准申请。各方都有责任采取商业上合理的努力为候选产品在各自的地区获得上市许可。

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PAION AG

根据PAION AG和PAION Deutschland GmbH（统称为 “PAION”）许可证，拉霍亚授予PAION独家许可，将GIAPREZA商业化®还有 XERAVA®在欧洲经济区、英国和瑞士（统称为 “PAION领土”）。我们有权获得高达 $ 的潜在商业里程碑付款109.5百万和两位数的分级特许权使用费。由于仿制药竞争以及该司法管辖区的专利到期后，根据PAION许可证在给定司法管辖区应支付的特许权使用费将有所减少。根据PAION许可证，PAION将全权负责GIAPREZA的未来开发和商业化®还有 XERAVA®在 PAION 领地中。PAION 必须采取商业上合理的努力将 GIAPREZA® 和 XERAVA 商业化®在 PAION 领土上。从收购拉荷亚之日起至2023年12月31日，我们尚未确认来自PAION的任何与商业里程碑相关的收入。根据本协议确认的截至2023年12月31日的年度以及从收购拉荷亚之日起至2022年12月31日的特许权使用费收入并不重要。

拉霍亚还签订了PAION商业供应协议（“PAION供应协议”），根据该协议，拉霍亚将向PAION提供最低数量的GIAPREZA®还有 XERAVA®直到 2024 年 7 月 13 日。PAION供应协议将自动续订至2027年7月13日早些时候，或者直到新的供应协议执行为止。在供应协议的初始期限内，我们将按成本计算获得直接和某些间接制造成本的补偿。我们认出了 $1.3根据该协议，截至年度的费用报销额为百万美元 2023 年 12 月 31 日。从收购拉荷亚之日起至2022年12月31日，根据本协议确认的金额并不重要。

PAION AG 和 PAION Deutschland GmbH 于 2023 年 10 月 27 日在德国申请破产，破产程序于 2024 年 1 月 1 日启动。PAION于2023年12月22日宣布，它结束了与Humanwell Healthcare Group的谈判，并经破产管理人在两个程序中批准后，就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本业务达成了协议。拉霍亚没有反对此次出售，正在与收购方讨论持续的业务关系。

珠穆朗玛峰医药有限公司

根据珠穆朗玛峰药业有限公司（“珠穆朗玛峰”）许可证，拉霍亚授予珠穆朗玛峰开发和商业化XERAVA的独家许可®用于治疗中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国、新加坡、马来西亚联邦、泰王国、印度尼西亚共和国、越南社会主义共和国和菲律宾共和国（统称为 “珠穆朗玛峰领地”）的复杂腹腔内感染（“CiAI”）和其他适应症。根据珠穆朗玛峰许可证，我们认可了 $8.0由于在此期间实现了监管里程碑，截至2023年12月31日的年度许可证收入为百万美元。我们有资格获得额外的销售里程碑付款，总额不超过美元20.0百万。

我们还有权从珠穆朗玛峰获得分级特许权使用费，其百分比为珠穆朗玛峰地区含有依拉环素的产品在珠穆朗玛峰地区的销售额（如果有）的低两位数。珠穆朗玛峰领地的每个司法管辖区均需支付特许权使用费，直至最迟出现以下情况为止：（i）珠穆朗玛峰领地该司法管辖区的特定专利权最后到期；（ii）珠穆朗玛峰领地该司法管辖区的营销或监管排他性到期；或（iii） 10在珠穆朗玛峰领地的此类司法管辖区首次商业销售产品多年后。根据本协议确认的截至年度的特许权使用费收入 2023年12月31日是 $1.4百万。特许权使用费收入已确认从收购拉荷亚之日到2022年12月31日并不重要。

拉霍亚还签订了珠穆朗玛峰商业供应协议（“珠穆朗玛峰供应协议”），根据该协议，拉霍亚将向珠穆朗玛峰提供最低数量的XERAVA®有效期至 2023 年 12 月 31 日，特定的 XERAVA 将转移到珠穆朗玛峰®相关的制造知识。我们有资格获得直接和某些间接制造成本的补偿 110截至 2023 年 12 月 31 日的成本百分比。我们认出了 $2.4百万和美元0.8截至年度的该协议项下的收入为百万美元分别为2023年12月31日以及从收购拉荷亚到2022年12月31日。

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许可协议

乔治华盛顿大学

根据乔治华盛顿大学（“GW”）许可证，GW 专门向拉荷亚许可了与 GIAPREZA 相关的某些知识产权®，包括某些已颁发的专利和涵盖GIAPREZA的专利申请的专有权®。根据GW许可证，我们有义务采取商业上合理的努力来开发、商业化、营销和销售GIAPREZA®。我们有义务支付 6GIAPREZA 净销售额的特许权使用费百分比® 和 15从分许可证持有者处收到的款项的百分比。根据本协议，支付特许权使用费的义务延续至涵盖GIAPREZA的最后到期的专利期限®. 我们认出了 $2.5根据该协议，截至2023年12月31日的年度为百万美元。确认的金额 f从收购拉荷亚之日到2022年12月31日都不是实质性的。

哈佛大学

根据哈佛大学（“哈佛”）的许可，哈佛独家向拉霍亚许可了与四环素类产品（包括XERAVA）相关的某些知识产权®，包括对某些已颁发的专利和涵盖此类产品的专利申请的专有权。根据哈佛牌照，我们有义务采取商业上合理的努力来开发、商业化、营销和销售基于四环素的产品，包括XERAVA®。对于哈佛牌照涵盖的每种产品，我们有义务为以下物品支付一定的款项：(i) 不超过约美元15.1在实现某些临床开发和监管里程碑后获得百万美元；(ii) a 5XERAVA在美国直接净销售额的特许权使用费百分比®; (iii) XERAVA除外直接净销售额的个位数分级特许权使用费®，最低特许权使用费率为 4.5%，上调至最高特许权使用费为 7.5基于年度净产品销售阈值的实现情况的百分比；以及 (iv) 20从分许可证持有者处收到的款项的百分比。根据本协议，支付特许权使用费的义务延续至最后到期的专利，涵盖四环素类产品，包括XERAVA®.在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们确认了 $1.2百万作为本协议项下的许可收入成本，这是我们在同期与珠穆朗玛峰签订的外包许可协议中获得的许可收入的结果。从收购拉荷亚之日起至2022年12月31日，本协议下确认的金额并不重要。

帕拉泰克制药有限公司

根据Paratek Pharmicals, Inc.（“Paratek”）许可证，Paratek非独家向拉霍亚许可了某些与XERAVA相关的知识产权®，包括对某些已颁发的专利和涵盖XERAVA的专利申请的非排他性权利®。我们有义务向 Paratek 支付 2.25根据XERAVA在美国的直接净销售额计算的特许权使用费百分比®。我们支付许可产品特许权使用费的义务可追溯至XERAVA首次商业销售之日® 并将持续到Paratek专利不再有任何有效的主张为止, 该专利已到期 2023 年 10 月。在截至2023年12月31日的年度中，从收购拉荷亚之日起至2022年12月31日，本协议下确认的金额并不重要。

与阿斯利康签订的业务转让和订阅协议

Entasis于2015年与阿斯利康、阿斯利康英国有限公司和阿斯利康制药有限责任公司（统称 “阿斯利康”）签订了业务转让和订阅协议（“阿斯利康协议”），该协议经修订和重述至2018年，根据该协议，Entasis获得了德洛巴坦和唑立氟达辛等全球版权。根据阿斯利康协议，我们有义务向阿斯利康支付一次性里程碑款项，金额为 $5.0百万以内三个月durlobactam 达到规定的累计净销售里程碑。我们还必须向阿斯利康支付一次性里程碑款项，金额为 $10.0百万以内两年实现了佐立达辛的首次商业销售。此外，我们有义务为durlobactam的年度全球净销售额支付阿斯利康的分层个位数特许权使用费，并就佐利氟达辛的全球年净销售额支付个位数特许权使用费，以及我们从佐立氟达辛分许可持有者那里获得的特定份额的特许权使用费，以分级方式支付较小的份额。如上所述，佐利氟达辛销售的特许权使用费不包括GARDP在低收入和特定中等收入国家的销售。我们对每种产品支付这些特许权使用费的义务在 (i) 每个此类国家首次商业销售产品十周年或 (ii) 涵盖某一产品的最后专利权在每个此类国家到期时，以较晚者为准。

durlobactam 的特许权使用费来自我们对 XACDURO 的净销售额®在截至2023年12月31日的年度中，这并不重要。

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5。合并实体和收购

合并实体

Theravance 呼吸公司有限责任公司

在2022年7月20日之前，我们在VIE模式下合并了TRC，因为我们确定TRC是VIE，我们是该实体的主要受益者，因为我们有权指导TRC具有重要经济意义的活动，并有义务吸收TRC的损失或从中获得利益的权利。我们举行了 15TRC的所有权权益百分比。TRC的主要收入来源是TRELEGY净销售额产生的特许权使用费®ELLIPTA®作者：葛兰素史克。

如附注3 “收入确认” 中所述，ITH于2022年7月13日签订了TRC股权购买协议，出售我们在TRC的所有权。2022年7月20日交易完成后，我们收到了美元277.5来自Royalty Pharma的百万现金。我们也有权获得高达 $50.0未来将有数百万笔基于销售的里程碑式付款。在交易完成时，我们还收到了TRC剩余现金余额中的一部分4.4百万美元来自Royalty Pharma，而不是通过TRC的现金分配。

在交易完成之前，作为协议的一部分，TRC分配了其对Incarda Therapeutics（“Incarda”）, Inc.、ImaginAB, Inc.（“ImaginAB”）、Gate Neurosciences（“Gate”）公司和Nanolive SA（“Nanolive”）的所有权和投资，后者的总账面价值为美元39.4百万，到 ITH。根据ASC 810-10，我们对这笔交易的解释与母公司与VIE之间的上游销售类似。因此，ITH按各自的账面价值记录了转移的投资，合并损益表中没有确认损益。

TRC的财务信息摘要截至2022年销售日期的相关时期如下所示：

损益表


	截至12月31日的财年
（以千计）	2022 (1)			2021
特许权使用费收入	$	72,029		$	126,688
运营费用		(332	)		(3,956	)
运营收入		71,697			122,732
其他收入，净额		10			—
已实现亏损		(39,386	)		—
所得税支出，净额		1			—
股权公允价值的变化和长期投资		(8,884	)		(1,541	)
净收入	$	23,438		$	121,191

(1)截至2022年12月31日的年度是指从2022年1月1日至2022年7月20日这段时间，即出售我们在TRC的所有权之日。

ISP Fund LP

2020年12月，我们的全资子公司（“战略合作伙伴”）Innoviva Strategic Partners LLC出资美元300.0向ISP Fund LP（“合伙企业”）捐款百万美元，用于投资医疗保健、制药和生物技术领域的 “多头” 头寸，并成为有限合伙人。合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”）是Sarissa Capital的子公司。

合伙协议规定，Sarissa Capital从合伙企业获得管理费，每季度提前支付一次，根据战略合作伙伴在合伙企业中资本账户的净资产价值来衡量。此外，普通合伙人有权根据合伙企业在年度评估期内的净利润获得年度绩效费。

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合作协议包括三十六个月的锁定期限，在此之后，战略合作伙伴有权从该封锁到期日以及之后的每个周年纪念日从合作伙伴关系中提款，但须遵守某些限制。美元初始供款的锁定期限190.0百万，其中不包括下文讨论的金额，已于2023年12月到期。Strategic Partners没有选择在2023年提款，因此将封锁期和退出选举延长到随后的几年。

2021 年 5 月，战略合作伙伴获得了 $ 的分配110.0从合作伙伴关系中拨款100万美元，为Innoviva提供资金，用于战略性回购葛兰素史克持有的股份。2022年3月30日，战略合作伙伴额外出资美元110.0根据战略合作伙伴、合伙企业和Sarissa Capital Fund GP LP于2021年5月20日签订的信函协议，向合伙企业捐赠了100万英镑。资本出资受以下条件的约束 36 个月自供款之日起的锁定期限。

我们在VIE模式下整合了ISP Fund LP，因为我们已经确定ISP Fund LP是VIE，并且通过与Sarissa Capital实体的关联方关系，我们是该实体的主要受益者。我们的最大损失敞口等于我们在该实体的投资金额。

根据ASC 946，ISP Fund LP被确定为一家投资公司，金融服务-投资公司, 因为它符合投资公司的所有基本特征, 而且其活动与投资公司的活动一致.由于ISP Fund LP受投资公司行业特定指导的约束，因此我们保留了合伙企业适用的行业特定指南。此外，由于我们对合伙企业的投资是公司的被动投资，不属于我们的主要业务，因此这些投资在合并资产负债表中作为 “股权和长期投资” 的一部分列报。我们在合并收益表中将合伙企业的任何投资收益和损失作为 “净股权和长期投资公允价值变动” 的一部分，将任何利息和股息收入作为 “利息和股息收入” 的一部分进行报告，任何投资支出作为 “其他支出净额” 的一部分。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们继续持有 100伙伴关系经济利益的百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该合伙企业的总资产为美元311.8百万和美元320.6分别为百万，其中大部分归因于股票和长期投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合伙企业的总负债w这里是 $0.1磨坊离子和 $1.6分别为百万。伙伴关系的资产只能用于偿还自己的债务。在截至2023年12月31日的年度中，该合作伙伴关系产生了 $4.3 与投资相关的净支出为百万美元，产生了美元6.3百万利息收入，记录在案 $2.4百万美元的已实现净亏损和美元6.7合并损益表中股票和长期投资公允价值变动后的净未实现亏损净额为百万美元。在截至2022年12月31日的年度中，合伙企业产生了美元5.2与投资相关的净支出为百万美元，产生了美元2.0百万利息收入，记录在案 $6.8百万美元的已实现净收益和美元9.9合并损益表中股票和长期投资公允价值变动后的净未实现亏损净额为百万美元。在截至2021年12月31日的年度中，该合作伙伴关系产生了美元3.6与投资相关的净支出为百万美元，产生了美元1.8百万利息和股息收入，入账净额 $10.5百万美元已实现收益和净美元2.4合并损益表中股票和长期投资公允价值的变动，净额为百万未实现亏损。我们将截至2023年12月31日和2022年12月31日的ISP Fund LP持有的长期投资记作按公允价值计量的股权投资，将截至2022年12月31日的可转换票据投资记作交易证券。

收购

Entasis Therapeutics 控股公司

我们于2020年开始投资Entasis，这是我们资本配置战略的一部分，即部署特许权使用费收入产生的现金并投资不同的生命科学公司。当时的Entasis是一家处于临床后期阶段的先进生物制药公司，专注于发现和开发新型抗菌产品。自2020年6月起，在满足出售Entasis股票的某些条件后，Innoviva有权指定二Entasis董事会成员。我们对Entasis的投资包括普通股和购买Entasis普通股的认股权证。

Entasis普通股的公允价值是根据每个资产负债表日的收盘价来衡量的。我们使用Black-Scholes-Merton定价模型来估算认股权证的公允价值。

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2022年2月17日，Innoviva战略机会有限责任公司（“ISO”）与Entasis签订了证券购买协议，根据该协议，ISO购买了总购买价为美元的可转换期票15.0百万。该票据的年利率为 0.59%，本应到期并于当天支付 2022年8月18日除非以美元的转换价格进行转换1.48在到期日之前。通过这笔融资，我们确定我们既有（i）指导Entasis具有重要经济意义的活动的权力，又有（ii）有义务承担损失或获得可能对Entasis具有重大意义的收益，因此，我们是Entasis的主要受益者。因此，我们合并了自2022年2月17日起生效的Entasis的财务状况和经营业绩。我们的股权权益保持在 59.9截至2022年2月17日的百分比，我们持有的Entasis普通股和认股权证的公允价值经过重新测量，估计为美元64.5百万和美元31.4分别是百万。

重新评估产生了 $7.82022年第一季度亏损为百万美元，其中包括截至2022年12月31日止年度的合并收益表中权益法投资公允价值的变动（净额）。

我们于2022年7月11日完成了对Entasis少数股权的收购。没有在收购Entasis之日之前，已向可转换期票支付了款项。在这次收购中，所有Entasis认股权证都被同等价值且条款相同的Innoviva认股权证（“替代认股权证”）所取代。替代认股权证被归类为股权。

2022年7月11日，我们在额外的实收资本中确认了收购价格与收购少数股权账面价值之间的差异。

截至2022年2月17日，收购资产和负债的公允价值基于管理层的最佳估计和假设。2022年7月收购后，我们根据与Entasis提供的产品销售预测和递延所得税负债有关的新信息和其他信息调整了收购价格分配。

在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的计量期调整为美元4.7商誉减少百万美元，主要与估计收购价格下降美元有关1.4百万，非控股权益增加了美元1.7百万，无形资产增加了美元2.5百万。截至2022年12月31日止年度的合并净收益中包含的计量期调整的累积影响并不重要。

2023 年 2 月，我们记录的计量期调整为 $1.2商誉增加百万美元，主要与无形资产减少美元有关0.8百万美元，递延所得税负债增加美元0.4百万。计量期调整并未影响截至2023年12月31日止年度的合并净收益。

下表显示了我们在交易中收购的资产和承担的负债的调整后公允价值：


（以千计）	2022年2月17日
现金和现金等价物	$	23,070
预付费用		5,554
其他流动资产		1,959
财产和设备，净额		185
使用权资产		959
善意		11,493
无形资产		106,700
其他资产		302
收购的资产总额	$	150,222

应付账款	$	1,583
应计人事相关费用		1,058
其他应计负债		5,096
递延所得税负债		7,769
承担的负债总额	$	15,506

收购的总资产，净额	$	134,716

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合并财务报表附注（续）

收购Entasis所产生的商誉主要归因于Entasis的员工队伍以及与更有效地发展业务相关的价值。出于税收目的，预计此次收购产生的商誉不可扣除。

有关本次收购中确认的无形资产的更多讨论，请参阅附注8 “商誉和无形资产”。

合并后，我们确认了美元的非控股权益38.5截至 2022 年 2 月 17 日，百万人。我们截至2022年12月31日止年度的合并净收益包括自合并之日起至收购美元之日起归属于非控股权益的净亏损13.6百万。

拉霍亚制药公司

2022年8月22日，ISO 收购了拉荷亚，总对价为 $206.6百万。ISO以美元的价格收购了拉霍亚6.23每股。拉霍亚致力于创新疗法的商业化，以改善患有危及生命的疾病的患者的预后。拉霍亚为Innoviva带来了成熟的产品组合，包括GIAPREZA®（血管紧张素II），获准用于增加患有败血性休克或其他分布性休克和XERAVA的成人的血压®（依拉环素）用于治疗复杂的腹腔内感染（CIAI）。我们花了大约 $5.3在截至2022年12月31日的年度中，与本次收购相关的成本为百万美元。

截至2022年8月22日，收购资产和负债的公允价值基于管理层的最佳估计和假设。

在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的计量期调整为美元3.7商誉增加百万美元，主要与库存和无形资产减少美元有关7.7百万和美元1.5分别为百万美元，递延所得税负债增加了美元2.6百万，部分被其他长期负债减少的美元所抵消8.3百万。截至2022年12月31日止年度的合并净收益中包含的计量期调整的累积影响并不重要。

2023 年 6 月，我们记录的计量期调整为 $13.1商誉减少百万美元，主要与递延所得税资产增加美元有关10.5百万美元，递延所得税负债减少了美元2.6百万。2023 年 8 月，我们记录的计量期调整为 $3.0商誉增加百万美元，主要与递延所得税资产减少美元有关2.4百万美元，递延所得税负债增加美元0.6百万。所包括的计量期调整的累积影响并未影响截至2023年12月31日止年度的合并净收益。

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下表显示了我们在交易中收购的资产和承担的负债的调整后公允价值：


（以千计）	2022年8月22日
现金和现金等价物	$	47,415
短期有价证券		471
应收账款		5,876
库存		66,200
预付费用		1,261
其他流动资产		907
财产和设备，净额		13
使用权资产		226
善意		6,411
无形资产		151,000
递延所得税资产		7,461
其他资产		710
收购的资产总额	$	287,951

应付账款	$	1,237
递延收入		2,849
其他应计负债		11,362
其他长期负债		65,944
承担的负债总额	$	81,392

收购的总资产，净额	$	206,559

收购拉荷亚所产生的商誉主要归因于拉霍亚的员工队伍，以及与利用员工队伍在未来开发和商业化新药产品以及更有效地发展我们的业务相关的价值。出于税收目的，预计此次收购产生的商誉不可扣除。

有关本次收购中确认的无形资产的更多讨论，请参阅附注8 “商誉和无形资产”。

Pro Forma 财务信息

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些未经审计的预计财务信息，就好像Entasis和拉霍亚的合并发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计财务信息仅供参考，并不表示如果在2021年1月1日进行收购本应实现的经营业绩，也不表示未来可能发生的业绩。未经审计的预计财务信息将Entasis和拉霍亚的历史业绩与公司的合并历史业绩相结合，并包括某些调整，包括但不限于对Entasis普通股和认股权证股权投资的公允价值调整、库存的公允价值调整、无形资产的摊销以及递延特许权使用费债务和收购相关成本的利息支出。


	截至12月31日的财年
（以千计）	2022		2021
收入	$	357,880	$	435,398
净收入	$	204,987	$	281,719
归属于Innoviva股东的净收益	$	214,390	$	197,535

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6。股权和长期投资以及公允价值计量

Armata 的股权和其他投资

在2020年第一季度，Innoviva收购了 8,710,800普通股和认股权证 8,710,800Armata Pharmicals, Inc.（“Armata”）的额外普通股，价格约为美元25.0百万现金。Armata是一家临床阶段的生物技术公司，专注于针对抗生素耐药感染的精确靶向噬菌体疗法。

2021年第一季度，ISO与Armata签订了收购证券购买协议 6,153,847Armata普通股和认股权证 6,153,847Armata普通股的额外股价约为美元20.0百万。Armata还与公司和ISO签订了投票协议，根据该协议，公司和ISO同意不对公司和ISO持有的任何普通股进行表决，也不会经书面同意采取任何行动，这些普通股总共超过了 49.5用于就与选举或罢免Armata董事会成员有关的事项进行投票的Armata普通股总数的百分比。该投票协议将在协议生效两周年以及美国食品和药物管理局批准Armata的任何营销和商业分销候选产品两周年之内到期，以较早者为准。在 2021 年第四季度，ISO 还额外购买了 1,212,122Armata普通股的股价约为美元4.0百万。

2022年2月9日，ISO与Armata签订了收购证券购买协议 9,000,000Armata普通股和认股权证 4,500,000行使价为美元的额外普通股5.00每股 $45.0百万。该投资已结束二2022年2月9日和2022年3月31日的部分股份。该投资旨在帮助Armata推进其临床产品线并加强其噬菌体平台。2022年2月9日，Armata还与公司和ISO签订了第二份经修订和重述的投票协议，根据该协议，公司和ISO同意不对公司和ISO持有的任何普通股进行表决，也不会以书面同意采取任何行动，这些普通股的总额超过 49.5Armata普通股总数的百分比，用于就与选举或罢免Armata董事会成员有关的事项进行表决，或修改Armata章程以减少最大董事人数或设定可在Armata董事会任职的董事人数。该投票协议将在协议生效两周年以及美国食品和药物管理局批准Armata的任何营销和商业分销候选产品两周年之内到期，以较早者为准。此外，自2022年2月9日起，Armata与公司和ISO签订了经修订和重述的投资者权利协议，根据该协议，至少在公司和ISO持有该协议的时间内 12.5全面摊薄后Armata已发行普通股的百分比，公司和ISO有权指定两名董事加入Armata的董事会，并且只要公司和ISO至少持有 8%，但小于 12.5％，在全面摊薄后的Armata普通股已发行股份中，公司和ISO有权指定一名董事加入Armata董事会，但须遵守经修订和重述的投资者权利协议中规定的某些条件和资格。2023年7月10日，Armata对与公司和ISO签订了经修订和重述的投资者权利协议的修正案，根据该修正案，公司和ISO同意，该投票协议将在原始协议生效五周年，即2021年1月26日，或美国食品和药物管理局批准Armata的任何营销和商业分销候选产品时到期，以较早者为准。一个截至2023年12月31日，三八个中的一个 Armata董事会成员也是Innoviva董事会成员。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，我们拥有的资产约为 69.4阿玛塔普通股的百分比。

2023 年 1 月 10 日，我们与 Armata 签订了有担保可转换信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，我们投资了一年总金额为美元的可转换票据（“Armata可转换票据”）30.0百万，利率为 8.0每年%。根据信贷协议，根据信贷协议的定义，Armata可转换票据的余额，包括所有应计和未付利息，将在发生合格融资时转换为Armata普通股。美国证券交易委员会宣布Armata可转换票据转售的注册声明生效后，Armata可转换票据余额的任何部分，包括其所有应计和未付利息，也可以由我们选择转换为Armata普通股。Armata可转换票据由Armata及其国内外重要子公司的几乎所有资产担保。2023年7月10日，ISO和Armata执行了对Armata可转换票据的修正案，将到期日从2024年1月10日延长至2025年1月10日。

2023年7月10日，ISO和Armata签订了信贷和担保协议（“信贷和担保协议”），根据该协议，我们向Armata提供了总金额为美元的定期贷款（“Armata定期贷款”）25.0百万。Armata定期贷款的利率为 14每年百分比，将于到期 2025年1月10日。信贷和担保协议由Armata及其国内外物质子公司的几乎所有资产担保。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

对Armata普通股和认股权证的投资使Innoviva和ISO能够对Armata的运营产生重大影响，但无法控制其运营。Armata的业务和事务在其董事会的指导下管理，Innoviva和ISO不控制董事会。根据我们的评估，我们确定Armata是VIE，但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间，我们没有提供以前合同未要求我们提供的财务或其他支持。我们的最大损失敞口等于我们在该实体的投资金额。

我们使用公允价值期权以权益法对Armata的普通股和认股权证进行核算。Armata普通股的公允价值是根据其收盘价来衡量的。在2020年、2021年和2022年购买的认股权证的行使价为美元2.87, $3.25和 $5.00分别为每股。所有认股权证均可立即行使五年自认股权证发行之日起，并包括无现金行使期权。我们使用Black-Scholes-Merton定价模型通过以下输入假设来估算这些认股权证的公允价值：Armata在估值日的收盘价、根据美国国债收益率计算的无风险利率、作为预期期限的剩余合同期限以及根据Armata及其同行公司普通股的历史波动率计算的预期股价波动率。我们将Armata可转换票据视为一种交易证券，使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量，其中包含某些合格事件的发生概率以及无风险利率、股价波动率和某些合格事件发生时机的假设。我们将Armata定期贷款列为交易证券，使用基于预期未来现金流折现值的收益法按公允价值计量。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们持有的Armata普通股、认股权证、Armata可转换票据和Armata定期贷款的公允价值估计为美元81.2百万，美元35.3百万，美元51.9百万和美元27.0分别是百万。截至2022年12月31日，我们持有的Armata普通股和认股权证的公允价值估计为美元31.1百万和美元8.1分别是百万。

对于Armata普通股和认股权证，我们记录了美元77.4百万未实现收益，美元152.5百万美元未实现亏损和美元78.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并收益表中分别是净额权益法投资公允价值变动的百万未实现收益。对于Armata可转换票据和定期贷款，我们记录了$21.8百万和美元2.0截至2023年12月31日的年度合并收益表中股票和长期投资公允价值的变动净额分别为百万未实现收益。

Armata的汇总财务信息，包括我们不拥有的部分，延迟了一个季度，如下所示：

资产负债表信息


	9月30日
（以千计）	2023		2022
流动资产	$	36,585	$	33,245
非流动资产	$	76,176	$	59,636
流动负债	$	21,884	$	7,004
非流动负债	$	103,263	$	40,300

损益表信息


	十二个月已结束
	9月30日
（以千计）	2023			2022			2021
收入	$	4,052		$	5,446		$	3,989
运营损失	$	(41,639	)	$	(32,666	)	$	(24,227	)
净亏损	$	(59,512	)	$	(32,650	)	$	(23,732	)

对Entasis的股票法投资

在2022年2月合并Entasis的财务状况和经营业绩之前，我们将Entasis列为权益法投资。有关更多信息，请参阅附注5 “合并实体和收购”。

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合并财务报表附注（续）

无论我们的投资日期如何，Entasis的汇总财务信息（包括我们不拥有的部分）都会延迟一个季度列报，如下所示：

损益表信息


	十二个月已结束 9月30日
（以千计）	2021
运营损失	$	(52,323	)
净亏损	$	(125,413	)

对incarda的股权投资

在2020年第三季度，TRC购买了 20,469,432C系列优先股的股票和认股权证 5,117,358Incarda Therapeutics, Inc.（“incarda”）的C系列优先股（“Incarda 2020年认股权证”）的额外股份，价格为美元15.8百万，其中包括 $0.8百万的交易成本。incarda是一家私营生物制药公司，专注于开发针对心血管疾病的吸入疗法。该投资旨在为InRhythm的持续临床开发提供资金TM（用于吸入的氟卡尼）是Incarda的主要项目，用于治疗最近发作的阵发性心房颤动。2022年7月20日，根据真相与和解委员会股权购买协议的条款，TRC将TRC在innoviva的全资子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）的所有权益和投资转让给了Innoviva的全资子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）。ITH有权指定一名成员加入Incarda的董事会。截至 2023 年 12 月 31 日，没有 ITH 指定人员在 incarda 任职六-成员委员会。我们没有行使Incarda 2020认股权证，该认股权证已到期 2023 年 3 月并注销了其账面价值 $0.12023 年为百万人。

2022年3月9日，TRC与Incarda签订了票据和认股权证购买协议（“Incarda协议”），以美元的价格收购可转换本票（“incarda可转换票据”）和认股权证（“Incarda 2022年认股权证”）0.7百万。Incarda 2022认股权证将于2027年3月9日到期，按公允价值计量。

2022年6月15日，Incarda可转换票据的本金和应计利息转换为股票证券。此外，TRC通过投资美元参与了incarda的D轮优先股融资2.3百万。在新一轮融资方面，incarda对其股权结构进行了资本重组，从而拥有TRC 4,093,886incarda 普通股的股份， 37,350其A-1系列优先股的股份， 20,469,432其C系列优先股的股份， 8,771,780其D-1系列优先股的股份， 3,369,802其D-2系列优先股的股份，购买权证 5,117,358其C系列优先股的股票价格为美元0.73每股和认股权证 2,490,033其D-1系列优先股的股票价格为美元0.20每股。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们举行了 8.1% 和 9.0分别占incarda股权所有权的百分比。我们对incarda的投资并不能使我们能够控制Incarda的运营或对Incarda的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定incarda是VIE，但我们不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间，我们没有提供以前合同未要求我们提供的财务或其他支持。我们的最大损失敞口等于我们在该实体的投资金额。

我们根据衡量替代方案对Incarda的投资进行核算。在衡量替代方案下，股权投资最初按分配成本入账，但账面价值可以通过减值后的收益进行调整，或者当存在与同一发行人进行相同或相似的投资的明显价格变动时，账面价值可以通过收益进行调整。由于Incarda在2022年第二季度进行了股权资本重组，TRC使用期权定价模型Backsolve估值方法重新评估了其在incarda的投资价值。估值模型中使用的关键假设包括预期持有期为两年，无风险利率为 3.2%，股息收益率为 0.0%，估计波动率为 122.0%。估计的波动率是根据与Incarda相当的选定上市公司的历史波动率计算得出的。我们确认了减值费用 $9.02022年第二季度为百万美元。

由于Incarda在2023年第二季度业务运营的某些变化，ITH使用期权定价模型方法重新评估了其在incarda的投资价值。估值模型中使用的关键假设包括预期持有期为两年，无风险利率为 4.9%，股息收益率为 0.0%，估计波动率为 114.2%。估计的波动率是根据与Incarda相当的选定上市公司的历史波动率计算得出的。我们确认了减值费用 $2.92023年第二季度为百万美元。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

截至 2023 年 12 月 31 日，我们记录了 $4.8Incarda的C系列优先股的公允价值为百万美元，以及美元0.1D系列认股权证的公允价值为百万美元. 截至2022年12月31日，我们记录了美元6.8Incarda的C系列优先股的公允价值为百万美元，以及美元0.6C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值为百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们确认了 $2.7百万和美元3.2使用衡量替代方案，Incarda的D-1系列优先股、D-2系列优先股和普通股分别为百万美元。我们记录了 $3.1百万，美元8.7百万，以及 $0.7milli未实现亏损分别是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并收益表中股票和长期投资公允价值的变动（净额）。

对 ImaginaB 的股权投资

2021 年 3 月 18 日，TRC 与 ImaginAB, Inc.（“ImaginAB”）签订了证券购买协议，以收购 4,051,724以美元的价格购买ImaginaB C系列优先股的股票4.7百万。同一天，真相与和解委员会还与ImaginAB的一位普通股股东签订了购买证券的协议 4,097,157以美元的价格购买ImaginAB普通股1.3百万。ImaginAB 是一家私营生物技术公司，专注于通过分子成像对癌症和自身免疫性疾病进行临床管理。$0.4百万美元是投资尽职调查费用和执行费用，并作为股权投资的一部分记录在合并资产负债表中。

2022年7月20日，根据真相与和解委员会股权购买协议的条款，TRC将TRC在ImaginAB的所有权和投资转让给了ITH。

2023 年 3 月 14 日，ITH 与 ImaginAB 签订了证券购买协议，以收购 270,568以美元的价格购买ImaginAB系列C-2优先股的股票0.6百万。2023 年 9 月 14 日，ITH 与 ImaginAB 签订了证券购买协议，购买另一份 405,852以美元的价格购买ImaginAB系列C-2优先股的股票0.6百万。截至2023年12月31日，一ImaginAB 的六名董事会成员中有 ITH 指定。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们举行了 12.4% 和 12.7分别占ImaginAB股权所有权的百分比。

我们对ImaginAB的投资并不能使我们能够控制ImaginAB的运营或对ImaginAB的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定ImaginAB是VIE，但我们不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间，我们没有提供以前合同未要求我们提供的财务或其他支持。我们的最大损失敞口等于我们在该实体的投资金额。

由于ImaginAB的股票证券未公开交易，也没有易于确定的公允价值，因此我们使用衡量替代方案对ImaginAB的C系列优先股和普通股的投资进行核算。截至 2023 年 12 月 31 日还有 2022 年，美元7.6百万和美元6.4在合并资产负债表中，分别将百万美元记作股票和长期投资，我们对ImaginAB的投资的公允价值没有变化。

Gate Neurosciences 中的可转换本票

2021年11月24日，TRC与Gate签订了可转换本票购买协议，以收购本金为美元的可转换本票（“盖特可转换票据”）15.0百万。盖特是一家私营生物制药公司，专注于开发下一代靶向神经系统疗法，利用精准医疗方法开发治疗精神和神经系统疾病的突破性药物。该投资旨在为盖特的持续开发和研究提供资金。盖特可转换票据的年利率为 8%，并将在符合条件的事件时转换为Gate的普通股，或者在符合条件的融资后转换为Gate的影子优先股（“影子优先股”）。符合条件的事件可以是合格的初始价格发行、合格合并或与特殊目的收购公司（“SPAC”）的合并。影子优先股是指与通过合格融资发行的优先股具有相同权利、优惠和限制的优先股。

在合格活动中发行的普通股数量应等于转换日到期的金额除以上限转换价格（“上限转换价格”）和合格事件价格（“合格事件价格”）中的较小值。上限转换价格的计算方法为5000万美元除以当时已发行的普通股数量，并以全面摊薄后的方式计算。合格活动价格是由合格活动确定的每股价格。合格融资是指优先股的出售或一系列出售，其中（i）至少50％的交易对手不是现有股东，（ii）Gate的净收益至少为3500万美元，（iii）Gate的明示或隐含股权估值至少为8000万美元。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

2022年7月20日，根据真相与和解委员会股权购买协议的条款，TRC将TRC在盖特的所有债务投资移交给了ITH。

2023年2月2日，ITH与Gate签订了票据修正协议，以修改盖特可转换票据。根据票据修正协议，Gate可转换票据的本金已从美元增加15.0百万到美元21.5百万，代表原始本金、截至修订日的应计利息和额外的现金投资 $5.0百万。Gate可转换票据的所有其他重要条款均保持不变。

2023年10月6日，ITH与Gate签订了第二份票据修正协议，以修改票据修正协议。根据第二份票据修正协议，盖特可转换票据的本金已从美元增加21.5百万到美元27.7百万美元，代表截至2023年2月2日的修正本金、截至第二修正日的应计利息和额外的现金投资美元5.0百万。Gate可转换票据的所有其他重要条款均保持不变。

我们将盖特可转换票据算作交易证券，使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量，其中包含某些合格事件的发生概率以及盖特股票价值、无风险利率、预期股价、同行公司的波动率以及融资前时间的假设。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，Gate可转换票据的公允价值估计为美元28.0百万和美元15.7分别为百万美元，并作为股票和长期投资记入合并资产负债表。我们记录了 $0.4百万美元的未实现亏损，美元0.6百万美元的未实现收益，以及 $0.8截至年度的合并收益表中其他股票和长期投资公允价值的变动，净额为百万美元的未实现亏损分别为 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日。

对Nanolive的股权投资

2022年2月18日，TRC与Nanolive签订了投资和股东协议，以收购 18,750,000Nanolive C系列优先股的股价为美元9.8百万（相当于 9.0百万瑞士法郎）。Nanolive SA是一家瑞士私营生命科学公司，专注于开发突破性成像解决方案，以加速药物发现和细胞疗法等成长型行业的研究。$0.7百万美元是投资尽职调查费用和执行费用，并作为股权和长期投资的一部分记录在合并资产负债表中。2022年7月20日，根据真相与和解委员会股权购买协议的条款，TRC将TRC在Nanolive的所有权和投资转让给了ITH。ITH有权指定一名成员加入Nanolive的董事会。ITH还有权指定另一名成员加入Nanolive的董事会，该成员将是ITH和另一位股东双方都能接受的。截至 2023年12月31日, 不Innoviva 的设计人员正在Nanolive's任职六-成员委员会。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，我们举行了 15.3% 和 15.5分别占Nanolive股权所有权的百分比。

我们对Nanolive的投资并不能使我们能够控制Nanolive的运营或对Nanolive的运营产生重大影响。根据我们的评估，我们确定Nanolive是VIE，但我们不是VIE的主要受益者。在本报告所述期间，我们没有提供以前合同未要求我们提供的财务或其他支持。我们的最大损失敞口等于我们在该实体的投资金额。

由于Nanolive的股票证券未公开交易，也没有易于确定的公允价值，因此我们使用衡量替代方案对NanoliveC系列优先股的投资进行核算。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， $10.6在合并资产负债表中，对Nanolive的数百万美元投资被记录为股票和长期投资，我们的投资账面金额没有变化。

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可供出售证券

可供出售证券的估计公允价值基于这些或类似投资的报价，这些报价基于从商业定价服务获得的价格。可供出售的证券汇总如下：


	2023年12月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		估计的
（以千计）	成本		收益		损失		公允价值
货币市场基金(1)	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706
总计	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706

(1)

货币市场基金包含在合并资产负债表中的现金和现金等价物中。


	2022年12月31日
			格罗斯		格罗斯
	摊销		未实现		未实现		估计的
（以千计）	成本		收益		损失		公允价值
货币市场基金(1)	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469
总计	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469

(1)

货币市场基金包含在合并资产负债表中的现金和现金等价物中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有可供出售的证券均为货币市场基金，并有不已确认信用损失。

公允价值测量

我们的可供出售证券、股票和长期投资以及或有价值权定期按公允价值计量，债务按摊销成本记账。


	截至2023年12月31日的公允价值估算值使用以下方法：
	报价处于活动状态的市场		意义重大其他		意义重大
	相同		可观察		无法观察
仪器的类型	资产		输入		输入
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706
ISP Fund LP 持有的投资 (1)		251,207		—		60,605		311,812
股权投资-Armata 普通股		81,249		—		—		81,249
股权投资-Armata Warrants		—		35,297		—		35,297
可转换债务投资——Armata Note		—		—		51,883		51,883
定期贷款投资-Armata 定期贷款		—		—		27,044		27,044
可转换债务投资——Gate Note		—		—		27,972		27,972
以估计公允价值计量的总资产	$	503,162	$	35,297	$	167,504	$	705,963
负债
债务
2025 年笔记	$	—	$	200,407	$	—	$	200,407
2028 笔记		—		227,070		—		227,070
债务的公允价值总额	$	—	$	427,477	$	—	$	427,477
或有价值权利		—		—		359		359
按估计公允价值计算的负债总额	$	—	$	427,477	$	359	$	427,836

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(1)

ISP Fund LP持有的投资包括 $248.5百万美元的股权投资，其中包括美元的私募头寸60.6百万，以及 $62.9百万美元的货币市场基金。美元总资本出资的某一部分300.0百万不再受制于 36 个月自出资之日起的封锁期。但是，我们做到了不t选择在2023年撤军，从而将封锁期和退出选举延长到随后的几年。


	截至2022年12月31日的公允价值估算值使用以下方法：
	报价
	处于活动状态		意义重大
	的市场		其他		意义重大
	相同		可观察		无法观察
仪器的类型	资产		输入		输入
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469
ISP Fund LP 持有的投资 (1)		265,982		—		54,578		320,560
股权投资-Armata 普通股		31,095		—		—		31,095
股权投资-Armata Warrants		—		8,059		—		8,059
股权投资-incarda Warrants		—		—		605		605
可转换债务投资——Gate Note		—		—		15,700		15,700
以估计公允价值计量的总资产	$	560,546	$	8,059	$	70,883	$	639,488
债务
2023 注意事项	$	—	$	96,089	$	—	$	96,089
2025 年笔记		—		197,807		—		197,807
2028 笔记		—		211,768		—		211,768
债务的公允价值总额	$	—	$	505,664	$	—	$	505,664
或有价值权利		—		—		595		595
按估计公允价值计算的负债总额	$	—	$	505,664	$	595	$	506,259

(1)

ISP Fund LP持有的投资包括 $295.4百万美元的股权投资，其中包括私募头寸和美元的可转换票据54.6百万，以及 $25.1百万美元的货币市场基金。我们的总资本出资额为美元300.0百万受到 36 个月自此类资本出资之日起的封锁期。

我们对ISP Fund LP持有的Armata普通股和公开交易投资的股票投资的公允价值基于活跃市场的报价，被归类为一级金融工具。归类为二级的Armata认股权证的公允价值基于可观察到的输入，其中可能包括基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人利差、双向市场、基准证券、出价、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。

ISP Fund LP持有的Incarda认股权证、Gate可转换票据、Armata可转换票据、Armata定期贷款、私募头寸和可转换票据以及或有价值权被归类为三级金融工具，因为这些证券的估值模型中使用的假设是基于包括上市同行公司在内的大量不可观察和可观察到的输入。

我们的2025年票据和2028年票据的公允价值基于相应工具的近期交易价格。我们于2023年1月全额还清的2023年票据的公允价值也基于其交易价格。

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7。已支付的资本化费用

已支付的资本化费用，包括支付给葛兰素史克的注册费和发布相关里程碑费，如下所示：


		十二月三十一日
（以千计）	摊销期	2023			2022
美国	2013-2030	$	120,000		$	120,000
欧洲	2013-2029		60,000			60,000
日本	2013-2029		40,000			40,000
总账面价值			220,000			220,000
累计摊销			(136,216	)		(122,393	)
净账面价值		$	83,784		$	97,607

这些里程碑费用自产品在各自地区商业推出之日起在其预计使用寿命内摊销，摊销额记作合作安排收入的减少。截至2023年12月31日，加权平均剩余摊还期为s 6.2年份。

有关这些里程碑费用的其他信息包含在附注3 “收入确认” 中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的摊销额为 $13.8百万。剩余的估计摊销额为 $13.8百万从 2024 年到 2027 年的每年，美元13.72028 年将达到 100 万英镑，以及 $14.8百万其后。

8。商誉和无形资产

收购的商誉和无形资产自收购之日起按公允价值确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉账面金额为 $17.9百万和 $26.7分别为百万。我们有不t 确认了报告期内与商誉和无形资产相关的任何减值损失。

寿命确定的无形资产按其估计的使用寿命进行摊销。截至目前已确认的无形资产的账面基础和累计摊销额 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下：


	2023年12月31日
	有用生活	格罗斯		累积的			净负载
（以千计）	（年份）	金额		摊销			金额
上市的产品	8-10	$	219,700	$	(25,204	)	$	194,496
正在进行的研究和开发			2,600		—			2,600
合作协议	10		35,400		(2,161	)		33,239
总计		$	257,700	$	(27,365	)	$	230,335


	2022年12月31日
	有用生活	格罗斯		累积的			净负载
（以千计）	（年份）	金额		摊销			金额
上市的产品	8-10	$	151,000	$	(5,581	)	$	145,419
正在进行的研究和开发			72,100		—			72,100
合作协议			35,400		—			35,400
总计		$	258,500	$	(5,581	)	$	252,919

因收购Entasis而确认的无形资产为美元106.7百万，其中包括Entasis与其抗菌治疗候选产品相关的正在进行的研发以及总额为美元的合作协议71.3百万和美元35.4分别为百万。在 FDA 批准 XACDURO 之后®2023 年 5 月，我们开始摊销 $68.7当时正在进行的研发作为上市产品以及合作协议的预计使用寿命已超过其使用寿命。剩余在制研发的使用寿命 $2.6百万将在标的候选产品的商业化时确定；因此，不该无形资产的摊销费用已确认在所介绍的时期内。

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因收购拉霍亚而确认的无形资产总额为 $151.0百万与拉荷亚目前上市产品的产品版权和开发的技术有关。这些是具有可确定寿命的无形资产，将在其估计的使用寿命内摊销。

我们确认的摊销费用为美元21.8百万和美元5.6截至的年份为百万 2023年12月31日分别是2022年和2022年。未来的摊销费用预计为美元25.8从 2024 年到 2028 年每年 100 万加元98.7此后有百万。

9。资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容：


	十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
原材料	$	11,257	$	5,757
在处理中工作		15,670		25,052
成品		13,810		25,088
总库存	$	40,737	$	55,897

截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，总库存包括因收购拉霍亚而产生的净公允价值调整，金额约为美元23.0百万和 $49.5分别是百万，这将在未来时期进行销售时被确认为所售产品的成本。作为产品销售成本的一部分记录的公允价值调整为美元27.2 百万和 $10.0截至的年份为百万 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

其他应计负债

其他应计负债包括：


	十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
应计合同制造费用	$	1,966	$	8,382
应计临床费用		591		692
应计研究费用		185		349
应计专业服务		8,876		3,977
租赁负债的流动部分		1,207		1,316
应付特许权使用费		1,928		—
递延特许权使用费债务的当期部分		—		2,639
应计许可费和特许权使用费		1,575		943
其他		3,370		2,909
其他应计负债总额	$	19,698	$	21,207

其他长期负债

其他长期负债包括以下内容：


	十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
递延特许权使用费的长期部分	$	69,876	$	67,947
租赁负债的长期部分		1,635	$	2,376
或有价值权负债		359		595
其他长期负债总额	$	71,870	$	70,918

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10。基于股票的薪酬

股权激励计划

2012年5月，我们通过了2012年股权激励计划（“2012年计划”）。2012年计划规定向员工、非雇员董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、RSA、RSU和股票增值权。截至 2023 年 12 月 31 日，根据2012年计划，剩余可供发行的股票总数为 2,924,185.

员工股票购买计划

根据2004年员工股票购买计划（“2004 ESPP”），我们的员工可以通过工资扣除购买普通股，价格等于 85在发行期开始时或每个适用购买期结束时股票公允市场价值中较低值的百分比。2004 年 ESPP 规定了连续且重叠的发行期为 24 个月期限内，每个发行期包括四连续六个月购买期限。购买期于5月15日或11月15日结束。2004 年 ESPP 的捐款上限为 15员工合格薪酬的百分比。员工在任何购买期内可以购买的最大股票数量为 2,500。员工不得购买价值大于美元的股票25,000在任何日历年中。

2023 年 4 月 13 日，董事会通过了 2023 年 ESPP（“2023 ESPP”）。2023年ESPP取代了2004年的ESPP，于2023年5月22日获得公司股东的批准。根据2023年ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣除以等于的价格购买普通股 85每个适用购买期开始或结束时股票公允市场价值中较低值的百分比。2023 年 ESPP 规定的发行期为六个月，将于 5 月 15 日或 11 月 15 日结束。2023 年 ESPP 的缴款上限为 15员工合格薪酬的百分比。员工在任何购买期内可以购买的最大股票数量为 2,500。员工不得购买价值大于美元的股票25,000在任何日历年中。总共有 2.5根据2023年ESPP，我们预留了百万股普通股并可供发行。

截至 2023 年 12 月 31 日，2023年ESPP下剩余可供发行的股票总数为 2,500,000.

董事薪酬计划

我们的非雇员董事因作为董事提供的服务而获得报酬。我们董事会中每位非员工的成员因担任董事、董事会委员会成员、首席独立董事和董事长（如适用）而获得现金和股权薪酬。2017年10月，对薪酬计划的现金和股权部分进行了修订，立即生效（“2017年10月修正案”）。

根据2012年计划实施的计划，我们的每位独立董事都会定期获得自动股权奖励。这些补助金是非自由裁量的。根据2012年计划，只有我们的独立董事或此类董事的关联公司才有资格获得自动补助金。根据该计划，每位首次成为非雇员董事的个人将自动获得一次性的限制性股票单位补助，涵盖我们多股普通股，计算方式为美元125,000 ($250,0002017年10月修正案之前）除以纳斯达克全球精选市场公布的授予日普通股收盘价，向下四舍五入至最接近的整股（“初始RSU”），再加上涵盖我们多股普通股的一次性限制性股票（按美元计算）225,000 ($250,000在2017年10月修正案之前）除以我们在纳斯达克全球精选市场公布的授予之日的普通股收盘价，该价格将按比例计算截至去年股东大会周年纪念日的剩余整月数，向下舍入至最接近的整股（“按比例比例RSU”）。最初的 RSU 归属二等额的年度分期付款，而按比例分配的RSU在下一次年度股东大会或一年的授予周年纪念日两次分期付款，每种情况都取决于非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职情况。

每年，每位非雇员董事在年度股东大会上再次当选董事会成员后，将自动获得一份 RSU，涵盖我们按美元计算的多股普通股225,000 ($250,0002017年10月修正案之前）除以纳斯达克全球精选市场公布的授予日普通股收盘价，向下四舍五入至最接近的整股。这些限制性股票单位将在下次年度股东大会或授予一周年之日进行归属，但须视非雇员董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。在修订非雇员董事薪酬计划后，上述年度限制性股票单位和初始限制性股票单位均保持不变，唯一的不同是每项奖励的普通股数量有所减少。

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这些限制性股票单位将在董事去世、控制权发生变更时，或者就2017年10月修正案之后发放的奖励而言，董事在董事任期终止之前丧失残疾后，将全额归属。董事限制性股票单位拥有等值的股息存入贷方，其金额等于普通股标的未归属时支付的所有现金分红。股息等价物受与其所附限制性股票相同的条款和条件（包括归属）的约束，并在归属时以现金支付。

股票薪酬支出

股票薪酬支出包含在合并损益表中，如下所示：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022		2021
销售、一般和管理	$	4,645	$	5,305	$	2,017
研究和开发		1,192		2,042		—
总计	$	5,837	$	7,347	$	2,017

按奖励类型划分的合并收益表中包含的股票薪酬支出如下：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022		2021
股票期权	$	1,980	$	3,057	$	490
RSU		3,663		4,053		1,280
RSA		168		194		200
特别是		26		43		47
股票薪酬支出总额	$	5,837	$	7,347	$	2,017

截至 2023年12月31日，未确认的股票薪酬成本和预计的加权平均摊还期如下：


（以千计）	未确认的补偿成本		加权平均摊还期（年）
股票期权	$	4,861		2.9
RSU		4,430		2.4
RSA		220		1.9
未确认的薪酬支出总额	$	9,511

薪酬奖励

下表汇总了2012年计划和先前计划下的股权奖励活动及相关信息：


（以千计，每股数据除外）	未平仓期权的数量			未平仓期权的加权平均行使价		未偿还的限制性股票单位数量			授予时每股加权平均公允价值		未偿还的 RSA 数量			授予时每股加权平均公允价值
截至2022年12月31日的余额		948		$	15.56		518		$	12.16		30		$	14.97
已授予		828		$	12.77		389		$	12.85		—		$	—
已锻炼		(2	)	$	12.98		—		$	—		—		$	—
已发布的 RSU 和 RSA		—		$	—		(284	)	$	12.42		(14	)	$	15.02
被没收		(275	)	$	15.22		(141	)	$	11.98		—		$	—
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		1,499		$	14.09		482		$	12.62		16		$	14.93
已归属，预计将归属截至 2023 年 12 月 31 日		1,499		$	14.09		482		$	12.62		—		$	—

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截至 2023 年 12 月 31 日，已发行期权和可行使期权的总内在价值为美元3.6百万和美元0.8分别是百万. 截至2022年12月31日，已发行期权和可行使期权的总内在价值并不重要。截至 2023 年 12 月 31 日， 519,165期权是可以行使的。未偿还期权的剩余合同期限的加权平均值为 7.96年和 8.01分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份。

行使的期权的总内在价值为不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的t材料。已归属期权的总估计公允价值为 $1.9百万和美元0.6截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。已归属期权的总估计公允价值为不截至2022年12月31日止年度的t材料。

归属的限制性股票单位的总公允价值估计为美元3.9百万，美元2.3百万和美元1.12023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日为百万美元。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，归属RSA的总公允价值估计并不重要。

估值假设

布莱克-斯科尔斯-默顿计算Innoviva在授予之日授予的股票期权的估计价值时使用的假设如下：


	截至12月31日的财年
	2023			2022			2021
无风险利率		4.0	%		3.6	%		1.1	%
预期期限（以年为单位）		6.09			6.04			6.11
波动率		37.8	%		38.6	%		44.9	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

授予的股票期权的加权平均估计公允价值	$	5.57		$	6.43		$	5.84

11. 股东权益

2022年10月31日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最多可以回购美元100.0我们的已发行普通股中的百万股。回购计划授权公司在公开市场交易中回购其普通股，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10b-18条的交易计划，以大宗交易、加速股票回购交易、交易所交易或联邦证券法规定的其他方式进行回购。该授权允许公司管理层不时自行决定回购其普通股。也可以根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划进行回购，该计划将允许公司在由于自己设定的交易封锁期或其他监管限制而被禁止回购股票时进行回购。根据该计划购买任何股票的实际方式和时机将取决于多种因素，包括对企业资本需求的持续评估、普通股的市场价格、现行股票价格、总体市场状况和其他考虑因素。该计划没有终止日期，可以随时自行决定暂停或终止，并且不要求我们收购任何数量的普通股。从计划启动到 2022 年 12 月 31 日，我们回购了 647,394公开市场上的股票，平均价格为美元13.13每股总金额约为 $8.5百万。在截至年底的年度2023 年 12 月 31 日，我们回购了 6,173,565公开市场上的股票，平均价格为美元12.39每股总金额约为 $76.5百万。在 2023 年 12 月 31 日之后以及 2024 年 2 月 15 日之前，我们已经回购了 131,826公开市场上的股票，平均价格为美元15.93每股总金额约为 $2.1百万。所有回购的股票都已退回。

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12。债务

我们的债务包括以下内容：


	十二月三十一日
（以千计）	2023			2022
2023 注意事项	$	—		$	96,204
2025 年笔记		192,500			192,500
2028 笔记		261,000			261,000
债务总额		453,500			549,704
减去：未摊销的债务折扣和发行成本		(7,266	)		(9,331	)
债务总额，净额		446,234			540,373
减去：长期债务的流动部分，净额		—			96,193
长期债务总额，净额	$	446,234		$	444,180

2023年到期的可转换次级票据

2013年1月，我们完成了美元的承销公开发行287.5我们的2023年票据本金总额为百万美元，该票据于2023年1月15日到期。2023 年票据的利率为 2.125从2013年7月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年以现金形式支付的年度百分比。

根据持有人的选择，2023年票据可以转换为我们的普通股，初始转换率为 35.99032023年票据本金每1,000美元的股份，在某些情况下可能会进行调整，这意味着初始转换价格约为美元27.79每股。

关于2023年票据的发行，我们签订了二与单一交易对手私下协商了上限看涨期权交易。上限看涨期权交易是一种综合工具，由我们购买的普通股的看涨期权组成，行使价等于初始转换价格为美元27.79每股标的股票数量和上限价格为美元38.00每股，两者都将根据2023年票据进行调整。上限部分在经济上等于我们以标的股票数量出售的看涨期权，初始行使价为美元38.00每股。作为综合工具，上限看涨期权的结算与可转换债务的到期日相吻合。结算后，我们将从对冲交易对手那里获得一些普通股，范围从零，如果股价低于美元27.79每股，最多为 2,779,659股票，如果股价高于每股38.00美元。但是，如果根据上限看涨期权交易的条款衡量，我们普通股的市场价格超过每股38.00美元，则上限看涨期权不会带来增量的反稀释收益。

由于某些持有人在2014年7月对2023年票据进行了部分兑换，以及在2014年和2015年申报和支付了股息，因此我们的2023年票据的转换率总共调整为 50.58182023年票据每1,000美元本金中我们的普通股股份，转换价格约为美元19.77每股。由于转换率的调整，上限看涨期权行使价和上限价格也调整为美元19.77和 $27.04，分别地。

在截至2016年12月31日的年度中，我们注销了部分面值为美元的2023年票据14.1百万美元，账面价值为美元13.9百万美元，可在公开市场上购买。

2022年3月7日，我们使用了美元165.6从出售2028年票据到回购中获得的百万美元 60面值为美元的2023年票据的百分比144.8百万。回购的2023年票据的账面价值为美元144.5百万。应计利息为 $0.4百万美元，未摊销的债务发行成本为美元0.3回购之日为百万美元。我们确认了2023年美元票据的灭绝造成的损失20.7合并运营报表中其他支出净额为百万美元。回购使未偿还的本金余额减少至美元96.2百万美元和未摊销的债务发行成本为美元0.2百万。2023年票据的年有效利率从 2.36% 至 2.37%.

2022年4月18日，某些2023年票据持有人转换了美元的票据3.0数千股入Innoviva的普通股。未偿本金余额略有减少至美元96.2百万。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

截至2022年12月31日，我们的2023年未清票据余额包括以下内容：


（以千计）	2022年12月31日
校长	$	96,204
债务发行成本，净额		(11	)
净账面金额	$	96,193

2023年票据的剩余余额为美元96.2百万美元在2023年1月到期日已全额支付。

下表列出了截至年度的与2023年票据相关的确认利息支出总额 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022		2021
合同利息支出	$	85	$	2,617	$	5,121
债务发行成本的摊销		11		302		580
利息和摊销费用总额	$	96	$	2,919	$	5,701

2025 年到期的可转换优先票据

2017年8月7日，我们完成了美元的私募配售192.5我们2025年票据的本金总额为百万美元。所得款项包括根据美元出售的2025年票据17.5我们向初始购买者授予了百万超额配股期权，该期权已全部行使。根据《证券法》第144A条，2025年票据以私募方式出售给合格的机构买家。2025年票据是优先无担保债务，利率为 2.5每年百分比，从2018年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日分期付款。

根据适用的转换率，2025年票据可根据我们的选择转换为现金、普通股或其组合。2025年票据的初始转换率为 57.92402025年票据每1,000美元本金中我们的普通股股份（相当于初始转换价格约为美元）17.26每股），代表一个 30.0与2017年8月1日公司上次公布的普通股销售价格（美元相比）的转换溢价百分比13.28每股。在某些情况下，转换率受惯例反稀释调整的影响。2025年票据将于到期 2025年8月15日，除非在此日期之前根据其条款回购或转换。2025年2月15日之前，2025年票据只能在特定事件发生时和特定时期内由持有人选择进行兑换，如下所述。从2025年2月15日（含当日）到期日前第二个预定交易日营业结束为止，2025年票据将随时可兑换。

只有在以下情况下，2025年票据的持有人才能在2025年2月15日营业结束之前转换其2025年票据的全部或部分股份：

•

2017年9月30日之后，如果我们在上一季度最近连续30个交易日中至少20天的普通股收盘价高于 1302025年票据当前转换价格的百分比；

•

如果在过去的连续10个交易日内，每1,000美元票据的平均交易价格低于连续五个工作日 98当日我们的普通股收盘价和2025年票据转换率的乘积百分比；以及，

•

在特定的公司事件（包括某些分配）发生时，发生根本性变化（定义见2025年票据的契约）或导致我们的普通股转换为其他证券、财产或资产的交易。

2025年2月15日当天或之后，2025年票据的持有人可以随时转换其2025年票据，直到2025年票据到期日前第二个预定交易日营业结束为止。

如果发生违约或发生根本性变化（定义见上文），2025年票据的持有人可能会要求我们以等于的价格回购其2025年票据的全部或部分股份 1002025年票据本金的百分比，加上任何应计和未付利息。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

自2022年1月1日起，我们采用了经过修改的回顾性方法采用亚利桑那州立大学2020-06年，根据该方法，前期报告的财务业绩不进行调整。

在通过亚利桑那州立大学2020-06之前，我们通过在负债部分和嵌入式转换期权（“股权成分”）之间分配收益，分别核算了2025年票据的负债和权益部分，这是因为我们能够选择以现金、普通股或现金和普通股的组合方式结算2025年票据的转换义务。负债部分的账面金额是通过使用收益法衡量不具有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配方式反映了我们对类似债务的不可转换债务借款利率。2025年美元票据的股票部分67.3百万美元被确认为债务折扣，代表2025年票据发行收益与2025年票据发行之日负债公允价值之间的差额。负债部分本金超过账面金额（“债务折扣”）的部分在2025年票据期限内使用实际利息法摊销为利息支出。只要股票部分继续满足股票分类的条件，就不会对其进行重新计量。此外，我们将总发行成本分开了 $5.4按初始收益分配的比例在负债和股权组成部分上产生百万美元，因此负债发行成本为美元3.5百万美元和股票发行成本1.9百万。归属于负债部分的发行成本在2025年票据期限内按直线分期摊还至利息支出，该直线法近似于实际利率法。归属于股票部分的发行成本是从额外实收资本的股票部分中扣除的。2025年票据负债部分的年实际利率为 8.87%.

在2022年1月1日通过亚利桑那州立大学2020-06时，我们合并了2025年票据的负债和权益部分，假设该工具从成立到采用之日均被视为单一负债。我们同样合并了发行成本的负债和权益部分。发行成本以扣除2025年票据未偿本金余额的形式列报，并根据实际利率法在2025年票据的期限内按直线摊销。截至2022年1月1日，2025年票据的年有效利率为 2.88%。从2022年1月1日起，2025年票据的年有效利率为 2.88%.

我们未偿还的2025年票据余额包括以下内容：


	十二月三十一日
（以千计）	2023			2022
校长	$	192,500		$	192,500
债务折扣和发行成本，净额		(1,205	)		(1,917	)
净账面金额	$	191,295		$	190,583

下表列出了截至年度的与2025年票据相关的确认利息支出总额 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022		2021
合同利息支出	$	4,813	$	4,813	$	4,813
债务发行成本的摊销		712		692		657
债务折扣的摊销		—		—		7,898
利息和摊销费用总额	$	5,525	$	5,505	$	13,368

2028年到期的可转换优先票据

2022年3月，我们完成了美元的私募配售261.0我们的2028年票据本金总额为百万美元，将于到期 2028年3月15日。收益包括根据美元出售的2028年票据45.0我们向初始购买者授予了百万超额配股权，其中$36.0行使了百万美元。根据《证券法》第144A条，2028年票据以私募方式出售给合格的机构买家。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

出售美元所得的净收益261.0百万美元2028年票据的本金总额约为美元252.6扣除初始购买者的折扣和佣金以及我们估计的发行费用后的百万美元。我们用了大约 $21.0本次发行的净收益中的百万美元，用于支付下文所述的上限看涨期权交易的费用。此外，我们使用了 $165.6剩余净收益中的百万美元用于回购 $144.82023年票据的本金总额为百万美元，是通过与2023年票据的某些持有人单独和单独谈判的交易进行的，该交易与2028年票据的发行同时结束。我们预计将剩余的净收益用于一般公司用途。

2028年票据的年利率为 2.125从2022年9月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日以现金形式支付的百分比。

根据适用的转换率，2028年票据可根据我们的选择转换为现金、普通股或其组合。初始转化率为 38.14322028年票据本金每1,000美元的股份，在某些情况下需进行惯常的反稀释调整，这意味着初始转换价格约为美元26.22每股。

在2027年9月15日之前，2028年票据只能在特定事件发生时和特定时期内由持有人选择进行兑换，并将在2027年9月15日当天或之后在2028年票据到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间进行兑换。

只有在以下情况下，2028年票据的持有人才能在2027年9月15日营业结束之前转换其2028年票据的全部或部分股份：

•

2022年3月31日之后，如果我们在上一季度最近连续30个交易日中至少20天的普通股收盘价高于 1302028年票据当前转换价格的百分比；

•

如果在过去的连续10个交易日内，每1,000美元票据的平均交易价格低于连续五个工作日 98当日我们收盘普通股价格和2028年票据转换率的乘积的百分比；以及

•

特定公司事件（包括某些分配）发生时，发生根本性变化（定义见2028年票据的契约）或导致我们的普通股转换为其他证券、财产或资产的交易。

在2027年9月15日当天或之后，2028年票据的持有人可以随时转换其2028年票据，直到2028年票据到期日前第二天营业结束。

2028年票据可随时按我们的期权全部或部分赎回，在2025年3月20日当天或之后，以及到期日前的第75个预定交易日当天或之前，但前提是我们上次报告的普通股每股销售价格在指定时间内超过转换价格的130％。赎回价格将等于待赎回的2028年票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，要求赎回任何2028年票据都将构成该2028年票据的根本性变化（定义见2028年票据的契约），在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该2028年票据转换的兑换率将在某些情况下提高。

如果我们发生根本性变化，在某些条件下，持有人可能会要求我们以现金购买其2028年票据的全部或任何部分。基本变化购买价格将是 100待购买的2028年票据本金的百分比加上截至但不包括基本变更购买日期的任何应计和未付利息。

管理2028年票据的契约包含习惯条款和契约，包括合并契约，在某些违约事件发生和持续时，受托人或未偿票据本金总额至少25％的持有人可以宣布所有票据本金的100％以及应计和未付利息（如果有）立即到期并支付。

在2028年票据的发行方面，我们进行了私下协商的上限看涨期权交易。上限看涨交易的上限价格最初为美元33.9850每股票，并根据上限看涨期权交易的条款进行某些调整。上限看涨期权交易最初涵盖普通股的数量，但须视惯例调整而定

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

隐含的 2028 年笔记。预计上限看涨期权交易通常将在转换2028年票据后或根据我们的选择（视情况而定）抵消我们需要支付的超过转换后的2028年票据本金总额的任何现金支付，这种减少或抵消有上限。

2028年票据的年有效利率为 2.70%.

我们未偿还的2028年票据余额包括e 以下：


	十二月三十一日
（以千计）	2023			2022
校长	$	261,000		$	261,000
债务折扣和发行成本，净额		(6,061	)		(7,403	)
净账面金额	$	254,939		$	253,597

下表列出了截至2023年12月31日止年度以及从发行到2022年12月31日的与2028年票据相关的确认利息支出总额：


	年终了		发行日期截止日期
（以千计）	2023年12月31日		2022年12月31日
合同利息支出	$	5,546	$	4,514
债务折扣和发行成本的摊销		1,342		1,061
利息和摊销费用总额	$	6,888	$	5,575

债务到期日

截至目前我们的可转换债务的预定到期日总额 2023 年 12 月 31 日的情况如下：


（以千计）	金额
截至12月31日的年度
2024	$	—
2025		192,500
2026		—
2027		—
2028		261,000
总计	$	453,500

递延特许权使用费义务

作为收购拉荷亚的一部分，我们记录了与拉荷亚与Healthcare Royalty Partners（“HCR”）签订的特许权使用费融资协议（“拉荷亚特许权使用费协议”）相关的递延特许权使用费义务的公允价值。根据拉霍亚特许权使用费协议的条款，HCR有权获得GIAPREZA全球净销售额的季度特许权使用费®直到 2031 年 1 月 1 日或支付最高特许权使用费总额时，以先发生者为准。根据特许权使用费协议向HCR支付的季度款项以最高特许权使用费率开始，并根据年度净产品销售门槛的实现情况逐步下调。当前的最高特许权使用费率为 14%. 从 2024 年 1 月 1 日起，最高特许权使用费率提高到 18% 以协议条款为依据。《拉霍亚特许权使用费协议》受最大总额的限制将特许权使用费退还给 HCR 美元225.0百万。

在截至2023年12月31日的年度中，我们确认的利息支出为美元6.5百万美元的递延特许权使用费。从我们收购拉荷亚之日起至2022年12月31日，我们确认的利息支出为美元1.8百万美元的递延特许权使用费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延特许权使用费债务的账面价值为美元69.9百万和美元70.6分别为百万（参见附注9 “资产负债表组成部分””）。在截至2023年12月31日的年度中，我们向HCR支付了美元的特许权使用费5.4百万。从收购拉霍亚之日起至2022年12月31日，我们向HCR支付了美元的特许权使用费1.0百万。递延特许权使用费债务进行估值，其截至2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值接近公允价值。递延特许权使用费债务的公允价值计算为

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合并财务报表附注（续）

打折基于GIAPREZA收入预测的递延特许权使用费债务®。截至2023年12月31日，递延特许权使用费债务的年有效利率为 16.46%.

根据拉霍亚特许权使用费协议的条款，如果我们无法履行某些义务，包括有义务做出商业上合理和勤奋的努力将GIAPREZA商业化®，HCR有权终止拉霍亚特许权使用费协议并要求支付任何一美元125.0百万或美元225.0百万美元（取决于我们未能履行的义务）减去已经支付给HCR的特许权使用费总额。截至2023年12月31日，包括我们收购前拉霍亚根据拉霍亚特许权使用费协议向HCR支付的总特许权使用费，拉霍亚支付了美元18.1百万的向HCR支付的总特许权使用费。如果我们未能按时支付这笔款项，HCR将有权取消GIAPREZA的抵押品赎回权®相关资产。HCR 对除 GIAPREZA 以外的任何资产均无追索权®.

拉霍亚特许权使用费协议中可能导致拉霍亚特许权使用费协议下应付金额加速的某些合同条款被视为嵌入式衍生品，需要将递延特许权使用费义务和公允价值确认分开。我们通过评估每种事件发生的可能性以及在各种情况下可能产生的还款金额和还款时间来确定每种衍生品的公允价值。根据这项评估，我们确定嵌入式衍生品的公允价值不重要，因此截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未确认。我们估算每个报告期内嵌式衍生品的公允价值，直到功能失效或拉霍亚特许权使用费协议终止（以先发生者为准）。嵌入式衍生品公允价值的任何重大变化都将在合并损益表中记录为损益。

13。承诺和突发事件

经营租赁

我们有公司总部、办公空间和实验室设施的运营租约。

我们的运营租赁包括设施租赁，包括 20,062马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公和实验室空间平方英尺。自2022年4月起，我们行使了续订选择权，将租期再延长三年至2025年12月。

2019 年，我们签订了位于加利福尼亚州伯林格姆的总部的运营租约，价格约为 2,111可出租的平方英尺。该租约于2019年11月开始，初始期限为三十六日历月，随后经过修订，将于2027年12月到期。

租赁成本的组成部分如下：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022
直线运营租赁成本	$	1,428	$	1,585
可变租赁成本		189		155
租赁费用总额	$	1,617	$	1,740

与租赁相关的补充现金流信息如下：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023		2022
为计量中包含的金额支付的现金经营租赁负债：	$	1,542	$	790
以交换方式获得的经营租赁使用权资产用于经营租赁债务		—		3,323
通过收购获得的使用权资产		—		1,185

截至2023年12月31日，我们的运营租赁的加权平均剩余期限约为 2.3年，我们的经营租赁负债的加权平均贴现率为 7.6%.

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合并财务报表附注（续）

我们没有提供截至2021年12月31日止年度的上述比较信息，因为我们今年的经营租约并不重要。

截至目前我们运营租约的未来最低租赁付款额 2023 年 12 月 31 日的情况如下：


（以千计）	金额
截至12月31日的年度
2024	$	1,373
2025		1,428
2026		143
此后		149
未贴现的租赁付款总额		3,093
减去：估算利息		(251	)
经营租赁负债总额	$	2,842

法律诉讼

公司在正常业务过程中不时参与法律诉讼。除下文所述外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

2022年2月15日，拉荷亚收到了Gland Pharma Limited（“Gland”）的第四段认证通知（“第一封通知信”），其中告知格兰德已向美国食品药品管理局提交了缩写的新药申请（“ANDA”），寻求批准制造、使用或销售GIAPREZA的仿制药®在美国专利到期前在美国的专利号：9,220,745；9,572,856；9,867,863；10,028,995；10,335,451；10,493,124；10,500,247；10,548,943；11,096,983；以及 11,219,662（“GIAPREZA”）®专利”），列在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品（“橙皮书”）中。第一封通知书称，GIAPREZA®Gland 的 ANDA 中描述的仿制产品的商业制造、使用或销售均无效、不可执行和/或不会侵犯专利。

2022年3月29日，拉荷亚以侵犯GIAPREZA的专利权为由提起诉讼®美国新泽西州地方法院针对Gland和某些相关实体的专利，以回应Gland的ANDA申请。根据 Hatch-Waxman 法案，因为 GIAPREZA®是一家新的化学实体，拉荷亚在收到第一封通知信后的45天内就专利侵权提出了申诉，在GIAPREZA批准后的7.5年内，美国食品药品管理局不能批准Gland的ANDA®保密协议，除非地区法院认定诉讼专利的所有主张均无效、不可执行和/或未遭侵犯。

2023年2月22日，拉荷亚收到了Gland的第四段认证通知（“第二封通知信”），其中告知Gland修改了其ANDA申请，纳入了第四段认证，指控涵盖GIAPREZA® 的新颁发和列于橙皮书的美国专利号11,559,559（“'559专利”）的所有索赔均无效、不可执行和/或未遭侵权。

2023年3月22日，拉荷亚对该诉讼提起了第一修正申诉，将格兰德的ANDA血管紧张素II产品的营销和分销合作伙伴费森尤斯卡比美国有限责任公司和费森尤斯卡比瑞士生物西姆有限公司（统称为 “费森尤斯卡比被告”）列为共同被告。2023年4月7日，拉荷亚针对第二封通知信提出了第二份修正申诉，并补充称Gland的ANDA血管紧张素II产品的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯'559专利。2023年11月14日，拉霍亚提起了第三次修正申诉，增加了对费森尤斯·卡比被告的更多侵权索赔。我们打算大力执行与GIAPREZA相关的知识产权®.

事实发现定于2024年2月29日结束，专家发现将在2024年7月12日之前完成。此事的审判日期尚未确定。

鉴于此事尚处于初期阶段，我们无法合理估计潜在的未来损失或一系列潜在的未来损失（如果有），并且截至2023年12月31日尚未记录应计或有负债。

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合并财务报表附注（续）

赔偿和其他突发事件

在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务、我们的疏忽或故意不当行为、违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，因此，我们知道没有任何索赔可能对我们的合并财务报表产生重大影响。我们还维持董事和高级管理人员保险，这可能涵盖因我们向董事提供赔偿的义务而产生的某些责任。迄今为止，我们尚未产生任何材料成本，截至2023年12月31日，我们在合并财务报表中没有因这些准备金而产生任何负债。

14。所得税

所得税支出包括以下内容：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023			2022			2021
当前
联邦	$	7,799		$	40,822		$	—
州		2,177			464			7
总电流		9,976			41,286			7

已推迟
联邦		6,594			26,026			70,893
州		(2,194	)		(625	)		5,539
延期总额		4,400			25,401			76,432

所得税支出总额，净额	$	14,376		$	66,687		$	76,439

预期的美国联邦法定所得税对我们所得税支出的差异的影响如下：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023			2022			2021
按联邦法定税率计算的预期税款	$	40,747		$	58,928		$	93,507
州所得税，扣除联邦福利		1,433			(1,414	)		848
联邦和州研究信贷		(1,582	)		(2,453	)		1,260
第 250 节扣除额		(15,274	)		—			—
非控股权益		—			7,468			(21,626	)
子公司合并和解散的影响		—			(8,897	)		—
其他		1,219			(125	)		1,129
估值补贴的变化		(12,167	)		13,180			1,321
所得税支出总额，净额	$	14,376		$	66,687		$	76,439

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。我们的递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分如下：


	十二月三十一日
（以千计）	2023			2022
递延所得税资产
净营业亏损结转	$	182,013		$	149,646
研发税收抵免结转		21,357			21,230
未实现的投资亏损，净额		—			6,032
递延特许权使用费负债，净额		18,084			17,404
其他		6,467			8,527
估值补贴前的递延所得税资产总额		227,921			202,839
估值补贴		(169,249	)		(144,808	)
递延所得税资产总额		58,672			58,031
递延所得税负债
折旧和摊销		(39,064	)		(50,587	)
未实现的投资收益，净额		(13,747	)		—
库存公允价值调整		(6,424	)		(12,410	)
其他		—			(805	)
递延所得税负债净额	$	(563	)	$	(5,771	)

如果递延所得税资产变现的可能性很大，我们会记录此类资产。在确定是否需要递延所得税资产的估值补贴时，需要管理层做出重大判断。在做出此类决定时，我们已经考虑了所有可用的正面和负面证据，例如我们的历史经营业绩和未来应纳税所得额的可预测性。在预测未来的应纳税所得额时，我们还必须行使管理层的重大判断力。具体而言，在考虑估值补贴时，我们会评估以下标准：

•

近年来税收净营业亏损的历史；

•

经营结果的可预测性；

•

持续的盈利能力；以及

•

每季度的盈利水平。

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转额约为 $543.5百万，它将于 2034 年开始到期。截至2023年12月31日，我们的州净营业亏损结转额也为大约 $1.0十亿，该税收抵免将从2029年开始到期，州研究税收抵免额约为 $33.3百万，不会过期。

由于《美国国税法》和类似的州规定的所有权变更限制，净营业亏损和税收抵免结转的使用可能会受到相当大的年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损和税收抵免结转金额在部分或全部使用之前到期。

我们对截至2022年12月31日的公司进行了经修订的1986年《美国国税法》第382条（“第382条”）分析，以确定自公司成立以来是否发生了所有权变更。第382条研究得出的结论是，该公司在测试期间很可能没有发生所有权变更。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条，如果我们进行所有权变更，则使用所有权变更前的净营业亏损结转或所有权变更前的税收属性（例如研究税收抵免）来抵消所有权变更后的收入可能会受到年度限制。根据州税法，类似的规定可能适用。

收购Entasis后，我们对Entasis的所有权变更进行了研究，并估计我们将能够使用$155.6其联邦净营业亏损额为百万美元，受年度限制。

INNOVIVA, INC.

合并财务报表附注（续）

收购拉荷亚后，我们还对其所有权变动进行了分析，并估计我们将能够使用 $309.5其联邦净营业亏损额为百万美元，受年度限制。

我们的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有不应付给公司的应计利息或罚款的净营业亏损可用于抵消任何税收调整。

不确定的税收状况

未确认的税收优惠总额的期初和期末余额的对账如下：


（以千计）	金额
截至2020年12月31日未确认的税收优惠		15,185
2021年税收部分的净减少		(313	)
截至 2021 年 12 月 31 日未确认的税收优惠		14,872
2022年税收部分的净增加		1,452
截至2022年12月31日，未确认的税收优惠		16,324
2023年税收部分的净增加		3,119
截至 2023 年 12 月 31 日未确认的税收优惠	$	19,443

我们在美国和各州司法管辖区缴税。由于净营业亏损和总体信贷结转状况，2006至2013年、2015年及以后的纳税年度仍有待联邦和大多数州税务机关审查。

2021年12月，经济合作与发展组织（“经合组织”）颁布了新的全球最低税收框架（“BEPS第二支柱”）的示范规则，世界各地的政府已经或正在颁布立法。我们正在评估这些新规则是否以及何时生效并适用于我们。我们计划将税收（如果有）视为期内成本。我们认为第二支柱规则尚不适用于我们。因此，尚无法合理估计已颁布或实质性颁布的立法对未来的潜在定量影响。

15。后续事件

2024年2月13日，ITH与盖特签订了第三份票据修正协议，以修改盖特可转换票据。根据第三份票据修正协议，盖特可转换票据的本金已从美元增加27.7百万到美元33.5百万，这是截至修订日的本金和应计利息以及额外的现金投资 $5.0百万。Gate可转换票据的所有其他重要条款均保持不变。

2024 年 2 月 23 日，ITH 从 ImaginAB 购买了次级可转换本票（“ImaginAB 可转换票据”），总收购价为美元2.7百万。ImaginAB可转换票据的年利息为 10％，应在最早的2025年1月31日以及ImaginAB可转换票据中规定的某些事件到期和支付。在某些情况下，ImaginAB可转换票据可按规定的转换价格由ITH选择转换为Imaginab的股权证券。根据ImaginAB可转换票据的定义，ImaginAB可转换票据从属于ImaginAB的某些现有债务。

代表一家独立注册的公共会计师事务所

致Innoviva, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制——综合框架 (2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2024年2月29日的报告对公司对财务报告的内部控制表达了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

合并实体与股票和长期投资——可变利息实体的主要受益人确定——请参阅合并财务报表附注1、5和6。

关键审计事项描述

公司投资于私人和上市公司的股权和债务证券。公司评估其在这些实体中的权益，以确定它们是否符合可变利益实体（VIE）或有表决权实体（VOE）的定义，以及公司是否需要合并这些实体。VIE由其主要受益人合并，该受益方既有 1）有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有2）可能对VIE具有重大意义的可变利益。为了确定公司持有的可变权益是否可能对VIE产生重大影响，公司会考虑有关公司参与VIE的性质、规模和形式的定性和定量因素。在某些类型的事件发生时，公司将重新考虑实体是否为虚拟实体，以及公司是否是该实体的主要受益人。确定VIE的主要受益人需要管理层的重大判断。

我们将公司VIE的主要受益人的确定确定确定为关键的审计事项，这是因为与确定VIE的主要受益人相关的会计原则很复杂，而且管理层在评估投资协议和结构以确定VIE的主要受益人时需要做出重要判断。这需要审计师在执行审计程序以评估公司确定其是否为其VIE的主要受益人的决定时要有高度的判断力，并加大工作力度，包括让具有合并会计专业知识的专业人员的参与。

审计中如何解决关键审计问题

我们与确定VIE的主要受益人相关的审计程序包括以下内容：

•

我们测试了对公司确定其VIE的主要受益人的控制措施的有效性，包括管理层对有权指导对VIE经济表现影响最大的活动的方以及可能对VIE具有重大意义的可变利息的决定。

•

我们通过以下方式评估了公司会计结论对合并和未合并的VIE的适当性：

评估了协议的投资结构和条款，包括阅读购买协议和其他相关文件。

测试了公司是否通过评估该实体的合同安排来适当地确定主要受益人，以确定公司是否有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，以及公司是否有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对VIE具有重大意义的利益。

对于某些VIE，在具有合并会计专业知识的专业人员的协助下，评估了公司确定VIE主要受益人的适当性。

评估了公司与确定合并实体的主要受益人以及股权和长期投资相关的披露。

//德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年2月29日

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

致Innoviva, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日的Innoviva, Inc.（特拉华州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合并资产负债表（未在此处列报）、截至该日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益变动和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我们在2019年至2021年期间担任公司的审计师。

加利福尼亚州旧金山

2022年2月28日

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序。

自2023年12月31日起，我们在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据美国证券交易委员会的规则，披露控制和程序被定义为公司的控制措施和其他程序，旨在确保记录公司在其根据1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的报告中要求披露的信息、处理、汇总和在委员会规则、表格和控制措施及程序规定的期限内进行报告，这些规则和程序旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节、准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和董事的授权下进行；(3) 提供合理的保证保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据财务报告中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013年框架）。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运营效率、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素的评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

截至2023年12月31日，我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已审计了我们对财务报告的内部控制。他们关于我们财务报告内部控制审计的认证报告载于下文。

对控制有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的好处与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证Innoviva内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

财务报告内部控制的变化

我们在2022年完成了对Entasis和拉荷亚的收购。我们将收购的业务和流程整合到我们的内部控制环境中，并对财务报告的内部控制进行了必要的更改，包括但不限于制定与库存管理、研发活动和产品销售有关的新控制措施。

除上述内容外，截至2023年12月31日止年度的财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制发生了更多重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

独立注册会计师事务所的报告

致Innoviva, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计内部控制—集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制内部控制—集成框架 (2013)由 COSO 发行。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们2024年2月29日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便能够根据公认的会计原则编制财务报表，公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/ 德勤会计师事务所

加利福尼亚州圣何塞

2024年2月29日

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

1。财务报表：

注册人的以下财务报表和附表包含在本10-K表年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中：



	页面
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表	5
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并收益表	6
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并综合收益表	7
截至2023年12月31日的三年中每年的合并股东权益报表	8
截至2023年12月31日的三年期间每年的合并现金流量表	9
合并财务报表附注	10
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 34）	50
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 248）	52

2。财务报表附表：

之所以省略所有附表，是因为不存在要求附表的条件，或者财务报表、财务附注或补充财务信息中载有所需信息（如果是重要的）。

(b) S‑K 法规第 601 项所要求的展品：

本项目要求的信息列于本报告签名页之后的展品索引中。

展品



		以引用方式纳入			随函提交
展览数字	描述	表单	展览	备案日期/时期结束日期
2.1	Innoviva, Inc.、Innoviva Merger Sub, Inc.和Entasis Therapeutics之间签订的截至2022年5月23日的合并协议和计划	8-K	2.1	5/24/2022
2.2	Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.和拉霍亚制药公司签订的截至2022年7月10日的合并协议和计划	8-K	2.1	7/11/2022
3.1	经修订和重述的公司注册证书	8‑K	99.2	4/28/2016
3.2	经修订和重述的章程，自 2023 年 1 月 1 日起经过修订和重述	8‑K	3.1	1/4/2023
4.1	代表注册人普通股的样本证书	10‑K	4.1	12/31/2006
4.2	作为受托人的Theravance, Inc.和纽约银行梅隆信托公司于2013年1月24日签订的契约	8‑K	4.1	1/25/2013
4.3	2023年到期的2.125％可转换次级票据的表格（包含在附录4.4中）)	8-K	4.2	1/25/2013
4.4	Innoviva与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2017年8月7日签订的2025年到期的2.50％的可转换优先票据的契约（包括票据形式）	8‑K	4.1	8/7/2017
4.5	根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述	10-K	4.9	2/19/2020
4.6	Innoviva, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2022年3月7日于2028年到期的2.125％可转换优先票据的契约（包括票据形式）	8-K	4.1	3/8/2022
10.2	注册人与葛兰素集团有限公司之间的合作协议，日期为 2002 年 11 月 14 日	10‑Q	10.1	6/30/2014
10.3	经修订和重述的注册人及其所列各方之间的投资者权利协议，日期截至2004年5月11日	S‑1	10.13	6/10/2004
10.4*	注册人与葛兰素集团有限公司之间的战略联盟协议，日期为 2004 年 3 月 30 日	10‑K	10.13	12/31/2013
10.5+	经修订的现金奖励计划说明	10‑K	10.22	12/31/2009
10.6+	控制权变更遣散计划修正案于 2009 年 12 月 16 日生效	10‑K	10.47	12/31/2009
10.7+	2009 年控制权变更遣散计划于 2009 年 12 月 16 日通过	10‑K	10.48	12/31/2009
10.8	注册人葛兰素集团有限公司、葛兰素史克集团和葛兰素史克有限责任公司之间经修订和重述的治理协议第二修正案，日期为2010年11月29日	8‑K	10.2	11/29/2010
10.9	2011 年 10 月 3 日对战略联盟协议的修正案	10‑K	10.34	12/31/2011
10.10+	2012 年股权激励计划，经董事会于 2012 年 2 月 8 日批准并经股东批准，2012 年 5 月 16 日以及股权奖励形式	10‑Q	10.38	6/30/2012
10.11	基本上限看涨期权交易，日期为2013年1月17日	8‑K	10.1	1/23/2013
10.12	附加上限看涨期权交易，日期为2013年1月18日	8‑K	10.2	1/23/2013
10.13	Theravance, Inc.、Theravance Biopharma, Inc. 和葛兰素集团有限公司之间于2014年3月3日签订的总协议	8-K/A	10.1	3/6/2014
10.14*	Theravance, Inc. 与葛兰素集团有限公司之间的合作协议修正案，日期为 2014 年 3 月 3 日	8-K/A	10.2	3/6/2014
10.15*	Theravance, Inc. 与葛兰素集团有限公司之间的战略联盟协议修正案，日期为 2014 年 3 月 3 日	8-K/A	10.3	3/6/2014
10.16	Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的过渡服务协议，日期为 2014 年 6 月 2 日	8‑K	10.2	6/5/2014
10.17	Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的税务协议，日期为 2014 年 6 月 2 日	8‑K	10.3	6/5/2014


10.18	Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的员工事务协议，日期为 2014 年 6 月 1 日	8‑K	10.4	6/5/2014
10.19	Theravance Respiratory Company, LLC Theravance 与 Theravance Biopharma 之间的有限责任公司协议，日期为 2014 年 5 月 31 日	8‑K	10.5	6/5/2014
10.20	对2015年3月2日Theravance和Theravance Biopharma之间过渡服务协议的修正/澄清	10‑Q	10.64	3/31/2015
10.21+	2009 年控制权变更遣散计划第一修正案（更名为 2009 年遣散费计划）	8‑K	10.2	7/29/2015
10.22	2012 年股权激励计划下基于绩效的限制性股票奖励和限制性股票奖励协议的通知表格（董事表格）	10‑K	10.76	2/23/2018
10.23+	2009 年遣散费计划第二修正案	10‑Q	10.81	7/26/2018
10.24+	2018 年 9 月 7 日与 Marianne Zhen 的录取通知书	8‑K	10.1	9/11/2018
10.25+	Innoviva, Inc. 和 Pavel Raifeld 于 2020 年 5 月 20 日发出的要约信	8‑K	10.1	5/26/2020
10.26+	Innoviva, Inc. 与 Pavel Raifeld 于 2022 年 4 月 29 日签订的录用信	8-K	10.1	5/2/2022
10.27	Sarissa Capital Management LP与Innoviva, Inc.签订的战略咨询协议于2020年12月11日生效	8‑K	10.1	12/14/2020
10.28	ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中的其他各方经修订和重述的截至2020年12月11日的ISP Fund LP有限合伙协议	8‑K	10.2	12/14/2020
10.29	Innoviva, Inc. 与葛兰素集团有限公司签订的截止日期为 2021 年 5 月的股票回购协议	8-K	10.1	5/20/2021
10.30	Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP 和 Sarissa Capital Fung GP LP 之间于2021年5月20日签订的信函协议	8-K	10.2	5/20/2021
10.31	Innoviva, Inc.、美国银行、高盛公司于2022年3月2日发出的上限看涨确认书有限责任公司和德意志银行股份公司伦敦分行	8-K	10.1	3/8/2022
10.32	Innoviva, Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc.于2022年5月23日对投资者权利协议的第1号修正案。	8-K	10.1	5/24/2022
10.33	Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.、Tang Capital Partners、LP 和 Kevin C. Tang 基金会于2022年7月10日签订的支持协议	8-K	10.1	7/11/2022
10.34	Innoviva, Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和2019年Royalty Pharma Investments LLC签订的股权购买协议，日期为2022年7月13日	8-K	10.1	7/13/2022
10.35	Innoviva, Inc.、葛兰素集团有限公司和Theravance Respiratory Company, LLC于2022年7月13日签订的《合作协议第三修正案》。	8-K	10.2	7/13/2022
10.36+	拉里·爱德华兹与Innoviva Specialty Therapeutics, Inc.于2023年2月23日签订的过渡协议，以及拉里·爱德华兹于2023年4月5日签署的索赔释放表	10-Q	10.1	5/9/2023
10.37	2023 年员工股票购买计划	DEF 14A		4/28/2023
10.38+	Innoviva, Inc. 与 Stephen Basso 于 2023 年 7 月 28 日签订的报价信	8-K	10.1	8/25/2023
21.1	子公司名单				X***
23.1	独立注册会计师事务所的同意				X
23.2	独立注册会计师事务所的同意				X***
23.3	安永会计师事务所Armata Pharmicals, Inc.的独立注册会计师事务所的同意**
24.1	委托书（参见本年度报告的签名页，表格 10-K）				X***
31.1	根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证				X


31.2	根据1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证	X
32#	根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证
97	Innoviva 回扣政策（自 2023 年 10 月 2 日起生效）	X***
99.1	截至2023年12月31日止年度的Armata Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表**
101.INS	行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。	X
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档	X
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档	X
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档	X
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）	X

+ 根据10-K表格第15（b）项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。

* 已批准对以电子方式向美国证券交易委员会提交的附录副本中遗漏的某些部分进行保密处理。根据Innoviva, Inc.的保密处理申请，遗漏的信息已单独向美国证券交易委员会提交。

** 将通过修订本年度报告的10-K/A表格提交。

*** 此前曾于 2024 年 2 月 29 日与原始文件一起提交

# 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	INNOVIVA, INC.

日期：2024 年 3 月 4 日	来自：	/s/ 帕维尔·雷菲尔德帕维尔·雷菲尔德首席执行官


特拉华（州或其他司法管辖区公司或组织）	94-3265960 （美国国税局雇主证件号）

1350 旧湾岸公路，400 号套房伯林格姆, 加州（主要行政办公室地址）	94010 （邮政编码）