退款政策：

追回错误授予的基于激励的薪酬

2023年11月7日通过

I.背景

Hyzon Motors Inc. (the本公司（“本公司”）已采纳本关于收回错误奖励奖励薪酬的政策（“本政策”），以规定在需要重述（每一项，定义见标题为“VIII.定义（此处）。

本政策旨在遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则5608（“上市标准”）的要求。倘本政策的任何条文在其符合上市准则方面含糊不清，或本政策的任何条文必须作出修订以符合上市准则，则该条文将以本政策的所有适用条文符合上市准则的方式阅读或修订（视情况而定）。

二、政策声明

如果公司因违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误的会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述(“重述”)，公司应合理迅速地追回错误授予的基于激励的补偿金额。

公司应按照本政策追回错误获得的基于奖励的补偿，但在本政策中标题为“V.例外”一节规定的范围内除外。

三、政策范围

a.所涵盖的人和恢复期。 本政策适用于执行官获得的所有基于激励的薪酬：

a.在开始担任执行干事后，

B.在业绩期间的任何时间担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬，

c.虽然公司有一类证券在纳斯达克上市，并且

D.在紧接公司被要求准备重述之日(“恢复期”)之前的三个完整的会计年度内。

尽管有这一回顾要求，本公司只需将本政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或发放仍应被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文所定义)的会计期间内收到。

B.过渡期 除恢复期外，本政策适用于任何过渡期（因公司会计年度变动而导致）在恢复期内或紧接其后（a "过渡期"），如果公司上一个财政年度结束的最后一天和公司的第一天之间的过渡期，新的财政年度为期9至12个月，将被视为已完成的财政年度。为明确起见，公司根据本政策收回错误授予的基于激励的补偿的义务不取决于是否或何时提交了重述。

C.确定恢复期。 就厘定相关恢复期而言，本公司须编制重列之日期为下列日期之较早者：

A.公司董事会(“董事会”)、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备重述，以及

B.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

四、应追回的金额

A.可收回的金额。受本政策约束的基于奖励的补偿金额是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了基于重述的金额确定的基于奖励的补偿的金额，而不考虑所支付的任何税款。

B.基于股票价格或TSR的承保薪酬。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则可追回的金额应基于对重述对股票价格或获得激励性薪酬的TSR的影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

V.例外情况

除非满足下列条件，否则公司应按照本政策追回错误获得的基于激励的补偿

该公司的薪酬委员会已认定，追回是不切实际的：

直接费用超过可收回金额。支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过要追回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回任何数额的错误授予的基于激励的补偿之前，公司应做出合理尝试以追回该错误授予的基于激励的补偿，并将这种合理尝试(S)记录下来，并将该文件提供给纳斯达克。

B.从某些符合税务条件的退休计划中恢复。回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

六、禁止赔偿

本公司不应赔偿任何高管或前高管因错误地授予基于激励的薪酬而蒙受的损失。

七、披露

公司应按照美国联邦证券法的要求提交与本政策下的追回有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

八、定义

除上下文另有要求外，以下定义适用于本政策：

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司附属公司之行政人员如为本公司履行该等决策职能，即视为本公司之行政人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据第17 CFR 229.401(B)确定的执行干事。

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股票价格和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

九.有效性

本政策自2023年12月1日起生效。本政策取代本公司先前关于在需要重述的情况下收回现任或前任执行官赚取的超额奖励薪酬的任何政策。