景顺抵押贷款资本公司。

内幕交易政策

引言

美国联邦和州证券法禁止知情人士在世界任何地方购买或出售景顺抵押贷款资本公司(以下简称“公司”或“IVR”)的证券，这些信息一般不为公众所知或可用。这些法律还禁止知道此类重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。公司董事会通过了这一政策声明(“政策”)，以支持IVR防止所有人员进行内幕交易的义务，并帮助IVR人员避免因违反内幕交易法而产生的严重后果。该政策还旨在防止受雇于该公司或与该公司有联系的任何人甚至出现不当行为。此外，该公司的政策是在进行其本身的证券交易时遵守所有适用的证券法律。(在本保险单中，对“公司”的提及包括公司的任何附属公司。)

必须指出的是，本政策施加的限制是对适用的预先审批和报告要求的补充，而不是取代。公司证券的所有交易必须根据IVR的适用政策由承保人员(定义见下文)进行预结算。

受保单规管的人士

本政策适用于下列人员(统称“承保人员”)：

·公司董事会的所有成员；

·景顺顾问公司(“经理”)；

·公司的所有管理人员和经理；

·公司的所有雇员(如果有的话)；

·向经理提供IVR服务的经理的所有雇员(包括兼职和临时雇员、顾问和独立承包商)；

·为经理提供IVR服务的经理的任何其他附属公司(及其雇员)；

·任何与被保险人同住的被保险人的家庭成员(包括在大学外的子女)、居住在该被保险人家庭中的任何其他人、以及不住在该被保险人家庭但其公司证券交易受该被保险人指示或受该被保险人影响或控制的任何家庭成员(统称为“保险家庭成员”)；以及

·受涵盖人影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托(“受控实体”)。

您负责您的承保家庭成员和受控实体的交易，因此您应该让他们意识到在交易本公司的证券之前与您协商的必要性。就本政策和适用的证券法而言，您应将所有此类交易视为您自己的账户。

受保单约束的交易

本政策适用于公司证券的交易，包括公司的普通股和优先股、公司证券的赠与、购买普通股的任何期权和公司可能发行的任何其他类型的证券，包括可转换证券和认股权证、债券、债券和票据等债务证券，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权和掉期。

不遵守规定的后果

商人和小费。 根据美国法律，利用内幕信息进行交易的相关人员可能会受到以下处罚：

·上缴利润;

·民事罚款，最高可达所获利润或避免损失的三倍；

·最高500万美元的刑事罚款（无论利润有多小）;以及

·最高20年的监禁。

一个人传递或“提示”信息给一个人，然后交易（“提示者”），受到与提示者相同的惩罚，即使提示者没有交易，也没有从提示者的交易中获利。

公司实施制裁。 未能遵守本政策可能会使个人受到制裁，包括因原因解雇，无论未能遵守是否导致违反法律。

我们的政策

本公司的政策是，任何知悉与本公司有关的重大非公开信息的受保人不得直接或间接：

·买卖公司证券（本政策明确豁免的除外）或从事任何其他利用该信息的行为;

·建议购买或出售公司证券;

·向公司内部的工作不要求其拥有该信息的人员或公司外部的其他人（包括家人和朋友）披露此类重要的非公开信息，除非此类披露是根据公司关于保护或授权披露信息的政策进行的;或

·协助从事上述活动的任何人。

此外，本公司的政策规定，在为本公司工作的过程中，任何受保人不得获悉有关另一家公司的重大非公开信息（例如本公司投资组合所包括证券的发行人、本公司的客户或卖方，或IVR可能正在与之磋商重大交易（如收购）的公司，投资或销售）可以买卖该公司证券或将信息透露给其他人，直到该信息公开或不再重要。 对本公司而言并非重要的资料，对其他公司而言可能是重要的。

除非法律与合规部向您提供了相反的指导，否则您不得在了解重大非公开信息的情况下进行交易，即使您认为该信息不会影响您的交易决策-换句话说，即使您在没有该信息的情况下也会进行交易。

可能是必要的交易或出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金或因为它们是小额交易）可能是合理的交易不排除在政策之外。证券法不承认这种减轻处罚的情节，在任何情况下，为了维护公司遵守最高道德行为标准的声誉，甚至必须避免出现不正当交易。

重大非公开信息的定义。 重要的非公开信息有两个重要的要素-（i）重要性和（ii）公开可用性。

信息是“物质”。 “重要”信息是指理性的投资者在作出购买、持有或出售证券的决定时认为重要的任何信息。任何可合理预期会影响公司股票价格的信息，无论是正面还是负面的，都应被视为重大信息。以下是通常被视为重要信息的一些例子：

·对未来收益或亏损的预测或其他收益指引；

·先前发布的盈利预测或指导的变化;

·收益与投资界的一致预期不一致;

·正在进行或拟议中的合并、收购或要约收购，或重大资产的收购或处置;

·重大新产品或服务的开发;

·股息政策变更或发行额外证券;

·非正常的银行借款或其他融资交易；

·高级管理层的变动;

·重大网络安全漏洞;

·更换审计员或通知可能不再依赖审计员的报告；

·未决或威胁的重大诉讼，或其解决方案;

·即将破产或严重的流动性问题;以及

·重要客户账户或供应商的收益或损失。

当信息是“公开的”。 只有在信息被广泛传播到市场（如通过新闻稿、网络直播会议或SEC备案）后，才被视为可供公众使用。相反，如果信息只提供给公司或其经理人的雇员，或者只提供给一组选定的分析师、经纪人和机构投资者，则可能不会被视为广泛传播。一旦信息得到广泛传播，仍有必要让投资大众有足够的时间来吸收信息。为避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后的第二个完整营业日之前，不应认为信息已被市场完全吸收。

公司计划下的交易。 该政策还涵盖或豁免公司赞助计划下的某些交易，包括：

·受限股票奖励/受限股票单位。 本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，也不适用于您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票或限制性股票单位归属时的预扣税款要求的预扣税款权的行使。但是，该政策适用于因限制性股票或限制性股票单位的归属而导致的任何股票市场销售。

·直接股票购买和股息再投资计划。 本政策的交易限制不适用于因以下原因购买IVR股票：（i）您将公司证券支付的股息再投资，或（ii）根据任何公司或经纪商赞助的股息再投资计划进行的定期自动借记交易。然而，交易限制确实适用于您选择向任何此类计划作出额外供款而自愿购买IVR股票，以及您选择参与该计划或增加或减少您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据再投资计划购买的任何IVR股份。

其他禁止交易。 本公司认为，受保人士参与本公司证券的短期或投机交易，或参与可能导致无意中违反内幕交易法或造成不当行为的某些其他类型的交易，是不适当和不恰当的。因此，您对公司证券的交易受到以下额外限制。

·卖空。 您不得参与公司证券的卖空（出售当时尚未拥有的证券），包括“对箱销售”（延迟交付的销售）。

·公开交易期权。 无论是在交易所还是在任何其他有组织的市场，您都不得参与公开交易的期权交易，例如与本公司证券相关的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

·常规。 常规指令（根据符合SEC规则10 b5 -1的预先批准的交易计划的指令除外）只能在很短的时间内使用（不超过一个工作日）。向经纪人发出的以特定价格买卖股票的长期订单，

控制交易的时间。当您了解重大非公开信息时，经纪商执行的长期订单交易可能导致非法内幕交易。

·保证金账户和承诺。如果您未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会取消抵押品赎回权。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有IVR证券或将IVR证券质押为贷款抵押品。如果您希望将IVR证券质押为贷款的抵押品(不包括保证金债务)，并清楚地证明您有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予这一禁令的例外情况。如果您希望质押公司证券作为贷款抵押品，您必须在建议签署证明建议质押的文件之前至少两周向法律和合规部提交批准请求。

·经纪可自由支配账户。某些被称为“经纪商可自由支配账户”或“管理账户”的账户允许经纪人而不是账户持有人对账户内的证券交易拥有自由裁量权。由于购买或出售公司证券的时间可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下，因此您必须指示任何已被授予对您帐户的自由裁量权的经纪人不得在此类帐户内购买或出售公司证券。

·对冲交易。套期保值或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，涉及建立公司证券的空头头寸，限制或消除您从公司证券增值中获利的能力。因此，您被禁止从事任何涉及IVR证券的对冲或货币化交易。

上述交易的有限例外申请可提交给法律和合规部。

终止后交易。本政策继续适用于您的IVR证券交易，即使您已经终止雇佣或终止董事会服务，只要您拥有重要的非公开信息。

由地铁公司提供协助

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从法律和合规部获得其他指导。不要试图自己解决不确定性，因为与内幕交易相关的规则往往很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。

增编

董事、高级管理人员和某些其他指定雇员在交易公司证券时受到额外的限制。这些限制在本政策的单独附录中进行了说明。

这项内幕交易政策于2023年8月2日生效，取代了该公司以前所有关于内幕交易的政策。

景顺抵押贷款资本公司。

内幕交易政策附录

清理前和停电期程序

一般信息

本公司董事会已通过内幕交易政策附录(“附录”)，以帮助防止无意中违反美国联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕消息进行IVR证券交易的情况。本附录是对公司内幕交易政策的补充和补充。

预清障和停电小组

本附录所述的审批前程序适用于：

·公司董事会成员；

·符合1934年《证券交易法》第16条的公司执行人员(“执行人员”)；以及

·上述每个人的受保家庭成员

(统称为“通关前小组”)。

本附录中描述的封锁程序适用于：

·清理前小组；

·公司和经理及其子公司的某些员工，他们通常可以接触到关于公司的非公开信息(“被覆盖的员工”)，以及

·上述每个人的受保家庭成员

(统称为“封锁组”)。

受本附录规限的预清拆小组和停电小组成员列于附表I(本公司可不时指定受本附录规限的其他职位，并会不时按需要修订附表I，以反映该等改变)。法律和合规部将维护附表I，并定期通知名单上已添加或删除姓名的受保员工。

通关前程序

预先结算集团在任何时候不得从事任何涉及IVR证券的交易(包括股票计划交易或证券赠与)，除非事先获得交易的预先结算。预先清关小组成员提出的预先清关请求(包括代表其各自承保家庭成员提出的请求)必须向法律和合规部提出，并应至少在拟议交易前两(2)个工作日提交。上述预先清关是合规部门执行的任何常规预先清关程序的补充。

停电期

季度封锁期。本公司公布其季度及年度财务业绩，有可能对本公司证券市场产生重大影响。因此，为了避免甚至出现基于重大非公开信息的交易，Blackout Group一般将被禁止在每个会计季度的第三个月15日开始至公司发布季度或年度收益报告后的第二个工作日之后的期间内交易公司的证券。

这些季度封锁期的日期由IVR秘书确定，并将传达给封锁组。

特定事件的封锁期。有时，可能会发生对公司至关重要的事件，并且最初只有少数董事、高管或其他员工知道。法律和合规部将通知受影响的个人存在封锁期。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。只要活动仍然是实质性的和非公开的，受影响的人及其承保的家庭成员不得交易公司的证券。

退休计划封闭期。公司或计划受托人可不时宣布暂停计划参与者购买、出售或以其他方式收购或转让在IVR赞助计划中持有的公司股票的能力。根据美国证券交易委员会的规定，公司的政策是，在任何此类计划禁售期内，禁售组成员不得交易或转让本公司的证券。

已批准的规则10b5-1计划的例外

根据公司批准的美国证券交易委员会规则10b5-1计划，结算前小组和封锁小组成员对公司证券的交易不受禁止根据内幕交易政策中包含的重要非公开信息进行交易的限制，也不受上述与结算前程序和封闭期有关的限制的限制。

根据联邦证券法，规则10b5-1为满足某些要求的交易计划提供了内幕交易责任的肯定抗辩。一般来说，规则10b5-1计划必须在个人意识到重大非公开信息之前制定，不得在封锁期内制定，并且必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。

规则10b5-1的具体计划要求

规则10b5-1平面图必须符合以下要求：

1.前置审批。对于规则10b5-1计划，要满足肯定辩护，必须满足一些要求。因此，IVR要求所有规则10b5-1计划事先由法律和合规部门书面批准，并符合IVR关于此类计划的指导方针。

2.重大非公开信息和交易封锁。希望加入规则10b5-1计划的个人必须真诚行事，并在他或她不知道有关IVR的任何重大非公开信息或以其他方式受到交易封锁的情况下加入该计划。

3.冷静期。每个规则10b5-1计划必须规定在开始交易之前的冷静期。如果您是预审核组成员，冷静期不得早于(I)计划通过后九十(90)天或(Ii)公司提交10-K表格或10-Q表格后两(2)个工作日(其中包括规则10b5-1计划通过期间的财务业绩)，但最长冷静期不得早于规则10b5-1计划通过后一百二十(120)天。如果您不是预审批小组的成员，冷静期必须在通过规则10b5-1计划后至少三十(30)天。此外，如果10b5-1计划下的交易金额、价格或时间发生任何修改或更改，则在该修改或更改与该修订计划或任何新计划下的第一笔可能的交易之间需要一个如上所述的新的冷静期。

4.没有多个重叠的计划。加入规则10b5-1计划的任何人不得有单独的规则10b5-1未完成的计划，除非一个人可以(I)使用多个经纪人进行当合并在一起时满足规则10b5-1计划的要求的交易，(Ii)维护另一个规则10b5-1计划，只要在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未完成并且满足适用的冷静期之前，规则10b5-1计划下的交易不能开始，则将较早开始的计划的终止视为通过较晚开始的计划的日期，或者(Iii)采用第二个计划，只允许为满足纳税要求而进行的销售

因授予补偿性奖励而产生的扣缴义务，且该人不控制此类出售的时间。

5.单一贸易计划的限制。任何人不得采用只考虑单一交易的规则10b5-1计划，如果此人在前十二(12)个月内采用了仅考虑单一交易的计划。

6.认证。结算前小组成员必须在规则10b5-1计划中包括一项陈述，证明在计划通过之日，该个人不知道有关公司或其证券的重大非公开信息，并且该个人真诚地采用规则10b5-1计划，而不是作为规避交易法第10(B)条和交易法规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

7.规则第10b5-1条的修订、暂停执行或终止对现有规则10b5-1计划的修订、暂停和终止将事后审查，并可能引发对规则10b5-1计划是否出于善意的质疑。因此，规则10b5-1计划的修订、暂停和终止需要法律和合规部门的事先批准，法律和合规部门将调查自计划开始以来发生的情况变化，这些情况将导致所请求的修订、暂停或终止。在修订、暂停或终止请求的审查待决期间，根据现有规则10b5-1计划的预定证券销售或购买将不会停止。IVR有权随时要求与修改、暂停或终止交易计划相关的额外和/或不同要求。此外，规则10b5-1计划可随时以任何理由通过IVR终止或暂停。

8.披露。IVR将被要求根据规则10b5-1，就规则10b5-1计划的任何通过、修改或终止进行某些季度披露。除上述审批前要求外，在发生任何此类采用、修改或终止时，此类人员必须在两个工作日内向法律和合规部门提交规则10b5-1计划的最终签署副本和对其的任何修改，以及合规或法律部门合理要求的任何其他信息。

终止后交易

如果您在终止董事、经理或其附属公司的服务时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易私人股本证券。在所有其他方面，本附录中规定的程序将在个人终止服务时适用的任何封闭期届满时停止适用于公司证券交易。

请求企业协助

任何人如对本附录或其对任何拟议交易的适用性有任何疑问，可从法律和合规部获得其他指导。

本附录的日期为2023年8月2日。

附表I

预清空组和停电组

预清拆小组

董事会成员

首席执行官

其他行政主任

封锁组

预审小组全体成员

法律与合规部维护的名单上确定的其他员工