美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“Graphite”）Graphite Bio, Inc. 于2023年11月14日与Graphite、特拉华州公司、Graphite（“Merger Sub”）的全资子公司Graphite、Graphite Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”）于2023年11月14日签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，并受满足或豁免合并协议中规定的条件，Merger Sub将与LENZ合并并入LENZ（“合并”），LENZ将继续完全合并Graphite的自有子公司和合并中幸存的公司。
2023 年 12 月 6 日，Graphite 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于 S-4 表格（“表格”）的注册声明 S-4”),经2024年1月18日、2024年2月5日和2024年2月9日修订，其中包含初步的委托书/招股说明书。S-4表格于2024年2月13日生效，最终委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”）于当天向美国证券交易委员会提交。委托书/招股说明书要求股东批准合并。
某些诉讼
关于合并，已向美国加利福尼亚北区地方法院提起了一项申诉，标题为Glen Chew诉Graphite Bio, Inc.等人，案号 3:24-cv-00613（2024年2月1日提出），已向美国特拉华特区地方法院提起了一项申诉，标题为凯文·特纳诉Graphite Bio, Inc.等人，案号 1:24-cv-00241-UNA（于2024年2月22日提交）（统称为 “投诉”）。投诉通常称，Graphite向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书歪曲和/或遗漏了某些据称与LENZ财务预测、Graphite董事会财务顾问就合并所做的分析、Graphite董事会财务顾问的潜在利益冲突、Graphite高管的潜在利益冲突以及Graphite的清算分析有关的某些据称重要信息。投诉指控所有被告（Graphite、其董事会和某些高管）违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及据此颁布的第14a-9条，并对Graphite的董事和高级管理人员违反了《交易法》第20（a）条。投诉要求下令禁止拟议的合并，或者如果拟议的合并已经完成，则下令撤销合并或裁定撤销性损害赔偿，以及包括律师费和专家费在内的费用。
从2023年12月14日至2024年2月28日，Graphite还收到了十二封由所谓的石墨股东发出的额外要求函，要求在委托书/招股说明书（“需求”）中进行更多披露。
Graphite 无法预测任何诉讼或要求的结果。Graphite和被告个人打算对投诉、要求以及随后提起的任何类似诉讼进行有力辩护。在2024年2月28日至合并完成期间，可能会因合并而提起更多诉讼或收到额外的要求函。如果没有新的指控或明显不同的指控，Graphite不一定会披露此类额外文件或要求信。
Graphite认为，委托书/招股说明书中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认上述投诉中的指控。尽管如此，为了模拟原告的披露索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，Graphite已决定自愿使用下述补充披露（“补充披露”）来补充委托书/招股说明书中的某些披露。补充披露中的任何内容均不应被视为承认上述投诉或要求的法律依据，也不得视为承认本文所述任何披露根据适用法律的必要性或重要性。相反，Graphite明确否认投诉和要求中关于任何额外披露过去或现在需要或是重要性的所有指控。
补充披露
以下补充披露应与委托书/招股说明书一起阅读，委托书/招股说明书应完整阅读。在本委托书/招股说明书的补充文件中包含某些信息，不应被视为表明Graphite或其关联公司、董事、高级管理人员或其他代表，或任何其他此类信息的接收者认为或现在认为这些信息是重要的，因此不应依赖此类信息。此处使用但未定义的定义术语具有委托书/招股说明书中规定的含义。为清楚起见，委托书/招股说明书中重述段落中的新文本以粗体和带下划线的文本突出显示，委托书/招股说明书中重述段落中删除的文本则突出显示为 删除线文本.
特此对标题为 “合并——交易背景” 的披露内容进行修订和补充，将委托书/招股说明书第135页的完整第三段全部替换为以下内容：
在2023年1月27日举行的Graphite董事会会议上，Graphite董事会成立了Graphite董事会的战略交易委员会（“交易委员会”），以根据需要协助Graphite董事会探索战略替代方案，包括但不限于出售或其他剥离，包括分拆所有股权，基本上是Graphite业务或资产的全部或重要部分，“反之亦然合并”、“平等合并” 或类似交易，或出售Graphite的控制权。 交易委员会成员没有因在交易委员会任职而获得任何额外报酬。交易委员会最初的成员是以下独立董事，他们之所以被选中，是因为他们在并购交易和/或临床开发方面拥有丰富的经验：亚伯拉罕·巴桑、杰雷尔·戴维斯博士、佩里·卡森（主席）和斯米塔尔·沙阿。Graphite董事会授权交易委员会除其他外：指导任何潜在战略交易的审查和评估流程；就拟议的战略交易向Graphite的管理层和顾问提供指导；确定和聘请与此类战略交易相关的适当顾问；审查、评估、追踪或拒绝任何潜在交易或交易对手；向石墨全体董事会建议Graphite应采取哪些行动（如果有）董事会和 Graphite 就潜在的战略交易或其他替代方案进行沟通。从2023年1月30日到合并协议签署之间，交易委员会通常每周举行一次会议，并视需要临时举行会议，其顾问代表出席。在交易委员会评估下述潜在战略交易的整个过程中，交易委员会举行了正式会议，其成员还定期与Graphite的管理层、法律和财务顾问以及彼此进行非正式讨论。交易委员会还经常在没有Graphite管理层在场的情况下举行执行会议。
特此对标题为 “合并——某些未经审计的财务信息——石墨清算分析” 标题下的披露内容进行修订和补充，将委托书/招股说明书第169页的第一个完整段落全部替换为以下内容：
Graphite的清算分析代表了对Graphite总净现金的一系列估计，在Graphite结束运营和清算的情况下，这些净现金可以分配给Graphite的股东。出于本分析的目的，Graphite总现金的估计范围由Graphite管理层确定，如下所示：Graphite的资产负债表净清算价值（按总资产减去总负债计算），加上收盘期间假设资产出售的估计收益，减去预计的清盘成本（考虑或有负债准备金），加上收盘期间的估计利息收入，按税后净额计算。Graphite清算分析所依据的关键假设包括：（i）从2023年10月开始的清算程序；（ii）在扣除成本和支出后，假设的解散前初始清算分配给Graphite股东的金额约为1.668亿美元，包括 大约 750,000 美元 律师费， 大约 1.5 美元百万英镑应付给 Graphite 的战略财务顾问的费用，-1.7 美元百万的会计费用， 大约 1.9 美元百万英镑员工留用奖金， 和遣散费和福利，大约 5 美元数百万美元的保险费用和其他交易相关成本，不进行税收调整；以及（iii）假定清算和解散程序将于2027年3月完成并向Graphite股东清算所有剩余净现金的分配。分析结果显示，2024年2月的每股现金分配估计为2.86美元 （假设
大约 58已完全摊薄的百万股（已发行股票），以及截至2027年3月的税后清算价值的估计范围（即，据估计，截至该日向Graphite普通股持有人分配的可用现金总额为560万美元，高位为1,110万美元；2027年3月的每股现金分配估计为低位每股0.10美元，高位为0.19美元。
特此对标题为 “合并——Leerink Partners LLC的意见——折扣现金流分析” 标题下的披露内容进行修订和补充，将委托书/招股说明书第173页的完整第三段全部改为以下内容：
Leerink Partners的贴现现金流分析计算了预计在2024年1月31日至2036年12月31日期间，LENZ将产生的独立未计税后自由现金流的估计现值， 税后自由现金流来自Graphite管理层风险调整后的LENZ预测。Leerink Partners估算了2036财年后未偿还的税后自由现金流的净现值，假设此类现金流的年度永久下降50％ （由 Graphite 管理层提供给 Leerink Partners）。截至2024年1月31日，这些现金流按现值折现，贴现率从11％到13％不等，这是根据Leerink Partners的加权平均资本成本计算得出的。Leerink Partners利用资本资产定价模型进行了计算，根据公开数据和Leerink Partners的专业判断，包括目标资本结构、杠杆和Leerink Partners认为的某些公司的未分配测试版，这些输入是相关的 Ink Partners将与LENZ相提并论，股票市场风险也很大美国国债的溢价和收益率，并根据LENZ管理层提供的截至2024年1月31日的估计净现金余额5,730万美元进行了调整，以推导出LENZ的隐含股票价值区间。该分析得出，根据Leerink Partners用于财务分析目的的1.4135股石墨普通股的估计汇率，LENZ的隐含权益价值约为4.6亿美元至5.4亿美元，相应的隐含交换率约为2.8075比3.2957，即LENZ的隐含权益价值远高于LENZ的隐含权益价值。
特此对标题为 “合并——Leerink Partners LLC的意见——概述” 标题下的披露内容进行修订和补充，将委托书/招股说明书第174页的第一个完整段落全部替换为以下内容：
Leerink Partners是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动以及投资银行和财务咨询服务。Leerink Partners不时向Graphite提供某些投资银行服务，该公司已为此获得补偿，但在过去两年中没有收到此类补偿。在过去的两年中，Leerink Partners没有向LENZ提供任何投资银行服务，也没有获得任何补偿。在正常业务过程中，Leerink Partners将来可能会向Graphite、LENZ或其各自的关联公司提供投资银行服务，并预计将因提供此类服务而收取惯常费用。在正常的交易和经纪活动中，Leerink Partners过去和将来都可能为自己的账户或客户的账户持有Graphite、LENZ或其各自关联公司的股权、债务或其他证券的头寸。
特此对标题为 “合并后的管理层——非雇员董事薪酬” 的披露内容进行修订和补充，将委托书/招股说明书第386页的完整第三段全部改为以下内容：
合并后的公司董事会打算通过一项外部董事薪酬政策，该政策旨在提供全面的薪酬待遇，使合并后的公司能够长期吸引和留住不是合并公司或其子公司的雇员或高级管理人员的高素质董事。外部董事薪酬政策预计将在合并完成后生效。作为合并后公司的非雇员董事，生效后，金伯利·德拉普金将获得与S-4表格附录10.42所附的LENZ外部董事薪酬政策中概述的条款一致的薪酬。截至二月2024 年 29 日，合并完成后，预计没有任何 Graphite 执行官担任合并后的公司的执行官。
前瞻性陈述
本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示陈述；拟议合并后合并后的公司在纳斯达克上市；对合并公司所有权结构的预期；投诉或要求；预计清算分析；预计清算分析；合并完成的时机（“收盘”）；合并后公司的预期执行官和董事；对并行私人融资的结构、时间和完成的预期，包括投资者的投资金额、成交时间、预期收益和对所有权结构的影响；合并后各公司和合并后公司在合并后的公司收盘和现金跑道上的预期现金状况和私人融资；合并后公司的未来运营，包括商业化活动、启动和建设商业基础设施的时机；合并后的公司的性质、战略和重点；合并后公司任何候选产品的开发和商业潜力和潜在收益，包括对市场排他性和知识产权保护的预期；合并后公司总部的位置；预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他临床结果和可能提交的预计时间一种或多种候选产品的新药申请；以及其他非历史事实的陈述。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于当时的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或同时进行的私人融资的未来发展将是预期的。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Graphite无法控制的因素或情况。由于多种因素，Graphite的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括收盘条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东批准（如果有的话）；（ii）拟议合并的时间以及Graphite和LENZ各自完成拟议合并的能力的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）拟议合并的时间的不确定性；（iii）不确定拟议的合并) 与 Graphite 管理其运营开支的能力及其相关的风险在收盘前与拟议合并相关的费用；（iv）与未能或延迟获得完成拟议合并所必需的任何政府或准政府实体批准相关的风险；（v）汇率调整导致Graphite股东和LENZ股东拥有合并后公司股份可能比目前预期更多或更少的风险；（vi）与Graphite普通股相对股票的市场价格相关的风险与汇兑率所建议的价值相同；（vii）意外成本，交易产生的费用或支出；（viii）宣布或完成拟议合并导致的潜在不良反应或业务关系变化；（ix）与LENZ候选产品相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括临床试验可能延迟完成；（x）与合并后的公司无法获得足够的额外资金来继续推进这些产品相关的风险候选人；（xi）在候选产品获得成功临床结果方面的不确定性以及由此可能产生的意外成本；（xii）鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预期开发的候选产品中实现任何价值相关的风险；（xiii）与可能无法实现拟议合并的某些预期收益相关的风险，包括未来的财务和经营业绩；（xiv）收盘时私人融资未完成的风险；以及（xv）Graphite股东获得的现金分红比目前预期的更多或更少的风险等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些以及其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括Graphite于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及Graphite就拟议合并向美国证券交易委员会提交和将要向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括代理人）中描述的因素
声明/招股说明书如下所述 “其他信息及在何处查找”。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出。Graphite明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本来文无意概述投资Graphite或LENZ的所有条件、风险和其他属性。
不得提出要约或邀请
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成对拟议交易或其他方面的任何投票或批准的邀请。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。
其他信息以及在哪里可以找到
本通信涉及涉及Graphite和LENZ的拟议合并，可能被视为有关拟议合并的招标材料。关于拟议的合并，Graphite已向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括S-4表格的注册声明（“表格” S-4”)它已被美国证券交易委员会宣布生效，委托书/招股说明书是其中的一部分。本通讯不能取代S-4表格、委托书/招股说明书或Graphite可能向美国证券交易委员会提交和/或发送给Graphite股东的与拟议合并有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促石墨的投资者和证券持有人阅读表格 S-4,向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件在出炉时要仔细而完整，因为它们将包含有关石墨、拟议合并和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得Graphite向美国证券交易委员会提交的S-4表格、委托书/招股说明书和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美国证券交易委员会提交的文件的副本也将在Graphite的网站www.graphitebio.com上免费提供，也可以通过以下方式联系Graphite的投资者关系部免费获得：investors@graphitebio.com。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些执行官可能被视为参与向Graphite的股东征集代理人，以征集与拟议合并有关的代理人。有关Graphite董事和执行官的信息载于其截至2023年12月31日的10-K表年度报告（该报告于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交）以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。表格中包含有关可能被视为代理委托参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式的直接和间接利益的描述 S-4,向美国证券交易委员会提交或将要提交的委托书/招股说明书和其他相关材料。如上所述，您可以免费获得本文档的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 5 日 | 来自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 临时首席执行官 | ||||||