依据第424(B)(4)条提交
登记号333—234755和
注册号 333—234804

18，000，000股美国存托股

GSX Techedu Inc.

代表12，000，000股A类普通股

这是GSX Techedu Inc.的美国存托股票（ADS）的公开发行。或GSX。我们不出售任何ADS。本招股说明书中确定的出售股东正在出售18，000，000份ADS。每三个ADS代表我们的两个A类普通股 ，每股面值0.0001美元。我们将不会收到出售股东出售美国存托证券的任何收益。

我们的美国存托证券 在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为GSX。“” 附注于2019年11月20日，根据纽交所报告，我们的美国存托凭证的收盘交易价为每份美国存托凭证14. 57美元。

我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股持有人除投票权和转换权外享有相同权利。每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有十票表决权，可转换为一股 A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司 报告要求。“”我们是，并在本次发行完成后将继续是一家受非控股公司控制的公司，如纽约证券交易所公司治理规则所定义。“”我们的创始人、 董事会主席兼首席执行官Larry Xiangdong Chen先生实益拥有我们所有的已发行B类普通股，占我们已发行和已发行股本总投票权的89.7%，紧随 本次发行完成后。参见“委托人”和“销售股东”。“”

有关购买ADS前应考虑的因素，请参阅 第14页开始的“风险因素”。“”

价格：每美国存托股份14美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格

承保折扣 和佣金(1)

进账至售股股东

每个美国存托股份

美元

14.00

美元

0.56

美元

13.44

总计

美元

252,000,000

美元

10,080,000

美元

241,920,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅承保。

某些出售股东已授权承销商在本招股说明书发出日期起计30天内，按发行价减去承销折扣及佣金，额外购买最多2,700,000股美国存托凭证。

美国证券交易委员会和州监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年11月25日向买家交付美国存托凭证。

瑞士信贷		美国银行证券		高盛(亚洲)有限公司		德意志银行证券

招股说明书日期为2019年11月21日。

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务和运营数据			11
风险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			50
收益的使用			51
股利政策			52
大写			53
论民事责任的可执行性			54
公司历史和结构			56
选定的合并财务数据			61
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			64
行业			87
业务			92
监管			110
管理			132
主要股东和销售股东			139
关联方交易			142
股本说明			143
美国存托股份简介			153
有资格未来出售的股票			163
税收			165
承销			172
与此产品相关的费用			182
法律事务			183
专家			184
在那里您可以找到更多信息			185
合并财务报表索引			F-1
未经审核简明合并财务报表索引			F-1

除本招股说明书或由本招股说明书或代表本公司编制或本公司可能向阁下推荐的任何自由写作招股说明书 中所载信息外，本公司并无授权任何人提供任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。我们和保险商没有授权 任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区内提供出售，并寻求购买ADS的要约。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日时才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何销售时间如何。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

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投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会 损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前的业务模式的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。

我们目前的业务模式专注于提供在线直播 大型课程，但运营历史较短。2017年3月，我们从连接师生的会员制服务平台过渡到目前的商业模式。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以 评估我们的前景和运营结果，包括总账单、净收入、现金流和运营利润率。我们已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的教育业务相关的风险、挑战和不确定性 ，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，解决法规合规性和不确定性，吸引、培训和留住高素质的员工，如我们的教师和IT支持人员，以及改进和扩大我们的教育内容提供。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐，并增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们 继续吸引学生购买我们的课程包并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们的能力，包括参与、培训和留住高素质的教师人员，继续开发、调整或提高我们课程的质量以满足现有或潜在学生不断变化的需求，以及有效地营销我们的课程并向更广泛的潜在学生群提升我们的品牌知名度。由于各种原因，我们可能并不总是能够满足学生在学习成绩方面的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临学生的不满，因为我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的学术目标，我们的学生对我们提供的教育内容的质量和我们的教师队伍总体上不满意，以及他们对通过参加我们的课程所追求的文凭、学位和资格的价值的看法发生了变化。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效应对竞争压力。如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程包并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

我们 近年来经历了快速增长。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师和IT支持人员、行政和运营基础设施、教育内容开发、销售和营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了保持我们的增长，我们需要继续吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施，如我们的直播技术和BOSS系统。我们

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还将需要完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的学生和教师，无法应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。

我们是否有能力有效地实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们的能力：(I)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、IT支持人员和教育内容开发专业人员；(Ii)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Iii)成功实施对系统和基础设施的增强和改进；(Iv)改进教育内容，使其对现有和 潜在学生，特别是K-12学生具有吸引力；(V)保持和增加我们的付费课程注册人数；(Vi)提高我们的销售和营销效率；(Vii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短的时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不有效地管理业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能继续聘用、培训和留住高素质的教学人员，我们可能无法保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们实行双师制，由高素质的导师和专业的导师组成。我们的教师队伍对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有强大教育背景和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还必须为我们的教职员工提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们 继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师，以有效地提供指导。我们不能保证我们能够有效地吸引 并迅速培训这样的教师，或者根本不能。此外，由於我们的优质教师有其他更具吸引力的机会，假以时日，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质教师的离职可能会降低我们提供的课程的吸引力，并对我们的付费课程注册人数产生负面影响。此外，如果这样的优质教师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这些优质教师的脚步，报名参加通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。尽管我们过去在聘用、培训或留住高素质教师方面并没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够多的高素质教师，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的教育质量。在从我们的竞争对手或其他被认为更可取的机会聘请高质量的教师方面，我们还可能面临激烈的竞争。优质师资的短缺、我们的师资素质下降、S的工作表现，或聘用或留住优质师资的成本大幅上升，都会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面临与依赖某些高质量教师相关的风险。

我们依赖某些顶尖的教师来提供我们的课程。我们的前10位讲师教授的课程分别占我们总净收入的46.6%、40.5%和34.6%，按每位讲师在2018年、截至2019年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的三个月教授的课程产生的净收入排名。我们对某些顶级品质的依赖

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讲师可能会让我们面临注意力集中的风险。如果我们的顶级教师被竞争对手抢走，我们课程的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去出现过净亏损，未来可能无法继续盈利或提高盈利能力。

截至二零一九年九月三十日止九个月，我们产生净收入人民币52. 2百万元（7. 3百万美元），而截至二零一八年九月三十日止九个月则录得净亏损人民币3. 3百万元。我们于二零一七年产生净亏损人民币87. 0百万元，于二零一八年产生净收入人民币19. 7百万元（2. 8百万美元）。我们不能向您保证，我们将能够继续从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们维持盈利能力的能力在很大程度上取决于我们维持或 提高运营利润率的能力，即以高于成本和运营费用增长的速度增长收入，或降低成本和运营费用占净收入的百分比。因此，我们打算 继续投资以吸引新的学生，聘请高素质的教学人员，并加强我们的技术和数据分析能力，以提高学生的体验。由于上述原因，我们将来可能无法保持盈利或提高盈利能力 。

我们面临着激烈的竞争，这可能会使学生转向竞争对手，导致定价压力和 市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们 预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在服务的每一部分都面临来自其他在线教育服务提供商的竞争。我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史， 更高的品牌知名度，或更多的财务、技术或营销资源。我们与这些在线教育服务提供商在一系列因素上竞争，其中包括教育行业的高质量教师、技术基础设施和数据分析能力、我们的教育服务质量和学生的学习体验、品牌知名度和我们课程提供的范围。’我们的竞争对手可能会采用类似的课程和 营销方法，采用不同的定价和服务包，这可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能能够投入比我们更多的资源来开发和推广他们的服务，并比我们更快地应对学生偏好、考试材料、录取标准、市场需求或新技术的变化。如果我们降低课程费用或增加开支以应对竞争，以留住或吸引学生和高素质的教学人员，或寻求新的市场机会，我们的净收入可能会减少，我们的成本和开支可能会增加，这可能会对我们的经营利润率产生不利影响。如果我们无法成功地竞争学生、维持或提高课程费用水平、吸引和留住称职的教学人员或其他关键人员、以具有成本效益的方式保持我们在教育服务质量方面的竞争力，我们的净收入可能会受到重大不利影响。

如果我们 无法改善或维持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

销售费用占我们运营费用的很大一部分。于2017及2018年度的销售开支分别为人民币7,530万元及人民币1.215亿元(1,700万美元)，于截至2018年及2019年9月30日止九个月的销售开支分别为人民币6,330万元及人民币5.989亿元(8,380万美元)。我们的销售和营销活动可能不会受到学生的欢迎，可能不会产生我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对潜在学生没有吸引力。例如，如果参加试用课程的学生不购买我们的标准课程，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法维持或进一步提高我们的运营效率。我们也可能无法留住或招聘 经验丰富的销售人员，或无法有效培训初级销售人员。此外，营销和品牌推广方法

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中国在线教育市场的工具在不断发展。这进一步要求我们加强营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和学生偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以经济高效的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入 下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

存在与中国有关在线私立教育的监管要求的新立法或拟议变化有关的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的民办教育行业受到多方面的监管。相关规章制度相对较新且不断演变，可能会随着教育，特别是在线私立教育市场的发展而不断变化。

根据修订后的《民办教育促进法》或修订后的《民办教育法》，私立学校必须获得私立学校经营许可证。？见《民办教育促进法》及其实施细则。然而，我们是一家在线辅导服务提供商，不同于传统的线下教育服务提供商，在实践中仍不清楚像我们这样的在线辅导服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的私立教育法的运营许可要求。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据司法部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭教育服务。司法部草案进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台必须审查和登记申请进入该平台的实体或个人的身份信息。见《私立教育促进法条例》及其实施细则。截至本招股说明书发布之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否将以及如何颁布适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规则。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、没收从我们的不合规运营中获得的收益、暂停我们的不合规运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，中国政府当局最近发布了一系列通知，旨在加强对课后培训机构的监管，这可能会给我们这样的在线课后培训机构带来不确定性。这些通知要求，除其他事项外，(I)禁止超出学校教科书范围或水平的培训服务 ；(Ii)课后培训机构不得在晚上8：30后为学生提供辅导。每天；(3)超过3个月的课程不得一次性收取费用；(4)提供与学术课程相关的课后辅导服务的教师应具有相应的教师资格证书；(5)为中小学生提供在线培训的培训机构由省级教育部门负责备案，并根据线下课后培训机构的管理政策对在线课后培训机构进行规范；(六)网上课后培训 机构应向省级教育部门备案与课程有关的信息；(七)网上课后培训机构应在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。见《关于私立教育的条例》《关于课后辅导的条例》。

此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，于2019年7月12日起生效。网上课后培训意见意在

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规范向中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见 要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，并由该教育主管部门与其他省政府部门共同审查备案情况和备案机构的资质。网上课后培训意见还提出了一些新规定，其中要求：(I)每节课不得超过40分钟，间隔不得少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(Iii)按课数收费时，不得一次性收取超过60节课的费用，或按课时长短收费时，不得一次性收取超过三个月的费用；以及(Iv)教师必须获得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就这些备案要求出台地方实施细则。2019年9月29日，北京市教育监管部门发布了《北京市在线课后培训备案试行实施细则》，或《北京市在线课后培训实施细则》。《北京市在线课后培训实施细则》适用于在北京市注册或在北京市主管部门完成备案，为中小学生提供在线学业课后培训的培训机构。 根据《北京市在线课后培训实施细则》，在线课后培训机构应于2019年10月31日前通过全国在线课后管理服务平台提交提供在线课后培训服务的备案文件，北京市教育监管部门等政府部门应于2019年12月31日前共同完成备案审查。见《关于私立教育的规定》《关于课后辅导的规定》。

我们根据《网上课后培训意见》和《北京市网上课后培训实施细则》进行了 备案。截至本次招股说明书发布之日，我们约有68%的K-12教师获得了教师资格证书，约13%的教师通过了教师资格考试，这是获得教师资格证书的先决条件。截至本招股说明书日期，吾等尚未 因可能未能遵守相关通告、意见或实施规则而收到有关政府当局的任何书面警告或受到任何处罚。我们已经通知了我们的K-12教师获得教师资格证书的要求。然而，目前尚不确定中国政府当局是否以及如何进一步颁布新的法律法规，将这些通告、意见或实施细则中的 要求应用于我们这样的在线培训机构。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律和法规，任何不遵守的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年9月5日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求在2019年底前向省级教育主管部门备案，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景。截至本招股说明书发布之日，教育部尚未颁布任何与备案要求有关的指导方针或实施细则。我们不能向您保证，当这些指南或实施规则颁布时，我们将能够遵守这些指南或实施规则下的备案要求。如果我们不能遵守备案要求，我们可能会受到行政当局的 整改措施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。参见与私立教育相关的法规和与课后辅导相关的法规。

鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业的现行法律法规和新颁布的实施细则和解释(如果有)的解释和适用

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会给我们的业务经营的合法性带来很大的不确定性，这会造成我们可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施细则和解释的风险。

我们在中国的在线教育服务的运营许可证和许可证的监管要求方面面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时更新所要求的许可证或许可证或获得新的所需许可证或许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度管制。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得并维护适用于我们业务运营的所有必要批准、许可证或许可证，并为我们在中国的教育服务进行所有必要的注册和备案，并且由于当前中国法律法规的解释和实施仍在不断发展，还可以颁布新的法律法规。

我们的VIE，北京百佳互联及其全资子公司， 上海金友教育科技有限公司，有限公司，目前均持有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》，而我们的VIE、北京百家互联网互联网文化业务经营许可证。鉴于适用于在线教育业务的某些监管要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可证、许可证或记录。截至本招股说明书发布日，网络教育机构未明确要求取得《视听节目网络传输许可证》或《广播电视节目制作经营许可证》 ，主要原因是没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法惯例将互联网教育服务视为政府有关部门颁布的相关规章制度所界定的互联网视听节目和广播电视节目。“”“” 此外，截至本招股章程日期，没有实施细则、 政府机关的明确解释或现行执法惯例将我们通过我们的在线平台向学生提供教育内容视为需要在线出版服务许可证的在线出版许可证。“”请参见 电子邮件管理条例。“” 然而，我们无法保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规，以进一步规范在线教育行业，这可能会使我们在继续经营业务方面面临额外的许可要求。我们还印刷和提供体育教材给我们的学生。如果政府 当局认为该等活动属于《出版物市场管理规定》规定的非正式出版物发行，我们可能会被要求取得《出版物经营许可证》，未取得许可证，我们可能会受到 罚款，政府主管当局可能会责令我们暂停印刷和向我们的学生提供该等线下教育资料，这将对我们的业务经营造成重大不利影响。“”请参阅 管理条例管理条例与出版物发行有关的管理条例。“—” 截至本招股说明书日期，我们未因未取得该等额外许可证、许可证或记录而被处以重大罚款或其他处罚， 包括（其中包括）《视听节目网络传输许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络出版服务许可证》和《出版物经营许可证》。

鉴于中国当局在解释、实施和执行相关规则和 法规方面可能有很大的自由裁量权，我们无法保证一旦需要，我们将能够获得所有必要的批准、许可证、许可证，并及时完成所有 必要的备案、记录更新和注册，以及其他超出我们控制和预料的因素。如果我们未能及时获得所需的许可证或获得或更新任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录更新或 注册，我们可能会被处以罚款，没收从我们的违规经营中获得的收益，暂停不符合条件的 操作或要求赔偿学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

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我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的经营业绩受教育服务定价影响。我们主要根据对教育课程的需求、运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为获得市场份额而采取的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们相信，我们提供的高质量课程使我们能够 收取高于市场的课程费用。虽然与竞争对手相比，我们的课程收取额外的课程费用，但我们不能保证我们将来能够在不对 教育服务需求产生不利影响的情况下维持或增加课程费用。

我们课程费用的退款或潜在退款争议可能会对我们的现金流、 财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的在线课程，我们向退出课程的学生提供课程中剩余课程的退款 。退款等于未交付课程的相关金额。退款请求的数量和退款金额可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素 包括但不限于学生对我们的教学质量和教育内容的不满、与我们的在线平台有关的隐私问题、关于我们或一般在线教育的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化 或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款争议可能产生的费用，可能数额巨大，并可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。大量退款和退款争议也可能产生负面宣传，从而损害我们的 声誉。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括超出我们控制范围的事件， 都可能降低学生满意度，并可能损害我们的声誉，导致我们的教育服务对学生的吸引力下降。

我们的信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施 目前正在部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务提供商进行维护。我们的运营取决于服务提供商在其设施中保护其和我们的系统免受 事件的影响，例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件，这些事件 超出我们的控制范围。’如果我们与该服务提供商的安排终止，或者如果服务中断或其设施损坏，我们可能会遇到服务中断。访问我们系统的任何中断或 访问质量的恶化都可能降低学生的满意度，并导致使用我们服务的学生人数减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。’我们 在2017年经历了一次系统中断，原因是我们的第三方云计算服务提供商遇到的IT问题，导致访问质量下降，并中断了大约半个小时。没有学生为这种系统故障索赔。虽然我们已及时向服务提供商报告了该问题，而且服务提供商和我们都已优化了其系统，但我们不能保证今后不会发生类似问题 。

此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道（如Apple App Store和 Android应用程序商店）向学生分发移动应用程序。’因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发渠道的约束，以及针对应用程序开发者的标准条款和政策， 这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁变更的约束。’例如，我们的移动应用程序， 根水穴，于2019年9月被暂时从Apple App Store下架两天。’我们迅速实施了 必要的措施，以满足Apple在应用程序中购买的要求，并恢复了我们的’ 根水穴从Apple App Store下载应用程序。’如果Apple App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其 标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。’

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如果我们未能采用对我们的业务非常重要的新技术，特别是 与直播相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

一般互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术，可能 随着时间的推移而发展和变化。作为一家科技驱动的教育公司，我们必须预见和适应这种技术变化，特别是直播相关的技术升级，并及时采用新技术。如果 我们未能做到这一点，我们的市场份额和我们的业务发展可能会受到影响，这反过来又会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能解决 与未能采用新技术有关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们未能保护我们的知识产权 可能会破坏我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。未来，第三方可能会盗版我们的课程材料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已 采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，我们和我们签订了独家合同并从事内容开发的教师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的讲师辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响。尽管我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先 同意的情况下使用我们的课程内容，但我们无法确保讲师遵守此类协议。

此外，为了维护我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移S管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会给我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律纠纷和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。

在日常业务过程中，我们已经并可能继续涉及法律和其他纠纷，包括对我们 的指控，可能侵犯第三方代理商的版权或其他知识产权。’例如，我们过去和现在都受到基于知识产权侵犯和其他法律理论的指控， 基于我们或我们的教学人员在业务运营中分发或使用的材料的内容。我们可能不时会遇到争执，

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有关知识产权和其他合法权利的权利和义务，特别是我们或我们的教学人员在我们的业务运作中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些争议中占优势。’

对我们提出的任何索赔，无论是否合理，都可能耗费时间和代价高昂的辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。’如果针对我们的诉讼成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金和/或签订 版权费或许可协议，这些协议可能不基于商业上合理的条款，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或受到限制提供我们的部分课程、部分平台和 产品的权利，或被要求更改我们的课程材料或网站。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的 安全措施遭到破坏或失败，导致未经授权的数据泄露或意外泄漏，我们可能会失去现有学生，无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中 包括专有和机密的学生、家长和教职员工信息，例如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保 我们数据的机密性和完整性，我们维护了全面而严格的数据安全计划。例如，我们会匿名化和加密机密个人信息，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。请参阅“数据隐私和安全”。“—” 然而，这些措施可能不如我们预期的那样有效。如果我们的安全措施被违反或失败，导致未经授权的披露或 数据意外泄漏，第三方可能会收到或能够访问学生、家长、教职员工和其他记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们 目前面临有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。加强对数据利用实践的监管，包括限制我们收集、传输和使用数据能力的现行法律下的自我监管或发现，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、家长和教职员工反感的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们 可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律诉讼。未能遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或实践以适应这些义务， 我们可能会产生额外费用。

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收 潜在学生的能力产生不利影响，导致潜在学生不注册或继续注册，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损失 都可能导致潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量的额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁，或缓解此类 中断或违规所造成的问题。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容是真实和准确的，并完全符合适用的法律和法规。违反这些法律和法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告 以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。请参阅 法规与广告有关的法规。“—”

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虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全 符合适用的中国法律和法规，但我们无法向您保证，此类广告中包含的所有内容均符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到 这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

未能充分和及时地应对中国的考试制度、录取标准、考试材料、教学方法和规章制度的变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。’因此，学生通常会参加课外辅导班以提高考试成绩，而我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试 。然而，这种过分强调考试成绩的做法可能会下降或失去中国教育机构或政府当局的青睐。

录取和评估流程在科目和技能重点、问题类型、考试格式和 流程管理方式方面不断变化。因此，我们必须不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。任何未能及时和具有成本效益的方式应对这些变化将 对我们服务和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府 当局授权或学校采用的降低招生过程中学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学率产生影响。例如，MoE在2014年1月发布了若干实施指引，明确地方各级教育行政部门、公立学校和 私立学校不得利用考试的方式选拔学生从小学升入中学。公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为入学标准或依据。 如果未能以及时且具有成本效益的方式跟踪和应对这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响。

我们可能无法及时以具有成本效益的方式开发我们的教育内容产品，使其 吸引现有和未来的学生，或根本无法吸引。

我们的教育内容开发团队与我们的 教师密切合作，开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。现有或潜在学生可能不接受我们现有教育内容的调整、更新和扩展以及 新课程材料的开发。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样快地推出它们，或者 竞争对手推出竞争产品的速度一样快。此外，提供新的课程材料或升级现有的材料可能需要我们投入大量资源，并在教育内容开发方面作出重大投资。如果由于财政拮据、未能吸引到教育内容开发专业人员或合格教师或其他因素，我们 在寻求教育内容开发和升级机会方面未能成功，我们 吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的财务业绩可能会受到影响。

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我们无法向您保证，我们不会因教育内容产品中的任何 不适当或非法内容而承担责任索赔，这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们执行严格的监控程序，以删除不适当或非法的内容。但是，我们无法向您保证，我们的教育内容中不会包含不适当或非法的材料。此外，我们根据我们对相关考试要求的理解而在内部设计的问答题可能会受到监管机构的调查。 因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的教育内容违反了任何法律、法规或政府政策，或侵犯了其 合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何关于我们教育内容产品中不适当或非法内容的指控都可能导致 严重的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们品牌的认知度可能会受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教师和其他员工以及我们所在行业的任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务 。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。例如，我们独立的董事公司辛帆先生被指定为正在进行的针对向上融科控股有限公司的证券集体诉讼的共同被告。 该诉讼仍处于初步阶段，尚未对此案做出终局的司法裁决。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

•

涉嫌我们的学生或我们的董事、管理人员、教职员工和其他员工的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在学生做出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动；

•

对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员以及教职员工和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•

学生对我们的教育服务以及销售和营销活动的投诉；

•

我们与学生之间的学费退还纠纷或行政处罚；

•

与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和违反工时规定；

•

因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 ；以及

•

政府或监管机构因任何不当行为对我们的股东施加惩罚，无论它是否涉及我们或我们的业务运营。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众 。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。有关本公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教职员工和其他员工的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌认知度、我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果造成实质性损害。

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如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们还依赖于 其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、 教职员工和其他关键专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款以及独立的保密协议和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层和我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的付款，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

•

竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到 学生和员工不当行为、不当活动和滥用我们平台的不利影响，其中许多是我们无法控制的。’

我们 允许教职员工与学生进行实时沟通。我们的课程经过多轮内部审查和试点测试，然后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队会监控我们的直播课程、聊天 消息和平台上的其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不当或非法内容时，我们 会立即删除该内容。然而，由于我们对学生、教职员工的实时和离线行为的控制有限，在任何不当行为与我们的平台有关的程度上，我们保护品牌形象 和声誉的能力可能受到限制。此外，如果我们的任何学生、教职员工在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能会面临受影响学生、教职员工发起的民事诉讼或其他责任 ，或针对我们的政府或监管行动。针对在我们的平台上进行的非法或不当活动的指控，或任何关于我们的负面媒体报道，中国 政府部门可能会干预并追究我们不遵守中国有关互联网信息传播的法律法规的责任，并对我们实施行政处罚 或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、运营业绩和财务状况可能会受到严重的不利影响。

我们面临其他类型的雇员欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的 员工不当行为包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在营销活动中向我们的未来学生作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。 并不总是能够阻止员工不当行为，我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的好处。

我们已进行并可能继续进行股权投资或收购，以补充现有业务。我们可能无法 成功整合收购的业务，我们可能无法控制我们少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和运营结果 可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务随后未能产生预期财务业绩，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等收购或投资有关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或需要进行适当的收购或战略投资目标，以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或 投资的条款、为拟议交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法 确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的投资对象的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

季节性波动已影响，并可能影响我们未来的业务。从历史上看，我们通常在第二季度和第四季度产生最高 净收入增长，原因是暑假和秋季学期初的付费课程注册人数增加。总体而言，由于 我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但季节性可能会增加，

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未来。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。我们的财务状况和未来期间的经营业绩 可能会继续波动。因此，我们的美国存托证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们已根据股份激励计划授予并预期将继续授予股份奖励，这可能导致 股份奖励支出增加。

我们已授出购股权及受限制股份单位，录得人民币100万元及 人民币230万元2017年及2018年分别为人民币1. 3百万元及人民币36. 9百万元截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九个月， 与该等以股份为基础的奖励授予有关的以股份为基础的薪酬开支。我们预期将继续根据股份奖励计划授出奖励，我们相信该计划对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要。因此，我们 与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，并植根于对我们的学生和中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会破坏我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

中国过去经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会 限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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关于对截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在对截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷以及其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。已发现的一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们已经实施并将继续实施多项措施，以弥补这一重大弱点和其他控制缺陷。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者 我们的独立注册会计师事务所为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求而对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷 。

在发现重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划 继续采取补救措施。？见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法 完全解决我们财务报告内部控制的这些弱点和不足，我们不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，无效的财务报告内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

自我们首次公开募股以来，我们 一直受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则会不时修改、补充或修改，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大的错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

本招股说明书中包含的审计报告 是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们独立注册的公共会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会注册的事务所，出具我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的审计报告（美国），或PCAOB，美国法律要求 接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于 我们在中国境内有大量业务，且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查 ，因此PCAOB目前未对我们的独立注册会计师事务所进行全面检查。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。’因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）和财政部签署了《执法合作谅解备忘录》，该备忘录在双方之间建立了一个合作框架 ，用于制作和交换与美国和中国调查相关的审计文件。在检查中，PCAOB似乎仍在与中国内地监管机构讨论，允许 对在美国交易所交易的中国公司的审计进行检查，以允许在PCAOB注册的审计事务所进行检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调 美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战，在中国有重大业务的上市公司。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动 ，以及这对在美上市的中国公司的影响。

PCAOB 在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所在审计程序和质量控制程序方面存在缺陷，这些缺陷可作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。’PCAOB无法 对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性比 境外的审计师要受到PCAOB检查的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。’投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2019年6月，作为美国对目前受国家法律（特别是中国）保护的审计和其他信息访问的持续监管重点的一部分，’一个由两党议员组成的团体在美国国会两院提出了法案，要求SEC保留一份PCAOB无法对审计师进行检查或调查的发行人名单 一家外国会计师事务所出具的报告。《确保交易所境外上市的质量信息和透明度（公平）法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始， 将连续三年列入SEC上市名单的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所除名。’实施这项立法或其他旨在增加美国监管机构对 审计信息的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

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此外，最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场 。倘任何该等审议得以落实，所产生的法例可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现造成重大不利影响。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国内地关联公司提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些中国会计师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员审查之前 没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106条的请求，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序，在其监督下并经其批准，可对会计师事务所持有的所要求类别的文件进行消毒，以使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解协议的条款，对四家中国会计师事务所的基础诉讼被视为在自和解日期（即2019年2月6日）起的四年结束时被驳回，并具有损害。尽管诉讼程序最终结束，但假定所有各方将继续适用 相同的程序，即SEC将继续向中国证监会提出提交文件的要求，中国证监会通常将采用禁止处理程序处理这些要求。我们无法预测，在中国证监会 不授权向SEC出示所要求的文件的情况下，SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所是否遵守美国法律。’如果中国四大会计师事务所的 中国分支机构受到更多质疑，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。“”

如果SEC重新启动行政程序，根据最终结果，在美国有 主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求， 可能包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国分支机构被拒绝，即使是暂时的， 在SEC执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合 交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易 。

中国劳动力成本上升可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护，雇员根据《中华人民共和国劳动合同法》有权（其中包括）签订书面劳动合同、签订劳动合同、签订劳动合同、

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在某些情况下没有固定期限的合同，领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了 额外的限制，并增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时和 具有成本效益的方式进行裁员的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营取决于 中国互联网基础设施和电信网络的性能。

我们业务的成功运营取决于 中国互联网基础设施和电信网络的性能。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，我们还与省级有限数量的电信服务提供商的多个子公司签订了合同，并依靠它们通过本地 电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问将受到限制。’我们经常为大量学生提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上在线平台上不断增长的流量。但是，我们无法 控制电信服务提供商提供的服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果 互联网接入费或其他对互联网用户的收费增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的某些业务 的架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

提供增值电信服务的实体的外国所有权 （电子商务、国内多方通信、 存储-并-转发和呼叫中心)，如提供互联网 视频，受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排，主要透过我们的综合可变权益实体北京百家汇(或我们的VIE)及其附属公司在中国开展业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并我们VIE及其子公司的财务结果。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

吾等中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)吾等VIE及北京乐学邦在中国的股权结构并未 导致违反中国现行法律法规；及(Ii)北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排不会导致违反中国现行法律或法规 。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证， 相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

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•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用/网站。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果发生上述任何事件导致我们无法指导VIE在中国的活动，而这些活动对其经济表现影响最大， 和/或我们未能从合并可变权益实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并其财务业绩。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行业务运营，这可能不如 直接拥有权在提供运营控制方面有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与 VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接拥有权，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能违反 与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们的VIE运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的 董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其 股东履行其在合同下的义务，以行使对VIE的控制权。我们的VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。此类风险 存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些部分业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将必须通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些 合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见下文我们的VIE或其股东未能履行其 在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。“—” 因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其 股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能必须依赖中国 法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下充分或有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们的VIE股东拒绝将其在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决 争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那么发达。因此，

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中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例，也很少有正式指导。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能 通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大 延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅 在中国开展业务相关的风险与中国法律制度不一致可能对我们造成不利影响。“——”

我们的VIE股东 可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或 质疑。如果中国税务机关认定与我们的综合可变利益实体VIE有关的合同安排不是以独立的方式订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整(其中包括)可能导致我们的VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司S的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S税债务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE拥有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。 如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，我们的VIE在

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未经我们事先同意，以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。

关于新颁布的《外商投资法》及其实施细则草案的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性，存在着不确定性。

On March 15, 2019, the National People’s Congress promulgated the Foreign Investment Law, which will come into effect on January 1, 2020 and replace the trio of existing laws regulating foreign investment in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Enterprise Law and the Wholly Foreign-invested Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The Foreign Investment Law embodies an expected PRC regulatory trend to rationalize its foreign investment regulatory regime in line with prevailing international practice and the legislative efforts to unify the corporate legal requirements for both foreign and domestic investments. However, since it is relatively new, uncertainties still exist in relation to its interpretation and implementation, and failure to take timely and appropriate measures to cope with the regulatory-compliance challenges could result in material and adverse effect on us. For instance, though the Foreign Investment Law does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, it contains a catch-all provision under the definition of “foreign investment”, which includes investments made by foreign investors in China through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the Stale Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment, at which time it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment in the PRC and if yes, how our contractual arrangements should be dealt with. In addition, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. In the worst-case scenario, we may be required to unwind our existing contractual arrangements and/or dispose of the relevant business operations, which could have a material and adverse effect on our current corporate structure, corporate governance, business, financial condition and results of operations. On November 1, 2019, MOJ published the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law to solicit public comments. Since the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law is still pending for public comments, substantial uncertainties exist with respect to whether the Draft Implementation Rules of Foreign Investment Law will be amended before enacted, and how the relevant government authorities would implement such rules in practice, which may incur additional costs for us to comply with such rules.

我们可能依赖中国附属公司派付的股息，为现金及融资需求提供资金。对我们中国子公司 向我们支付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，中国的外商独资 企业（如北京乐学邦）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年须拨出至少10%的税后利润，在弥补以往年度累计亏损（如有）后，作为某些法定储备金的资金，直至该等资金的总额达到其注册资本的50%。’在

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外商独资企业董事会可酌情决定，根据中国会计准则 税后利润的一部分用于职工福利和奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可分派为现金股息。对我们的全资中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入全部来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革导致了经济的显著增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施可能不时修改或修订 。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。’尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。

中国政府通过战略性地分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。’尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会 持续，自2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法为基础，法院判决的判例价值有限。中国的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何 可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化等因素的影响。’’于二零零五年，中国政府改变了其数十年来的人民币与美元挂钩的政策。 美元，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持不变

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在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进程 ，中国政府可能会在未来宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策对未来人民币兑美元汇率的影响。

人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。例如，如果我们需要 将美元兑换为人民币，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为 美元，以支付普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，美元兑人民币升值将对 我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何实质性的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和 综合可变利息实体的运营产生的现金来偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的货币债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关部门的处罚。 中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的 外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。

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并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何并购活动之前通知商务部或商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，交通部发布的安全审查规则于2011年9月生效，规定引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过其获得对国内企业提出国家安全担忧的事实上的控制权的并购，受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和 综合可变利息实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、我们的合并可变实体及其 子公司在中国开展业务。吾等可向中国附属公司、综合可变实体及其附属公司贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资 ，或以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的综合可变利息实体发放此类贷款，该实体是一家中国境内公司。此外，由于涉及从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，吾等不太可能透过出资方式为综合可变权益实体的活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称外汇局第19号文），自2015年6月起生效，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇管理有关问题的通知》

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Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third-party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our PRC subsidiary, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China. On October 25, 2019, the SAFE promulgated the Notice for Further Advancing the Facilitation of Cross-border Trade and Investment, or the SAFE Circular 28, which, among other things, allows all foreign-invested companies to use Renminbi converted from foreign currency-denominated capital for equity investments in China, as long as the equity investment is genuine, does not violate applicable laws, and complies with the negative list on foreign investment. However, since the SAFE Circular 28 is newly promulgated, it is unclear how SAFE and competent banks will carry this out in practice.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准 ，就我们未来向中国附属公司提供贷款或就我们未来向中国附属公司提供的资本出资而言。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用 从本次发行获得的所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民 实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响 。’

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民投资和 特殊目的机构融资和往返投资有关问题的通知》，简称外汇局第37号文，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外 实体，以境外企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益为目的，向国家外汇局或其所在地分支机构登记。’’2015年2月13日，国家外汇管理局发布国家外汇管理局第13号通告，自2015年6月1日起施行，根据该通告，接受国家外汇管理局登记的权限由当地国家外汇管理局下放给境内机构资产或权益所在地的当地合格银行。 此外，当离岸专用机构发生与基本信息（包括该中国公民或居民、名称 和经营期限的变更）、投资金额增加或减少、股权转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇管理登记。

国家外汇管理局 现发布第37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的机构从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第75号文。

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如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知中国居民或直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的实体 ，并据我们所知为中国居民，以完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有中国居民或在我们公司中持有直接或间接权益的实体的身份，我们也不能 强制我们的实益拥有人遵守外汇管理局的登记要求。截至本招股说明书日期，我们的创始人陈向东先生和我们所知的其他六名中国居民目前持有本公司直接或间接所有权 权益，已按照国家外汇管理局第37号通告的要求向国家外汇管理局进行了初始登记。在将Ebetter International Group Limited的所有股份转让给The Better Learner Trust（其本人为 受益人的信托）后，Larry Xiangdong Chen先生以及该信托的其他中国居民受益人，应就 他们通过该信托受益人拥有的本公司股份向外汇管理局当地分支机构登记或修改现有登记。有关信托的更多资料，请参阅标题为“委托人及出售股东”一节的实益拥有权表。“”我们无法向您保证，我们的所有股东或受益所有人 （包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划受益人）均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何 适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的 业务和前景造成不利影响。’

未能遵守中国有关员工持股计划 或购股权计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据外汇管理局第37号文，因担任境外公司中国子公司董事、高级管理人员或员工而参与境外 非上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇管理局或其当地分支机构提交 境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、行政人员和其他员工，如为中国居民，并已获授股份奖励，可根据国家外汇管理局第37号通告，在我们公司成为海外上市公司之前申请 外汇登记。2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第7号文。根据国家外汇管理局第7号文及其他相关规章制度，参加境外上市公司股票激励计划的中国居民须向国家外汇管理局或其当地分支机构注册 ，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，或 该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的外汇管理登记和其他程序。参与人还必须聘请境外委托 机构办理其行使股权奖励、买卖相应股份或权益、资金转移等事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变更或其他重大变更，中国代理人须修改股票激励计划的外汇管理登记。我们及获授股份奖励的中国雇员须遵守 外汇管理局第7号通告及其他相关规则及法规。我们的中国股份奖励持有人未能完成其SAFE登记可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司注资 的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。’

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如果就中国所得税而言，我们被分类为中国居民企业， 此类分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知， 被称为SAT 82号通知，并于2014年1月和2017年12月进行了修订，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对S在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定GSX Techedu Inc.是中国 居民企业，我们可能需要从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)，前提是该等收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果GSX Techedu Inc.被视为中国居民企业，GSX Techedu Inc.的非中国股东是否能够享有其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他符合以下条件的人

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有义务支付转让费用的企业有义务预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和 后果方面的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能 受到申报义务或纳税的约束，如果我公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对该法进行了修改。’《劳动合同法》引入了与固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判有关的具体条款，以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续 为用人单位工作满十年的任何员工签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须 无限期，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，劳动合同终止或期满时，用人单位必须向劳动者支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局继续出台各种 与劳动有关的新法规。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，雇主必须与雇员一起或单独为雇员缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见《就业、社会保险和住房基金条例》。“—”

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的用工做法可能并不总是被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或 调查相关的情况下受到处罚或承担重大责任。

有关ADS和本次发行的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

自我们的美国存托证券于2019年6月6日开始在纽约证券交易所交易以来，我们的美国存托证券的交易价格一直波动。由于多种因素，我们的ADS的 交易价格可能大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。发生这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他 已在美国上市的公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能因 我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收入、现金流和与我们的学生基础或学生参与相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票 市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的 市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，在公开市场上大量出售ADS，或认为这些出售可能发生 ，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股权发行筹集资本的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步 登记，且本公司现有股东持有的股份将来也可在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。关于本次发行，我们、我们的董事和执行人员以及出售股东同意，在本招股说明书发布日期后90天内，未经承销商事先书面同意，不出售、转让或出售任何普通股、美国存托证券或类似证券，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制， 受金融业监管局，Inc.的适用法规的约束。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供将来出售将对美国存托证券的市场价格产生什么影响（如有）。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细描述，请参阅承销商承销和合资格未来销售的股份。“”“”

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我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托证券持有人认为有益的控制权变更交易。

我们拥有双重股份结构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。 （若干股份仍未指定，董事有权指定及发行其认为合适的股份类别）。A类普通股持有人每股有一票表决权，而B类普通股持有人每股有十票表决权。我们和出售股东将在本次发行中以美国存托凭证的形式出售A类普通股。每股B类普通股可由持有人在 随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生实益拥有我们所有已发行的 B类普通股。这些B类普通股将构成我们完成本次发行后已发行及已发行股本总额的约46.7%，以及由于我们的双类股权结构相关的投票权不同，在本次发行完成后将构成我们 全部已发行及已发行股本总额的89.7%。由于双重股权结构和 所有权的集中，B类普通股持有人对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取 不符合我们或我们其他股东的最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东 在出售我们公司的过程中获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的 合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和ADS持有人可能认为是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司 已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致 股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

由于我们预计在本次发行后的可预见将来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格增值 来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益 ，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于ADS的投资作为未来 股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制 ，即我们的公司只能从利润或股份溢价账中支付股息，并且在任何情况下，如果这将导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。此外，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过

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我们董事会推荐的。即使我们的董事会决定宣派股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来 的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合同限制和我们 董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。无法保证ADS在本次发行后会增值，甚至不会维持您购买ADS的价格 。您可能无法实现在美国存托证券的投资回报，甚至可能失去在美国存托证券的全部投资。

我们将不会收到任何收益从这次提供。然而，我们继续保留广泛的自由裁量权使用从我们的首次公开发行的净收益。

我们将不会从本次发行中获得任何收益，但是，我们将继续保留广泛的 自由裁量权，并可以将所得款项用于不会产生收入或增加ADS价格的方式。我们尚未确定 我们首次公开发行所得净额的一部分的具体用途，我们的管理层在决定如何使用这些所得款项时将有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估我们首次公开发行的收益是否得到了适当的使用 。阁下必须依赖我们管理层对首次公开发售所得款项净额的运用的判断。我们不能向您保证，我们首次公开发行的所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式，也不能向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对 我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们的组织章程大纲和细则包含某些条款，以限制他人获得本公司控制权或导致我们从事 控制权变更交易这些条款可能会导致我们的 股东失去以高于现行市场价格的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权 在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以ADS或 其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股， 美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的企业事务受公司章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零一八年修订本）及开曼群岛普通法规管。股东对 董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分 源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的 股东的权利和董事的受托责任并不像某些法律或司法判例所规定的那样明确

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美国的司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系的发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（这些公司通过的组织章程大纲和细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外）或获取这些公司的股东名单副本。根据公司章程，我们的董事有 自由裁量权来决定股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您 更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何企业管治事宜上依赖母国惯例。如果我们选择遵循本国有关 公司治理事宜的惯例，我们的股东所获得的保护可能比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下获得的保护要少。

由于上述所有情况，面对我们管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明”“公司法的差异”。“—”

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都是 在中国进行。此外，我们所有现任董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛 和中国的法律也可能使您无法执行针对我们资产或我们董事和高级管理人员资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的详细信息，请参阅《民事责任的执行情况》。“”

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指示您存托凭证所代表的A类普通股的投票方式。

美国存托证券持有人不享有与我们的登记股东相同的权利。作为美国存托股份的持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的 投票权。根据保存协议，您只能 通过向保存人发出表决指示进行表决。如果我们指示托管人征求您的指示，则在收到您的表决指示后，托管人将尽可能根据您的指示，尝试对由您的ADS代表的相关A类普通股进行表决。如果我们没有指示保存人要求您的指示，保存人仍可以按照您的指示进行表决，但 不需要

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这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为 该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使对由您的ADS代表的相关A类普通股的投票权。根据本公司目前生效的第三次修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司须向 本公司登记股东发出召开股东大会的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，无法撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据本公司第三次经修订及 重订的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或事先设定 该等大会的记录日期，而关闭我们的股东名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为登记持有人，在 记录日期之前，将该等股份转让给您，使您无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。我们 同意在召开股东大会之前至少提前30天通知保管人。’然而，我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对由您的美国存托证券代表的相关A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着，您可能 无法行使您的权利来指导您的ADS相关的A类普通股如何投票，并且如果您的ADS相关的A类普通股未按您的要求投票，您可能没有法律救济。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到 转让ADS的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得较不利的结果。

管辖代表我们A类 普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托机构要求将索赔提交仲裁的权利的前提下，’

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纽约拥有独家司法管辖权来审理和裁定根据存款协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃 陪审团审判他们可能对我们或存托人提出的任何索赔的权利，这些索赔由我们的A类普通股、ADS或存款协议引起或与之相关，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据 案件的事实和情况来决定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是 可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院 通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资ADS之前咨询法律顾问 有关陪审团豁免条款。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括美国联邦证券法下的债权)向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或 法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在 任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果本陪审团审判豁免条款未得到执行，则在法院诉讼进行的范围内，它将 根据陪审团审判的存款协议的条款继续进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对 美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。

我们是 《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和条例 中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格 20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息 将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资 美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会 利用某些降低的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，如《就业法》中所定义的，我们可以利用某些适用于非新兴成长型公司的上市公司的要求的豁免，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 。“”因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

在我们不再符合新兴增长型公司资格后，我们的成本将增加。“”

作为一家上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的 。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为新兴增长型公司。“”新兴成长型公司可以利用指定的缩减报告和其他 通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求。’《就业法》还允许新兴增长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择 不适用此条款，因此，当上市公司采用新的或经修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。“”根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是 不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司 活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守 2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条以及SEC的其他规则和条例的要求。“”例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和 披露控制和程序的政策。作为一家上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵，我们可能需要接受更低的保单限额和承保范围，或者 为获得相同或类似的承保范围而付出更高的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行官。我们目前正在评估和监控这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能发生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国 做法;这些做法可能会为股东提供比我们完全遵守纽约证券交易所 公司治理上市标准时更少的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守 纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们 的母国，其某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。目前，我们不打算在完成本次发行后，就公司治理方面依赖母国惯例。然而，如果我们选择 将来遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护要少。

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我们是纽约证券交易所上市规则所指的受独立控制的公司，因此，我们可以依赖于为其他公司股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。“”

根据纽约证券交易所上市规则，我们是一家非控股公司，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生拥有我们总投票权的50%以上。“”只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些 公司治理规则的豁免。因此，您可能无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则 将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们拥有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则 财务报表中合并其运营结果。然而，如果确定我们不是为了美国联邦所得税目的而合并的VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入以及资产和对我们资产价值的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或 成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来应纳税年度被归类为个人私募股权投资公司，这是因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险可能会 大幅增加。

如果我们在任何课税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的PFIC， 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。见税收？美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司考虑因素。

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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含 个前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

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我们的使命、目标和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国对在线教育行业增长的预期；

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我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

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我们对保持和加强与学生、教师、战略 合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

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我们行业的竞争；

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我们建议使用的收益；以及

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与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、商业、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以 市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大 不确定性。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能 与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修订任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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出售股东将从本次发行中获得约2.52亿美元的总收益，不扣除 承销折扣。

我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。

51

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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股 的应付股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

52

C应用化

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值：

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2019年9月30日
		(单位：千)
		人民币				美元
股东权益
A类普通股(面值0.0001美元；截至2019年9月30日授权发行的8亿股A类普通股 ；截至2019年9月30日已发行和已发行的83,832,712股A类普通股)			56				8
B类普通股(面值0.0001美元；截至2019年9月30日授权发行的100,000,000股B类普通股 ；截至2019年9月30日已发行和已发行的73,305,288股B类普通股)			48				7
额外实收资本			1,875,721				262,423
累计其他综合收益			35,494				4,966
累计赤字			(447,363	)			(62,588	)
股东权益总额			1,463,956				204,816
总市值			1,463,956				204,816

53

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，这些 证券法为投资者提供的保护明显低于美国；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在中国进行，我们的资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和执行官都是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于 美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达法律程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作为我们的代理人， 在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

梅普尔斯和考尔德告诉我们（Hong Kong）LLP，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决，且 开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级人员作出的判决存在不确定性，基于美国或美国任何 州证券法的民事责任条款，或（ii）受理根据美国或美国任何州证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。我们也得到了梅普尔斯和考尔德的建议（Hong Kong）LLP，在美国任何联邦或州法院取得的判决将在开曼群岛法院以普通法承认和执行，无需 重新审查相关争议的是非曲直，而在开曼群岛大法院就外国判定债项提起的诉讼，只要该判决（i）是由具有管辖权的外地法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付判决所涉及的算定款项的责任，（iii）是最终判决，（iv）不是关于税项、罚款或罚款，及（v）并非 以执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式及种类取得。

54

然而，如果开曼群岛法院裁定美国法院根据证券法的民事责任条款作出的判决导致支付刑事或惩罚性付款的义务，开曼群岛法院不大可能执行该判决。由于开曼群岛的法院 尚未就此类判决在性质上是刑事还是惩罚性作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

吾等的中国法律顾问田源律师事务所告知吾等，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

55

COrporate公司 H史托利 和 S结构

我们通过北京百佳互联科技有限公司开始运营，有限公司，或北京 百家互联网，2014年6月。我们的控股公司百佳互联集团控股有限公司于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资及境外上市。2019年1月，我们将公司更名为GSX Techedu Inc。

2014年8月，我们在香港成立了一家全资子公司--百家汇联香港控股有限公司。2015年1月，百家虎联香港控股有限公司在中国、北京乐学邦网络科技有限公司或北京乐学邦成立了全资子公司。

2015年4月，我们通过北京乐学邦与北京百佳互联及其股东订立一系列合同安排，取得了对北京百佳互联的控制权。与北京百佳互联的合约安排随后于二零一九年三月修订及重列。

2019年6月6日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为 GSX。“” 我们从首次公开发行和承销商行使超额配售权中筹集了约1.912亿美元的净收益（扣除承销佣金和我们应付的发行费用） 。

56

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的 VIE及其子公司，截至招股说明书日期：

备注：

(1)	代表EBetter International Group Limited持有的73,305,288股B类普通股，EBetter International Group Limited是一家英属维尔京群岛公司，最终由Better Learner Trust拥有。有关详细信息，请参阅标题为主要股东和出售股东的部分中的受益所有权表。

(2)	北京百家汇的股东和他们在VIE和与我们公司的关系中各自持有的股份是我们的董事会主席兼首席执行官拉里·向东(98.28%)和我们的员工罗斌(1.72%)。

57

下图显示了紧随此次发行后我公司的股权结构。

备注：

*	受益所有权百分比的计算假设承销商不行使其 超额配售选择权。见主要股东和销售股东。持股百分比没有考虑A类普通股和B类普通股有权享有的不同投票权。

(1)	我们预计，在本次发行完成后，我们子公司和可变利益实体的股权结构将立即保持不变 。

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们 根据北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排，主要通过我们在中国的综合可变利益实体北京百家汇联(在本招股说明书中称为我们VIE)在中国开展业务。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效的 控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对北京乐学邦的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是北京乐学邦、我们的VIE及其 股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据本公司S股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权北京乐学邦或其指定人(S)在法律允许的范围内代表各自作为独家代理和代理人行事，涉及股东各自在本公司VIE持有的所有股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、分红权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。

58

股权质押协议。根据北京乐学邦、吾等VIE及其股东之间的股权质押协议 ，吾等VIE股东S将彼等VIE的全部股权质押予北京乐学邦，作为吾等VIE及其股东履行独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下义务的担保。如发生指定违约事件，北京乐学邦可立即行使质押强制执行权 。北京乐学邦可随时将其股权质押协议项下的全部或部分权利义务转让给其指定人(S)。该协议将继续有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。

吾等已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监管总局相关办公室登记股权质押协议项下的股权质押。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据北京乐学邦、我们的VIE及我们的VIE股东之间的独家管理服务及业务合作协议，北京乐学邦拥有独家权利提供或指定任何第三方向我们的VIE及其附属公司提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。作为交换，我们的VIE及其子公司向北京乐学邦支付服务费，金额由北京乐学邦自行决定。未经北京乐学邦事先书面同意，我们的VIE及其附属公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似合作关系。北京乐学邦拥有因履行本协议而产生的专有知识产权，除非中国法律或法规另有规定。除非有关各方一致同意或北京乐雪邦单方面 以书面通知终止本协议，否则本协议将继续有效。除非适用中国法律另有规定，我们的VIE及其股东无权终止协议。

为我们提供看涨期权以购买我们VIE中的股权的协议

独家看涨期权协议。根据北京乐学邦、我们的VIE及其股东订立的独家认购期权协议， 我们的VIE的各股东不可辩驳地授予北京乐学邦以相等于 当时适用的中国法律及法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其于我们的VIE的全部或任何部分股权的权利，北京乐学邦在中国法律允许的范围内全权酌情决定。’我们的VIE股东应立即将其因行使 购股权而获得的所有对价给予北京乐学邦或其指定人。本公司的VIE及其股东承诺，未经北京乐学邦事先书面同意，彼等不得（其中包括）（i）就其于本公司的股权 设定任何质押或质押；（ii）转让或以其他方式处置其于本公司的股权；（iii）更改本公司的注册资本；（iv）修订本公司的组织章程；（v）出售、转让、许可或 以其他方式处置本公司的任何资产或允许任何资产的任何质押，’但资产的价值被视为日常业务运营所必需的资产处置或分割除外 ’涉及不超过人民币100，000元的单笔交易；（vi）促使我们的VIE订立任何重大合同或终止任何重大合同，而我们的VIE是其中一方；（vii）宣派或分派股息；（viii）终止、 清算或解散我们的VIE；’或（ix）允许我们的VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在日常或一般业务过程中产生但并非以借贷方式产生的应付款项除外。’该协议将 在北京乐学邦酌情终止或我们于VIE的全部股权转让予北京乐学邦或其指定人之前一直有效。

配偶同意书。根据本公司VIE某些股东的配偶签署的配偶同意书， 签署的配偶无条件且不可撤销地同意，根据独家认购权处置由其配偶持有并登记的本公司VIE股权

59

期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权质押协议和上述授权书，且其配偶可以 履行、修改或终止该等协议而无需其额外同意。此外，签约配偶同意不会就其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署 配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE中的任何股权，他们同意受任何法律文件的约束，并签署与上述合同安排基本相似的法律文件，这些法律文件可能会不时修订。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

我们的VIE和北京乐学邦在中国的所有权结构，无论是当前还是 本次发行生效后，均未违反现行适用的中国法律和法规；以及

•

北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致任何违反现行适用的中国法律法规。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现新颁布的外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务的生存能力，财务状况和经营业绩以及风险因素与在中国经商有关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

60

S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2017年和2018年12月31日的年度综合经营报表、精选的截至2017年和2018年12月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2017年和2018年12月31日的年度的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。截至2018年和2019年9月30日止九个月的汇总综合经营报表、截至2019年9月30日的汇总综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年9月30日的九个月的汇总综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们已按与我们经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选综合财务数据部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S讨论和财务状况和经营结果分析。

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
业务汇总合并报表：
净收入			97,580				397,306				55,585				215,041				1,179,828				165,064
收入成本(1)			(25,023	)			(142,753	)			(19,972	)			(84,815	)			(339,925	)			(47,557	)
毛利			72,557				254,553				35,613				130,226				839,903				117,507
运营费用
销售费用(1)			(75,325	)			(121,518	)			(17,001	)			(63,329	)			(598,919	)			(83,792	)
研发费用(1)			(52,451	)			(74,050	)			(10,360	)			(47,503	)			(128,698	)			(18,006	)
一般和行政费用 (1)			(37,208	)			(39,831	)			(5,573	)			(24,013	)			(64,148	)			(8,975	)
总运营费用			(164,984	)			(235,399	)			(32,934	)			(134,845	)			(791,765	)			(110,773	)
营业收入(亏损)			(92,427	)			19,154				2,679				(4,619	)			48,138				6,734
利息收入			189				2,193				307				529				6,923				969
已实现的投资收益			—				—				—				—				3,368				471
其他收入			2,004				495				69				291				2,300				322
其他费用			(50	)			(445	)			(62	)			(341	)			(213	)			(30	)
权益法投资减值损失			(1,070	)			—				—				—				—				—
扣除所得税准备前（亏损）收入和权益法（亏损）收入 投资			(91,354	)			21,397				2,993				(4,140	)			60,516				8,466
所得税优惠(费用)			4,620				(2,616	)			(366	)			506				(9,086	)			(1,270	)
权益法投资收益(亏损)			(221	)			869				122				310				737				103
净(亏损)收益			(86,955	)			19,650				2,749				(3,324	)			52,167				7,299
A系列可转换可赎回优先股赎回价值增值			(38,930	)			(38,930	)			(5,447	)			(29,198	)			(16,772	)			(2,346	)
分配给参与优先股的未分配收益			—				—				—				—				(3,851	)			(539	)
GSX Techedu Inc.应占净（亏损）收入。’美国普通股股东			(125,885	)			(19,280	)			(2,698	)			(32,522	)			31,544				4,414
每股普通股净(亏损)收益
基本信息			(1.36	)			(0.21	)			(0.03	)			(0.35	)			0.25				0.04
稀释			(1.36	)			(0.21	)			(0.03	)			(0.35	)			0.23				0.03
每股净（亏损）收入中使用的加权平均股份
基本信息			92,224,998				92,224,998				92,224,998				92,224,998				125,462,376				125,462,376
稀释			92,224,998				92,224,998				92,224,998				92,224,998				134,511,454				134,511,454
非公认会计准则财务指标(2)
毛账单			121,843				655,128				91,656				337,013				1,779,510				248,963

61

备注：

(1)	基于股份的薪酬支出在收入成本和运营费用中的表现如下：

		截至12月31日止年度，												在截至9月30日的9个月内，
		2017				2018								2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬支出：
收入成本			3				283				40				125				10,241				1,433
销售费用			373				429				60				245				3,780				529
研发费用			276				782				109				265				8,727				1,221
一般和行政费用			5,136				4,423				619				649				14,174				1,983
总计			5,788				5,917				828				1,284				36,922				5,166

(2)	有关毛账单和毛账单与净收入的对账的讨论，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和《非公认会计准则财务计量》。

下表显示了我们精选的截至2017年12月31日、2018年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表数据：

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2017				2018								2019
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			19,294				33,259				4,653				32,042				4,483
短期投资			7,974				197,991				27,700				1,014,633				141,952
流动资产总额			52,345				280,801				39,286				1,235,131				172,801
长期投资			7,604				5,221				730				1,063,256				148,755
总资产			103,213				338,203				47,316				2,624,239				367,145
流动负债			155,013				355,912				49,794				1,008,186				141,050
总负债			155,500				364,682				51,021				1,160,283				162,329
夹层总股本			427,130				466,060				65,204				—				—
股东(亏损)权益总额			(479,417	)			(492,539	)			(68,909	)			1,463,956				204,816

62

下表显示了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的9个月的精选综合现金流数据：

		截至12月31日止年度，												在截至9月30日的9个月内，
		2017				2018								2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动产生的现金净额(用于)			(49,643	)			241,869				33,840				92,473				546,296				76,432
用于投资活动的现金净额			(10,140	)			(198,720	)			(27,802	)			(63,369	)			(1,895,336	)			(265,167	)
融资活动产生(用于)的现金净额			56,531				(29,193	)			(4,085	)			(18,040	)			1,332,804				186,466
汇率变动的影响			(40	)			9				1				6				15,019				2,101
现金及现金等价物净(减)增			(3,292	)			13,965				1,954				11,070				(1,217	)			(168	)
年初现金及现金等价物			22,586				19,294				2,699				19,294				33,259				4,651
年终现金及现金等价物			19,294				33,259				4,653				30,364				32,042				4,483

本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额换算成美元，仅为 方便读者。本招股说明书中的人民币兑换美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除另有说明外，本招股说明书中人民币兑美元及 美元兑人民币的所有换算均为人民币7.1477元兑1.00美元，即2019年9月30日生效的汇率（如适用）。我们不对任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率（以下所述汇率）兑换为 美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇 以及通过限制对外贸易来对其外汇储备实施控制。于二零一九年十一月八日，汇率为人民币6. 9954元兑1. 00美元。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，并不一定是本招股说明书中使用的汇率，也不一定是 编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

		汇率，汇率
期间		期末				平均值(1)				低				高
		(人民币兑美元)
截至2017年12月31日止的年度			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
截至2018年12月31日止的年度			6.8755				6.6090				6.9737				6.2649
截至2019年9月30日的9个月			7.1477				6.8651				7.1786				6.6822

来源： 美联储统计数据发布

(1)	每个期间的平均值使用相关期间内每个月最后一天的汇率平均值 计算。

63

M抗衰老’S D震荡 和 A分析 的

F财务状况 CONDITION 和 R结果 的 O操作

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为？选定的合并财务数据和我们的合并财务报表和相关注释的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在风险因素和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

我们是一家技术驱动的 教育公司。根据Frost & Sullivan报告，我们是中国第三大在线K—12大型课后辅导服务提供商，在2018年的毛账单。我们 采用在线直播大课堂的形式来提供我们的课程，我们认为这是向中国有抱负的学生传播稀缺的高质量教学资源的最有效和可扩展的模式。我们的核心专长是在线K—12课程，涵盖所有小学和中学年级，分别占我们2018年和截至2019年9月30日止九个月总收入的73%和79%。我们还提供外语、专业和兴趣课程。

为了在小班教学模式下营造一个有纪律、有成效和有吸引力的学习环境，我们采用双师制。我们每堂课都有一名教师和多名精通课程材料的导师，并认真监督每个学生。我们的讲师以在线直播 大课堂形式提供课程，而我们的导师在课堂和课后为每位学生提供学术和行政支持。该系统使成千上万的学生能够同时向高质量的教师学习，同时享受 1对1我们导师的密切关注。我们设计我们的课程，以激发学生真正的兴趣和深入的 互动，这反过来又促进学生的全面发展，从而获得更好的学习效果。’’由于我们优越的教育质量，我们能够保持相对于竞争对手的优质课程费用，同时继续 定期提高课程费用。根据Frost & Sullivan Report，2018年，我们的在线K—12大班课程的平均定价与中国在线K—12大班课程的平均价格相比显著溢价。

我们在快速增长的同时，也提高了 我们的成本效率。我们的净收入由二零一七年的人民币97. 6百万元增加307. 1%至二零一八年的人民币397. 3百万元（55. 6百万美元），以及由截至二零一八年九月三十日止九个月的人民币215. 0百万元增加448. 7%至截至二零一九年九月三十日止九个月的人民币1，179. 8百万元（165. 1百万美元）。我们的总账单由2017年的人民币121. 8百万元增加437. 8%至人民币655. 1百万元二零一八年，二零一八年，二零一九年，人民币337. 0百万元（二零一九年九月三十日止九个月的人民币1，779. 5百万元（二零一九年九月三十日止九个月的人民币249. 0百万元）增加428. 0%。我们于二零一八年产生净收入人民币19. 7百万元（2. 8百万美元），而二零一七年为净亏损人民币87. 0百万元，截至二零一九年九月三十日止九个月录得净收入人民币52. 2百万元（7. 3百万美元），而截至二零一八年九月三十日止九个月录得净亏损人民币3. 3百万元。关于总账单和总账单与净收入的对账的讨论，请参见非公认会计原则财务指标。“—”

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩及财务状况受推动中国在线教育行业的一般因素影响。’ 我们受益于中国经济的整体增长、显著的城市化率以及中国城镇家庭人均可支配收入的提高，这使得中国许多家庭在教育方面的支出增加。’我们也从中国日益增长的互联网渗透率中受益 。

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与此同时，我们的业绩受 中国教育行业监管制度的变化影响，特别是与在线教育服务有关的不确定性。’中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括 提供在线教育服务的实体的资格、许可或备案要求，以及对在线教育行业的外国投资的限制。请参阅风险因素风险与在中国开展业务有关的风险我们在中国的在线教育服务的运营许可证和许可证的监管要求的发展方面面临着不确定性。“——由于法规或 政策的不利变化，未能及时更新所要求的许可证或许可证或获得新要求的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及风险因素与在中国开展业务有关的风险与新立法或 中国监管要求的拟议变化有关，这可能会对我们的业务造成重大不利影响，”财务状况及经营成果。“——”

虽然我们的业务受到影响中国在线教育行业的一般因素的影响，但我们的运营业绩也受到某些公司特定因素的直接影响，包括以下主要因素：

我们不断增加付费课程 注册人数的能力

我们的净收入主要包括学生的学费。我们净收入的增长主要是 我们付费课程注册人数的增加所推动的。我们的付费课程注册人数从2017年的65，092人增加到2018年的552，294人，并从截至2018年9月30日止九个月的305，496人增加到截至2019年9月30日止九个月的1，091，057人。 我们认为，提供有效的学习体验对于吸引新学生和增加我们的付费课程招生至关重要。我们致力于为学生提供高质量的课程，并将 通过丰富课程内容、提高品牌声誉和完善技术，继续增强学生的学习体验。’我们将继续提高将销售线索转化为付费课程 注册的能力，经济高效。

我们有能力进一步提高课程费用

我们的净收入还受到我们收取的学费水平和K-12课程以及外语、专业和兴趣课程的平均每门付费课程的平均毛账单的影响。我们收取的学费水平和每个付费课程注册的平均毛账单的增长取决于我们提高了对课程收取额外费用的能力 。根据Frost&Sullivan 的报告，由于我们提供的高质量课程，与2018年平均在线大类产品相比，我们能够以显著的溢价定价。我们收取溢价的能力受到我们课程的质量和有效性、对我们课程的总体需求以及竞争课程的价格和供应情况的影响。2017至2018年间，以及2018至2019年间，我们普遍提高了K-12课程以及外语、专业和兴趣课程的标准学费水平。关于我们的K-12课程，我们的定价策略侧重于设定和定期提高我们对每一小时课程收取的标准学费。我们关于外语、专业和兴趣课程的定价策略 侧重于通过引入优质课程或升级现有课程来提高每门课程的总学费。我们将继续关注这些因素，并通过定期 审查进一步提高我们的定价。

我们有效管理成本和运营费用的能力

我们的运营利润率取决于我们在扩张过程中控制成本和实现额外运营杠杆的能力。我们收入的大部分成本 包括支付给我们的教师和导师的员工成本。从历史上看，我们受益于我们业务模式的显著可扩展性，并能够将教师成本控制在相对较低的水平，尽管我们的净收入大幅增长。未来我们能否继续控制教师成本，在很大程度上取决于我们能否进一步实现我们商业模式的可扩展性带来的经济效益，以及我们在争夺中国顶尖教学人才方面的有效性。

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我们依靠我们的能力以经济高效的方式销售和营销我们的课程，以保持和提高我们的运营利润率。销售费用历来是我们总运营费用中最大的项目。我们的销售费用主要包括对销售和市场营销人员的薪酬，与我们的在线和移动营销相关的销售费用，以及品牌推广费用。我们能否保持或降低销售费用占净收入的百分比，取决于我们能否提高销售和营销效率，并利用我们现有的品牌价值和对我们卓越教学质量的认可来实现口碑推荐人。由于我们课程的扩展，我们还可能产生更多的研发费用以及 一般和管理费用。

我们几乎所有的课程都以现场直播的形式在线提供。我们未来的成功有赖于相关技术的开发和应用，以满足我们对足够的网络容量的需求，并继续提升我们的专有直播技术，所有这些都是以具有成本效益的方式 。在继续专注于我们的直播技术发展的同时，我们计划投入更多资源发展我们的技术基础设施和软件升级，以提高我们的运营效率。

运营结果的关键组成部分

净收入

在2018年和截至2019年9月30日的9个月中，我们几乎所有的净收入都来自我们向学生收取的课程费用。2017年，我们的净收入来自我们的会员费服务平台、线下商业咨询课程和我们向学生收取的课程费用。我们通常 预先收取课程费用，最初将其记为递延收入。我们在授课时按比例确认收入。我们的大多数课程通常在1个月到6个月的时间内交付，我们所有的K-12课程都不到60个班级。对于某些课程，我们将继续为学生提供12个月至36个月的在线直播课程后访问预先录制的音频-视频课程的权利。回放的相关收入在回放期间按比例确认。播放收入在课程总费用中只占相对较小的比例。下表按所列期间的数额和百分比分列了我们的净收入总额：

		截至12月31日止年度，																				在截至的9个月中 9月30日，
		2017								2018												2018								2019
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入：
K—12课程			21,652				22.2				290,890				40,697				73.2				154,810				72.0				933,682				130,627				79.1
外语、专业和兴趣课程			6,425				6.6				71,732				10,036				18.1				35,129				16.3				228,146				31,919				19.3
其他			69,503				71.2				34,684				4,852				8.7				25,102				11.7				18,000				2,518				1.6
总计			97,580				100.0				397,306				55,585				100.0				215,041				100.0				1,179,828				165,064				100.0

2017年和2018年以及截至2018年和2019年9月30日止九个月，我们的其他收入主要包括线下业务咨询课程的课程费和我们的会员服务平台的服务费。2017年3月，我们开始从一个连接教师和学生的会员服务平台过渡到目前的在线 直播大型业务模式。在我们早期以会员为基础的业务模式下，我们以会员费的形式从教师那里获得净收入。已支付我们的会员费的教师可以加入我们的在线 平台，并在我们的在线平台上向学生推销他们的课程。我们已于二零一八年八月停止以较早的商业模式为教师提供会员制服务。我们的线下商业咨询课程的目标是希望提高管理技能的私立教育机构的校长和其他 官员。

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收入成本

我们的收入成本主要包括教师的绩效工资和教师的总薪酬。2017年及2018年，我们录得 收入成本分别为人民币2500万元及人民币14280万元（2000万美元），截至2018年及 2019年9月30日止九个月，分别录得人民币8480万元及人民币33990万元（4760万美元）。我们的收入成本还包括教材成本、办公空间租金开支以及服务器和带宽成本。我们预计，随着我们为更多的学生提供服务并提供更多的课程，在可预见的将来，我们的收入成本将在绝对数额上增加。

运营费用

我们的运营费用主要包括销售费用，其次包括研发费用以及一般和 行政费用。

销售费用.我们于二零一七年及二零一八年分别录得销售开支人民币75. 3百万元及人民币121. 5百万元（17. 0百万美元），于截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九个月分别录得销售开支人民币63. 3百万元及人民币598. 9百万元（83. 8百万美元）。我们的销售费用主要包括 参与销售和市场营销的人员的报酬、流量获取费用、与我们的市场营销和品牌推广活动有关的费用以及我们的办公空间的若干租金费用。我们预计，随着我们寻求进一步增加我们的付费课程注册人数，我们的销售费用在可预见的将来将以绝对 数额增加。

研发费用.我们 于二零一七年及二零一八年分别录得研发费用人民币52. 5百万元及人民币74. 1百万元（10. 4百万美元），于截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九个月分别录得研发费用人民币47. 5百万元及人民币128. 7百万元（18. 0百万美元）。研发费用主要包括对我们的教育内容开发人员（包括从事教育内容开发工作的教师的基本工资）和 我们的技术开发人员的薪酬，以及在较小程度上包括办公空间和服务器租金支出以及带宽成本。

一般费用和管理费用.我们于二零一七年及二零一八年分别录得一般及行政开支人民币37. 2百万元及人民币39. 8百万元（5. 6百万美元），而截至二零一八年及二零一九年九月三十日止九个月分别录得人民币24. 0百万元及人民币64. 1百万元（9. 0百万美元） 。我们的一般及行政开支主要包括涉及一般企业职能的雇员及行政人员的薪金及相关开支。我们 预计，随着我们业务的增长，以及我们因遵守美国证券法规定的上市公司报告义务而产生的成本增加，我们的一般和管理费用在未来的绝对金额将增加。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们有重大影响的税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或提交的文书的印花税除外。此外，开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。

香港

根据现行香港税务条例，自二零一八╱二零一九课税年度起，香港附属公司 须就最多2，000，000港元的应课税溢利按8. 25%的税率缴纳利得税；而就任何超过2，000，000港元的应课税溢利按16. 5%的税率缴纳利得税。根据香港税法，

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我们的海外收入获豁免缴纳香港所得税。此外，香港附属公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税 。由于我们于二零一七年、二零一八年及截至二零一九年九月三十日止九个月并无须缴纳香港利得税的估计应课税溢利，故并无作出香港利得税拨备。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国子公司、VIE及其子公司须就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法 和会计准则确定的实体的全球收入计算的。’

我们的教育服务按3%的税率征收增值税小规模增值税纳税人实体或按6%的税率一般-增值税纳税人根据中华人民共和国法律。

北京百佳互联科技有限公司有限公司，2017年8月，我们的VIE获得了国家高新技术企业（HNTE）资格， 将其企业所得税税率降低至15%。其目前的HNTE地位将于2020年8月到期。

我们在中国的全资 子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳，除非有关香港实体符合中国和香港之间的安排下的所有要求 香港特别行政区关于对所得、资本及收入避免双重征税及防止偷漏税的规定有关税务机关的批准。倘我们的香港附属公司符合税务安排项下的所有 要求并获得相关税务机关的批准，则支付予香港附属公司的股息将须按标准税率5%缴纳预扣税。自2015年11月1日起， 上述批准要求已被取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，并根据 相关税务机关随后对申请包的审查结果，如果拒绝享受5%优惠税率，则需结清逾期税款。见附注风险因素附注与我们的公司架构有关的风险附注我们可能依赖中国附属公司派付的股息，为现金及融资需求提供资金。“——对我们中国附属公司向我们支付股息的能力的任何 限制可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据《中国企业所得税法》被视为非居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“”请参阅“风险因素”“与在中国开展业务有关的风险”“如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民 企业，则该分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。“——”

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经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何特定时期的运营结果 不一定代表我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，																				在截至9月30日的9个月内，
		2017								2018												2018								2019
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(以千为单位，不包括股票和每股数据)
净收入			97,580				100.0				397,306				55,585				100.0				215,041				100.0				1,179,828				165,064				100.0
收入成本(1):			(25,023	)			(25.6	)			(142,753	)			(19,972	)			(35.9	)			(84,815	)			(39.4	)			(339,925	)			(47,557	)			(28.8	)
毛利			72,557				74.4				254,553				35,613				64.1				130,226				60.6				839,903				117,507				71.2
运营费用
销售费用(1)			(75,325	)			(77.2	)			(121,518	)			(17,001	)			(30.6	)			(63,329	)			(29.4	)			(598,919	)			(83,792	)			(50.8	)
研发费用(1)			(52,451	)			(53.8	)			(74,050	)			(10,360	)			(18.6	)			(47,503	)			(22.1	)			(128,698	)			(18,006	)			(10.9	)
一般和行政费用 (1)			(37,208	)			(38.1	)			(39,831	)			(5,573	)			(10.0	)			(24,013	)			(11.2	)			(64,148	)			(8,975	)			(5.4	)
总运营费用			(164,984	)			(169.1	)			(235,399	)			(32,934	)			(59.2	)			(134,845	)			(62.7	)			(791,765	)			(110,773	)			(67.1	)
营业收入(亏损)			(92,427	)			(94.7	)			19,154				2,679				4.9				(4,619	)			(2.1	)			48,138				6,734				4.1
利息收入			189				0.2				2,193				307				0.6				529				0.2				6,923				969				0.6
已实现的投资收益			—				—				—				—				—				—				—				3,368				471				0.3
其他收入			2,004				2.1				495				69				0.1				291				0.1				2,300				322				0.2
其他费用			(50	)			(0.1	)			(445	)			(62	)			(0.1	)			(341	)			(0.2	)			(213	)			(30	)			(0.0	)
权益法投资减值损失			(1,070	)			(1.1	)			—				—				—				—				—				—				—				—
扣除所得税准备前（亏损）收入和权益法（亏损）收入 投资			(91,354	)			(93.6	)			21,397				2,993				5.5				(4,140	)			(2.0	)			60,516				8,466				5.2
所得税优惠(费用)			4,620				4.7				(2,616	)			(366	)			(0.7	)			506				0.2				(9,086	)			(1,270	)			(0.8	)
权益法投资收益(亏损)			(221	)			(0.2	)			869				122				0.2				310				0.1				737				103				0.1
净(亏损)收益			(86,955	)			(89.1	)			19,650				2,749				5.0				(3,324	)			(1.7	)			52,167				7,299				4.5

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2017				2018								2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬费用
收入成本			3				283				40				125				10,241				1,433
销售费用			373				429				60				245				3,780				529
研发费用			276				782				109				265				8,727				1,221
一般和行政费用			5,136				4,423				619				649				14,174				1,983
总计			5,788				5,917				828				1,284				36,922				5,166

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