附录 5.1

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2024年3月19日

学者岩控股公司

宾尼街 301 号

马萨诸塞州剑桥 02142

回复：根据表格S-8上的注册声明进行注册的证券

我们曾就您在本文发布之日或前后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交注册声明事宜担任您的法律顾问，该声明涉及特拉华州Scholar Rock Holding Corporation的总计4,392,793股普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”）公司（“公司”），可能根据公司的2018年股票期权和激励计划、2018年员工股票购买计划和2022年发行经修订的激励股权计划（统称为 “计划”）。

我们已经审查了此类文件并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在未经独立核查的情况下依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实问题，我们依赖公司高级管理人员的证书。

以下提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》。

出于下述观点的目的，我们假设不会发生任何导致公司可供发行的授权普通股数量少于当时未发行的股票数量的事件。

综上所述，我们认为这些股票已获得正式授权，在根据计划条款发行和交付后，将有效发行、全额支付且不可估税。

本意见书及其所含意见应根据74 Business Lawyer 815（2019年夏季）上发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1收录。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Goodwin Procter LLP

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GOODWIN PROCTER LL

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