目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 1934年证券交易法第14（a）条（修正案号）的委托声明。 ）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

康宁

“我们 继续稳步推进我们的市场领导地位，增强我们的盈利能力，改善我们的现金流产生， 即使在需求较低的环境中也是如此。2024年，我们将在我们的行动和倡议的基础上再接再厉，同时继续创造改变生活的创新 ，让世界变得更美好。

尊敬的 各位股东：

康宁公司将于美国东部时间5月2日中午主办2024年虚拟年会。

这次 会议是您了解康宁公司2023年的成就、业绩和创新以及我们对未来的期望的机会。在会议期间，股东将就年度董事选举、我们高管薪酬的咨询批准以及康宁2024年独立注册会计师事务所的批准进行投票。

长期股东知道，改变生活的创新是我们的目标，并推动我们所做的一切。我们在康宁所做的事情的本质是发明、制造和销售让世界变得更美好的创新。我们通过发明可定义类别的 产品、开发可扩展的制造平台，并与其所在行业的领导者客户建立牢固的、基于信任的关系来推动持久的多年增长。

在2023年初，我们推出了提高盈利能力和现金流的计划。在这一年中，我们采取行动将生产率比率恢复到历史水平，并提高了价格，以更恰当地与客户分担通胀。我们的结果表明， 即使在需求较低的环境中，我们仍将继续扎实地推进市场领导地位、增强盈利能力和改善现金流产生。

我们 进入2024年运营强劲，我们仍然相信关键的行业增长动力完好无损。这些包括无线、宽带、5G、云计算和光通信中的人工智能，显示技术中屏幕尺寸的增加，更严格的排放法规推动环境技术中更多和更好的过滤，以及移动消费电子产品对更先进的盖子材料的需求。因此，我们预计我们的市场将在中期内正常化并恢复增长。凭借我们强大的市场地位、成熟的生产能力和必要的技术能力，我们处于有利地位，能够实现这种增长。这使我们 有机会为我们的股东带来强劲的增量利润和现金。

在我们的市场中，我们继续推动世界向前发展。我感到自豪的是，我们继续为耐用、高性能的智能手机外壳材料设定标准，例如康宁^®大猩猩^®ARM，这是三星Galaxy S24 Ultra上的特色。 我感到自豪的是，我们继续推进宽带、5G、云计算和人工智能领域的光纤创新。我很自豪 我们正在通过创造下一代汽车内饰显示器来提升驾驶体验；事实上，CES^® 我们的LivingHinger™技术因使显示器能够动态弯曲而被评为2024年“最佳创新荣誉”。

我们 致力于让世界变得更美好，不仅是我们的创新，而且是我们的行动。康宁通过投资加强了经济 并提高了我们生活和工作的社区的生活质量，投资包括支持图书馆、日托中心、学校、艺术和文化组织、经济发展计划和基础设施改善。康宁连续第二年在人权运动基金会的企业平等指数中获得100分。

在 2024年，我们将在不断进步的基础上继续努力，同时继续创造改变生活的创新。我非常感谢股东 与我们一起踏上这一旅程，我期待在年会上分享更多细节。

您可以在以下页面找到正式会议通知和委托书。我鼓励您在5月1日前通过电话或在线投票 ，以便您的股份将在会议上得到代表。

感谢 您对康宁的投资以及您对我们治理过程的参与。

真诚地

Wendell P.Week

董事会主席兼首席执行官

业务项目

1.

选举14名董事进入下一年度的董事会；

2.

咨询批准我们的高管薪酬(比如薪酬)；

3.

批准委任普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；以及

4.

在股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期之前适当地进行的任何其他事务或行动。

谁 可以投票

如果您在2024年3月5日收盘时是登记在册的股东，您可以在我们的2024年年会上投票。

你们的投票对我们很重要。请行使您的投票权。

关于将于2024年5月2日举行的年度会议的代理材料供应的重要通知：我们的代理声明、我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告和其他材料可在我们的网站上获得，网址为Corning.com/2024-Proxy。

 

真诚地

 

琳达·E·乔利
总裁副秘书长兼企业秘书 2024年03月22日

立即投票

您的投票非常重要。请立即通过互联网、电话或邮件提交您的代表或 投票指示，以确保达到法定人数。您也可以在我们的年会上投票(根据左侧方框中描述的情况)。如果您是登记在册的股东，您可以在会议期间使用代理卡上的控制编号或之前提供给您的通知进行投票。如果您的股票是以经纪人、代名人或其他中间人的名义持有的， 这样的人可以向您提供控制号码。没有控制号的股东仍可作为嘉宾出席会议。

通过电话		邮寄		通过互联网
拨打全天候免费电话1-800-690-6903		投下你们的选票， 署名代理卡 并通过邮件发送		全天候访问ProxyVote.com

前瞻性陈述和重要性免责声明

本文档中包含的声明、估计、预测、 指导或展望包括 “前瞻性” 声明旨在利用， “安全 港” 《联邦证券法》的规定。字样 “可能,” “可能，” “将要,” “可以，” “会不会” “应该，” “预计，” “计划，” “预想，” “打算，” “寻找，” “相信，” “希望，” “想要，” “努力，” “瞄准，” “进球，” “目标，” “估计，” “预测，” “潜力，” “继续，” “想一想，” “有可能，” 类似的词语旨在识别前瞻性陈述。这些声明 可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，涉及风险和不确定性。由于环境变化、假设未实现或其他风险、不确定性和因素，我们未来的实际结果，包括我们的目标、目标或承诺的实现情况，可能与我们的预期结果大不相同。此类风险、不确定因素和 因素包括但不限于意外的延误、执行过程中的困难和费用，以及对我们的环境、气候、多样性和包容性或其他方面的影响“ESG” 本文档中概述的目标、目标和承诺，或我们执行战略的能力 影响我们的法律或法规的变化，如数据隐私、环境、安全和健康法律的变化，以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素，包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告。

与环境和社会相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准，以及持续发展的内部控制和流程 。本文档中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的公司责任以及可持续性进展、计划和目标，包含此类陈述并不表明这些内容对于遵守或根据美国联邦证券法和法规进行报告而言一定是材料，即使我们使用 这个词“材料” 或“重要性” 在这份文件中。

本文档中的网站引用仅为方便起见而提供 ，引用的网站上的内容未通过引用并入本文档中。

此摘要 突出显示了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息， 您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。如本委托书中所用，“康宁”、“本公司”和“我们”可指康宁公司本身、其一个或多个子公司或康宁公司及其合并子公司。

需要您投票的提案

Proxy语句摘要

业务信息 —我们是谁

康宁对进步至关重要——在我们帮助推进的行业中 以及在我们共享的世界中。170多年来，康宁将其在玻璃科学、陶瓷科学 和光学物理学方面无与伦比的专业知识与深厚的制造和工程能力相结合，开发出了类别定义的产品，从而改变了行业 并改善了人们的生活。

我们的材料科学和制造专业知识、无限的好奇心 和致力于有目的的发明使我们处于世界工作、学习和生活方式的中心。此外，我们在研发和工程能力方面的持续投资意味着我们随时准备与客户一起解决最严峻的挑战。我们的创新方法为康宁及其股东带来了长期价值。

我们在三个 核心技术、四个制造和工程平台以及五个市场准入平台方面都是世界上最好的。康宁将我们80%或更多的资源 用于至少利用其中两个能力集的机会。我们相信，这种方法增加了我们成功的可能性，降低了创新成本，为竞争对手创造了更高的进入壁垒，并最终让我们的客户满意。

我们所做的工作的核心是发明、制造和销售。我们通过发明定义类别的产品、开发可扩展的制造 平台以及与处于行业领导地位的客户建立牢固的、基于信任的关系来创造价值。

—Wendell P. Weeks，董事长兼首席执行官

我们的可报告细分如下：

可报告 分段 *	小行星2023 净销售额%	段描述
光纤 通信		为电信行业制造 运营商和企业网络组件和解决方案
展示 技术		生产用于平板显示器的高品质玻璃基板，包括液晶显示器和有机发光二极管
特种材料		制造玻璃、微晶玻璃和其他先进光学材料，以满足不同行业的各种先进需求
环境技术		为移动应用中的排放控制系统制造陶瓷基板和过滤器
生命科学		开发、制造和供应实验室用具、设备、介质、血清和试剂，以实现药物发现和生物生产的工作流程解决方案

*所有其他不符合单独报告数量门槛的业务已被归类为“铁杉和新兴成长型业务”。该集团的净销售额主要归功于生产太阳能和半导体产品的经营部门--铁杉半导体集团(HSG)。新兴成长型业务主要由我们的制药技术业务、汽车玻璃解决方案业务和新兴创新集团组成。铁杉和新兴成长型业务占我们2023年核心净销售额的10%。

Proxy语句摘要

我们的2023年业绩

* 更多信息请参阅附录A。

核心 绩效指标

在管理本公司和评估财务业绩时，我们 调整了合并财务报表中包含的某些措施，以得出不按照 美国公认会计原则（"GAAP"）计算的措施，并排除 非经常性、与外汇波动有关或与持续经营无关的特定项目。这些措施是我们的核心绩效 措施。我们的管理层使用核心绩效指标以及符合公认会计原则的财务指标来做出财务和 运营决策。我们相信，与投资者分享我们的核心绩效指标可以更好地了解 我们如何做出业务决策。因此，这些措施也构成了我们薪酬计划指标的基础。

从某些核心性能计算中排除的项目 包括：换算日元计价债务的影响、换算收益合同的影响、收购相关成本、 某些离散税务项目和其他税务相关调整、重组、减值和其他费用和抵免、某些诉讼、 监管和其他法律事项，养老金按市价计值调整和其他不反映公司持续经营业绩的项目 。有关这些项目的更多信息可参见附录A。

康宁对我们的显示技术、 环境技术、特种材料和生命科学部门的日元、韩元、人民币、新台币 和欧元（如适用于该部门）采用恒定货币报告。本公司认为，使用恒定货币报告可以让投资者 了解我们的业绩，而不会受到货币波动的波动。

这些非公认会计原则措施不是根据公认会计原则确定的财务结果的替代品或替代品。请参见本委托书的附录A，了解我们在本委托书中使用的非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账 。

Proxy语句摘要

2023年业绩亮点：实现运营目标

2023年初，我们推出了改善盈利能力 和现金流的计划。全年，我们采取行动将生产率恢复到历史水平，并提高价格，以 更适当地与客户分担通胀。我们的业绩表明，即使在需求较低的环境下，我们仍在继续取得坚实的进展，提升市场领导地位， 加强我们的盈利能力，并改善我们的现金流生成。

尽管由于供应链调整和宏观经济因素，我们大部分市场的需求暂时低迷，但进入2024年，我们运营强劲，我们仍然相信关键行业增长驱动力保持不变：具体而言，无线、宽带、5G、云计算和光通信领域的先进人工智能， 显示技术领域的屏幕尺寸增加，更严格的排放法规推动了环境技术领域的更多和更好的过滤 ，以及移动消费电子产品对越来越先进的覆盖材料的需求。此外，我们在我们所参与的市场中建立了具有竞争力的 地位，我们相信我们是 这些市场中的技术领导者和成本最低的生产商。

因此，由于我们预计我们的市场将在中期恢复正常，我们 相信我们已经具备了充分的生产能力和技术能力，以抓住这一增长机会，并 为股东提供强大的增量利润和现金。

2023年亮点

Proxy语句摘要

	年度 每股普通股股息及较上年增加

Proxy语句摘要

可持续性 康宁的重要性

我们相信，我们的创新已经改变了行业， 改善了人们的生活，并解决了一些社会最大的挑战。根据康宁的价值观，我们 还相信，承诺改善环境、社会和治理相关的商业实践将增加股东价值，推动 业绩，加强我们的公司，加强我们与股东的联系，并帮助我们更好地服务客户和我们员工所在的 社区。我们将这些承诺视为为 股东、员工、客户和更广阔的世界创造价值的新机遇。

康宁 可持续发展治理结构

我们对可持续发展的承诺始于我们组织的最高层。 我们董事会的四个委员会负责监督我们可持续发展工作的发展和执行。这些董事会 委员会在每次委员会会议上听取有关可持续发展影响领域的简报。我们的首席执行官办公室（OCEO）对我们的战略和绩效负有最终责任，协调五个可持续发展类别。这五个类别中的每一个都捆绑了几个 相关的可持续性主题，并由各个咨询和同意委员会（ACC）监督。每个ACC都由专家级高级 领导人和我们负责可持续发展和气候倡议的副总裁组成。我们的MAP负责在整个业务范围内实施康宁的可持续发展 努力。

我们的可持续发展和气候倡议副总裁向我们的执行副总裁兼首席战略官汇报工作，领导我们的可持续发展卓越中心。该职位与我们的高级 领导团队、OCEO以及我们MAP和其他业务部门的可持续发展领导密切合作，监督公司的 可持续发展努力和实现目标的进展。

各级员工都为实现我们的可持续发展目标做出贡献 。许多人决定加入康宁可持续发展网络，走得更远。2023年是第二个年头，这一基层 计划为员工提供了一个机会，让他们能够扩展他们的可持续发展知识，参与社区活动，并与 分享他们的激情的其他康宁员工建立联系。

Proxy语句摘要

我们对可持续发展的承诺

康宁以多种方式展示了其对环境、社会、治理和人力资本事务的承诺，以及其价值观， 2023年可持续发展报告 和我们的可持续发展网站，这两个网站都可以 在 corning.com/sustainability. 

Proxy语句摘要

Proxy语句摘要

我们社区的联系

纵观其历史，康宁经常为 公民、教育、慈善、文化和其他机构做出贡献，以改善生活质量并增加其运营所在社区的资源 ，使康宁对员工更具吸引力。

2023年，我们将康宁公司基金会、康宁企业和我们的种族平等和社会团结办公室合并为一个新的整合职能和卓越中心，称为社区影响与投资。这将我们在美国的慈善捐款集中在一个单一的组织下，使我们能够 在与我们的价值观和我们运营所在社区的需求最紧密一致的领域发挥最大的影响力。有关康宁社区影响和投资拓展的更多信息 ，请参阅我们的2023年可持续发展报告。

康宁的捐赠还包括对当地和国际文化和教育机构的年度捐赠。其中，我们自豪地支持康宁玻璃博物馆(CMOG)-- 世界领先的玻璃博物馆。除了主要的文化和社区中心，CMOG还为康宁提供了独特的创新 熔炉，我们的玻璃科学家和专家与玻璃艺术家和设计师合作，创造性地探索玻璃的新特性 ，并在不受传统商业边界限制的环境中创新新用途。温德尔·P·威克斯(董事长兼首席执行官)、 杰弗里·W·埃文森(执行副总裁兼首席战略官)和爱德华·A·施莱辛格(执行副总裁兼首席财务官) 担任CMOG董事会成员。2023年，康宁向CMOG提供了约3900万美元的现金和非现金服务捐款。

康宁为位于纽约州康宁的私立中学数学和科学替代学校(ASMS)提供资金支持，该学校的高级课程侧重于科学和数学。目前，康宁员工的子女约占该校招生人数的53%。2023年，康宁的非现金捐款总额约为160万美元，现金捐款总额为346,000美元。金弗洛克·威克斯(我们的董事长兼首席执行官温德尔·P·威克斯的配偶)在ASMS董事会任职，并担任学校的执行校长，但在这一职位上没有获得任何工资或福利。

Proxy语句摘要

2023年高管薪酬计划

2023年，我们首席执行官目标总薪酬的大约91%和其他被任命的高管(NEO)目标总薪酬的84%(在这两种情况下都不包括员工福利和额外津贴)， 是可变的，取决于康宁的财务业绩或股票价格。

2023年薪酬组成部分*

首席执行官		所有 其他近地天体

RSU-受限股票单位

PSU-绩效库存单位

CPU-现金业绩单位

*图表反映了普通的目标薪酬要素。在2023年，我们利用了现金换股权计划，根据该计划，每个NEO自愿将其现金工资的一部分交换为RSU，而他们2023年的现金 PIP自动交换为PSU(有关2023年现金换股权计划的更多详细信息，请参阅第60页)。

Proxy语句摘要

2023年薪酬构成

核心净销售额是康宁长期和短期成功的主要指标 。根据预定的净销售额指标评估业绩，可以深入了解公司在多大程度上保持了销售额 并实现了销售增长目标，同时考虑到了有机增长努力和收购的影响。我们在年度奖金计划（GoalSharing和PIP）中使用核心净销售额作为绩效 衡量标准，因为GoalSharing影响到每个员工，PIP影响到超过8，000名员工。 通过这种方式，每位员工都与康宁的销售增长目标保持一致。LTI计划影响了大约350名负责推动公司短期和长期财务增长的高级 管理人员和关键员工，该计划还包括一个核心 净销售业绩指标。通过将净销售额纳入STI和LTI计划，可以全面评估康宁 在实现可持续销售增长的同时应对近期市场波动的能力。这是我们大约49，800名员工中的大约350人的"重复目标" ，薪酬和人才管理委员会认为，鉴于长期销售增长对康宁的重要性， 增加对核心净销售增长的关注对这一小部分高管是合适的。

Proxy语句摘要

2023年薪酬计划支出

下表反映了基于2023年财务业绩的2023年薪酬计划的支出百分比 ：

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我们的董事提名者

所有被提名的导演都是独立的，除了Weeks先生。

	姓名和主要职业	年龄	董事 自	委员会成员 *	其他公众 公司董事会
	莱斯利·A·布伦 董事长兼首席执行官， Sarr Group，LLC	71	2018	·审计 ·补偿	1
	斯蒂芬妮·A·伯恩斯 退休的董事长兼首席执行官， Dow Corning Corporation	69	2012	·审计 •  公司 责任（主席）	2
	帕梅拉·J·克雷格 退休的首席财务官， 埃森哲公司	67	2021	·审计 ·企业责任	2
	小罗伯特·F·卡明斯 退休的投资银行副主席， JPMorgan Chase & Co.	74	2006	·执行人员 •  财务 （主席） ·治理	0
	小罗杰·W·弗格森 Steven a. Tananbaum杰出 国际经济研究员， 外交关系委员会	72	2021	·补偿 ·治理	2
	托马斯·D·弗伦奇 高级荣誉合伙人， 麦肯锡公司	64	2023	·审计 ·企业责任	0
	黛博拉·A·亨雷塔 退休的全球电子商务集团总裁， Procter & Gamble Company	62	2013	·企业责任 ·信息技术	3
	Daniel·P·哈滕罗彻 Dean，MIT Stephen A.施瓦茨曼 计算学院	65	2015	·金融 ·信息技术	1
	库尔特·M·兰德格拉夫 退休校长，华盛顿学院	77	2007	•  审核 （主席） ·补偿 ·执行人员	0
	凯文·马丁 美国公共政策副总统， Meta Platform，Inc.	57	2013	·企业责任 ·治理	0
	黛博拉·D·里曼 退休的执行主席， Metamarkets集团	74	1999	•  补偿 （主席） ·信息技术	0
	韩赛尔·E·图克斯II 退休的董事长兼首席执行官， 雷神飞机公司	76	2001	·补偿 ·执行人员 •  治理 （主席）	0
	Wendell P.Week 董事长兼首席执行官， 康宁公司	64	2000	•  执行董事(主席)	1
	马克·S·莱顿 名誉教授兼校长 圣路易斯华盛顿大学	74	2009	·金融 •  信息 技术（主席）	0

* 审计=审计委员会；薪酬=薪酬和人才管理 委员会；企业责任=企业责任和可持续发展委员会；执行人员=执行委员会；财务 =财务委员会；治理=提名和公司治理委员会；信息技术=信息技术委员会

Proxy语句摘要

董事会快照

技能 和经验
8 技术与 创新			10 风险监督			4 上市公司CEO 或C—Suite经验			9 行业经验
8 金融和并购			6 操作			7 公司治理 和道德			13 上市公司 董事经验

更新的董事会组成和多元化的领导层

Proxy语句摘要

治理亮点

康宁致力于保持强大的公司治理，将其作为推动持续股东价值的关键组成部分。董事会持续监控新出现的最佳治理实践，以最大限度地服务于公司利益相关者的利益。

公司治理

我们的董事会采用的做法有助于董事会对关键事项进行有效监督 ，如战略、管理层继任规划、财务和其他控制、风险管理和合规。 董事会根据当前公司治理趋势、 投资者反馈、监管变化和公认的最佳实践，定期审查我们的主要治理政策、实践和流程。康宁还将其公司治理实践与投资者管理集团（ISG）针对美国上市公司的公司治理框架保持一致。

以下各节概述了我们的公司治理结构 和流程，包括董事会运作的关键方面，以及它们如何与ISG原则保持一致。

公司治理和董事会

企业管治及董事会

董事会领导结构

本公司的《企业管治准则》为董事会提供了 为本公司选择适当的领导结构的灵活性。董事会每年都必须审查主席的角色是非执行职位还是与首席执行官的角色合并。在决定领导层架构时，董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需要以及公司股东的最佳利益。 目前的领导结构包括一名董事长兼首席执行官、一名首席独立董事、主要由 独立董事领导的董事会委员会以及所有董事的积极参与。董事会认为，这种结构在 强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。

2024年2月，董事会决定，我们的合并主席兼首席执行官 在首席独立董事的支持下，继续提供强有力的领导和监督，并确保 管理层和公司的有效运作。董事会认为，由一人担任主席兼首席执行官可以提供一定的协同效应和效率 ，从而增强董事会的运作，更重要的是，使董事会能够最有效地履行其监督业务战略的职责。 Weeks先生对我们公司、我们多样化的产品和业务线、我们的全球运营、创新渠道的细微差别 以及康宁特有的挑战和机遇的广泛了解，使他非常适合识别 需要董事会关注的许多业务问题。作为主席，他最适合集中董事的注意力于最关键的业务事宜。

Richard T.根据我们的企业管治准则的要求，当主席和首席执行官的角色合并时，独立董事每年从其成员中任命一名首席独立董事，自2024年2月7日起生效。 克拉克先生对公司和行业的了解，他在其他公共董事会的经验，以及他作为默克公司前董事长、首席执行官和总裁的管理专长，Inc.使他能够确保公司的独立董事会领导 。董事会仅由除首席执行官以外的独立董事组成，审计、薪酬 和人才管理、企业责任和可持续发展、财务、信息技术和提名和企业治理 委员会成员100%均为独立成员。

公司治理和董事会

委员会

截至本文件提交之日，董事会共有16名董事和以下7个委员会：（1）审计委员会；（2）薪酬和人才管理委员会；（3）企业责任和可持续发展委员会；（4）执行委员会；（5）财务委员会；（6）信息技术委员会；和（7）提名和企业治理委员会。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，执行委员会 除外，执行委员会根据康宁的章程运作。委员会章程和章程可在我们的网站上查阅， investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx. 每个委员会每年审查和重新评估其章程的适当性，对其 章程规定的职责和职责的表现进行年度评估，并定期向董事会报告委员会的活动 。此外，董事会和每个委员会有权在董事会和/或每个委员会认为必要时保留外部顾问 。

每个委员会（除执行人员外）均由独立董事担任主席， 全部由独立董事组成。

董事会委员会成员如下。“C”表示委员会主席。

企业管治及董事会

康宁董事会在2023年召开了七次会议。其委员会， 会议次数及其职能如下：

公司治理和董事会

企业管治及董事会

纸板组合和保鲜工艺

董事会负责监督本公司的业绩及业绩。我们 寻求维持一个董事组合，他们能为他们的职位带来强大的领导力、多样化的观点、广泛的康宁相关技能和 丰富的经验。绝大多数的独立董事确保了董事会会议室中激烈的辩论和有挑战性的意见，而性别、年龄、种族、民族和专业知识的多样性有助于广泛的意见。我们的董事会包括四名女性，三名非洲裔美国人，以及四名持有科学、技术或数学博士学位的董事。我们的董事也有20年的 年龄差异，他们的年龄在57岁到78岁之间。我们还重视曾在其他上市公司董事会任职的董事的广泛公司治理经验 ，这为我们的治理和风险监督实践增加了额外的严格性 。

在考虑董事会候选人时，提名和公司治理 委员会考虑与公司需求最相关的那些因素，包括相关知识和经验、 背景的多样性，以及业务、财务、会计、科学和技术、市场营销、制造、战略、 运营、国际业务、政府、公司治理、信息技术、可持续性，网络安全和人力资本管理。委员会评估个人领导能力、性格、判断力、道德和声誉等素质； 对商界有价值的角色和贡献以及代表股东行事的能力；候选人是否没有冲突，是否有 准备、参与和出席会议所需的时间。

根据公司公布的《公司治理准则》， 委员会积极寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，将其纳入董事会提名人的遴选库。

董事会进行年度评估，以帮助确定技能和经验 ，以寻求未来候选人，这将有利于公司、其利益相关者和董事会。公司的惯例是在董事会其他成员预计退休之前增加 新的董事会成员，以保持适当的委员会规模并确保 领导和专业知识的连续性。

如何评估董事会的有效性

公司治理和董事会

提名和 公司治理委员会定期考虑董事会的长期组成以及 董事会的组成如何随时间变化。提名和公司治理委员会还考虑了董事会所需的技能，因为我们的 业务和我们开展业务的市场不断发展。董事会认为，持续的更新平衡了 任期较长的董事会成员的机构知识的重要性与对新鲜和多样化观点的渴望。 在过去十年中，我们在董事会中增加了6名新的独立董事，3名董事退休。

提名和公司治理委员会使用多个来源来确定董事候选人，包括猎头公司、其成员自己的联系人以及其他董事、 管理层成员和公司顾问的推荐。为了保持新董事的渠道，提名和公司治理 委员会保留了Spencer Stuart的高管猎头公司，以帮助确定董事前景，进行候选人外联，协助 进行推荐人和背景调查，并持续提供其他相关服务。

股东以 第102页所述方式推荐的董事候选人将以提名和公司治理委员会评估其他 来源推荐的候选人的方式予以考虑。此外，我们的章程允许最多20名持有至少3%的已发行股本的股东集团 至少三年，提交最多两名董事或董事会20%的董事提名人，以纳入我们的委托书 声明。请参阅本委托书第102页“二零二五年周年大会股东建议及董事提名”。

董事教育对董事履行其职责的能力至关重要，并支持董事会成员持续学习。董事会鼓励董事每年参加外部 董事继续教育计划，本公司向董事报销与此有关的费用。例如，Henretta女士最近获得了主管委员会ESG认证计划证书。所有新董事在董事会的第一年也会参加 我们的董事入职计划。我们还鼓励董事会成员获得专业 主题的证书，如可持续发展和网络安全，我们会补偿他们与此工作相关的费用。

董事会组成

板操作

企业管治及董事会

管理层继任规划

董事会的主要职责之一是确保康宁 拥有一支高绩效的管理团队。董事会负责监督管理层继任规划，首席独立董事 负责推动对首席执行官和高级领导团队的继任和管理发展计划的持续审查和董事会批准。 这一持续流程的目标是最大限度地增加能够担任高层管理职位的内部候选人， 业务中断最少。最近，继任规划导致任命了高素质的管理人员担任首席财务官 和首席技术官（均为内部候选人），以及首席数字和信息官和首席人力资源官（均为外部候选人）。董事会在执行会议上定期讨论首席执行官和其他 高级管理职位的继任规划。董事会在董事会和 委员会会议上与各级管理层定期接触，使董事能够更多地接触管理层。

董事独立自主

我们的董事会93%是独立的，这种独立的监督支持了我们的成功。我们的董事会已根据 纽约证券交易所的上市要求、适用的SEC规则和公司的董事资格标准，确定我们的每一位非雇员董事都具有"独立"资格。Weeks先生并不是独立的，因为他是康宁的执行官。

纽约证券交易所的上市要求规定，除非董事会确认该董事与康宁没有重大关系，否则任何董事都不可能具备"独立"资格。在 作出独立性决定时，董事会考虑所有可能阻止董事被确定为"独立"的相关事实和情况，包括纽约证券交易所的标准。

Our Corporate Governance Guidelines require the Board to make an annual determination regarding the independence of each of our directors. In making its independence determinations, the Board considered transactions, if any, that occurred since the beginning of 2021 between Corning and entities associated with our independent directors or members of their immediate family. The Board also reviewed information about each director’s business and personal activities as they may relate to Corning and Corning’s management. It considered that each of Ms. Henretta, Messrs. Martin, Brun and Ferguson, and Drs. Huttenlocher and Wrighton are or were, during the previous three years, an employee, partner or affiliate of a company or organization that had a business relationship with Corning at some time during those years. The Board also considered: that Corning’s business relationships with each such company or organization were ordinary course/arm’s length dealings; no Corning director had a personal interest in, or received a personal benefit from, such relationships; any payments or contributions to or from each of these entities constituted less than the greater of $1 million, or 2% of such entity’s consolidated gross revenues in each of those years; that such relationships arose only from such director’s position as an employee, partner or affiliate of the relevant company with which Corning does business; that such director has no input or direct or indirect material interest in any of the business relationships or transactions; that such director had no role or financial interest in any decisions about any of these relationships or transactions; and that such a relationship does not bar independence under the NYSE listing requirements, applicable SEC rules or Corning’s director qualification standards.

基于所有相关事实和情况，董事会得出结论： 上述董事关系均不构成与康宁的重大关系，从而构成潜在利益冲突 ，或以其他方式干扰任何董事行使其对康宁的独立判断。

与相关人士交易的政策

董事会制定了书面政策，要求全体董事会或 指定的董事会委员会预先批准任何涉及康宁的交易，其中一名董事、董事提名人、执行人员或超过5%的股东或其直系亲属拥有直接或间接重大利益，且 在任何财政年度涉及金额超过120，000美元。如《企业治理准则》所述，董事会已授权 提名和企业治理委员会审查和批准任何此类交易的职责。

在决定是否批准任何此类交易时，董事会或相关 委员会除其他认为适当的因素外，还必须考虑该交易的条款是否不低于涉及无关方的交易。如果董事或其直系亲属在交易中拥有直接或间接重大利益，则不得参与对交易的任何审查或批准。

公司治理和董事会

Stephen M.贝尔是康宁位于北卡罗来纳州牛顿工厂的工程主管，他的父亲迈克尔·A。贝尔，康宁的执行官。2023年，康宁向Stephen M.贝尔134489美元和奖金14168美元。提名和公司治理委员会根据康宁的相关人士交易政策审查并批准了Bell先生的聘用。

薪酬和人才管理委员会互锁 和内部人员参与

Rieman博士和Brun先生、Clark先生、Ferguson先生和Tookes先生于2023年期间在薪酬和人才管理委员会任职。2023年期间任职的薪酬与人才管理委员会成员 现在或过去均不为康宁的管理人员或员工。薪酬和人才管理委员会 成员在2023年期间与康宁或其任何子公司没有任何关系，根据SEC关于披露与相关人士交易的适用规则，需要披露相关事宜。康宁的执行官目前或在2023年期间 未在其他公司的董事会或薪酬委员会任职，而该其他公司的执行官在康宁董事会或薪酬与人才管理委员会任职期间的任何时间任职。

风险监督

董事会的固有职责是了解和监督公司面临的各种风险 。审计委员会并不孤立地看待风险：几乎每项业务决策都考虑到风险。 董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎；实际上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现公司的长期战略目标至关重要。

有效的风险监管对董事会至关重要。董事会 已实施风险治理框架，旨在：

要了解有关公司面临的风险的更多信息，您可以查看第一部分，"项目 1A。10—K表格中的风险因素。表10—K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。其他风险 目前未知或根据本公司已知的信息目前可能被视为不重大的风险和不确定性 也可能对本公司未来期间的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

企业管治及董事会

与当前业务状况或战略替代方案相关的风险 由管理层和董事会进行分析、讨论和审议。在运营方面，管理层定期向 董事会报告公司的企业风险管理（EMM）政策和程序，并向审计、信息技术、财务、 和企业责任和可持续发展委员会报告我们的主要风险和合规政策和实践。管理层还向董事会提供 最高风险的全面年度报告。首席合规官向审计委员会每次会议报告任何相关合规问题， 并每年概述公司的合规职能、流程和有效性。

康宁的企业风险管理计划利用（1）由执行副总裁兼首席财务官主持的风险委员会，由康宁管理层和员工组成，负责汇总、确定优先级并评估风险，包括战略、财务、运营、业务、声誉、治理和管理风险；（2）内部审计部门；及（3） 遵约委员会，该委员会定期向每个审计委员会和企业责任与可持续发展委员会报告 ，并审查公司遵守我们开展业务所在国家的法律法规的情况以及披露情况 本公司就相关风险作出的决定。

公司治理和董事会

董事会认为，董事会各委员会的工作， 以及全体董事会和公司管理层的工作，使董事会能够有效地监督康宁的 风险管理。

环境、社会和治理（ESG）监督

从日常运营 和风险管理流程到行政领导层和董事会，我们已将ESG整合到整个业务中。在此过程中，我们遵循特雷德韦委员会赞助组织委员会和世界可持续发展商业理事会提供的指导。我们还利用气候相关财务披露特别工作组（TCFD）的 框架，为 康宁评估和报告气候风险和机遇。董事会认为，识别与可持续发展有关的风险和机遇对于我们公司的长期生存能力和为股东创造长期价值至关重要。关于董事会对ESG事项的监督，董事会认为，每个委员会应保持对属于其范围内的事项的监督，而不是将 所有ESG事项集中到一个委员会中。适当委员会随后向董事会报告（如适用）。

使用这种方法，每个委员会的成员可以利用其主题 专业知识来监督董事会，并就与其委员会职责领域最相关的事项向董事会提供建议。在某些情况下， 例如与我们的种族平等和社会团结办公室有关的工作，董事会成员直接参与 管理层的工作组。作为一个整体运作，我们的董事会最有能力管理对我们的企业和社区影响最大的ESG风险和问题 。

网络安全监督

康宁董事会在监督与网络安全威胁相关的风险方面发挥作用 。特别是，董事会的IT委员会负责网络安全治理，并将信息安全监督 作为其章程的关键组成部分。在所有会议中，IT委员会审查公司的网络安全状况以及任何 重大网络安全事件。康宁首席数字和信息官（CDIO）与康宁首席信息安全官（CISO）一起向IT委员会简要介绍网络安全活动和长期网络安全战略，以及 一般情况

企业管治及董事会

可能对公司产生重大影响的网络安全趋势。 CISO每年向董事会提供网络安全更新，并参加IT和审计委员会的联席会议 ，以审查重大网络安全风险及其对内部控制的影响（如有）。董事会成员可随时就公司的网络安全状况提出担忧 ，并建议今后对控制措施或程序进行更改。如果网络安全事件 上升到企业危机级别，则根据公司的企业危机应对升级协议，董事会 将参与进来。

企业文化评价

我们的董事有能力以多种方式评估公司文化。 公司的高级领导团队出席董事会会议，许多其他管理层成员出席董事会委员会会议。 与与会者共进正式晚宴和非正式午餐，让董事们了解我们团队的运作方式。在向 提出与董事会相关的问题时，所有业务和技术团队都会出席，回答董事的问题，并与他们一起参加 这些晚宴和午餐。董事会访问我们的研究园区，与数十名从事我们关键创新计划的员工会面 ，并每年参加一次技术展示会，重点介绍和讨论我们的最新计划。如果董事会无法 亲自参观我们的研究园区，将举行虚拟技术展示会，高级创新人员将展示公司商业化管道中的这些产品和创新 。董事会还在康宁的不同地点举行会议——有时是在国际上 ——参观我们的生产设施，会见当地经理和员工，并探讨公司的文化。

薪酬风险分析

2024年2月，薪酬和人才管理委员会审查了 其指示弗雷德里克·W的风险评估。库克公司，Inc.就公司所有员工的薪酬政策 和惯例作出承诺。委员会评估了我们的薪酬安排 可能鼓励的风险承担水平，考虑了薪酬安排的风险缓解特征，以确定这些安排在 我们的战略计划和年度预算、我们的总体薪酬安排、我们的薪酬目标和康宁的总体 风险状况的背景下是否合适。已确定的风险缓解特征包括：

薪酬和人才管理委员会得出结论认为康宁的 高管薪酬计划是平衡的，不会奖励过度的财务风险承担。

公司治理和董事会

董事会及股东会议出席情况

董事会于2023年举行了七次会议。于二零二三年，董事会及 委员会会议出席率平均为97%，而每位现任董事出席董事会及委员会会议的次数不少于86%。

董事会有一项政策，要求所有董事出席我们的年度会议， 没有特殊情况。全体董事均出席二零二三年股东周年大会。

道德和行为

我们致力于以合法和道德的方式开展业务。我们的董事、 执行官和所有康宁员工都必须诚实正直地行事。我们有一套全面的行为准则，适用于康宁所有董事和员工， 涵盖专业行为领域，包括利益冲突、保护公司机会和资产、雇佣政策、非歧视政策、保密性、供应商标准和知识产权， 并要求严格遵守适用于我们业务的所有法律和法规。此外，我们的首席执行官 和财务主管的道德守则要求商业诚信、避免利益冲突和透明度。我们的董事会在董事会会议上与执行管理层共度有意义的 时间，并在其他董事会活动中与管理层共度有意义的 时间，在这些活动中，建立了关系 使董事会能够确保公司在整个组织中保持诚信、责任和问责的文化。

我们还制定了补充《董事和执行人员行为准则》，其中包括要求严格遵守适用于我们业务的所有法律的政策，要求董事和执行人员在与供应商、客户、 和其他第三方打交道时避免其个人利益与公司利益之间的任何冲突，并对其个人事务中的某些行为实施标准，包括 公司、任何公司附属机构或任何非附属机构的证券交易。每个董事和执行官都应熟悉 并在适用于他们的范围内遵守这些政策。任何员工都可以就实际或明显违反我们行为准则的行为提供匿名报告。我们将在任何此类修订或豁免之日后四个工作日内，在我们的网站上披露涉及我们的 董事、我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或 执行类似职能的其他人员的任何行为准则条款的任何未来修订或豁免。2023年没有寻求或批准此类豁免。

游说和政治献金政策

康宁鼓励员工以个人身份参与 政治进程。但是，任何使用康宁资金、财产、资源或员工在美国的工作时间。 政治目的——例如，任何美国政党、候选人或政府官员——受 康宁的游说和政治捐款政策约束，必须事先得到康宁政府事务办公室的批准。代表康宁与美国国会议员或行政部门官员的任何联系，或康宁 向美国政府官员提供的任何捐款或与这些官员相关的付款，都必须得到 康宁政府事务办公室的批准和协调。我们的政策可在 investor.corning.com/investor-relations/governance/political-contributions/default.aspx.

与董事的沟通

股东和利益相关方可通过书面方式向任何董事、 委员会成员或董事会传达关切事项，地址为：康宁公司董事会，康宁公司，One Riverfront Plaza，康宁，纽约，14831，收件人：公司秘书。请说明您的信件应寄给谁。 董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的函件，并在公司秘书 酌情转交适合董事会审议的项目。

企业管治及董事会

公司治理材料 可在康宁 网站上获得

除了我们的公司治理指南和董事资格 标准，有关康宁公司治理的其他信息可在我们网站的投资者关系—治理 —下载部分获得，网址为 investor.corning.com/investor-relations/governance/overview/default.aspx 包括：

董事会的资格和经验

我们的董事会由具有不同技能和专业领域的有成就的专业人士组成。董事会成员广泛的知识和意见是其核心优势之一。此外，我们相信 董事广泛的专业经验、背景和教育为公司提供了重要价值，我们打算 继续利用这一优势。

克拉克先生在任职12年后将在康宁董事会2024年年会上退休 。2024年1月，布莱尔先生通知董事会，他不会参选连任。

下表介绍了我们的董事候选连任的关键能力和技能。

除Weeks先生外，所有董事均为独立人士。先生 Clark是2024年股东周年大会的首席独立董事。董事会将于5月任命新的首席独立董事 。

建议1选举董事

目前董事会中有哪些技能和特征 ？

提名和公司治理委员会确定，下列技能 与董事会对公司的适当监督密不可分。的 董事会技能和组合物基质， 列出了哪些董事在这些必要的技能领域具有丰富或丰富的经验。

技能	技能的描述及其对董事会的重要性的解释
公共 公司 冲浪板 经验	曾在其他上市公司董事会任职的董事可以就董事会动态和运作、董事会和管理层之间的关系以及对长期股东价值创造至关重要的事项的监督提供观点，包括公司治理、高管薪酬、风险管理、股东关系、管理层和董事会继任规划以及战略、运营和合规事项。
财务 和 并购重组	康宁 致力于严格的财务纪律、有效的资本配置和适当的资本结构。公司的 在许多国家，业务涉及多方面，涉及复杂的金融交易，包括并购， 在许多货币。我们认为，在大型全球组织和财务部门拥有高级财务领导经验的董事， 公司的董事，以及经验丰富的投资资本配置者，对康宁的成功至关重要。
风险 监督	康宁认为，风险管理和风险监督经验是董事会大多数董事所需的技能。拥有这些技能的董事最适合评估本公司的风险管理政策和程序是否符合本公司的策略和业务目标；这些政策和程序是否按指示运作；采取步骤，培养支持适当风险意识的全企业文化，对风险的行为和判断，识别并适当处理超出公司确定风险偏好的风险承担。
会计核算	作为一家上市公司，康宁必须遵守某些审计、财务会计和财务报告要求。董事会（特别是通过其审计委员会）负责审查康宁复杂的财务报表和披露，监督财务报告和内部控制，并监督内部和外部审计师。了解财务报告和审计流程的董事对于确保康宁在公开披露中实现准确性和透明性至关重要。
公司 治理 和伦理	董事会负责制定本公司的企业管治优先事项及架构，其必须具透明度及对股东作出回应。由于公司治理影响公司的基本运作，它可以显著地影响公司的运作。董事会必须有经验跟上及了解不断转变的企业管治期望及常规。拥有企业管治经验的董事亦有助董事会就有关事宜与股东接触。
法律 和 监管	康宁的业务需要遵守多个国家/地区的多项监管要求，以及与多个政府实体和监管机构保持关系的能力。了解适用于本公司的法律和监管环境的董事会就如何驾驭这些制度提供宝贵的建议和见解。

建议1选举董事

建议1选举董事

董事会技能和组成矩阵

在考虑了提名和公司治理委员会的建议后，董事会已提名下列人士参选。所有被提名人均由康宁股东 在2023年年会上选举产生。所有被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选或连任时担任董事。 董事会认为，考虑到这些被提名人各自的技能和 资格，他们都有资格担任康宁董事，详情如下。同样重要的是，董事会相信，这种背景、技能和经验的结合 创建了一个有能力履行康宁股东和其他利益相关者监督职责的董事会。

如果我们的股东选举，十四名董事被提名人将任期一年，任期至我们的2025年股东周年大会届满。每位董事的任期将持续到其继任者 当选并符合资格，或直至董事提前辞职或免职为止。

为

我们的董事会一致建议股东投票支持我们所有的董事提名人。

建议1选举董事

康宁董事提名

Leslie a. Brun 主管 从2018年开始。71岁。 Sarr Group LLC董事长兼首席执行官 先生 Brun是Sarr Group，LLC的董事长兼首席执行官，Ariel Alternatives的联合创始人、董事长兼首席执行官， 有限责任公司，100国集团高级顾问、世界50国理事会顾问和外交关系委员会成员。他还是创始人 他曾担任汉密尔顿莱恩公司首席执行官兼董事长，1991年起担任该公司首席执行官兼董事长 直到2005年，默克公司的前首席董事，公司，他曾担任自动数据处理公司董事兼董事长， 公司，CDK Global，Inc.前非执行董事长，和惠普企业公司的前董事此外， Brun先生还曾担任富达银行投资银行集团的董事总经理和联合创始人，并曾任副总裁 在E.F.的企业融资部门工作赫顿公司 经验， 与康宁特别相关的技能和资格： 作为 作为几家大型投资机构的现任和前任首席执行官，布伦先生为董事会带来了专业知识 在金融和投资银行方面，以及整体经营和管理经验。他在识别 并评估一系列行业的投资机会。他还带来了广泛的上市公司董事和委员会 经验，特别是在大型上市公司面临的治理问题方面。     顶级技能带到我们的董事会

委员会 · 审计 · 补偿

当前 公共和 投资公司 董事职务 •   布罗德里奇 金融 解决方案公司

公共 投资 过去五年担任的公司董事 •   CDK 环球公司 · 默克 & Co.，Inc.

公共 公司董事会经验

财务和并购

风险监管

会计核算

公司治理和道德规范

薪酬 和人才管理

战略规划 和监督

建议1选举董事

				斯蒂芬妮 A.Burns 董事 自2012年起。69岁。 已退休的道康宁公司董事长兼首席执行官 伯恩斯博士拥有近40年的全球创新和商业领导经验。伯恩斯博士于1983年加入道康宁，担任有机硅化学方面的研究员和专家。1994年，她成为公司第一位女性健康董事。2001年当选为道康宁公司董事会成员，2003年当选为总裁。她从2004年至2011年5月担任首席执行官，并从2006年至2011年12月退休担任董事长。 经验， 与康宁特别相关的技能和资格： 作为一家大型化工公司的前首席执行官，Burns博士为康宁董事会带来了在全球创新、指导科学研究、制造和商业管理以及科学和技术领导方面的广泛专业知识。伯恩斯博士 体现了与她的有机化学博士学位相关的深厚技术技能，并作为前化学学会名誉会长、美国化学理事会主席和总裁·奥巴马的总裁出口委员会成员， 为董事会带来了科学创新领导者的观点。她在有机化学方面的背景和在管理制造对环境的影响方面的经验，对环境、社会和治理(ESG)风险和机会的有效管理和披露的了解，以及她在企业可持续发展实践方面受过教育的观点，确保了康宁对ESG的适当监督，并能够为利益相关者推动长期价值。   带给我们董事会的顶级技能
	委员会 · 审计 · 公司 责任 和可持续性（主席）
	当前 公共和 投资公司 董事职务 •   HP Inc. · Kellanova （以前 凯洛格公司）
	公共 投资 公司董事 过去5年 •   无
					公共 公司董事会经验		财务和并购		风险监管
					公司 治理和道德		补偿 和 人才管理		运营
					战略规划 和监督		技术 和创新		行业 经验

	委员会 · 审计 · 公司 责任 和可持续性
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   默克公司 · 进步 公司
	公共和投资 公司董事 在过去5年内 •   3M 公司 · Akamai 技术公司

帕梅拉·J·克雷格 主管 自2021年以来。67岁。 退休首席财务 埃森哲公司的官员。 从2006年到2013年， 克雷格女士曾担任埃森哲（Accenture plc.）首席财务官，一家全球性的管理咨询、技术服务和外包公司， 她在公司工作的34年里，在生产线管理、咨询和运营方面担任过许多其他领导职务。她是 我还积极参与了以教育和提高妇女在商业中的地位为重点的慈善组织，包括妇女协会 纽约论坛，纽约大学斯特恩商学院，新泽西州青年成就奖，是董事会成员 史密斯学院。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 克雷格女士带来了 康宁董事会拥有超过34年的财务、管理、运营、技术和国际业务专业知识 埃森哲的首席财务官她作为埃森哲首席财务官的技能和经验与前景特别相关 她向审计委员会提出了建议。特别是，她带来了业务转型、并购、战略性 规划和业务流程改进。她在几个公司的董事会任职期间还带来了广泛的监督和战略技能 大型全球上市公司。   顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		金融和并购		运营
	战略规划 和监督		行业经验

建议1选举董事

	委员会 · 执行 · 财务（主席） · 提名 和公司治理
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   无
	期间担任的公共和投资公司董事职务 过去5年 · W. R. grace & Co.

Robert F.卡明斯， Jr. 自2006年以来，导演。74岁。 退休副主席 摩根大通（JPMorgan Chase & Co.） 卡明斯先生退休了 于2016年2月担任摩根大通投资银行副主席& www.example.com。他自2010年12月以来一直担任该职位，为 跨行业和行业群体的客户机会。卡明斯先生的商业生涯始于投资银行部门 他于1973年担任高盛公司的合伙人，1986年至1998年退休。他曾担任顾问总监 在高盛工作直到2002年。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 卡明斯先生带来了 董事会拥有近50年的投资银行经验；特别是，他带来了公共和私人融资、商业方面的专业知识 发展、私募股权、并购和其他战略性金融问题。此外，他还为董事会带来了经验 技术、电信和新兴业务的业务发展和增长。卡明斯先生的扩张性财务 凭借丰富的经验和广泛的技能，他作为财务委员会主席发挥了有效的领导作用。   顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		金融和并购		风险监督
	战略规划 和监督

建议1选举董事

	委员会 · 提名 和公司治理 · 补偿
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   字母， Inc. · 国际 Flavors & Fragrances，Inc.
	在过去5年中担任公共和投资公司董事 ·通用磨坊公司。 ·混合 Labs，Inc.

罗杰·W·弗格森，Jr. 自2021年以来一直在董事。现年72岁。 对外关系委员会国际经济杰出研究员史蒂文·A·塔南鲍姆 弗格森先生是美国对外关系委员会国际经济杰出研究员史蒂文·A·塔南鲍姆。他也是专注于医疗和国防领域的孵化和风险投资企业Red Cell Partners的合伙人和首席投资官。 他是过去的总裁和TIAA的首席执行官，他在2008年4月至2021年4月担任这一职位。他也是美国联邦储备系统理事会前副主席。在2008年4月加入TIAA之前，Ferguson先生是瑞士再保险金融服务主管和瑞士再保险美国控股公司董事长。1984-1997年间，他是麦肯锡公司的合伙人和合伙人。他的职业生涯始于在Davis Polk&Wardwell律师事务所纽约市办事处担任律师。 20多年来，弗格森先生一直是银行和金融服务业的全国领导者，担任过总裁、财富100强公司首席执行官和美联储副主席；他为康宁公司的董事会带来了广泛的银行、金融和行政领导专业知识。 弗格森先生是史密森学会董事会和美国艺术与科学学院的成员。他也是高级研究院和纪念斯隆·凯特琳癌症中心的董事会成员。他是美国哲学学会会员，纽约经济俱乐部、外交关系委员会、三十国集团和全国商业经济协会的成员。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 弗格森先生在经济学和复杂的监管事务方面有着广泛的背景，作为一名金融服务高管的杰出职业生涯使他能够在不断发展的经济、监管和资产管理行业格局中为董事会提供宝贵的洞察力。此外，他作为上市公司董事的丰富经验使他有能力对关键的公司治理和高管薪酬问题 有充分的了解。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		金融和并购		风险监督
	会计核算		公司治理 Br}与伦理		法律和监管
	战略规划 和监督

建议1选举董事

	委员会 · 审计 · 公司 责任 和可持续性
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   无
	公共和投资 公司董事 在过去5年内 •   无

Thomas D.法语 自2023年以来一直在董事。现年64岁。 麦肯锡公司荣誉退休高级合伙人。 弗兰奇先生于2019年12月从麦肯锡公司高级合伙人的职位上退休，目前是荣誉退休高级合伙人。在他33年的咨询生涯中，他为领先的技术驱动型工业公司提供战略、营销、治理和组织设计方面的服务。他领导该公司的全球营销和销售业务五年，领导美洲业务七年，并在多个公司治理委员会任职。 他是几个非营利组织的受托人。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 弗伦奇先生带来了四个 数十年的管理咨询经验。特别是，他让我们深刻了解全球化、技术驱动的 企业的战略规划、数字化转型、客户参与、组织设计、创新和治理问题。 他还对康宁终端市场的动态了如指掌，包括电信、显示玻璃、先进材料， 和消费电子产品。在领导麦肯锡的市场营销和销售业务期间，他对创新驱动的方式有了独特的见解 工业公司将新技术商业化，建立企业。
顶级技能带到我们的董事会
	公司治理 和道德			战略规划 和监督
	技术和 创新			行业经验

建议1选举董事

				黛博拉 a. henretta 主管 自2013年62岁。 已退休 宝洁公司全球电子商务集团总裁 女士 Henretta在发达和发展中市场拥有近40年的业务领导经验，并拥有专业知识 在品牌建设、市场营销、慈善项目发展和政府关系等方面的工作。她加入了宝洁（P & G） 1985年2005年，她被任命为宝洁在东盟、澳大利亚和印度的业务总裁。她被任命为小组 2007年，宝洁亚洲区总裁，2013年6月，宝洁全球美容部门集团总裁，宝洁电子商务集团总裁 2015年2月她于2015年6月从P & G退休。 女士 Henretta于2007年至2013年担任新加坡经济发展局（EDB）成员。2008年，她获得了美国。 美国国务院任命亚太经合组织商业咨询委员会成员，成为首位女性 来保住这个位置。在这个职位上，她为包括前总统巴拉克·奥巴马和前国务卿在内的高级政府官员提供咨询。 希拉里·克林顿她是G100的高级顾问、理事会顾问的合伙人，并领导SSA & Company的 数字化转型实践。 经验， 与康宁特别相关的技能和资格： 女士 Henretta为董事会带来了她在变革性和包容性领导、全球运营、政府关系方面的丰富经验， 从担任宝洁集团总裁起，她就一直致力于品牌建设、市场营销、新兴市场管理、治理和ESG事务 & Gamble的全球电子商务、她的众多政府任命以及她对企业领导人的持续发展 通过G100和理事会顾问和董事会成员。她还为董事会带来了对当前面临问题的广泛了解 通过她在其他上市公司董事会的经验，为上市公司，特别是数字化转型的过程 以及她目前在SSA & Company的工作Henretta女士还获得了主管委员会颁发的ESG认证。
	委员会 · 公司 责任 和可持续性 · 信息 技术
	当前 公共和 投资公司 董事职务 •   美国 鹰 Outfitters公司 · Merchant 家园 公司 · NiSource， Inc.
	公共 和投资 公司董事 过去5年 •   无
				顶部 技能带到我们的董事会
					公共 公司董事会经验		风险监管		公司 治理 和道德
					法律 和监管		运营		战略 规划 和监督
					技术 和 创新

建议1选举董事

	委员会 · 金融 · 信息 技术
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   Amazon.com Inc.
	公共和投资 公司董事 在过去5年内 •   无

Daniel P. Huttenlocher 导演自2015年以来。65岁。 迪恩， MIT Stephen A. schwarzman计算学院 Huttenlocher博士是 麻省理工学院施瓦茨曼计算学院院长。在加入麻省理工学院之前，Huttenlocher博士曾担任康奈尔大学的院长和副教务长 2012年至2019年，并于1988年至2012年在康奈尔大学担任多个职位。在康奈尔大学之前，Huttenlocher博士 曾在施乐帕洛阿尔托研究中心工作，曾担任智能市场公司的首席技术官。他还担任主席 约翰·D。and Catherine T.麦克阿瑟基金会，一个独立的基金会，提供赠款和影响力投资，以支持非营利组织 应对全球社会挑战的组织。Huttenlocher博士拥有博士学位计算机科学专业和理学硕士学位 电气工程，都来自麻省理工学院。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： Huttenlocher博士是 他是著名的计算机科学研究者和教育家、发明家、创新者和企业家，拥有20多项美国专利。他把 董事会在技术创新和商业化、客户体验、软件和人工智能的社会影响方面拥有丰富的经验 智能此外，他对技术计算的理解加深了我们对网络安全领域的理解。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		战略规划 和监督		网络安全和 信息安全
	技术和 创新		行业经验

	委员会 · 审核 （主席） · 补偿 · 执行
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   无
	在过去5年中担任公共和投资公司董事 · 路易斯安那太平洋公司 公司

Kurt M. Landgraf 自2007年以来，导演。77岁。 已退休 华盛顿学院院长 2017年7月至7月 2020年，兰德斯先生担任华盛顿学院院长。他曾担任教育测试的总裁兼首席执行官 服务（ETS），一个私人非营利教育测试和测量机构，从2000年到2013年12月退休。 在此之前，彼为E. I的执行副总裁兼首席运营官。杜邦公司（DuPont de Nemours and Company），在那里他持有 包括首席财务官在内的多个高级领导职位。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 兰德斯先生带来了 董事会在上市公司、非营利实体、高等教育和政府部门拥有丰富的行政管理经验。作为 他曾担任ETS首席执行官和杜邦首席财务官，带来了广泛的财务专业知识和运营技能 和经验，以及技术、交通、教育、金融、制药、医疗保健、能源方面的专业知识， 材料、并购。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		金融和并购		风险监督
	会计核算		公司治理 和道德		薪酬和 人才管理
	运营		战略规划和监督		行业经验

建议1选举董事

	委员会 · 公司 责任和可持续性 · 提名 和公司治理
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   卡迈克尔 投资伙伴，LLC
	在过去5年中担任公共和投资公司董事 · 没有一

凯文 J. Martin 自2013年以来，导演。57岁。 副 Meta Platforms，Inc.美国公共政策总裁 马丁先生是副总统， Meta Platforms，Inc.的美国公共政策在加入Meta之前，他是Squire电信业务的合伙人和联席主席 Patton Boggs，一家国际律师事务所（2009—2015）。从2005年3月到2009年1月，他担任联邦通信局主席 委员会（FCC）。 马丁先生有二十年的时间 在电信领域担任律师和决策者的经验。在2001年加入FCC担任专员之前，马丁先生是 总统经济政策特别助理，在国家经济委员会工作人员中任职，专注于商业 技术政策问题。他曾担任八国集团数字机遇工作组的美国政府官方代表。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： 二十年的 Martin先生拥有法律、电信、技术和政策方面的丰富经验，作为前任董事长，他为董事会带来了非凡的经验 FCC。他在监管和政府事务、国际关系、媒体、电信方面拥有丰富的经验 和技术部门的合作为康宁参与的全球通信转型提供了一个独特而重要的视角。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司 董事会经验		法律和监管		战略规划 和监督
	技术和 创新		行业经验

建议1选举董事

				Deborah D.Rieman 董事 从1999年开始。现年74岁。 已退休的MetamMarkets集团执行主席 Rieman博士在软件和信息技术行业拥有超过34年的经验。2016年，她从MetamMarkets Group执行主席的职位上退休。此前，她管理的是私募投资基金马匹管理公司的董事。1995年至1999年，总裁任Check Point软件技术有限公司首席执行官。 经验， 与康宁特别相关的技能和资格： Rieman博士为董事会带来了重要的信息技术、创新和创业方面的专业知识，以及与她的数学博士学位相关的技术技能。作为前总裁和一家专注于安全的软件公司的首席执行官 ，她为我们的信息技术委员会带来了深厚的IT安全背景。她还为董事会带来了技术开发、市场营销、业务发展、投资者关系和投资管理方面的经验，以及对康宁公司业务的重要机构知识。在我们公司的这一重要经历使她对公司的长期业绩和长期股东价值创造的方法有了独特的 洞察力。这一理解支持了她作为薪酬和人才管理委员会主席的角色，该委员会在薪酬战略中优先考虑按绩效支付和奖励长期价值创造。
	委员会 ·工资补偿 (主席) · 信息 技术
	当前 公共和 投资公司 董事职务 •   无
	在过去5年中担任公共和投资公司董事职务 · 没有一
				顶部 技能带到我们的董事会
					公共 公司 董事会经验		风险监管		补偿 和 人才管理
					战略 规划 和监督		网络安全 和 信息安全		技术 和 创新
					行业经验

建议1选举董事

	委员会 · 补偿 · 执行 · 提名 和公司治理（主席）
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   无
	在过去5年中担任公共和投资公司董事 ·Harris 公司 ·NextEra 能源公司。 ·首席执行官莱德 系统公司。

韩赛尔·E·图克斯II 自2001年以来一直在董事上工作。现年76岁。 已退休的雷神飞机公司董事长兼首席执行官 图克斯先生于2002年12月从雷神公司退休。1999年加入雷神公司，先后担任雷神国际公司总裁、雷神飞机公司董事长兼首席执行官、雷神公司执行副总裁总裁。1980年至1999年，图克斯先生在联合技术公司担任普拉特和惠特尼大型军用发动机集团的总裁，并担任过其他各种领导职务。 他曾是美国海军少校和军事飞行员，也曾是联合航空公司的商业飞行员。他也是美国国家科学院航空航天工程委员会的前成员。 经验、技能 与康宁特别相关的资格： Tookes先生在技术驱动的商业环境、运营、制造、卓越绩效、商业发展以及军事和政府合同方面拥有40多年的丰富经验。他还将他的科学和工程教育、军事训练和战略管理视角带到了董事会。图克斯先生丰富的行业和上市公司董事会经验支持了他对公司治理、高管薪酬和ESG格局的理解，使他能够有效地领导公司提名和公司治理委员会。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司 董事会经验		风险监督		公司治理 Br}与伦理
	法律和监管		补偿和 人才管理		运营
	战略规划 和监督		行业经验

建议1选举董事

	委员会 ·首席执行官 (主席)
	当前公共和 投资公司 董事职务 •   Amazon.com Inc.
	在过去5年中担任公共和投资公司董事 · 默克 & Co.，Inc.

Wendell P.Week 自2000年以来一直是董事用户。现年64岁。 康宁公司董事长兼首席执行官 威克斯先生自2005年4月以来一直担任康宁公司的首席执行官，自2007年4月以来一直担任董事会主席。自1983年加入康宁公司以来，他 在康宁公司的业务和技术方面担任过各种财务、商业、业务开发和一般管理职位。 Weeks先生目前 担任www.example.com，Inc.的董事会成员。并在默克公司董事会任职，Inc.从2004年2月到2020年5月。他也在 康宁玻璃博物馆的董事会 经验、技能 与康宁特别相关的资格： Weeks先生的领导力 在康宁的许多业务中，为众多技术的开发做出了贡献，并在康宁的18年中积累了丰富的经验 首席执行官让他对康宁多样化的业务运营和改变生活的创新有了独特的理解。 他在新兴创新、新产品线和客户相关机会的开发方面具有丰富的技能，此外， 彼在与一间全球性公司有关的财务及会计事宜方面的广泛经验及知识。
顶级技能带到我们的董事会
	上市公司董事会经验		金融和并购		风险监督
	会计核算		行业经验		薪酬和 人才管理
	运营		战略规划 和监督		技术和 创新

建议1选举董事

	委员会 · 金融 · 信息 技术（主席）
	当前 公共和 投资公司 董事职务 •   无
	在过去5年中担任公共和投资公司董事职务 · 卡博特 公司 · Azenta， Inc.（原名Brooks Automation，Inc.）

标记 S.赖顿 主管 since 2009. 74岁。 教授 圣路易斯华盛顿大学名誉校长 博士 赖特顿拥有近30年的领导经验，负责监督大型研究型大学。他目前担任教授 圣路易斯华盛顿大学名誉校长，在那里他担任了24年的校长。加入华盛顿之前 在圣路易斯大学，他是麻省理工学院的研究员和教授，在那里他是 1987年至1990年任化学系主任，1990年至1995年任教务长。赖特顿博士是总统任命的， 从2000年到2006年，国家科学委员会。他还是美国大学协会（Business Higher）前任主席 教育论坛和高等教育融资联盟。他被选为美国艺术学院的会员， 他是美国科学促进会的会员。 经验， 与康宁特别相关的技能和资格： 博士 Wrighton是一位教授、化学家和研究科学家，在材料方面有专长，并在过渡领域有研究兴趣 金属催化，分子电子学和电极上的光处理。他还在与康宁直接相关的领域拥有专业知识， 包括材料化学、光化学、表面化学和生命科学。在Wrighton博士的行政和财政 在领导力方面，圣路易斯华盛顿大学在学术地位、研究企业、基础设施、学生等方面都有了显著增长 质量、课程和国际声誉。Wrighton博士为董事会带来了他丰富的科学知识和理解 复杂的研发问题。   顶部 技能带到我们的董事会
	公共 公司董事会经验		财务和并购		风险监管
	战略 规划 和监督		技术 和 创新

薪酬和人才管理委员会将董事薪酬 设置在确保董事获得与其在规模、行业和运营范围相当的公司 董事相关的时间投入和责任的适当薪酬的水平上。委员会认为，提供一个有竞争力的薪酬方案非常重要 ，因为它使康宁能够吸引并留住对公司的长期成功至关重要的高素质董事。 我们的目标是向非雇员董事支付与可比公司相比具有竞争力的薪酬，并使相当一部分董事薪酬 以股票为基础。薪酬和人才管理委员会的独立顾问弗雷德里克·W。库克公司，公司，根据外部最佳实践以及康宁 薪酬同行小组对董事薪酬水平进行年度审查，并每年向委员会提供建议，以确保薪酬水平保持竞争力。

公司对 董事采用股票和现金薪酬的组合方式。康宁认为，董事薪酬的很大一部分应与公司长期业绩挂钩。因此，董事薪酬的一部分以限制性股票单位的年度股权授予支付（2023年， 年度保留费的60%），在董事会退休或辞职之前，这些限制性股票单位不会以普通股股份结算。

董事可推迟收到全部或部分现金报酬 ，并可通过选择最多10年分期进行分配，推迟收到年度股权保留金（以受限制单位计）。递延现金金额 可分配至赚取利息的账户，按季度计息，利率等于花旗银行的最优惠利率。 在每个日历季度末；受限制股票单位账户；或该等账户的组合。此外，2023年，董事 有机会参与2023年现金换股权交换计划，其基础与在职员工相同，据此 他们可以交换2023年上半年最多40%的现金费用，以换取相当于所交换金额120%的受限制单位。除French先生（他在2023年现金换股权方案选举期结束后加入董事会）外，所有 董事均参加了 2023年现金换股权方案，七名董事选择根据 董事延期方案推迟其现金薪酬的额外部分。有关2023年现金换股权交易计划的更多信息，请参阅第60页。

作为本公司的雇员，Weeks先生在董事会或其任何委员会的服务不会得到单独的报酬。

2023年董事补偿

下表概述二零二三年董事薪酬。

董事 薪酬

于二零二三年，以下董事担任指定领导角色：

非雇员董事出席董事会、委员会和股东会议所产生的费用（包括差旅费、食宿费）可报销。董事还可报销与参与董事教育计划相关的合理费用 。

董事的慈善捐赠计划

尽管董事在2016年10月5日之后不允许加入董事会，但康宁 有一项董事慈善捐赠计划，根据该计划，董事可以指示公司向该董事推荐并经康宁批准的一个 或多个合格慈善组织捐赠金额为1，000，000美元的慈善遗产（雇员 董事）或1，250，000美元（非雇员董事）。该计划由一般企业资产直接资助。 由于慈善扣除仅由康宁公司承担，董事不会从该计划中获得直接的经济利益，我们 不将这些金额计入董事的薪酬。2023年，除Brun先生、Ferguson先生和French先生以及Craig女士外，所有董事都有资格参加该计划。

董事还有资格参加康宁公司基金会 为符合条件的慈善组织举办的配对礼品计划。本计划适用于康宁所有在职员工和董事。 在2023年，基金会代表每个参与者提供的配对礼品金额为每个历年7，500美元。

康宁还为董事和高级管理人员的责任 保险单支付保费。

2024年董事薪酬变动

2024年2月，董事会批准将非雇员董事 年度股权补助金从215，000美元增加至225，000美元，作为竞争性措施，这是薪酬和人才管理委员会 与委员会独立顾问协商后提出的。该年度股权授予将以受限制股票单位支付。

此外，从2024年开始，董事可选择在退休前（最快自授出日期起1年）接收其股权 保留权，条件是他们在获得保留权的 日历年开始前作出选择，且任何此类分配不会导致董事未能满足 第54页所述 股权所有权要求。

董事薪酬

2023董事 补偿表

下表显示了截至2023年12月31日，每个董事尚未履行的登记册管理人、登记册单位和登记册单位总数。于二零二三年，概无向任何董事授出购股权，截至二零二三年十二月三十一日，概无董事 拥有任何尚未行使的购股权。

持股准则

我们相信董事和执行 管理层股权所有权的重要性，作为与股东的直接联系，并要求所有董事、指定执行官（NEO）和非NEO执行管理层 在其当选、任命或任命后的五年内，达到我们的股权所有权准则所要求的股权水平。 受限制的、直接和间接拥有的股份，以及当前和递延受限制的股票单位，均计入我们的股票所有权 指导方针。所有董事和从事这一工作五年或五年以上的近地天体目前都遵守准则。

我们的董事和执行管理层也须遵守我们的反对冲 和反质押政策。有关更多信息，请参见第74页的“反套期保值政策”和“反质押政策” 。

拖欠款项第16(A)条报告

SEC规则要求披露那些在最近一个财政年度未能按照1934年《证券交易法》第16（a）节的要求及时提交报告的董事、高级管理人员和10%以上普通股的受益人。根据对提交给我们的报告的审查以及在截至2023年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述， 符合第16（a）节的所有备案要求。

股权信息

受益权利表