附录 10.2

附录 A-1

本证券和可转换成该证券的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券 委员会注册，因此，除非根据《证券 法》下的有效注册声明或现有的豁免，否则不得发行或出售在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法行事 。该证券和本证券转换后可发行的证券 可通过真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款进行质押

原始发行日期：_____________

原始本金：2,222,222 美元

10% 原始发行折扣有担保可转换债券

到期 __________ 2025¹

这份10％的原始发行折扣 有担保可转换债券是澳大利亚油籽控股有限公司正式授权并有效发行的10％原始发行折扣有担保可转换债券之一。澳大利亚油籽控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（连同其 继任人和受让人，“公司”），其在开曼群岛的注册办事处为c/o Stuarts Corporate Services Ltd.，69 开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 邮政信箱 2510 号 Dr Roy's Drive 指定为其 10% 的原始发行折扣担保 2025年到期__________的可转换债券（该债券，“债券”，与该系列的其他债券 合称 “债券”）。

对于收到的价值，公司 承诺向Arena Investors、LP或其注册受让人（“持有人”）支付相当于原始本金减去2025年_________、 （“到期日”）或要求或允许偿还本债券的更早日期的未偿还储备金额（定义见下文），或应根据下文 条款支付一笔金额提供 ，并根据 向持有人支付本债券未转换和当时未偿还的本金总额的利息其中的规定。本协议下的所有应付款（根据本债券条款 未转换为普通股的范围）均应按照 持有人通过根据本债券的规定通过书面通知向公司提供的指示，以美利坚合众国的合法货币在地址或其他地方支付。本债券受 以下附加条款的约束：

第 1 节定义。 就本协议而言，除了本债券中其他地方定义的术语外，(a) 此处 中未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，(b) 以下术语应具有以下含义：

“5 天 VWAP” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“备用 对价” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“破产 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（该术语定义见第 S-X 法规第 1-02 (w) 条）根据与公司或其任何重要 子公司有关的任何司法管辖区的破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律提起案件或其他程序，(b) 对公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此类案件或诉讼在生效后的60天内被解雇，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破产或 破产，或者下达了批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命为其或其财产的任何很大一部分未被解除或 在任命后的60个日历日内停留，(e)) 公司或其任何重要子公司为以下利益进行一般性转让 债权人，(f) 公司或其任何重要子公司召开债权人会议，以安排 债务的构成、调整或重组，(g) 公司或其任何重要子公司以书面形式承认 它通常无法偿还到期的债务，(h) 公司或其任何重要子公司 通过任何作为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何行为，或采取任何公司行动或其他行动 以实现上述任何一项。

“基本转换 价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 4 (d) 节。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 ，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“买入” 的含义见第 4 (c) (v) 节。

“控制权交易的变更 ” 是指在本协议发布之日之后， 个人、法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）发生的超过 33% 的有效控制权 （无论是通过对公司股本的合法所有权还是实益所有权）进行的任何收购公司的 有表决权的证券（通过转换或行使债券和与 债券一起发行的认股权证除外），(b)公司合并或与任何其他人合并，或任何人并入 公司或与 公司合并，在该交易生效之后，公司股东拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权的比例不到 66%，(c) 公司（及其所有子公司， 作为一个整体）出售或转让在此类交易之前 将其全部或基本全部资产立即归还给他人和公司股东在交易完成后立即拥有不到 66% 的收购实体总投票权，(d) 一次性或在三年内替换一半以上的董事会成员，但未经执行之日董事会成员中的多数个人（或在 担任董事会成员的个人）批准 在董事会提名获得董事会过半数成员 批准的任何日期在本协议发布之日是会员），或（e）公司签署的协议，该协议的当事方或受其约束，其中规定了上文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件。

“转换 日期” 应具有第 4 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“转换 附表” 是指本文所附附表 1 形式的转换时间表。

“转换 股票” 统指根据本债券条款转换本债券后可发行的普通股。

“债券 登记册” 应具有第 2 节中规定的含义。

“稀释性 发行” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行通知” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“美元” 和 “$” 是指以美利坚合众国合法货币表示的美元。

“生效日期 ” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“默认事件 ” 的含义见第 8 (a) 节。

“执行日期 ” 是指 2023 年 8 月 23 日。

“底价 价格” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

“底价 价差金额” 应具有第 4 (c) (i) 节中规定的含义。

“基本的 交易” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

任何人的 “债务” 或 “债务” 是指，如果且在某种程度上（第 (i) 条除外），相同的 将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的负债或负债，（a）该人对借款的所有债务 ，（b）该人以债券、债券为凭证的所有债务，票据或类似文书， (c) 该人根据与该人购买 的财产或资产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务，(d)该人作为房产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务（ 除正常业务过程中应计或符合过去惯例或行业规范的债务外），限于 必须在根据公认会计原则编制的资产负债表上将其列为长期负债，(e) 该人的所有资本化 租赁债务，(f) 主要组成部分作为账户 方的人在信用证方面的所有或有债务或其他债务，(g) 该人与银行承兑汇款有关的所有义务的主要组成部分， 和 (h) 该人对上文 (a) 至 (g) 条所述的所有债务担保；前提是，债务 不应包括 (A) 正常业务过程中产生或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他正常应付账款和公司间负债，(B) 应计费用，(C) 预付收入或递延收入，(D) 正常业务过程中产生或与过去一致的购买价格 滞留款有关某项资产的 部分购买价格以清偿该资产卖方未履行的义务的惯例或行业规范，或者（E）在根据公认会计原则将这类 债务变为资产负债表上的负债之前的盈利债务。

“强制性 违约金额” 是指（a）本债券未偿还本金额的150％，加上此处应计和未付的 利息的100％，以及（b）与本债券有关的所有其他金额、成本、费用和违约赔偿金的总和。

“纽约 法院” 应具有第 9 (f) 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 4 (a) 节。

“可选 兑换” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“可选 兑换金额” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“可选 兑换日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“可选 兑换通知” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“可选 兑换通知日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“原始 发行日期” 是指首次发行债券的日期（即上述首次发行日期），无论债券是否转让 ，也无论为证明此类债券而可能发行多少票据。

“原始 本金” 是指 2,222,222 美元。

“允许的 债务” 是指（a）债券所证明的债务，（b）完美证书附表20规定的执行日期 规定的债务，（c）租赁债务（包括资本租赁）和因收购资本资产和租赁义务而产生的总额不超过50万美元的 的购货款债务 新收购或租赁的资产，(d) 根据书面从属协议 ，(i) 明确从属于债券的债务持有人可自行决定接受并且 (ii) 在 91 之后到期的日期^st到期日后的第二天，（e）AOI分别欠澳大利亚Energreen Nutrition Pty Ltd和JSKS Enterprises Pty Ltd的债务，这些债务根据附属契约明确属于债券；（f）公司间贷款协议证明的 的债务。

“允许的 留置权” 是指对以下内容的个人和集体提法：(a) 拖欠时间未超过30天的税款、摊款和其他政府 费用或征税的留置权，或对税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权 本着诚意通过适当程序提出争议，且准备金充足（按照 公司管理层的善意判断）根据公认会计原则设立，(b) 法律规定的留置权，这些留置权是在公司正常经营过程中产生的 业务，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权、法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似 留置权，这些留置权为逾期不超过30天的债务提供担保， 且 (x) 不会单独或总体上严重减损此类财产或资产的价值或对此类财产或资产的使用造成实质性损害 正通过适当的诉讼对公司及其合并子公司的业务运营或 (y) 提出真诚的质疑 ，诉讼的作用是防止在可预见的将来没收或出售受该留置权约束的财产 或资产，（c）与该条款（a）、（b）、（d）和（f）项下的许可债务相关的留置权， （d）与该留置权条款（c）项下的许可债务相关的留置权，前提是此类留置权是除以此方式收购或租赁的资产外，不受公司或其子公司的 资产的担保，(e) 澳大利亚联邦 银行授予的一般担保权益Cowcumbla 和 Cootamundra 的 PPSR 注册号分别为 202306230004576 和 202306230004609， (f) Cowcumbla 针对位于库塔蒙德拉存款计划 1075678 中位于 12 号地块的房产向澳大利亚联邦银行发放的不动产抵押贷款，(g) 该权益仅凭以下原因才是留置权 PPSA 第12（3）条的实施以及（h）在正常业务过程中产生的其他留置权的担保义务总额不超过500,000.00美元。

“购买 协议” 是指本公司、澳大利亚专有公司澳大利亚石油种子 投资有限公司（“AOI”）、根据开曼群岛法律注册成立 的豁免公司EDOC收购公司（“EDOC”）和以买方身份注册的Arena Investors, LP（经修订，修订，修订 和根据其条款不时重申、补充或以其他方式修改）。

“注册 期限” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“注册 权利协议” 是指公司与公司根据购买协议发行的证券的原始买方 之间签订的截至本协议发布之日的注册权协议。

“注册 声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，涵盖 持有人按照注册权协议的规定转售标的股份。

“储备 金额” 是指自任何确定之日起等于 (A) 1,000,000 美元总和的金额 减去(B) 持有人在该日当天或之前根据购买 协议第 2.1 (a) 节发放的首次期末储备预付款总额（定义见购买协议）。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“继承者 实体” 应具有第 5 (e) 节中规定的含义。

“幸存的 实体” 应具有第 10 节中规定的含义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“标准 结算周期” 应具有第 4 (c) (ii) 节中规定的含义。

“VWAP” 应具有第 4 (b) 节中规定的含义。

第 2 节。利息。 自原始发行日起，该债券的未偿本金应按每年 零百分比（0%）的利率累计利息，或在违约事件发生时和持续期间，按百分之二的百分比（2.00%）（“默认 利息”）累计。对于截至上个月最后一天的应计违约利息，应计和未付的违约利息应在任何违约事件发生后的每个 个月的第一天以现金形式按月到期支付。此类利息 应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日，并应从原始发行日 开始每天累计，直到全额支付未偿本金以及所有应计和未付利息、违约 赔偿金和其他可能根据本协议到期的金额为止。本债券本金中转换为转换股份的 任何部分的利息均应停止累计，前提是公司在本协议第 节规定的时间内交付转换股份 并支付与此类转换相关的适用底价差额（如果有）。本债券的应计和未付利息将支付给在本公司关于本债券注册和转让记录 （“债券登记册”）中以其名义注册本债券的人；前提是， 尽管此处有任何相反的规定，但本公司声明并保证，截至原始发行日期，本债券以其名义正式注册的 人将债券注册为本债券的所有者，以收取本文规定的 款项以及所有其他款项目的是 Arena Investors, LP。

第 3 节。转账和交易所的注册 。

(a) 不同的 面值。根据交出债券的持有人要求，该债券可以兑换成等额的不同授权面额的债券本金总额 。此类转让或交换登记无需支付任何服务费。

(b) 投资 陈述。本债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能根据购买协议和适用的联邦和州 证券法律法规进行转让或交换。

(c) 对债券登记册的依赖 。在到期向公司提交本债券的转让之前，公司和公司的任何代理人 均可将以本债券名义在债券登记册上正式注册的人视为本债券的所有者，其目的是 收到本债券规定的款项以及用于所有其他目的，无论该债券是否逾期，公司和 任何此类代理人都不会受到影响通过相反的通知。

第 4 节转换。

(a) 自愿 转换。在原始发行日之后，直到本债券不再流通为止，该债券可随时随地由持有人选择将其全部或部分 转换为普通股（受本协议第4（d）节规定的转换限制 限制）。持有人应通过向公司提交转换通知来实现转换， 该通知的形式作为附件A附于此（均为 “转换通知”），并在其中具体说明要转换的本债券的本金 金额以及此类转换的生效日期（此类日期，“转换 日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将此类转换通知 视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保 （或其他类型的担保或公证）。为了实现本协议规定的转换，除非本债券的全部本金以及 的全部应计和未付利息已如此转换，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本债券，在这种情况下，持有人应在转换后尽快交出该债券，以便 在合理可行的情况下尽快交出该债券，同时不推迟公司在股票交割日 交付股票的义务。本协议下的任何转换均应降低本债券的未偿还本金，其金额等于正在转换的适用本金 ，前提是公司根据本第4节交付转换股份并支付与此类转换相关的适用下限 价差金额（如果有）。持有人和公司应 保留显示转换的本金金额和此类转换日期的记录。公司可以在转换通知交付后的一 (1) 个工作日内对 任何转换通知提出异议。如果出现任何争议或差异， 在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。持有人以及 接受本债券的任何受让人承认并同意，根据本款的规定，在本债券的一部分 转换后，本债券的未付和未转换的本金可能低于本债券正面注明的金额。

(b) 转换 价格；底价。截至任何转换日有效的债券的转换价格应为每股普通股的价格 等于截至该转换日的连续十（10）个交易日期间 （“转换价格”）中三（3）股最低每日VWAP平均值的92.5％（以下简称 “转换价格”），但以下述底价为准。

此处使用的 “底价 价格” 一词是指：

(i) 从首次收盘日起至首次收盘日 6个月周年纪念日前一天（包括首次收盘日）为2.00美元；

(ii) 在从首次收盘日期（“首次重置日期”） 开始并包括其中 6 个月周年纪念日起至首次收盘日 12 个月周年纪念日之前的这段时间内，价格等于截至第一次重置日期 的 5 天 VWAP 的 20%；

(iii) 在从第一次截止日期（“第二次重置日期”）起的 12 个月周年纪念日 到第一次收盘日 18 个月周年纪念日之前的这段时间内，价格等于截至第二次重置日期 的 5 天 VWAP 的 20%；以及

(iv) 从首次截止日期（“第三次重置日期”）的18个月周年纪念日开始并包括在内， 的价格等于截至第三次重置日期的5天VWAP的20％；

前提是，尽管 此处有任何相反的规定，经公司和持有人书面 同意，可以随时将底价从当时有效的底价中降低。

此处使用的 “VWAP” 一词是指自任何日期起由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则该日期（或如果该日期 不是交易日，则为最近的前一个交易日）普通股在交易市场上的每股每日成交量加权平均价格据彭博有限责任公司报道（基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约），然后将哪些普通股上市或报价 城市时间）），（b） 如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，则为该日期 （如果该日期不是交易日，则为最近的前一个交易日）在OTCQB或OTCQX上市（如适用）普通股的每股成交量加权平均价格；（c）如果普通股 随后未在任何交易市场上市或报价交易或者OTCQB或OTCQX，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格 ，则最新的如此报告的普通股的每股出价 ，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有人真诚选择的独立评估师确定 ，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

此处使用的 “5 天 VWAP” 一词是指截至该日期（或如果该日期不是交易日，则截至前一个交易日）的连续5个交易日期间普通股的平均每日VWAP。

(c) 转换机制 ；底价差支付。

(i) 转换本金后可发行的转换 股票；底价差支付。截至本协议下任何转换日， 转换后可发行的转换股份数量应等于通过将本债券的未偿还本金除以截至该转换日的转换价格所得的商数；前提是，尽管此处规定 有任何相反之处，如果转换价格在任何转换日超过底价，则 (1) 转换次数 根据本协议进行适用转换后可发行的股票应等于除以获得的商数本债券的未偿本金 金额将转换为截至该转换日的底价，并且 (2) 公司应在适用的股票交割日向持有人支付与此类转换相关的现金 （“底价差金额”），等于 乘以 (A) 减去截至该转换日的转换价格 所得的产品截至该转换日的最低价格乘以 (B) 减去 (x) 通过除以 未偿还金额获得的商数得出的金额该债券的本金将按截至该转换日的转换价格从 (y) 除以待折换 之日该债券的未偿还本金除以该转换日的最低价格获得的商 进行转换。

(ii) 转换后交付 转换股份；底价差付款。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成每个转换日（“股票 交割日”）之后的标准结算期（定义见下文）的交易日数中的较早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的转换股份，在 (i) 原始发行六个月周年纪念日当天或之后（以较早者为准）日期或 (ii) 生效日期，应不含限制性说明 和交易限制（购买协议当时可能要求的除外）代表本债券进行相应转换时收购的转换 股的数量）。在 (i) 原始发行日期六个月周年纪念日或 (ii) 生效日期（以较早者为准），公司应通过存托信托公司或其他履行 类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司 根据本第 4 (c) 条要求交付的任何转换股份。根据上文 第4（c）（i）节确定的与债券转换相关的任何底价差额度均应由公司在股份交割日全额到期并全额支付。此处使用的 术语 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 在任何 转换通知交付之日生效。

(iii) 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份没有在股票交付日之前交付给适用持有人或按照相应持有人的指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时以书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向 持有人退还向公司和 持有人交付的任何原始债券持有人应立即将根据已撤销的 向该持有人发行的转换股份退还给公司转换通知。

(iv) 绝对义务 ；部分违约赔偿金。无论持有人 为执行该债券采取了何种行动或不作为、对本债券任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或执行该债券的任何 诉讼，或任何抵消、反诉、补偿，公司在转换本债券后根据本债券的条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的限制或终止，或 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为， ，无论是否有任何其他情况可能会限制公司对持有人在 发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司 对公司可能对持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果本债券的持有人选择转换本债券的部分或全部 未偿本金，则公司不得以持有人或任何与 有关或与持有人有关联或与持有人有关联的任何人参与任何违法、协议或出于任何其他原因的指控而拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分的转换本债券应已申请并获得， 并且公司为了持有人的利益在以下地点发放了一份保证金本债券未偿还本金的150％， 受禁令约束，该债券在相关的 争议的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有此类禁令的情况下， 公司应在适当注意到转换后发行转换股票或（如果适用）现金。如果公司出于任何原因 未能在股票交割日之前根据第 4 (c) (ii) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向持有人支付 作为违约金而不是罚款，每转换1,000美元的本金，每个交易 日10美元（增加到第五 (5) 个交易日的每个交易日20美元^第四) 在该股票交割日之后的每个 个交易日开始累积此类违约金后的交易日，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换为止。此处 中的任何内容均不限制持有人因未在本协议规定的期限内交付转换股份而根据本协议第 8 节追讨实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人有权根据法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于具体业绩法令和/或禁令 救济。行使任何此类权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分 或适用法律寻求强制赔偿。

(v) 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据第 4 (c) (ii) 条在股份交付日之前向持有人交付此类转换股票，并且在该股票交付日之后，其经纪公司要求持有人购买（在公开市场交易中 或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以兑现持有人 出售持有人在转换时有权获得的与以下内容相关的转换股份此类股票交付日期（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人（除持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付金额（如果有），即 (x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 普通股总数的乘积持有人有权从 发行的转换中获得的收益乘以 (2) 产生此类购买义务的卖单的实际销售价格为执行（包括 任何经纪佣金）和（B）由持有人选择，要么以等于尝试转换本金的 的本金重新发行（如果已交出）本票（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），要么向持有人 交付如果公司及时遵守第 条规定的交付要求本应发行的普通股数量 4 (c) (二)。例如，如果持有人购买了总收购价为11,000美元的多股普通股以支付试图转换本债券的买入 ，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的转换股票（包括 任何经纪佣金）的实际销售价格共为10,000美元，则公司必须支付持有人 1,000 美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容 均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在本债券转换后及时交付转换股票 的特定履行法令和/或禁令救济。

(vi) 预留 股转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留其授权的 和未发行的普通股并保持其可用性，其唯一目的是在转换本债券和支付本债券的利息时发行， 每股债券均按此处规定，不少于持有人（以及 任何其他债券持有人）以外的人（以及 任何其他债券持有人）的优先购买权或任何其他实际或有购买权普通股总数（受购买协议中规定的条款和条件 约束）为本债券当时未偿还的本金转换 并根据本协议支付利息后，即可发行（考虑到第 5 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股 在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，如果注册 声明随后根据《证券法》生效，则应根据该注册声明 注册进行公开转售（前提是该持有人遵守注册权协议规定的义务）。

(vii) 分期 股。本债券转换后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于 持有人在转换时本应有权购买的任何股份， 应根据其选择， 要么以等于该分数乘以转换价格 的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

(viii) 转移 税款和费用。转换本债券时发行的转换股份应免费向本债券的持有人收取任何书面印花税或类似税费，前提是 在以外的其他名称转换后，公司无需为任何此类转换股份的发行和交付 所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款以这种方式转换的本债券的持有人，不要求公司 发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行的个人 已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。 公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及向存托机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 转换股份所需的所有费用。

(d) 持有人 的转换限制。公司不得转换本债券，持有人无权转换 本债券的任何部分，前提是在适用转换通知中规定的转换生效后， 持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人共同行事的任何其他人或 持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）”) 的受益所有权将超过受益 所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股的数量应包括转换作出此类决定的本 债券后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换本债券实益拥有的剩余未转换本金后可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司 或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司 任何其他证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似（包括但不限于持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的任何其他 债券或认股权证）。除前一句中 的规定外，就本第 4 (d) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。在本第 4 (d) 节中包含的限制适用的范围内，本债券是否可兑换（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券）以及该债券的哪些本金可以兑换，应由持有人 自行决定，提交转换通知应视为持有人对此的决定债券 可以转换（相对于持有人拥有的其他证券）以及任何关联公司或归属方）以及本债券的哪些 本金额可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第4（d）节的 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定， ），（B）公司最近的公开公告，或（C）公司最近的书面通知或公司的转让 代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起由持有人或其关联公司转换或行使公司证券（包括 本债券）生效后确定。 “受益所有权限制” 应为本债券转换后立即发行的普通股数量的 生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第4（d）节的 受益所有权限制条款，前提是持有人持有的本债券转换后，受益所有权限制 在任何情况下均不超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第4（d）节的实益所有权限制条款应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在这类 通知送达公司的第二天。本段中受益所有权限制条款的解释和实施 应严格遵守本第 4 (d) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本债券的继任 持有人。

第 5 节。某些 调整。

(a) 股票 股息和股份分割。如果公司在本债券未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或其他方式 以普通股或任何普通股等价物（为避免 疑问，不包括公司在转换或支付债券利息时发行的任何普通股）进行分派或分配， (ii) 将对已发行普通股进行细分变成更多数量的股份，（iii）将（包括通过反向股份拆分） 已发行普通股合并为较小的股份股票数量或（iv）发行量，如果对普通股 或公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）数量，其分母 应为此类事件发生后立即发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效， 在细分、合并或重新分类的情况下应在生效日期后立即生效。

(b) 随后的 股权出售。如果在本债券到期期间的任何时候，公司或任何子公司（视情况而定）出售或授予任何 期权以购买或以其他方式发行任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时的转换价格和/或当时的底价（例如较低的价格，“基本 转换价格” 和此类发行的每股有效价格收购普通股 统称为 “稀释性发行”），然后在完成每次稀释发行的 的同时，转换价格和/或底价（视情况而定）应降低至等于基本 转换价格（但须在购买协议签署 之日后对反向和向前股票拆分、资本重组和类似交易进行调整）；前提是为避免疑问，根据本第 5 (b) 节对转换价格和/或 底价进行的任何调整的效果应是降低而不是提高转换价格和/或下限价格，视情况而定。 尽管有上述规定，但不会根据本第 5 (b) 节对豁免发行进行任何调整。如果公司 进行浮动利率交易，尽管有购买协议中规定的禁令，则应将公司 视为以尽可能低的转换价格发行了普通股或普通股等价物，此类证券可以转换 或行使。公司应在发行任何受本第5（b）条约束的普通股 或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置 价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为澄清起见，无论公司是否根据本第 5 (b) 节提供稀释发行通知，在 发生任何稀释发行时，无论持有人在 转换通知中是否准确提及基本转换价格 ，持有人都有权根据基本转换价格 获得一定数量的转换股票。

(c) 后续的 权利发行。除了根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股（“购买权”）的记录持有人 授予、发行 或按比例出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款，收购总额如果持有人持有完全转换后可获得的普通股数量 ，则持有人本可以获得的权利本债券（不考虑行使本债券的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制），该债券的授予、发行 或出售此类购买权记录之日之前，或者，如果没有进行此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的起始日期（但是，前提是，在某种程度上，持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权的 而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 ，因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(d) Pro 数据分布。在本债券未偿还期间，如果公司应以资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配（包括 ，但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权）或其他类似交易）（“分配”），在 发行本债券之后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在持有本债券完全转换 后可获得的普通股数量相同（不考虑本债券转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，或者，如果没有此类记录的话以普通股 记录持有人的日期为准确定参与此类分配（但前提是， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应暂时持有为了持有人的利益 ，直至其权利（如果有的话）这不会导致持有人超过受益所有权 限额）。

(e) 基本的 交易。如果在本债券未偿还期内的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司， 作为一个整体）直接或间接影响 的任何销售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易中的几乎所有资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 要约或交换要约 (无论是由公司还是其他人完成），允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制股的任何重新分类、 重组或资本重组根据该交易所，普通股被实际转换为 或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项相关的 交易直接或间接地与另一人或一组人完成股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购超过 50% 的已发行普通股（不包括其他人或其他人士 或关联方持有的任何普通股或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的其他人或其当事方有关联（每个 均为 “基本交易”），然后，在本债券的后续转换中，持有人有权获得在该基本面 交易发生前夕本应在转换后发行的每股转换股份（不考虑关于转换的第4（d）节的任何限制）本债券）、继任者或收购公司的普通股 的数量，或如果是尚存的公司，以及在该基础交易前夕持有本债券可转换的普通股数量 股的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（ “替代对价”）（不考虑 第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一（1）股普通股的 可发行替代对价金额适当调整转换价格 的确定以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价 之间分配转换价格。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人 应享有与在该基本面 交易之后转换本债券时获得的替代对价相同的选择。公司应根据持有人合理满意并经持有人批准的 形式和实质内容的书面协议，根据本第 5 (e) 节的规定，促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据本第 5 (e) 节的规定，以书面形式和实质承担公司在债券和其他交易文件 （定义见购买协议）下的所有义务在此类基本面 交易之前（不得无故拖延），并应在本债券持有人的期权，向持有人交付继承实体的证券 ，以形式和实质与本债券基本相似的书面文书为证，该债券可兑换 等同于该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于可收购的普通股 和本债券转换后的应收账款（不考虑任何内容）对本债券转换的限制）在此类 基本交易之前，以及转换价格，将本协议下的转换价格应用于此类资本股（但考虑到 根据此类基本交易的普通股的相对价值和此类资本股的价值，例如 股本数量和此类转换价格的目的是在此类基本交易完成之前立即 保护本债券的经济价值），并且该价格在形式和实质上令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本债券和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担 公司在公司下的所有义务债券和其他交易文件具有与此类继承者 实体相同的效力在此处命名为公司。

(f) 计算。 视情况而定，本第5节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 5 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(g) 向持有人发出通知 。

(i) 调整 转换价格。每当根据本第 5 节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即向持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述 需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人兑换。如果 (A) 公司宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分类 、任何合并均需获得公司任何股东的批准或公司（及其所有子公司，整体而言）为当事方的合并、公司全部或基本全部资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后为转换本债券，公司应安排向每个设立 的办公室或机构提起诉讼，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日，安排在债券登记册上显示的最后地址 向持有人交付一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录记录的日期， ，或者如果不记录的话，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证的截止日期已确定或 (y) 此类重新分类、合并、 出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的 普通股的持有人有权将其普通股兑换为 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产的日期，前提是未有交付此类通知或其中或其交付中的任何 缺陷均不影响其有效性该通知中要求具体说明的公司行动。 如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天内， 持有人仍有权转换本债券。

第 6 节。强制性 预付款；兑换。

(a) 强制性 预付款。如果公司或 其任何子公司在全额偿还或全部转换本债券下的所有欠款之前的任何时候，通过一项或多项融资交易（包括但不限于根据 Arena ELOC）发行股权或债务（发行其他债券除外）获得现金收益，无论是公开发行还是私下安排（包括但不限于 Arena ELOC），则公司应在在公司或相应子公司收到此类收益后的一 (1) 个工作日， 将此类收据告知持有人通过书面通知（“强制性预付款通知”），因此，持有人 有权自行决定在持有人 收到任何此类强制性预付款通知后的五（5）个工作日内向公司发出书面通知，要求公司立即将从适用融资交易中获得的总现金收益的百分之二十（20%）用于预付公司当时未偿还的款项债券下的债务（a “强制性预付款行使通知”）。公司应在公司收到强制性预付款行使通知 后的一（1）个工作日内，将强制性预付款行使通知中从适用融资交易中获得的总现金收益部分（不超过20％）用于预付公司当时在债券下的未清债务； 前提是，此类现金收益总额应用于预付当时尚未偿还的所有债券按比例与 当时每张债券的相应未偿还本金成正比持有人提交了适用的强制性预付款申请 通知。

(b) 可选 在选择公司时兑换。

(i) 在 遵守本第 6 (b) 节规定的前提下，公司可随时向持有人发出通知（“可选赎回 通知”，以及根据本通知被视为送达的日期，即 “可选赎回通知日期”）， 不可撤销地选择将本债券当时未偿还的本金的全部或任何部分兑换为 的现金等于 (1) 选择赎回的本债券未偿还本金部分的 125% 加上 应计但未付利息的 100% 以及 (2)30日债券的所有违约金和其他应付金额（“可选 赎回金额”）^第四可选兑换通知日期（例如日期，“可选 兑换日期”，以及此类兑换，即 “可选兑换”）之后的日历日；前提是，尽管此处有任何相反的 规定，公司不得在违约事件发生 并仍在继续之时发出可选兑换通知。

(ii) 可选兑换金额应在可选兑换日全额支付。如果公司选择根据本第 6 节的 赎回本债券或任何其他债券，则应通过向持有人 支付在同一可选赎回日为所有未偿还债券支付的适用可选赎回金额，同时全额赎回所有未偿债券。如果 公司未在适用的 到期日之前支付与可选赎回有关的可选赎回金额的任何部分，则在全额支付该金额之前，应按每年二 (2%) 或 适用法律允许的最大利率中较低的利率累计利息。尽管此处包含任何相反的规定，但如果可选 赎回金额的任何部分在该日期之后仍未支付，则持有人可以在此后随时向公司发出书面通知，选择 从一开始就宣布此类可选兑换无效，对于公司未能兑现可选 兑换，公司无权进一步行使此类可选兑换。持有人可以选择根据第 4 节转换债券的未偿还本金金额，然后通过向公司交付转换通知以现金实际支付本节 6 下的任何赎回。公司承诺并同意，它将兑现从可选兑换通知交付之日起至所有应付金额到期并全额支付之日起提交的所有转换通知 。

第 7 节负面的 盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有人事先书面同意 ，否则公司不得也不应允许公司的任何直接或间接子公司直接或间接地：

(a) 除许可债务以外 的其他 ，为任何 种类的借款订立、设立、承担、承担、担保或蒙受任何债务，包括但不限于对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或任何收入或利润的担保；

(b) 除许可留置权以外的 以外，在其任何财产 或现在拥有或此后获得的资产、其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润上签订、创建、承担、假设或承受任何种类的留置权；

(c) 以对持有人任何权利产生重大不利影响的任何方式修改 其章程文件，包括但不限于其公司注册证书或组织备忘录，以及公司章程 或章程（如适用）；

(d) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股 等价物，但不包括 (i) 交易文件允许或要求的转换股份或认股权证以及 (ii) 回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，前提是 在本债券期限内，所有高级管理人员和董事的回购总额不得超过100,000美元；

(e) 偿还、 回购或提议偿还、回购或以其他方式收购任何债务，但不是 (i) 债券，前提是按比例计算， (ii)，但须遵守任何次级契约的条款，根据执行日生效的条款，定期支付截至执行日 的未偿债务的本金和利息，以及 (iii) 根据任何 次级契约的条款，根据其条款定期支付许可债务的本金和利息；前提是 如果在此时或在此类 付款生效之后，存在或发生任何违约事件，则不允许根据前述条款 (ii) 和 (iii) 进行付款；

(f) 为公司的任何股权证券支付 现金分红或分配；

(g) 与 与公司任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露， ，除非此类交易是在公平交易基础上进行的，并得到公司 大多数无私董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；

(h) 在一笔交易或一系列 交易中直接或间接地出售、处置、转让、交换、赠送、租赁、质押、抵押或以其他方式转让其资产在正常业务过程之外的任何重要部分；

(i) 从事 从事与 (i) AOI 及其子公司在本文发布之日开展的业务领域有实质性差异的任何业务领域 或 (ii) 任何与之有实质性关联或附带的、互补的、必然的、协同作用或辅助性的业务或合理的延期 ；

(j) (i) 授予任何豁免（明示或暗示）或对任何事项表示同意，(ii) 修改、变更或同意任何修正或 变更，或 (iii) 避免、释放、交出、终止（时间流逝到期时除外）、撤销、解除、暂停或 接受任何终止、撤销或拒绝、公司间贷款协议；或

(k) 就上述任何内容签订 任何协议。

第 8 节。默认事件 。

(a) “违约事件 ” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件 是自愿还是非自愿的，还是由法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或条例造成的）：

(i) 任何 违约支付 (A) 任何债券的本金或 (B) 利息、违约赔偿金、任何底价差额、 和/或其他任何债券持有人的任何款项，当该款项到期并应付时（无论是在转换 日、股票交付日、可选赎回日、到期日还是通过加速或其他方式），如适用) 哪种违约， 仅在上述 (B) 项下的利息支付或其他付款违约的情况下未在 3 个交易日内得到纠正；

(ii) 公司或其任何子公司不得遵守或履行本债券中包含的任何其他契约或协议（ 除外，公司违反了在转换后向持有人交付普通股的义务，该违规行为见下文 条款 (xi)）或任何其他交易文件，如果可能的话，这种失败行为无法在较早发生的 内得到纠正 (A) 持有人或任何其他持有人向公司发出此类失败通知后的 5 个交易日以及 (B) 后 10 个交易日公司已经或应该意识到这种失败；

(iii) 在本债券、 任何其他交易文件或根据本协议或其提交的任何书面陈述、报告、财务报表或证书中，由本公司、其任何子公司或其任何各自的高级管理人员或代表本公司、其任何子公司或其各自高级管理人员作出的任何 陈述或保证，在任何重大方面均不真实或不正确；

(iv) 公司或任何子公司均应违约其在任何抵押贷款、信贷协议或其他便利、契约协议、 保理协议或其他可据以发行或提供担保或证明的工具下的任何义务 的借款债务或任何长期租赁或保理安排下应付的款项，无论该债务是否超过25万美元债务现在存在或将来会产生，并且 (b) 导致此类债务成为或被申报到期 并在本应到期和应付款的日期之前付款；

(v) 公司或任何子公司应在持有人公司或任何其他持有人向其发出违约通知后 (A) 5 个交易日内，违约行为未得到纠正， 应违约在公司或任何其他持有人向其发出违约通知后 (A) 5 个交易日内（以较早者为准）与 履行其在公司或任何子公司有义务（且不在上文 (v) 条款的涵盖范围内）的任何其他重大协议、租赁、文件或文书下的任何义务，如果可能的话，该违约行为无法纠正， 以及 (B) 在公司得知或应该意识到此类违约后的10个交易日；

(vi) 普通股没有资格在交易市场上市或报价交易，也没有资格在5个交易日内恢复上市 或报价交易；

(vii) 公司（及其所有子公司，整体而言）应是任何控制权变更交易或基本交易的当事方；

(viii) 未经持有人事先书面同意， 公司或其任何子公司应在一项或一系列交易中直接 出售、处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、抵押或以其他方式转让 在正常业务过程之外的任何资产、承诺或业务；

(ix) 委员会不得在 90 年或 之前宣布 注册声明（定义见注册权协议）生效^第四第一个截止日期之后的日历日，或者公司不符合第144条中有关可注册证券（定义见注册权协议）的当前公共信息要求 ；

(x) 如果 在注册期内（定义见注册权协议），(a) 注册声明 的效力因任何原因失效或 (b) 不允许持有人在超过连续 20 个交易日或 任何一个月 的 30 个非连续交易日内根据注册声明转售可注册证券（定义见注册权 协议）期限；但是，前提是如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售 全部或根据本第 8 (a) (x) 节，几乎所有资产或类似交易，以及公司法律顾问的书面意见，必须对注册 声明进行修改，以纳入有关此类待处理交易或当时无法公开披露信息 的当事方的信息，应允许公司在任何 12 个月的期限内再连续 10 个交易日 ;

(xi) 公司应出于任何原因未能在根据 第 4 (c) 节转换日后的第五个交易日之前向持有人交付转换股票，或者公司应随时向持有人发出通知，包括通过公开公告的方式，通知 公司不打算根据本协议条款兑现任何债券的转换请求；

(xii) 公司通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行的 普通股电子转账已不再可用或受到 “冻结”；

(xiii) 任何 金钱判决、令状或类似的最终程序均应以超过25万美元的价格对公司、任何子公司或其各自的任何 财产或其他资产提起或提交，并且此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、无抵押或 未被搁置的状态；

(xiv) 公司或任何重要子公司（该术语的定义见S-X条例第1-02（w）条）应受破产事件的约束；

(xv) 未经持有人事先书面同意， 公司或任何子公司应尝试清算或解散自己；

(xvi) 采取了任何 公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤：(a) AOI或任何AOI子公司暂停付款、暂停 任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或 其他方式）；(b) 与AOI或任何AOI子公司的合并、妥协、转让或安排 br} 子公司；(c) 清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制性经理或其他类似人员的任命 与AOI或任何AOI子公司或其任何资产有关的官员；（d）对AOI或任何AOI 子公司的任何资产执行任何留置权；或（e）在任何司法管辖区就上述事项采取任何类似的程序或步骤。

(xvii) AOI 或任何 AOI 子公司不是或不再是公司的子公司；或

(xviii) 任何 交易文件或持有人在该文件下的任何权益应因任何原因被终止、无效、无效或不可执行。

(b) 违约事件后的补救措施 。如果发生任何违约事件，则持有人可以通过书面通知公司，宣布本债券的全部未偿还本金，外加应计但未付的利息、违约赔偿金和当时应付的所有其他款项 立即到期，并立即按强制性违约金额以现金支付，然后本债券的全部本金， 所有这些应计和未付利息，违约金和所有此类其他金额应到期并立即以现金支付 无需出示、要求、抗议或进一步通知任何形式的强制性违约金额，公司特此明确放弃所有违约金额，持有人可以在任何宽限期到期的情况下立即执行其在本协议下的所有权利和 救济措施以及适用法律下可用的所有其他补救措施；但是，在根据第 (xiv)、(xv) 条发生任何违约事件 的情况下，第8 (a) 节 (xvi) 或 (xviii)，本债券的全部未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金和当时所欠的所有其他款项 应自动按强制性违约金额以现金支付，无需出示、要求、抗议或任何 通知，公司在此明确放弃所有这些款项。

第 9 节杂项。

(a) 通知。 本协议下提供的所有通知、请求、要求和其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已按时 发出并最早生效：(a) 发件人的 电子邮件系统生成的送达确认报告中显示的传输日期，表明向收件人电子邮件地址的电子邮件已完成传送，前提是此类通知或通信 是在 5 日之前通过电子邮件发送的任何工作日下午 30 分（纽约时间）；(b) 所示传输日期之后的下一个工作日 在发件人电子邮件系统生成的送达确认报告中，如果此类通知或通信是在非工作日下午 5:30（纽约时间）通过电子邮件发送的，则该通知或通信在任何工作日下午 5:30（纽约时间）之后通过电子邮件发送；(c) 如果 由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日之后的第二个工作日送达或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到后，发信地址如下：

如果是给公司：

澳大利亚油籽控股有限公司 126 — 142 Cowcumbla 街，Cootamundra Site 2

库塔蒙德拉 Fuller Drive 52

邮政信箱 263 库塔蒙德拉 2590

注意：首席执行官加里·西顿

电子邮件：gary@energreennutrition.com.au

附上副本至（不构成通知）：

里蒙，P.C.

西北 K 街 1990 号，420 套房

华盛顿特区 20006

收件人：Debbie A. Klis，Esq。

电子邮件：deborrah.klis@rimonlaw.com

如果对持有人说：

竞技场投资者，LP

列克星敦大道 405 号，59^第四地板

纽约州纽约 10174

注意：导演 Yoav Stramer

电子邮件：ystramer@arenaco.com

或就公司或持有人而言，地址应由该方在根据本第 9 (a) 节向另一方交付的书面通知中指定。

(b) 修正案。 本债券及其任何条款只能通过公司和持有人签署的书面文书进行修改。本文书中使用的 “债券” 一词及其所有提及之处，均指最初执行的 本文书，如果后来进行了修订或补充，则经修订或补充。

(c) 可转让性。 本债券对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保持有人及其 继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意 ，公司不得转让本债券或本协议下的任何权利或义务。未经公司同意，持有人可以将其在本协议下的权利（i）转让给其任何 “关联公司”， 该术语的定义是《交易法》，（ii）仅在任何违约事件持续期间，转让给任何其他人。持有人必须事先获得不属于其 “关联公司” 的书面同意，在 任何违约事件未持续的时期内，根据《交易法》的定义，将 公司在本协议下的权利转让给不属于其 “关联公司” 的任何个人，不得无理拒绝、附带条件或延迟。尽管本债券中有任何相反的规定，但该债券 可以作为与真正的保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品进行质押。持有人和任何受让人（ 通过接受本债券，承认并同意，转换本债券的一部分后，本债券所代表的未付和未转换的 未偿还本金额可能低于本债券正面注明的金额。

(d) 绝对义务。 除非此处明确规定，否则本债券的任何条款均不得改变或损害公司的义务，即按本债券规定的时间、地点、 和利率，并以硬币或货币支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用），该义务是绝对的 和应计利息。该债券是公司的直接债务债务。该债券的排名 与现在或将来根据本文规定的条款发行的所有其他债券相同。

(e) 丢失 或已损坏的债券。如果本债券被分割、丢失、被盗或销毁，公司应签发和交付一份新的债券，以 的交换和替换已损坏的债券，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的债券 债券，但前提是收到 债券的本金，但前提是收到 此类债券及其所有权的此类损失、被盗或毁坏的证据令公司相当满意。

(f) 适用 法律；服从司法管辖权；豁免。与本 债券的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑 法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易的解释、执行 和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔个人不受 的管辖，例如纽约法院或此类纽约法院不恰当或不方便的审理场所这样的程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过 挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本债券向其发出通知 的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方 在此不可撤销地放弃由本债券或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律 诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(g) 豁免。 公司或持有人对违反本债券任何条款的任何豁免不得构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本债券任何其他条款的违反的豁免。公司或持有人 一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该 方此后在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。 公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

(h) 可分割性。 如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，则本债券的其余部分将保持有效，如果 任何条款不适用于任何个人或情况，则该条款仍适用于所有其他人和情况。 如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议下应付的 适用利率应自动降至适用的 法律允许的最高利率。公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式 索取或利用任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕 公司按本文所设想的全部或任何部分本金或利息的法律，无论颁布何处，现在 br} 或此后任何时候生效，或可能影响本债券的契约或履行的行为，以及公司（在 合法的范围内）这样做）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行 ，就好像尚未颁布此类法律一样。

(i) 补救措施、 描述、其他义务、违约行为和禁令救济。本债券中提供的补救措施应是 累积性的，此外还包括本债券和任何其他法律交易文件或 权益（包括特定履约令和/或其他禁令救济）下提供的所有其他补救措施，并且此处的任何内容均不限制 持有人因公司未能遵守本 条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利 Benture。公司向持有人保证，除此处明确规定的 外，不得对本工具进行任何其他描述。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（及其 计算）应为持有人收到的金额，除非此处明确规定，否则不受 公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反本协议下的 义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除了 所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁令，限制任何此类违规行为或任何此类威胁的违规行为， 无须证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。公司应向持有人要求向持有人提供所有信息和 文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的 条款和条件。

(j) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

(k) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不得视为限制或 影响本债券的任何条款。

(l) 付款。 只要到期日尚未到期且债券尚未加快，则根据本协议支付的款项（根据债券的任何转换而支付的款项除外 ）应首先用于持有人的可报销费用和根据本协议和/或任何其他交易文件到期和/或根据任何其他交易文件支付的违约金，(ii) 然后是与特定预定 相匹配的付款届时到期的款项应适用于这些定期付款。在到期日之后或债券加速发行之后的任何时候， 公司汇给持有人的所有款项以及持有人 或任何执法行动（包括任何担保人对本公司在本协议下的义务的任何付款）下的公司义务的所有抵押品收益应按以下方式使用：(i) 首先，用于支付持有人的可报销费用，不是持有人的赔偿索赔和违约赔偿金 然后根据本协议和/或任何其他规定到期并应支付给持有人交易文件，（ii）其次，支付债券的到期利息和应付利息，直到秋季还清；（iii）第三，支付债券本金直至全额支付；（iv）第四， 用于支付债券或任何其他交易文件当时到期的任何其他债务；（v）最后，向公司或 根据适用条款有权偿还的其他人法律。

(m) 成本 和费用。公司同意在收到持有人书面通知后，立即向持有人支付所有自付费用、 费用和支出，包括但不限于持有人与 相关的法律费用和律师费：(i) 收取、试图收取、试图收取、谈判和记录下应付款 的任何和解或解决办法，(ii) 执行本债券或任何其他交易文件 (包括但不限于持有人聘请的任何第三方提供商的任何成本和开支 出于此类目的），（iii）收集、保护或执行 持有人在为公司在本协议下的义务提供担保的抵押品中的任何权利，以及（iv）与本债券 有关的任何诉讼或程序，或保护或执行任何担保本债券的留置权，包括但不限于与任何诉讼、调解、破产或行政程序有关的 ，包括任何上诉与之相关的迟延诉讼或司法 或非司法止赎程序。

(n) 有担保的 债务。公司在债券下的债务由 (i) 澳大利亚专有公司、AOI（“Cowcumbla”）的直接子公司Cowcumbla Investments Pty Ltd. 和澳大利亚专有公司、Cowcumbla（“Cootamundra”）的全资直接子公司库塔蒙德拉油籽有限公司 Ltd. 的所有资产的质押担保，前者是澳大利亚专有公司（“库塔蒙德拉”）的全资直接子公司 Cowcumbla、Cootamundra 和 持有人之间签订的截至第一个截止日期的通用安全契约（经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改）“澳大利亚通用证券 契约”）、（ii）澳大利亚抵押贷款和（iii）其他安全文件。

(a) 有保障的 债务。公司在债券下的义务由（i）AOI和AOI各子公司根据 澳大利亚担保进行担保，（ii）根据EDOC担保的EDOC，以及（iii）根据个人担保的Gary Seaton担保，每份担保的日期均为第一个截止日期（不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改）。

第 10 节。新的 子公司。如果公司或任何子公司成立或收购任何新的直接或间接子公司，或任何子公司合并、 与任何其他人合并、合并，并且该子公司不是此类合并、 合并或合并（任何此类幸存实体，“幸存实体”）导致的幸存实体，则公司同意或促成 此类子公司或幸存实体 (i) 在适用的情况下，在组建、收购、合并、合并或合并的同时，向持有人发出通知成立、收购、合并、合并或合并，(ii) 根据持有人可接受的形式和 实质内容的假设协议，使新成立或 收购的子公司或尚存实体成为子公司担保的当事方，以及 (iii) 执行和/或交付，和/或促使新成立或收购的子公司或尚存的 实体和任何其他适用的子公司执行和/或交付由以下方式确定的其他协议或文件持有人 是必要或可取的，以使所有将此类新成立或收购的子公司或尚存实体的股本质押给 作为公司在债券下的义务的额外抵押品，以及新成立或收购的子公司 或尚存实体将其所有资产作为公司在债券下的义务的额外抵押品， (iv) 向持有人提供形式和实质内容的律师意见等、到期 授权、正当执行和交付以及可执行性与此类附属机构或尚存实体有关的上述文件。

第 11 节。披露。 在公司或任何子公司根据本债券的条款收到或交付任何通知后，除非公司 真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与 公司或其子公司相关的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两 (2) 个工作日内在当前报告中公开披露此类材料， 非公开信息表格 8-K 或其他形式。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的实质性 非公开信息，则公司应在 发出此类通知的同时向持有人表明这一点，在没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与 此类通知有关的所有事项均不构成与公司或其子公司相关的重要非公开信息。

*********************

（签名页如下）

为此，公司 已促使该10％的原始发行折扣有担保可转换债券由正式授权的官员在上述 首次注明的日期正式签署，以昭信守。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择 根据___________发行的10％原始发行折扣有担保可转换债券进行本金兑换，到期时间为2025年____________ ²根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司澳大利亚油籽控股有限公司（以下简称 “公司”），根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（合称 及其继任者和受让人，“公司”），根据本协议的条件，截至下文所述的日期，公司普通股面值为每股0.0001美元（“普通股 股”）。如果要以下述签署人以外的人的名义发行普通股 ，则下列签署人将支付与普通股相关的所有应付转让税，并随函交付 公司根据普通股的合理要求提供的证书和意见。不向 持有人收取任何转换费用，但此类转让税（如果有）除外。

通过交付本转换通知 ，下列签署人向公司声明并保证，其对普通股的所有权不超过本债券第4条规定的金额 ，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

下列签署人同意 在上述普通股的任何转让中， 遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

附表 1

转换时间表

10% 原始发行折扣担保可转换债券 于___________发行，到期日为2025年________³原始本金总额为2,222,222美元 由澳大利亚油籽控股有限公司发行，该公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（及其继任者 和受让人，即 “公司”）。本转换时间表反映了根据上述 引用的债券第 4 节进行的转换。

注明日期：