附录 10.1

证券购买协议第 3 号修正案

本证券 购买协议第 3 号修正案（本 “修正案”）于 2024 年 2 月 29 日（“生效日期”）， 由在开曼群岛注册的豁免公司澳大利亚油籽控股有限公司（“公司”）、在开曼群岛注册的豁免公司 EDOC 收购公司（“EDOC”）、澳大利亚油籽投资公司 共同制定和签署澳大利亚专有公司（“AOI”）Pty Ltd. 和特拉华州有限合伙企业Arena Investors, LP，以 的身份作为买方（“买方”），以及修订了本公司、AOI、EDOC和买方之间签订的截至2023年8月23日 23日、经证券购买协议第1号修正案修订的截至2023年10月31日的经证券购买协议第2号修正案修订的某些证券购买协议（统称为 “协议”）。此处应将公司、AOI、EDOC和买方分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有协议中规定的含义 。

演奏会

鉴于，双方 希望按照本修正案的规定修改协议；以及

鉴于《协议》第 6.5 节规定，经各方书面同意，可以对协议进行修改。

因此，现在，在 考虑本修正案中包含的共同协议并打算受本 修正案条款和条件的法律约束时，各缔约方特此商定如下：

1。协议修正案 。特此对本协议进行如下修订：

1.1 特此删除本协议附录 A。

1.2 本协议中添加了名为 “首次平仓债券表格” 的 新附录A-1，其形式为本协议附录A-1。

1.3 新附录A-2中的标题为 “第二次收盘和第三次封闭式债券表格” 的 新附录A-2已添加到协议中。

1.4 协议中添加了名为 “便士认股权证表格” 的 新附录 C，其形式为本协议附录 C。

1.5 以下 定义的术语按相应的字母顺序插入《协议》第 1.1 节：

“澳大利亚 CBA-EnerGreen契约” 是指澳大利亚联邦银行（“CBA”） 和澳大利亚专有公司（“Energreen”）签署的某些PPSR发行契约，除其他外，CBA应不可撤销（i）发行其在CQ Oilseeds Pty Ltd的Energreen股权中的担保权益。，一家澳大利亚专有公司，也是Energreen（“CQ Oilseeds”）的直接子公司，以及（ii）同意Energreen将Energreen在CQ Oilseeds的所有股权转让给 AOI，经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改，以令买方满意 的形式和实质内容执行和交付。

“澳大利亚 CQ 油籽通用担保契约” 是指作为设保人的CQ Oilseeds和作为担保方的买方 签订的某些通用证券契约，根据该契约，CQ Oilseeds应将其所有资产的第一等担保权益授予买方 ，作为公司在债券和其他交易文件下的义务的抵押品，以执行和交付 经不时修改、修订和重申、补充或以其他方式修改，买方满意的形式和实质内容。

“澳大利亚 CQ Oilseeds-Energreen 契约” 是指CQ Oilseeds、Energreen、公司、 AOI 和买方之间签订的某些转让和担保契约，根据该契约，(i) CQ Oilseeds 应 (1) 同意，未经 买方事先书面同意，CQ Oilseeds 不得发行任何债务，也不得授予许可或在其资产上存在任何留置权、担保权益或其他 抵押权，并且 (2) 向买方提供迄今为止澳大利亚CQ油籽通用证券 契约和不可撤销的授权澳大利亚租赁抵押贷款在完成将Energreen在CQ Oilseeds的股权转让给 AOI 和 (ii) Energreen应同意，在实质性完成日当天或之前，Energreen应 (1) 将其在CQ Oilseeds中的所有权利、 所有权和权益转让给AOI，以及 (2) 将其所有权利，所有权，所有权 以及某些澳大利亚破碎厂向CQ Oilseeds租赁的权益，该租约将以买方满意的形式和实质内容 经修订后签订和交付，不时修订和重申、补充或以其他方式修改。

“澳大利亚 破碎厂租赁” 是指最初由承租人Energreen与作为出租人的CQ Inland Port Pty Ltd之间的租约， 与SP 314246的3号地段中的某些租约D签订的租约，将在 实质性完工日期当天或之前从作为承租人的Energreen转让给CQ Oilseeds。

“澳大利亚 个人担保” 是指由个人（“个人 担保人”）和买方签订的经修订、 不时修订和重申、补充或以其他方式修改的某些担保和赔偿契约，以令买方满意的形式和实质内容签署和交付。

“澳大利亚 租赁抵押贷款” 是指CQ Oilseeds与买方之间由CQ油籽公司和买方签订的与澳大利亚破碎 工厂租赁有关的某些抵押条款契约和全国抵押贷款表格， 将以令买方满意的形式和实质内容签署和交付， 不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“CBA 同意书 ” 的含义应与第 2.3 (a) (viii) 节中该术语的含义相同。

“CQ Inland 港口同意书” 应具有第 2.3 (a) (ix) 节中该术语的含义。

“CQ Oilseeds 设施” 是指位于昆士兰州4702号彗星港口大道3号地段一部分的油籽破碎厂，更具体地说， 被描述为标准普尔314246上的3号地块。

“第一份 期末债券” 的含义应与第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义相同。

“第一个 期末储备金额” 是指 1,000,000 美元。

“第一笔 期末储备金预付款” 应具有第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义。

“第一份 注册权协议” 是指公司与买方之间的注册权协议，该协议将以令买方满意的形式和实质内容签署和 交付。

“Penny 认股权证” 的含义应与第 5.24 节中该术语的含义相同。

“Penny 认股权证股票” 的含义应与第 5.24 节中该术语的含义相同。

“第二份 期末债券” 的含义应与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“第二份 注册权协议” 应具有第 2.3 (a) (vii) 节中规定的含义。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司美国医师有限责任公司。

“赞助商 托管代理” 是指买方合理接受的托管代理。

“赞助商 托管协议” 应具有第 2.1 (d) 节中该术语的定义。

“赞助商 托管金额” 应具有第 2.1 (d) 节中该术语的定义。

“实质性 完工” 是指 CQ 油籽的开发和建设已得到充分实现，这样 CQ 油籽设施可以根据适用的当地法律法规占用和用于其预期用途；前提是， 尽管此处有任何相反的规定，实质性完工应被视为在 CQ 加工第一批 100 磅油籽之日完成油籽设施。

“实质性 完成日期” 是指实现实质性完成的日期。

“第三份 期末债券” 的含义应与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“第三份 注册权协议” 的含义应与第 2.4 (a) (vii) 节中该术语的含义相同。

1.6 特此对《协议》第 1.1 节中出现的以下 定义术语进行修订和重述如下：

“债券” 的含义应与第 2.1 (a) (ii) 节中该术语的含义相同。

“第一个 期末订阅金额” 应具有第 2.1 (a) (i) 节中该术语的含义。

就公司根据 根据第一份注册权协议提交的注册声明而言，“第一份 注册声明的生效日期” 是指不迟于60年的注册声明^第四第一个截止日期之后的日历日（或者，如果 委员会进行 “全面审查”，则不迟于90^第四首次截止日期之后的日历日）； 规定，如果委员会通知公司第一份注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该类 注册声明的第一次注册声明的生效日期应为第五份 (5)^第四) 如果此 日期早于上述另行要求的日期，则为收到公司通知之日的下一个交易日，此外，如果该首次注册声明的生效日期 不是交易日，则首次注册声明的生效日期应为下一个交易日 日。

“注册 权利协议” 是指《第一注册权协议》、《第二注册权协议》和《第三次注册 权利协议，或其中的任何一项，视具体情况而定。

“注册 声明” 是指符合适用注册权协议 中规定的要求的注册声明，涵盖买方根据该注册权协议的规定转售标的股份。

就公司根据 第二份注册权协议提交的注册声明而言，“第二份 注册声明的生效日期” 是指不迟于第 60 份注册声明的生效日期^第四第二个截止日期（或者，在 委员会进行 “全面审查” 的情况下）之后的日历日，不迟于90^第四第二次截止日期 之后的日历日；但是，如果委员会通知公司注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该类 注册声明的第二份注册声明的生效日期应为第五 (5)^第四) 如果此 日期早于上述另行要求的日期，则为收到公司通知之日的下一个交易日，此外，如果第二份注册声明的生效日期 日期不是交易日，则第二份注册声明的生效日期应为下一个交易日。

“证券” 指债券、认股权证、细价权证、认股权证、细价权证股份和标的股票。

“证券 文件” 是指澳大利亚通用担保契约、澳大利亚CQ油籽通用担保契约、澳大利亚 抵押贷款、澳大利亚租赁抵押贷款、EDOC担保、澳大利亚担保、个人担保以及上述任何条款要求的任何其他文件、 协议和/或文件，每份文件在形式和实质上都令买方满意。

就公司根据 第三份注册权协议提交的注册声明而言，“第三份 注册声明的生效日期” 是指不迟于第 60 份注册声明的生效日期^第四第三个截止日期之后的日历日（或者，如果 委员会进行 “全面审查”，则不迟于90日^第四第三次截止日期之后的日历日）； 规定，如果委员会通知公司注册声明将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册 声明的第三份注册声明的生效日期应为第五份 (5)^第四) 如果该日期早于上述另行要求的日期 ，则为收到公司通知之日的下一个交易日，此外，如果该第三份注册声明的生效日期是 天但不是交易日，则第三份注册声明的生效日期应为下一个交易日。

“交易 文件” 指本协议、债券、认股权证、细价认股权证、注册权协议、澳大利亚 通用担保契约、澳大利亚 CQ 油籽通用担保契约、EDOC 担保、澳大利亚 个人担保、澳大利亚抵押贷款、澳大利亚租赁抵押贷款、澳大利亚 CBA-enerGreen 契约、澳大利亚 CQ Oilseeds-Seeds energreen 契约、每份附属契约、CBA 同意书、CQ 内陆港口同意书、其他安全文件， 付款指示契约、其中的所有证物和附表以及本协议以及与 下所述交易相关的任何其他文件或协议。

“标的 股票” 是指根据债券条款 发行和发行的认股权证股票、细价认股权证股份和普通股，在每种情况下，均不考虑对债券转换或 认股权证行使的任何限制或限制。

1.7 对《协议》第 2.1 (a) 节进行了修订和重述，全文如下：

“(a) 债券。

(i) 根据 的条款并遵守此处规定的条件，公司同意在第一个收盘日向买方出售， 买方同意从公司购买公司以 首次收盘本金金额发行的10％的原始发行折扣有担保可转换债券（“首次收盘债券”）。第一期期末债券 应基本采用本文所附附录A-1的形式，并适当填补空白，并将于 自首次截止日起十八 (18) 个月之日到期。在首次收盘时，作为公司向买方 发行第一期收盘债券的对价，买方应向公司支付相当于（A）2,000,000美元的款项 减去(B) 首次收盘预留金额（此类金额，“首次收盘订阅金额”）（即1,000,000美元），减去适用的 律师费和根据第 6.2 节向买方报销的开支。买方应在首次收盘时持有 第一期收盘准备金额（即1,000,000美元）的储备金，并在从 第一次收盘开始至最早的期限内，不时持有（A）第一期收盘债券到期日以及（B）买方 向公司支付第一期收盘准备金总额的首次收盘准备金预付款（以较早者为准） 买方将第一期收盘债券未偿还本金的部分转换为中规定的金额在下面的附表中， 买方应在根据首次收盘债券的条款将适用转换产生的标的股票 交付给买方之日后的五（5）个工作日内，向公司发放并向公司支付 首次收盘准备金额的一部分，金额为200,000美元（每笔为 “首次收盘准备金预付款”，并合计 “第一笔收盘准备金预付款”），并合计 “第一笔收盘准备金” 期末储备金预付款”）：

尽管 此处有任何相反的规定，但无论买方截至该日是否向公司支付了第一期收盘准备金总额的首次收盘准备金预付款，买方根据本第 2.1 (a) 节 向公司进行首次收盘准备金总额的首次收盘准备金预付款的义务均应在第一期收盘债券的到期日到期；前提是 怀疑，尽管此处有任何相反的规定， 的原始本金额首次期末债券应为首次收盘本金（即2,222,222美元），但是，如果买方在第一期收盘债券到期日当天或之前向公司预付的首期 期末储备金总额少于首次收盘准备金额 ，则自首次收盘期末债券到期日起生效，第一期期末债券的原始本金 金额期末债券应减少相当于 (A) 1,000,000 美元总和的金额 减去(B) 买方在第一期收盘债券到期日当天或之前向公司支付的首次收盘准备金预付款总额 。

(ii) 根据 的条款并遵守此处规定的条件，(1) 在第二个截止日，公司同意向买方出售， 且买方同意从公司购买公司 发行的以第二期收盘本金金额为金额的10％原始发行折扣有担保可转换债券（“第二期收盘债券”），以及 (2) 第三次收盘日 ，公司同意向买方出售，买方同意从公司购买10％的原始发行折扣 有担保的敞篷车公司发行的金额为第三次收盘本金的债券（“第三次收盘债券”， ，以及第一期收盘债券和第二期收盘债券，均可修改、修订和重报 或不时以其他方式修改，即 “债券”，统称为 “债券”）。 第二次收盘债券和第三次平仓债券基本上应采用本文所附附录A-2的形式， 空白处应适当填补，并将于自首次截止日起十八（18）个月之日到期。”

1.8 在《协议》第 2.1 (c) 节之后立即添加了标题为 “赞助商托管金额” 的新第 2.1 (d) 节，全文如下 ：

“(d) 赞助商 托管金额。作为买方有义务在首次截止日期 当天或之前完成首次收盘交易的另一个先决条件，公司应促使保荐人向买方指定的托管账户注资 1,000,000 美元的即时可用资金（“赞助商 托管金额”），前提是买方、保荐人和赞助商签订的信托协议，其形式和实质内容均令买方满意 赞助商托管代理人（“赞助商托管协议”）， ，保荐人托管协议应提供该协议，(i) 除非买方以书面通知赞助商托管代理人，否则保荐人托管代理人不得从托管账户中支付 赞助商托管金额的任何部分， (ii) 违约事件发生时（定义见第一次期末债券），买方可以向保荐人 托管代理人发出通知，要求其支付然后将存放在托管账户中的资金交给买方，在收到此类通知后，赞助商 托管代理人应将当时存放在托管账户中的资金的100％支付给买方向买方开立买方账户， 用于支付公司当时根据交易文件应承担的债务；以及 (iii) 从第一次收盘起到 (A) 违约事件（定义见首次收盘 债券）期间不时 ，(B) 履行公司所有债务根据首次平仓债券到期日 当天或之前的首次平仓债券，以及 (C) 保荐人托管金额的100％的日期已从托管账户中支付，在 买方将第一期收盘债券的部分未偿还本金转换为下表 中规定的金额后，买方应在根据第一期收盘债券的条款将 适用转换产生的标的股票交付给买方之日后的五（5）个工作日内发出书面通知 向赞助商托管代理人支付赞助商托管金额的一部分200,000 美元（每笔为 “赞助商 支出”，统称为 “赞助商支出”）：

1.9 对《协议》第 2.2 (a) 节进行了修订和重述，全文如下：

“(a) 公司首次关闭交货。在第一个截止日当天或之前，公司应以买方满意的形式和实质内容向买方或赞助商托管代理人（视情况而定）交付或安排交付 ：

1.10 本协议第 2.2 (b) 节经修订并全文重述如下：

“(b) 买方 首次收盘交货。在第一个截止日期或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品 ：

1.11 对《协议》第 2.3 (a) 节进行了修订和全面重述，内容如下：

“(a) 公司 第二次封闭交货。在第二个截止日当天或之前，公司应向买方交付或安排以令买方满意的形式和实质内容向 买方交付以下物品：

1.12 对《协议》第 2.3 (b) 节进行了修订和全面重述，内容如下：

(a) 买方 第二次收盘交货。在第二个截止日期当天或之前，买方应向公司交付或安排交付：

1.13 对《协议》第 2.4 (a) 节进行了修订和重述，全文如下：

“(a) 公司 第三次封闭交货。在第三个截止日当天或之前，公司应向买方交付或安排以令买方满意的形式和实质内容向 买方交付以下物品：

1.14 本协议第 4.1 (f) 节经修订并全文重述如下：

“(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额付清且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的 对转让的限制除外。标的股票在根据 交易文件的条款发行后，将有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权，除交易文件中规定的转让限制外 。在本协议签订之日，公司已从 其正式授权的股本中预留一定数量的普通股，用于发行等于或大于所需的最低限额 减去细价认股权证。在第一个截止日，公司应从其正式授权资本中预留一定数量 股普通股，用于发行等于或大于最低要求的标的股份。”

1.15 对《协议》第 5.22 节进行了全面修订和重述，内容如下：

“5.22 排他性。 公司、AOI和EDOC同意至少在2024年3月31日之前不征集、接受或鼓励任何其他类似于 下设想的交易的融资提案。”

1.16 在《协议》第 5.23 节之后立即添加了名为 “Penny Warrants” 的新第 5.24 节，其全文如下 ：

“5.24 Penny 认股权证。公司同意，如果 (w) 公司未能将Energreen在CQ Oilseeds的全部股权 权益转让给AOI，从而使CQ Oilseeds在实质性竣工 日或之前成为AOI的全资子公司，(x) 公司未能在实质性成果 当天或之前实现将澳大利亚破碎厂租约从Energreen向CQ油籽的转让完成日期，(y) CQ Oilseeds 未能向买方授予其所有资产的第一优先担保权益， 不含所有其他资产根据澳大利亚 CQ 油籽通用担保契约和澳大利亚租赁抵押贷款，在实质性完工日当天或之前，在 实质性完工日当天或之前，买方除第一优先担保权益以外的留置权和抵押权，和/或 (z) CQ Oilseeds、Energreen、公司或 AOI 均未遵守或违反 中的任何契约任何交易文件，然后 (i) 公司应向买方签发认股权证，在行使中购买一千万（10,000,000）股 普通股每股普通股价格为0.01美元（可以不时修改、修改和重述或以其他方式修改 ，即 “细价认股权证”），以及（ii）公司应与 买方签订注册权协议，提供细价认股权证下可发行的标的股票的注册权，其条款 与第一份注册权协议中规定的条款基本相似。除其他外，细价认股权证应（i）规定 买方购买一千万股（10,000,000）股普通股（“细价认股权证”），但须根据该细价认股权证中规定的某些事件发生时进行 调整；（ii）可按每股普通股0.01美元的价格行使；（iii）基本上以此附录C的形式行使到。公司和AOI同意， 根据买方的书面通知，公司和/或AOI应不时向买方提供并促使其子公司向买方提供与CQ油籽设施建设进展相关的任何信息和文件， 是买方可以自行决定要求的 。”

1.17 对《协议》第 6.1 (a) 节进行了全面修订和重述，内容如下：

“6.1 终止。

(a) 本 协议应终止并无效且不再具有进一步的效力，任何一方在本 协议下的所有权利和义务均应终止，不承担任何进一步的责任，前提是：(i) 本协议各方关于终止本协议的共同书面 协议；(ii) 商业合并协议的日期和时间为 根据其第 11.1 节终止；以及 (iii) 公司向买方或买方向 发出的书面通知如果第一次收盘交易在2024年3月31日当天或之前尚未完成，则为公司。”

2。 一般规定。

2.1 有效性； 没有其他修正案；完整协议。根据本修正案的生效，在生效之日及之后，协议中提及 的 “本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义词语， 中每次提及的与该协议有关的其他文件均指并提及经本 修正案修订的该协议。除非本修正案另有明确规定，否则本协议的任何条款或条款均不受本修正案的影响，并且本协议中不受本修正案影响的任何条款 或条款将在生效日期之后保持完全有效和生效。本协议、 其附录和附表以及本修正案构成当事方 之间就本协议及其主题事项达成的全面和完整的谅解和协议。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突， 以本修正案的条款为准。

2.2 可分割性。 如果本修正案中的一项或多项条款因任何原因在 方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款，本修正案 应被解释为此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

2.3 适用 法律。本修正案以及由本修正案引起或与本修正案有关的任何争议应受纽约州内部法律管辖，不考虑可能导致适用除 纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

2.4 对应物。 本修正案可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份文件均应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的任何电子 签名交付， 例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何对应物 均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

2.5 进一步 保证。双方同意执行进一步的文件和文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现本修正案的目的和意图。

[签名页面如下]

为此，本协议各方 自上述第一天和第一年起执行了本修正案，以昭信守。

按照以下规定执行

第 127 节 公司

2001 年法案作者：澳大利亚油籽公司

投资私人有限公司：

附录 A-1

首次封闭式债券的表格

见附件

附录 A-2

第二和第三次封闭式债券的形式

见附件

附录 C

一分钱认股权证表格

见附件