附件19.1

Insider 交易合规手册

AIB收购公司

2022年1月18日通过

为了在防止其高级职员、董事、雇员、顾问、顾问和其他相关个人违反内幕交易行为方面发挥积极作用， AIB收购公司（一家开曼群岛豁免公司）的董事会（以下简称“董事会”） 已采纳本内幕交易合规手册中所述的政策和程序。

自上文所述日期起生效，董事会已通过作为附件A的内幕交易政策(该政策可由董事会不时修订)，禁止基于关于本公司或其证券在美国上市交易或报价的重大、非公开信息(“重大非公开信息”)进行交易。 本政策涵盖本公司及其子公司的所有高级管理人员和董事、本公司及其子公司的所有其他员工、有权或可能获得重大非公开信息的公司或其子公司的顾问或承包商以及该等人士的直系亲属或家庭成员 。本政策(和/或其摘要)将在开始与公司建立关系时提供给所有新员工、顾问和属于承保人员类别的相关个人。

a. 第16章个人本公司所有董事和执行人员均须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16节（“交易法”）的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例（“第16节个人”）。作为附件B随附的是一份单独的备忘录，其中讨论了 第16节的相关条款。受影响的个人应仔细阅读这些条款，因为第16条义务是个人性质的（即，这不是公司的义务）。

B. 其他 受政策约束的人员。此外，上文第一节中所述的公司的某些雇员、顾问和顾问 已经或可能会不时访问重要非公开信息，并且与第16节中的个人一起， 受本政策的约束，包括第四节中所述的预先批准要求。a.下面

通过采用本政策， 董事会已任命一名内幕交易合规官（简称“合规官”）。现任 合规官的身份是公司的审计委员会主席。

合规官 由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。某些 职责可委托给在证券发行和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规 官的职责应包括以下内容：

a. 由第16条个人和定期访问 重要非公开信息的个人预先清算 涉及公司证券的所有交易（为此目的，定义包括本公司及其子公司的雇员，以及顾问 或公司或其子公司的承包商，他们有权或可能有权访问重要非公开信息，以及直接 任何此类人士的家庭或住户），以确定是否遵守政策、内幕交易法、《交易所法》第16条和根据1933年《证券法》颁布的规则144（经修订）（“规则144”）。附件 C是一份预许可检查表，以协助合规官履行此职责。

B. 协助 准备和归档第16节报告（表格3、4和5）适用于所有第16条个人，但请记住， 此类报告的编写仅由公司出于礼貌，仅限于第16条个人，（而不是 公司，其雇员或顾问）应对此类报告的内容以及违反 《交易法》及相关规章制度。

C. 作为 公司指定的接收方，接收由第16条个人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告副本。

D. 对可用材料进行 定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级管理人员和董事调查问卷，以及收到的来自公司股票管理人和转让代理的报告 ，以确定高级管理人员、董事和其他 可以访问或可能访问重要非公开信息的人员的交易活动。

e. 每年向所有涵盖员工（包括第16条个人）分发 本政策（和/或其摘要），并向新管理人员、董事和其他可以或可能访问重要非公开信息的人员提供 本政策和其他适当材料。

F. 协助 董事会执行本政策和所有相关公司政策。

G. 就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调 。

H. 保留 所有相关证券报告的副本，并保留其作为合规官的活动记录。

[确认显示在下一页上]

确认

本人特此确认 本人已收到AIB收购公司的内幕交易合规手册（以下简称"内幕交易 手册"）。此外，本人证明本人已审阅内幕交易手册，了解其中包含的政策和程序 ，并同意受这些政策和程序约束并遵守这些政策和程序。

附件A

AIB收购公司

内幕交易政策

和关于公司证券某些交易的指导方针

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有 交易，包括权利、普通股、购买普通股的期权和认股权证和 公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换票据，以及与公司股份相关的衍生 证券，无论是否由公司发行，如交易所交易的期权。适用于 公司所有高级管理人员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、以及 公司或子公司的顾问或承包商，这些顾问或承包商拥有或可能获得有关公司的重大非公开信息（定义见下文），以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。这类人有时在本政策中被称为“内部人士”。 本政策也适用于从任何内幕人士处接收重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

重大非公开信息的定义

无法定义 所有类别的物料信息。然而，如果有合理的可能性， 将被认为对投资者在作出有关购买或出售公司证券的投资决策时重要的信息，则应被视为重要信息。 重大非公开信息是指以前未向公众披露的信息，而且在其他方面无法向公众提供 。

虽然可能很难 确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是负面的。此类 信息的示例可能包括：

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的股权激励或类似计划(但不包括出售任何该等股份)以现金换取现金的股票期权的行使将获豁免遵守本政策，因为交易的另一方是本公司本身，而价格 并不随市场变动，而是由期权协议或计划的条款厘定。

政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重大非公开信息 。

具体政策

1. 交易 重大非公开信息。除某些例外情况外，任何内幕人士不得在其拥有与公司有关的重大非公开信息之日起的任何期间内，从事任何涉及购买或 公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，并在公开披露该信息之日后的第二个交易日结束时 ，或该非公开信息 不再重要时结束。但是，请参见下文"允许交易期"下的第2节，了解根据 预先制定的计划或授权进行的交易的完整讨论。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。 内幕人士不得向任何其他人透露（"提示"）重大非公开信息（包括家庭成员）如果该人可能利用该等资料，通过买卖与该等资料有关的公司的证券来获利， 该内幕人士或相关人士也不得根据重大非公开信息就 在本公司交易，s证券。

FD(公平披露)规则 是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，针对选择性披露重大非公开信息。条例 规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士 (一般指证券市场专业人士和本公司证券持有人，可根据该信息进行交易)披露重大非公开信息时， 本公司必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于选择性披露 是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可通过提交或提供8-K表格，或通过合理设计的其他方法或方法组合来进行，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是处理公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)仅限 通过公司首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官的授权指定人或公司的公共或投资者关系公司。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给CEO，未经CEO事先授权请勿回复 任何询问。如果首席执行官不在，公司的合规官员(或该官员的授权指定人员)将填补这一职位。

3. 保密 非公开信息。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产， 严格禁止未经授权披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或通过在互联网留言板、博客或社交媒体上发布）。

4. 报告不适当和不正常行为的责任。所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任 维护公司内部的财务完整性，符合公认会计原则以及联邦和 州证券法。任何员工，无论是目睹或被告知，如果发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，都必须向其直属主管和公司 审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参与联邦或州的诉讼程序。为了更全面地了解此问题 ，员工应查阅员工手册和/或寻求法律顾问的建议。我们的一般公司和证券律师是Ellenoff Grossman & Schole LLP，收件人：Barry Grossman，电话：（212）370—1300，电子邮件：bigrossman @ egsllp.com。

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1. 内幕交易责任 。内部人士在掌握有关公司的重要非公开信息的情况下，若从事公司证券交易，可能会受到最高5，000，000美元和最高十（10）年监禁的处罚。此外， SEC有权寻求民事罚款，金额最高为非法 内幕交易所获得利润或避免损失的三倍。“获得的利润”或“避免的损失”通常指公司股票的购买或出售价格与在公开传播 后合理时间内股票交易价格衡量的价值之间的差额。

2. 小费责任 。内幕人士还可能对任何人（通常称为“线人”）的不当交易承担责任， 他们向其披露了有关公司的重大非公开信息，或他们根据有关公司证券交易的此类信息向其提出了建议或发表了 意见。即使披露者没有从交易中获利，SEC也会实施巨额罚款。SEC、证券交易所和金融业监管局。 使用先进的电子监控技术来监控交易并揭露内幕交易。

3. 可能的 纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人也将受到 公司的纪律处分，包括暂停、没收特权、丧失未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣。

许可交易期

1. 禁止交易 期间和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工、任何此等人士的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及购买或出售本公司证券的交易。从上一财季或上一财年财务业绩公开披露之日起的第二个交易日 收盘之日起至财季第三个月25日止的任何财季期间除外(“交易窗口”)。如果此类 公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应视为此类公开披露后的第一个交易日。

尽管有上述规定， 受本政策约束的人士可以在不掌握任何重大非公开信息的基础上，向本公司提交在交易窗口之外购买或出售本公司证券的请求。合规官应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不掌握任何材料 ，则可根据具体情况批准此类请求。

本公司的政策是，从遵守适用证券法的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不当的交易或任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人也不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易，除非此类信息至少在 两个交易日内公开。本公司之所以采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的文件，如Form 10-Q和/或8-K。此外，为了让公众得到有效的信息，必须给公众时间 来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间 可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司亦可能不时因本公司已知而尚未向公众披露的事态发展而要求内部人士停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易 ，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知的事态发展和尚未向公众披露的情况而不时要求内部人士和其他人暂停交易，每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的；这些替代方案将在下一节讨论。

2. 按照预先制定的计划或委托进行交易。

非基于重大非公开信息的交易不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采纳了规则10b5-1，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序包括根据预先制定的指令、计划或程序(“10b5-1计划”)进行交易。

10B5-1计划必须：

（a） 以合同、书面计划或正式指示记录，其中规定交易将在未来进行。例如， 内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股份，或简单地将此类决策委托给投资经理、401（k） 计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

（b） 在其文档中包括交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。 例如，内幕人士可以在每个月的特定日期以特定数量购买或出售股票，或者在每次股价下跌或上升到预定水平时，根据预先确定的 百分比（例如内幕人士工资的百分比）购买或出售股票。 在交易决策已被授权的情况下，无需提供具体金额、价格和时间；

（c） 在内幕人士不拥有重大非公开信息的时候实施。实际上，这意味着， 内幕人士仅可在"交易窗口"期间（在上文第 1节中讨论）设立10b5—1计划或授权交易自由裁量权；以及，

（d） 实施后 保持超出内部人员的影响范围。一般而言，内幕人士必须允许执行10b5—1计划，而不更改随附说明，且内幕人士以后不得执行修改 10b5—1计划效果的套期保值交易。希望更改10b5—1计划的金额、价格或时间的内幕人士只能在"交易 窗口"期间进行更改（见上文第1节）。10b5—1计划的终止可在任何时候终止，前提是终止 必须事先得到公司内幕交易合规官的批准，以确保内幕人士不拥有 重大非公开信息。¹如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士 随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方不得在任何交易的 时间拥有重大非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准。

3. 交易的预清关 。

即使在交易窗口期间， 所有内部人士在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内部人士交易决策权之前，都必须遵守公司的“预结算”流程。为此，每位 内幕交易人员必须在启动任何此类行动之前联系公司的内幕交易合规官。本公司可能还会发现，不时有必要要求可能拥有重大非公开信息的其他人遵守预先审批流程。

4. 个人 责任。

受此 政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，防止内幕交易，无论公司是否已建立适用于该内幕人士或公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，都要为自己的行为负责，并将对其行为的后果负个人责任。因此，对于公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃 预期利润。

5. 返回 到策略。

本政策的任何例外情况 必须事先获得以下各方的书面批准：(I)公司首席执行官、(Ii)内幕交易合规官和(Iii)董事会审计委员会主席。任何此类例外情况应立即向董事会其余成员报告。

政策对重大非公开信息的适用性
关于其他公司

本政策和指南 也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应像对待与本公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关本公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

禁止买卖
六个月内出售的公司普通股份

董事、高级职员和10%的股东

在实现数学利润的任何六个月内买入和出售(或卖出和购买)公司普通股，将导致非法的“空头利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条被起草为一项相当武断的禁令，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，而无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事和公司10%的股东均受第16条禁止短线获利的约束。这些人必须提交表格3、4和5报告，报告其最初对公司普通股的所有权以及该所有权随后的任何 变化。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须以表格4报告交易的高管和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易。就第16条而言，已实现利润一般按公司最大限度的回收进行计算。损害赔偿是指在短期(即六个月)内从任何买卖或任何 买卖中计算出的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进或先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出” 规则。

为了避免交易 活动，可能会无意中²为了引发短期盈利，本公司的政策是，在10b5-1计划实施期间，任何已实施10b5-1计划的高管、董事和公司10%股东不得在该10b5-1计划实施期间 从事自愿购买或出售公司证券。

问询

对于本政策中讨论的任何事项，请直接向公司的内幕交易合规官提出问题。

附件B

第16节备忘录

A.引言。

本备忘录提供了 1934年《证券交易法》（经修订）第16条（“交易法”）的概述，以及SEC颁布的相关规则 。

友邦保险收购有限公司(“本公司”)的每位高管、董事和10%的股东(通常称为“内部人士”)都应 亲自负责遵守第16条的规定，如果内部人士未能严格遵守其报告要求 ，公司将有义务公开披露此类不遵守规定。此外，国会已授权美国证券交易委员会管理局寻求法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

《交易法》第16（a）节规定，持有根据《交易法》第12节注册的证券类别的公司的内部人员：（i）必须提交 其实益拥有公司股本证券的初步报告（包括期权等衍生证券， 认股权证和股票增值权）自公司受交易所第12条约束之日（以较晚者为准） 采取行动或取得内幕人士身份之日起十天，以及（ii）必须报告其股权 和公司衍生证券的实益所有权的后续变化。第16（b）条规定，内部人士须就公司证券的六个月短期交易所赚取的利润 向公司负责。第16（c）条禁止内部人士从事公司证券的传统卖空交易和某些其他在经济上或功能上等同于卖空交易的交易。

B.根据第16(A)节的要求进行报告。

1. 一般信息. 内幕人士必须在获得内幕人士身份时披露其持有的股份，并必须披露在个人成为内幕人士期间（以及在某些情况下，在个人不再成为内幕人士后的六个月内） 此类持有的所有后续变动。披露以三种形式之一进行：表3的证券实益拥有权初步声明；表4的证券实益拥有权变动声明；表5的证券实益拥有权变动年度声明。

2. 备案方法 。

(A)美国证券交易委员会。 《萨班斯-奥克斯利法案》规定，所有表格3、4和5都必须以电子方式提交。

(B)公司。 第16条下的规则要求将适用表格的副本发送给公司指定的人员，以便在向美国证券交易委员会发送副本的同时 接收此类报告。如果未指定此类人员，则应将报告发送给公司主要执行办公室的公司秘书。

(C)提交日期。为了能够证明内部人士的备案已经及时，内部人士必须在适用的备案日期美国东部时间晚上10：00之前向美国证券交易委员会提交表格。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会 节假日，在该周末或节假日 或节假日之后的下一个工作日收到(或保证收到)表格将被视为及时提交。

(D)报告的证券 。受第16条约束的人必须只报告他或她在其中有金钱利益的证券是实益拥有的。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3. 初始 所有权报告—表格3。根据第16（a）条，内幕人士必须在表格3上向SEC提交 其持有公司所有股本证券的初步报告（无论这些股本证券是否根据《交易法》注册）。 这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和次级股，以及所有类型的 衍生证券，如购买股票的权证、购买股票的期权、看跌期权和看涨期权。即使是不实益拥有本公司任何股本证券的内部人士，也必须在表格3上提交报告。

(A)初始 提交截止日期。成为公司高管、董事或10%股东的人的初始所有权声明必须在他们成为高管、董事或10%股东之日起10天内提交，并应反映他们成为此类内部人士之日起的所有权 。

（b） 一次性 归档。内幕人士仅需在表格3上提交一份实益拥有权的初步声明，除非此人不再 是内幕人士，后来又成为内幕人士。因此，当（1）内幕人士 获得第二个"内幕人士"职位（如当选董事会主席），或（2）本公司的其他类别股权 证券根据第12条登记时，无需在该表格上提交额外声明。

4. 所有权变更 —表格4.内幕人士应使用表格4报告（i）所有未豁免第16（b）节 的交易，以及（ii）所有衍生证券（例如，购股权）的行使和转换，无论是否豁免。根据《交易法》第16条，美国上市公司的董事、 管理人员和10%股东必须在交易执行后的第二个工作日之前提交表格4报告 。

（a） 先前 事务处理。公司内部人士无需报告其首次成为高级管理人员、董事 或10%股东之前发生的交易，且这些交易不得成为第16（b）条所述短期利润负债的基础。然而，仅因发行人根据《交易法》第12条首次登记其股权证券类别而受第16条约束的董事 或高级管理人员，对于在首次交易前六个月内进行的任何交易 ，且在登记后需要在表格4上进行备案，则须遵守第16条的报告和责任规定。

（b） 终止 内幕人士身份。如果一个人不再担任高级管理人员或董事，他或她将继续遵守第16条的报告和责任条款 ，期限最长为该身份终止后的六个月。因此，他或她必须就 在他或她停止担任高级管理人员或董事之前发生的所有权变更后六个月内发生的任何非豁免的实益所有权变更提交表格4。此类个人还必须在其终止合同后提交表格5，以报告其担任高级管理人员或董事的发行人财政年度部分的豁免和 先前未报告的交易， 以及报告在 该人担任第16条规定的高级管理人员或董事期间进行的最后一次交易的六个月内发生的豁免和先前未报告的交易。

10%的股东（根据第13（d）节投票或投资控制测试）的实际所有权下降到10%以下，在报告少于10%后，无需在表格 4中报告任何后续交易，但必须提交表格5，说明在该人是10%股东的财政年度部分期间发生的任何豁免或先前未报告的交易 。

表4和表5都有 退出框，当内幕人士报告一笔交易使他或她低于10%的所有权时，应选中该框。

（c） 什么构成受益所有权的变更。一般而言，内幕人士在作出收购（或处置）证券的坚定承诺时，即被视为已收购（或处置）证券的受益所有权 。（关于 "实益所有权"的完整定义，请参见下文D节。）如果在完成购买或出售之前必须满足内幕人士控制范围以外的某些条件 ，且如果不确定这些条件是否会得到满足，则内幕人士 将不被视为已获得实际所有权或已撤资，直到所规定的条件 得到满足且买卖承诺成为坚定承诺。

内幕人士在授予或收购时被视为 已获得衍生证券（无论是由本公司还是第三方发行）的所有权，无论 何时可行使。同样，内幕人士被视为已在衍生证券出售、注销 或到期时处置其所有权。见下文B.6和C节。

（d） 报告 每次所有权变更。除某些可在表格5上报告的豁免交易外，所有权的每一次变更都必须 在表格4上报告。

5. 特殊 事务处理报告要求.构成第16（a） 或第16（b）条下的豁免交易的实益所有权变更（行使期权除外）目前无需在表格4中报告。这类交易分为两类： （i）必须在表格5的年度申报中申报的交易，以及（ii）根本不需要申报的交易。以下是这些类别中的一些交易示例。

（i） 每年 在表格5上提交

（a） 小 收购。对市场价值不超过10，000美元的股本证券的收购或收购该等证券的权利的报告，可推迟至每年在表格5上提交的申报，只要（A）同一类别证券的收购总额（包括 衍生证券相关证券）在过去六个月内市值不超过10，000美元，以及（B）进行收购的人 在此后六个月内没有作出任何不受《交易法》 第16（b）节约束的处置。一旦（A）和（B）中所述的任何一个条件未得到满足，则必须在条件不满足的次日的第二个工作日结束之前 在表格4中报告小额收购。

（b） 礼物 和继承。收购和处置本公司的证券根据 善意的礼物或遗嘱或 血统和分配法免除第16（b）条的责任规定。内部人员无需在发生此类交易的财政年度的表格5之前报告此类收购 或处置。

（c） 选项 规则16b—3下的赠款。根据规则16b—3授予内幕人士期权可免除责任，并在 表格4中报告。见下文C节。

（二） 无需 报告。

（a） 共享 拆分和共享股息。内部人士无需报告通过股份分割或股份分红获得或处置股份的情况 按比例适用于所有证券持有人，此类收购和处置不受第16条(B)款责任条款的约束。建议内部人士使用表格4或表格5上提供的额外空间来解释因此类事件而导致的持股变化 。

(b) PRO 比率权利。收购已批出的股东权利按比例对于某类注册股权的所有持有者， 证券(包括所谓的“毒丸”股东权利)不受第16条的报告和责任条款的约束。

6. 年终 归档-表格5。内部人士必须在发行人的财政年度(2月14日)结束后45天内提交表格5 ，除非截至表格5截止日期，要求在表格5上报告的所有持股和交易(包括豁免交易)都已报告 。

如果以前未报告， 下列交易必须在表格5中报告：(A)在上一财政年度内任何不受第16(B)条规定的短期利润回收规则实施的交易(如根据规则16b-3授予期权)的任何交易；以及(B)本应在公司上一财政年度(第一个表格5提交的两个会计年度)在表格3或表格4中报告但未报告的任何持股或交易。Form 5备案要求适用于在适用的 财年的任何时间内是内部人士的每个人。

7. 报告有关衍生品证券某些交易的义务。一般来说，收购或处置任何期权、认股权证、看跌期权或看跌期权，不论是否可转让或可行使，均属向 购买或出售与该等衍生证券有关的标的证券的须申报买卖，并需要提交表格4。

（a） 授予期权或认股权证。如果衍生证券是根据规则16b—3授予的，否则可报告的购买是豁免的，并且 无需报告，直到每年提交表格5。如果内幕人士收到的衍生证券不是根据规则16b—3， 收购被视为第16节目的的购买，当前必须在表格4中报告。

（b） 行使 或转换期权、认股权证或其他权利。任何期权、认股权证或其他购买证券的权利的行使必须 当前在表格4中报告。

（c） 认捐。 质押人或证券借款人出售质押或借入证券的权利并非衍生证券或"期权" 第16条所指的衍生证券或"期权"，且获取或处置此类权利不需要提交表格4。此外， SEC工作人员采取的立场是， 善意的证券质押或出借并不代表受益所有权的变更 ，出质人或出借人不需要报告。但是，质权人或借款人出售质押或借款人的证券必须由出质人或出借人报告，并可能导致对出质人或出借人承担第16(B)款的责任。

C. 根据规则16b—3获得的证券。

1. 一般信息。 规则16b-3通常为内部人士的非酌情交易(例如，不是内部人士自愿的)提供豁免，不受第16(B)条的约束。规则16b-3规定，如果满足下列任何条件，股权证券的授予或奖励不受第16条的约束 ：

2. 交易 必须符合规则16b-3。个别交易必须满足某些一般要求，才有资格根据规则16b-3享受受益 待遇。

D.确定 受益所有权。

受益所有权问题 根据第16条在两种情况下产生：

1. 确定谁是10%的持有者。第16条中的实益所有权是参考规则13d-3确定的，该规则 规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处分权，或可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得该权力，则该人是证券的实益拥有人。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是10%的持有者之外，就第16条而言，受益所有权是指通过任何合同、 安排、谅解、关系或其他方式在标的证券中直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是 可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A)家族 控股。内部人被视为对该内部人的直系亲属共享同一家庭的成员持有的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女)和孙子女，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。知情人 可以放弃对其直系亲属持有的股份的实益所有权，但举证责任将落在知情者 身上，以维护其缺乏金钱利益。

(B)合伙企业 控股。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，其比例与该人的合伙权益成比例。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中的份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益)中的较大者来衡量。

(C)公司 控股。公司持有的证券的实益所有权不会归于其股东，这些股东不是控股股东，也不对公司的投资组合证券拥有或分享投资控制权。

(D)衍生证券。衍生证券(认股权证、股票增值权、可转换证券、期权等)的所有权 被视为对标的权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报，尽管申报的时间取决于发放赠款所依据的员工计划的规则16b-3状况。

E.拖欠的文件 。

1. 披露要求 。S-K条例第405条要求公司在委托书、信息报表和10-K表格年报中披露内部人根据第16(A)条违规申报的信息。公司必须通过 名称确定在本财年报告交易延迟或未能提交所需报告的内部人员，并必须披露每个此类内部人员的拖欠提交文件和交易的数量。公司没有义务对拖欠的第16(A)款备案进行研究和查询，但可以依赖于在表格3、4和5中披露的信息。公司也可以依靠内部人士的书面陈述，即不需要提交表格5，但应将陈述保留两年。

2. 更正 延迟提交的文件。如果未报告特定交易或控股，则内部人士必须提交新表格，或内部人士 必须通过提交新表格来修改原始提交。未及时报告的交易将根据提交报告的财政年度的第 405项予以披露，即使该交易与上一财政年度有关且本应在上一财政年度报告。

3. 潜在的责任 。国会授权美国证券交易委员会对那些不遵守第16条报告要求的人寻求民事处罚。未能及时提交的罚款可能从每次违规5,000美元到100,000美元不等。此外，如果美国证券交易委员会 获得了禁止未来违反第16条下的报告要求的停止令，则延迟提交 每一天都可能被视为单独的违法行为，从而将罚款金额乘以表格拖欠的天数。

F.根据第16(C)条禁止的其他内幕交易。

《交易所法案》第16(C)条规定，如果出售证券的人(1)不拥有出售的证券，或(2)拥有证券但没有在出售后20天内交付证券，或在出售证券后5天内没有通过邮件或其他通常运输渠道存放证券，则内幕人士出售公司的任何股权证券(包括衍生证券)是违法的。

上文第(1)款针对的是传统的“卖空”，即卖家借入股票进行买卖交割，然后用此后购买的证券偿还贷款。

以上第(2)款是针对未在规定时限内交货的多头销售或“现货空头销售”而制定的。

第(Br)16(C)节与衍生证券概念的相互作用并不完全清楚，但如果内幕人士不拥有足以回补看跌等值头寸的标的证券，则建立或增加“看跌等值头寸” (广义术语，包括任何类型的空头头寸)在功能和经济上等同于被禁止的卖空。

附件C

AIB收购公司

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

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