展品 10.29

认股权证 交换协议

本 认股权证交换协议（本 “协议”）自________（“生效日期 ”）起由特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc.（“公司”）和_______（“持有人” ，连同公司的 “双方”）签订和签订。

演奏会

鉴于 持有人目前拥有认股权证（统称为 “现有认股权证”），每份认股权证均可行使以11.50美元、面值每股0.0001美元的价格购买公司的一股普通股（“普通股”）；

鉴于 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司和持有人希望取消和撤销 _____ 份持有人 现有认股权证，以换取 ______ 股普通股（统称为 “交易所股份”）；以及

鉴于 将现有认股权证换成交易所股份（“交易所”）是根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条（以及该法下的规章制度，即 “证券法”）规定的 注册豁免。

现在， 因此，考虑到下文规定的前提和协议，以及为了其他有益和有价值的报酬，特此确认收到 及其充分性，双方商定如下：

第 I 条

交换

第 1.1 节交换现有认股权证。根据本协议的条款和条件，持有人特此向公司转让、 分配、转让和交出现有认股权证，作为交换，公司应取消现有认股权证 并向持有人发行交易所股票。就交易所而言，持有人特此放弃现有认股权证中的所有权利、所有权和利益 （包括持有人除收到 交易所股份之外可能对公司提出的任何相关索赔），并将其转让给公司。根据《证券法》，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，无需注册 此类交易所股票即可向持有人发行交易所股票，因此，交易所股票将由公司在没有任何限制性说明的情况下向持有人发行。

第 1.2 节交易所股票的发行。在公司 执行和交付本协议以及持有人交付现有认股权证后的一 (1) 个工作日内，公司应采取商业上合理的努力，促使其过户代理人 Continental Stock Transfert & Trust Company（“过户代理人”）在此后尽快向持有人发行交易所股票 ，并应通过信贷将交易所股票转让给持有人通过DTC的托管人存款/提款向持有人的 存托信托公司（“DTC”）账户存款/提款（”DWAC”) 系统根据持有人签名页中规定的持有人指示，以及 (ii) 持有人应 通过 交易所的DWAC系统将其DTC账户中的现有认股权证交付给过户代理人，此类现有认股权证应被视为自动全部取消，没有任何效力。

第 II 条

持有人的陈述、 担保和承诺

持有人特此作出以下陈述、保证和契约，每项陈述、保证和契约在本协议发布之日都是真实和正确的， 应在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后继续有效：

第 2.1 节存在与权力。

(a) 根据其组织所在司法管辖区的法律，持有人组织良好、存在有效且信誉良好。

(b) 持有人拥有所有必要的权力、权力和能力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务， 并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成 已获得持有人所有必要行动的正式授权，持有人无需进一步同意， 批准或授权即可执行、交付和履行本协议并完成 本协议所设想的交易。

第 2.2 节有效且可执行的协议；授权。本协议已由持有人正式签署和交付，假设 正当执行和交付，则构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 持有人强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停 或其他影响或与执行债权人权利相关的类似法律的约束，以及 (b) 一般原则公平。

第 2.3 节第 3 (a) (9) 节。持有人明白，交易所股票的发行和发行是根据联邦和州证券法的具体条款 ，特别是《证券法》第3 (a) (9) 条，而不是根据公司的注册声明 进行的，并且公司依赖于此处规定的持有人陈述、担保、协议、致谢 和理解的真实性和准确性来获得资格根据《证券法》 和适用的州证券法获得注册豁免。

第 2.4 节认股权证的标题。持有人拥有并持有其现有认股权证的全部权利、所有权和权益，无论是实益还是记录在案，均不含任何留置权（定义见下文）。持有人拥有转让和处置 现有认股权证的全部权力和权限，除了《证券 法》和适用的州证券法的限制外，不附带任何留置权证，除非本文另有规定，否则持有人未曾全部或部分转让、转让、 抵押、质押或以其他方式处置现有认股权证或其在该认股权证中的权利现有认股权证，或 (ii) 向任何个人 或实体提供任何转让令、委托书、投票、计划、待决提案或与 此类现有认股权证有关的任何性质的其他权利，这将限制持有人根据本协议转让现有认股权证的权力。此处使用的 “留置权” 是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有条件或有条件的 销售或其他所有权索赔或保留协议、利息或其他权利或索赔，无论是否完善， 自愿产生或因法律实施而产生的，以及包括任何授予或（本协议除外）的协议（本协议除外）将来提交上述任何 。

第 2.5 节非违规行为。持有人执行、交付和履行本协议以及持有人 完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 导致任何违反持有人组织文件 条款的行为，或 (ii) 构成或导致持有人签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、 贷款协议或其他协议或文书的违约、违约、违约是一方当事人或持有人受其约束，或持有人的任何 财产或资产受其约束，或对持有人或其任何财产拥有 管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、命令、规则或规章，或导致持有人的任何义务或权利的加速或终止， 除外，上述违规行为、冲突、违约、权利或违规行为，这些违规行为、冲突、违约、权利或违规行为，无论个人还是总体而言，都不会对持有人的能力造成重大不利影响履行其在本协议下的义务。

第 2.6 节投资决策。

(a) (i) 持有人是一位在正常业务过程中收购交易所股票的老练投资者，在财务和商业事务方面拥有丰富的知识 和经验，能够评估投资交易所股票的利弊和风险 ，因此评估了投资交易所股票的利弊和风险，(ii) 持有人能够承担投资交易所的全部经济风险 股票，（iii）持有人在充分了解所有条款的情况下投资交易所股票， 此类投资的条件和风险，并愿意承担这些条款、条件和风险，以及 (iv) 持有人没有依赖任何人提供的与公司、交易所或交易所股份有关的任何声明或其他信息。

(b) 持有人承认，对交易所股票的投资涉及高度的风险，因此，交易所股票是投机性投资。持有人承认，交易所的条款是通过公司 与持有人之间的谈判确定的。持有人承认，公司没有就该决定的可取性或任何现有认股权证的潜在未来价值向持有人提供任何投资建议、发表任何意见或作出任何陈述 。持有人承认 ，根据本协议将现有认股权证换成普通股，持有人将不会受益于现有认股权证市值未来升值 。

(c) 持有人已获准全面和充分地访问与公司相关的信息，包括其业务、财务和运营 ，这是持有人认为必要或可取的，这与持有人对交易所的评估有关。持有人没有 依赖公司或其代理人、高级职员、董事、员工或股东就 本协议或其依据所作的任何陈述或陈述。持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便 就其收购交易所股票做出明智的投资决定，并且不依赖公司或其任何 关联公司提供任何此类建议。持有人有机会审查公司向证券和 交易委员会提交的文件。持有人及其顾问（如果有）有机会向公司提问。持有人 已做出独立决定，将其现有认股权证换成交易所股票，并且完全依赖自己的会计、法律 和税务顾问，而不依赖公司或其任何代理人或代表的任何报表，就其收购交易所股份和本协议所考虑的交易提供此类会计、法律和税务 建议。

(d) 持有人不是（i）公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）或（ii）公司已发行普通股10％以上的 “受益 所有者”（该术语定义见经修订的1934年《交易法》），前提是公司的已发行普通股如封面所示其 最新的10-Q表季度报告。

第 2.7 节没有其他注意事项。除了现有 认股权证外，持有人没有为交易所股票提供任何有价值的东西。

第 2.8 节无报酬。持有人或任何代表持有人行事的人都没有直接或间接地向任何人支付或向任何人支付佣金 或其他报酬，以征集或促进交易所。

第 第三条

公司的陈述、 担保和契约

公司特此作出以下陈述、保证和契约，每项陈述、保证和契约在本协议发布之日都是真实和正确的， 应在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后继续有效。

第 3.1 节存在与权力。

(a) 根据特拉华州法律，公司正式注册成立，有效存在且信誉良好。

(b) 公司拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易的所有必要权力、权力和能力。公司执行和交付本协议以及本公司完成特此设想的交易，包括但不限于发行本协议下的所有交易股份，均已获得公司及其董事会（或其正式授权委员会）（“董事会”）所有必要的 行动的正式授权， ， ，未经进一步同意、批准或授权公司或其董事会或其股东要求公司执行 ，交付并履行本协议，完成本协议所设想的交易，包括在不限 的情况下发行本协议下的所有交易所股份。

(c) 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成特此设想的交易 不会 (i) 导致任何违反公司注册证书或章程或法律（或其他组织 文件）的规定，或 (ii) 构成或导致任何契约、抵押贷款、契约下的违约、违规、冲突或违约 br} 信托、贷款协议或本公司参与的其他协议或文书，或哪些 公司的任何财产或资产受其约束，或任何法院或政府机构 或对公司或其任何财产具有管辖权的机构的任何法规、命令、规则或规章，或导致公司的任何 义务或权利的加速或终止，但上述第 (ii) 条除外，此类违规行为、冲突、违约、权利或违规行为， 或个别行为不会合理地预计该总额将对公司产生重大不利影响。在本协议中， “重大不利影响” 一词是指对该方业务、状况（财务或其他方面）、 财产或经营业绩的重大不利影响，或可能对一方履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事件、变化或事件。

第 3.2 节有效且可执行的协议；授权。本协议已由公司正式签署和交付，假设持有人按期执行和交付 ，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停或 其他影响或与执行债权人权利相关的类似法律的约束，以及 (b) 一般原则公平。

第 3.3 节交易所股票的有效发行。交易所股票在根据本协议中规定的条款发行和交付时，将按照 的对价进行有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在与其发行有关的所有优先权或 类似权利、税收、留置权、费用和其他负担。假设持有人在本协议第二条中的陈述 准确无误，则交易所股票的发行将遵守所有适用的联邦和州 证券法。根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免 ，交易所股票的发行和发行免于注册。

第 3.4 节无报酬。本公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接向任何与交易所有关或为了招揽或促进交易所而直接或间接地向任何人支付或给予任何佣金或其他 报酬。

第 3.5 节注册。公司特此声明并保证，现有认股权证是由公司根据 注册声明（注册号333-270848）发行的，该声明在适用的现有 认股权证发行时生效。此外，公司特此声明并保证，在行使 现有认股权证时发行的任何普通股将根据目前 生效的注册声明（注册号333-274432）发行。

第四条

其他 条款

第 4.1 节 8-K 表格的签发。公司应在2023年1月4日上午9点（纽约时间）或之前，向美国证券交易委员会提交8-K表格的当前报告 ，披露下文所述交易的所有重要条款（“8-K 申报”）。自8-K申报发布之日起，公司向持有人声明，其不得仅因参与本协议所设想的交易而持有 从公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人那里收到的、未在8-K申报中披露的 的任何重要非公开信息。此外， 自提交8-K申报之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人与持有人或其各自关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密义务或类似义务 与本协议所设想的交易或与 共享的信息有关随之终止。

第 4.2 节陈述和担保的有效性。此处规定的公司协议以及第二条和第三条中分别规定的持有人和公司的各自陈述 和保证，应在本文设想的交易完成 后继续有效。

第 4.3 节注意事项。本协议中规定的任何通知均应为书面形式，应亲自送达，或通过要求的退货收据邮寄 头等邮件（预付邮费），或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）发送：

(a) 如果寄给持有人，则发往本协议签名页中列出的相应地址；以及

(b) 如果寄给公司，地址如下：

Jet.AI Inc.

10845 格里菲斯峰大道

STE 200

拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 89137

c/o: George Murnane，首席执行官

电子邮件： george@jet.ai

附上 副本至（不构成通知）：

CrowdCheck Law Inc.

莱斯利大道 1423 号

亚历山德里亚斯， 弗吉尼亚州 22301

c/o: 海蒂·莫滕森，Esq

电子邮件： heidi@crowdchecklaw.com

通过向另一方发出通知，本协议各方 可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。所有 通知和通信将被视为已按时发送（i）亲自送达时；（ii）邮寄后的五个 个工作日，如果邮寄则预付邮费；（iii）如果通过电子邮件发送确认收据； 和（iv）及时交付给快递员后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，则保证第二天送达。

第 4.4 节完整协议。本协议以及与交易所签订的其他文件和协议体现了本协议各方就本协议标的达成的 完整协议和谅解，取代了 之间或双方之间或其任何代理人、代表或关联公司之间与此类标的有关的所有先前和同期的 口头或书面协议、陈述、担保、合同、信函、对话、备忘录和谅解，包括但不限于 任何条款表、电子邮件或草稿文件。

第 4.5 节：转让；约束性协议。本协议及由此产生的各种权利和义务应保障 的利益，并对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力。

第 4.6 节对应部分。本协议可以在多个对应方中执行，也可以在不同的对应方上执行，每个 应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。无论出于何种目的，此时通过传真或便携式文件格式 (.pdf) 交付的任何对应签名或其他签名 均应被视为该当事方良好而有效的 执行和交付本协议。

第 4.7 节 “累积补救措施”。除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利和补救措施均为 累积的，不影响法律规定的任何其他权利或补救措施。

第 4.8 节《适用法律》。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区 法律的法律选择或法律冲突条款或 规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼 或诉讼中主张任何非个人主张在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起的，或者审理地点此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃 个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，发送至本协议下向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的 送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不得 (i) 以任何方式限制或被视为限制以法律允许的任何方式提供 程序的任何权利，(ii) 运作或应被视为运作，以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或提起 其他法律诉讼，以收取公司对持有人承担的义务或执行 有利的判决或其他法院裁决持有人。各方特此不可撤销地放弃为裁定本协议下的任何争议或与本协议或本协议所设想的任何 交易有关或因本协议或本协议所设想的任何 交易而要求陪审团审判的任何权利，且不同意 请求陪审团审判。

第 4.9 节没有第三方受益人或其他权利。此处的任何内容均不授予或创造任何非本协议当事方的人或 任何此类人的受抚养人或继承人获得本协议项下任何利益的权利，并且该方无权就此起诉本协议的任何一方 。

第 4.10 节豁免；同意。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、增强、撤销或解除（根据其条款在 中除外），除非本协议各方签署了书面文件。对本协议任何条款 或条件或本协议一方的任何权利的放弃均不具有效力或约束力，除非此类放弃应以书面形式 并由声称已给予或同意的一方签署。除非另有书面约定，否则对本协议任何 条款、条件或其他条款的放弃，或任何违反这些条款的行为，均不得视为对任何其他条款、条件 或规定的任何违反，或任何随后违反相同条款、条件或规定的放弃，对任何不合规或违规行为寻求 补救措施的任何宽容也不得视为一方放弃与此类不合规 或违规行为有关的权利和补救措施。

第 4.11 节词义。诸如 “此处”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语是指本协议 的整体，而不仅仅是指除非上下文另有要求，否则这些词语出现在细分中。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数 ，反之亦然。除非上下文另有要求，否则男性应包括阴性和中性，反之亦然， 。

第 4.12 节禁止经纪人。任何一方均未聘请任何第三方作为经纪人或发现者，也没有承担或有义务支付与本协议所设想的交易相关的任何经纪商的 佣金或发现者费用，除非该特定方应全权负责的费用和开支 。

第 4.13 节进一步保证。持有人和公司特此同意执行和交付 其他文件、文书和协议，或促使执行和交付 其他文件、文书和协议，并采取任何一方可能合理要求的与 本协议所设想的交易相关的其他行动。

第 4.14 节成本和开支。持有人和公司应各自支付与 本协议的谈判、准备、执行和履行相关的费用和开支，包括但不限于各自顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支 。

第 4.15 节标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本 的含义。

第 4.16 节可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他方面的有效性、合法性和可执行性以及此处包含的 其余条款均不会因此受到影响或损害。

[此页的 其余部分故意留空]

见证，本协议各方已促使本协议自上述首次写明之日起执行和交付。

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DWAC 交易所股票说明：