424B3

我们向Nicholas Financial，Inc.的股东提供本管理层委托通知。关于我们的管理层在2024年4月15日中午（中部时间）举行的股东特别会议上征求委托书，地点是公司法律顾问Kutak Rock LLP的办公室，地址为奥马哈大厦，1650 Farnam Street，奥马哈，内布拉斯加州68102—2186。

特别会议的目的是获得股东批准，以：（1）变更我们的注册管辖权，从加拿大不列颠哥伦比亚省省管辖权延续到美利坚合众国特拉华州，以及（2）批准出售我们的全部或几乎全部业务，包括汽车融资分期付款合同，根据与加利福尼亚州有限责任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial签订的主资产购买协议。我们在本函及其随附的管理层代理通函/招股说明书中将第一项建议称为“本土化”，将第二项建议称为“贷款组合销售”。

我们正在进行国内化的原因有几个，最重要的是我们在加拿大没有显著的存在。我们的公司办事处和业务位于美国，我们的大部分股东都居住在那里。我们普通股的主要市场是纳斯达克全球精选市场，也在美国。此外，在美国上市将最终使我们能够消除一个级别的控股公司所有权，并简化我们的公司结构。我们相信，这将降低我们的整体专业费用，并可能导致更好的资本市场接受度和更大的股东价值。

我们选择特拉华州作为我们的住所，主要是因为特拉华州普通公司法（DGCL）明确规定了不列颠哥伦比亚省商业公司法（BCBCA）第308条授权的延续。我们还选择特拉华州，因为多年来，有大量的判例法在解释DGCL的各种条款。我们相信，本土化不仅将明确确立我们作为一家美国公司的地位，而且将帮助我们实现我们的战略目标。

如果我们完成了本土化，我们将继续在特拉华州的合法存在，就好像我们最初是根据特拉华州法律注册成立的。此外，Nicholas Financial，Inc.的每股流通普通股。作为不列颠哥伦比亚省，加拿大公司将代表尼古拉斯金融公司的一股普通股。特拉华州的公司我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“尼克”。在我们的本土化完成后，我们的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“尼克”。此外，我们的管理层将由紧接在本土化之前担任这些职务的董事和执行官组成。

董事会已确定，本土化符合股东的最佳利益，并建议对本土化投赞成票，因为董事会认为本土化将降低我们的整体专业费用，可能导致更好地被资本市场接受和更大的股东价值，消除对加拿大和美国法律的遵守，包括税法，而多年来演变的大量判例法解释《税务条例》各项条文，提供了更大的确定性。

倘贷款组合出售建议获股东所需投票批准，且贷款组合出售完成，则吾等拟推行重组计划。我们打算将出售所得款项净额用于收购或投资于本公司传统业务以外的业务。董事会拟根据彼等的其他业务及投资活动，探讨收购彼等熟悉的行业的业务；然而，董事会无意将收购及投资活动局限于该等业务及行业。潜在收购和投资的总体时间表仍然不确定。在探索及考虑潜在收购及投资时，董事会拟寻求有合理可能为股东提供价值的机会，而该价值超过股东于清盘时可获得的金额（如有）。董事会目前相信，本公司推行贷款组合出售、重组计划及董事会其后可能厘定符合股东最佳利益的其他策略性措施，最符合股东的长远利益。

董事会已确定贷款组合出售符合股东的最佳利益，并建议投票“赞成”。由于董事会认为，我们将有更好的机会利用贷款组合出售所得款项净额收购或投资于其他业务，而不是继续经营其现有业务或清盘，以提高股东价值。股东不批准贷款组合出售：（i）我们的合约及应收款项的价值将随时间减少；及（ii）另一潜在买家（如有）提供的购买价将低于贷款组合出售中提供的购买价。如果贷款组合不出售，我们预计业务流失的成本将是巨大的。

决定有权收到特别大会通知并在特别大会上投票的股东的记录日期为2024年3月11日。于该日，7，290，557股普通股已发行在外。至少四分之三的我们普通股的持有人亲自或由代理人出席特别会议（并假设我们已发行普通股的法定人数亲自或由代理人出席特别会议）必须投票：（1）批准本土化提案和（2）批准贷款组合出售提案。股东将有权根据BCBCA第309条对延续和贷款组合出售提出异议。根据《BCBCA》第245条，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值。倘获股东批准，预期本地化将于贷款组合销售完成后尽快生效。倘贷款组合出售未获股东批准，吾等拟于特别会议后尽快完成本地化。倘贷款组合出售获股东批准，但已终止，吾等拟于贷款组合出售终止日期后尽快完成本地化。我们的董事会保留在其生效前随时终止或放弃我们的本土化的权利，尽管股东批准，但其全权酌情决定。

代表Nicholas Financial，Inc.的现有证书。普通股将代表相同数量的Nicholas Financial，Inc.在你的部分没有任何行动的情况下，您不必交换任何股票。我们将向您发行代表Nicholas Financial，Inc.普通股股份的新证书。作为特拉华州公司，在您转让股份时或在您的要求下。

随附的管理层代理通函详细说明了我们建议的本土化、建议的贷款组合销售和其他信息，以协助您考虑要求您投票的提案。我们敦促您仔细阅读这些信息，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

我们的董事会建议您投票赞成批准我们的本土化和批准贷款组合出售。

你的投票非常重要。无论阁下是否计划出席特别大会，吾等均请阁下注明阁下希望以何种方式投票阁下的股份，并尽快签署及寄回阁下的委任代表，以记录阁下的投票。如果您的股份以您的名义登记，您可以在出席会议的情况下亲自投票，即使您发送了代理人。

这些证券涉及高度风险。有关应考虑的具体事项的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第14页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、加拿大任何州证券委员会或类似机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本委托书/招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书通函/招股说明书的日期为2024年3月19日，并于2024年3月19日左右首次邮寄给股东。

特此通知，Nicholas Financial，Inc.的股东特别大会(“特别大会”)。(“本公司”)将于2024年4月15日中午(中部时间)在公司法律顾问Kutak Rock LLP的办公室举行，该办公室位于内布拉斯加州奥马哈法南街1650Farnan Street，Omaha邮编68102-2186，审议并在被认为适宜的情况下批准以下特别决议，并在该会议或其任何休会上处理适当的其他事务：

1.根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(“BCBCA”)第308条，公司有权向不列颠哥伦比亚省公司注册处申请延续特拉华州。

2.本公司有权根据并依照《特拉华州公司法》向特拉华州国务秘书提交公司注册证书和注册证书，如同该公司已根据《特拉华州通用公司法》注册(“注册证书”)。

3.自归化之日起，本公司应按附件B、C和D所列格式，向截至2024年3月19日的管理委托书通函(以下简称《通函》)提交公司注册证书和公司注册证书及章程，并在此予以全面批准。

4.即使本特别决议已获公司股东妥为通过，公司董事仍获授权行使其全权酌情决定权，在提交或发出公司注册证书及公司注册证书之前的任何时间，无须公司股东进一步批准而放弃申请公司注册证书及公司注册证书。

5.任何董事或公司高级人员获授权及指示签立及交付或安排签立及交付所有该等文件及文书，并采取或安排采取该董事或其高级人员认为为贯彻前述特别决议的意图而需要或适宜采取的一切其他行动，而该等决心可由该董事或其高级人员签立及交付该等文件及文书以及采取该等行动作为确证。

1.出售我们的全部或几乎所有业务，包括机动车零售分期付款销售合同和我们业务的其他部分，在与Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加州有限责任公司(“贷款组合销售”)的主资产购买协议中指定并根据该协议规定的，获得批准；

2.尽管本特别决议案已获公司股东正式通过，但公司董事有权全权酌情决定在贷款组合出售完成之前的任何时间放弃贷款组合出售，而无需公司股东进一步批准；及

3.公司的任何董事或高级职员均获授权和指示签署和交付或安排签署和交付所有该等文件和文书，并采取或安排采取该董事或高级职员认为为实现上述特别决议的意图所必需或适宜的所有其他行动，该决定须由签署及交付该等文件及文书及采取该等行动而最终证明。

希望派代表出席特别会议或其任何延期或延期的股东必须将其正式签署的代表表格交存于本公司的过户代理和登记处，计算机投资者服务公司，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，收件人：代理部门，或传真至（416）263—9524或1—866—249—7775或与公司在公司总部（地址：26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763）不迟于1：2024年4月11日下午00时（东部时间），或如果特别会议休会，则在特别会议延期或休会前不少于48小时（不包括星期六、星期日和节假日）。特别会议主席可酌情免除交存委托书的时限，恕不另行通知。股东亦可透过电话或互联网，按照委托书表格上的指示进行投票。如股东透过电话或互联网投票，则无须填写或交回委任代表表格。

本公司董事已将2024年3月11日营业时间结束为确定有权接收特别会议通知并在特别会议上投票的本公司股东的记录日期。于该日，7，290，557股普通股已发行在外。至少四分之三的我们普通股持有人亲自或委派代表出席特别会议（并假设我们已发行普通股的法定人数亲自或委派代表出席特别会议）必须投票批准本土化提案。不授权累积投票权。本通告附有委任代表通告/招股章程及委任代表表格。

本摘要重点介绍本委托书/招股章程(“本通函”)其他部分的部分资料，并不包含阁下在就本文所述的建议作出决定时应考虑的所有资料。阁下应阅读本摘要及更详细的资料，包括本行的财务报表及本通函其他部分所载的相关附注，以及随附的证物。除其他事项外，您应仔细考虑“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项，这些内容包括在本通知中或通过引用纳入本通知中。你应该完整地阅读本通知。

Nicholas Financial，Inc.是一家加拿大控股公司，1986年根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立(“Nicholas Financial-Canada”或“Corporation”)。尼古拉斯金融-加拿大公司的业务活动目前完全通过其全资拥有的间接子公司--位于佛罗里达州的尼古拉斯金融公司(“尼古拉斯金融-佛罗里达”)进行。尼古拉斯金融-佛罗里达是一家专业的消费金融公司，主要从事购买二手车和新车以及轻型卡车的汽车金融分期付款合同的收购和服务。此外，尼古拉斯金融-佛罗里达公司销售与消费金融相关的产品，在截至2023年3月31日的财年第三财季结束之前，尼古拉斯金融-佛罗里达公司发起了直接消费贷款。本公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露，关于资产购买协议(定义见下文)，本公司不打算继续任何重大的合同购买和发起活动，除非规模比其历史上小得多，Nicholas Data Services，Inc.(“NDS”)是Nicholas Financial-Canada的第二家佛罗里达州子公司，它是Nicholas Financial-佛罗里达的中间控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是佛罗里达州Nicholas Financial的一家全资拥有的特殊目的融资子公司，但该子公司不再发挥任何作用，因此在截至2023年3月31日的财年结束前解散。

我们的主要执行办公室位于26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，佛罗里达州33763，我们的电话号码是(727)726-0763。我们在加拿大的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街3200-650号，邮编：V6B 4P7。

有关本公司的重要补充信息载于本通告第10页开始的题为“有关本公司的信息”一节。

下文以问答形式列出有关本通函所关乎的股东特别大会(“特别会议”)的一般资料。在提供有关特别会议的一般资料后，会更详细地概述吾等建议将公司司法管辖权由加拿大不列颠哥伦比亚省更改至美国特拉华州的程序、原因及影响(特别会议通知中的建议1)，在本通函中称为本行业务的本地化及出售全部或几乎所有业务(于特别会议通知中的建议2)，于本通函中称为贷款组合销售。

答：特别会议的目的是表决一项建议，批准一项特别决议，授权我们申请将Nicholas Financial-Canada的注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为美利坚合众国特拉华州，并根据特拉华州法律通过Nicholas Financial，Inc.的注册证书，自我们驯化之日起生效，表决第二项建议，批准一项特别决议，批准根据2023年11月13日的主资产购买协议，由Westlake Services LLC dba Westlake Financial LLC和加州有限责任公司Westlake Financial，本公司及Nicholas Financial(佛罗里达州，本公司之全资间接附属公司)主要以本通函附件F所载形式订立(该等协议、“资产购买协议”及该等建议“贷款组合出售”)，并于股东特别大会上处理适当之其他业务。

答：我们的管辖权将保留在加拿大不列颠哥伦比亚省，本通函中描述的本地化对本公司和股东的潜在好处将不会实现。见“驯化-驯化的主要原因”。

a.倘贷款组合出售建议获股东批准且贷款组合出售完成，除其他事项外，我们将继续推行重组计划。我们打算将出售所得款项净额用于收购或投资于本公司传统业务以外的业务。董事会拟根据彼等的其他业务及投资活动，探讨收购彼等熟悉的行业的业务；然而，董事会无意将收购及投资活动局限于该等业务及行业。潜在收购和投资的总体时间表仍然不确定。在探索及考虑潜在收购及投资时，董事会拟寻求有合理可能为股东提供价值的机会，而该价值超过股东于清盘时可获得的金额（如有）。董事会目前相信，本公司推行贷款组合出售、重组计划及董事会其后可能厘定符合股东最佳利益的其他策略性措施，最符合股东的长远利益。不能保证任何这些替代方案将导致比公司清算和解散更大的股东价值。请参阅“贷款组合出售—贷款组合出售建议的原因”和“—我们在批准贷款组合出售建议后的业务和运营”和“风险因素—与贷款组合出售有关的风险”。

a.贷款组合出售将无法完成，本通函所述重组计划对本公司及股东的潜在利益可能根本无法实现或延迟。倘股东不批准贷款组合出售建议，吾等相信吾等将难以继续现有业务营运。参见“贷款组合销售—贷款组合销售建议的原因”。倘股东不批准贷款组合出售建议，董事会将根据未来业务前景，继续探讨可供选择的替代方案（如有）。参见“贷款组合销售—我们在贷款组合销售建议批准后的业务和运营”。

a.特别会议将于2024年4月15日中午（中部时间）在公司法律顾问Kutak Rock LLP的办公室举行，地址为The Omaha Building，1650 Farnam Street，Omaha，Nebraska 68102—2186。

a.我们的管理层正在征求你的委托人在特别会议上投票。本通函及代表委任表格于二零二四年三月十九日或前后首次邮寄予股东。你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本通函后尽快投票。

a.决定有权收到特别大会通知的股东的记录日期为2024年3月11日。根据BCBCA的规定，我们将编制截至记录日的普通股登记持有人（“普通股股东”）名单。如果您在记录日期为普通股股东，您将有权投票批准授权变更司法管辖权的特别决议，并批准Nicholas Financial，Inc.的特拉华州注册证书。自本公司本土化之日起生效（特别会议通知中的提案1）以及在特别会议上适当提交股东表决的任何其他事项。

a.普通股股东有权对下列事项进行表决：（1）一项特别决议，授权我们根据BCBCA第308条提出申请，将我们的注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省省管辖权变更为美利坚合众国特拉华州，通过根据BCBCA第308条的延续和根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）第388条的国内化，并批准Nicholas Financial，Inc.的特拉华州注册证书。（2）特别决议授权我们批准出售公司的全部或绝大部分业务的特别决议（“贷款组合销售”）根据日期为2023年11月13日的主资产购买协议，由加利福尼亚州有限责任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，本公司与Nicholas Financial—佛罗里达公司及本公司的全资间接附属公司），实质上按照本通函附件F所附的格式（该协议，“资产购买协议”，以及该建议，“贷款组合出售”）。

a.董事会建议投票：（1）通过特别决议，授权我们根据BCBCA第308条提出申请，以延续的方式将我们的注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省省改为美利坚合众国特拉华州，并批准Nicholas Financial，Inc.的特拉华州注册证书。（2）特别决议授权贷款组合出售的特别决议。

a.董事会不打算在特别会议上提出任何其他事项。董事会不知道任何其他事项将提交股东在特别会议上表决。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，您签署的代理人卡授权Jeffrey Royal和Mark Hutchins，以及他们中的每一个或其中一个作为代理人，具有完全的替代权，酌情就该等事项投票。

a.普通股股东有权就截至记录日营业时间结束时持有的每股普通股投票权。

Q.作为登记股东持有股份和作为实益拥有人持有股份有什么区别？

a.许多股东通过股票经纪人或银行（“中间人”）持有其股份，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，记录在案的股份与实益拥有的股份之间有一些区别。

登记股东—如果阁下的股份直接以阁下的名义在我们的过户代理登记，阁下就该等股份而言被视为"登记股东"，而本公司将直接向阁下发送这些通函材料。您可以填写并邮寄代理卡，以直接以您的名义登记的股份进行投票。通过电话或互联网，按照代表委任表格的指示或亲自在特别会议上投票。

受益所有人—未反对其中介人向公司披露有关他们自己的某些所有权信息的非登记持有人称为“NOBO”。那些反对其中介人向本公司披露其拥有权资料的非登记持有人称为“OBOs”。本公司已选择尽可能直接将通知书、本通函及委任代表表格（统称「会议材料」）送交非经营组织，并透过中介人间接送交非经营组织。中介人（或其服务公司）负责将会议资料转发至各OBO，除非OBO已放弃接收会议资料的权利。中介机构会经常使用服务公司将会议材料转交给非注册持有人。

a.如果您是记录在案的股东，有四种方式进行投票：填写并邮寄您的代理人卡；电话或互联网，按照代理人表格上的指示进行投票；或亲自在特别大会上投票。如果您退回您的代表卡，但您没有表明您的投票偏好，代表将投票您的股份支持提案1，提案2和任何其他适当提交股东在特别大会上投票的事项。

(i)获得一份未经中介人签署的投票指示表格（“VIF”），且该表格在由非登记持有人妥善填写并签署后退回中介人或其服务公司后，即构成中介人必须遵守的投票指示；或

(ii)不太常见的情况是，获得一份已由中间人签署的委托书表格（通常是通过传真，盖章签名），该表格受非登记持有人实益拥有的普通股数量限制，必须由非登记持有人填写，但不得签署，并存放在公司的转让代理，Computershare Investor Services Inc.

该等会议材料将发送给登记股东及非登记股东。如阁下为非登记持有人，且本公司或其代理人已向阁下发送该等会议材料，阁下的姓名、地址及持有证券的资料已根据适用的证券监管要求从代表阁下持有证券的中介人处取得。通过选择直接向您发送这些会议材料，本公司（而非代表您持有证券的中介人）已承担向您发送这些材料并执行您的适当投票指示的责任。请按投票指示的要求交回你的投票指示。

VIF（无论是由公司还是中介提供）应按照VIF上注明的具体指示填写和返还，包括关于VIF何时交付的指示。本程序的目的是允许非登记持有人指导其实益拥有的普通股的投票。

如果收到VIF的非登记持有人希望出席特别会议或由其他人代表其出席，则非登记持有人应遵循VIF中的指示。

a.股东可以在表决前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销外，委托书可由股东或其书面授权的代理人签署，或如股东为法团，则由其正式授权的高级人员或代理人签署，（该文书为"撤销通知"），并于截至（包括）日前最后一个营业日的任何时间存放在公司注册办事处。

特别大会或其任何续会，或就尚未根据该委任代表投票的任何事宜，于大会或其任何续会举行当日与大会主席签署，且于其中任何一份交存后，委任代表即告撤销。如果您提交了撤销通知，您可以在特别会议上亲自投票（或放弃投票）您的股份；但是，如果您是实益拥有人，您必须首先获得记录持有人的委托书。

a.我们将在特别会议上任命一名监票员，负责收集所有委托书和选票，并将结果列成表格。监票人通常是我们的过户代理人的代表。

a.我们将承担向股东征求委托书的费用。根据计划，最初的征集将通过邮件进行，但我们的员工也可能通过电子邮件征集代理。这些人不会因这些服务而获得额外补偿，但将获得合理的自付费用。我们亦会与经纪行及其他托管人、被提名人及受托人作出安排，以向该等人士持有的记录股份的实益拥有人发送征集资料，而我们可能会向他们偿还合理的自付费用。这种招标的费用估计约为25 000美元，将由我们承担。

a.审议提案1和提案2的法定人数应为代表不少于已发行普通股总数三分之一的普通股股东。

a.经纪人无投票权是指记录持有人（如代表实益拥有人持有股份的银行和经纪人）在特别会议召开前至少十天未收到实益拥有人的投票指示。经纪人不投票将不会影响特别会议上表决事项的结果，假设达到法定人数。

a.本公司将管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为特拉华州，要求在特别会议上普通股股东投票的四分之三（如有法定人数或已发行普通股总数的三分之一）亲自或委托代理人投票。

a.贷款组合出售需要个人或由代理人在特别会议上投票的四分之三的赞成票，如果有法定人数，或三分之一的流通普通股，出席。

问：我家里住着很多股东，我们总共只收到了一份这份通告。我怎样才能为特别会议单独获得这份文件的副本？

答：你可以在特别会议上亲自领取复印件。如果您希望将副本邮寄给您，并且您是受益人，您必须向您的经纪人、银行或其他被指定人索取副本。如果您希望将副本邮寄给您并且是登记在案的股东，如果您通过我们的公司办公室通过电话(727)726-0763或邮寄至26133 US Hwy 19 North，Suite300 Clearwater，佛罗里达州33763，我们将立即邮寄给您。我们不能保证您会在特别会议之前收到邮寄的副本。

答：如果您对特别会议有任何疑问，请致电(727)726-0763与伊琳娜·纳什塔蒂克联系。您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息。

我们的董事会建议将我们的注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省的司法管辖区改为美利坚合众国特拉华州，方法是根据BCBCA第308条进行一项名为“延续”的交易，并根据DGCL第388条进行“本地化”交易。根据DGCL，一家公司通过向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书，即可在特拉华州归化。被驯化的公司将被称为Nicholas Financial，Inc.，将在其被驯化之日受DGCL管辖，但就DGCL而言，将被视为于其最初在加拿大开始存在的日期在特拉华州开始存在。董事会已经批准了这一归化，认为这符合我们的最佳利益，并建议批准。见“驯化”。

我们的董事会决定进行本地化有许多原因，最重要的是我们在加拿大没有重要的业务。我们的公司办事处和业务都设在美国，我们的大部分股东都在美国，我们普通股的主要市场是纳斯达克全球精选市场。此外，在美国注册可能最终使我们能够消除一级控股公司所有权(通过将我们全资拥有的佛罗里达州Nicholas Financial子公司与特拉华州的Nicholas Financial，Inc.合并。)并精简我们的公司结构。我们相信，这将提高资本市场的接受度，降低会计和法律费用，增加股东价值。我们选择特拉华州作为我们的注册地，主要是因为DGCL明确地适应了BCBCA下的延续，也是因为多年来发展起来的解释DGCL的全面判例法，包括解释董事和高级管理人员的职责和义务的判例法。我们相信，本土化将明确地确立我们作为一家美国公司的地位，并帮助我们实现我们的战略目标。见“驯化-驯化的主要原因”。

本地化将把适用于我们股东的公司法从加拿大不列颠哥伦比亚省的管辖范围改为特拉华州。BCBCA和DGCL之间存在着实质性的差异。根据特拉华州的法律，我们的股东根据具体情况可能拥有更多或更少的权利。见“本土化--股东权利的比较”。

吾等计划于完成贷款组合出售(如委托书通函/招股说明书所述)后完成本地化(如股东批准)；然而，若获得所需股东批准，且贷款组合销售未完成，吾等拟继续进行本地化。如果未完成本地化，注册人打算在获得必要的股东批准的情况下继续进行贷款组合出售。本地化并不以完成贷款组合销售为条件，贷款组合销售的结束也不以完成本地化为条件。归化将于提交给特拉华州州务卿的公司归化证书和公司注册证书中规定的日期生效。此后，尼古拉斯金融公司将受到在特拉华州提交的公司注册证书的约束。见“本土化--拟议的公司注册证书和尼古拉斯金融公司的章程”。自特拉华州公司注册证书和公司注册证书提交之日起，我们将停止在加拿大的业务。在收到特拉华州的公司注册证书后，不列颠哥伦比亚省公司注册处(“注册处”)将以规定的方式公布公司已继续进入特拉华州的通知。然而，如果董事会认为本土化不再可取，可以在得到我们股东的批准后决定推迟本土化或不进行本土化。如果驯化未获批准或如果董事会决定放弃驯化，董事会未考虑采取任何替代行动。

本地化不会中断我们的公司生存、我们的运营、我们未履行的协议和义务，或我们普通股的交易市场。在我们的公司根据BCBCA从加拿大不列颠哥伦比亚省继续存在并根据DGCL在特拉华州被驯化后，在归化时每股已发行的普通股将作为Nicholas Financial，Inc.的普通股继续发行和发行。在驯化完成后，尼古拉斯金融公司的S普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NICK”。见“风险因素--与贷款组合销售有关的风险”。

在向特拉华州国务卿提出申请之前，继续申请须经书记官长授权。除其他事项外，如注册处处长信纳该公司已向注册处处长提交该公司根据《商业及期货事务管理处条例》须向注册处处长提交的所有纪录，则注册处处长有权授权继续进行。

美国联邦所得税后果。我们认为，公司管辖权的改变应构成美国国税法第368(A)(1)(F)款所指的免税重组，一般来说，我们和Nicholas Financial，Inc.都不应确认因本地化而导致的美国联邦所得税目的的任何收益或损失，但下文或后面“本地化-美国和加拿大所得税考虑事项”中所述除外。如果出于任何原因，我们在归化结束前确定归化不符合第368条所指的免税重组，我们将放弃归化。

对于美国股东来说，归化通常也是免税的，然而，美国国税法第367条的效果是，可能会对与此类交易相关的某些持有者征收所得税。根据美国国税法第367条下的财政部条例，任何直接或通过归属拥有我们所有类别股票10%或更多投票权的美国股东(我们称为10%股东)必须在归化时确认相当于财政部条例1.367(B)-2条所指的“所有收益和利润额”的股息，该股息可归因于该持有人在公司的股份。任何不是10%股东的美国股东，如果其股票在驯化之日的公平市值低于50,000美元，将不会因为驯化而确认任何收益或损失。如果美国股东不是10%的股东，但其股票在归化之日的公平市值至少为50,000美元，则通常必须确认归化收益(但不是亏损)，相当于归化时收到的Nicholas Financial，Inc.普通股的公允市值与股东在我们股票中的纳税基础之间的差额。

然而，这样的股东可以选择将可归因于他在公司的股份的“所有收益和利润金额”计入收益中，而不是确认收益，我们称之为“视为股息选择”。

根据所有可获得的信息，我们认为，本公司的任何美国股东都不应该拥有该股东在本公司的股份所应占的正“所有收益和利润金额”，而且我们不是1986年修订的“国内税法”或该准则中定义的“被动外国投资公司”，因此，美国股东不应因本地化而被征税。基于我们在控股公司层面的有限活动及其一贯的亏损历史，我们认为美国股东不应拥有该股东在公司股票中应占的正数“所有收益和利润”。因此，我们认为，不应要求任何美国股东因本地化而将任何此类金额计入收入。然而，不能保证国税局会同意我们的观点。如果它不同意，那么美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利后果。在交易所收到的Nicholas Financial，Inc.普通股中的美国股东税基将等于该股东在该公司股票中的税基，再加上与本地化相关的确认收益(如果有的话)，或该美国股东收入中包含的“所有收益和利润”的金额。美国股东对尼古拉斯金融公司普通股的持有期应包括该股东持有该公司股票的时间，前提是该公司的股票作为资本资产持有。

有关归化引起的美国联邦所得税问题的更详细讨论，请参阅“归化--美国和加拿大的所得税考虑--美国联邦所得税后果”。

根据所得税法，加拿大联邦税收后果。根据所得税法（加拿大），或税法，我们的管辖权从加拿大到美国的变更将导致我们的纳税年度在本土化之前结束。此外，吾等将被视为已于紧接继续出售前出售吾等所有物业，出售所得款项相等于该物业当时的公平市值。我们将单独缴纳企业移民税，（主要包括我们在美国经营的佛罗里达州子公司Nicholas Financial以及NDS的所有已发行股本，如下文所定义）紧接在延续超过我们当时负债总额之前，（不包括应付股息和与移民税有关的应付税款）以及我们所有已发行普通股的缴足资本额。

我们已在专业顾问的协助下审阅资产、负债、实缴股本及其他税项结余。根据我们的计算和一系列关键假设，如果我们普通股的市价不超过每股7.00美元，加拿大元对美元的汇率保持相对稳定，即1.00加元等于0.75美元，根据《税法》第十四部分，（定义如下）约为1，446，000加元，但我们预计不会产生任何加拿大第一部分所得税。该结论部分基于对事实事项及该等关键假设的确定，包括对我们资产公平市值及税务属性的确定，其中任何或全部可能在本土化生效时间前发生变化。然而，如果我们普通股的市价超过该金额，或者如果加元对美元的汇率发生明显变化，或者关键假设被证明是不准确的，那么我们可能会因为本土化而招致加拿大所得税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格上涨至每股7美元的假设市场价格以上，我们可能会根据税法第十四部分承担更多的加拿大税，可能还会根据税法第一部分承担所得税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格下降到低于假设的每股7.00美元的市场价格，我们可能会产生较少的加拿大所得税。

我们的股东谁持有我们的普通股后，将不会被视为已出售他们的股份仅由于国内化。因此，本土化不会导致加拿大居民股东实现其股份的资本收益或亏损，也不会对其股份的调整成本基础产生影响。

上文仅为本土化主要税务考虑因素的简要概要，并经本通函“本土化—美国及加拿大税务考虑因素”中对所得税考虑因素的更详细描述而整体加以限定，敬请股东阅读。本摘要不讨论可能适用于国内化的美国和加拿大税收后果的所有方面。股东应就适用于他们的本土化的税务后果咨询自己的税务顾问。此外，请注意，根据其他国家的适用法律，可能会产生其他税务后果。

如果您希望对本土化持异议，并遵守BCBCA第237—247条，并且我们继续进行本土化，您将有权获得所持普通股的公允价值。公平值于本公司普通股股东批准本土化前一日营业时间结束时厘定。如果您希望提出异议，您必须在特别会议上或之前向我们发送书面反对归化的意见。如果你投票赞成归化，你实际上失去了异议的权利。如果您拒绝投票或投票反对归化，您保留您的异议权利，但您遵守BCBCA第237—247条。

然而，投票反对归化或拒绝投票是不够的。您还必须在特别会议上或之前提供单独的异议通知。如果您授予委托书并打算提出异议，委托书必须指示委托书持有人投票反对本土化，以防止委托书持有人投票赞成本土化，从而使您的异议权无效。根据BCBCA，您没有部分异议的权利。因此，您只能对您所有的普通股持有异议。BCBCA第237—247条全文转载，作为本通函附件E。

如果您希望对贷款组合出售持异议，并遵守BCBCA第237—247条，并且我们继续进行贷款组合出售，您将有权获得所持普通股的公允价值。公平值乃于本公司普通股股东批准贷款组合出售前一日营业时间结束时厘定。如阁下有意提出异议，阁下必须在特别会议上或之前向我们发送反对贷款组合出售的书面意见。如果您投票赞成贷款组合出售，您实际上失去了异议的权利。如果您拒绝投票或投票反对贷款组合出售，您保留您的异议权利，但您遵守BCBCA第237—247条。

然而，投票反对贷款组合销售或扣留您的投票是不够的。您还必须在特别会议上或之前提供单独的异议通知。如果您授予委托书并打算提出异议，委托书必须指示委托书持有人投票反对本土化，以防止委托书持有人投票赞成贷款组合销售，从而使您的异议权无效。根据BCBCA，您没有部分异议的权利。因此，您只能对您所有的普通股持有异议。BCBCA第237—247条全文转载，作为本通函附件E。

完成本土化后，我们的股东将成为Nicholas Financial，Inc.的普通股持有人，一家特拉华州的公司，他们的权利将由DGCL和Nicholas Financial，Inc.管理。的公司注册证书和章程。股东应注意，就某些事项而言，彼等目前根据《商业银行法》所享有的权利可能与彼等根据《商业银行法》所享有的股东权利不同。例如，根据BCBCA，公司有权发行无限数量的股份，而根据DGCL，特拉华州公司只能发行其注册证书授权的股份数量，并且必须获得股东批准，以修改注册证书以授权发行额外股份。有关加拿大股东和特拉华州股东权利之间重大差异的更详细描述，见“本土化—股东权利的比较”。

如本公司截至2023年9月30日的季度10—Q表格所报告，我们的汽车融资分期付款合同遭受了巨大的信贷损失。倘贷款组合出售未完成，吾等相信吾等汽车融资分期付款合约将继续迅速遭受巨额信贷损失，吾等相信这将导致与该等合约、本公司及其股票市值相关的应收款项大幅贬值，并增加吾等成功实施重组计划的能力的不确定性。见“贷款组合出售—背景”和“贷款组合出售建议的理由”。吾等亦相信，倘股东不批准贷款组合出售，则：（i）吾等合约及应收款项之价值将随时间而减少；及（ii）另一潜在买家（如有）所提供之购买价将低于贷款组合出售所提供之购买价。如果贷款组合不出售，我们预计业务流失的成本将是巨大的。作为我们改变经营策略和不断发展的重组的一部分，以努力减轻该等潜在不利影响并使股东价值最大化，我们的董事会寻求出售本公司及其附属公司的全部或绝大部分业务。为推进这些努力，董事会正在提交贷款组合出售建议，以供公司股东批准。资产购买协议项下现金购买价总额约为65.5百万结雅，相当于每股账面值约为每股9. 00结雅（可予调整）根据资产购买协议的条款，截至2023年11月13日，与公司普通股11月13日的收盘价相比，2023年每股4.5285美元。如公司截至2023年9月30日的季度期间的10—Q表格所报告，公司应收款项的账面价值，扣除未到期折扣和费用以及应计应收利息以及信贷损失准备金为72，152，361美元。该公司将该账面净值除以7，290，557股已发行普通股，计算出每股普通股应收款的隐含账面净值约为每股9.90美元。正如该公司截至2023年9月30日的季度期间的10—Q表格所报告的，截至2023年9月30日，该公司应收款项的“公允价值”为67，187，210美元。本公司将该公允价值金额除以7，290，557股已发行普通股，计算出每股普通股应收款的隐含公允价值为每股9.22美元每股账面价值基于资产购买协议项下的购买价、本公司普通股于2023年11月13日的收盘价，对于不同意贷款组合出售的股东，每股普通股应收款的隐含账面净值和每股普通股应收款的隐含公允价值并不决定BCBCA下的公允价值。见“贷款组合出售—贷款组合出售建议的原因”和“—股东的异议权利”和“风险因素—与贷款组合出售有关的风险”。

倘贷款组合出售建议获股东所需投票批准，且贷款组合出售完成，除其他事项外，我们将继续推行重组计划。作为重组计划的一部分，我们打算使用净资产，

贷款组合出售所得款项用于收购或投资于公司传统业务以外的业务，并寻求最大化递延税项资产的价值，包括公司可用的净经营亏损。董事会拟根据彼等的其他业务及投资活动，探讨收购彼等熟悉的行业的业务；然而，董事会无意将收购及投资活动局限于该等业务及行业。潜在收购和投资的总体时间表仍然不确定。董事会目前认为，本公司利用贷款组合出售所得款项净额收购及投资于其他业务，而非将出售所得款项净额变现及分配予股东，最符合股东的长远利益，因为董事会相信，随着时间的推移，该等收购及投资将增加股东价值的程度，超过他们在清盘中所获得的价值。本公司的清盘价值并未就贷款组合出售而厘定，因为我们相信，根据我们大部分资产的性质及其价值的恶化，在确定该价值时存在固有的不确定性。不能保证任何这些收购或投资于其他业务，如果进行，将导致更大的股东价值比公司的清算和解散。参见“风险因素—与贷款组合销售有关的风险”。在制定重组计划及考虑贷款组合出售时，董事会详细考虑了我们可用的潜在策略选择，包括确定可用的策略选择及涉及本公司整体的交易，如合并、反向合并、出售资产、战略伙伴关系或其他业务合并交易，有合理的可能性，为股东带来价值，超过股东在清盘中所获得的金额（如有的话）。参见“贷款组合销售—我们在贷款组合销售建议批准后的业务和运营”。审计委员会确定，除贷款组合出售外，这些潜在的战略替代方案都不可行。目前，董事会没有计划清算公司的资产和分配清算所得的资金给股东。参见“风险因素—与贷款组合销售有关的风险”。

BCBCA法律规定，公司可以根据董事会的建议，在获得股东的必要批准后，出售其全部或几乎全部业务。在特别会议上，阁下将被要求考虑并投票表决贷款组合出售建议，以批准根据资产购买协议出售贷款组合。我们计划在完成贷款组合销售（如果发生）后完成本土化，如果股东批准；但是，如果贷款组合销售没有完成，我们打算继续本土化，如果获得必要的股东批准。注册人打算继续进行贷款组合销售，如果获得必要的股东批准，如果本土化没有完成。本地化不以完成贷款组合销售为条件，而完成贷款组合销售也不以完成本地化为条件。

董事会已确定，根据资产购买协议进行贷款组合出售符合公司和股东的最佳利益，并建议投票“赞成”，由于其认为，我们将有更好的机会利用贷款组合出售所得款项净额收购或投资于其他业务，而不是继续经营，其现有业务或清算。董事会相信，倘股东不批准贷款组合出售，则：（i）我们的合约及应收款项的价值将随时间而减少；及（ii）另一潜在买家（如有）提供的购买价将低于贷款组合出售所提供的购买价。如果贷款组合不出售，我们预计业务流失的成本将是巨大的。参见“贷款组合出售——贷款组合出售建议的理由”。

待下文“贷款组合出售—美国及加拿大所得税考虑—美国联邦所得税后果”中的更详细讨论后，就美国联邦所得税而言，建议的贷款组合出售将被视为出售公司资产以换取现金。根据资产购买协议的条款以及我们目前对贷款组合中调整后的税基的最佳估计，我们预计我们所有贷款组合资产的调整后税基总额将超过已实现的总额；因此，我们预计确认贷款组合销售的净所得税亏损。我们目前估计贷款组合出售的所得税净亏损为2500万美元至3000万美元，但须遵守资产购买协议中所载的若干真实条款。

待下文“贷款组合出售—美国和加拿大所得税考虑—加拿大联邦所得税后果”中更详细讨论后，就加拿大联邦所得税而言，建议的贷款组合出售将被视为出售公司资产以换取现金。根据资产购买协议的条款以及我们目前对贷款组合中调整后的税基的最佳估计，我们预计我们所有贷款组合资产的调整后税基总额将超过已实现的总额；因此，我们预计将确认贷款组合销售的重大净所得税亏损。该损失不应属于本公司的应课税事件。

以上仅为出售贷款组合的主要税务考虑因素的简要摘要，并受本通函“美国及加拿大税务考虑因素”中有关所得税考虑因素的更详细说明所规限，本通函促请股东阅读。本摘要未讨论美国和加拿大税收的所有方面

可能适用于贷款组合出售的后果。股东应就适用于他们的贷款组合出售的税收后果咨询他们自己的税务顾问。此外，请注意，根据其他国家/地区的适用法律，可能会产生其他税收后果。

然而，投票反对贷款组合出售或扣留您的投票是不够的。您还必须在特别会议上或之前提供单独的异议通知。如果您授予委托书并打算提出异议，委托书持有人必须指示委托书持有人投票反对贷款组合出售，以防止委托书持有人投票支持贷款组合出售，从而使您的异议权利无效。根据BCBCA，你没有部分异议的权利。因此，你只能对你所有的普通股持异议。《BCBCA》第237-247条作为本通函的附件E全文重印。

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司，1986年根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。尼古拉斯金融-加拿大公司的业务活动目前完全通过其全资拥有的间接子公司--位于佛罗里达州的尼古拉斯金融公司(“尼古拉斯金融-佛罗里达”)进行。尼古拉斯金融-佛罗里达是一家专业的消费金融公司，主要从事购买二手车和新车以及轻型卡车的汽车金融分期付款合同的收购和服务。此外，尼古拉斯金融-佛罗里达公司销售与消费金融相关的产品，在截至2023年3月31日的财年第三财季结束之前，尼古拉斯金融-佛罗里达公司发起了直接消费贷款。本公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露，本公司不打算继续进行任何与资产购买协议相关的重大合同购买和发起活动，除非规模比历史上小得多。尼古拉斯数据服务公司(以下简称“NDS”)是加拿大尼古拉斯金融公司在佛罗里达州的第二家子公司，也是尼古拉斯金融公司在佛罗里达州的中间控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是佛罗里达州Nicholas Financial的一家全资拥有的特殊目的融资子公司，但该子公司不再发挥任何作用，因此在截至2023年3月31日的财年结束前解散。截至2023年9月30日，尼古拉斯金融-佛罗里达公司拥有尼古拉斯金融-加拿大公司5,367,888股普通股。

尼古拉斯金融公司(加拿大)、尼古拉斯金融公司(佛罗里达州)和NDS公司以下统称为“公司”。

该公司的主要执行办事处位于26133 US Hwy 19 North，Suite300，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33763，电话号码是(7277260763)。

下图概述了尼古拉斯-金融-加拿大、NDS和尼古拉斯-金融-佛罗里达在归化之前的当前组织结构。在归化的有效时间内，这一组织结构将保持不变，只是加拿大尼古拉斯金融公司将成为特拉华州的一家公司。

有关本公司及其业务、物业及员工的其他资料，请参阅本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年度报告、截至2023年6月30日止三个月的Form 10-Q报告及截至2023年9月30日止三个月的Form 10-Q报告。

本公司在正常业务过程中涉及若干索偿及法律程序，而管理层认为其中一项索偿及法律程序如作出对本公司不利的决定，将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

具体地说，正如我们之前在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中披露的那样，该公司已与其他几名被告一起被起诉，诉讼类型为：Nicholas Financial，Inc.诉耶利米·格罗斯案，编号21CY-CV02148-01，密苏里州克雷县第七司法巡回法院(以下简称法院)。2021年3月9日，该公司对杰里米·格罗斯提起诉讼，指控他在2018年交出并出售他的机动车后欠公司的欠款余额，并从公司获得了一笔贷款。2021年4月22日，格罗斯被判拖欠7,984.18美元。2021年12月22日，格罗斯提交了一项动议，要求撤销缺席判决。法院于2022年3月23日批准了他的动议。在他的答复中，他主张对公司提出集体诉讼反诉，试图代表全国范围内的一类公司客户，他们收到了关于出售车辆的据称有缺陷的通知，其车辆被公司收回和出售，并代表密苏里州的客户，他们收到了公司关于出售其回收的车辆和计算欠公司的欠款的有缺陷的通知。该公司于2022年5月13日提交了对反诉的答复。9月9日，

2022本公司就反诉的所有罪名和本公司对葛罗斯先生的索赔提出简易判决动议。该动议于2023年2月16日进行了辩论。2023年3月27日，法院发布了一项命令，部分批准了动议，部分驳回了动议。法院就有关预售通知及判决前权益的反申索裁定本公司胜诉，并裁定格罗斯先生就售后通知提出的反申索胜诉。法院驳回了该公司就其对Gross先生的不足的索赔要求即决判决的动议。其余索赔涉及向密苏里州客户发送的售后通知。该公司的保险公司在保留权利的情况下接受了对这起诉讼的抗辩。2023年11月13日，本公司和本公司的保险公司与格罗斯先生就有关向密苏里州客户发送售后通知的最后一项集体诉讼索赔的和解条款和条件达成协议。除其他事项外，预计和解协议将规定本公司的保险人将本公司保险单下的剩余可用限额(在任何情况下不得低于750,000美元)存入一个合格的和解基金，以满足所有剩余索赔，以换取本公司及其关联公司和本公司的保险人完全免除因本公司或其关联公司获得财产担保权益的消费信贷合同而产生或与之有关的任何和所有过去、现在和未来的责任。最后和解协议的条款和条件须经法院批准，诉讼各方打算在将和解条款和条件记忆成最后协议后立即寻求批准。不能保证法院将批准最后解决协议的条款和条件。

普通股市场。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NICK”。参见“风险因素—与贷款组合销售有关的风险”。

分红本公司近期并无就其普通股宣派及派付现金股息，亦无计划于可见将来宣派或派付任何现金股息。加拿大没有外汇管制或法律会影响向公司非加拿大居民股东汇款的股息或其他付款。除了《加拿大投资法》（加拿大）外，没有任何加拿大法律限制资本的进出口，该法要求非加拿大人的某些投资必须通知或审查，以建立或获得对加拿大企业的控制权。该公司不是《加拿大投资法》所界定的加拿大企业，因为它在加拿大没有营业地，在加拿大没有与其业务有关的个人雇员，在加拿大没有用于经营其业务的资产。

加拿大和美利坚合众国是《美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约》（"税务条约"）的签署国。税收条约包含了关于支付给或由居住在美国的人收到的利息、股息、收益和特许权使用费的税务处理的条款。《税务条约》还载有防止双重征税的条款，主要是允许纳税人对在外国管辖区缴纳的税款要求税收抵免。

来自美国子公司的收益永久投资于美国。本公司没有就未汇出收益提供任何加拿大所得税或美国预扣税。如果股息是从美国子公司的当前或累计盈利和利润支付给公司的，股息将被征收5%的美国预扣税。总股息（即，在缴纳预扣税之前，一般将包括在公司的加拿大应纳税收入中。然而，在某些情况下，公司可以在计算其加拿大应纳税所得额时扣除股息。如果公司没有其他外国人（即，在这种情况下，没有任何减免，以收回以前支付的预扣税。

15%的加拿大预扣税适用于公司向美国股东（包括拥有公司投票权股份少于10%的股东）支付的股息。美国股东必须将股息总额包括在股东净收入中，以常规税率征税。一般而言，美国股东可就此类股息的加拿大预扣税获得美国联邦所得税目的的外国税收抵免，但此类抵免的数额受到限制，部分取决于股东的收入和其他来源的损失。作为个人的美国股东也可以选择要求扣除股东在特定年度支付的所有非美国所得税（而不是外国税收抵免）。任何外国税扣除的好处可能会受到扣除所得税和其他税的总体限制的负面影响。敦促美国股东咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税处理对公司股息征收的任何加拿大预扣税。

根据股权激励计划授权发行的证券。下表载列截至2023年3月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的资料。

我们的财务状况和经营业绩的讨论来自我们截至2023年3月31日止年度的10—K表格年报、截至2023年6月30日止三个月的10—Q表格报告以及截至9月30日止三个月的10—Q表格报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，2023年，本通函以引用方式纳入本通函。本公司截至2023年3月31日止年度的10—K表格年报、截至2023年6月30日止三个月的10—Q表格年报及截至9月30日止三个月的10—Q表格年报中的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，二零二三年之财务报表应与我们截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度之综合经审核财务报表及附注一并阅读，该等财务报表载于本通函，载于截至2023年3月31日止年度的10—K表格年报、截至6月30日的综合未经审核中期财务报表及附注，截至二零二三年六月三十日止三个月期间的财务报表及附注，以引用方式纳入本通函，其中载于截至二零二三年六月三十日止三个月期间的财务报表及附注，截至二零二三年九月三十日止三个月之10—Q表格报告以引用方式纳入本通函。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。

我们截至2023年3月31日及2022年3月31日的综合经审核财务报表及附注，以及截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的综合经审核财务报表及附注，以引用方式并入截至2023年3月31日止年度的10-K表格年报的本通函内。截至2023年6月30日止三个月的未经审核中期财务报表及附注以参考方式并入本通函截至2023年6月30日止三个月的10-Q表中期财务报表及附注，而截至2023年9月30日止三个月的未经审核中期财务报表及附注则以参考方式并入截至2023年9月30日止三个月的本通函。

2022年8月15日，公司董事会审计委员会批准聘请FORVIS，LLP作为公司截至2023年3月31日的财政年度的新的独立注册会计师事务所，并撤销RSM US LLP作为公司的独立注册会计师事务所，每一种情况都立即生效。有关我们变更独立注册会计师事务所的进一步讨论，请参阅我们于2022年8月17日提交的8-K表格，该表格通过引用并入本通知。

董事和高级职员。在紧接本地化之前担任本公司董事和高级职员的人士，将在本地化之后继续担任本公司的董事和高级职员。有关该等人士的资料，请参阅(I)本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年报及(Ii)本公司股东周年大会通告及2023年委托书及资料通函所载资料，该等资料以引用方式并入本通函。

董事和高管薪酬。本公司目前提供的董事及高管薪酬计划载于本公司的股东周年大会通告及2023年委托书及资料通函，并以引用方式并入本通函。

公司治理。本公司的企业管治常规在实施本地化后，将继续与本公司现行的企业管治常规相同。有关本公司企业管治常规的资料，请参阅本通函所载本公司股东周年大会通告及2023年委托书及资料通函所载有关本公司企业管治常规的资料。公司的现有条款与公司注册证书和附例之间存在差异，因为它们将在本地化完成后生效。这些差异在“股东权利比较”一节中进行了讨论。

阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素，连同本通函所载或以参考方式并入本通函的所有其他资料及风险，包括本公司的综合财务报表及其相关附注，该等综合财务报表及相关附注以引用方式并入本通函，该等综合财务报表及相关附注已从截至2023年3月31日的10-K表格年报、截至2023年6月30日的10-Q表格年报及截至2023年9月30日的10-Q表格年报，以及从截至2023年3月31日的10-K表格年报以参考方式并入本通函的风险因素合并。本公司将于截至2023年6月30日止三个月及截至2023年9月30日止三个月之10-Q表报告及截至2023年9月30日止三个月之10-Q表报告中，作出是否投票赞成本通函所述建议之决定。

本通函中的下列风险因素和其他信息包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年经修订证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述，以及符合适用加拿大法律定义的前瞻性信息。本摘要不讨论可能适用于本地化或贷款组合销售的美国或加拿大税收后果的所有方面。此外，请注意，根据其他国家/地区的适用法律，可能会产生其他税收后果。如果下列任何事件或发展实际发生，尼古拉斯金融公司在归化前作为不列颠哥伦比亚省公司，如果发生，作为特拉华州公司，如果归化发生，其业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害。这可能会导致其普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。

如果美国国税局不同意我们关于归属于公司股东股份的“所有收益和利润数额”的看法，我们的股东可能会因为本地化而缴纳所得税。根据所有可获得的信息，我们认为，就美国联邦所得税而言，本地化将符合免税重组的资格，并且任何美国股东都不应因本地化而受到美国联邦所得税的影响。根据我们掌握的信息，我们认为Nicholas Financial，Inc.在“收益和利润”方面存在赤字。因此，任何美国股东都不应拥有可归因于该股东普通股的正“所有收益和利润金额”，因此不应要求任何美国股东因本地化而将任何此类金额计入收入中。

基于我们在控股公司层面的有限活动及其一贯的历史，我们认为美国股东在公司的“所有收益和利润”应占该股东股份的金额不应为正。然而，如果美国国税局不同意我们的看法，股东可能会因驯化而受到美国联邦所得税的不利影响。任何直接或间接拥有我们所有类别普通股总投票权10%或以上的美国股东，在归化时必须确认收入，根据美国联邦所得税归类为股息收入，等于财政部条例1.367(B)-2节所指的“所有收益和利润金额”，可分配给该美国股东在公司的股份。如果任何美国股东拥有我们所有类别普通股的总投票权少于10%，并且其股票在归化之日的公平市值为50,000美元或更多，假设被视为股息选择是由该美国股东做出的，则其收入将相当于归化收益(如果有)或可归因于其在Nicholas Financial的股份的“所有收益和利润金额”中的较小者。如果美国股东持有我们所有类别股票的总投票权少于10%，并且其股票的公平市值低于50,000美元，则不需要缴纳归化税。有关归化的美国联邦所得税后果的其他信息，请参阅“美国联邦所得税后果”。

我们股东在加拿大法律下的权利将不同于他们在特拉华州法律下的权利，后者在某些情况下将在归化后为股东提供较少的保护。

在完成本地化后，我们的股东将成为特拉华州一家公司的股东。BCBCA和DGCL与我们现行的公司章程、拟议的公司证书和附例存在重大差异。例如，根据加拿大法律，修改公司章程或完成合并等许多重大公司行动需要获得S股东四分之三投票权的批准，而根据特拉华州法律，所有有权投票的人的总投票权过半数才能批准此事。此外，根据加拿大法律，股东有权根据一些特别的公司行动享有异议和评价权，包括与另一无关公司合并、对公司的公司章程作出某些修订或出售公司的全部或几乎全部业务；根据特拉华州法律，股东有权就某些特定的公司交易，例如合并或合并，享有异议和评价权。如果本地化获得批准，在某些情况下，股东在DGCL下获得的保护可能会少于他们在BCBCA下获得的保护。见“本土化--股东权利的比较”。

拟议的归化将导致额外的直接和间接成本，无论它是否完成。

驯化将导致额外的直接成本。我们将承担与归化相关的律师费、会计费、档案费、邮寄费和财务印刷费。归化还将在有限程度上暂时转移我们管理层和员工对业务日常管理的注意力。

我们应缴纳的公司税金额将受到我们在驯化之日物业价值的影响。出于加拿大税收的目的，在归化之日，我们将被视为年终，也将被视为已出售我们所有的物业，并已收到这些物业的公平市场价值。我们预计，我们不会因这一被视为的处置而受到加拿大的任何征税。然而，我们将被征收相当于我们物业公平市值(扣除负债)超过我们已发行和流通股实收资本的5%的额外公司移民税。我们已在专业顾问的协助下完成了我们税务账目的某些计算，并假设我们物业的公平市价反映我们股票的市场价格，每股普通股的股价为7.00美元，而加元兑美元的汇率为1.00加元等于0.75美元，则归化预计将导致本公司根据税法第XIV部分(定义见下文)须缴交约1,446,000美元的加拿大税，但我们预计不会招致任何加拿大第I部分所得税。如果我们的普通股价格上涨，或者如果汇率发生重大变化，或者如果有关这些计算的关键假设被证明是不准确的，我们可能需要缴纳额外的公司移民税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格超过假设的每股7.00美元的市场价格，我们可能会根据税法第XIV部分产生更多的加拿大税，可能还会根据税法第I部分产生所得税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格降至每股7.00美元的假设市场价格以下，我们可能会产生较少的加拿大所得税。

此外，加拿大联邦税务当局可能不接受我们对我们税务账户的估值或计算，这可能会导致由于本地化而产生的额外应缴税款。按照惯例，当加拿大联邦税务责任在很大程度上取决于事实情况时，我们没有向加拿大联邦税务当局申请就此事作出裁决，也不打算这样做。

吾等认为，吾等的主要业务将从事活跃的消费贷款业务(或贷款组合出售完成后吾等所从事的其他业务)，而由于该等业务由吾等的受控外国联属公司经营，就税法而言，吾等持有的NDS股份不应被视为离岸投资基金物业。然而，这一决定可能会根据公司将出售贷款组合所得资金用于何种用途而改变。

在决定是否投票批准贷款组合提案时，股东应考虑许多风险和不确定性，包括但不限于以下列出的风险和不确定性。阁下在决定根据本通函所述的资产购买协议投票或指示投票批准贷款组合出售前，应审慎考虑下列风险因素及本通函所包括的所有其他资料。

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股东可以投票反对贷款组合出售提案，也可以投票失败，从而使贷款组合出售成为不可能。如果贷款组合出售建议没有得到股东的批准，我们相信我们的汽车金融分期付款合同将迅速遭受巨大的信贷损失，这可能导致公司及其股票的市值大幅贬值，并增加我们成功实施重组计划的能力的不确定性。见“贷款组合销售-贷款组合销售建议的理由”和“贷款组合销售-贷款组合销售建议获得批准后我们的业务和运营”。

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在制定重组计划及考虑出售贷款组合时，董事会考虑了潜在的策略选择，包括物色可供选择的策略选择及涉及本公司整体的交易，例如合并、反向合并、出售资产、战略合伙或其他业务合并交易，而该等交易将有合理的可能性在一段时间内为我们的股东提供超过股东在清盘中收取的金额(如有)的价值。审计委员会确定，除出售贷款组合外，所有这些潜在的战略替代方案或交易都不可行。目前，董事会没有计划清算公司的资产，并将清盘所得资金分配给股东。倘若董事会日后认为清盘本公司资产及将清盘所得资金分配予股东最符合股东利益，则当时股东收到的清盘收益对股东的价值可能不及完成贷款组合出售时股东可能收到的价值，亦可能少于本公司资产清盘及向股东分配资金而不是完成贷款组合销售时的价值。

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如果贷款组合出售建议获得我们股东的必要投票批准，并且贷款组合出售完成，我们打算继续我们的重组计划。我们打算将出售所得款项净额用于收购或投资于本公司传统业务以外的业务。董事会打算根据其其他业务和投资活动，探索对其熟悉的行业的业务进行收购；但董事会并不打算将其收购和投资活动限于这些业务和行业。潜在收购和投资的总体时间框架仍不确定。即使贷款组合出售完成，重组计划也可能根本不会实施，或者即使实施，也可能无法成功实现预期目标。我们可能无法成功地确定要收购或投资的其他业务，如果我们这样做了，我们可能无法以对我们有利的条款进行此类收购或投资。不能保证，如果进行这样的收购或投资，随着时间的推移，对股东的价值是否会超过他们在清算中获得的金额。不能保证重组计划将带来比公司的清算和解散更大的股东价值，“贷款组合出售-我们的业务和运营在贷款组合出售提议获得批准后”。

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我们保留和使用我们的净经营亏损（“NOL”）结转和若干其他税务属性作为我们的重组计划的一部分，或以其他方式，可能有限或可能根本无法使用。截至2023年9月30日，我们维持了1130万美元的递延所得税估值备抵，剩余的州总NOL为5350万美元，剩余的美国总NOL为3130万美元。从2022年开始及以后产生的美国NOL将无限期结转，而一些州NOL将于2039年3月31日开始到期。这些NOL的实现取决于未来收入，如果我们不产生未来收入，我们现有的结转将无法抵消未来所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，根据《国内税收法》第382条，如果一家公司经历了"所有权变更，「一般定义为在三年滚动期间，其股权拥有权的变动（按价值计算）超过50%，该公司使用其变动前无经营权结转及其他变动前税项属性抵销变动后收入的能力可能会受到限制。类似的规则也适用于州税法。吾等不相信吾等会因国内化或贷款组合出售而经历所有权变动。然而，我们可能会因未来交易或发行股票而在未来发生所有权变动，其中部分交易可能超出我们的控制范围。如果发生“所有权变更”，如果我们赚取净应纳税收入，我们使用变更前NOL结转或其他变更前税务属性来抵销美国和州应纳税收入的能力可能受到重大限制，或可能根本无法使用。使用变更前NOL结转或其他变更前税务属性的限制或无法使用，可能会延迟或阻止重组计划的实施，从而对重组计划造成不利影响。

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如果我们成为根据《证券法》颁布的第405条和《交易法》第12b—2条所定义的空壳公司，您转售普通股的能力可能会受到限制。空壳公司是指：（i）没有或有名义业务的公司，以及（ii）没有或有名义资产的公司，资产仅由现金和现金等价物组成，或由任何数额的现金和现金等价物和名义其他资产组成的资产。您的普通股只能根据有效的登记声明或登记豁免（如果有的话）出售，例如根据《证券法》颁布的规则144或其他豁免。目前，没有有效的登记声明，您转售您的普通股。规则144提供了一个潜在的登记豁免转售您的普通股，如果规则的所有要求得到满足。第144条规定的登记豁免不适用于转售任何时候都是壳公司的公司发行的证券，但例外情况除外。根据这一豁免，第144条适用于任何时候都是壳公司的公司，如果满足以下所有条件：（一）以前是壳公司的证券发行人不再是壳公司；（二）证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条（d）款的报告要求；（iii）证券发行人已在过去十二个月内提交了所有交易法要求提交的报告和材料，如适用，（或发行人须提交该等报告及资料的较短期间），表格8—K报告除外；及（iv）自发行人向证券交易委员会提交现行表格10类型资料（反映其作为非空壳公司的实体的地位）起计，已至少一年。目前，根据《证券法》第405条或《交易法》第12b—2条，本公司未被列为“空壳公司”。在公司被指定为空壳公司的情况下，您将无法根据第144条转售您的普通股，除非满足第144条中的豁免条件。

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我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能导致我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市。如果我们不能满足纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。.退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们证券时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动将使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们的证券的流动性，或防止将来不遵守纳斯达克上市规定。目前，该公司符合纳斯达克的持续上市要求。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。未能就财务报告及披露控制及程序维持有效的内部监控系统，可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们的股价造成不利影响。

如我们截至2023年6月30日止三个月的表格10—Q报告及截至2023年9月30日止三个月的表格10—Q报告所述，根据管理层对公司披露控制及程序的有效性的评估，（根据《交易法》第13a—15（e）条的定义），我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日或9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有有效。2023年，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及根据FASB ASU 2016—13，金融工具—信贷损失（主题326）（CECL）设计信贷损失会计控制，包括这些控制的操作。

我们将采取若干措施，以纠正与应用CECL会计准则相关的控制设计相关的重大缺陷，包括设计和实施与数据输入、模型计算、日记账分录和财务报表披露的二次审查相关的正式程序和控制。

虽然我们相信，我们的补救措施将提高我们对财务报告的内部监控的有效性，但该等补救措施将持续进行，并需要时间运作，管理层才能得出结论，认为设计能有效地补救已识别的重大弱点。我们可能得出结论，需要采取额外措施，以弥补我们对财务报告内部控制的重大弱点，这可能需要额外的评估和实施时间。

我们可能不时发布《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性声明”以及适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息。我们通常使用“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”和类似表述来识别前瞻性陈述和信息。我们基于我们对未来事件的当前预期和预测而作出这些前瞻性陈述和信息。

我们提醒读者，各种因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述和信息中讨论或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性因素大多超出我们的控制范围，包括但不限于在公司提交给美国证券交易委员会的截止至2023年3月31日的10-K表年报、截止至2023年6月30日的10-Q表季报和截至2023年9月30日的10-Q表季报中包含的那些风险和不确定性因素，这些风险和不确定性因素包括但不限于前瞻性信息中包含的那些信息，这些前瞻性信息包括但不限于本文提及的内容。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同，包括在“风险因素”和“有关公司的信息”标题下陈述的结果、业绩或成就。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者前瞻性陈述或信息所依据的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本通函中描述的预期、计划、预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们不打算、也不承担更新这些前瞻性声明或信息的任何义务。

本通函就管理层征集委托书事宜向本公司股东转发，以供本公司于2024年4月15日中午(中部时间)在公司法律顾问Kutak Rock LLP位于内布拉斯加州奥马哈法南街1650Farnan Street 1650Farnan Street，邮编68102-2186的公司法律顾问办公室举行的股东特别大会(“特别大会”)上使用，以及为本通函所附特别大会通知所述目的而在其任何续会上使用。本通函日期为2024年3月19日，于2024年3月19日左右首次邮寄给股东。

确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期为2024年3月11日。根据BCBCA的规定，我们将编制一份截至记录日期的普通股股东名单，所有普通股股东都将有权投票表决他们的普通股，以批准Nicholas Financial，Inc.的归化和公司注册证书(特别会议通知中的建议1)以及任何其他适当提交股东在特别会议上投票的事项。

计划最初通过邮件征集，但我们的员工也可以通过电子邮件征集委托书。这种征集活动的费用估计约为25,000美元，将由我们承担。

除本通函所载资料或陈述外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不应被视为已获吾等授权。在任何情况下，交付本通函并不意味着自本通函发布之日起，本通函所载信息没有任何变化。除另有说明外，本通函所载资料截至2023年3月19日止。

我们的股东有权在所有股东大会上就截至会议记录日期所持有的每股普通股投一票。截至特别会议的记录日期，已发行和发行的普通股为7,290,557股。

根据BCBCA，如有法定人数，普通股持有人在特别会议上所投的至少三分之二的赞成票，无论是亲身或委派代表投下的赞成票，都需要批准司法管辖权的改变。法定人数不少于我们已发行普通股总数的三分之一。

杰弗里·罗亚尔和马克·哈钦斯以及他们中的每一位或任何一位已被董事会任命为股东在特别会议上的代理人。

股东有权委任罗亚尔先生和哈钦斯先生以外的人士代表他们出席特别会议，而罗亚尔先生和哈钦斯先生不一定是股东。为行使此项权利，股东可在本通函随附的委托书表格所提供的空白处填上指定人士的姓名，或递交另一份委托书。

由正式签立的委托书所代表的普通股，将由获委任为股东委托书的人士在任何投票表决中投票表决，除非股东另有指示，否则可就批准授权更改司法管辖权及批准Nicholas Financial，Inc.公司注册证书的特别决议案(特别会议通知中的建议1)及批准授权出售本公司在贷款组合销售中的全部或实质全部业务的特别决议案(特别会议通知中的建议2)进行表决。

每份代表委任表格均赋予酌情决定权，以修订或更改与委任代表有关的特别会议通知所指事项，以及可适当提交特别会议的其他事项。除特别会议通知内提及的事项外，管理层并不知悉任何事项须提交特别会议处理。然而，如果管理层不知道的事项应适当地提交特别会议，委托书将根据投票的一人或多人的最佳判断对该等事项进行表决。

股东可以在表决前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，委托书还可由股东或其书面授权的受权人，或如股东是公司，由其正式授权的高级职员或受权人签立的书面文书(该文书为“撤销通知书”)撤销，并于特别会议日期前的任何时间(包括该日的最后一个营业日)或其任何延会，存放于公司的注册办事处，或就任何尚未根据该委托书作出表决的事项，在会议当日向会议主席提交。或其任何延期，而在上述任何一项存款时，委托书即被撤销。如果您提交了撤销通知，您可以在特别会议上亲自投票(或弃权)您的股份；但是，如果您是实益所有者，您必须首先从记录持有人那里获得委托书才能这样做。

弃权票和中间人反对票对将在特别会议上采取行动的事项无效。

董事会建议通过BCBCA第308条下的“延续”和DGCL第388条下的“本土化”交易，将我们的注册管辖权从加拿大不列颠哥伦比亚省省改为特拉华州（本文统称为"本土化"），并批准新的公司注册证书，该证书将于本土化之日生效。我们将在我们的归化之日起受DGCL的约束，但就DGCL而言，我们将被视为在我们最初开始在加拿大存在的日期开始我们在特拉华州的存在。根据DGCL，一家公司通过提交公司本土化证书和正在本土化的公司的注册证书而成为特拉华州本土化。董事会已批准我们的本土化和尼古拉斯金融公司的相关注册证书，认为这符合我们的最佳利益，并建议批准Nicholas Financial，Inc.的本土化和注册证书。我们的股东。

第一百二十二条当事人应当在第一百二十二条当事人的书面通知书中载明的日期生效，并应当在第一百二十二条当事人的书面通知书中注明。其后，吾等将受在特拉华州存档的公司注册证书规限，该证书副本作为附件C随附于本通函。自特拉华州驯化之日起，我们将停止在加拿大。

本土化不会中断我们的公司存在或运作或我们普通股的交易市场。在本土化时，每股发行在外的普通股将继续作为Nicholas Financial，Inc.普通股的股份发行在外。在我们的公司根据BCBCA从加拿大不列颠哥伦比亚省继续存在，并根据DGCL在特拉华州本土化之后。在完成本土化后，普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“NICK”。参见“风险因素—与贷款组合销售有关的风险”。

我们将继续遵守纳斯达克全球精选市场的规则和法规，以及加拿大和美国各证券监管机构（包括SEC）施加的义务。此外，我们将继续根据《交易法》向SEC提交定期报告。在我们的本土化后，我们的董事会拟通过章程，其副本作为附件D随附于本通函。BCBCA第237—247条涉及与延续有关的异议人权利的副本作为附件E附于本通函。

我们正在进行国内化的原因有几个，最重要的是我们在加拿大没有显著的存在。我们的公司办事处和业务位于美国，我们的大部分股东居住在那里，我们普通股的主要市场是纳斯达克全球精选市场。尽管我们与美国有着紧密的联系，但我们认为投资者、贷款人或潜在的战略合作伙伴并不一致地将我们视为一家美国公司。我们的董事会认为，缺乏明确的美国身份可能会阻止我们最大限度地利用与投资者、贷款人和潜在合作伙伴的机会和关系，其中许多人更愿意与美国实体开展业务。

我们的董事会选择特拉华州作为我们的住所，因为DGCL明确考虑了BCBCA第308条下的延续，并且因为DGCL的条款，特别是那些涉及特拉华公司董事的责任和义务的条款，已经由特拉华州法院的大量判例法解释。我们相信，本土化将明确确立我们作为一家美国公司的地位，并帮助我们实现我们的战略目标。

在考虑其支持本土化的建议时，我们的董事会权衡了本次交易对我们产生的估计税务责任。参见“归化—美国和加拿大所得税考虑因素”。在专业顾问的协助下，吾等已审阅资产、负债、实缴股本及其他税项结余。根据我们的计算和一系列关键假设，如果我们普通股的市价不超过每股7.00美元，并且加元对美元的汇率保持相对稳定，在1.00加元等于0.75美元，那么，根据税法第十四部分，本土化预计将导致公司承担约1，446，000美元的加拿大税收，但我们不期望缴纳任何加拿大第一部分所得税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格上涨至每股7美元的假设市场价格以上，我们可能会根据税法第十四部分承担更多的加拿大税，可能还会根据税法第一部分承担所得税。如果贷款组合出售的结束或其他因素导致我们普通股的市场价格下降到低于假设的每股7.00美元的市场价格，我们可能会产生较少的加拿大所得税。

加拿大公司法和特拉华公司法在股东权利方面存在重大差异，特拉华州法律可根据具体事项对股东提供或多或少的保护。重大差异的详细概述载于下文。

适用法律。自归化生效之日起，我们注册的法定管辖权将在特拉华州，我们将不再受《BCBCA》条款的约束。公司法的所有事宜将由DGCL决定。就DGCL而言，我们将保留我们在加拿大的原始注册日期作为我们的注册日期。

资产、负债、义务等根据特拉华州法律，自归化生效之日起，我们在归化之前的所有资产、财产、权利、债务和义务将继续是我们的资产、财产、权利、债务和义务。加拿大公司法将于我们在特拉华州归化之日起停止适用。此后，我们将受到特拉华州公司法规定的义务的约束。

商业与运营。如果本地化获得批准，自本地化生效之日起，公司的法律管辖权将发生变化，但我们的业务和运营将保持不变。

高级职员和董事。我们的董事会目前由五名成员组成：杰弗里·C·罗亚尔、马克·哈钦斯、亚当·K·彼得森、杰里米·Q·朱和布伦丹·基廷。自归化生效之日起及之后，该等董事将继续担任董事。在归化后，我们的人员也将立即保持不变。我们的官员是Michael Rost(首席执行官)和Irina Nashtatik(首席财务官兼公司秘书)。

代表我们普通股的现有股票在归化后将继续代表相同类别的我们普通股的相同数量，而不需要您采取任何行动。您将不需要交换任何股票。我们只会在您的股票转让时或在您的要求下，才会向您发放代表Nicholas Financial，Inc.股本的新证书。我们的未偿还期权的持有者将继续持有相同的证券，这些证券将继续以每股等值的行权价行使尼古拉斯金融公司相同类别普通股的同等数量的股票，持有者不采取任何行动。

本地化须受各种条件限制，包括授权本地化的特别决议案及股东在特别大会上批准Nicholas Financial，Inc.的注册证书。该特别决议的副本作为附件A-1附于本通函。根据BCBCA，司法管辖权的改变需要我们普通股持有人亲身或委派代表在特别会议上投下至少四分之三的赞成票，如果我们的已发行普通股总数的法定人数或不少于三分之一的人亲自或委派代表出席。假设我们获得必要的股东批准，我们的董事会将保留终止或放弃本土化的权利，如果董事会确定完成本土化将是不可取的或不符合我们的最佳利益，或者如果完成本土化的所有相应条件尚未发生。由于股东投票赞成，授权的持续时间没有时间限制。

司法管辖权的变更须事先获得不列颠哥伦比亚省公司注册处处长的授权。董事如信纳司法管辖权的改变不会对本公司的债权人或股东造成不利影响，则有权授权其更改司法管辖权。

在取得注册处处长的授权及本公司股东的批准后，在向特拉华州国务卿提出申请前，吾等预期吾等将于特别会议后根据DGCL向特拉华州国务卿提交一份公司注册证书及一份注册证书，而我们将于该等申请的生效日期在特拉华州本地化。此后，我们打算立即通知注册官，根据特拉华州的法律，我们已被归化，注册官将以规定的方式公布公司已继续进入特拉华州的通知。

我们的股本在本地化前后的主要属性是相似的，然而，根据特拉华州的法律，我们的股东的权利将会有实质性的差异，如下所述。

将军。自本地化生效之日起，我们将被视为已根据特拉华州法律注册成立，并受特拉华州注册证书和公司注册证书的管辖。不列颠哥伦比亚州公司法和特拉华州公司法之间的差异，以及我们当前的公司章程与拟议的特拉华州公司证书和章程之间的差异，将导致我们股东的权利发生各种变化。以下概要比较重点介绍了适用的不列颠哥伦比亚省公司法和我们现行的不列颠哥伦比亚省公司章程和特拉华州公司法的规定，以及尼古拉斯金融公司拟议的公司注册证书和章程。尼古拉斯金融公司的拟议公司注册证书和章程分别作为附件C和附件D附在本通函之后。以下摘要并不是对

股东或完整说明下文所指的具体规定。本摘要参考BCBCA和DGCL以及我们目前的公司章程和拟议的特拉华州公司证书和附例(股东应阅读)，对其全文有保留意见。

我们在拟议的公司注册证书和Nicholas Financial，Inc.的章程中包含了一些条款，这些条款不仅仅反映了特拉华州法律的默认条款。这些建议如下：

“空白支票”董事会优先股发行授权。根据特拉华州的法律，任何一系列优先股的权力、优先和权利以及资格、限制或限制必须在公司注册证书中列明，如果公司注册证书赋予董事会权力，则必须在规定发行该系列优先股的决议中列明。Nicholas Financial，Inc.拟议的公司注册证书包含一项条款，授权董事会通过决议确定任何系列优先股的权利、优先股、限制和其他特征。

增加或减少授权股票的数量。根据特拉华州法律，某一类别股票的流通股持有人有权就增加或减少该类别的授权股票数量的拟议修正案进行投票，除非公司证书规定，可通过有权投票的流通股的多数投票权的持有人的赞成票来增加或减少此类股票的数量。

Nicholas Financial，Inc.拟议的公司注册证书包含这样一项规定，要求有权投票的所有已发行股票的多数投票权的持有者投票增加或减少任何类别股票的授权股票总数。

附例。根据特拉华州法律，除非公司注册证书或公司章程另有规定，出席股东大会的股份的多数投票权的持有人有权通过、修订或废除公司的公司章程。此外，如果公司注册证书有规定，董事会还有权通过、修改或废除公司章程。Nicholas Financial，Inc.拟议的公司注册证书规定，董事会有权制定、更改或废除附例。此外，Nicholas Financial，Inc.拟议的章程规定，有权投票的股份的多数表决权有权通过、修订或废除章程。

股东书面同意的诉讼。根据特拉华州的法律，除非公司的公司注册证书另有规定，代表有权就某一事项投票的公司尚未行使的投票权的股东可以书面同意的方式行事。尼古拉斯金融公司拟议的公司注册证书将允许股东书面同意采取行动。

在股东大会上提出提名和建议。DGCL没有具体说明股东是否或如何提名董事或提交其他建议供股东会议审议。尼古拉斯金融公司拟议的章程规定了股东提名程序，以在年度或特别股东大会上提名一名个人进入尼古拉斯金融公司董事会，或在年度会议上提出其他建议，如果是年度会议，股东必须在前一年尼古拉斯金融公司S年度会议一周年前90天至120天之前向尼古拉斯金融公司提前通知，不迟于该特别会议前第90天或首次公布该特别会议日期及董事会拟选出的提名人选之日起10日的办公时间结束。

董事人数。根据特拉华州的法律，董事人数由公司章程或公司章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数。Nicholas Financial，Inc.拟议的章程规定，董事人数必须由授权董事人数的过半数通过决议来确定。Nicholas Financial，Inc.拟议的章程规定，董事会的董事人数不得少于5人，也不得超过11人。

职位空缺及新设董事职位。根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由现任董事的过半数填补，除非公司注册证书或章程另有规定。Nicholas Financial，Inc.规定董事会的任何空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数填补。

BCBCA第237—247条全文转载，作为本通函附件E。股东可就批准续建的议案（特别会议通知议案一）行使异议权。

如果您希望持有异议，并遵守BCBCA第237—247条，您将有权获得所持股份的公允价值（如果继续存在）。公平值乃于股东批准延续业务前一日营业时间结束时厘定。

如果你想提出异议，你必须在特别会议上或之前向我们提出书面异议，反对继续举行特别会议。如果你投票赞成延续，你实际上失去了异议的权利。如果您弃权或投反对票，您保留您的异议权利，前提是您遵守BCBCA第237—247条。

然而，投票反对延续或弃权是不够的。您还必须至少在特别会议日期前两天提供单独的异议通知。如果您授予委托书并有意表示异议，委托书必须指示委托书持有人投票反对延续，以防止委托书持有人投票赞成延续，从而使您的异议权无效。根据BCBCA，您没有部分异议的权利。因此，您只能对您的所有股份持异议。

根据BCBCA第242条，您可以对以您的名义登记的股份或您代表以异议人名义登记的股份的实益所有人持有的股份持有异议，前提是异议人必须根据BCBCA第242（4）条的规定作出声明，以及实益所有人的姓名和地址（"异议通知"）。在此情况下，异议通知书应列明行使异议权利所涉及的股份数目（“通知股份”）及：（a）倘该通知股份构成Nicholas Financial，Inc.的全部股份，则该通知书应列明行使异议权利所涉及的股份数目。其中持异议的股东是注册和实益拥有人，以及一份大意为该股东不拥有Nicholas Financial，Inc.的其他股份的声明。有利；（b）如果该通知股份构成持异议股东既是登记拥有人又是实益拥有人的所有股份，但登记持有人实益拥有额外股份，一份表明这一意思的声明，以及该等其他股份的登记股东的姓名和每名登记股东持有的股份数目，以及一份关于正在或已经发送书面异议通知的声明，（c）如有关异议权是由并非该等股份的实益拥有人的登记股东行使的，则一份表明此意的声明及该非登记股东的姓名及地址，以及一份该登记股东对以该登记股东名义登记的该非登记股东的所有股份持异议的声明。

当及如果延续获得批准，根据BCBCA第243条，我们须通知每一位已提交异议通知的股东我们继续进行的意向。本通知必须在下列日期后立即发送：（i）Nicholas Financial，Inc.（ii）收到异议通知的日期。我们不会向任何投票批准延续或撤回异议通知的持异议股东发出通知。

在收到我方的上述通知后一个月内，贵方必须向我方发送一份由异议人和任何适用的受益人签署的书面异议声明，表明异议人和任何适用的受益人要求Nicholas Financial，Inc.。根据BCBCA第244条的规定，购买所有通知股份，以及代表通知股份的证书（如果有的话），以完成异议。

如持异议的股东代表非登记股东行使异议，则须提交书面声明，说明：（i）由代表行使异议的非登记股东签署；及（ii）列明该等非登记股东是否为其他股份的实益拥有人，如为，则列明：（A）该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称；（B）每名该等登记拥有人持有的该等其他股份的数目、类别及系列（如适用）；及（C）就所有该等其他股份行使异议，这一切都是根据BCBCA第244条规定的。在此交付后，持异议的股东将有义务出售，而公司将有义务购买股份，但须要求支付相等于股东通过续延决议案前一日的公平价值，但不包括因预期投票而产生的任何升值或贬值（除非该排除会不公平）。如果您未能在适当的时间内向我们发送异议通知、书面异议声明或您的股票，您将丧失您的异议权利和您获得股票公允价值的权利。本公司或其转让代理人将在您的股票上注明您是持不同意见的股东，并将股票交还给您。

一旦您将您的书面异议声明和股票发送给我们，您将不再享有作为股东的任何权利。您唯一剩余的权利是获得普通股公允价值支付的权利。您作为股东的权利将被恢复，如果：

我们必须立即向您发送书面要约，以支付您的通知股份。这必须包括一份书面要约，向您支付我们董事会认为为您股份公允价值的金额，并附上一份说明如何确定该价值的声明。要约必须包括一份说明用以计算公允价值的方式。每一项向股东支付的要约都必须在相同的条件下进行。在你接受我们的报价后，我们必须立即支付你的股票。如果我们在向您提出付款要约后30天内未收到您的接受，则任何此类要约均告失效。

如果本公司未能提出支付您的股份的要约，或者您未能在指定期限内接受要约，本公司或异议人可以向法院申请确定您的普通股的公允价值。

所有持不同意见的股东，其股份尚未被购买，将加入为当事人，并受法院判决的约束。吾等须通知每名受影响的持不同意见股东有关申请的日期、地点及后果，以及彼等亲自出席及听取意见的权利。法院可决定任何持不同意见的股东是否应加入为一方。法院随后将为所有未接受我们付款要约的持不同意见的股东的股份确定一个公平价值。法院将就所有持异议股东之股份公平值作出最终命令。法院可酌情就应付每一持异议股东的金额给予合理的利率，并委任评估师协助确定股份的公允价值。

这仅是BCBCA的异议股东条款的摘要。他们是技术和复杂的。建议如果您想行使您自己的权利，请寻求您自己的法律建议。未能严格遵守BCBCA的规定可能损害您的异议权。BCBCA第237—247节作为附件E附于此，并以引用的方式附于此。

本土化可能在美国和加拿大都产生所得税后果。本土化对我们及我们现时股东的重大税务影响概述如下。

以下讨论阐述了Nicholas Financial，Inc.本土化对美国联邦所得税的某些重大影响，加拿大不列颠哥伦比亚省公司（以下简称“公司”）及其普通股的美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文），以及Nicholas Financial，Inc.普通股股份的所有权和处置的某些预期重大联邦所得税后果，特拉华公司。除非另有说明，本节中包含的法律结论是本公司美国税务顾问Kutak Rock LLP的意见。

本讨论并不涉及根据特定持有人的个人投资或税务情况或受特别税务规则约束的人可能与其相关的税务所有方面。特别是，美国税收的描述

后果不涉及特殊类别持有人的税务待遇，如银行、保险公司、免税实体、金融机构、经纪商、作为套期保值或转换交易一部分或作为"跨接"交易一部分而持有我们股本股份的人、美国侨民，根据雇员股票期权的行使或作为补偿或通过税收获得其在公司的普通股的持有人—符合资格的退休计划和行使异议权的持有人。我们假设您在本讨论中持有我们的股本作为资本资产，这是根据1986年国内税收法（经修订）或该法的定义。本讨论乃基于守则的现行条文、美国财政部规例、司法意见、美国国税局或其他适用当局的公布立场，所有这些条文均于本通函发出日期生效，且所有这些条文均受不同诠释或更改（可能具有追溯效力）所规限。本讨论不详细讨论任何州、地方或外国税收考虑。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置本公司和Nicholas Financial，Inc.股本的美国联邦税务后果，以及根据任何外国、州、地方或其他税务管辖区的法律或任何适用的税务条约可能产生的任何税务后果。

在本摘要中，术语“美国持有人”是指我们的股本的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：

如果合伙企业（包括为此目的在美国境内或境外组织的任何其他实体，就美国联邦所得税而言被视为合伙企业）持有股份，则合伙人作为股份实益拥有人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。外国合伙企业一般也须遵守美国联邦所得税文件的特殊要求。非美国持有人的本公司股本的实益拥有人在下文中称为“非美国持有人”。

第368章重组条款根据该法第368（a）（1）（F）条，重组是"一个公司的身份、形式或组织地点的仅仅改变，无论如何改变"。根据国内化，公司将其注册管辖权从加拿大改为特拉华州。本公司注册地的变更应构成《法典》第368（a）（1）（F）条所指的重组，一般而言，不应代表就美国联邦所得税而言对本公司的应纳税交易。

第367节.第367条适用于涉及外国公司的某些不承认交易。当适用时，法典第367节具有对美国持有人征收所得税的效果，否则将免税的交易。《刑法》第367条将适用于下文讨论的情况下的国内化。

直接或通过归属方式拥有公司普通股10%或以上投票权的美国股东，我们称之为10%股东，将被要求将“所有收益和利润金额”（我们称之为“所有收益和利润金额”）确认为股息收入，根据《美国财政条例》第1.367（b）—2节确定的，应归属于其在公司的股份。

非10%股东的美国持有人无需将归属于该美国持有人在公司的股份的“所有收益和利润金额”计入收入。相反，如果不进行下文讨论的选择，将归属于该美国持有人在公司的股份的"所有收益和利润金额"纳入收入（我们称之为视为股息选择），则该美国持有人必须确认其股份的收益，但如果该等股份的公平市值为50美元，于交易日，000美元或以上，以及Nicholas Financial，Inc.的公平市值。在交易所收到的股票超过了在交易所交出的公司股票的美国持有人的税基。然而，该美国持有人可作出视为股息选择，将该美国持有人在本公司拥有的股份应占的“所有盈利及利润金额”计入收入作为股息。如果美国持有人作出该选择，则该持有人不确认交易所的任何收益。

只有当公司向美国持有人提供了提供该持有人“所有收益和利润金额”的信息，并且美国持有人选择并将某些通知与该持有人的联邦所得税申报表一起提交，才可以进行视为股息选择。美国持有人应就是否进行视作股息选择以及（如适当）有关此选择的适当申报要求咨询其税务顾问。

非10%股东且在交易所当日持有的公司股票公平市值低于50，000美元的美国持有人无需就本土化征税。

根据《条例》第1.367（b）—2（d）节所定义的"所有收益和利润额"是指外国公司的净正收益（如果有），该净正收益是根据与适用于国内公司的原则基本相似的原则确定的，但考虑到根据《条例》第312（k）节中有关折旧计算的规定进行的调整，法典第312（n）条涉及对某些项目的收益和利润的调整，这些项目与经济收益或损失更为密切，以及法典第964条中涉及外国税收和外国公司收益和利润的杂项规定。第964和第986号法规及其相关法规包含了根据外国公认会计原则调整收益和利润以符合美国公认会计原则和美国税务会计准则的规则，以及确定为美国税务目的计算收益所使用的货币的规则。

根据所有可用信息，我们认为，任何美国持有人都不应拥有归属于该美国持有人的公司股份的正“所有收益和利润金额”，因此，任何美国持有人，无论是10%股东，还是非10%股东的美国持有人，谁作出了视为股息选择，应要求在归化时将任何此类数额包括在收入中。但是，我们不能保证国税局会同意我们的意见。如果没有，美国持有人可能会受到不利的美国联邦税收后果。此外，Kutak Rock对任何美国持有人是否会有或不会有一个积极的“所有收益和利润金额”应归属于该持有人在公司的股份表示意见。

被动外资企业的考虑。除上文“法典第367条的影响”标题下的讨论外，如果本公司是或曾经是《法典》第1297条下的被动外国投资公司或PFIC，则本土化可能是对美国持有人应纳税的事件，前提是《法典》第1291（f）条目前有效。

一般而言，外国公司如果其总收入的75%或以上为被动收入，或如果在该纳税年度平均而言，该公司在该纳税年度持有的资产价值的50%或以上产生或被持有以产生被动收入，则为PFIC。被动收入包括股息、利息、租金和特许权使用费，但不包括在积极开展贸易或业务过程中获得的并从无关人处获得的租金和特许权使用费，以及从相关人处获得的可分配给该相关人非被动收入收入的利息、股息、租金和特许权使用费。就本规则而言，公司将被视为拥有任何附属法团的资产，并确认其收入，而该附属法团拥有其已发行股票价值的25%或以上，按该等拥有权的比例计算。如果一家外国公司在任何纳税年度被归类为PFIC，而在此期间，美国持有人拥有该外国公司的股票，该外国公司此后通常仍被归类为PFIC。本公司认为，它不是，也从来没有成为一家私人金融公司。因此，根据PFIC规则的应用，本土化不应成为任何美国持有人的应税事件。然而，确定一家外国公司是否为私人金融公司主要是事实，几乎没有行政或司法权威可供作出确定。因此，国税局可能不同意该公司不是私人金融公司。此外，Kutak Rock LLP对本公司是否为PFIC表示意见。

《守则》第1291（f）条一般要求，在条例规定的范围内，处置私人金融公司股票的美国人承认收益，而不管《守则》的任何其他规定。没有根据该章程颁布最后的财务条例。财务处条例草案于1992年颁布，追溯生效日期。如果以目前的形式定稿，这些条例一般要求美国人以公司普通股换取Nicholas Financial，Inc.的普通股，如果公司在该美国人持有该股票期间的任何时间被分类为PFIC，并且该人没有根据《法典》第1295条做出“合格选择基金”选择，该美国持有人拥有公司股票的第一个纳税年度或该公司是PFIC，以较晚者为准；或根据《法典》第1296条的“按市价计价”选择。任何该等确认收益的税项将按适用于普通收入的税率征收，利息支出将根据一套复杂的计算规则适用，该计算规则旨在抵销就我们未分配收益向该等股东递延税项。然而，我们目前无法预测是否会以何种形式和生效日期通过《法典》第1291条（f）款下的最终财政条例。

基准和持有期考虑因素。如果国内化是《法典》第368条含义内的免税重组，Nicholas Financial，Inc.的税基。股东在交易所收到的股票将等于其在交易所交出的公司股票的税基，加上该美国持有人在交易所确认的任何收益或该美国持有人收入中所包含的“所有收益和利润”。Nicholas Financial，Inc.普通股将与美国持有人在交易所交出的公司普通股的持有期相同，条件是该等股份作为资本资产持有。

如果国内化不是《法典》第368条含义内的免税重组，Nicholas Financial，Inc.的税基。分配给美国持有人的股票将等于他或她在交还的股票加上任何确认的收益的税基。持有期将于交易日开始。

对非美国持有者的影响。公司普通股交换Nicholas Financial，Inc.的普通股。就美国联邦所得税而言，非美国持有人的交易不属于应纳税交易。

红利。尼古拉斯金融公司预计不会为其股票支付现金股息。然而，如果这样做，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率，前提是Nicholas Financial，Inc.已获得适用该所得税条约的适当认证(通常是美国国税局表格W-8BEN)。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。根据美国和加拿大之间的所得税条约(“条约”)，美国公司支付给加拿大居民的股息，如果每一笔股息都有资格享受条约规定的福利，则须缴纳美国联邦预扣税，最高税率为15%。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格根据本条约申请福利，以及他们的特殊情况，即就任何美国联邦预扣税申请加拿大(或其他)税收责任的税收抵免或税收减免。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息，或（如果适用所得税条约有规定）归属于非美国持有人在美国的永久机构的股息，无需缴纳美国预扣税，而是按照适用于美国持有人的方式征税。在这种情况下，如果非美国持有人符合适用的认证和披露要求（通常在IRS表格W—8ECI上），我们将不必预扣美国联邦预扣税。此外，外国公司收到的股息，如果与在美国开展贸易或业务有实际联系，可能会按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

在处置上增益。非美国持有人一般不会就出售或以其他方式处置Nicholas Financial，Inc.股票确认的收益缴纳美国联邦所得税，包括预扣税。除非有下列任何一项是正确的：

•

Nicholas Financial，Inc.由于我们作为“美国不动产控股公司”（我们称之为“USRPHC”）的地位，就美国联邦所得税目的而言，在该非美国持有人持有Nicholas Financial，Inc.股票的期间（以较短者为准）的任何时候构成美国不动产权益；或截至该非美国持有人处置Nicholas Financial，Inc.股票之日止的五年期。如果普通股为税务目的在已建立的证券市场上定期交易，则非美国持有人在处置前五年期间内的任何时间直接或间接持有该等定期交易普通股的5%以上。

我们预计Nicholas Financial，Inc.将成为USRPHC。然而，由于日后厘定USRPCH地位将不时根据其资产组成而厘定，且若干相关规则的应用存在不确定性，故不能保证其日后不会成为USRPCH。

美国联邦遗产税。Nicholas Financial，Inc.在美国联邦遗产税目的中，除非适用的遗产税条约另有规定，否则，该财产将被包括在其遗产中。

信息报告和备份扣留。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是上述美国人（通常在IRS表格W—8BEN上），或以其他方式建立豁免，以避免与我们支付Nicholas Financial，Inc.股票股息有关的备份预扣税和信息申报税务要求。

非美国持有人向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付的股票处置所得款项通常将报告给国税局，并通过后备预扣税减少，除非非美国持有人证明其为非美国持有人的地位，受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且经纪人实际上不知道相反情况。信息报告要求（但不包括备份预扣税）也适用于美国经纪人或与美国有某些类型关系的外国经纪人的海外办事处出售我们股票所得的付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或持有人以其他方式确立了豁免。

后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额将被退还或计入非美国持有人的美国联邦所得税负债，如果某些必要的信息被提供给国税局。非美国持有人应就其特定情况下的后备预扣税申请以及根据现行美国财政部法规获得后备预扣税豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

以下是一般适用于本公司和本公司股东的与本土化有关的加拿大联邦所得税考虑的摘要。本概要适用于公司和根据所得税法（加拿大）或税法持有股份作为资本财产的股份持有人，他们与公司进行公平交易，且与公司无关联，以及根据税法的目的，如果股东是或被视为居住在加拿大，加拿大元是税法规定的功能货币。本概要不适用于为税法中“按市价计值”规则的目的而定义的“金融机构”的股东，或公司在本土化后的任何时候为税法目的而成为“外国子公司”的股东。这些股东应就本国化对他们的特定税务后果咨询他们自己的税务顾问，这些税务后果可能会因他们的具体情况而异。

除非另有说明，本节中包含的法律结论是Thorsteinsons LLP（“加拿大律师”）的意见，只要这些结论与加拿大联邦所得税法有关，并取决于公司管理层为此目的向加拿大律师所作陈述的准确性。

本摘要基于《税法》的现行条款、其下的条例、所有修改《税法》的提案和财政部在本条例发布之前公布的条例，以及加拿大税务局（CRA）目前公布的行政和评估惯例。本概要不考虑或预期任何法律变化，无论是立法、司法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑，下文具体说明的除外。

本摘要仅适用于合伙企业、不动产、信托、受特殊税务待遇的人士，如注册慈善机构或免税人士、递延税项退休储蓄或其他计划、房地产投资信托或共同基金。强烈建议各股东就本国化对他们的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，这些税务后果可能会因其自身的具体情况而异。

公司在本土化后，公司将不再是加拿大居民公司，也不再是《税法》所指的"公共公司"。本公司的纳税年度（否则包括本土化时间）将被视为在紧接该时间之前结束，新的纳税年度将被视为在该时间开始。此外，公司在紧接当作年结日前拥有的每项物业，将被视为已出售，出售所得收益相等于该物业当时的公平市值。公司将根据税法第一部分对因视为处置其财产而产生的任何收入和应纳税资本收益净额缴纳所得税。公司将被视为在其本土化时以相当于其视为处置收益的费用重新取得了每一项此类财产。

公司还将根据税法第十四部分缴纳额外税，金额为：公司拥有的所有财产在紧接其视为年度结束之前的公允市场价值超过其负债和紧接在紧接视为年度结束之前的公司所有已发行和已发行股份的缴足资本的总和。该额外税一般按25%的税率缴纳，但根据《加拿大—美国所得税公约》（“条约”），该额外税将减至5%，除非可以合理地得出结论，公司成为美国居民的主要原因之一是减少该额外税或加拿大预扣税。

建议的本地化对本公司的加拿大税务后果将主要取决于本公司财产的估值，以及本公司在本地化时的某些加拿大税额、账户和余额。加拿大律师没有资格就该等估值发表意见，并就该等估值及该公司的加拿大税额、账目及结余依赖该公司的管理证书。特别是，本公司管理层已告知，其认为截至本公告日期，本公司物业的现行公平市价并不会大幅超出该等物业的税务成本及其外国联属公司根据税法第93(1)款进行的税务选举的估计可用免税盈余余额(“加拿大所得税差额”)。管理层进一步表示，其认为截至本报告日期，本公司物业的现行公平市价大幅超过本公司已缴足股本与本公司负债的总和(“加拿大第XIV部税项差额”)。如果加拿大第XIV部的税差如本段所述，则由于归化，预计将适用第XIV部约1,446,000美元的估计税额。这一估计部分基于对事实事项和若干关键假设的确定，这些假设中的任何一个或全部可能在归化的有效时间之前发生变化或被证明是不准确的，在这种情况下，实际的第XIV部分税额可能会大幅高于估计金额。

提醒股东，上述加拿大所得税差异没有独立估值、审计或税务意见的支持。此外，信贷评级机构可能不同意该公司在有关时间厘定的公平市价。公司财产的公平市场价值也有可能在本合同生效之日和归化之日之间发生变化。如果不可预见的事件导致可能比目前预期的更大的纳税义务，董事会有权不进行本地化。

在归化后，本公司将不须缴纳加拿大联邦所得税，但可归因于在加拿大的常设机构的业务运营收入和出售“加拿大应税财产”(定义见税法)的收益除外，而根据“条约”的规定，这些收益并不免除加拿大的税收。

股东居住在加拿大。本摘要的以下部分适用于为税法的目的居住在或被视为居住在加拿大的普通股持有人，并且在该持有人持有股份期间将一直居住在加拿大（“居民股东”）。

根据税法的目的，居住在加拿大的居民股东将不会被视为仅因本土化而出售其股份或实现应纳税资本收益或亏损。本土化亦不会影响居民股东股份的调整成本基础。

在本土化之后，居民股东收到的任何股票股息将包括在计算股东收入时，作为美国来源的非商业收入。如下文所述，该等股息可能须缴纳美国预扣税。居民股东将有权在计算任何扣减或根据税法相关的外国税收抵免时包括任何美国税款，但须遵守税法的详细规定。作为个人的居民股东将无权享受通常适用于应纳税加拿大公司股票应纳税股息的总额和股息税收抵免规则。同样地，作为公司的居民股东将无权就所收到的任何股息获得扣除，因为它可以像对加拿大应课税公司的股份所收到的股息一样。一个居民股东是一个“纳税人控制的私人公司”（定义见税法）将受规则的约束，可以征收10 2/3%的额外可退还税对该股息。

根据税法，居民股东处置或视为处置股份的税务处理将不受本土化影响，且本土化后产生的此类处置通常会产生资本收益（或资本损失）在扣除任何合理处置费用后，超过（或低于）紧接出售前股份持有人的经调整成本基础。居民股东就股份实现的任何资本收益（“应课税资本收益”）的一半将计入居民股东处置年度的收入。居民股东须扣除已实现的任何资本损失（“允许资本损失”）的一半，以抵销处置当年实现的应课税资本收益。任何允许的资本损失超过居民股东在处置年度应纳税资本收益的任何部分可以结转至三个纳税年度或无限期结转，并在税法规定的范围和情况下从这些其他年度的应纳税资本收益净额中扣除。

在国内化之后，公司将不再是《税法》所指的公共公司。然而，加拿大律师已获悉，公司有意继续在纳斯达克上市。如果股份在本土化时在纳斯达克等指定证券交易所上市，则股份在注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、教育储蓄计划、免税储蓄账户、已登记的残疾人储蓄计划和首次购房计划。

在国内化之后，公司的股份将为《税法》第233.3条外国财产申报规则的目的的“特定外国财产”，并且可以是公司股份持有人的外国子公司的股份。本地股东应考虑这对他们根据本规则的申报责任（如有）的影响，其中可能包括在表格T1135和T1134上申报该等股份的所有权。

股东不在加拿大。本概要的以下部分适用于普通股持有人，就税法而言，在所有相关时间，（i）过去、现在不是、将来不是或被视为居民加拿大，以及（ii）过去、将来不是、将来也不会被视为使用或持有股份在加拿大经营业务（“非居民股东”）。本摘要中不讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的保险人持有人。

非居民股东将不被视为仅因本国化而出售其股份或实现应课税资本收益或亏损。国内化也不会对税法的目的非居民股东股份的调整成本基础产生影响。本土化后，向非居民股东支付的股票股息将不受加拿大预扣税的影响。

非居民股东在本土化后最终处置股份所产生的任何资本收益将不受加拿大税，因为股份将不属于"应纳税的加拿大财产"，前提是股份的价值并不直接或间接主要来自某些加拿大相关财产，特别是位于加拿大的不动产，加拿大资源财产（定义见税法）和在加拿大经营的业务所使用或持有的财产。

请参阅下文“异议股东之税务处理”标题下有关异议股东待遇之讨论。

敦促股东仔细审阅本说明，并咨询他们自己的税务顾问，以确定与本地化提议相关的对股东的任何具体税收后果，包括任何美国联邦所得税后果、加拿大所得税后果和/或任何美国、加拿大非所得税、州、省、地方或非美国或非加拿大的税收后果。

正如公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中所报告的那样，我们的汽车金融分期付款合同遭受了巨大的信用损失。如果贷款组合销售没有完成，我们认为我们的汽车金融分期付款合同将继续迅速遭受巨大的信贷损失，我们认为这将反过来导致公司及其股票的市值大幅贬值，并增加我们成功实施重组计划的能力的不确定性。见下面的“背景”和“贷款组合出售建议的理由”。作为我们改变经营策略和不断进行重组的一部分，以努力缓解这些潜在的不利影响并最大化股东价值，我们的董事会寻求出售本公司及其联属公司的全部或几乎所有业务。为进一步推动这些工作，董事会现提交贷款组合出售建议，以供公司股东批准。见下文“贷款组合出售建议的理由”。

在特别会议上，阁下将被要求审议并表决一项提案，批准根据日期为2023年11月13日的主资产购买协议，由Westlake Services、加利福尼亚州有限责任公司(“Westlake”)、公司和Nicholas Financial，Inc.(佛罗里达州的一家公司和公司的全资间接子公司)出售公司的全部或基本上所有业务，包括汽车金融分期付款合同(“贷款组合出售”)，主要以本通函所附附件F(如协议)的形式进行。于2023年11月13日获董事会批准并有待股东批准的“资产购买协议”及该等建议(“贷款组合出售”)。董事会还建议我们的股东根据资产购买协议批准贷款组合出售。

BCBCA法律规定，公司可根据其董事会的建议出售其全部或几乎所有业务，然后经其股东的必要批准。在特别会议上，你将被要求考虑和表决贷款组合出售建议，以批准根据资产购买协议出售贷款组合。我们建议您完整阅读资产购买协议。

董事会认为出售贷款组合符合股东的最佳利益，并建议“赞成”出售贷款组合，因为董事会认为，通过使用出售贷款组合的净收益收购或投资于其他业务，而不是继续经营现有业务或清算，我们将有更好的机会提高股东价值。董事会认为，如果股东不批准贷款组合出售，则：(I)我们的合同和应收账款的价值将随着时间的推移而减少；及(Ii)另一潜在买家提出的购买价(如有)将低于贷款组合出售中提出的购买价。如果贷款组合不被出售，我们预计这项业务的成本将是巨大的。见“贷款组合出售--贷款组合出售建议的原因”。

该公司在2022年11月3日提交的8—K表格中宣布了其运营策略和重组计划的变化，目标是减少运营开支，释放资本以增加股东回报，无论是通过收购贷款组合或业务，还是通过投资我们的传统业务以外。如前所述：在2023财年，公司没有完成任何大宗投资组合购买；我们所有的直接贷款许可证已被取消，没有更新，或以其他方式终止；我们在18个州的所有实体和砂浆分支机构被关闭，总部位于佛罗里达州和中央运营办公室仍然存在；我们预期我们的直接贷款组合总额会随时间而减少，因为这些直接贷款会被偿还或以其他方式清偿，直至我们的组合中没有直接贷款为止。该公司还在截至2023年9月30日的季度期间的表格10—Q中披露，就资产购买协议而言，该公司不打算继续进行任何重大的合同购买和发起活动，除非规模远低于以往。董事会继续评估重组计划及延续现有业务的策略方案，包括传统业务以外的投资。参见下文“贷款组合出售建议的原因”。

于2023年7月，Westlake联系本公司董事朱家辉，询问是否有任何潜在兴趣参与有关出售贷款组合予Westlake的初步讨论。朱先生其后参与了向西湖出售贷款组合的谈判，详情如下。该调查立即提请联委会注意；但是，联委会决定把重点放在现有业务上，采取行动尽量减少损失，而不是当时出售贷款组合。关于朱先生目前或以往与西湖没有任何关系，请参见“管理层在国内化和贷款组合出售中的权益”。

在2023年8月24日举行的董事会会议之前，董事会要求首席财务官提供反映贷款组合近期不利发展影响的最新财务资料。会议前，Westlake与一名董事就向Westlake出售贷款组合的任何潜在兴趣进行了进一步的初步讨论。根据当时可用的信息，在拟议的本土化之前出售贷款组合的税务影响有利于追求拟议的本土化，而不是寻求潜在的贷款组合出售给西湖或任何其他潜在买家。

于2023年9月1日，Westlake提供了一份关于其潜在购买我们贷款组合的拟议意向书草案。

在2023年9月6日举行的电话会议上，董事会讨论了是否继续与Westlake就拟议出售进行讨论。虽然执行局愿意进一步讨论，但当时没有作出决定性决定。

在9月6日的董事会电话会议后不久，董事会获悉贷款组合的不利发展，包括冲销，以高于预期的速度增加，表明财务状况和未来业务前景可能会显著恶化。这些事态发展及其预期可能会继续和增加，具有如此重要的意义，使公司及其法律顾问与Westlake及其法律顾问就出售贷款组合的建议进行进一步讨论。参见下文“贷款组合出售建议的原因”。

2023年9月14日，本公司法律顾问收到西湖及其法律顾问的《资产购买协议》初稿。理事会成员获悉已收到草案和草案的一般条款和条件。董事会授权一名董事和公司的法律顾问开始与Westlake及其法律顾问讨论草案。

在2023年10月5日的董事会会议上，应董事会要求评估贷款组合的近期不利发展，公司首席财务官介绍了几个财务模型，反映了持续信贷亏损对公司当前业务、运营和财务状况的潜在影响，以及未来四年可能的未来业务前景。这些模型所依据的假设是：信贷损失以某些假设率继续存在，一个假设率被认为是最有可能的，另一个假设率略低于最有可能的假设率，另一个假设率远低于最有可能的假设率；我们的贷款组合已用完，每年新发放贷款少于100万美元；没有进行贷款组合收购；Westlake继续为我们的贷款组合提供服务，我们继续雇用大约相同数量或更少的员工，并应用财务会计准则委员会当前的预期信用损失方法来估计信用损失准备金。这些模型表明，根据所使用的假设，公司普通股的每股账面价值在未来四年内可能会下降或保持相对停滞，公司的净收入和现金流可能会受到不利影响。不同模型包括于不同时间出售贷款组合的估计影响，并显示应收款项的潜在销售价格将随时间下降。参见下文“贷款组合出售建议的原因”。公司财务状况、未来业务前景的预期恶化程度如此之大，董事会认为，在国内化之前完成贷款组合出售给公司及其股东带来的利益，超过了在拟议国内化之前出售贷款组合所带来的税务影响。经充分考虑及讨论财务模式及本公司可能的业务及财务前景、可能推行的选择方案及与决定是否继续本公司业务或推行其他选择方案有关的其他因素后，董事会决定全面推行建议出售予西湖，如双方同意的条款及条件可达成。

于2023年10月及11月，本公司董事朱书豪与本公司法律顾问就资产购买协议条款进行磋商，并交换多份资产购买协议草案。审计委员会随时获悉这些谈判情况。关于朱先生目前或以往与西湖没有任何关系，请参见“管理层在国内化和贷款组合出售中的权益”。

2023年11月7日，董事会进行电话会议讨论资产购买协议草案。董事会已全面讨论资产购买协议之条款及条件以及其他重大企业及财务发展，包括“法律程序”所述之诉讼。鉴于该等发展，董事会决定继续与Westlake就资产购买协议及贷款组合出售进行磋商。

于2023年11月13日，董事会批准资产购买协议及贷款组合出售，惟须待获得必要股东批准后方可作实。

十一月十三日。2023年，Westlake和Nicholas Financial—Florida签署了资产购买协议。

资产购买协议下的“卖方”是公司的全资子公司Nicholas Financial—Florida。“买家”是西湖。本协议所用所有大写及未定义的术语应具有资产购买协议中该等术语的涵义。

以下为资产购买协议之主要条款概要，资产购买协议全文作进一步说明，并以资产购买协议全文（其副本载于本通函附件F）作整体限定。我们鼓励您阅读资产购买协议全文。

根据资产购买协议，卖方是公司的全资间接子公司Nicholas Financial—Florida。本公司亦为资产购买协议之订约方。买方从事消费汽车融资业务，透过向汽车经销商及财务公司购买零售分期销售合约，以及融资及购买无抵押消费贷款合约。买方的主要行政办公室位于4751 Wilshire Boulevard，Suite 100，Los Angeles，California 90010。

于订立资产购买协议前，买方或其联属公司与本公司及其联属公司之间已有重大业务关系及重大协议。截至2024年3月11日，买方是该公司约6.9%普通股的实益拥有人。诚如先前所披露，于2022年11月3日，Nicholas Financial—Florida与Westlake Portfolio Management，LLC（一家加州有限责任公司及买方（“WPM”）之联属公司）订立贷款服务协议（“服务协议”）。根据服务协议，本公司发起及收购应收款，而Westlake就该等应收款履行服务职责，包括但不限于管理、服务、管理及收取应收款，包括收回任何以应收款为担保的融资工具，而根据该等融资工具已确定其项下的付款不太可能恢复。除非根据其条文提前终止，否则服务协议将于以下时间中最早发生的日期届满：（i）本公司出售、转让或转让所有未偿还应收款予第三方（包括西湖）之日；（ii）最后一笔应收款获偿还或以其他方式终止之日；或（iii）服务协议结束日期起计三年。诚如先前所披露，于2023年1月18日，Nicholas Financial—Florida及NDS与Westlake Capital Finance，LLC（一家加利福尼亚州有限责任公司（“Westlake Capital Finance，LLC”）（为我们绝大部分应收款项的服务商WPM的联属公司）及买方订立新的高级有抵押循环信贷融资（“贷款及担保协议”）。

以下为资产购买协议之主要条款及条件概要，该等条款及条件于资产购买协议全文中作进一步阐述并整体受其限制。根据资产购买协议，订约方同意（其中包括）以下条款及条件：

根据资产购买协议的条款和条件，卖方将在完成所有转让权益（概述如下）时向西湖出售，购买价格经调整（见下文“购买价格和购买价格调整”）。将计入已转让资产的合约及根据合约应付的相应应收款项将按折扣出售。

所传达的利益包括：（i）证明应收款项的指明汽车零售分期付款销售合约及无抵押消费贷款合约；（ii）与该等合约有关的指明应收款项及融资车辆的相应担保权益；（iii）就该等合约及应收款项而言，所有到期或将于二零二三年九月三十日后到期的款项；（iv）为与应收款有关的债务提供担保的工具，包括所有权证书（或其他所有权文件），以及所有其他权益和其他财产，作为合同的担保；（v）从实物损害、信用人寿、信用伤残、综合保险、碰撞保险和其他保险单（如有的话）获得的收益，涵盖车辆或车辆购买人或任何其他拖欠保费及与任何保单及其他根据合约资助的项目有关的款项的应收款项及回扣的任何其他人，在适用范围内，（或拟申请）于2023年9月30日后减少相关合约本金余额；（vi）与上述任何事项有关的所有簿册及纪录，包括车辆购买人或任何其他欠付应收款项的人的付款记录、个人资料及原来申请；（vii）其所有收益；及（viii）与上述项目有关的所有负债或义务（包括税项）。

转让权益的所有权在结束前不得转移，未结束的，转让权益的所有权不转移。

在贷款组合销售的截止日期，买方将支付“购买价格”给卖方。购买价将基于于二零二三年九月三十日到期的已购买应收款项的未偿还本金结余所适用的折扣。所有逾期不超过60天的所有账户的所有应计利息将包括在购买价格中。不包括在贷款组合销售中的贷款是那些被确定为受以下影响的：（i）诉讼名称为尼古拉斯金融公司。v.耶利米·格罗斯，编号21CY—CV02148—01，第七司法巡回法院，克莱县，密苏里州，在“法律诉讼”中总结，截至2023年9月30日（ii）截至2023年9月30日的破产；（iii）截至2023年9月30日的注销；（iv）截至2023年9月30日的拖欠状态不少于120天；或（v）于2023年9月30日为无抵押汽车零售分期付款销售合约）。如资产购买协议所载的调整（包括增加和扣除），购买价将约为6560万美元。见附件F所附资产购买协议。

转让权益的买卖将于股东批准贷款组合出售后双方同意的日期完成。卖方和买方已同意尽最大努力在股东批准之日后不超过十个工作日内完成贷款组合销售。此外，关闭将发生只有当卖方已达成和解协议的诉讼命名为尼古拉斯金融公司。v. Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡回法院，克莱县，密苏里州，上述“法律诉讼程序”中概述了买方合理满意的情况。在截止日期，买方应立即向卖方支付经调整的购买价格。

资产购买协议载有卖方对买方的多项陈述及保证，其中包括：组织及良好信誉；权力、权威及具约束力的义务；无违规行为；无诉讼程序；及遵守法律。资产购买协议还包括卖方对买方关于每份合同、应收款明细表、无优先留置权和所有权的陈述和保证。

如果卖方违反了资产购买协议中关于与出售给买方的合同相关的文件的任何声明或保证，且该违反行为在截止日期后120天内被发现且未得到纠正，则卖方应按照与应收款相关的购买价格减去买方在截止日期后收到的与该应收款本金余额相关的任何付款，回购相关应收款。如果卖方未能履行任何回购义务，Nicholas Financial—Canada将履行该等义务。

资产购买协议载有买方向卖方作出的多项陈述及保证，其中包括：组织及良好信誉；权力、权限及具约束力的责任；无违规行为；无法律程序；遵守法律；履行契约；以及有足够资金支付购买价格及完成资产购买协议拟进行的交易

于2023年9月30日及之后，服务协议所要求的WPM服务将根据服务协议的条款及条件继续提供。除资产购买协议另有规定外，服务协议项下各方之责任及义务应保持完全有效，除非及直至成交。截止日期及之后，卖方不得根据买方的要求收回任何车辆，但资产购买协议中规定的除外。

如果没有尼古拉斯金融加拿大股东的必要批准，就不能关闭。此外，关闭将发生只有当卖方已达成和解协议的诉讼命名为尼古拉斯金融公司。v. Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡回法院，克莱县，密苏里州在上文"法律诉讼"中概述。在交易结束日，买方必须以即时可用资金的方式向卖方转让人支付购买价款。

卖方将赔偿买方免受任何第三方索赔、诉讼、仲裁、行政索赔或其他诉讼，其中买方被指定为一方或潜在一方，并以任何方式和范围涉及：（i）卖方未能遵守资产购买协议的规定，包括提供给买方的数据和其他文件和记录，或任何适用法律，包括所有消费者保护法律，及（ii）因卖方在应收款中的权益的任何前任的作为或不作为而产生的任何责任。卖方应使买方及其董事、高级管理人员和员工免受所有损失和合理费用，包括合理的律师费、和解金和

买方就上一句中所述的任何此类第三方索赔（统称为“赔偿损失”）而招致的判决。卖方对买方的赔偿损失进行赔偿的义务将适用，无论第三方索赔是由于合同、侵权、疏忽、严格责任或其他原因，除非第三方索赔声称买方的过失或疏忽。

此外，卖方将赔偿买方及其各自的受让人及其律师、会计师、雇员、管理人员和董事（每一个，“受保护买方人员”）就所有第三方索赔、诉讼、程序、损失、费用、负债、索赔、损害赔偿和各种类型和性质的开支，包括合理的律师费（统称"损害赔偿"），其范围是由于以下原因造成的、与之有关的或由下列原因引起的：

卖方在资产购买协议项下的赔偿责任将自截止日期起十二个月内有效，但不包括与Nicholas Financial，Inc.的诉讼有关的赔偿责任。第21CY—CV02148—01号，密苏里州克莱县第七司法巡回法院，第七司法巡回法院，如上文“法律诉讼”所述，其应无限期有效，以及与卖方欺诈、重大过失或故意不当行为有关的第三方索赔的赔偿义务，自截止日期起有效二十四个月。

买方将承担抗辩，并赔偿卖方及其各自的受让人及其律师、会计师、雇员、管理人员和董事（以下简称“适用卖方人员”）针对任何第三方索赔、诉讼、仲裁、行政索赔或其他程序，其中适用卖方人员被指定为一方或潜在一方，并涉及以下方面：（i）买方未能遵守资产购买协议或任何适用法律的规定，包括所有消费者保护法律；（ii）买方对资产购买协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大违反；及（iii）买方在成交日期后对任何客户、合同、车辆或转让权益的处理。在法律允许的最大范围内，买方将对卖方因任何此类第三方索赔而遭受的所有损失和合理费用（包括合理的律师费、和解和判决）承担保护卖方人员及其各自的董事、管理人员和雇员的辩护。买方根据资产购买协议为受保护卖方人员辩护和赔偿的义务将适用，无论第三方索赔是否源于合同、侵权、疏忽、严格责任或其他原因，但声称受保护卖方人员的过失或疏忽的第三方索赔除外。

此外，买方应就因买方在本协议中作出的任何陈述、保证、约定或协议的不准确、不履行或违反而产生的所有损害赔偿，买方应向卖方及其各自的受保人进行赔偿。

正如公司在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中所报告的那样，我们的汽车金融分期付款合同遭受了巨大的信用损失。如果贷款组合销售没有完成，我们认为我们的汽车金融分期付款合同将继续迅速遭受巨大的信贷损失，我们认为这将反过来导致与这些合同相关的应收账款、公司及其股票的市场价值大幅贬值，并增加我们成功实施重组计划的能力的不确定性。见“贷款组合出售--”背景“和”-贷款组合出售建议的理由。我们还相信，如果股东不批准贷款组合出售：(I)我们合同和应收账款的价值将随着时间的推移而减少；以及(Ii)另一潜在买家提出的购买价(如果有)将低于贷款组合出售中提出的购买价。如果贷款组合不被出售，我们预计这项业务的成本将是巨大的。作为我们改变经营策略和不断进行重组的一部分，以努力缓解这些潜在的不利影响并最大化股东价值，我们的董事会寻求出售本公司及其联属公司的全部或几乎所有业务。为进一步推动这些工作，董事会现提交贷款组合出售建议，以供公司股东批准。根据资产购买协议，现金购买总价约为6,550万美元，相当于每股账面价值约为9美元，与2023年11月13日公司普通股的收盘价每股4.5285美元相比，根据资产购买协议的条款进行调整(增加和扣除)。正如公司在截至2023年9月30日的季度的10-Q报表中报告的那样，公司的应收账面价值扣除未赚取的折扣和手续费、应计应收利息和信贷损失准备金后的账面价值为72,152,361美元。该公司将账面净值除以已发行普通股7,290,557股，计算出普通股每股应收账面价值的隐含净值约为每股9.90美元。正如公司在截至9月底的季度10-Q表中所报告的

截至2023年9月30日，公司应收账款的“公允价值”为67,187,210美元。本公司将该公允价值金额除以其已发行普通股7,290,557股，以计算每股普通股应收账面价值为9.22美元，而每股账面价值则基于资产购买协议项下的收购价、本公司普通股于2023年11月13日的收市价、每股普通股应收账款的隐含账面净值及每股普通股应收账款的隐含公允价值，并不决定根据BCBCA对贷款组合出售持异议的股东的公允价值。见下文“股东持不同意见的权利”。

如果贷款组合出售建议获得我们股东的必要投票批准，并且贷款组合出售完成，我们打算继续执行我们的重组计划。作为我们重组计划的一部分，我们打算使用贷款组合出售的净收益来收购或投资于公司传统业务以外的业务，并寻求使公司可获得的递延税项资产价值最大化，包括净营业亏损。董事会打算根据其其他业务和投资活动，探索对其熟悉的行业的业务进行收购；但董事会并不打算将其收购和投资活动限制在这些业务和行业。潜在收购和投资的总体时间框架仍不确定。董事会目前认为，本公司将出售贷款组合所得款项净额用于收购及投资于其他业务，而不是将出售所得款项净额清盘及分配予股东，最符合股东的长期利益，因为董事会相信，随着时间的推移，此等收购及投资将较清盘时所收取的收益更大程度地增加股东价值。本公司的清盘价值不是根据出售贷款组合而厘定的，因为我们认为，根据我们大部分资产的性质及其价值下降来确定该价值存在固有的不确定性。不能保证任何这些收购或对其他业务的投资，如果进行，将产生比公司清算和解散更大的股东价值。见“风险因素--与贷款组合销售有关的风险”。在制定重组计划及考虑出售贷款组合时，董事会详细考虑了我们可供选择的潜在策略选择，包括物色可供选择的策略选择及涉及本公司整体的交易，例如合并、反向合并、出售资产、战略合伙或其他业务合并交易，而该等交易将有合理的可能性在一段时间内为我们的股东提供超过股东在清盘中收取的金额(如有)的价值。见“贷款组合销售--贷款组合销售提案获得批准后我们的业务和运营”。审计委员会确定，除出售贷款组合外，所有这些潜在的战略替代办法都不可行。目前，董事会没有计划清算公司的资产，并将清盘所得资金分配给股东。

如果贷款组合出售没有得到股东的批准，并取决于我们所使用的假设的准确性，我们认为我们普通股的每股账面价值在未来四年可能会减少或保持相对停滞，我们的净收入和现金流可能会受到不利影响。如果信贷损失以我们认为最有可能的速度继续下去，我们的贷款组合被耗尽，每年新发放的贷款不到100万美元，没有进行贷款组合收购，Westlake继续为我们的贷款组合提供服务，我们继续雇用大约相同数量的员工或更少的员工，那么我们认为，我们普通股的每股账面价值可能会下降，我们可能会遭受净亏损，我们的现金流可能在未来四年内为负。如果信贷损失低于我们认为未来四年最有可能发生的情况，普通股每股账面价值可能保持相对停滞或下降幅度较小，我们可能会同时经历净收益和净亏损，未来四年的不同年份我们可能会有正负净现金流。我们还认为，如果股东不批准贷款组合出售，那么运营业务的成本将是巨大的。尽管我们相信我们使用的假设是合理的，但不能保证它们是合理的、准确的、全面的或将是正确的，也不能保证对我们账面价值、净收入和现金流的影响将是准确的。我们普通股的实际账面价值

股票、净收入和净现金流可能与我们认为最有可能基于我们使用的假设的情况存在实质性差异，无论是不利的还是积极的。

在决定批准资产购买协议并建议股东投票批准贷款组合出售，包括贷款组合出售将收到的对价时，董事会与管理层协商，考虑了一些因素，包括但不限于本通函其他部分所述或本文提及的风险因素，以及下列因素：

•

如果贷款组合出售提议没有得到股东的批准，我们认为我们的汽车金融分期付款合同将继续迅速遭受巨大的信贷损失，我们认为这将反过来导致与这些合同相关的应收账款、公司及其股票的市场价值大幅贬值，并增加我们成功实施重组计划的能力的不确定性。我们还相信，如果股东不批准贷款组合出售，则：(I)我们合同和应收账款的价值将随着时间的推移而减少；以及(Ii)另一潜在买家提出的购买价格(如果有)将低于贷款组合出售中提供的购买价格。如果贷款组合不被出售，我们预计业务流失的成本将是巨大的；

•

贷款组合销售条件的合理性，包括买方同意将适用于陈述和保修的存续期限制在12个月(不包括与上文概述的密苏里州克雷县第七司法巡回法院Nicholas Financial，Inc.诉耶利米·格罗斯案相关的赔偿义务，21CY-CV02148-01，第7司法巡回法庭，将无限期存续，以及与卖方欺诈、严重疏忽或故意不当行为有关的第三方索赔的赔偿义务，自成交日期起24个月内存续)；

本公司董事会亦考虑了与出售贷款组合有关的潜在缺点或风险，包括以下风险及潜在负面因素，但认为出售贷款组合的预期收益盖过了这些潜在风险及因素：

上述讨论董事会考虑的因素并非详尽无遗，而是包括董事考虑的重大因素。董事会亦考虑其他因素，包括自本通函第15页起标题为“与贷款组合出售有关的风险因素”一节所述者，以决定批准贷款组合出售并建议股东授权出售贷款组合。在作出决定及向股东提出建议时，董事会并无量化或分配所考虑因素的任何相对权重，个别董事可能已就不同因素给予不同权重。此外，董事会并不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对其最终决定是否有利或不利作出任何具体决定，而是对上述因素进行整体分析。

倘贷款组合出售建议获股东所需投票批准，且贷款组合出售完成，除其他事项外，我们将继续推行重组计划。我们打算将出售所得款项净额用于收购或投资于本公司传统业务以外的业务。董事会拟根据彼等的其他业务及投资活动，探讨收购彼等熟悉的行业的业务；然而，董事会无意将收购及投资活动局限于该等业务及行业。潜在收购和投资的总体时间表仍然不确定。在探索及考虑潜在收购及投资时，董事会拟寻求有合理可能为股东提供价值的机会，而该价值超过股东于清盘时可获得的金额（如有）。董事会目前相信，本公司推行贷款组合出售、重组计划及董事会其后可能厘定符合股东最佳利益的其他策略性措施，最符合股东的长远利益。不能保证任何这些替代方案将导致比公司清算和解散更大的股东价值。参见“风险因素—与贷款组合销售有关的风险”。

完成贷款组合销售须受多项条件规限，包括股东于特别大会上批准授权贷款组合销售的特别决议案。特别决议案的副本作为附件A—2附于本通函。根据BCBCA，贷款组合出售需要至少四分之三的表决权由我们普通股持有人在特别会议上投票，其中法定人数或不少于三分之一的我们已发行普通股总数亲自或由代表出席。假设我们收到贷款组合销售所需的股东批准，如果根据资产购买协议的条款，完成贷款组合销售的条件尚未出现，贷款组合销售可能不会结束或可能终止。由于股东投票赞成而产生的授权持续时间没有时间限制。

BCBCA第237—247条全文转载，作为本通函附件E。股东可就特别会议通知内批准贷款组合出售建议2的建议行使其异议权。

如果您希望持有异议，并遵守BCBCA第237—247条，您将有权在贷款组合出售发生时获得所持股份的公允价值。公平值乃于股东批准贷款组合出售前一日营业时间结束时厘定。

如果你想提出异议，你必须在特别会议上或之前向我们提出书面异议，反对继续举行特别会议。如果您投票赞成贷款组合出售，您实际上失去了异议的权利。如果您弃权或投票反对贷款组合出售，您保留您的异议权利，前提是您遵守BCBCA第237—247条。

然而，投票反对贷款组合出售或弃权并不足够。您还必须至少在特别会议日期前两天提供单独的异议通知。如阁下授予委托书并有意表示异议，委托书必须指示委托书持有人投票反对贷款组合销售，以防止委托书持有人投票赞成贷款组合销售，从而使阁下的异议权无效。根据BCBCA，您没有部分异议的权利。因此，您只能对您的所有股份持异议。

当贷款组合出售获得批准时，根据BCBCA第243条，我们必须通知每一位提交了异议通知书的股东，说明我们继续进行的意向。本通知必须在下列日期后立即发送：（i）Nicholas Financial，Inc.（ii）收到异议通知的日期。我们不会向投票批准贷款组合出售或撤回异议通知的任何持异议股东发出通知。

如持异议的股东代表非登记股东行使异议，则须提交书面声明，说明：（i）由代表行使异议的非登记股东签署；及（ii）列明该等非登记股东是否为其他股份的实益拥有人，如为，则列明：（A）该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称；（B）每名该等登记拥有人持有的该等其他股份的数目、类别及系列（如适用）；及（C）就所有该等其他股份行使异议，这一切都是根据BCBCA第244条规定的。在该等交付时，持异议的股东将有义务出售，而公司将有义务购买股份，但要求支付的款项等于股东通过贷款组合出售决议案的前一天的公允价值，但不包括预期投票的任何升值或贬值（除非这种排除将不公平）。如果您未能在适当的时间内向我们发送异议通知、书面异议声明或您的股票，您将丧失您的异议权利和您获得股票公允价值的权利。本公司或其转让代理人将在您的股票上注明您是持不同意见的股东，并将股票交还给您。

如果本公司未能提出支付您的股份的要约，或者您未能在指定期限内接受要约，本公司或异议人可以向法院申请确定您的普通股的公允价值。

贷款组合销售可能在美国和加拿大产生所得税后果。贷款组合出售对我们及我们现时股东的重大税务影响概述如下。

就美国所得税而言，拟议的贷款组合出售将被视为出售公司资产以换取现金，但须遵守资产购买协议中所载的某些真实条款。我们就出售贷款组合确认的收益或亏损金额将按我们就贷款组合出售变现的金额与我们调整后的贷款组合税基之间的差额计量。根据资产购买协议的条款以及我们目前对贷款组合中调整后的税基的最佳估计，我们预计我们所有贷款组合资产的调整后税基总额将超过已实现的总额；因此，我们预计确认贷款组合销售的净所得税亏损。我们目前估计贷款组合出售的所得税净亏损为2，500万美元至3，000万美元，惟须遵守资产购买协议所载的若干真实条文。

我们将就贷款组合销售为税务目的确认的收益（如有）或亏损金额，以及我们的税务属性是否以及在何种程度上可用于减少收益（如有）是高度复杂的，部分基于在贷款组合销售完成前才完全了解的事实。

以下是一般适用于本公司和本公司股东与贷款组合出售有关的重大加拿大联邦所得税考虑的摘要。本概要适用于公司和根据所得税法（加拿大）或税法持有股份作为资本财产的股份持有人，他们与公司进行公平交易，且与公司无关联，以及根据税法的目的，如果股东是或被视为居住在加拿大，加拿大元是税法规定的功能货币。本概要不适用于为税法中“按市价计值”规则所定义的“金融机构”的股东，或公司在贷款组合出售后的任何时候为税法目的的“外国子公司”的股东。

本摘要仅适用于合伙企业、不动产、信托、受特殊税务待遇的人士，如注册慈善机构或免税人士、递延税项退休储蓄或其他计划、房地产投资信托或共同基金。强烈建议各股东就贷款组合出售对他们的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，税务后果可能会因其自身的特定情况而异。

根据税法，公司有责任在每个纳税年度就该年度的收入额纳税。

在计算其每个纳税年度的收入时，公司必须包括其在其任何“受控制的外国附属公司”（“CFA”）或其任何直接或间接附属公司（“间接CFA”）的任何“外国应计财产收入”（“FAPI”）中所占的份额，无论公司是否实际收到此类FAPI的分配。FAPI一般会扣除有关CFA或间接CFA支付的外国应计税项。

虽然公司并不预期其贷款组合的任何收入或出售贷款组合的所得收入属于FAPI，但只要公司的任何CFA或间接CFA赚取的收入属于FAPI，在计算本公司的收入时，必须包括CFA的FAPI，以加拿大联邦所得税的目的计算本公司的收入。CA或间接CFA的纳税年度结束的公司，无论公司是否收到该FAPI的分配。

本公司所持有的特定CFA股份的经调整成本基础（其中包括FAPI被视为应计），将按本公司收入内所包括的净额增加。当公司从NDS或任何其他CFA收取股息，其金额先前已计入其收入作为FAPI的金额，该股息实际上不会向公司征税，而公司在该特定CFA股份的调整成本基数将相应减少。

公司须在每个纳税年度的收入中包括其从CFA收到（或视为收到）的所有股息，而非FAPI。在计算其应课税收入时，公司可有权就所收取的全部或部分股息获得相应的扣除。有关外国附属公司的扣除的性质和程度将取决于支付股息的外国附属公司的盈余账户。

持有人如有效行使有关归化或贷款组合出售的异议权利（“异议持有人”）将有权获得持有人公司股份的公允价值。

如果贷款组合销售在本土化之前完成，则在所有相关时间，并就税法和任何适用所得税条约或公约而言，持有人是加拿大居民或被视为加拿大居民（“持不同意见的居民持有人”）将被视为已收到一笔应课税股息，相等于金额（如有），公司股份收到的金额（减去法院裁定的利息金额，如有）超过该等股份的缴足资本（根据税法确定）。

持不同意见的居民持有人将被要求在计算一个纳税年度的收入时包括任何该等视为公司股份股息的金额。

对于个人持有异议的居民持有人（某些信托除外），此类股息将受成长期和股息税收抵免规则的约束，通常适用于从“应税加拿大公司”（每个公司的定义见税法）收到的“应税股息”。公司根据税法规定指定的“合格股息”（定义见税法）将向个人提供增强的股息税收抵免。

如属法团的持异议居民持有人，任何视为股息将包括在该课税年度的收入内，并在计算该年度的应课税收入时一般可扣除。然而，在某些情况下，公司实现的任何此类股息的数额可以被视为处置收益或资本利得，而不是根据税法第55（2）款的股息。作为公司的居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“主体公司”（定义见税法）的异议居民持有人可能有责任根据税法第四部分对因异议而被视为从公司股票中收取的股息征税（在某些情况下可退还），但在计算居民持有人纳税年度应纳税所得额时，该股息是可以扣除的。

持有异议的居民持有人也将被视为已出售该等持有异议的居民持有人的公司股份。出售该等股份的所得款项将减少支付给该持异议居民持有人的金额根据税法被视为股息的金额。持异议居民持有人将实现资本收益（或产生资本损失），其数额等于处置收益（扣除任何合理处置成本后）超出（或低于）持异议居民持有人调整后的成本基础的数额。该等资本收益（或资本亏损）将受上文“所得税法项下的归化—重大加拿大联邦税务考虑因素”所述的税务处理。

持不同意见的居民持有人将被要求在计算其收入时包括法院就贷款组合出售而判给的任何利息。

持不同意见的居民持有人是“加拿大控制的私人公司”（定义见税法）整个相关纳税年度或“实质性CCPC”（定义见建议修订）在有关课税年度的任何时间，可能有责任就其“总投资收入”缴付可退还税款（如税法所定义），包括与应纳税资本收益净额有关的金额，以及在任何此类公司为异议居民持有人的情况下，实现的任何利息收入。

个人（某些信托除外）收到或视为收到的应纳税股息可能根据税法产生替代最低税。2023年3月28日，加拿大财政部长宣布了对《税法》中与联邦预算中替代最低税有关的现行规则的拟议修改。实施这些变化的立法草案于2023年8月4日发布。

持异议的居民持有人应就加拿大联邦所得税考虑事项咨询其对贷款组合销售行使异议权时的意见。

本概要的以下部分一般适用于在所有相关时间的异议持有人：（a）就税法和任何适用所得税条约或惯例而言，不是或被视为不是加拿大居民；（b）没有持有或使用，也不被视为持有或使用在加拿大经营的业务中的任何证券；（c）不是“授权外国银行”（定义见税法）；（d）不是在加拿大或其他地方经营业务的保险公司；以及（e）不是加拿大居民（“非居民异议持有人”）的“外国子公司（定义见税法）”。非居民异议持有人应根据其本身的特殊情况，咨询其税务顾问。

如果贷款组合销售在本土化之前结束，非居民异议持有人将被视为已收到应纳税股息，其数额等于公司股份收到的金额（减去法院裁定的利息金额，如果有）超过该等股份的实缴资本（根据税法确定）。

非居民异议持有人一般须按股息总额25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据适用所得税条约或惯例的条款降低该税率。例如，根据经修订的《加拿大—美国税务公约》（1980年）（“加拿大—美国税务公约”）（“加拿大—美国税务公约”），本公司股份的股息支付（或被视为支付）给美国居民的个人，为加拿大—美国的目的。该等股东为股东，并有权享有加拿大—美国协议项下的所有利益。根据条约，加拿大预扣税的适用税率一般降低至15%。

非居民异议持有人也将被视为已出售其公司股份。该等股份的处置收益减去根据税法规定支付给该非居民异议持有人的金额被视为股息的金额。非居民异议持有人将不会根据税法就处置其公司股份的任何资本收益纳税，除非该公司股份是或被视为非居民异议持有人的“应纳税的加拿大财产”，且非居民异议持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。参见上文在标题“根据所得税法案的归化—重大加拿大联邦税收考虑”下的讨论。法院裁定的与贷款组合出售有关的任何利息，并支付或视为支付给非居民异议持有人，将不受加拿大预扣税的影响，除非该利息构成税法中的“参与债务利息”。

非居民异议持有人应就行使其异议权利时的加拿大联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

建议股东仔细审阅本说明，并咨询各自的税务顾问，以确定与贷款组合销售方案有关的任何特定税务后果，包括任何美国联邦所得税后果、加拿大所得税后果和/或任何美国，由于根据资产购买协议出售而与该股东有关的加拿大非收入、州、政府、税务或非美国或非加拿大税务后果。

除非上下文另有规定，以下对我们资本存量的描述假定本土化已经完成。以下是Nicholas Financial，Inc.的描述。本公司的股本并不完整，且受其拟备的公司注册证书和章程（分别作为附件C和D附于本通函）以及特拉华州法律条文所规限，并受其全部合资格。

尼古拉斯金融公司其法定股本包括50，000，000股普通股，每股无面值，和5，000，000股优先股，每股无面值。

假设本土化已于二零二四年三月十九日（即本通函日期）发生，则约有7，290，557股普通股已发行及已发行的优先股股份将不会发行及已发行。

普通股持有人有权就允许股东投票的所有事项对记录在案的每一股股份投一票。除非特拉华州法律明确允许，普通股持有人无权就任何事项投票。Nicholas Financial，Inc.规定，除法律另有规定外，出席法定人数的会议的普通股股份的多数表决权，如亲自出席或由代理人代表出席，应由股东的行为。特拉华州法律要求发行在外股份表决权中的多数人的赞成票，以授权某些特别行动，如合并、合并、解散或对证书的修订。

Nicholas Financial，Inc.董事选举并无累积投票。在清算后，Nicholas Financial，Inc.其债权人和任何拥有优先清算权的优先股持有人将在向其普通股持有人分配之前获得偿付。Nicholas Financial，Inc.的普通股持有人。将有权按比例收取任何超额分派的每股金额。普通股持有人没有优先购买权或认购权。普通股并无转换权、赎回权、偿债基金规定或固定股息权。所有普通股的流通股均已缴足，无须课税。

Nicholas Financial，Inc.授权董事会在一个或多个系列中不时发行最多5，000，000股优先股。董事会还可以确定这些股份的名称、权力、优先权和权利以及资格、限制和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回权、偿债基金的条款、清算优先权和构成任何系列或系列的股份数量。所选择的条款可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产。普通股持有人的权利将受未来可能发行的任何优先股持有人的权利所规限。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。虽然目前没有发行在外的优先股，尼古拉斯金融公司，目前无意发行任何优先股，任何发行都可能使第三方更难收购Nicholas Financial，Inc.的多数股权。There’有表决权的股票。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的潜在反收购效力

尼古拉斯金融公司将受《公司条例》的“业务合并”条文所规限。一般而言，此类条款禁止特拉华州上市公司与任何"有利害关系的股东"进行各种"业务合并"交易，自交易发生之日起三年内，该人成为"有利害关系的股东"，除非：

•

在导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，“有利害关系的股东”在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中提交符合计划所持股份的雇员股票计划；或

“企业合并”被定义为包括某些合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起，拥有公司15%或以上有表决权股票，或在三年内拥有公司15%或以上有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图。

完成驯化后，尼古拉斯金融公司的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“NICK”。见“风险因素--与贷款组合销售有关的风险”。

尼古拉斯金融公司普通股的转让代理和登记人是安大略省多伦多大学大道100号8楼的ComputerShare Investor Services Inc.。转移代理的传真号码是(416)263-9524和1-866-249-7775。

杰弗里·罗亚尔、朱瑞米·朱、马克·哈钦斯和布伦丹·基廷分别为董事公司的股东，他们分别拥有公司32,309股、627,013股、3,894股和23,755股有表决权的普通股。如2023年3月7日提交的附表13D/A所述，木兰花资本基金有限责任公司、木兰花集团有限责任公司和董事尼古拉斯金融公司旗下的亚当·K·彼得森分享该公司2,439,394股有投票权的普通股的实益所有权。The Magnolia Group，LLC是Magnolia Capital Fund，LP的普通合伙人，Peterson先生是Magnolia Group LLC的管理成员。因此，Peterson先生和Magnolia Group，LLC被视为分享由Magnolia Capital Fund，LP登记在册的普通股股份的实益所有权。迈克尔·罗斯特(首席执行官)和伊琳娜·纳什塔蒂克(首席财务官兼公司秘书)分别持有6,000股和1,400股公司有表决权的普通股。自上个财政年度开始以来一直担任董事或其高管的任何其他人士，或其任何联系人或联营公司，除以证券实益拥有权方式持有证券或贷款组合销售外，并无直接或间接在本地化或贷款组合销售中拥有任何重大利益，但作为董事、高管或股东的身份除外。

朱骏参与了与西湖的贷款组合出售谈判。见“贷款组合出售--背景”。Mr.Zhu与西湖没有任何关系，此前也没有任何关系。Mr.Zhu没有，也不会收到与贷款组合出售相关的任何报酬，包括与Westlake的贷款组合出售谈判。

根据美国法律，与驯化和贷款组合出售有关的某些法律事务将由内布拉斯加州奥马哈市的Kutak Rock LLP传递。与加拿大法律有关的某些法律问题将由Harper Grey LLP进行传递。与本土化和贷款组合出售的美国税收后果有关的某些法律事项将由Kutak Rock LLP传递，而与继续和贷款组合出售的加拿大税收后果相关的某些法律事项将由Thorsteinssons LLP传递。

截至2023年3月31日止年度及截至2023年3月31日止年度之综合财务报表已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP审计，其报告载述于本通函，并以引用方式并入本通函。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

截至2022年3月31日止年度及截至2022年3月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该等综合财务报表以参考本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年报并入本通函，该报告并入本文作为参考。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本通函是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分。您可以在华盛顿特区20549号NE.100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本通知。阁下亦可按规定收费，从美国证券交易委员会公众参考组邮寄索取本通告。查询公共资料室运行情况，可拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息，其中包括尼古拉斯金融公司。美国证券交易委员会的互联网网站地址是Http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在EDGAR上获得，网址为Www.SEC。戈夫关于我们的更多信息也可以在这个网站上找到。想要这些文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告副本的人，可以通过写信给我们免费获得这些文件或报告，地址为26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，佛罗里达州33763，收件人：首席财务官。

适用的证券法允许我们将信息通过引用并入本通函，这意味着公司可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。

为向美国证券交易委员会提交本通函，以及对于居住在美国或受适用证券法约束且收到或查看本通函的人士，下列文件包含有关公司的重要信息，公司通过引用将其纳入（不包括已提供但未根据1934年美国证券交易法（经修订）提交的此类文件的任何部分）：

此外，本公司以提述方式纳入本通函日期后及特别会议日期前本公司根据美国交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来备案（根据任何表格8—K的现行报告第2.02项或第7.01项提供的资料除外，除其中另有明确说明外），就向SEC提交的通函而言，以及就接收或查看本通函的美国居民或受美国适用证券法约束的人士而言。该等文件被视为本通函的一部分，自该等文件提交之日起生效。

以提述方式纳入本通函的任何文件所载的任何声明，如本通函或任何其后存档的文件中有不一致的声明，则应视为已修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本通函的一部分。

有关本公司的财务资料载于：其经审核综合财务报表及随附的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以引用方式纳入本通函，载于截至2023年3月31日止年度的表格10—K年报；截至2023年6月30日止三个月的综合未经审核中期财务报表及附注，以及随附的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，该等财务报表载于本通函，载于截至2023年6月30日止三个月的10—Q表格报告；及截至2023年9月30日止三个月的综合未经审核中期财务报表及附注。

本公司于二零二三年九月三十日止三个月之10—Q表格报告中以引用方式纳入本通函。

阁下可向本通函内以提述方式纳入的任何文件，或从美国证券交易委员会网站www.example.com（如适用）按上述地址索取。通过引用并入的文件可免费从我们获得，不包括这些文件的任何附件，请写信给我们：26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763，收件人：首席财务官。请务必在您的申请中包含您的完整姓名和地址。如阁下索取任何合并文件，本公司会立即以第一类邮件或其他同样迅速的方式邮寄给阁下。

根据《交易法》第14a—8条，提交股东提案的截止日期为2024年年度股东大会的公司委托书中的截止日期为2024年3月28日（除非2024年股东周年大会的日期不在2024年8月24日起30天内，在此情况下，截止日期将是我们开始打印及发送2024年股东周年大会的委托书材料之前的合理时间）。BCBCA允许本公司某些合资格股东向本公司提交提案，以纳入股东周年大会的管理层信息通函。适用的美国代理规则也适用类似规定。如果本土化没有完成，那么根据BCBA股东的提议，Nicholas Financial，Inc.必须在2024年5月23日之前收到，除非根据规则14a—8提交股东提案。如果本土化完成，那么股东对尼古拉斯金融公司下一次年会的提案。必须在不少于90天前和不多于120天前收到。

1.根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(“BCBCA”)第308条，公司有权向不列颠哥伦比亚省公司注册处申请延续特拉华州。

1.批准出售我们的全部或几乎全部业务，包括机动车零售分期付款销售合同和我们的业务的其他部分，并根据该协议与Westlake Services，LLC dba Westlake Financial（一家加利福尼亚州有限责任公司）签订的主资产购买协议（“贷款组合销售”）

以下签署人，目前是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司，目的是根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行本地化，兹证明：

1.本公司(下称“公司”)于1986年7月28日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的省法首次成立、成立或以其他方式成立，名称为“Nicholas Data Services Ltd.”。后来改为“Nicholas Financial，Inc.”1993年8月9日。

2.紧接提交本公司归化证书之前的公司名称为Nicholas Financial，Inc.

3.按照DGCL提交或将提交的公司注册证书中所列的公司名称为Nicholas Financial，Inc.

4.在紧接根据DGCL的规定提交本公司注册证书之前，根据适用法律构成公司所在地、围城、主要营业地或中央行政机构或其他同等地点的司法管辖区是加拿大不列颠哥伦比亚省。

5.有关公司内部事务及其业务行为的文件、文书、协议或其他书面形式所规定的方式，或酌情适用的非特拉华州法律，均已批准本地化。

为此作证，公司已安排本证书由其正式授权的人员在[日期]年月日[月份], 2024.

管理委托书通告附件C
(Nicholas Financial，Inc.公司注册证书表格)

本人，以下签署人，为根据《特拉华州公司法》成立和组织公司，特此签署本公司注册证书，并特此证明如下：

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801。该地址的注册代理人为公司信托公司。

该公司经营或推广的业务性质及目的是从事任何合法行为或活动，而该等合法行为或活动是根据东区政府合营公司而成立的。

本公司有权发行的各类股票的股份总数为55,000,000股，仅包括：50,000,000股普通股，每股无面值(“普通股”)；以及5,000,000股优先股，每股无面值(“优先股”)。

加拿大不列颠哥伦比亚省Nicholas Financial，Inc.的公司注册证书生效后，(I)加拿大不列颠哥伦比亚省Nicholas Financial，Inc.在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值普通股，在任何情况下都将被视为已发行、已发行、已缴足和不可评估的普通股，而公司或其持有人无需采取任何行动。在紧接生效时间之前代表不列颠哥伦比亚省公司Nicholas Financial，Inc.普通股的任何股票，在生效时间之后将自动且无需出示进行交换，代表相同数量的普通股。

以下是关于公司每一类股本的权力、指定、优先选项、相对权利、资格、限制和限制的声明。

1.一般情况。普通股持有人的投票权、分红和清算权受制于优先股持有人的权利。

2.投票。普通股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项，就每次股东会议记录日期所持有的每股股份投一票。不应进行累积投票。

3.分红。如公司董事会(“董事会”)作出决定，并受任何当时已发行的优先股的任何优先股息权的规限，普通股可宣布派发股息，股息可从合法可供分配的资金中支付。

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定任何系列优先股的股份数量，并决定任何此类系列的名称。董事会亦获授权决定或更改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权力、权利、优惠、资格、限制及限制，并在董事会原先厘定组成任何系列的股份数目的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，在发行该系列股份后增加或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)任何该等系列的股份数目。

任何一类或多类股票的法定股数可由有权投票的公司已发行股票的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股票的数量)。

Anthony D.肖莉
库塔克岩石有限责任公司
法南街1650号
内布拉斯加州奥马哈68102

公司董事不对公司或其任何股东因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任，尽管有任何法律规定了这种责任；但是，在适用法律不时要求的范围内，本第六条不应消除或限制董事的责任，在适用法律规定的范围内，（i）董事违反对公司或其股东忠诚的义务，（ii）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）任何交易，而该等交易使处长从中获得不正当的个人利益。如果本公司董事的责任被修改为授权进一步消除或限制，则本公司董事的责任，除本公司规定的个人责任限制外，应在修改后的本公司董事允许的最大范围内受到限制。本第VI条的任何修订或废除均不适用于任何董事就该董事在该修订或废除生效日期前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称法律责任，或对其有任何影响。

公司股东要求或允许采取的任何行动，只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取，或经股东书面同意方可采取。

董事会应当在董事会会议上作出决定，董事会应当在董事会会议上作出决定。

申请人的权力在向特拉华州务卿提交本公司注册证书后终止。公司董事会由不少于五名以上十一名以上董事组成，具体人数由董事会或股东决议规定。公司董事会应当在股东大会召开之日起，或者在董事会会议召开之日起，董事会应当在董事会会议召开之日起生效。作者：Mark Hutchins，Adam K. Peterson，Jeremy Q.朱和布兰登·基廷这些人的邮寄地址是Nicholas Financial，Inc.，26133 US Hwy 19 North，Suite 300 Clearwater，Florida 33763。

以下签署人特此确认上述公司注册证书是其在本协议中的行为和行为， [日期]年月日[月份], 2024.

公司的注册办事处应设在特拉华州，地点由董事会（“董事会”）在提交法律要求的通知时不时确定，注册代理人应拥有与该注册办事处相同的营业处。注册代理人或注册办事处的任何变更应在向特拉华州务卿办公室备案后生效，除非另有规定。

2.1会议地点。董事会应当在董事会会议召开的会议上，在会议召开的会议上，会议的召开地点应当在会议的通知中予以说明。

2.2年会董事会应当在董事会会议召开之日起的第二个财政季度内，在会议通知中规定的董事会决议所规定的时间和日期，在董事会会议通知中规定的时间和日期举行股东周年大会。董事会可通过决议更改举行任何周年大会的时间和地点，但有关更改的通知应符合本条第2.4节的通知要求。

2.3特别会议。董事会、主席或总裁兼首席执行官可随时就任何目的召开特别会议。

2.4.1关于股东周年大会的时间、地点和目的的书面或印刷通知应通过邮寄、私人承运人、专人递送、传真机、电报或电传等方式发送给每一位有权在会议上投票的记录股东。该通知应在会议召开前至少十（10）天，但不超过六十（60）天发送；但如果年度会议的目的是审议对公司注册证书的修订；公司合并或涉及公司股本股份的交易；（a）公司的全部或几乎全部资产出售；或考虑解散公司，则该通知应在会议召开前至少二十（20）天，但不超过六十（60）天发出。通知一经发出即视为有效。

2.4.2任何特别召开的股东会议的时间、地点和目的的书面或印刷通知，应通过邮寄、私人载体、专人递送或传真机发送给每一位有权在会议上投票的记录股东。该通知应在会议召开前至少十（10）天，但不得超过六十（60）天发送；但如果该特别召集会议的目的包括上文第2.4.1节所述的特定目的之一，则该通知应在会议召开前至少二十（20）天，不得超过六十（60）天发送。通知一经按本协议规定发出即视为有效。

2.5投票记录。至少在每次股东大会召开前十天，应制作一份有权在该次股东大会或其任何续会上投票的股东的完整记录，记录按字母顺序排列各主要股东的地址和所持股份数量，会议记录应当保存在公司的主要办事处或会议通知中指定的地点。在会议召开前，将举行为期十天的会议。会议记录应在会议召开的时间和地点公开，以供任何股东在正常营业时间内查阅。不遵从本款的规定，并不影响在会议上采取的任何行动的有效性。

2.6法定人数和延期会议。股东大会的法定人数为公司有表决权的已发行股份的三分之一，由亲自代表或委派代表出席。倘出席会议之已发行股份少于三分之一，则大部分如此代表之股份可不时休会，而毋须另行通知。倘在延期后的续会上出席或有代表出席会议的法定人数，则可处理原应在原召开的会议上处理的任何事务。出席正式组织的会议的股东可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的股东退出会议，从而构成法定人数。

2.7董事提名的预先通知。董事会的提名和其他事项可仅由拥有公司注册证书中规定的表决权的股票类别的持有人提交股东大会，并仅根据本第2.7条的规定。为使委员会的提名或其他事务，

股东在股东大会上提出的，股东必须先及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，在股东年会上提交的提名通知或其他事项必须在上一年度公司年会日期的第一周年前不少于90天或超过120天交付秘书，或者如果年会日期在该周年前超过30天或超过60天，该通知必须在不早于周年大会举行前90天，但不得迟于（i）周年大会举行前60天，或（ii）法团首次公布周年大会举行日期后10天，以较迟者为准。对于股东特别会议，通知必须在不超过该会议召开前120天，且不迟于（i）该会议召开前90天或（ii）公司首次公布该会议召开日期后10天（以较迟者为准）送达秘书。该通知必须包含发送通知的股东的姓名和地址，以及关于该股东实益拥有和/或合法拥有的公司股票数量的声明，该股东实益拥有的性质，该股东合法持有但由一名或多名其他股东实益拥有的任何该股票的实益拥有权，以及所有该等股票由该股东实益或合法拥有的时间长度，以及有关每名被提名为董事的信息，实质上等同于根据经修订的1934年证券交易法在委托书中所要求的信息（“交易法”）和证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例，或拟提交会议的事项的描述，视情况而定。本第2.7条的前述通知要求应被视为股东满足了关于提名以外的业务，如果股东已通知公司，根据《交易法》颁布的适用规则和条例，她或其打算在年度会议上提交一份提案，本公司已准备的委托书中包括了该公司的建议书，以征集股东出席该年度大会的委托书。

3.1发行股份。除非经董事会授权，否则不得发行股票。有关授权应包括将予发行的股份的最高数目及每股股份将收取的代价。于股份之代价悉数缴付前，不得就任何股份发行股票。

3.2证书.代表公司股份的证书应按数字顺序发行，每个股东应有权获得由总裁兼首席执行官或副总裁、秘书或助理秘书签署的证书。如果证书是代表转让代理人手工签署的，或由除公司本身或公司雇员以外的登记员登记的，则此类官员的签名可以是传真。如已在该证明书上签署或已在该证明书上加上其传真签署的高级人员在该证明书发出前不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是高级人员一样。每份证书应说明：

C.股份的数目及类别，以及该股票所代表的系列（如有的话）的名称；及

D.第3.5条所载的限制（如有需要）、任何影响该等股份的指定、相对权利、优先权或限制的协议条款所产生的限制，或董事会认为必要的其他限制。

3.3.1股份转让应仅根据公司的股份转让簿进行，该簿应保存在公司的注册办事处、其主要营业地点或其转让代理人或登记处的办事处。董事会可借决议案于任何州开立股份登记册，并可委聘一名或多名代理人存置该登记册及记录股份过户。

3.3.2公司股份的转让应通过交付证书的方式进行，并附有证书背面的书面转让、与证书分开的转让或由证书持有人签署的出售、转让和转让相同股份的书面授权书。公司股份不得在公司簿册上转让，直至尚未到期的股票交回公司为止。

3.4注册所有者。注册股东应被公司视为以其各自名义存在的股份的实际持有人，公司不应承认任何其他人对任何股份的任何衡平法或其他要求或权益，无论公司是否有明确或其他通知，除非下文明确规定或特拉华州法律规定。

3.5损坏、丢失或销毁的证书。如任何股票有任何残缺、遗失或销毁，可在证明该等残缺、遗失或销毁后，另发行一份股票以代替其。董事会可就该等发行施加条件，并可要求向法团提供令人满意的保证金或弥偿金，金额由董事会决定，或设立董事会认为必要的其他程序。

3.6没有部分股份或股票。公司无权发行零碎股份或代票。任何发行零碎股份或代票自始无效。

4.1鲍尔斯将军公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指示下管理，除非公司注册证书或特拉华州普通公司法另有规定。

4.2数量和任期。董事会由不少于五（5）名但不多于十一（11）名董事组成，具体人数由董事会或股东决议规定。董事人数可不时借修订本附例而更改，但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。除非董事去世、辞职或被免职，他或她的任期应持续到下一次股东周年大会或其继任者被选出为止，以较晚者为准。董事不必是公司股东或特拉华州居民。

4.3主席和副主席。董事应从其中选出主席和副主席一人。董事长应主持所有股东和董事会议，并应履行董事会规定的其他职责。在主席缺席或无行为能力期间，副主席应行使主席的一切职能。

4.4空缺。董事会的所有空缺，无论是由辞职、去世或其他原因引起的，均可由剩余董事的过半数赞成票填补，尽管少于董事会的法定人数。为填补任何空缺而当选的董事应在其前任未满的任期内任职，直至其继任人当选并符合资格为止。因董事人数增加而须填补的任何董事职位，可由董事会填补，任期仅持续至股东下次选举董事为止。

4.5董事的免职。在明确为此目的召开的股东大会上，无论是否有理由，均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投票罢免整个董事会或其任何成员。如果公司注册证书允许在董事选举中进行累积投票，则如果在整个董事会选举中累计投票，反对罢免任何一名董事的票数足以选举该董事，则不得罢免任何一名董事。

4.6年度会议和定期会议。董事会年会应在股东年会之后并在同一地点举行，无需事先通知。董事会或其任何委员会可藉决议案指定在特拉华州境内或以外举行例会的时间及地点，而除该决议案外，并无其他通知。

4.7特别会议。董事会或董事会委任的任何委员会的特别会议，如属特别董事会会议，可由总裁及行政总裁或由任何两名董事召开，而如属董事会委任的任何委员会的特别会议，则可由总裁及行政总裁或该委员会的任何两名成员召开。获授权召开特别会议的人士可将特拉华州境内或以外的任何地点定为召开他们所召集的任何特别董事会或委员会会议的地点。

4.8特别会议通知。载明会议地点、日期和时间的特别董事会或委员会会议的通知应以书面、口头、电话或亲自向董事发出。任何特别会议的通知均无须指明须在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。

4.8.1专人送货。如果通知是以亲自递送的方式发出的，则通知在会议至少48小时前送达董事即生效。

4.8.2通过邮寄或私人承运人交付。如果通知是通过邮件或私人承运人交付的，通知如果寄存在官方政府邮件或私人承运人，已付邮费，适当寄往董事公司记录上显示的董事地址，并在大会至少五天前预付邮资，应被视为有效。

4.8.3口头、电话、电传、电报或传真通知。如果通知是通过口头、电话、电传、电报、传真机或亲自送达的，则通知在会议至少48小时前发给董事应被视为有效。

4.9.1任何董事会会议处理事务的法定人数为当时在任董事人数的过半数或按本附例厘定或规定的方式的董事人数的三分之一(以较大者为准)，但如会议期间任何时间出席的人数少于法定人数，会议主席须在没有另行通知的情况下宣布休会。

4.9.2出席有法定人数的董事会会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非本附例、公司注册证书或特拉华州公司法规定须有更多董事投票。

4.10.1写作。当根据本章程、公司注册证书或特拉华州公司法需要向董事或委员会成员发出通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于发出通知。董事会或董事会委任的任何委员会的任何例会或特别会议，或董事会委任的任何委员会将处理的事务，或其目的，均无须在放弃该等会议的通知内列明。

4.10.2按出席率计算。董事或委员会成员出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该董事或委员会成员因会议非合法召集或召开而出席明示为反对任何事务处理的会议。

4.11关于批准的推定。出席就公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议已载入会议纪要，除非他在大会续会前向署理会议秘书的人提交对该行动的书面反对，或除非他在大会续会后立即以挂号邮递方式将该反对意见送交秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。

4.12辞职。任何董事均可随时向公司秘书或注册办事处总裁递交书面通知，或在任何正式召开的董事会或股东会议上口头通知辞职。

4.13执行和其他委员会。理事会可通过理事会全体成员过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他常设委员会或专门委员会。执行委员会拥有并可行使董事会的所有权力，其他常设委员会或专门委员会可获赋予董事会认为适当的权力，但尽管有上述规定，董事会任何委员会均无权：授权分配，但按照董事会规定的一般公式或方法进行分配除外；批准或向股东提议特拉华州普通公司法要求股东批准的行动或建议；填补董事会或其任何委员会的空缺；修改公司注册证书；通过、修改或废除这些章程；批准不需要股东批准的合并计划；授权或批准股份的发行或出售或出售合同，或决定一个类别或系列股份的指定和相关权利、优先权和限制，但董事会可授权一个委员会，或法团的高级行政人员，在董事会特别订明的限度内这样做。

委员会的设立、授权或采取行动并不单独构成董事遵守特拉华州普通公司法中所述的行为标准。

4.14报酬。董事应按董事会决议规定的数额支付其服务费用；但本条款所载的任何内容不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并为此获得报酬。董事会常务委员会或特别委员会的成员亦可就其服务获得补偿，补偿金额由董事会决议订定。

4.15董事会或委员会在不开会的情况下采取行动。董事会或其委员会会议上规定或可采取的任何行动，如所有董事或委员会成员（视属何情况而定）签署书面同意书，列明如此采取或将采取的行动，则可无须举行会议而采取。

4.16董事通过通信设备参与。董事会成员或其辖下委员会成员可参与董事会或辖下委员会会议，以使所有与会董事在会议期间均能听取对方意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

5.1名字。法团的高级人员为一名总裁兼首席执行官、一名秘书、一名司库和首席财务官，他们各自由董事会选举产生。此外，董事会可选举或委任一名或多于一名副总裁及其他高级人员及助理人员，而该等高级人员及助理人员的任期、权限及执行本附例或董事会决议所规定的职责。董事会可指定任何高级职员担任董事会认为适当的其他职务。

董事会可转授任何高级人员或代理人以委任任何该等下属高级人员或代理人，并订明其各自的任期、权限及职责。任何两个或多个职位可由同一人担任。

5.2选举和任期。董事会应当在股东周年大会后召开的董事会会议上选举董事会成员。如在该会议上没有选举高级人员，则选举须在其后方便举行董事会会议时尽快举行。除非人员死亡、辞职或被免职，该人员的任期应持续至委员会下一次年会或其继任人选出为止。

5.3总裁兼首席执行官。董事长和首席执行官应全面监督公司事务，在董事长和副董事长缺席或无行为能力时，应主持所有股东会议，并应履行与董事长职务相关的或董事会适当要求董事长履行的所有其他职责。总裁及首席执行官可联同秘书或获董事会授权的法团其他高级人员签署法团股份证书、契据、按揭、债券、合约或董事会授权签立的其他文书，但如该等签署及签立已获董事会或本附例明确转授法团的其他高级人员或代理人，则属例外。或法律规定须由其他人员签署或签立，或以其他方式签署或签立。一般而言，总裁及首席执行官须履行与该职位有关的所有职责，以及董事会可能不时规定的其他职责。

5.4副总统。在总裁和首席执行官缺席或无行为能力期间，副总裁（如有）应按董事会指定的顺序行使总裁和首席执行官的所有职能。每名副总裁均具有董事会不时指派给他的权力及履行董事会不时指派给他的职责。

5.5秘书和助理秘书。秘书须就所有会议发出通知，备存所有会议的纪录，负责保管印章（如有的话）及法团会议纪录册及纪录，并须作出与该职位有关的报告及执行董事局适当规定秘书的其他职责。在秘书缺席或无行为能力期间，一名或多名助理秘书应按董事会指定的顺序履行秘书的所有职责，并在其他时间履行总裁和首席执行官或董事会指示的职责。

5.6财务主任兼首席财务官。司库及首席财务官应保管法团的所有款项及证券，并应定期备存帐簿。司库及首席财务官须支付法团的资金，以支付对法团提出的公正要求，或按董事局的命令，并就该等款项采取适当的凭单，并须不时按需要向董事局提交一份帐目，说明作为司库及首席财务官的所有交易及法团的财政状况。司库及首席财务官应履行董事会适当要求的与其职务有关的其他职责。在司库及首席财务官缺席或无行为能力时，助理司库须按董事会指定的次序履行司库及首席财务官的所有职责，并在其他时间履行总裁及首席执行官或董事会指示的其他职责。

5.7团如公司的任何高级管理人员以及本协议授权代替该人员的任何人缺席或不能行事，董事会可不时将该高级管理人员的权力或职责转授给任何其他高级管理人员、董事或其可能选择的人。

5.8其他军官。管理局可委任其认为需要或适宜的其他高级人员及代理人，其任职任期及行使权力及履行职责，均由管理局不时决定。

5.9辞呈任何高级人员可随时向董事会主席、总裁、副总裁、秘书或董事会递交书面通知，或在任何正式召开的董事会会议上口头通知辞职。任何该等辞职须于该等辞职书所指明的时间生效，如没有指明时间，则于该等辞职书交付时生效；除非该等辞职书另有指明，否则无须接受该等辞职书即可生效。

5.10的拔除.任何由董事会选出或委任的高级人员或代理人，只要董事会认为如此可符合法团的最佳利益，可由董事会免任，但该项免任并不损害被如此免任的人的合约权利（如有的话）。

5.11空缺。任何职位因去世、辞职、免职、取消资格、设立新职位或任何其他原因而出现的空缺，可由董事会填补其任期的未满部分或董事会确定的新任期。

5.12薪水。高级人员的薪金须不时由管理局厘定，或由管理局转授有关权力的任何人厘定。任何高级职员不得因他或她也是公司的董事而被阻止领取此种薪金。

6.1合同.董事会可授权任何高级人员或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书。这种权力可以是一般性的，也可以局限于具体情况。

6.2向公司贷款。董事会会议应当在董事会会议的会议上提出书面意见。这种权力可以是一般性的，也可以局限于具体情况。

6.3支票、汇票等以公司名义发出的所有支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人签署，其方式由董事会决议不时决定。

6.4存款法团的所有未作其他用途的资金，须不时存入法团贷方，存入管理局所选择的银行、信托公司或其他存款机构。

7.1董事和官员。公司应在《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员，该法律现有或以后可能被修订（但是，如果声称在任何该等修订之前发生了作为或不作为，仅限于该等修订允许公司提供比该等修订之前允许公司提供的更广泛的赔偿权利）。

7.2员工和其他代理人。公司有权按照特拉华州普通公司法的规定赔偿其雇员和其他代理人。

7.3没有恶意的假设。通过判决、命令、和解、定罪或因nolo contendere的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应产生一种推定，即该人没有善意行事，且以该人合理相信的方式行事，在该人以官方身份行事的情况下，该人的行为符合公司的最佳利益，在所有其他情况下，该人的行为至少不违反法团的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，该人有合理因由相信该行为是合法的。

7.4预付费用。董事或高级管理人员在任何诉讼程序中所发生的费用，由公司根据董事或高级管理人员的书面请求，提前支付，如果董事或高级管理人员：

a.授予法团一份书面确认书，证明该人真诚地相信该人有权得到法团的认可；及

B.向法团作出书面承诺，以法院最终裁定该人无权就该等开支获得补偿为限，而无须顾及该人根据本条或其他方面最终有权获得弥偿。

7.5执法在不需要签订明确合同的情况下，根据本条获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，并在相同程度上有效，就像公司与董事或高级职员之间的合同中规定的任何时间，而本条和特拉华州普通公司法和其他适用法律的相关规定，是有效的。本条授予董事或高级职员的任何弥偿或垫款权利，可由持有该等权利的人士或其代表在任何具管辖权的法院强制执行，倘（i）弥偿或垫款的申索被全部或部分被拒绝，或（ii）该等申索在提出要求后九十（90）天内并无作出处置。在这种强制执行行动中，如果索赔人全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类行为，（在已向法团提交所需的宗教式非宗教式宗教索赔人没有达到根据特拉华州普通公司法允许公司赔偿索赔人的数额的行为标准但证明该抗辩的责任由公司承担。无论是公司的失败（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）在该诉讼开始前已作出决定，在该情况下，由于索赔人已符合特拉华州一般公司法中规定的适用行为标准，或公司的实际决定，因此，在该情况下，对索赔人的赔偿是适当的。（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）认为申索人未符合该适用行为标准，应作为对该诉讼的抗辩或推定申索人未符合适用行为标准。

7.6权利的非排他性。本条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决权或其他方面可能拥有或其后获得的任何其他权利，不论是以该人的官方身份行事还是以其他身份行事。本公司被特别授权在法律允许的最大范围内，与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。

7.7权利的生存。本条所赋予任何人的权利，对于不再担任董事、高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续有效，并对该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益有利。

7.8保险在特拉华州普通公司法允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本条要求或允许投保的任何人购买保险。

7.9修订内容本条的任何废除，只属预期的，而本条的废除或修改，不得对在指称发生任何作为或不作为而导致针对法团的任何代理人的法律程序时，本条所订的权利产生不利影响。

7.10储蓄条款。如果本细则或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效，公司应在本细则任何适用部分未被无效或任何其他适用法律所允许的最大范围内赔偿每名董事、高级职员或其他代理人。

a. "公司"应包括合并或其他交易中的公司的任何国内或国外前身实体，在该交易完成后，前身即不复存在。

B. "董事"是指目前或曾经担任公司董事的个人，或在担任公司董事期间，目前或曾经应公司要求担任另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人。如果董事对公司的职责也对该计划的董事或该计划的参与者或受益人施加了责任，或以其他方式涉及该计划的服务，则董事被视为应公司的要求提供雇员福利计划。除文意另有所指外，“董事”包括董事的遗产或遗产代理人。

D.“官方身份”应指：当涉及董事时，公司董事职位或董事以外的个人，如法案所述，由该官员在公司担任的职位，或雇员或代理人代表公司承担的雇用或代理关系。"官方身份"不包括为任何其他外国或国内公司或任何合伙企业、合资企业或其他企业提供服务。

e. "诉讼"系指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式或非正式。

8.1账簿、会议记录和股份登记册。法团须在其注册办事处或主要营业地点备存法团的会议记录及所有其他正式帐目纪录。法团须以书面形式或以易于转换为书面形式的形式备存该等会议记录及其他正式纪录。公司章程及其修正案应至少包括：公司的注册证书及其修正案；公司章程及其修正案；所有股东、董事会和委员会会议记录，以及股东、董事会和委员会在不开会的情况下采取的所有行动的记录；公司过去三年的财务报表；过去三年发给公司股东的所有书面通讯；公司董事和高级职员的姓名和地址的登记册；公司过去三年的年度报告。此外，公司应在其主要营业地点或其转让代理人或登记处的办事处保存一份股份登记册，按字母顺序列出股东姓名，并注明股东各自的地址和各自持有的股份数量，以及公司的股份转让簿。

8.2决议的副本。董事会应当在董事会会议召开的会议上，由董事会会议或者董事会会议召开的会议，会议应当由董事长或者秘书出具。

管理局可就法团印章作出规定，该印章上须刻有法团的名称、法团成立的州、法团成立的年份及“法团印章”字样。

公司的会计年度应于3月31日结束，但如果在任何时候为联邦所得税的目的选择了不同的会计年度，则会计年度应为如此选择的年度。

发展局可更改、修订或废除本附例，或采纳新附例。股东亦可修改、修订或废止本章程，或以有权就本章程表决的股份的过半数表决通过新章程。董事会对本附例作出的任何更改、修订或废除，股东可更改、修订或废除。

"异议者"是指有权在第242条要求时发出书面异议通知的股东；

“通知股份”，就异议通知而言，是指根据异议通知行使异议的股份；

排除因预期决议或法院命令批准或授权的公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的。

238（1）公司股东，无论股东的股份是否带有表决权，有权提出异议如下：

239（1）股东不得普遍放弃异议权，但可以书面放弃对特定公司行为的异议权。

(4)

如果股东放弃对特定公司行为的异议权，并在弃权书中表明代表实益拥有以股东名义登记的股份的特定人放弃异议权，作为该指明人士实益拥有的股份的登记拥有人的股东代表该指明人士就该特定事项提出异议的权利，公司诉讼终止，而本分部就该指明人士实益拥有的股份不再适用于该等股东。

（1）如果股东有权提出异议的决议将在股东大会上审议，公司必须至少在拟议的会议日期之前规定的天数，向其每一位股东发送，无论其股份是否具有表决权，

(3)

如果股东有权就其提出异议的决议在公司未遵守第（1）或（2）款的情况下作为股东决议通过，或在公司未遵守第（2）款的情况下作为董事决议通过，公司必须在该决议通过之前或之后14天内，发送给每一位未代表每一位实益拥有以其名义登记的股份的人同意该决议或投票赞成该决议的股东，不论其股份是否附带表决权，

241如果法院命令规定了异议权，公司必须在不迟于公司收到已签署命令副本之日起14天内，向有权行使异议权的每一名股东发送。

242（1）有意就第238（1）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）条所述决议持有异议的股东必须，

243(1)公司如收到持不同政见者根据第242条发出的异议通知，必须-

244(1)持不同政见者如接获根据第243条发出的通知书，如欲继续进行该持不同政见者，则必须在该通知书的日期后一个月内，将通知书股份送交公司或其转让代理人，

(5)

除非法庭另有命令，否则就某宗公司诉讼行使异议的人，如没有确保身为该人实益拥有的任何股份的登记拥有人的每名股东遵从本条第(1)款的规定，则身为该人实益拥有股份的登记拥有人的股东代表该人就该宗公司诉讼提出异议的权利终止，而除第247条外，本分部不再就该人实益拥有的股份而对该等股东适用。

第245条第（1）款规定的公司和异议人可以就通知股份的支付价值的数额达成协议，在这种情况下，公司必须

246异议人就通知股份提出异议的权利终止，并且除第247条外，本分部不再适用于该等通知股份，如果在向异议人支付其根据第245条就该等通知股份有权获得的全部款项之前，发生下列任何事件：

247如果根据第244（4）或（5）、第245（4）（a）或第246条，本条以外的本分部不再适用于通知股份的异议人，

特定信息由 [***]由于（I）不具实质性，且（II）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害，因此被排除在本协议之外。

本主资产购买协议于2023年11月13日（“生效日期”）由Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加利福尼亚州有限责任公司（“Westlake”）和Nicholas Financial，Inc.签署，一家佛罗里达公司（“转让人”）。上述各方在本协议中可称为“一方”，统称为“双方”。

EASEAS，转让人是尼古拉斯金融公司的全资间接子公司，1986年根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的加拿大控股公司（“母公司”）；

ESTA；在正常业务过程中，转让人、其关联公司和业务伙伴发起、融资或购买以新车和/或二手车为担保的机动车零售分期付款销售合同，以及转让人、其关联公司或业务伙伴向客户出售并安排融资的无担保消费贷款合同；

于2012年，西湖从事消费汽车融资业务，透过向汽车经销商及财务公司购买零售分期销售合约，以及融资及购买无抵押消费贷款合约；

Westlake Portfolio Management，LLC是一家加利福尼亚州的有限责任公司（“WPM”）；

于2022年11月3日，ESTA、转让人及WPM订立一份服务协议（“服务协议”），WPM就单位担保的合约履行服务职责，而WPM自2022年11月3日起一直根据服务协议的条款及条件为转让人履行所有该等职责；

除此之外，西湖希望从转让人处购买本合同和根据该等合同应支付的相应款项，并且转让人希望按本协议规定的条款以折扣价出售该等合同和相关款项给西湖。

因此，考虑到下文所载的承诺和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，双方同意如下：

(a)

将军本节定义的具体术语包括复数和单数。此处所指性别的词语包括另一性别。本文中提到的"书写"包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式再现单词的其他手段。对协议和其他合同文书的提及包括根据其各自条款进行的、不受本协议禁止的所有随后修订或变更。此处提及的“转让人”和“西湖”应包括其继承人和本协议允许的受让人。

(Vi)

“已转让权益”是指每个转让人在下列各项中的所有权利、所有权和权益，不论其性质和性质：(I)证明应收款的合同；(Ii)转让人与其客户之间在SFPA中所列的应收款；(Iii)与上述任何一项有关的所有到期或将在截止日期后到期的款项；(Iv)单位，包括与此有关的所有权证书(或其他所有权文件)，以及保证合同的所有其他权益和其他财产；(V)有形损害、信用寿命、信用残疾、综合于截止日期后，(Vi)所有与上述任何项目有关的账簿及记录，包括客户的付款历史、个人资料及原始申请，(Vii)所有收益，及(Viii)与第(I)-(Vii)款所述项目相关的所有负债或义务(包括但不限于税项)。

(x)

“收购价”是指在成交日期，西湖为换取转让权益而向转让人支付的明细表D中详细列出的价格。在SFPA上列出并在附表D中详细说明的采购价格金额应等于截至截止日期的每笔应收款本金余额中适用的采购价格百分比(不包括那些被确定为符合以下条件的应收款：(1)截止日期的转让人法律程序；(2)截止日期的破产；(3)截止日期的冲销；(4)截止日期不少于120天的拖欠状态；或(V)为截至截止日期的无担保汽车零售分期付款销售合同)，购买价的金额反映在截止日期后所作的调整，详见附表D。

(a)

出售和转让。自生效之日起，在符合本协议的条款和条件下，转让人同意在成交时将转让人的所有权利、所有权和权益出售、转让或以其他方式转让给Westlake，而Westlake同意在成交时从转让人手中购买转让人的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论是现在拥有的还是以后获得的，都将以购买价出售、转让或以其他方式转让给Westlake。

(b)

购买价格的支付。转让权益的购买和出售（以下简称“成交”）应在母公司股东批准向西湖出售转让权益（以下简称“股东批准”）后双方共同商定的日期进行，双方应尽最大努力在股东批准之日后不超过十（10）个营业日。此外，只有在转让人就诉讼达成了令西湖合理满意的和解协议的情况下，才能结案。本协议将交易结束的日期称为“交易结束日期”。在截止日期，西湖应通过电汇至转让人指定的账户，以即时可用的资金向转让人支付购买价款。

(d)

截至生效日期的行动。于生效日期及之后，服务协议项下所要求的WPM服务将根据服务协议的条款及条件继续提供（仅为澄清起见，转让权益的所有权将于成交前不得转让，而倘成交未发生，转让权益的所有权将不会转让）。除本协议中详述的内容外，服务协议项下各方的责任和义务应保持完全有效，除非并直至完成。

在截止日期及之后，转让方不得收回任何单位或联系任何客户，但本协议另有规定的除外，根据西湖的要求，或回应客户向转让方付款，并仅通知客户将所有未来付款直接交给西湖。

(Ii)

权力和权威；约束力。除转让方在本协议日期之前向西湖披露的情况外，并受本协议详细规定的有关股东批准的条款和条件的约束，转让方有权签署和交付本协议并履行其条款；转让方已通过所有必要行动正式授权本协议的签署、交付和履行。本协议构成转让方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对转让方强制执行，但在可执行性方面须遵守股东批准、适用的破产、无力偿债、重组、暂停、托管、接管、清算和其他类似法律以及一般公平原则。截至本协议日期，转让人有权拥有转让权益，并持有出售转让权益的所有必要的材料许可证、权力、授权和法律权利，但须经股东批准。

(Iii)

没有违反。本协议所述交易的完成和本协议条款的履行不应与本协议任何条款和规定发生冲突，导致任何违反，也不构成本协议的任何条款和规定。（通知或不通知或时间流逝）转让人的公司章程或章程、组织章程或经营协议（如适用）的违约行为，或与转让人作为一方或可能受其约束的任何契约、协议或其他文书的任何重要条款或规定发生冲突或违反，或构成（通知或不通知或时效）违约。

(Iv)

无诉讼程序。除非转让方在本协议日期之前以书面形式向西湖披露，否则在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或对转让方或其财产有管辖权的政府机构面前，没有对转让方进行未公开的诉讼、审计或调查：（1）主张本协议无效；（2）寻求阻止完成本协议所设想的任何交易；或（3）寻求任何裁定或裁决，根据转让人的合理判断，会对转让人履行其在其项下的义务，或其有效性或可执行性造成重大不利影响，或对转让权益产生重大不利影响（“转让人的法律诉讼”）。转让人已通知西湖未决诉讼类型：尼古拉斯金融公司。诉Jeremiah Gross，No. 21CY—CV02148—01，第七司法巡回法院，Clay County，Missouri（以下简称"诉讼"），转让人代表（i）转让人的保险人已根据权利保留接受上述诉讼的抗辩；及（ii）转让人应就诉讼进行赔偿、抗辩并使Westlake免受损害。

由转让人发起，或由与转让人有合同关系的汽车经销商（“经销商”）发起，在正常业务过程中销售新车或二手车（不包括摩托车、房车、拖车、越野车等）。出于消费目的，或作为无担保消费贷款，善意地向并非转让人或经销商雇员或转让人雇员的任何家庭成员的第三方客户提供，并已由相关各方充分和适当地执行，并准确反映了经销商或转让人与客户之间的真实交易（例如，无稻草购买者）；

与其他相关的适用转让权益一起构成客户的合法、有效和有约束力的义务，是双方可依法执行的义务，除非受破产、破产、重组、暂停、托管、接管、清算和其他一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制，且除合同文件中所载内容外，合同的重要条款未被放弃、修改或修改；

(Iii)

没有任何防御措施。任何合同或应收账款不受任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权利的约束，包括高利贷抗辩，任何合同或应收账款任何条款的执行，或其下任何权利的行使，不会使合同或该等应收账款全部或部分不可执行，或受制于任何撤销、抵销、反索赔或抗辩权利，包括高利贷抗辩，且不会就任何合同或应收账款主张或威胁任何此类撤销、抵销、反索赔或任何其他抗辩，包括可销售性索赔。

(Iv)

没有留置权。与转让权益有关的所有材料销售、使用和其他州税费均已支付给与该单位相关的适当州或地方机构。不存在任何已提交的留置权或索赔，包括对工作、劳动力或材料的留置权、未缴的州或联邦税、或与任何单位相关的融资报表，这些单位在相关合同或应收账款中设定的担保权益之前或等于或与之协调。

(v)

标题。转让人打算将转让的权益构成将转让的权益从转让人出售给Westlake，并且在转让人根据任何破产法提出破产申请或针对转让人提出破产申请的情况下，转让权益的实益权益和所有权不属于转让人各自的财产。转让人未通过欺诈或任何其他非法计划、诡计或手段获得对转让权益的任何权利。转让人未向西湖以外的任何人出售、转让、转让或质押任何转让的权益。在转让权益转让之前，转让人对该单位拥有良好且有市场价值的所有权，不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响；转让后，Westlake应立即对已转让权益拥有良好且有市场价值的所有权，不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响，仅受客户权利的限制。该单位的所有权证书或其他留置权或担保权益通知没有作为受损或品牌所有权发出，包括但不限于打捞所有权、以前的政府使用、再制造、制造商柠檬法回购、洪水损坏或灰色市场所有权，并且该单位事实上不是打捞、以前的政府使用、再制造、制造商柠檬法回购或洪水损坏。

(Vi)

一本原版的。只有一(1)份合同涉及向客户出售设备或无担保消费贷款(视情况而定)，且经认证或其他权威(视情况而定)的准确、完整、可读的合同副本已在合同签署前交付给客户，且在法律要求的情况下，在合同执行前，转让人已以进行谈判时使用的语言向客户提供了一份完整填写的、未签署的合同译文。合同及与合同有关的每一份其他文书及其上的所有签名均为真实的，每份此类文书均已正式授权和签立，合同各方均为成年人，具有完全的合同行为能力，该文书是有效的，具有约束力，并可根据其条款和对合同各方强制执行，除非强制执行可能受到破产和类似法律一般影响债权的影响。

截至本协议日期，与附表B中确定的合同相关的所有权证书尚未交付给Westlake或WPM。

(c)

如果转让人违反了本条款第3款中关于合同文件的任何陈述或保证，并且在成交日期后一百二十(120)天内未得到纠正，转让人应按购买价格回购相关应收账款，减去Westlake在成交日期后收到的与该应收账款本金余额相关的任何付款。如果转让人未能履行本合同项下的任何回购义务，母公司同意履行该义务。

(Ii)

权力和权威；约束力。除本协议日期前西湖向转让人披露的情况外，西湖有权签署和交付本协议并履行其条款；西湖已通过所有必要行动正式授权本协议的签署、交付和履行。本协议构成西湖的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对西湖强制执行，但在可执行性方面，受适用的破产法、破产法、重组法、暂缓执行法、接管法、清算法和其他类似法律以及一般公平原则的约束。

(Iii)

没有违反。本协议所述交易的完成和本协议条款的履行不应与本协议任何条款和规定发生冲突，导致任何违反，也不构成本协议的任何条款和规定。（有或无通知或时间流逝）西湖公司的公司章程或章程、组织章程或经营协议（如适用）的违约行为，或违反任何重大条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝）西湖为一方或其可能受约束的任何契约、协议或其他文书项下的违约。

(Iv)

无诉讼程序。除西湖在本协议日期之前向转让人披露的情况外，对西湖或其财产拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构，均不存在未披露的未决诉讼、审计或调查，或威胁对西湖或其财产：（1）主张本协议无效；（2）寻求阻止完成本协议预期的任何交易；或（3）寻求任何裁定或裁决，根据西湖的合理判断，

(Vi)

合同的服务。每个合同（不包括转让人在截止日期后出资的合同）已于2022年11月3日由WPM提供服务，WPM及其代理人已在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，除非不遵守适用的联邦、州和地方法律法规，单独或总体而言，对转让权益产生重大不利影响。

“已注销应收款”应定义为在收款期最后一天，所有或部分到期和欠款的应收款已逾期超过一百二十（120）天。在生效日期之前，转让人应有权收取所有与已注销发票有关的收款。在生效日期之后，转让人有权： [***]百分比([***]%）的收款额减去净清算收益，以及（ii）如果本协议项下的购买完成，西湖将向转让人提供季度报告并支付与上述有关的款项。西湖应在每个季度结束后的三十（30）天内向转让方提交季度报告和付款。

交付收款和付款。(a)从截止日期起及之后，转让人应将所有款项转交给西湖，或按照西湖的指示，（必要时适当背书）转让人或代表转让人收到的有关应收款，在任何情况下不得迟于收到后五（5）个工作日，按照Westlake向转让人提供的书面指示，通过隔夜交货或电汇方式进行。转让人收到的与应收款有关的任何付款应由转让人以信托方式持有，直至交付予西湖。自SFPA截止日期起及之后，转让人应在收到通知后五（5）个工作日内向西湖转发其收到的与SFPA所涵盖的转让有关的任何通知或书面通信，但任何政府机关发出的通知或书面通信或任何扣押通知除外，在每种情况下，该等通知或书面通信应在收到通知后两（2）个工作日内转发。除本协议另有规定外，未经西湖事先书面同意，转让方不得就生效日期及生效日期后的应收款采取任何其他行动。

在本协议中的任何条款发生重大违反时，非违约方应向违约方发出有关该重大违反的书面通知。如果违约方未在收到通知后十（10）个工作日内对该重大违约进行补救，则该违约方应被视为本协议项下的违约行为。如果一方违约，除适用法律或衡平法规定的任何其他权利外，非违约方应享有本协议项下授予的所有权利，违约方应向非违约方支付相当于非违约方因违约方违约而遭受的任何及所有损害赔偿和合理费用的金额。此外，违约方应负责支付和补偿非违约方为执行本协议条款而支出的任何及所有合理和有记录的自付费用，包括合理的律师费。

本协议项下任何违约或条款的放弃必须以书面形式作出。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何情况下，本公司或转让人在行使其在本协议项下的任何权利或补救措施时，均不构成放弃或以其他方式损害该等权利或补救措施。一方同意或批准另一方的行为，并不意味着放弃对任何其他行为或其后行为的同意或批准，也不意味着没有必要。

双方同意，西湖可在不向转让方发出任何通知或要求的情况下，从西湖根据本协议向转让方支付的金额中扣除转让方因任何原因欠西湖或其任何关联公司的任何金额。

每一方声明并向另一方保证，双方维持并将继续维持适当的信息安全计划和措施，旨在确保“非公开个人信息”（“NPI”）的安全性和机密性（定义见Gram—Leach—Bliley法案（15 U.S.C.）。第6801条及以下各条）以及根据其颁布的任何规则）。此类信息安全方案和措施应包括适当的程序，旨在（a）防止对NPI安全性或完整性的预期威胁或危害；（b）保护NPI的安全；以及（c）防止未经授权访问或使用NPI。双方进一步同意，除非法律可能要求或允许，否则双方不会故意向任何第三方披露任何NPI，并且除非另一方签署的书面协议明确允许其他用途，或法律要求，否则双方不会将NPI用于实现披露的目的。任何一方如收到任何有关侵犯隐私权的书面投诉或书面通知，或获悉客户数据安全受到侵犯，应立即通知对方。本协议终止后，各方在本条下的义务继续有效。

每一方承认并同意另一方已开发并获得与其业务有关的某些机密、专有信息和商业秘密，包括但不限于本协议的内容以及转让方与西湖之间的任何其他协议、其产品、费用结构、客户和经销商数据、营销计划和策略、商业计划和策略、定价和采购政策和惯例，计算机软件、程序、源代码、算法、记录布局、例程、报告格式、数据、编译器、汇编器、设计概念、发明、发现、版权、概念和想法、专利、专利申请、专有技术、流程和方法以及其他专有商业信息和知识产权（统称为“机密信息”），所有这些都是有价值的资产。每一方（“接收方”）进一步承认并同意，其已经或将被授予访问机密信息的权限，且机密信息的经济价值将因未经授权的披露而被破坏，从而对披露方（“披露方”）造成重大损害，并且本节对于保护机密信息的价值是必要的。因此，接收方同意对所有机密信息保密，除根据本协议的规定外，不得直接或间接向任何第三方披露或披露任何机密信息及由此衍生的任何信息。接收方进一步同意，如果发现任何未经授权的机密信息披露，则通知披露方，并同意采取一切合理措施来保护机密信息的机密性。接收方应承担责任，其雇员将同样地保存机密信息，并同意仅限那些真正需要了解机密信息的雇员访问机密信息。接收方同意，在本协议终止后，接收方应停止所有机密信息的使用，并及时返还或销毁在本协议有效期内披露的所有机密信息以及由此衍生的任何信息，而无需披露方承担任何费用。本协议终止后，各方在本条下的保密义务仍应继续有效。接收方还同意，其在本条下的义务也适用于披露方同意保密且不披露的任何第三方的任何机密信息或商业秘密，并且接收方已实际或推定地通知该等协议。

双方同意，保密信息不应包括以下信息：（i）除因接收方违反本协议的披露外，（二）接收方或其任何雇员可以从披露方以外的来源获得或将获得，但接收方并不知道该来源受披露方对该等信息负有合同或信托保密义务，（iii）在披露方或其代表根据本协议提供给接收方之前，接收方或其任何雇员拥有的信息，（iv）由或曾经由接收方或其任何雇员或代表接收方或其任何雇员独立开发或构思，而不使用保密信息，和/或（v）被披露方确定为非专利或机密的。

尽管有上述规定，接收方及其雇员可在不通知披露方或以其他方式遵守本节规定的情况下，在任何银行、证券、税务或其他监管、政府或监督机构的任何例行检查过程中，或响应该等机构的任何要求，向该等机构披露机密信息，条件是该等审查或要求并非专门针对披露方或本协议所设想的交易。

Westlake承认并同意母公司须遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的公开披露和备案要求。因此，母公司必须披露拟出售的转让权益，以遵守交易所法案和纳斯达克证券交易所的披露规则和规定。母公司为了遵守交易所法案和纳斯达克证券交易所的披露规则和规定而进行的任何此类披露都是特别允许的，并不构成对本协议的违反；前提是此类披露经过合理编辑，使Westlake满意，其中Westlake的批准不得被无理扣留、延迟或附加条件。

双方认识到，对于违反本节规定的披露方来说，金钱损害赔偿不是充分的补救办法，并同意，在违反本节规定的情况下，披露方有权寻求额外的司法救济，包括但不限于限制令、禁令和会计。

转让人同意向Westlake提供(或，如果适用，同意指示其抵押品托管人提供)Westlake可不时合理要求的必要信息和文件，只要此类要求与本协议预期的交易有关，包括但不限于，转让人遵守本协议项下所有转让人义务的证据，以及与本协议项下转让人的所有担保和陈述有关的证据。

(a)

转让人同意赔偿Westlake不受任何第三方索赔、诉讼、仲裁、行政索赔或其他诉讼的影响，这些索赔、诉讼、仲裁、行政索赔或其他诉讼以任何方式涉及(I)转让人未能遵守本协议的规定，包括向Westlake提供的数据和其他文件和记录，或转让人未能向Westlake提供的任何适用法律，包括所有消费者保护法，以及(Ii)因转让人的任何前任在应收账款中的利益的作为或不作为而产生的任何责任。在法律允许的最大范围内，转让人还同意使Westlake及其董事、高级管理人员和员工不会因Westlake因第(A)款所述的任何此类第三方索赔(统称为“赔偿损失”)而产生的所有损失和合理费用，包括合理的律师费、和解和判决，承担损害。转让人根据本款承担的赔偿Westlake损失的义务将适用于第三方索赔，无论第三方索赔是否产生于合同、侵权、过失、严格责任或其他方面，除非第三方索赔声称Westlake的过失或疏忽。

(b)

除上述规定外，转让人还应赔偿Westlake及其各自的受让人及其律师、会计师、雇员、高级管理人员和董事(每个人均为“受保Westlake人”)，赔偿所有第三方索赔、诉讼、损失、费用、负债、索赔、损害以及各种类型和性质的费用，包括合理的律师费(统称“损害”)，赔偿范围为因下列原因或与之相关或由此产生的：

本协议中详细说明的转让人的赔偿义务应自成交之日起十二(12)个月内有效(不包括与诉讼有关的无限期赔偿义务，以及与转让人的欺诈、重大过失或故意不当行为有关的第三方索赔的赔偿义务，自成交之日起二十四(24)个月内有效。

(c)

Westlake同意针对任何第三方索赔、诉讼、仲裁、行政索赔或其他程序承担抗辩和赔偿责任，包括：(I)Westlake未能遵守本协议或任何适用法律的规定；(Ii)Westlake未能遵守本协议或任何适用法律的规定；(Ii)Westlake在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何实质性违反；以及(Iii)Westlake在成交日期后对任何客户、合同、单位或转让的利益的处理。在法律允许的最大范围内，Westlake进一步同意为承保转让人及其各自的董事、高级管理人员和员工辩护，并承担承保转让人因任何此类第三方索赔而产生的所有损失和合理费用，包括合理的律师费、和解和判决。Westlake根据本款对承保转让人进行辩护和赔偿的义务将适用，无论第三方索赔是否产生于合同、侵权、过失、严格责任或其他方面，除非第三方索赔声称承保转让人的过错或疏忽。

本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议的任何修订或修改必须以书面形式作出，并必须由转让人和西湖执行。

本合同项下的所有通知均应以书面形式发出，并在面交、传真或以美国邮寄的方式寄送后生效，地址应为本合同最后一页规定的地址或缔约方指定的其他地址。如地址有任何变更，缔约双方应适当通知对方。

本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突条款。因本协议引起的任何诉讼或程序，包括但不限于与本协议的形成、有效性、解释或涉嫌违反本协议有关的诉讼，应在未提交方所在的州和县对未提交方提起诉讼。每一缔约方都同意此类法院在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对所设地点的任何异议。每一方特此放弃亲自送达法律程序文件。任何诉讼或诉讼的胜诉方有权向另一方追回所有费用和合理的律师费。

在适用法律允许的最大范围内，双方特此明确放弃任何基于、根据或以任何方式与双方就本协议或双方之间的任何其他协议进行交易有关的索赔、要求、诉讼或诉讼因由由陪审团审判的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论听起来是侵权行为、合同还是其他。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本节在本协议终止后继续有效。

委托人承认并理解Westlake有义务遵守2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)的规定，其中包括但不限于提交可疑活动报告和建立客户识别计划的要求。出让人同意在这方面与Westlake进行合理合作，并应提供Westlake合理要求的信息，以遵守《爱国者法案》。此外，委托人同意利用其商业上合理的努力来发现和防止洗钱和恐怖主义融资计划，并向Westlake和适当的机构报告与本协议有关或由此引起的可疑活动，这些活动可能包括检测到的或企图的欺诈和身份盗窃。

如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

每一缔约方均表示，它已有机会与法律顾问讨论本协定，并已与法律顾问讨论本协定，或选择不与法律顾问讨论本协定。每一方还同意，它不应以没有得到法律顾问的咨询为理由而否认本协定的有效性。每一缔约方还同意，任何旨在解决对起草方不利的歧义的法律解释规则不适用于对本协定或本协定的任何增编、修正或证据的解释。

本协议对双方的继承人、受遗赠人、遗产代理人、继承人和受让人有利并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其权利或义务，但这种同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。双方同意，任何一方都不是另一方或其任何子公司或附属公司的合作伙伴、合资企业、法定代表人或代理人。各缔约方还同意，本协定对该缔约方可在其下开展业务的所有地点和虚构的商业组织具有约束力。章节标题仅为方便起见，不属于本条款的一部分。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力和效力，直到根据其条款终止为止；但是，有关以下方面的权利和补救措施应继续存在：(I)转让人根据第3条和Westlake第4条做出的任何陈述和担保的任何违反行为；(Ii)维护、维护和维护适当的信息安全计划和措施的责任，以确保第11条的NPI的安全性和机密性以及第12条的保密义务；以及(Iii)第14条的赔偿和付款条款应继续存在，并在本协议终止后继续存在。每一方保证并声明，其签字人在所有方面都具有法律行为能力，并有权代表其声称要签署的一方签订本协定。本协议可以同时签署，每份副本均被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。双方在此确认并同意，本协议的传真或电子扫描签名与原始签名具有同等效力。

兹证明，双方已促使本协议由各自的官员正式签署，以期自生效之日起生效。

本短期购买协议（“SFPA”）于2023年11月13日签署，并根据2023年11月13日签署的主资产购买协议（“协议”），由Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加利福尼亚州有限责任公司（“Westlake”）和Nicholas Financial，Inc.一家佛罗里达州公司（“转让人”），该公司以引用的方式纳入本简式购买协议，但合同和根据本简式购买协议购买和出售的相关合同见附件A。附于本简式购买协议。

本买卖（其条款在下文中更具体地阐述）是根据本协议的条款和条件进行的，其条款和条件通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容。

Nicholas Financial您的投票P.O. Box 8016，CARY，NC 27512—9903是重要的！请投票：互联网转到：www.example.com在线投票准备好您的代理卡按照简单的指示记录您的投票电话1—866—485—1031使用任何按键电话准备好您的代理卡按照简单的记录指示邮寄标记您的代理卡，签名并注明日期折叠并将代理卡装回邮政信箱。Box 8016，Gary，NC 27512—9903 Nicholas Financial，Inc.股东特别大会供截至2024年3月11日记录在案的股东日期：2024年4月15日时间：中午中部时间：Kutak Rock LLP的律师事务所，奥马哈大厦，1650 Farnam Street，奥马哈，Nebraska 68102—2186代表董事会征求此委托书下面的签名人特此任命Jeffrey Royal和Mark Hutchins（“指定代理人”），以及他们中的每一个或任何一个，作为以下签署人的真实合法代理人，具有完全的替换和撤销权力，并授权他们，以及他们中的每一个人投票Nicholas Financial，Inc.的所有股本。以下签署人有权在上述大会及其任何续会上就指明事项及在大会或其任何续会上适当提出的其他事项投票，并授权该等真正合法的代理人酌情就在大会上适当提出的其他事项投票，并撤销此前所作的任何委任。本代理所代表的股份将按指示进行表决，或者，如果没有指示，股份将按照董事会的建议进行表决。本委托书在适当执行后将按照此处指示的方式进行表决。指定代理人有权酌情就大会或其任何续会或延期举行的其他适当事项投票。我们鼓励您在适当的方框中注明您的选择（见反向），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。指定代理人不能投票您的股份，除非您签署（在背面）并归还此卡。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面注明标记

尼古拉斯金融公司股东特别会议请这样做：X董事会建议一票：'赞成'提案1和2提案您的投票董事会建议1。作为一项特别决议，经修正或不经修正，根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）第308条，本公司有权向不列颠哥伦比亚省公司注册处申请延续至特拉华州。2.反对弃权公司有权根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）向特拉华州务卿提交公司本土化证书和公司注册证书，犹如其已根据该法律注册（“本土化”）。3.自本土化之日起，本公司应按照日期为2024年3月19日的管理层代理通函（以下简称“通函”）的附件B、C和D所载的格式提交公司本土化证书和公司章程。4.尽管本特别决议案已获本公司股东正式通过，但本公司董事有权全权酌情决定，在提交或签发《公司本土化证书》和《公司注册证书》之前的任何时间放弃申请，而无需获得本公司股东的进一步批准。5.公司的任何董事或高级职员均获授权和指示签署和交付或安排签署和交付所有该等文件和文书，并采取或安排采取该董事或高级职员认为为实现上述特别决议的意图所必需或适宜的所有其他行动，该决定须由签署及交付该等文件及文书及采取该等行动而最终证明。2.作为一项特别决议，经修正或不经修正，同意出售我们的全部或几乎全部业务，包括机动车零售分期付款销售合同和我们的业务的其他部分，并根据该协议与加利福尼亚州的有限责任公司Westlake Services，LLC dba Westlake Financial签订的主资产购买协议（"贷款组合销售"）；FORAGAINST ABSTAIN 2.尽管本特别决议案已获本公司股东正式通过，但本公司董事有权全权酌情决定，在贷款组合出售完成之前的任何时间放弃贷款组合出售，而无需获得本公司股东的进一步批准；及3.公司的任何董事或高级职员均获授权和指示签署和交付或安排签署和交付所有该等文件和文书，并采取或安排采取该董事或高级职员认为为实现上述特别决议的意图所必需或适宜的所有其他行动，该决定须由签署及交付该等文件及文书及采取该等行动而最终证明。如果你想亲自参加会议，请在这里查询。授权签名—必须填写您的指示才能执行。请按照您账户上的姓名签名。如果是共有的，所有人都应该签字。受托人、管理人等，应该包括头衔和权威。法团应提供签署委托书/投票表格的法团全名及获授权人员的职衔。签名（如适用）日期签名（如共同持有）日期

尼古拉斯金融公司股东特别大会请这样做：董事会建议A投票：'赞成'提案1和2提案您的投票董事会建议1。作为一项特别决议，经修正或不经修正，根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）第308条，本公司有权向不列颠哥伦比亚省公司注册处申请延续至特拉华州。2.公司有权根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）向特拉华州务卿提交公司本土化证书和公司注册证书，犹如其已根据该法律注册（“本土化”）。3.自本土化之日起，公司应按照附件B、C和D中规定的格式提交公司本土化证书和公司章程，日期为： [日期]，2023年（“通函”），特此批准各方面。4.尽管本特别决议案已获本公司股东正式通过，但本公司董事有权全权酌情决定，在提交或签发《公司本土化证书》和《公司注册证书》之前的任何时间放弃申请，而无需获得本公司股东的进一步批准。5.公司的任何董事或高级职员均获授权和指示签署和交付或安排签署和交付所有该等文件和文书，并采取或安排采取该董事或高级职员认为为实现上述特别决议的意图所必需或适宜的所有其他行动，该决定须由签署及交付该等文件及文书及采取该等行动而最终证明。2.作为一项特别决议案，决议（不论是否修订）：1.出售我们的全部或几乎全部业务，包括机动车辆零售分期付款销售合同以及我们与Westlake Services，LLC，dba Westlake Financial，一家加利福尼亚州有限责任公司签订的主资产购买协议中规定的其他部分（“贷款组合出售”），获得批准；2.尽管本特别决议案已获公司股东妥为通过，公司董事获授权全权酌情决定，在完成贷款组合销售之前的任何时候，未经公司股东的进一步批准，放弃贷款组合销售；及3.公司的任何董事或高级人员获授权及指示签立及交付或安排签立及交付所有该等文件及文书，以及采取或安排采取该董事或高级人员认为为实现上述特别决议的意图而必需或适宜的所有其他行动，该决定须由签署及交付该等文件及文书及采取该等行动而最终证明。如果你愿意亲自出席会议，请在这里签名。授权签名—必须填写您的指示才能执行。请按照您账户上的姓名签名。如果是共有的，所有人都应该签字。受托人、管理人等，应该包括头衔和权力。法团应提供法团的全名及签署委托书/投票表格的获授权人员的职衔。签名（如适用）日期签名（如共同持有）日期


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司
资本结构	根据我们现行的不列颠哥伦比亚省公司章程，我们目前有权发行50,000,000股普通股，每股无面值，以及5,000,000股优先股，每股无面值，可连续发行。	根据我们提议的特拉华州公司注册证书，Nicholas Financial，Inc.将有权发行总计55,000,000股股本，其中包括50,000,000股普通股，每股无面值，以及5,000,000股优先股，每股无面值。
特许经营税	根据不列颠哥伦比亚省的法律，我们的授权股本不征收特许经营税。	根据特拉华州的法律，尼古拉斯金融公司最初将被要求每年支付大约20万美元的公司特许经营税，以保持其作为特拉华州公司的良好地位。如果尼古拉斯金融公司的S资本结构发生变化，每年的特许经营税金额可能会发生变化
股东批准；对非常公司交易进行投票	与特拉华州法律相比，不列颠哥伦比亚省法律通常要求股东就更多和更多样化的公司事项进行投票，例如公司名称更改、设立新的股票类别或增加或减少最低或最高董事人数。此外，根据不列颠哥伦比亚省法律，许多需要股东批准的事项，必须由投票表决这些事项的S股东以不少于四分之三投票数的特别决议批准。在某些情况下，例如对影响不同股票类别的条款的修订，批准非常公司诉讼的特别决议也需要得到某一类别或系列股票的持有人的单独批准，无论该类别或系列股票是否在其他方面具有投票权。	根据DGCL，持有三分之二流通股的持有人的赞成票有权就该股票投票。（或该等流通股多数持有人的赞成票，如果在条款最初提交时载有大意如此的声明，或载有两个持有人赞成票批准的条款修正案，（三分之一有权投票的当时发行在外的股票）必须授权公司的任何合并、股份交换、合并、解散或出售全部或几乎全部资产，除非公司注册证书有要求：如果（i）尚存法团的公司章程与法团章程并无不同，则无须授权股东投票批准合并或股份交换计划，（ii）在交易生效日期之前，存续法团的每个股东将持有相同数量的股份，具有相同的名称、优先权、限制和相对权利，在交易之后，（iii）紧接交易后已发行的有表决权股份数目加上因交易而发行的有表决权股份数目，不论是通过转换或行使根据交易所发行的权利和认股权证而发行的有表决权股份数目，不得超过尚存法团有表决权股份总数的百分之二十


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
		（四）在交易之前，（定义为指赋予其股东有权参与但不限于股息的股份）在交易后立即发行，加上因交易而发行的参与股份数目，无论是通过转换或行使根据交易发行的权利和认股权证，将不超过紧接交易前已发行股份总数的百分之二十。在某些情况下，合并或股份交换计划亦须经某一类别或系列股份持有人单独批准。
对管理文件的修订	根据不列颠哥伦比亚省的法律，对公司章程的修改通常需要获得S金融公司股东投票表决的不少于四分之三的票数。如果建议的修订会以某些特定的方式影响某一类别的证券，则该类别的股份的持有人将有权就建议的修订作为一个类别单独投票，而不论该等股份是否在其他方面具有投票权。	根据DGCL的规定，董事会必须首先向股东推荐对公司注册证书的修订，除非董事会认为由于利益冲突或其他特殊情况而不能提出建议。除非章程细则或董事会(董事会可在任何基础上限制其提交拟议修订的条件)获得更高级别的批准，否则修订必须获得(I)任何有权就修订投反对票的任何投票组的多数票批准，以及(Ii)有权就修订投票的任何其他投票组的多数票批准。《公司章程》亦规定，董事会可修订或废除公司的附例，除非公司注册证书将权力完全或部分保留予股东，或除非股东在修订、增补或废除某项附例时明文规定董事会不得修订或废除该附例。尽管如此，股东可以修改或废除公司的章程，即使公司的章程也可以由董事会修改或废除。Nicholas Financial，Inc.拟议的章程与DGCL的这些规定一致。


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
会议地点	BCBCA规定，股东大会必须在不列颠哥伦比亚省境内举行，除非章程另有规定。我们的章程规定，股东大会可以在我们董事决定的任何地点举行。	DGCL规定，股东会议在特拉华州境内或以外的任何地点举行，或以公司注册证书或章程规定的方式举行。尼古拉斯金融公司拟议的章程规定，股东会议将在董事会指定的任何地点举行。
股东的法定人数	BCBCA规定，除非细则另有规定，否则法定人数为有权在会议上投票的两名股东，无论是亲自出席还是委托代表出席股东大会。现行细则规定，持有合共不少于三分之一有权在股东大会上投票的股份的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成该会议的法定人数。	根据DGCL的规定，公司注册证书或附例可规定所需的法定人数，但法定人数一般可不少于总投票权的三分之一。Nicholas Financial，Inc.拟议的章程规定，有权在会议上投票的流通股不少于三分之一的投票权的持有人构成股东会议的法定人数。
会议召集	BCBCA规定，董事可以召开特别股东大会。此外，持有不少于5%的已发行有投票权股份的持有人可要求董事召开特别会议，以达到申请书所述的目的。	DGCL规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何一名或多名人士召开。尼古拉斯金融公司拟议的章程规定，股东特别会议可由董事、董事长或总裁和首席执行官召集
股东在会议记录中的同意	根据BCBCA，只有当所有有权就该决议投票的股东签署书面决议时，股东才可以通过书面决议采取行动，而不需要召开会议。	根据DGCL的规定，除非公司注册证书另有限制，否则，如果持有不少于在年度或特别会议上采取行动所需的最低票数的已发行股票的持有者签署了规定采取行动的书面同意，股东可以在不召开会议的情况下以书面同意的方式采取行动。尼古拉斯金融公司拟议的章程明确允许股东通过书面决议采取行动。
董事选举、资格和数量	BCBCA规定在年度股东大会上以多数票选举董事。BCBCA规定，上市公司必须至少有三名董事。	大商所没有类似的要求，然而，纳斯达克的治理标准要求上市公司的大多数董事必须是独立的。尼古拉斯金融公司拟议的章程规定最少三名董事，最多十一名董事


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
董事的受信责任	根据BCBCA注册成立的公司的董事对公司负有受托义务。BCBCA要求不列颠哥伦比亚省公司的董事在行使他们的权力和履行他们的职责时，诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。	根据DGCL成立或组织的公司的董事的受托义务范围更广，不仅适用于公司，也适用于公司的股东。这些义务分为两大类：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，以处于类似情况下的通常谨慎的人所采取的谨慎态度，并以他或她认为符合公司最佳利益的方式行事。它受商业判断规则的限制，该规则保护没有利害关系的董事在以下情况下对公司及其股东承担个人责任：董事本着诚信行事，并得到合理的信息，并理性地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。忠实义务要求董事为了公司的利益而行使权力，而不是为了董事自己的利益，也不是为了另一个人(包括家庭成员)或组织的利益。更简单地说，忠诚义务阻止董事利用他们的公司地位谋取个人利益或其他个人利益。
董事的个人法律责任	BCBCA规定了董事可能对渎职或不作为承担责任的情况。执行BCBCA施加的责任的某些行动必须在授权有关行为的决议之日起两年内提起。如果董事真诚地依赖于以下条件，将被视为已履行其根据《商业信贷法》对公司承担的受信义务： • 由一名高级人员向他呈交的财务报表，或一份公平地反映该法团财政状况的核数师书面报告；或 • 一个人的报告，其职业为该专业人士所作的陈述提供可信度。 BCBCA还包含限制公司董事个人责任的其他条款。	董事公司因违反其受信责任而承担的个人责任非常广泛，可以由公司通过代表股东提起的派生诉讼或由受害股东在单独的诉讼中确立。Nicholas Financial，Inc.拟议的公司注册证书旨在限制此类个人责任，但这些限制可能对DGCL下的以下被禁行为无效： • 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的； • 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意违法或者明知是违法的； • 非法支付股息或非法购买或赎回股票；以及 • 董事牟取不正当个人利益的交易。


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
派生诉讼	根据《BCBCA》，投诉人定义为公司或其任何附属公司证券的现任或前任注册持有人或受益所有人；公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级管理人员；不列颠哥伦比亚省公司注册处；或根据法院的酌情决定，是根据BCBCA提出有关股东救济的申请的适当人的任何其他人，可以向法院申请以法团或其任何子公司的名义和代表法团或其任何子公司提起诉讼的权利，或介入其作为一方的现有诉讼，以代表该实体进行起诉、辩护或中止该诉讼。根据《BCBCA》，法院必须确信： • 投诉人已向法团或其附属公司的董事发出适当的通知，说明如法团或其附属公司的董事不会提出诉讼，努力提出诉讼，抗辩或停止诉讼，投诉人有意向法院提出申请； • 申诉人是真诚地行事的；及 • 提出、检控、抗辩或中止诉讼，似乎符合法团或其附属公司的利益。根据《BCBCA》，法院在衍生诉讼中可作出其认为合适的任何命令，包括与投诉人控制或进行诉讼有关的命令，或向前股东和现任股东支付款项以及支付投诉人产生的合理法律费用有关的命令。	同样，根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以强制执行公司权利，包括违反董事对公司的义务。特拉华州法律要求，派生诉讼中的原告是被投诉错误时的公司股东，并在整个诉讼期间保持该股东；原告要求公司董事坚持公司债权，除非该要求无效；原告是其他股东的适当代表。
不同政见者的权利	BCBCA规定，有权就某些事项投票的公司股东有权行使异议权，并要求支付其股份的公允价值。当对以下事项进行表决时，存在异议权利： • 与另一个法团（与某些联属法团除外）的任何合并；	董事会授予任何类别或系列股份的持有人对公司作为一方的任何合并计划持有异议并获得其股份的公允价值的支付（与某些附属公司的合并除外）需要股东批准；公司作为股份将被收购的公司为一方的任何股份交换计划，（三）股东有权对该计划进行表决的；（三）出售或交换该计划的全部或实质上全部财产。


摘要	1
尼古拉斯金融公司	1
关于会议和建议的问答	1
本土化提案	4
监管和其他审批	5
归化的税收后果	5
股东异议权利	6
股东权利比较	7
贷款组合销售建议	7
贷款组合出售的税务后果	8
股东的异议权利	9
关于本公司的信息	10
我们的业务描述	10
法律诉讼	10
普通股市场及相关股东事项	11
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	12
关于市场风险的定量和定性披露	12
财务报表和补充数据	12
会计与财务信息披露的变更与分歧	12
董事、高管与公司治理	12
风险因素	14
与归化有关的风险	14
与贷款组合销售有关的风险	15
一般风险因素	17
前瞻性陈述	18
特别会议	19
征求委托书	19
我们的普通股	19
委托书的委任及撤销	19
驯化	20
一般信息	20
驯化的主要原因	20
驯化的效果	20
流通股和期权的处理	21
股东批准	21
监管和其他审批	21
股东权利比较	21
建议的公司注册证书和尼古拉斯金融公司的章程	31
股东异议权利	32
美国和加拿大的所得税考虑因素	33
贷款组合出售	40
一般信息	40
背景	40
《资产购买协议》	41
贷款组合出售建议的理由	44
股东批准	47
股东异议权利	47
美国和加拿大的所得税考虑因素	49
非居民持不同意见股东	51
股本说明	51
普通股	51
优先股	52
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的潜在反收购效力	52
上市	52
转会代理和注册处	52
管理层对国内化的兴趣	53
法律事务	53
专家	53
在那里您可以找到更多信息	54
获取以引用方式并入的文件	55
一般信息	55
董事批准	55


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
	• 修订本公司的公司章程，以增加、更改或删除任何限制股份发行、转让或拥有权的条文； • 修订本公司的公司章程，以增加、更改或取消对本公司可能经营的业务的任何限制； • 根据另一司法管辖区的法律延续； • 法团的全部或绝大部分财产的出售、租赁或交换，而非在正常业务运作中；及 • 允许股东就向法院申请批准公司提议的安排的命令提出异议的法院命令。然而，如果公司章程的修订是由批准重组的法院命令或由与压迫补救诉讼有关的法院命令实施的，股东无权提出异议。	公司在正常业务过程中，如果股东有权就出售或交换（包括解散出售）投票，但不包括根据法院命令进行的出售或根据一项计划进行的现金出售，所有出售所得净额将在一年内分配给股东；对章程细则的修订，对持异议的股东产生重大不利影响，因为它（i）改变或废除了优先权，（ii）创建、改变或废除了赎回权，（iii）更改或废除优先购买权，（iv）排除或限制股份就任何事项表决或累积表决权的权利，或（v）将股东拥有的股份数目减少至零碎股份，如果如此产生的零碎股份是以现金方式获得的；以及根据股东投票而采取的任何公司行动，但章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权就其股份获得付款。
压迫补救措施	根据BCBCA，投诉人有权向法院申请命令，如公司或关联公司的作为或不作为影响结果，或其业务或事务正在或已经以压迫或不公平地损害或不公平地忽视任何证券持有人的利益的方式进行，或董事权力的行使或已经以压迫或不公平地损害任何证券持有人的利益，公司的债权人、董事或高级人员。法院可应该申请，作出其认为适当的任何临时或最终命令，包括限制被投诉行为的命令。	《税务条例》并不载有类似的补救办法，尽管寻求获得类似补救办法的诉因可根据几种普通法理论中的任何一种对法团及其附属公司提出。


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
审查法团纪录	根据《BCBCA》，股东、债权人及其遗产代理人可查阅某些公司记录，如证券登记册和股东名单，任何其他人可在支付合理费用后查阅。每个人都必须提供一份载有具体资料的宣誓书。股东名单或证券登记册中的信息不得用于影响公司股东投票的努力、收购公司证券的要约或与公司事务有关的任何其他事项。	根据特拉华州法律，出于任何适当目的，股东有权在宣誓后提出书面要求并说明检查目的后，查阅公司的股票分类帐、股东名单和其他指定的账簿和记录，并对其进行复制或摘录。正当目的是指与股东利益合理相关的目的
反接管效应	《巴塞尔公约》没有关于防止敌意接管企图的类似规定。然而，现行条款确实载有交错选举董事会的规定。此外，如上文“召集会议”所述，持有不少于百分之五已发行有表决权股份的持有人可要求董事要求彼等就要求所述的目的召开及举行特别大会。	特拉华州法律赋予公司的某些权力可能会允许特拉华州公司减少潜在的恶意收购企图。这些权力包括： • 实行交错董事会，防止董事会控制权立即发生变化； • 要求在选举董事的会议之前向公司发出董事提名通知，这可能使管理层有机会作出更大的努力来征求自己的代理人； • 只允许董事会召开股东特别会议，这可能会剥夺掠夺者召开会议进行破坏性改变的能力； • 以书面同意的方式取消股东的行动，这将要求突袭者出席股东会议，以批准公司的任何拟议行动； • 只有正当理由才可将董事从交错董事会中除名，这为交错董事会中的董事提供了一定的保障，以免被任意免职； • 规定决定董事人数和填补空缺的权力完全属于董事会，使现任董事会（而非掠夺者）控制董事会空缺的职位；及


	尼古拉斯金融公司，作为不列颠哥伦比亚省的一家公司，	尼古拉斯金融公司，作为特拉华州的一家公司，
		• 规定在某些情况下有绝对多数表决权，包括合并和公司注册证书修正案；发行“空白支票”优先股，这可能被用来降低公司对掠夺者的吸引力。尼古拉斯金融公司拟议的公司注册证书和章程包括以下条款，这些条款可能会阻止敌意收购企图： • 要求股东提前通知提名董事； • 禁止股东召开股东特别会议； • 董事会有权决定董事人数和填补董事会空缺的规定； • 授权董事会在未经股东批准的情况下发行具有董事会确立的权利、特权、限制和其他特征的优先股的条款。


美国证券交易委员会备案文件						提交日期
截至2023年3月31日的财政年度表格10—K年度报告						2023年6月27日
截至2023年6月30日止三个月的表格10—Q季度报告						2023年8月16日
截至2023年9月30日止三个月的表格10—Q季度报告						2023年11月14日


关于Form 8-K的当前报告						2022年8月17日
关于Form 8-K的当前报告						2023年6月21日
关于Form 8-K的当前报告						2023年6月29日
关于Form 8-K的当前报告						2023年8月15日
关于Form 8-K的当前报告						2023年8月16日
关于Form 8-K的当前报告						2023年11月14日
关于Form 8-K的当前报告						2023年11月17日
关于Form 8-K的当前报告						2023年11月20日
委任书及资料通告 2023年股东周年大会载于附表14A						2023年7月27日


NICHOLAS FINANCIAL，INC.


发信人：	______________________________
	Irina Nashtatik，公司秘书


西湖服务有限责任公司。		尼古拉斯金融公司，佛罗里达州一家公司
DBA Westlake Financial



发信人：	/S/托德·C·拉鲁法	发信人：	/s/Michael Rost
姓名：	托德C.拉鲁法	姓名：	迈克尔·罗斯特
标题：	美国副总统	标题：	首席执行官
地址：	4751 Wilshire Boulevard，Suite 100	地址：
	洛杉矶，加利福尼亚州90010
电话：（323）900—3293		电话：
传真：（323）330—8662		传真：

日期：2023年11月13日		日期：2023年11月13日


NICHOLAS FINANCIAL，INC.，一家加拿大控股公司



发信人：	/s/Michael Rost
姓名：
标题：
地址：

电话：
传真：

日期：2023年11月13日


投资组合

转让人/卖方：	尼古拉斯金融公司
买方：	Westlake Services，LLC dba Westlake Financial
合同数量：
会员名单：	附件A
价格和价格摘要	作为附表D随附

截止日期：	2022年9月30日