美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡性报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡性报告

需要壳牌公司报告的事件日期__

从_到 _的过渡期

佣金文件编号001-38307

RETO ECO—SOLUTIONS，INC.

（注册人的确切名称，如其章程所述）

不适用

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

转交北京REITs科技发展有限公司， Ltd.

安立路60号A座X—702, 朝阳区

北京，中华人民共和国中国100101

(主要执行办公室地址)

李恒芳

转交北京REITs科技发展有限公司， Ltd.

安立路60号A座X—702, 朝阳区

北京，中华人民共和国中国100101

(+86)10-64827328

电子邮件：www.example.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外 股数量： 截至2022年12月31日， 43,398,885普通股已发行并发行。

用复选标记表示注册人是否为《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐  不是☒

如果本报告为年度 报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13或15（d）节不需要提交报告。是的 ☐  不是☒

注—勾选上述 框并不免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒ 否 ☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交 此类文件的较短时间内）， 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T规则405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒编号：☐

注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司，请用复选标记进行检查。参见 《交易所法案》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义 。

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

†术语"新的 或修订的财务会计准则"是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否 提交了管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐是☒*否

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。

项目17☐ 第18项☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是的：☐不是

目录表

某些术语和惯例

除文意另有所指外， 仅为本年度报告表格20-F的目的：

为清楚起见，本 年度报告遵循英文先名后姓的命名惯例，无论个人姓名 是中文还是英文。例如，我们的首席执行官的名字将显示为“恒方Li”，而在中文中，他的名字将显示为“Li恒方”。

我们的报告和职能货币是人民币。仅为方便读者，本年度报告包含按特定汇率将部分人民币金额折算为美元的内容。除本年报另有说明外，人民币对美元的所有折算均按联邦储备委员会于2022年12月31日公布的人民币兑美元6.8972元兑1美元的汇率进行。对于本年度报告中提及的人民币 金额可以或可以按此汇率兑换成美元，不作任何陈述。

我们的财政年度结束是 31年12月。提及特定“财政年度”是指我们截至该历年12月31日的财政年度。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标 或商号的权利，包括我们的公司名称、标识和网站名称。 此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。 本年度报告还可能包含其他公司的商标、服务商标和商号，这些都是其各自 所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方商标、服务商标、商品名称或产品并不旨在 且不应被解读为暗示与我们的关系或认可或赞助。仅为方便起见，本年度报告或本文以引用方式并入的文件中提及的某些版权、 商品名称和商标未包含其 ©、®和™符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对我们的版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

前瞻性陈述

本年度报告包含 前瞻性陈述。除历史事实声明外，本年报中包含的所有声明，包括 有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的声明， 均为前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和 趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务策略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述 受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”、“运营 和财务回顾和展望”以及本年报其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且 变化迅速的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果 与我们可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现 或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来 结果、活动水平、绩效或成就。我们没有义务在本年度报告日期后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

控股公司结构

ReTo Eco—Solutions，Inc.（“ReTo”， 连同其合并子公司，“公司”，“我们的”或类似 术语）是一家控股公司和商业公司，在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，其本身没有重大 业务。我们透过于中国大陆成立的附属公司进行绝大部分业务。我们的股权 结构是直接控股结构，即ReTo，在美国上市的BVI实体，通过REITs控股控制北京REITs和其他中国运营 实体。见"项目4.公司信息—A公司的历史和发展" 有关 更多详细信息。

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和 不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂 且不断演变的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断 监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受 外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大的 不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续 向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险 的详细描述，请参见"项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险 。

中国政府在监管我们的业务及其对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制方面的重大自由裁量权和权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。实施这种性质的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅"项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —中国政府对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预 或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股 价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国法律执行方面的风险和不确定性以及快速发展的规则和法规 ，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值减少或变得毫无价值。 有关详细信息，请参阅"项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险— 中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性。中国的规则和法规 可能会在几乎不事先通知的情况下迅速变化，而中国法律、法规和法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

控股公司与子公司之间现金及其他资产转移

2017年11月，ReTo首次公开募股（“IPO”）结束后，ReTo获得约1430万美元的净收益。于二零二一年三月， ReTo向一名机构投资者发行本金额为2，300，000元的可换股债券，并收取所得款项净额1，476，915元。 于二零二一年七月，ReTo向一名机构投资者发行本金额为2，500，000美元的可换股债券，并收到 所得款项净额2，189，256美元。于二零二二年三月，回购发行本金额为3，415，500元的票据（定义见下文），并收到 所得款项净额3，000，000元。于2022年5月25日，ReTo向海南塔山石数字信息有限公司发行5，970，000股普通股。（“海南 塔山石”）按每股0.60美元计算，所得款项总额为3，582，000美元（“私募”），人民币1960万元 （约290万元）已转让予北京产业信托作为股东贷款及约人民币440万元（约 60万美元）作为股东贷款转让给北京REITs生态。截至本年报日期，就 首次公开募股、可换股债券、票据及私募的所得款项净额而言，ReTo已透过REIT Holdings透过股东贷款及出资向北京REITs转让合共 约2，140万美元，并透过股东贷款向北京REITs生态转让约60万美元。

除首次公开募股、可转换 债券、票据和私募外，截至本年报日期，ReTo尚未向投资者募集资金， 也未向其附属公司转移任何其他资金。迄今为止，我们的中国附属公司 并无向REITs Holdings和ReTo派发任何股息或其他分派，两者均位于中国大陆以外。ReTo作为BVI控股公司，可依赖其中国子公司支付的股息 和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括 向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金（受限于ReTo的并购和法案）或支付其可能产生的任何费用 和其他义务。

在我们的直接控股结构内，根据中国现行有效的法律和法规，允许将资金从RETO跨境转移到其中国子公司。具体地说，RETO获准以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足中国的适用政府登记、批准和备案要求。根据中国法律和法规，RETO向其中国子公司出资的能力没有数量限制。然而，中国子公司 根据其酌情决定权，只能从REIT控股公司获得金额相当于其各自注册资本与中国外商投资综合管理信息系统记录的总投资额之间的差额或其净资产的2.5倍的贷款。

有关更多信息， 请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或 阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。"

根据被动外国 投资公司规则、ReTo并购的要求和《法案》，我们向投资者进行的与证券有关的任何分配总额 （包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税， 以我们的当前或累计收益和利润支付，根据美国联邦所得税原则确定。任何 提议的股息将受ReTo的并购和法案的约束；具体而言，ReTo的董事 基于合理理由确信，在股息支付后，其资产价值将立即超过其负债 ，并且能够在到期时偿还债务，则ReTo可以支付股息。

《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)及其实施细则规定，中国企业支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%的预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们在中国有银行账户，截至2022年12月31日，包括人民币现金人民币672,792元和美元现金97,554美元。资金 在RETO及其子公司之间进行转移，用于日常运营。我们中国子公司之间的资金调拨 遵守《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二版，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》规定，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人向其他营利法人转借资金，向其工作人员募集资金，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人知道或者应当知道借款人打算将所借资金用于非法或者犯罪目的；(五)违反公共秩序或者道德规范；或者(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。我们一直依赖我们的中国律师事务所元泰律师事务所的意见，即《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们 尚未接到可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的任何其他限制。 截至本年度报告日期，我们尚未采取任何现金管理政策来规定如何在我们的控股公司和我们的子公司之间转移资金。

不能保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金 是人民币，中国政府可以阻止我们在大陆银行账户中的现金中国离开大陆 中国可以限制现金部署到我们子公司的业务中，并限制派息能力。有关我们与子公司之间的现金转账能力限制的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府可以阻止我们在大陆银行账户中的现金 离开大陆中国，限制现金部署到其子公司的业务中，并限制 向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们目前没有规定如何在我们的BVI控股公司和我们的子公司之间转移资金的 现金管理政策。

对我们将现金 从中国转移到美国投资者的能力的限制

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息 。此外，根据中国法律，我们的每一家中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润 作为某些法定储备资金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。这些 准备金不能作为现金股息分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向RETO支付股息的能力。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括 对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款时更严格的外汇汇出审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制中国。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。

《要求外国公司承担责任法案》的效力

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律，要求外国公司提交不受外国政府拥有或操纵的证明，或披露政府实体的所有权和某些额外信息，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查本公司的审计师，本公司的证券将被禁止在 全国性交易所进行交易。2022年12月29日颁布的《加速持有外国公司问责法》将未检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间段。

On December 16, 2021, the PCAOB issued its determination that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and in Hong Kong, because of positions taken by PRC authorities in those jurisdictions, and the PCAOB included in the report of its determination a list of the accounting firms that are headquartered in mainland China or Hong Kong. This list did not include YCM CPA Inc., our current auditor. Our auditor, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the CSRC and MOF, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong without any limitations on scope. However, uncertainties exist with respect to the implementation of this framework and there is no assurance that the PCAOB will be able to execute, in a timely manner, its future inspections and investigations in a manner that satisfies the Statement of Protocol. On December 15, 2022, the PCAOB determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary.

这些事态发展可能会给我们的证券交易增加 不确定性，包括如果PCAOB 无法全面检查或调查我们的审计师，我们未能任命PCAOB可以接触到的新审计师，纳斯达克可以 将我们的普通股摘牌，那么SEC可能会禁止我们的证券交易。

如果后来确定 PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。 任何不是由PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或者PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致 对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，那么这种缺乏检查可能导致 我们的证券被从证券交易所摘牌。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了对其实施《HFCAA》规则的最终修正案。这些最终规则确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“美国证券交易委员会指定的发行人”(美国证券交易委员会指定的注册人已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于该司法管辖区当局的立场，PCAOB无法 完全检查或调查)，以及(Ii)禁止连续三年根据《反海外腐败法》作为委员会指定的发行人的发行人进行交易。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财年确定发行人。委员会确定的发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年9月30日的财年年报中的提交或披露要求。

有关HFCAA对我们的影响的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。我们的普通股被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，2022年12月29日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。”

监管许可和发展

我们的中国法律顾问袁泰律师事务所告知我们，根据中国的相关法律法规，商务部和国家发展和改革委员会Republic of China于2022年1月1日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)没有对我们中国子公司目前从事的任何业务做出规定。因此，我们的中国子公司可以在不受中国外商投资法和法规限制的情况下开展业务。我们中国子公司的某些业务范围被列入2021年负面清单，如增值电信业务，即外商投资于 从事增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储和 转接类和呼叫中心除外)的外商投资电信企业的比例不得超过50%。根据中国子公司的确认，该等子公司并未实际从事该等业务活动。

我们中国子公司营业执照上所述的某些业务 需要额外的许可证和许可，如增值电信认证和建筑企业资格。根据中国子公司的确认，这些子公司没有 实际从事需要特别许可证或许可证的经营活动，只有在获得相应的许可证或许可证后才会进行经营活动 。目前，我们的中国子公司不需要获得除常规营业执照以外的额外许可证或许可证。我们的每一家中国子公司都必须 从国家市场监管总局(“SAMR”)的当地分支机构获得正式的营业执照。我们的每一家中国子公司均已就其各自的业务范围获得有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝 。

截至本年度报告日期，RETO及其中国子公司不受中国证监会、中国网信办(“CAC”)或任何其他需要批准其中国子公司经营的实体的许可要求的约束。近日，中国政府在没有提前通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

其中，2008年由全国人大常委会颁布并于2022年8月1日修订施行的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购规则》)和《Republic of China反垄断法》(简称《反垄断法》)设立了可能使境外投资者并购活动更加耗时和复杂的附加程序和要求。此类规定要求，如果触发了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》(国务院于2008年发布，并于2018年9月19日修订)规定的某些 门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权变更交易，应事先通知商务部。此外，反垄断法要求，涉及国家安全的交易，也应当按照国务院有关规定进行国家安全审查。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。 该意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。鉴于中国目前的监管环境，尚不确定RETO、REIT Holdings或我们的任何中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了许可， 是否会被拒绝或撤销。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行股票可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得此类批准 。截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中国民航总局公布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》或《办法》，建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万以上用户个人数据的公司在外国上市。2021年12月28日， 《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100万以上用户个人信息的 网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年版)》进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。我们依赖我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，由于：(I)我们在业务运营中没有持有超过100万用户的个人信息 ；以及(Ii)在我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不被当局归类为核心 或重要数据，因此我们不需要根据《网络安全审查办法》 (2021年版)申请网络安全审查。

根据我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的建议，中国政府当局可能在解释和执行这些法律时拥有广泛的自由裁量权，包括解释“关键信息基础设施运营商”的范围。预计我们将加强网络安全法律法规的实施和业务的持续扩张，因此我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至 本年度报告之日，我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查， 我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。

On August 20, 2021, the SCNPC promulgated the Personal Information Protection Law, which integrates the scattered rules with respect to personal information rights and privacy protection and took effect on November 1, 2021. Personal information refers to information related to identified or identifiable natural persons which is recorded by electronic or other means and excluding anonymized information. The Personal Information Protection Law provides that a personal information processor could process personal information only under prescribed circumstances such as with the consent of the individual concerned and where it is necessary for the conclusion or performance of a contract to which such individual is a party to the contract. If a personal information processor shall provide personal information to overseas parties, various conditions shall be met, which includes security evaluation by the national network department and personal information protection certification by professional institutions. The Personal Information Protection Law raises the protection requirements for processing personal information, and many specific requirements of the Personal Information Protection Law remain to be clarified by the CAC, other regulatory authorities, and courts in practice. We may be required to make further adjustments to our business practices to comply with the personal information protection laws and regulations.

None of our PRC subsidiaries currently operates in an industry that prohibits or limits foreign investment. As a result, as advised by our PRC counsel, Yuan Tai Law Offices, other than those requisite for a domestic company in mainland China to engage in the businesses similar to those of our PRC subsidiaries, none of our PRC subsidiaries is required to obtain any permission from Chinese authorities, including the CSRC, the CAC, or any other governmental agency that is required to approve its current operations. However, if our PRC subsidiaries do not receive or maintain the approvals, or we inadvertently conclude that such approvals are not required, or applicable laws, regulations, or interpretations change such that our PRC subsidiaries are required to obtain approval in the future, we may be subject to investigations by competent regulators, fines or penalties, ordered to suspend our PRC subsidiaries’ relevant operations and rectify any non-compliance, prohibited from engaging in relevant business or conducting any offering, and these risks could result in a material adverse change in our PRC subsidiaries’ operations, significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, or cause such securities to significantly decline in value or become worthless. As of the date of this annual report, we and our PRC subsidiaries have received from PRC authorities all requisite licenses, permissions, or approvals needed to engage in the businesses currently conducted in China, and no permission or approval has been denied.

CSRC released the Tentative Measures for Administration of the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises (the “Tentative Measures”) on February 17, 2023, which became effective on March 31, 2023. The Tentative Measures lay out the filing regulation arrangement for both direct and indirect overseas listing by PRC domestic companies, and clarify the determination criteria for indirect overseas listing in overseas markets. Any future securities offerings and listings outside of mainland China by our Company, including but not limited to, follow-on offerings, secondary listings and going private transactions, will be subject to the filing requirements with the CSRC under the Tentative Measures, and we cannot assure you that we will be able to comply with such filing requirements in a timely manner, or at all. As of the date of this annual report, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or objection from the CSRC or any other PRC governmental authorities with respect to our listing on Nasdaq. As the Tentative Measures were newly published and there is uncertainty with respect to the filing requirements and their implementation, if we are required to submit to the CSRC and complete the filing procedure, we cannot be sure that we will be able to complete such filings in a timely manner, or at all. Any failure or perceived failure of us to fully comply with such new regulatory requirements could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, cause significant disruption to our business operations, and severely damage our reputation, which could materially and adversely affect our financial condition and results of operations and could cause the value of our securities to significantly decline or be worthless.

除上文所披露者外， 就我们向外国投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规及监管规则，截至 本年报日期，我们及我们的中国子公司（i）无须获得中国当局（包括 中国证监会或中国证监会）的许可，及（ii）未收到或被任何中国当局拒绝批准。我们面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险 ，包括我们无意中得出结论认为无需获得此处讨论的许可或批准 ，适用法律、法规或解释发生变化，导致我们和我们的中国子公司需要 在未来获得批准的风险。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

下面请查看我们面临的主要风险的摘要 ，按相关标题分类。

在中国做生意的相关风险

我们总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们的商业和工业有关的风险

我们受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

我们面临与我们的普通股相关的风险和不确定性，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治和经济政策 或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务 都在中国大陆进行，我们几乎所有的收入都来自中国大陆。因此，我们的财务状况 和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或 中美或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。

中国经济在许多方面与 大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率 、外汇控制和资源配置。虽然中国政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍然为政府所有。此外， 中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过分配资源、控制外汇计价 债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

虽然中国经济 在过去四十年中经历了显著增长，但无论是地域上还是 经济各个部门之间的增长都不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些 措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规的变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息， 以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境 恶化，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化，我们在中国的业务以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断演变的 法律法规的制约。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查 办法》、《个人信息保护法》以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针 可能会导致大量费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国的监管机构已经实施并正在考虑进一步的有关数据保护的立法和监管建议。中国新《数据安全法》于2021年9月1日生效。《数据安全法》规定，数据处理活动必须 基于数据保护的“数据分类和分级保护制度”进行，并禁止 境内的实体未经 中国政府事先批准，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反 数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币500万元的罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或执照。

此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键 信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国境内，法律对关键信息基础设施运营商实施了更严格的监管 和额外的安全义务。根据廉政公署和其他中国监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》 ，该办法于2020年6月生效，关键 信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成都可能阻止关键信息基础设施 运营商使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致罚款高达此类网络产品和服务购买价格 的十倍。中国政府最近启动了对多个美国运营的移动应用程序 的网络安全审查，在审查期间，禁止这些应用程序注册新用户。我们不认为 我们构成网络安全审查措施下的关键信息基础设施运营商。

On July 10, 2021, the CAC issued the Cybersecurity Review Measures (revised draft for public comments), which proposed to authorize the relevant government authorities to conduct cybersecurity review on a range of activities that affect or may affect national security. The PRC National Security Law covers various types of national security, including technology security and information security. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) took effect on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures (2021 Version) expand the cybersecurity review to data processing operators in possession of personal information of over 1 million users if the operators intend to list their securities in a foreign country. Under the Cybersecurity Review Measures (2021 Version), the scope of entities required to undergo cybersecurity review to assess national security risks that arise from data processing activities would be expanded to include all critical information infrastructure operators who purchase network products and services and all data processors carrying out data processing activities that affect or may affect national security. In addition, such reviews would focus on the potential risk of core data, important data, or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, illegally used or exported out of China, or critical information infrastructure being affected, controlled or maliciously used by foreign governments after such a listing. An operator that violates these measures shall be dealt with in accordance with the provisions of the PRC Cybersecurity Law and the PRC Data Security Law.

According to the Cybersecurity Review Measures (2021 Version), cybersecurity review will be required when (i) operators of critical information infrastructure purchasing network products and services or online platform operators carry out data processing activities which do or may affect national security; and (ii) any online platform operator controlling personal information of more than one million users which seeks to list in a foreign stock exchange. The factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The CAC has said that under the new rules companies holding data of more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments.” The cybersecurity review will also look into the potential national security risks from overseas initial public offerings. As advised our PRC legal counsel , because (i) none of our PRC subsidiaries collecting personal information or processing data in actual operation, and (ii) none of our PRC subsidiaries is an “online platform operator holding more than one million users’ personal information”, we believe the cybersecurity review requirement is not applicable us. However, there remains uncertainty as to the interpretation and implementation of the revised Cybersecurity Review Measures and we cannot assure you that the CAC will reach the same conclusion as our PRC counsel. As advised by our PRC legal counsel, the PRC governmental authorities may have wide discretion in the interpretation and enforcement of these laws, including the interpretation of the scope of “critical information infrastructure operators.” If the Company or any of its PRC subsidiaries is deemed as a critical information infrastructure operator under the PRC cybersecurity laws and regulations, we and our PRC subsidiaries must fulfill certain obligations as required under the PRC cybersecurity laws and regulations, including, among others, storing personal information and important data collected and produced within the PRC territory during our operations in China, which we and our PRC subsidiaries have fulfilled in our business, and we and our PRC subsidiaries may be subject to review when purchasing internet products and services. We and our PRC subsidiaries may be subject to review when conducting data processing activities, and may face challenges in addressing its requirements and make necessary changes to our internal policies and practices in data processing. As of the date of this annual report, we and our PRC subsidiaries have not been involved in any investigations on cybersecurity review made by the CAC on such basis, and we and our PRC subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions in such respect.

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。 《网络数据安全条例》草案对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案 遵循国家将基于数据分类和多级保护方案进行规范的原则。我们相信，根据拟议的《网络数据安全条例》草案，我们或我们的任何中国子公司并不构成网络平台运营商 ，其定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付和 在线音频/视频服务的平台。我们在中国的子公司本身都不是在线平台运营商，也不需要为其目前的业务获得 互联网内容提供商许可证。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》 规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将 数据保护合规义务扩大到包括组织和个人对中国个人信息的处理，以及对中国以外的中国个人个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供 产品和服务，或者分析和评估中国的行为。《个人信息保护法》还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息 达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币的巨额罚款，相当于前一年年收入的5%，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动。 我们在提供服务时可以访问客户的某些信息，并可能被要求进一步调整我们的业务做法 以符合新的监管要求。

这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执行方面的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至 阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。 尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他义务 ，但我们的做法或提供的服务可能无法满足《中华人民共和国网络安全法》对我们施加的所有要求。《中华人民共和国数据安全法》和/或相关实施条例。如果我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚，以及私人索赔或诉讼， 任何可能对我们的业务产生重大不利影响的情况。财务状况和经营结果。即使我们的做法 不受法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括让 参与我们的证券在美国市场的后续发行。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。中国的规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速更改，而且中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。 您和我们。

Substantially all of our operations are conducted in mainland China, and are governed by PRC laws, rules and regulations. Our PRC subsidiaries are subject to laws, rules and regulations applicable to foreign investment in China. The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike the common law system, prior court decisions may be cited for reference but have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws, rules and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investment in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws, rules and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China or may be subject to significant degrees of interpretation by PRC regulatory agencies. In particular, because these laws, rules and regulations, especially those relating to the internet, are relatively new, and because of the limited number of published decisions and the nonbinding nature of such decisions, and because the laws, rules and regulations often give the relevant regulator significant discretion in how to enforce them, the interpretation and enforcement of these laws, rules and regulations involve uncertainties and can be inconsistent and unpredictable. In addition, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all, and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until after the occurrence of the violation. Any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention. The rules and regulations in China can change quickly with little advance notice and uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws, rules and regulations could limit the legal protections available to you and us.

中国政府最近 宣布计划加强对海外上市的中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：

由于最近发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，立法或行政 法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生潜在影响， 但其中，我们的能力和我们子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响。

中国证监会于2023年2月17日发布《暂行办法》及五条配套指引，自2023年3月31日起施行。《暂行办法》规定了境内公司直接和间接境外上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。 本公司未来在中国大陆境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，均须遵守《暂行办法》下向中国证监会提交的 备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守该等备案要求。

中国政府对我们的业务进行的重大监督 和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股价值发生重大的 不利变化.

我们在 中国大陆主要通过我们的中国子公司开展业务。我们于中国大陆的业务受中国法律及法规规管。 中国政府对我们的业务进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能导致我们的运营和/或我们普通股价值发生重大不利变化。此外，中国政府 最近表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能导致我们的证券价值大幅 下降或变得毫无价值。因此，ReTo的投资者面临中国政府 采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

中国证监会发布了《境外直接和间接上市（包括但不限于首次公开发行、后续发行和二次上市）备案监管安排暂行办法》，这可能会严重限制或完全阻碍我行向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我行普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

2023年2月17日， 中国证监会公布《暂行办法》，自2023年3月31日起施行。《暂行办法》对境外直接上市和间接上市的备案制度 安排作出了规定，明确了境外间接上市 的认定标准。除其他事项外，如果境内企业有意间接在海外市场发售证券并上市，则备案义务 应向发行人指定的在中国大陆注册成立的主要经营实体履行，该备案义务应在提交海外上市申请后三个工作日内 完成。首次公开发行股票并上市所需的备案材料至少应包括以下内容：报告、发行人和证券公司的承诺、决议、 股权结构图和控制结构图、发行人和中介项目组成员信息、中国法律意见书和中国律师的承诺、招股说明书、 相关行业主管监管部门出具的批文及其他文件（如适用）；相关监管部门出具的安全评估意见（如适用）。

In addition, an overseas offering and listing is prohibited under any of the following circumstances: (1) if the intended securities offering and listing is specifically prohibited by national laws and regulations and relevant provisions; (2) if the intended securities offering and listing may constitute a threat to or endangers national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with law; (3) if, in the past three years, the domestic enterprise or its controlling shareholders or actual controllers have committed corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property, or other criminal offenses disruptive to the order of the socialist market economy, or are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations; (4) if, the domestic enterprise is being investigated according to law due to suspected crimes or major violations of laws and regulations, and there is no clear conclusion; (5) if there are material ownership disputes over the equity of the controlling shareholder or shareholders controlled by controlling shareholders and actual controllers. The Tentative Measures defines the legal liabilities of breaches such as failure in fulfilling filing obligations or fraudulent filing conducts, imposing a fine between RMB 1 million and RMB 10 million, and in cases of severe violations, a parallel order to suspend relevant business or halt operation for rectification, revoke relevant business permits or operational license.

本公司未来在中国大陆境外进行的任何证券发行 和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和 非公开交易，均须遵守《暂行办法》规定的中国证监会备案要求，我们不能向您保证 我们将能够及时或完全遵守该等备案要求。如果我们未能完全遵守新的 监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，导致 对我们的业务运营造成严重干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的 财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

对货币兑换或出境资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但需要获得适当的政府主管部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，例如我们可以从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司是一家外商投资企业，符合一定的程序要求，无需外汇局批准，即可购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。

自2016年以来，中国政府 当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的"非理性" 海外投资加强审查，以及超过四种"非正常"海外投资，分别是：

2017年1月26日，外管局 发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》， 加强了跨境交易和跨境资本流动的真实性和合规性审核。此外， 《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇出境外之前需要接受国家发改委的预先审批要求 ，这使得我们的海外投资活动受到更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的，目前和未来对货币兑换或对外资本流动的任何限制都可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在内地以外的业务活动提供资金的能力 ，进行投资，偿还我们在内地以外可能产生的任何债务，或者以外币向我们的股东，包括我们的普通股持有人支付股息 。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和 不利影响。

RETO是一间在英属维尔京群岛注册成立的公司，架构为控股公司，透过其中国附属公司在内地经营中国。在 中国法律法规允许的情况下，RETO在使用其发行所得款项时，可向其中国子公司提供贷款，但须经政府当局批准和额度限制，或RETO可向其中国子公司追加出资额。此外，RETO向其中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额，或其对其中国子公司的净值和出资额的2.5倍，必须 在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or SAFE Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our follow-on offering, to our PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in mainland China.

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求 ，我们无法向您保证 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果 ，就我们未来向中国附属公司提供贷款或就我们未来向中国附属公司提供的资本出资而言。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用发行所得款项以及资本化 或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

中国政府可以阻止我们在中国大陆的银行账户中的现金 离开中国大陆，限制将现金用于其 子公司的业务，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能对我们的运营造成重大不利影响。

The PRC government controls the conversion of Renminbi into foreign currencies and the remittance of currencies out of mainland China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi, and most of our cash is in Renminbi. Under our corporate structure, ReTo, a BVI holding company, primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements it may have. Under the existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade- and-service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. As such, under the existing exchange restrictions, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries is able to be paid as dividends in foreign currencies to ReTo without prior approval from the SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion in the future restrict access to foreign currencies for current account transactions. There is no assurance that the PRC government will not intervene or impose restrictions on the ability of us, our subsidiaries to transfer cash. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies from the PRC subsidiaries to the offshore subsidiaries, across borders, and to our shareholders, including the U.S. investors. These foreign exchange restrictions and limitations could prevent the cash maintained from leaving mainland China, and restrict our ability to pay dividends to ReTo and the U.S. investors.

我们的中国子公司将收益分配给各自股东的能力受到限制。一方面，根据中国现行法律和法规，我们的中国子公司只能从其累积利润中支付股息。此外，我们的中国子公司被要求 每年至少留出其累计税后利润的10%(如果有)作为某些法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国的相关规则和法规，酌情将其税后利润的一部分 分配给员工福利和奖金基金。这些储备资金 以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股利分配。此外，如果中国附属公司日后以本身名义产生债务 ，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

此外，ReTo向我们的中国子公司转移 资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须遵守国家外汇管理局或其当地同行施加的一系列 程序要求。这可能会阻碍或延迟我们向子公司 业务的现金部署，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被摘牌。我们的普通股被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能 对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2022年12月29日，《加速控股外国公司（Accurable Holding Foreign Companies）》颁布，该法修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所 连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在 全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求实施有关的临时最终规则。如果根据SEC随后将 确立的程序，SEC认定我们为"非检查"一年，则我们将被要求 遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令 要求。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架 ，以供其在根据HFCAA的设想确定，PCAOB是否由于一个或多个机构在外国司法管辖区采取的立场而无法对位于该司法管辖区的注册会计师事务所进行全面检查或调查时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了对其实施《HFCAA》规则的最终修正案。这些最终规则确立了美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“美国证券交易委员会指定的发行人”(美国证券交易委员会指定的注册人已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于该司法管辖区当局的立场，PCAOB无法 完全检查或调查)，以及(Ii)禁止连续三年根据《反海外腐败法》作为委员会指定的发行人的发行人进行交易。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财年确定发行人。委员会确定的发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年9月30日的财年年报中的提交或披露要求。

此外，2022年12月29日， 颁布了《加速控股外国公司责任法案》，该法案修订了HFCAA，并要求SEC禁止 发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查。

2021年12月16日， PCAOB发布其裁定，PCAOB无法全面检查或调查PCAOB注册的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所 ，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB 在其裁定报告中纳入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。此 列表不包括YCM CPA Inc.

我们的独立注册 公共会计师事务所作为在美国上市公司的审计师，也是在PCAOB注册的事务所， 受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的 专业标准。我们的审计师目前在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展 将增加我们的产品的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑到我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理覆盖范围或经验的充分性后，对我们适用额外和 更严格的标准，因为这与审计我们的财务报表有关。

2022年8月26日，PCAOB 与中国证监会和财政部签署了协议，迈出了PCAOB在不受范围限制的情况下，对PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的第一步。然而， 本框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够以符合《议定书》的方式及时执行 未来的检查和调查。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出其他 规则或指导意见，这些规则或指导意见可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议SEC实施五项建议，以解决来自未向PCAOB提供充分访问以履行其法定授权的司法管辖区的公司 。这些 建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，有些建议比HFCAA更严格。 例如，如果一家公司的审计师不受PCAOB的检查，报告建议， 一家公司被摘牌前的过渡期将于2022年1月1日结束。

2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够获得完全的访问权，以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票撤销其先前的决定。但是，如果中国当局阻碍 或以其他方式未能促进PCAOB在未来的访问，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。

SEC已宣布， SEC工作人员正在准备一份关于HFCAA实施的规则的综合提案，并处理PWG报告中的建议 。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定，此类规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。除了HFCAA的要求之外，这一可能的法规的影响还不确定 。这种不确定性可能会导致我们普通股的市价受到重大不利影响，我们的证券 可能会被摘牌或禁止在HFCAA要求的时间之前进行“场外交易”交易。如果我们的证券 届时无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将大大削弱您在您希望出售或购买 我们普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

中国通过了《企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”）及其实施细则，两者均于2008年1月1日起生效，随后经全国人大常委会修订，并于2017年2月24日起生效。根据企业所得税法，居民企业就其全球收入按 25%的税率缴纳所得税，而非居民企业就其在中国产生的收入和 海外产生的收入缴纳20%的所得税，但与非居民企业在中国设立的实体有很大关系。关于居民企业的定义 ，根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内有"实际管理机构" 的企业被视为"居民企业"。企业所得税法实施细则将事实管理定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产的实质性和全面的管理和控制"。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于以实际组织管理标准认定中国控股境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号文，进一步解释了企业所得税法对中国企业或集团控股境外实体的适用及其实施。根据第82号文，在境外司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的 企业，如果（i）负责其日常运营的高级管理人员 和核心管理部门主要在中国境内履行职责的地点； （二）财务和人力资源决策由中国境内的人员或者机构作出或者经中国境内的人员或者机构批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国境内；（四）企业有表决权的董事或者高级管理人员中有半数以上经常居住在中国境内的。居民企业 在向非中国大陆股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。

鉴于ReTo没有 中国内地个人或中国内地企业或集团，而是一家香港企业作为其主要控股股东， 我们认为第82号通告将不适用于我们。然而，第82号通告确实提到，在承认"事实管理"的情况下，以事实为导向的承认比格式更重要。虽然我们从未被任何主管税务机关 确定为“居民企业”，也没有看到任何与我们结构类似的公司被确定为“居民企业”，但我们是否被确认为“居民企业”取决于中国税务机关 及其对“实际管理机构”一词的解释。

至于我们的香港业务， 我们认为我们不符合所述的某些条件。作为一家控股公司，REITs控股的关键资产和记录，包括 我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于 并保存在中国大陆以外的地方。因此，我们认为，如果第82号通告所载的“实际管理机构”标准被视为适用于 ，就中国税务目的而言，REITs控股不应被视为“居民企业” 。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，且 对于适用于我们离岸实体的“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将 继续监控我们的税务状况。

如果中国税务机关 确定我们为中国企业所得税的“居民企业”，则可能会产生许多不利的中国税务后果 。首先，我们可能需要就全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业 所得税申报义务。在我们的情况下，这意味着非中国大陆来源收入等收入将按25%的税率缴纳 中国企业所得税。第二，根据企业所得税法及其实施细则，从中国子公司支付给我们的股息 符合资格为“免税收入”。最后，未来就新的"居民 企业"分类发布的指引可能会导致我们向非中国 股东支付的股息以及非中国股东转让股份所得收益征收10%的预扣税。

汇率波动可能会给我们带来外汇汇兑损失，并可能会减少我们以外币计算的股票的价值和应付股息 的美元数额。

Changes in the value of the RMB against the U.S. dollar, Euro and other foreign currencies are affected by, among other things, changes in China’s political and economic conditions. Any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of, and any dividends payable on our shares in U.S. dollar terms. Although we use the United States dollar for financial reporting purposes, all of the transactions effected by our PRC subsidiaries are denominated in China’s currency, the RMB. The value of the RMB fluctuates and is subject to changes in China’s political and economic conditions. We do not currently engage in hedging activities to protect against foreign currency risks. Even if we choose to engage in such hedging activities, we may not be able to do so effectively. Future movements in the exchange rate of the RMB could adversely affect our financial condition as we may suffer financial losses when transferring money raised outside of China into the country or paying vendors for services performed outside of China. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars into RMB for our operations, appreciation of the RMB against the U.S. dollar would have an adverse effect on RMB amount we would receive from the conversion. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of paying dividends on our Common Shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations of the RMB against other currencies may increase or decrease the cost of imports and exports, and thus affect the price-competitiveness of our products against products of foreign manufacturers or products relying on foreign inputs.

自 2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场 以防止汇率出现明显的短期波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。而且，中国当局今后可能会放开对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们 在财务报表中"外币换算 收益（损失）"标题下反映货币换算调整的影响。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们的外币换算分别有1，183，819美元的负调整、493，769美元的正调整和1，923，316美元的正调整。在中国，对冲交易 非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易。 虽然我们将来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限， 我们可能根本无法成功对冲风险。此外，中国 外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会扩大我们的外汇兑换损失。

Besides, Fluctuation of the Renminbi could materially affect our financial condition and results of operations. The value of the Renminbi against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in political and economic conditions. On July 21, 2005, the Chinese government changed its decade-old policy of pegging the value of the Renminbi to the U.S. dollar. Under the new policy, the Renminbi is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of certain foreign currencies. This change in policy has resulted in an appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. While the international reaction to the Renminbi revaluation has generally been positive, there remains international pressure on the Chinese government to adopt an even more flexible currency policy, which could result in a further and more rapid appreciation of the Renminbi against the U.S. dollar. Any material revaluation of Renminbi may materially and adversely affect our cash flows, revenues, earnings and financial position, and the value of, and any dividends payable on, our Common Shares in U.S. dollars. For example, an appreciation of Renminbi against the U.S. dollar would make any new Renminbi denominated investments or expenditures more costly to us, to the extent that we need to convert U.S. dollars into Renminbi for such purposes.

我们在中国可能受到外汇管制 ，这可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们 的业务造成重大不利影响。

北京REITs、REITs科技 和REITs鄂尔多斯受中国货币兑换规则和法规的约束。在中国，外汇管理局对人民币 兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向国家外汇管理局申请《外商投资企业设立登记》。北京 REITs、REITs科技和REITs鄂尔多斯为外商投资企业。通过这种登记，北京REITs、REITs科技、鄂尔多斯REITs可以开立 外币账户，包括“往来账户”和“资本账户”。目前， "经常项目"和一般"资本项目"范围内的折算，不需要外汇局批准 。然而，某些受限制的"资本账户"（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）中的货币兑换，还需要国家外汇管理局的批准。

特别是，如果北京 REITs、REITs科技或REITs鄂尔多斯通过向ReTo或其他外国贷款人贷款借入外币，这些贷款必须在外汇管理局注册 。如果北京REITs、REITs科技或鄂尔多斯REITs通过额外出资的方式融资，则 就这些出资向某些中国政府部门（包括商务部）或外管局和国家税务总局的当地对应部门或其当地对应部门报告或备案。这些限制可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能遵守 有关员工持股计划或购股权计划注册要求的中国法规，中国计划参与者 或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company (the “SAFE Circular 7). Pursuant to SAFE Circular 7, directors, supervisors, senior management and other employees participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas-listed company, and complete certain other procedures, unless certain exceptions are available. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or non-PRC citizens living in China for a continuous period of not less than one year and have been granted options are subject to these regulations as our company has become an overseas-listed company. Failure to complete SAFE registrations may subject them to fines of up to RMB50,000 for individuals and may also limit our ability to contribute additional capital into our WFOE and our WFOE’ ability to distribute dividends to us. If any unapproved outflow or inflow of capital occurs and constitutes foreign exchange evasion or arbitrage, the amount of fine will be higher.

此外，财政部和国家税务总局已发布若干有关员工购股权 和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的相关中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权 或受限制股份有关的文件，并预扣行使其 购股权或被授予受限制股份的员工的个人所得税。如果我们的员工未能根据相关 法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

有关中国居民投资离岸公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司 承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as “SAFE Circular 75” promulgated by SAFE on October 21, 2005. SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle”. SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

吾等 已通知知悉为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案义务，并知悉所有主要实益拥有人已按外管局第37号通函的要求向当地外管局分行或合资格银行完成必要的登记 。然而，我们可能无法随时知悉我们所有中国居民实益拥有人的身份。 我们无法控制我们的实益拥有人，因此不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人都将遵守《安全通告37》及后续实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及随后的 实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通告是最近颁布的，目前尚不清楚该规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们无法预测这些规定 将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国居民股东如未能遵守《个人外汇规则》有关境外直接投资或从事境外证券发行或交易的规定，可能会被处以罚款或其他责任。

除37号通函外，我行在中国开展外汇业务的能力可能受国家外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的境外发行或交易，必须 按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

我们 可能不会被完全告知我们所有中国居民受益人的身份。例如，由于我们股票的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民受益者的身份。此外，我们无法控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的审批和登记程序。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需注册是否会对我们的子公司的运营、股息汇款限制或其他惩罚性行动造成罚款或法律制裁，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

您可能会在 履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们的控股公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，但我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员都是中国公民 ，大部分时间都居住在中国内部。因此，您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些高级管理人员和董事的 资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

乌克兰战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

2022年2月，俄罗斯 开始对乌克兰进行军事入侵，因此，美国、欧盟、英国和其他 司法管辖区已经对俄罗斯和乌克兰的某些个人和实体实施制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司 和国防公司，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区（包括自称的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚）出口各种物品实行了限制。此外，2022年2月22日， 美国外国资产控制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过 主权债务筹集资金的制裁措施。

乌克兰战争已经 影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，而这场冲突的不确定解决 可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯入侵乌克兰已经导致并可能继续导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯 的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球 市场、我们的客户或供应商的业务，甚至可能影响我们的业务，即使我们不在俄罗斯 或乌克兰开展任何业务。

截至本年度报告 日期，我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营或资产，我们也没有直接或间接地与任何俄罗斯或乌克兰实体作为供应商或客户签订任何合同 。此外，我们不了解我们的客户或 供应商是否在俄罗斯或乌克兰有任何业务、运营或资产，或作为供应商或客户与任何俄罗斯 或乌克兰实体有任何直接或间接的业务或合同。然而，我们的业务，特别是供应链，可能会因为战争导致 燃料成本急剧上升或国际航运（特别是海运）的延误而受到不利影响。

军事行动、制裁以及乌克兰战争造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是相当大的。 俄罗斯军事行动或由此产生的制裁所造成的任何此类干扰都可能扩大本节 所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出我们的控制。影响该地区的长期动荡、军事活动加剧或更广泛的制裁 可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响反过来又可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到供应链中断的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营，特别是 建筑材料和设备的销售，受到供应链中断的影响。我们没有出现任何暂停生产、 采购或销售我们的产品和设备的情况；然而，在中国政府 因COVID—19疫情而强制封锁期间，我们的供应链经历了一些中断，包括但不限于中国某些地区的物流和运输 服务受到限制或暂停以及原材料成本增加。

虽然我们所有的主要供应商 目前都在全面运营，但未来他们运营的任何中断都会影响我们生产和向客户交付产品的能力 。此外，由于COVID—19大流行，商业航班和货运航班减少、港口和其他航运基础设施中断 ，导致我们向客户交付产品的运输时间增加。这限制了 我们履行订单的能力，我们可能无法及时满足对产品和设备的所有需求，这对我们与客户的关系造成了不利影响。因此，供应链中断严重影响了我们的运营 ，并可能影响我们的前景或业务目标。

由于供应有限 或COVID—19疫情导致商品价格上涨，我们还经历了制造和销售我们设备（主要是钢材和某些电子零件）的原材料成本上涨。我们扩大了供应商网络，以控制采购 成本，使原材料供应多样化，并确保及时完成客户订单。因此，我们相信在COVID—19的影响下，我们仍能以具有竞争力的价格供应 产品和设备。

由于俄罗斯 军事入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对俄罗斯和乌克兰的某些个人和实体实施了 制裁，包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司，并 对向俄罗斯和乌克兰某些地区出口各种物品施加了限制。这些地缘政治问题导致 全球贸易的不确定性增加，因此可能影响我们的供应链，尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务、运营 或资产，我们也没有直接或间接地与任何俄罗斯或乌克兰实体作为供应商 或客户签订任何合同。看"— 乌克兰的战争可能会对我们的业务和业务结果产生实质性的不利影响.”

我们的管理层分析了当前和未来的国际和国内政治和经济形势，并为我们的每个业务部门制定了不同的发展战略和 措施，目的是减少供应链中断现有的和潜在的影响。对于 设备和建材业务，我们通过开拓市场扩大销售，并通过增加后备供应商加强了原材料采购的管理。此外，我们还专注于生产设计和加工工艺，以提高质量和效率，同时降低成本。我们还计划更多地关注软件开发和RSA 服务的增长，这些服务通常不太容易受到供应链中断的影响。但是，不能保证我们缓解供应链中断影响的努力一定会成功。如果我们的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

中国的加薪可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

中国的人工成本随着中国经济的发展而增加。中国不断上升的通胀也给工资带来了压力。员工工资成本占我们成本的很大一部分。例如，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们员工的薪酬和福利成本分别约为290万美元、330万美元和340万美元。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以惠及我们的 员工。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加，特别是在我们寻求扩大业务的情况下。此外，未来向我们的专业员工和其他员工发放基于股权的薪酬也将导致我们股东的额外股票稀释。除非我们能够通过提高产品、服务和项目的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户 ，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规，以加强对劳动的保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。由于这些新法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的就业实践可能并不总是被视为符合新法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到 不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎疫情，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

最近几年，中国和全球都爆发了疫情，包括新冠肺炎的爆发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎导致隔离、旅行限制，并导致中国和世界各地的企业和设施暂时关闭 。

新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，对全球经济造成了重大破坏。为了遏制新冠肺炎的蔓延， 中国政府已经采取了一些应急措施，包括延长农历新年假期，实施旅行禁令，封锁部分道路，关闭工厂和企业，鼓励远程工作安排和取消公共活动 。最近，由于德尔塔和新冠肺炎的变种，包括上海在内的中国部分省份再次爆发奥密克戎疫情。因此，中国政府已经实施了类似的紧急措施来遏制新冠肺炎的进一步传播。

从历史上看，新冠肺炎疫情可能会继续，其中包括：(I)扰乱我们的供应链，推迟我们及时完成客户订单的能力，并导致更高的履行费用，(Ii)减少或削减客户对我们产品或服务的支出和总体需求，并增加他们购买模式的波动性，(Iii)导致应收账款的生产和收款延迟，以及(Iv)要求我们采取主动，以应对新冠肺炎和其他许多利用我们技术的努力，帮助控制疫情的产品和服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营不在受影响的地区，但这可能会降低我们运营的能力和效率，并对正常业务运营造成负面影响。我们为减少此次疫情爆发的影响而采取的其他措施包括升级我们的远程办公系统，每天监测我们员工的健康状况，以及优化我们的技术系统以支持潜在的用户流量增长。我们继续监测不断发展的情况和政府和公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取额外的行动。

关于COVID—19大流行的严重性和持续时间以及为应对COVID—19大流行而采取或可能采取的措施 仍存在不确定性，这将取决于许多因素，其中包括COVID—19及其变种新病例的出现、住院和死亡率，以及安全有效治疗和疫苗的可用性和分发。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地位置，并且 备份系统能够实时捕获数据，但在服务器出现故障时，我们仍可能无法恢复某些数据。 我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电 、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致 服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或 损坏或软件或硬件故障，并对我们的 客户运营或提供服务的能力造成不利影响。

任何 未来爆发的传染病、极端意外的恶劣天气或自然灾害都会对我们的运营和 产品、服务和项目的交付造成不利影响。如果某些传染病或自然灾害再次爆发， 我们的运营可能受到重大影响，我们的产品、服务和项目的交付可能会被延迟，这可能会对我们的业务和经营成果造成严重的 不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历了长期的放缓，我们的收入将 减少。

我们的 客户一般从事建筑行业。因此，我们受到影响 这部分经济的经济状况的普遍变化的影响。如果建筑业没有增长或该行业出现收缩，对我们 业务的需求将减少。对我们业务的需求通常受到一系列重要经济因素的影响，包括利率 、环境法律法规、私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模 以及整体经济的健康状况。如果中国或我们经营业务的其他市场的经济活动下降，或 我们依赖的行业出现长期放缓，对我们的项目和产品的需求以及我们的收入将 同样减少，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

可用性的任何下降或原材料成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

我们的 建筑材料产品、制造设备和项目在很大程度上依赖于各种原材料的现成可用性。 原材料的可用性可能会下降，其价格可能会大幅波动。如果我们的供应商无法或不愿以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品、设备或完整的项目。无法 为客户生产某些产品或项目可能导致利润下降和公司声誉受损。如果 我们的原材料成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给客户。

我们依赖数量有限的 供应商，任何重要供应商的损失都可能损害我们的业务，而任何一个此类供应商的损失都可能对我们的业务造成 重大不利影响。

我们 认为我们的主要供应商是指在任何给定财政期间内占总采购量10%以上的供应商。截至2022年、2021年及2020年12月31日的 年度，本公司分别从一家主要 供应商采购了约19%、53%及43%的原材料。我们尚未与所有重要供应商签订长期合同，而是依赖于与这些供应商签订的单独 合同。虽然我们相信我们可以在市场上以现行价格轻松找到替代供应商，但在以我们可接受的条件替换供应商方面， 任何困难都可能对我们公司的业绩产生负面影响，导致 价格上涨或供应链放缓。

我们面临巨大的 库存风险，如果不加以解决，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 必须为我们的产品和项目订购材料，并在生产前建立库存。我们通常通过 采购订单、供应商合同和未结订单的组合来采购物料，在每种情况下都基于预计需求。

截至2022年12月31日，我们的持续运营库存为337，798美元。截至2022年12月31日止财政年度，与我们的持续经营相关的存货周转率 为24天。由于我们的市场竞争激烈，且易受技术和价格快速变化的影响， 存在我们预测错误、订购或生产不正确数量的产品或未充分利用确定的采购 承诺的风险。如果我们未能准确量化适当的库存水平，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断 都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，这可能 对我们的业务造成重大不利影响。

为了优化我们的产品制造，我们必须管理原材料和产品交付的供应链。中国境内的供应链 碎片化和地方保护主义进一步增加了供应链中断风险。为保护当地利益而建造的当地行政机构和有形 基础设施可能会对原材料运输和产品 交付造成运输挑战。此外，利润率和产量可能受到供应链固有的限制的负面影响，包括 竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件 都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对 我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们未能维持供应链的有效运作，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们不保留 保修或缺陷产品和安装索赔的准备金。如果我们遇到大量 索赔，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 通常在交付产品、设备或项目时获得客户的认可。实际上，我们允许客户在交付 或实施解决方案后，保留 约5—20%的协议购买或安装价格作为一年或两年的安全保留。我们认为这一年或两年的保修期是我们销售的产品或项目的保修期。过去， 我们从未遇到过与产品或项目有关的重大客户投诉，也没有客户因质量问题而导致的损失索赔 。除了我们一至两年的保留期外，中国《产品质量法》一般 允许客户在两年内就产品质量缺陷造成的损失寻求赔偿，如果产品缺乏有效期 。

我们 希望我们的客户支持团队以及质量保证和生产监控程序继续将索赔保持在不支持财务准备金需求的水平 。但是，如果我们遇到索赔大幅增加或客户 由于质量问题而未能支付最后5—20%的购买/安装价格，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们在收回应收账款时面临某些 风险，未能收回可能会对我们的业务产生重大不利影响。

截至2022年、2021年及2020年12月31日，我们与持续经营业务相关的应收账款净额为 $2,234,186（包括应收第三方客户账款2，150，450美元和应收关联方客户账款83，736美元）， 535，292美元（包括应收第三方客户账款441，703美元和应收关联方客户账款93，589美元）和3，056美元，104（包括应收第三方客户账款2，856，105美元和应收关联方客户账款约199，999美元）。该等金额分别占二零二二年、二零二一年及二零二零年持续经营业务总收入的35%、15%及37%。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们与持续经营业务相关的应收账款周转率 分别为154天、182天及222天。

虽然 我们相信我们已经开发了一个健全的应收款管理系统，并且没有出现应收款 无法收回的情况，但随着我们业务的不断扩大，我们相信我们的应收款余额将继续增长。这反过来又增加了我们的坏账和无法收回应收款的风险。如果我们产生额外的坏账和/或无法收回的 应收款项，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在客户项目中的投资回报 可能与我们的预测不同。

我们的 客户项目投资回报需要一段时间才能实现。在项目投资和建设的初期， 新增材料和固定资产的折旧将对我们的经营成果产生负面影响。此外，项目在安装和实施阶段可能 会受到市场条件的变化的影响。行业政策、项目进度 、项目管理、原材料供应、市场状况和其他变量的变化可能会影响盈利能力和我们从项目中获利的 时间，这可能与我们最初的预测不同，从而影响项目的实际投资回报率 。

我们的 环保建筑材料的销售受到地域市场风险的影响，这可能会对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

目前， 我们的环保建筑材料在中国销售。因此，我们面临与中国经济有关的风险。 除了经济条件外，地理集中表明，区域性的立法、税收和地震等灾害 可能会对我们和我们的财务表现造成不成比例的影响。例如，海南省对环保建筑材料的需求下降或经济状况的下降可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩 出现实质性下降。

我们的 独立注册公共会计师事务所关于我们截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度财务报表的报告包括 解释性段落，其中对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示重大怀疑，如果我们的业务无法继续，投资者很可能会失去所有投资。

诚如 本年报综合财务报表附注3所述，我们的经营亏损 且营运资金大幅减少，令人对我们的持续经营能力产生重大疑问。我们的 审计师YCM CPA Inc.，已在其关于我们截至2022年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示， 对我们在发布合并财务报表后未来12个月内继续作为持续经营的能力存在重大疑问 。“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生 债务或其他融资替代方案为运营融资的能力。

管理层的 计划旨在缓解对我们持续经营能力的重大疑虑，包括努力改善我们的流动性和 资本来源，主要通过其运营现金流、更新银行借款、股权或债务发行以及向关联方借款 借款。为了全面实施其业务计划并从持续亏损中恢复过来，我们还可能寻求外部 投资者的股权融资。然而，目前我们没有任何潜在投资者的资金承诺。无法保证 如果需要，将以优惠条件或根本提供额外融资，和/或这些计划和安排将足以为我们的持续资本支出、营运资金和其他需求提供资金。 如果我们无法实现这些目标，我们的 业务将受到威胁，我们可能无法继续下去。如果我们停止运营，很可能我们所有的投资者都将 失去他们的投资。

我们无法向您保证 我们的增长战略将是成功的，这可能会对我们的增长、财务状况、 运营结果和现金流造成负面影响。

我们 打算通过扩大业务、提高现有产品的市场渗透率、开发新产品和 增加国内和国际市场的目标来实现增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括来自类似企业的竞争加剧 、我们改进产品和产品组合以实现研发工作的好处的能力、 意外成本以及与营销工作相关的成本。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服 这些潜在挑战并在其他市场建立业务。我们未能成功实施此增长战略 可能会对我们的增长、未来财务状况以及经营成果或现金流产生负面影响。

如果我们未能保护 我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 拥有123个 专利（其中十项为洛阳水利勘测设计有限公司共同拥有，Ltd.（"洛阳"），独立第三方），其中三项获得日内瓦国际发明展览会金奖和银奖。我们在中国也有73项专利申请。 此外，我们在中国拥有25项软件版权。 我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及 保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。

为未来专利寻求专利保护的过程可能会很漫长且昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利， 我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要原因是中国法律的模糊性和执行困难 。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国 或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用既困难又昂贵，我们 可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们 或其他人的专利权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如有）可能导致大量 成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位。

我们可能会面临 知识产权侵权和第三方提出的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。

我们的成功 在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。我们面临着成为知识产权侵权、无效或与其他方所有权相关的赔偿的高风险，因为我们在国际上销售我们的产品和制造设备，而且诉讼 在中国变得越来越普遍。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们品牌产品的能力。此外， 知识产权诉讼（包括专利侵权诉讼）的辩护以及相关的法律和行政诉讼， 费用高昂、耗时，并且可能会严重分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外， 我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们：

这些事件中的每一个都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

保密 与员工和第三方达成的协议可能无法阻止未经授权泄露专有信息和商业机密。

除了专利之外，我们还依靠保密协议来保护我们的技术诀窍和其他专有信息。此外，我们的官员和我们的每个主要技术和管理员工都签署了保密协议。然而，不能保证员工或第三方不会在未经授权的情况下泄露我们的专有机密信息。 这可能是有意或无意的。竞争对手可能会利用这些信息，我们的竞争地位将受到损害，尽管我们可能会对做出此类未经授权披露的人采取任何法律行动。

使用不合格的个人分包商可能会导致重大责任。

北京房地产投资信托基金生态工程技术有限公司(“北京房地产投资信托基金生态”)将部分项目分包给第三方 。根据《建筑法》和中国《建筑业劳务分包资质标准》，个人承包商不具备任何劳务分包资质。因此，北京房地产投资信托基金生态分包给个人承包商的合同可能被适用法院宣布无效和不可执行。建筑法第二十九条规定，“总承包人和分包人对分包的工程项目，应当向项目业主承担连带责任”。北京房地产投资信托基金生态公司有可能将项目分包给没有资质要求的个人或当事人。 如果没有资质的个人分包商完成的工程不符合要求的质量标准并发生事故，我们可以根据《建筑法》第67条的规定共同承担后果。此外，根据《建设工程质量管理条例》第54条的规定，后果责任可能是赔偿损失并支付罚款，罚款从人民币50万元(约合7.2万美元)至人民币100万元(约合14.4万美元)不等。

如果我们的信息技术系统出现重大中断或安全漏洞，或者我们未能成功实施、管理或集成 新系统、软件和技术，可能会损害我们的业务。

我们的信息技术(IT)系统是我们业务不可分割的一部分。我们依赖我们的IT系统来处理交易、管理物流、保存财务记录、编制财务报告以及运行其他关键功能。安全漏洞、网络攻击或我们IT系统的其他严重中断可能会造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。 如果我们无法防止或充分应对此类漏洞、攻击或其他中断，我们的运营可能会受到不利影响 或者我们可能遭受财务或声誉损失。

此外，我们在快速发展的市场中有效实施业务计划的能力需要有效的规划、报告和分析流程和系统。我们正在改进，预计我们将需要持续改进和进一步集成我们的IT系统、报告系统和运营程序。如果我们不能有效地做到这一点，可能会对我们实现目标的能力产生不利影响 。

产品缺陷 以及对我们产品的意外使用或不充分披露可能会对我们的业务、声誉和财务业绩造成不利影响 。

制造 或设计缺陷(包括我们从第三方采购的产品或组件)、意外使用或未充分披露与使用我们制造和销售的产品或设备相关的风险可能导致人身伤害、死亡或财产损失。这些 事件可能导致与我们的产品相关的召回或警报，导致产品或设备从市场上下架，或者导致对我们提出产品责任索赔。产品和设备召回、移除和责任索赔可能导致巨大的成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品和设备的需求。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2022年12月31日，我们的银行贷款余额约为130万美元(全部为短期银行贷款)。贷款由多家银行持有，所有债务由第三方担保公司和某些公司高管担保。不能保证 我们将能够在到期时支付所有金额，或按我们可以接受的条款或根本不接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

在与我们达成最终相互协议以获得此类投资之前，金融中介机构 可能已从投资者那里获得投资资金以投资于我们公司的业务，这可能会使我们面临持续或未来的诉讼，这可能会对我们的 财务状况产生重大不利影响。

于2018年，一家金融中介机构与房地产投资信托基金新材料信义股份有限公司(“信义房地产投资信托基金”)开始就潜在的合作进行谈判。 金融中介机构将引入潜在投资者以促进对信义房地产投资信托基金业务的投资。 2018年12月，一名投资者通过该金融中介机构向信义房地产投资信托基金投资人民币1,000,000元人民币(约合15万美元)。信义 房地产投资信托基金拒绝了这项投资，并将收到的全部投资资金退还给投资者，并通知金融中介机构 停止为其他投资者的投资提供便利。此外，尽管双方没有达成最终的相互协议， 金融中介似乎从某些投资者手中收购了总计人民币15,450,000元(约合215万美元)的投资资金，而信义房地产投资信托基金并未从这些投资中获得任何资金。

本公司首席执行官兼董事长Li先生已同意对因该等投资而对本公司提出的任何法律索赔或诉讼承担全部责任(如有)，并代表本公司承担该等债权的债权。2020年5月，Mr.Li在起诉信义房地产投资信托基金的诉讼中向一名投资者支付了300,000元人民币(约合44,000美元)，要求返还投资资金。在2022年和2023年，其他几个投资者就同样的索赔对信义房地产投资信托基金提起了法律诉讼， 判决对他们有利。随后，信义房地产投资信托基金对这些判决提出上诉，截至本年报日期，上诉仍在上级法院 待决。本公司不相信因该等诉讼的结果而产生的任何负债(如有)将不会对本公司的综合财务状况或经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

然而， 如果Mr.Li个人不能代表我们偿还与投资有关的任何损失，公司可能需要 偿还相关债务，这虽然很遥远，但可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响.

我们未来的增长 依赖于新产品、环境解决方案和新技术创新，如果不进行发明和创新，可能会对我们的业务前景造成不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们在新的和现有的市场上保持现有产品的竞争优势，以及我们 开发新产品和服务于这些市场的技术的能力。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品、 和技术、或实现更高客户满意度的新产品或技术，我们的业务前景可能会受到不利影响 。此外，可能需要对新产品、设备或技术进行监管审批，而这些审批可能无法以及时或具有成本效益的方式获得，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

对我们的产品、设备以及与主要客户和供应商的业务关系的需求变化 可能会对经营结果产生负面影响。

要实现我们的目标，我们必须开发和销售符合客户需求的产品和设备。这取决于许多因素，包括管理和维护与关键客户的关系，应对技术变化和淘汰的快速步伐 ，这可能需要我们增加投资，或导致更大的压力，要求我们迅速将开发商业化，或以可能无法完全收回相关投资的价格 ，以及客户研发、资本支出计划和产能利用率对需求的影响。如果我们不能跟上客户的需求，我们的销售额、 收益和经营业绩可能会受到负面影响。

我们可能无法 按时交付我们的积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。

我们 是否有能力满足客户的积压交付时间表取决于许多因素，包括充足的制造工厂产能、充足的供应渠道获取生产所需的原材料和其他库存、经过充分培训且有能力的劳动力、某些大型项目的项目工程专业知识以及对制造资源的适当计划和调度。 我们与客户签订的许多合同都需要较长的制造周期。如果未能按照客户的期望交付产品，我们可能会面临合同取消和财务处罚，并可能损害现有客户关系 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证我们的 积压会及时或根本不会带来收入，也不能保证任何取消的合同将被替换。

我们的运营 受到各种风险的影响，这些风险可能会导致人身伤害或财产损失，并增加我们的运营成本，而且可能会超出我们的保险覆盖范围。

我们的运营存在固有风险。我们的工人受到在建筑工地提供服务的常见危险的影响，而我们的工厂人员则受到与移动和储存大量重型原材料和成品相关的危险的影响。操作危险会造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们开展了旨在降低这些风险的培训计划，但我们无法消除这些风险。 我们依赖国家规定的员工工伤社会保险。但是，任何超出我们 保险覆盖范围的索赔，如果成功且金额足够大，可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不为我们的业务承担任何业务责任、中断、诉讼或财产保险。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断也可能对我们的运营能力产生重大不利影响。

如果我们的产品不符合法规要求或合同规格，我们可能会因此而招致材料成本和损失。

我们的 运营包括提供必须满足建筑规范或其他法规要求以及 耐久性、应力水平容量、承重能力和其他特性的合同规格的产品。如果我们不能或无法提供满足这些要求和规格的产品，我们可能面临经济处罚，包括价格调整、拒绝交货和/或终止合同 ，我们的声誉可能会受到损害。如果未来针对我们提出并解决与产品相关的一项或多项重大索赔，此类解决方案可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们的运营 可能会因遵守环境法律法规而承担重大责任。

我们的建筑材料制造业务受有关向环境中释放或处置材料 或其他与环境保护有关的法律法规的约束。我们未能遵守适用法律可能导致 评估行政、民事和刑事处罚，引发调查或补救义务，以及实施禁令救济 。解决这些问题可能需要相当多的管理时间和费用。此外，环境法律法规经常发生变化，任何导致更严格或成本更高的制造、储存、运输、处置或清理要求的变化 都可能需要我们花费大量费用来达到和保持合规性，否则可能会对我们整个行业以及我们自己的运营结果、竞争地位或财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的关键人员，如果失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会严重中断。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官李恒芳的专业知识和经验 。我们依赖他的行业专业知识和业务运营经验， ，特别是他的商业视野、管理技能以及与我们的员工、我们的其他主要股东、 监管机构和我们的许多客户的工作关系。如果他无法或不愿继续担任目前的职位，或者如果他加入了 竞争对手或违反雇佣协议成立了竞争对手公司，我们可能无法轻松替换他，我们的业务 可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 不为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人员人寿保险。其中任何一个的损失都将对我们的业务和运营产生重大的 不利影响。对高级管理层和我们其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人数量 有限。我们可能无法找到合适的替代人员来替换我们失去的任何高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能 与我们竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级 管理人员和关键人员都已就其与 的雇佣事宜签署了保密和非竞争协议，但我们无法保证，如果我们与我们的高级管理人员或关键人员发生纠纷，我们将能够成功执行这些条款。

此外，我们还与其他行业竞争对手竞争合格人员，我们在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面面临竞争。这些人员拥有技术和业务能力，包括与建筑材料行业相关的专业知识 ，这些都是难以替代的。建筑材料行业对具有技术和行业专长的经验丰富的高级 管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。 对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对 我们的运营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和业务发展的能力将部分取决于这些 个人的持续服务以及我们识别、雇用和保留额外合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的 员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

我们有有限的 商业保险。我们遇到的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移 我们业务的管理重点，并可能严重影响我们的财务业绩。

在中国，商业保险产品和承保范围有限，而且大多数此类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。 我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难 使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何商业责任、 中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害 可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，从而对我们 的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将来可能需要 额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的运营可能会受到限制。

我们 可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助未来的资本支出。任何额外的股权融资都可能导致 稀释我们已发行股本的持有人。额外的债务融资可能会使我们处于 限制我们经营业务的自由的情况，例如：

我们 不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得任何融资，并且 无法获得足够的融资可能会对我们的业务运营造成不利影响。

资本和信贷市场的潜在中断 可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性需求的短期资金的可用性和成本 ，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响商业和消费信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于参与这些安排的银行履行其资金承诺的能力，而这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行 遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自我们和其他借款人的过多借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺 。

信贷和资本市场的长期 中断可能是由于不确定性、法规的变化或增加、替代品的减少 或金融机构的倒闭而导致的，这些都可能对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能 需要我们采取措施保存现金，直到市场稳定，或者直到可以安排替代信贷安排或其他资金以满足 我们的业务需求。这些措施可能包括推迟资本支出，减少或取消现金的自由使用。该等事件将对我们的经营业绩、现金流量及财务状况造成不利影响。

中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。

我们的环保建筑材料主要用于建筑行业。我们的业务与中国目前 重点关注环境保护政策，特别是14^这是五年规划(2021-2025年)。然而，如果中国改变其环保政策以减少监管，我们相信对我们的环保建筑材料和设备的需求将 减少，对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务受益于政府的某些补贴和奖励。这些激励措施的到期、减少或终止或更改将增加我们的负担并减少我们的净收入，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们 在满足一定条件后得到了一些政府机构的补贴，比如开发某些技术， 被选为年度重点研发，或者获得了某些技术认证。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们将政府补贴分别计入了235,084美元、261,197美元和269,061美元的其他收入。

北京 房地产投资信托基金获得高新技术企业(“HNTE”)证书，自2020年12月至2022年12月的三年内，享受15%的优惠所得税税率。此类HNTE证书已续签三年，从2022年12月至2025年12月。海南怡乐物联网获得HNTE证书，自2020年10月至2023年10月的三年内享受15%的优惠所得税税率。海南怡乐物联技术研究院股份有限公司(“物联科技研究院”) 获得HNTE证书，自2022年10月至2025年10月的三年内享受15%的优惠所得税税率。15%的税率低于中国25%的标准所得税税率。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司因税收优惠而节省的税款估计分别为零、零和164,071美元。如果北京房地产投资信托基金、海南怡乐物联网或万物互联科技研究无法续签其HNTE资格，其适用税率将从15%提高到25%，这是中国的标准企业所得税税率。此外，终止对环保建筑材料的任何一次性补贴可能会增加未来制造和销售这些材料的负担。减少或停止这些经济激励措施 可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的缴费可能会使我们受到处罚。

根据中国法律，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。我们没有向住房公积金支付足够的雇员福利。我们可能会被要求 支付欠款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们的大部分业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

除房地产投资信托基金印度外，我们的业务和资产均位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

《中华人民共和国外商投资法》框架规则的解释和实施存在重大不确定性 ，其应用可能需要中国政府发布更多规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和支出，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

2019年12月15日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》，旨在取代 管理中国外商投资的主要现行法律。《外商投资法》于2020年1月1日生效。《外商投资法》适用于外国投资者以适用的中国法律法规规定的方式全部或部分设立、收购或投资的中国企业。它还管理外国投资者在中国的投资项目和活动。 因此，由于本公司有资格作为这些目的的"外国投资者"，我们的中国子公司受 外国投资法的约束。

Under the Foreign Investment Law, a “negative list’ promulgated or approved by the State Council will set forth industries that are prohibited industries and restricted industries. A foreign investor is prohibited to invest in any prohibited industry included therein. If a foreign investor is found to invest in any prohibited industry set forth under the “negative list”, such foreign investor may be required to, among other aspects, cease its investment activities, dispose of its equity interests in or assets of the “foreign-invested enterprise” (“FIE”) and have its income confiscated. A foreign investor may be permitted to invest in a FIE that is in a restricted industry set forth in the “negative list”, provided that relevant conditions are satisfied and certain approvals are acquired from relevant PRC governmental authorities. With respect to industries in which foreign investment is not prohibited or restricted, domestic and foreign investors will be equally treated. On December 27, 2021, the MOFCOM and the NDRC jointly issued the latest version of Negative List (Edition 2021). Currently, our business falls within the permitted category. However, we cannot assure you that our current operations or any newly-developed business in the future will still deemed to be “permitted” in the “negative list”, which may be promulgated or be amended from time to time by the MOFCOM and the NDRC.

我们的部分 中国子公司是外商投资企业。一旦某实体被确定为外商投资企业，且其业务经营属于"负面清单"下的受限制行业 ，为使外国投资者投资外商投资该外商投资企业，该实体将被要求获得商务部或其当地同行和其他相关中国政府机构的入境许可和批准。我们目前生产的主要产品 ，包括环保建筑材料和用于生产这些环保建筑材料的设备 、RSA服务以及软件产品和解决方案服务，不属于 目前有效的"负面清单"中禁止或限制行业。

外商投资法还要求外商投资企业在外商投资法颁布前设立的外商投资企业的实体形式、主要组织机构和经营活动，按照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》或《外商独资企业法》的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律(视情况而定)，自2020年1月1日起有五年的过渡期，以便外商投资企业完全符合此类要求。

根据适用的中国法律和法规，我们中国子公司开展的相关业务和我们在中国子公司的投资目前不受国家安全审查的约束。然而，如果我们未来在中国的业务运营或潜在并购 涉及国家安全敏感领域或涉及某些关键技术的行业，则可能适用国家安全审查要求，符合中国法律的审查结果应是明确的。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性 ，其适用可能需要中国政府发布进一步的规则 ，这可能会产生并增加我们的合规成本和支出，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

整合新收购的业务 可能不会提供收购时预期的好处。

根据我们的战略，利用我们现有的技术和基础设施，在我们目前运营的市场以及新的和新兴的市场扩大我们的业务和服务 ，我们于2021年12月收购了REIT明德，我们可能会进行未来的收购。 我们需要投入管理注意力和资源来整合REIT明德的业务实践和运营。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

此外， 整合过程可能会导致REIT明德的关键员工或熟练工人流失。关键员工和熟练工人的流失可能会对我们成功开展新收购业务的能力产生不利影响，因为他们对REIT明德的业务拥有 经验和了解。此外，管理层注意力的转移以及与REIT明德业务整合相关的任何延误或困难都可能对我们造成不利影响。整合运营的过程 可能会导致我们的一个或多个运营活动中断或失去动力。如果我们在整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全或完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这些整合事宜可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况或前景在过渡期内以及收购完成后的一段不确定的时期内产生不利影响。

我们在新收购的业务中的运营历史有限，可能无法实现或维持盈利能力，也无法准确预测此类业务的未来业绩 。

海南易乐物联网于2020年开始RSA服务运营，并于2019年5月开始软件解决方案的开发和销售。由于其业务和服务市场都是新的和不断发展的，因此很难评估当前的业务和未来的业绩，并且 基于有限的历史数据、不断变化的市场和其影响市场的能力。这适用于对收入和费用的预测。

到目前为止，海南益乐物联网建立了业务，已经积累了亏损。对新技术和服务的持续投资将增加其 运营费用。我们不能向您保证海南益乐物联网将会盈利，也不能保证它将能够持续盈利，或者它的盈利能力有多大。如果我们不解决这些问题，我们的财务业绩可能会受到不利影响。风险因素" 在本节中描述的，或我们可能面临的任何其他风险和挑战。如果其对解决海南 易乐物联网已识别的风险的假设和其他业务条件不正确，我们的业务运营计划可能会受到影响，可能 无法实现我们的计划和预期结果。

发展新收购的业务需要我们继续投资于技术、资源和新业务能力；这些投资可能会 导致损失，我们无法保证任何投资都将取得成功或有助于盈利。

我们的 计划运营新收购的业务，并带领RSA服务和软件解决方案产品的进一步增长。这些 计划包括开发新产品和服务。这些投资可能会导致损失，我们无法保证任何新产品和服务何时能够投入运营、在客户中获得成功，或者它们是否能够盈利。

任何未能 提供高质量服务和支持的行为都可能对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、运营成果和财务状况产生不利影响。

我们的 软件解决方案客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署解决方案，帮助他们 快速解决部署后的问题，并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源，或 无法有效地帮助客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能会阻碍潜在客户购买和使用我们的软件解决方案。我们可能无法做出足够快的响应，无法满足客户支持需求的短期增长 。我们也可能无法修改我们客户支持的性质、范围和交付，以应对 竞争对手提供的支持服务的变更。对客户支持的需求增加，而没有相应的收入， 可能会增加成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。任何未能维持高质量的 客户支持，或市场认为我们没有维持高质量的客户支持，都可能削弱客户信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。

我们参与的软件和 信息技术服务市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的业务、运营成果 和财务状况可能会受到损害。

软件和信息技术服务市场竞争激烈，发展迅速。我们市场上的主要竞争因素 包括产品的完整性、解决方案的定制水平、开发人员的可信度、全球影响力、易于集成 和可编程性、产品特性、平台可扩展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、 销售和市场推广力度、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。

我们的一些现有竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更大的规模、更高的品牌知名度、更长的运营历史、 更稳固的客户关系和更丰富的资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快 更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准或客户要求。此外，某些竞争对手 可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量功能的产品、解决方案或服务，其深度比 我们的产品或在不同的地区。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们相当的新产品、解决方案和服务 ，这可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。随着 新产品、解决方案和服务的引入以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。此外，我们的部分 客户可能会选择同时使用我们的产品和解决方案以及竞争对手的产品和解决方案。

海南一乐物联网 大部分收入来自有限数量的客户，一个或多个客户的损失或使用量的显著减少 将导致收入下降，并可能损害我们的业务。

我们未来的成功取决于与不同客户建立和维持成功的 关系。海南一乐物联网目前很大一部分收入来自有限的 客户，即四家保险公司。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度， 来自四家保险公司客户的总收入分别占海南一乐物联网同期总收入的42%、54. 3%及8. 5%。在可预见的未来，我们很可能会继续依赖数量有限的客户来获得我们的收入 ，在某些情况下，我们的收入中归属于单一客户的部分可能会在未来增加。 一个或多个重要客户的流失或任何重要客户的使用减少都会减少我们的收入。如果我们 未能维持现有客户或与新客户发展关系，我们的业务将受到损害。

我们经营的是一个新兴和不断发展的市场。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效响应迅速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的 产品和解决方案可能会降低竞争力。

中国的软件和信息技术服务市场处于早期发展阶段。这个市场的规模 和增长速度以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用都存在不确定性。此外，该行业 还受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求 和偏好的影响。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效响应这些变化的能力。如果我们无法开发满足客户需求的新解决方案和产品，并为现有产品提供增强功能和新功能 以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到不利影响。如果出现了能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全的 提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的 解决方案还必须集成各种网络、硬件、软件平台和技术，我们需要不断修改 和增强我们的产品和解决方案，以适应变化和创新。例如，如果客户采用了新的软件平台或 基础架构，我们可能需要开发新版本的产品，以便与这些新的软件平台或基础架构兼容。 此开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。如果我们的产品和解决方案无法与不断发展的或新的软件平台和技术有效运行 ，则可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的 产品和解决方案可能会变得更不畅销、竞争力更低或过时，我们的业务、经营成果和财务状况 可能会受到不利影响。

安全事件 和对我们产品或解决方案的攻击可能导致重大成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩、 和声誉。

我们的 业务依赖于为客户提供安全、可靠和高质量的软件解决方案。维护我们系统、网络的安全性和 可用性以及我们所持有的信息的安全性对我们和我们的客户来说都是一个关键问题。 我们的客户和我们自己的网络受到的攻击非常频繁，而且形式多样。恶意行为者可能试图通过垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略欺骗性地诱使员工 或供应商披露敏感信息。我们可能会受到 第三方的网络攻击。如果将来发生类似的攻击，而如果我们没有相应的系统和流程来应对这些攻击， 我们的业务可能会受到损害。

我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而产生的成本可能很高。但是，我们解决这些问题和漏洞的努力 可能不会成功。任何严重违反我们安全措施的行为都可能：

任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户信用、客户流失、 更高的费用，并可能阻碍我们目前和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的 攻击将损害我们的声誉，并可能损害我们的业务。

我们的业务合作伙伴和信息技术支持服务 和管理职能的第三方供应商也存在类似的 安全风险。因此，即使攻击或漏洞不会直接影响我们的系统，我们的业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击也可能对我们的业务造成不利影响。我们的竞争对手所遭受的安全漏洞 也可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉 并减少对我们平台的需求。

我们RSA服务收入的很大一部分来自保险行业的客户。日益激烈的竞争、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对保险业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们RSA服务收入的很大一部分来自海南省的保险公司。此类行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们支付 款项以及维持和增加我们服务的使用率的能力。此外，中国的保险业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的众多监管机构有权发布和实施管理该行业各个方面的法规。由于法律法规在不断演变，其中一些是相对较新的法律法规，对现有法律法规的更改可能会损害我们的业务和运营结果。此外，此类法律法规的解释和执行也存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户运营的保险行业造成负面影响，我们的业务可能也会受到不利影响。

保险公司在我们提供和销售RSA服务的市场中做法的变化 可能会对我们的收入和增长潜力产生不利影响 。

我们 依赖于我们提供RSA服务的市场中保险公司的做法。我们的大多数RSA客户 是保险公司，保险公司反过来将我们的RSA服务作为保单福利出售给其投保人。我们RSA服务的其他客户 是没有任何RSA服务保险的司机。因此，我们依赖保险公司的持续做法，即根据其保单提供 RSA服务作为福利并接受我们的RSA服务。

如果其中任何一项政策或实践因监管或商业原因而发生变化，或者如果这些服务的市场价格下降，我们RSA服务的收入 可能会下降，这可能会对我们的收入和增长潜力产生不利影响。

我们的产品或解决方案中的缺陷或错误 可能会减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的 客户将我们的产品或解决方案用于其业务的重要方面，我们产品和解决方案的任何错误、缺陷或中断，以及我们产品或解决方案的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品或解决方案，这些产品或解决方案过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。如果我们的产品或解决方案存在实际或可察觉的错误， 产品或解决方案中的故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品或解决方案的接受程度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在此 事件中，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题 。此外，对于因产品缺陷或中断而引起的索赔可能导致的任何损失，我们不投保赔偿。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们的解决方案和产品必须与客户现有的内部网络和基础设施进行互操作。这些复杂的内部系统由客户以及众多供应商和服务提供商开发、交付和维护。因此，我们客户的基础设施组件具有不同的规格，快速发展，采用多种协议 标准，包括多个版本和几代产品，并可能高度定制。我们必须能够互操作并向具有高度复杂和定制的内部网络的客户提供 产品，这需要我们的 客户、我们的客户支持团队以及在某些情况下，我们的渠道合作伙伴之间仔细规划和执行。此外，当我们客户的 基础设施或新的行业标准或协议引入新的或更新的元素时，我们可能必须更新或增强我们的技术和基础设施 以使我们能够继续向客户提供我们的产品或解决方案。我们的竞争对手或其他供应商可能会拒绝与我们合作 以允许他们的产品与我们的产品和解决方案互操作，这可能会使我们的产品和解决方案难以在包括这些第三方产品的客户内部网络和基础设施中正常运行。

我们 可能无法快速或经济高效地交付或维护互操作性，甚至根本无法交付或维护互操作性。这些努力需要资本投资和工程 资源。如果我们未能保持我们的解决方案和产品与客户内部网络和基础设施的兼容性， 我们的客户可能无法充分利用我们的解决方案和产品，我们可能会失去或未能增加 我们的市场份额，并经历对我们的产品或解决方案的需求减少，这将对我们的业务、经营成果、 和财务状况造成重大损害。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国经济自2012年以来已经放缓 ，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币政策 和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了石油和其他市场的动荡，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。 中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突 。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的总体经济增长率都很敏感。

受 COVID—19疫情影响，全球经济放缓，尤其是基础设施建设。因此，在过去的两年中， 我们设备和建筑材料的市场和销售都在下降，我们的产品和 服务的需求也在下降。进入2022年，随着疫情形势的减弱，我们预计国际和国内对 设备的需求将逐步恢复。

全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响 。 

我们面临着不断变化的监管环境 以及用户对数据隐私和保护的态度所带来的挑战。实际或声称未能遵守数据隐私和保护 法律和法规可能会对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

We operate in a regulatory environment in which data privacy and protection is evolving. We cannot assure you that relevant governmental authorities will not interpret or implement the laws or regulations in ways that negatively affect the software and information technology service industry, our clients and us. Regulatory investigations, restrictions, penalties and sanctions, whether targeted at us or not, may negatively affect the market environment in which we operate, our existing or potential clients, and our products and services, which may in turn have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition. It is also possible that we may become subject to additional or new laws and regulations regarding data privacy and protection in connection with the data we have access to and the data products and services we provide to our clients. Moreover, we may become subject to regulatory requirements as a result of utilization of our products and services by residents of, or travelers who visit, certain jurisdictions, such as the General Data Protection Regulation of the European Union, or the GDPR. Complying with additional or new regulatory requirements could force us to incur substantial costs or require us to change our business practices. Moreover, if a high-profile security breach occurs with respect to our competitors, people may lose trust in the security of software solutions providers generally, including us, which could damage the reputation of the industry, result in heightened regulation and strengthened regulatory enforcement and adversely affect our business and results of operations.

我们的业务合作伙伴和 客户可能会遵守与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规。 如果我们的合作伙伴或客户未能遵守适用的法律和法规，将损害我们的业务、经营成果 和财务状况。

使用我们产品的业务合作伙伴和 客户可能会受到与隐私和数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规规定了 与收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据有关的义务。

我们的业务合作伙伴或客户未能或被认为未能遵守适用的法律法规，可能会导致他们的声誉受损 或政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传， 这可能会损害我们的业务伙伴关系，并对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的危害 。

Because we process, store, and transmit data, including personal information, failure to prevent or mitigate risks of data loss or other security breaches, including breaches of our vendors’ or customers’ technology and systems, could expose us or our customers to a risk of loss or misuse of such information, adversely affect our operating results, result in litigation or potential liability for us, deter customers from using our products and services, and otherwise harm our business and reputation. We use third-party technology and systems for a variety of reasons, including, without limitation, encryption and authentication technology, employee email, content delivery to customers, back-office support, and other functions. Some of our systems have experienced past security breaches, and, although they did not have a material adverse effect on our operating results, there can be no assurance of a similar result in the future. Although we have developed systems and processes that are designed to protect customer information and prevent data loss and other security breaches, including systems and processes designed to reduce the impact of a security breach at a third-party vendor or customer, such measures cannot provide absolute security. Moreover, in the event of a major system disruption, hardware malfunction or damages to data centers and servers caused by technologies failures, natural disasters or man-made problems, we may experience significant loss of data which would materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

与互联网相关的法律 和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和 解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

The future success of our business depends upon the continued use of the internet as a primary medium for commerce, communications and business applications. PRC or foreign government bodies or agencies have in the past adopted, and may in the future adopt, laws or regulations affecting the use of the internet as a commercial medium. Changes in these laws or regulations could require us to modify our products and solutions in order to comply with these changes. In addition, government agencies or private organizations have imposed and may impose additional taxes, fees or other charges for accessing the internet or commerce conducted via the internet. These laws or charges could limit the growth of internet-related commerce or communications generally, or result in reductions in the demand for internet-based products and services such as our products and solutions. In addition, the use of the internet as a business tool could be adversely affected due to delays in the development or adoption of new standards and protocols to handle increased demands of internet activity, security, reliability, cost, ease-of-use, accessibility and quality of service. The performance of the internet and its acceptance as a business tool has been adversely affected by “viruses,” “worms,” and similar malicious programs. If the use of the internet is reduced as a result of these or other issues, then demand for our products or solutions could decline, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我们的服务依赖于 服务器的稳定性能，由于内部和外部因素而对我们服务器的任何中断都可能减少对 产品或解决方案的需求，损害我们的业务、声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们 部分依赖服务器的稳定性能来提供解决方案、产品和服务。我们 服务器的任何中断都可能是由于内部和外部因素造成的，例如不适当的维护、服务器的缺陷、针对我们的网络攻击 、灾难性事件或人为错误的发生。此类中断可能会导致负面宣传、 市场对我们的解决方案和产品的接受度下降或延迟、竞争地位丧失、客户保留率下降或客户对其遭受的损失提出索赔 。在这种情况下，我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不购买保险 以补偿服务器中断引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的声誉和品牌 可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

我们使用开源软件或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

Our products and solutions incorporate open-source software, and we expect to continue to incorporate open source software in our products and solutions in the future. Courts have interpreted few of the licenses applicable to open source software, and there is a risk that these licenses could be construed in a manner that could impose unanticipated conditions or restrictions on our ability to commercialize our products and solutions. Moreover, although we have implemented policies to regulate the use and incorporation of open source software into our products and solutions, we cannot be certain that we have not incorporated open source software in our products or solutions in a manner that is inconsistent with such policies. If we or our employees fail to comply with open source licenses, we may be subject to certain requirements, including requirements that we offer our products that incorporate the open source software for no cost, that we make available source code for modifications or derivative works we create based upon, incorporating or using the open source software and that we license such modifications or derivative works under the terms of applicable open source licenses. If an author or other third party that distributes such open source software were to allege that we had not complied with the conditions of one or more of these licenses, we could be required to incur significant legal expenses defending against such allegations and could be subject to significant damages, enjoined from generating revenues from customers using products that contained the open source software and required to comply with onerous conditions or restrictions on these products. In any of these events, we and our customers could be required to seek licenses from third parties in order to continue offering our products and solutions and to re-engineer our products or solutions or discontinue offering our products to customers in the event re-engineering cannot be accomplished on a timely basis. Any of the foregoing could require us to devote additional research and development resources to re-engineer our products or solutions, could result in customer dissatisfaction and may adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生 大量成本，而任何未能保护我们的知识产权的行为都可能 对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。

Our success depends, in part, on our ability to protect our brand and the proprietary methods and technologies that we develop under patent and other intellectual property laws in China so that we can prevent others from using our inventions and proprietary information. As of the date of this annual report, we have registered 123 patents, 73 pending patent applications, 39 trademarks, 25 software copyrights, and 10 domain names in China related to our newly acquired businesses. There can be no assurance that any patents that have been issued or that may be issued in the future will provide significant protection for our intellectual property. If we fail to protect our intellectual property rights adequately, our competitors might gain access to our technology and our business, results of operations and financial condition may be adversely affected. There can be no assurance that the particular forms of intellectual property protection that we seek, including business decisions about when to file trademark applications and patent applications, will be adequate to protect our business. We may have to spend significant resources to monitor and protect our intellectual property rights. Litigation may be necessary in the future to enforce our intellectual property rights, determine the validity and scope of our proprietary rights or those of others, or defend against claims of infringement or invalidity. Such litigation could be costly, time-consuming and distracting to management, result in a diversion of significant resources, the narrowing or invalidation of portions of our intellectual property and have an adverse effect on our business, results of operations and financial condition. Our efforts to enforce our intellectual property rights may be met with defenses, counterclaims and countersuits attacking the validity and enforceability of our intellectual property rights or alleging that we infringe the counterclaimant’s own intellectual property. Any of our patents, copyrights, trademarks or other intellectual property rights could be challenged by others or invalidated through administrative process or litigation.

我们 还在一定程度上依赖于与业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、 客户和其他人签订的保密协议和非竞争协议，以保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效地 防止泄露我们的机密信息，并且未经授权的方可能会复制我们的软件或其他专有 技术或信息，或与我们独立开发类似软件，而对于未经授权使用或泄露我们的机密信息 缺乏足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息， 在这些情况下，我们将无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。 可能需要花费高昂且耗时的诉讼来执行和确定我们的所有权的范围，而未能获得或维持商业秘密保护 可能会对我们的竞争地位造成不利影响。此外，随着我们扩大国际活动， 我们遭受未经授权复制、转让和使用我们专有技术或信息的风险可能会增加。

我们 无法确定我们保护知识产权和所有权的手段是否足够，或者我们的竞争对手 不会独立开发类似的技术。如果我们未能有效地保护我们的知识产权和所有权， 我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市价 最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的普通股能否在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。 我们于2022年6月9日宣布，我们于2022年6月3日收到纳斯达克证券市场有限责任公司的书面通知或通知函，称我们未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低买入价要求。 根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个历日内或2022年11月30日之前恢复合规性。要重新获得合规， 我们的普通股需要至少连续10个工作日的收盘价为1.00美元。如果我们 在2022年11月30日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的时间来重新获得合规性，否则可能面临退市。

我们还于2022年12月1日收到纳斯达克的书面 通知，通知我们我们有资格在额外的180个日历日期间内，或直到 2023年5月30日，重新遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持每股1.00美元的最低出价。 在第二个180天的延长期内，我们打算监控普通股的价格，并打算以足以使普通股价格超过1.00美元的比例对普通股进行反向分割。我们计划及时实施 反向股份分割，前提是在第二个180天延长期结束前连续10个交易日，我们的普通股的收盘价未超过最低出价 （至少每股1. 00美元）的情况下。 无法保证我们将能够重新遵守最低投标价要求，而无需进行反向 股份分割，或在重新遵守最低投标价要求后，即使我们实施了 反向股份分割。

我们无法向您保证 我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求，也无法向您保证我们将来不会收到纳斯达克发出的其他缺货通知。我们普通股的收盘价下跌可能导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求 。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序 。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所自行决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大影响。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和成交量的信息 将会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市 可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降， 这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止在我们的普通股中进行交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已通过多项规则 来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则将包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会 产生降低细价股流动性的效果。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供此类证券的当前价格和交易量信息)。我们的普通股可以 被视为规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这 可能会严重限制此类普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商将一分钱股票出售给除已确立客户或“认可投资者”以外的任何人(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人，连同其配偶)必须为购买者作出特别的 适宜性确定，并且必须在出售前获得购买者的书面同意， 除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易前，须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准而拟备的披露时间表，除非该经纪自营商或该项交易获豁免。 美国经纪自营商亦须披露应付予该美国经纪自营商及注册代表的佣金及该证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交月结单，披露客户账户中“细价股”的最新价格 信息，以及“细价股”有限市场的信息。

近年来，“便士股票”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括(I)一个或几个经纪自营商对市场的控制，这些证券通常与发起人或发行人有关；(Ii)通过 预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的差价和加价；以及(V)在价格被操纵到所需水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立 所述的模式。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦收入 税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们可能被美国国税局(IRS)归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这种描述可能会给您带来不利的美国 税收后果。例如，如果我们是一家PFIC，美国投资者将受到繁琐的报告要求的约束。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，将取决于我们的收入和资产的构成 不时。具体地说，出于美国税务目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

我们资产价值的计算部分基于我们普通股当时的市值，这可能会发生变化。 此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在之前的公开募股中筹集的现金的影响 。我们不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。请参阅“税收-物质美国 联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司.”

证券分析师 可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价 或交易量下降。

如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家年轻的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少 ，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或者 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格 可能会下跌。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份管理层关于我们对财务报告进行内部控制的有效性的报告。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时，我们发现了美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的财务报告内部控制中的重大缺陷，以及其他控制缺陷。 发现的重大弱点涉及(I)缺乏对美国公认会计准则和 美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；以及(Ii)管理层没有对年终会计结算和报告进行有效审查。因此，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的内部控制无效。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括(I)聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问；以及(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。我们计划继续实施上述补救措施，包括 聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资质的合格会计人员和顾问，以加强财务报告和美国公认会计准则培训，并建立财务和系统控制框架。请参阅“项目15.控制和程序.”

然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷 可能导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止舞弊的能力。

我们的独立注册会计师事务所需要在表格20—F的年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性，因为我们不再是一家“新兴增长型公司”。然而，只要我们仍然是 第S—K条第10（f）（1）条所定义的“规模较小的报告公司”，我们就不必遵守独立 注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。如果我们无法对财务报告实施和维持有效的内部控制 ，投资者可能会失去 对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能受到负面影响， 我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查 ，这可能需要额外的财政和管理资源。

一般风险因素

我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的 披露控制和程序必须提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，并在 SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论考虑得多么周全， 和操作如何，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

这些 固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于 简单的错误或错误而可能发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人的勾结或未经授权的超控都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，而无法被发现。

我们的分类 董事会结构可能会阻止我们公司的控制权发生变化。

我们的 董事会分为三类董事。B类董事的任期至2024年年度股东大会 ，C类董事的任期至2025年年度股东大会，A类董事的任期至2023年年度股东大会。每个级别的董事在其当前任期届满时当选，任期为三年 。我们董事的交错任期可能会减少要约收购或试图 控制权变更的可能性，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。

有资格 未来出售的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量 普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们股票的市场价格可能会下跌，原因是在公开市场上出售大量我们股票，或认为 这些出售可能发生。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利 与美国法律规定的不同，您作为股东的保护可能较少.

Our corporate affairs are governed by (among other things) our constitutional documents (consisting of our M&A) and the British Virgin Island’s primary corporate legislation, the British Virgin Islands Business Companies Act, 2004 (as amended) (the “BVI Act”). The British Virgin Islands has a common law legal system based on the English model, comprising statute law and binding case precedents influenced by the laws of England and other Commonwealth jurisdictions, with a right of final appeal to the Privy Council in London. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority stockholders and the fiduciary responsibilities and duties of our directors under British Virgin Islands law are to a large extent found under common law and the BVI Act. While decisions of the BVI courts are treated as precedents in the usual way, reference often needs to be made to decided cases in other jurisdictions. While the common law of England is recognised in the jurisdiction by way of statutory enactment, this is subject to local conditions that give the court a degree of flexibility. However, in practice, the courts ordinarily treat English judgments as highly persuasive (although in certain cases, the BVI courts have declined to follow English precedents, which is normally justified by distinguishing on the basis that the position is modified in the BVI by statute). The BVI forms part of the wider jurisdiction of the Eastern Caribbean Supreme Court, so judgments from other courts in the same jurisdiction are normally persuasive, even though they are not technically binding upon the court. Judgments from other leading Commonwealth jurisdictions, particularly Australia and Hong Kong, are also often considered by the BVI courts. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under British Virgin Islands law may not be as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the British Virgin Islands may have a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law.

英属维尔京群岛 公司可能无法在美国联邦法院提起股东衍生诉讼，可能必须 在英属维尔京群岛继续进行此类诉讼，从而限制了股东保护其利益的能力.

Whether a British Virgin Islands company has standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States is a matter of United States law and in such case, that company may have to proceed with such action in the British Virgin Islands. Permission is required from the BVI Court in order for a shareholder of a BVI company to bring a derivative action in the BVI. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available with respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal monetary judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东几乎没有追索权 .

根据 英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款 外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼 以执行公司的组成文件，在我们的案例中，是我们的并购。股东有权根据一般法律和章程大纲及细则处理 公司事务。

我们是一家"外国 私人发行人"，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法 向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同的时间提供信息，这可能使 您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》 ，我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更为宽松，频率也更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书，我们也不打算提交季度报告。 我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息，我们也不打算披露详细的高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16节，我们的董事和执行人员无需报告股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和回收制度的约束，我们不打算向执行人员和董事提交 第16节报告。

作为 外国私人发行人，我们也豁免遵守FD条例（公平披露）的要求，这些要求通常是为了 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们确实计划 此时向所有投资者披露重要信息. 此外，我们仍须遵守SEC的反欺诈和反操纵规则 ，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人 发行人承担的许多披露义务与美国国内报告公司承担的披露义务不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们 的信息。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受各种管理机构的规则和 条例的约束，其中包括负责保护投资者和 证券公开交易的公司的证券交易委员会，以及根据适用法律（包括 英属维尔京群岛的法律）采取的新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致 一般和管理费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

发送至公司注册办公室的邮件可能会因转发实践而延迟。

寄往公司 并在其注册办事处收到的邮件将不开封地转送至公司提供的转送地址进行处理。 本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商（包括在英属维尔京群岛提供注册办事处 服务的组织）均不对邮件到达转发地址的任何延误承担任何责任。

项目4.关于公司的信息

企业历史

ReTo是一家英属维尔京群岛有限责任公司 ，于2015年8月7日根据英属维尔京群岛法律成立，是一家控股公司，旨在开发中国的商业机会 。

2017年11月29日，ReTo 以每股5.00美元的公开发行价完成了3，220，000股普通股的首次公开发行。与首次公开募股有关，公司的 普通股于2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“RETO”。

ReTo拥有REITs Holdings的全部股权 ，REITs Holdings是一家在香港成立的有限责任公司。北京REITs于1999年5月12日根据中华人民共和国法律成立。多年来，北京REITs成立了四家子公司，包括固安REITs机械制造有限公司，2008年5月12日注册成立的固安产业信托有限公司（简称"固安产业信托"）；2014年4月24日注册成立的北京REITs生态；廊坊瑞荣机电设备有限公司，有限公司，该公司于2014年5月12日注册成立，随后于2021年解散；以及REITs Technology Development（America），Inc.，一家加州公司，于2014年2月27日注册成立，并于2022年3月解散。

2016年2月7日，北京REITs与其个别原股东订立股权转让协议，据此，该等股东同意将其于北京REITs的全部所有权权益（账面值为人民币2，400万元（或3，466，260美元）转让给REITs控股。 本次股权转让后，北京REITs成为外商独资企业，并于2016年3月21日在国家市场监督管理总局 进行了修改登记。

REITs长江于2011年11月22日在中国海南省注册成立 ，原注册资本为人民币1亿元（约1570万美元）。 房地产信托长江从事搬运及处理建筑及采矿废物，并于二零二一年十二月处置房地产信托长江前生产可再生骨料及砖块作环保用途 。

2015年6月1日，REITs建设 注册成立为REITs长江的全资子公司。

2015年7月15日，北京 房地产投资信托基金与第三方信义城市交通投资有限公司(“信义国际”)共同成立了一家合资公司--信义房地产投资信托基金。北京房地产投资信托基金拥有信义房地产投资信托基金70%的股权，信义信托拥有剩余的30%股权。

2015年9月20日，北京房托收购南京鼎轩环保科技开发有限公司100%股权，鉴于公司注册资本尚未支付且没有资产 或运营，因此，公司从第三方无偿获得（"南京 鼎轩"）。南京鼎轩从事为环保项目提供技术支持和咨询服务 ，但其业务已于2021年暂停，公司于2022年8月30日进一步解散。

2016年2月，北京房地产投资信托基金与印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合资企业--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地产投资信托基金拥有印度房地产投资信托基金51%的股权，其余49%股权由Q Green拥有。

2018年10月22日，鄂尔多斯REITs注册成立为REITs控股的全资子公司。

2019年8月29日，大同市瑞盛环境工程有限公司，大同瑞生有限公司（“大同瑞生”）注册成立为北京REITs的全资子公司。大同瑞升在山西省大同市从事潜在的生态修复项目。

2019年11月11日，杨梅利图生态科技有限公司，由鄂尔多斯REITs与云南力图科技开发 有限公司共同设立，（“云南力图”）。鄂尔多斯REITs拥有杨梅丽图55%的所有权权益，其余45%股权 由云南丽图拥有。由于本公司于云南丽图的所有权权益为55%，故本公司直接及间接共持有杨梅丽图79.75%的股权。杨梅利图将从事生态综合修复服务 和环保设备、新材料销售服务。2020年7月13日，鄂尔多斯REITs将其持有的 云南丽图55%股权以象征性价格转让给一名第三方个人及两家第三方公司。因此，本公司于杨梅丽图的股权所有权由79.75%减少至55%。2020年7月13日，瑞拓以名义价格将其于云南丽图的55%股权转让给第三方 ，原因是云南丽图自成立以来一直处于停滞状态，且瑞拓持续 专注于自身业务的有机增长。

2020年1月2日，北京房地产信托与第三方河北汇世通科技股份有限公司签署股权转让协议。（“汇世通”），并以总代价人民币3990万元（约570万美元）出售其于固安产业信托的100%所有权权益予汇世通。

2020年9月7日，北京房地产信托基金与原股东歙县瑞博环境科技有限公司订立股权转让协议，与 有限公司（“歙县锐博”）签订收购歙县锐博41.67%股权的协议，总代价为 360万美元（人民币2500万元），包括现金支付270万美元（人民币1850万元）和价值为90万美元（人民币650万元）的六项专利的非现金出资。北京REITs于2020年10月20日支付现金270万美元（人民币1，850万元），六项 专利已于2020年9月15日前转让予歙县锐博。

2020年12月，我们注册成立 广陵REITs生态文化旅游有限公司，广陵REITs有限公司（“广陵REITs”）作为鄂尔多斯REITs的全资子公司。广陵REITs将从事生态修复与管理业务，建设与运营 康养文化旅游项目。

于2021年11月12日，北京REITs与REITs控股订立股权转让协议，向买方出售REITs长江100%股权，以换取总代价人民币60，000，000元（约9，400，000元）现金。买方已向北京REITs 及REITs控股发行本金额为人民币60，000，000元的承兑票据，反映根据股权转让协议将支付的购买价款。截至2022年12月31日，我们从买方收到合共人民币5350万元（约776万美元） ，其余人民币740万元（约110万美元）预计将于2024年6月30日前由买方支付。2021年12月，经股东及董事会批准，我们完成出售长江REITs。

于2021年12月27日，REITs 科技收购REITs明德的100%股权，详情见标题“最新发展动态“下面。由于此次收购，本公司还通过RETI明德间接收购了洋浦方宇源100%股权和海南一乐物联网61.548%股权，海南一乐物联网拥有车联网技术研究90%股权，山西环球旅游有限公司85%股权，有限公司及海南北汽银建易乐智慧出行 科技有限公司45%股权，洋浦方裕源有限公司通过其中国云平台从事物流服务。IoT Technology Research在中国海南省提供RSA服务。

2021年12月27日，洋浦 方裕源和上海瑞达丰和管理咨询合伙企业（有限合伙）注册成立海南昆能为有限 责任公司，利用数字化供应链技术，为海南国际贸易区开发国际商品交易平台。洋浦方裕源持有海南昆能51%股权，上海瑞达丰和管理咨询合伙企业（有限合伙）持有49%股权。海南昆能于二零二二年一月开始营运。

2022年8月24日，因 新增新股东，REITs明德成为洋浦方誉园90%股权所有人。

2022年8月25日，海南椰子注册成立为洋浦芳裕园的全资附属公司。海南椰树计划建设网上货运和物流 平台，提供物流和运输服务。截至本年报日期，海南椰子尚未开始其 业务。

2022年9月30日，甘肃 瑞世通达生态管理有限公司，Ltd.在中国大陆注册成立为有限责任公司，REITs生态拥有其 70%的股权。其业务范围包括项目管理、项目投融资及其他生态管理 项目。于2023年3月7日解散。

2022年11月29日，宏合REITs生态科技有限公司，有限责任公司是中国大陆注册成立的一家经营性有限责任公司，是REITs鄂尔多斯的全资子公司。其业务范围包括爆炸物处理项目及相关生态修复项目。

2023年2月9日，REITs建设解散。

企业结构   

下图总结了 截至本报告日期的公司结构：

概述

我们通过我们在中国的运营子公司，从事生产和分销由采矿废料（铁尾矿）制成的环保建筑材料（骨料、砖、铺路石 和瓷砖）以及用于生产这些环保建筑材料的设备。 此外，我们还通过 我们在中国的运营子公司提供城市生态保护项目的咨询、设计、项目实施和建设。我们还为我们的制造设备和环保项目提供零件、工程支持、咨询、技术咨询和服务以及其他 项目相关的解决方案。如下文 "我们的产品和服务"标题下更详细地描述的，我们通过新收购的子公司，扩展了产品和服务产品 ，以包括RSA服务以及利用物联网（"IoT"）技术的软件开发服务和解决方案 。

我们目前提供与固体废物回收和再利用相关的全 产品和服务，从生产环保建筑材料 和用于生产建筑材料的制造设备到项目安装。我们通过强大的研发能力以及先进的技术和系统与竞争对手区分开来 。

我们的产品是环保的，因为它们含有大约70%的再生铁尾矿来取代传统水泥。使用再生铁尾矿可节省用于处置这些材料的垃圾填埋场的空间，并有助于修复废弃或关闭的矿场，从而帮助 保护环境。此外，我们认为，与其他传统建筑材料相比，生产我们的环保建筑材料所消耗的能源更少。我们相信，随着政府和其他机构更加注重减少其活动对环境的影响，我们的环保建筑材料具有优异的透水性和具有竞争力的价格，比传统材料的需求更大。

由于中国最近 对环境保护的重视，我们相信有一个独特的机会来发展我们的公司，我们预计这将受到 对我们的环保建筑材料和用于生产这些材料的设备的需求以及我们的项目施工 专业知识的驱动。我们相信，我们的技术诀窍、生产能力、声誉以及提供的产品和服务将使 我们能够抓住这一机遇。

我们的客户遍布 中国大陆，以及中东、东南亚、非洲、欧洲和北美。我们正在积极寻求更多 客户，以满足我们的产品、设备和项目，这些客户遍布孟加拉国、北美和中国其他省份。 我们通过生产和交付高质量的产品和设备，然后在设备交付和项目完成后 提供技术支持和咨询服务，寻求与客户建立长期关系。

最新发展动态

剥离房地产投资信托基金长江

2021年11月12日，北京REITs与REITs控股签订股权转让协议，将REITs长江100%股权出售给致信集团（香港）有限公司，厦门志新建材有限公司，有限公司（统称“买方”）以换取总代价人民币60，000，000元（约940万美元）现金。买方已向北京REITs及REITs控股发行本金额为人民币60，000，000元的承兑票据 ，反映根据股权转让协议将支付的购买价格。 双方于2021年12月24日订立补充协议，规定采购价格的付款时间表。 截至2022年12月31日，我们从买方收到合共人民币5350万元（约776万美元），其余 人民币740万元（约110万美元）预计买方将于2024年6月30日前支付。2021年12月17日，经股东及董事会批准，我们完成 处置REITs长江。

收购REIT明德

2021年12月27日，REITs 科技签订股权转让协议与REITs明德、李小平及景鹏（REITs明德的前股东，收购前拥有REITs明德99%及1%股权）签订的协议（“协议”）（定义见下文）， 分别与海南一乐物联网（一家在中国大陆注册成立的有限责任公司，REITs明德的子公司）， 和洋浦方裕源联合物流有限公司，有限公司，一家在中国大陆注册成立的有限责任公司，是REITs明德 （“杨浦房裕园”）的子公司。REITs明德拥有洋浦方裕园90%股权及海南怡乐物联网61. 55%股权 。

根据该协议，其中包括，REIT Technology以现金或现金等价物(“收购”)的总代价人民币10,000,000元(约160万美元)收购REIT明德的100%股权。收购完成后，兼任房地产投资信托基金明德法定代表人的Li将获委任为董事及总裁常务副董事。

于2022年2月22日，ReTo 以每股0. 61美元的价格向李小平及景鹏（及╱或彼等的指定人）发行合共2，580，000股普通股，以代替 根据收购事项应付予李小平及景鹏的现金付款合共人民币1000万元。2，580，000股普通股 约占发行前ReTo已发行及流通普通股的8.45%。

可转换票据融资

于2022年3月10日，ReTo订立了 证券购买协议，据此，ReTo向Streeterville Capital，LLC（一家机构认可投资者） 发行了无抵押可换股承兑票据（以下简称“票据”）。票据将于 票据的购买价从投资者交付给回购后12个月到期（“购买价日期”）。该票据的原始本金额为3，105，000美元，投资者付出的代价为3，000，000美元，反映了原始发行折扣90，000美元，投资者的费用、成本和与购买和出售票据有关的其他交易费用15，000美元。证券购买协议项下拟进行的交易 已于2022年3月11日完成，本公司预计将所得款项用于 一般营运资金用途。

于2022年3月28日，ReTo与 Investor就票据订立修订，据此，ReTo同意，如果转换时的最低价（定义见附注）高于当时的转换价， 则通过 支付相等于任何转换金额110%的现金支付来满足投资者的任何转换要求。

2022年10月13日， 公司与投资者签订了一份暂停协议。根据暂停协议，投资者同意在2022年12月10日（“暂停期”）之前不寻求 转换票据的任何部分。截至暂停协议之日，票据余额增加了 310，500美元（"暂停费用"）。双方已同意延长本说明，并正在就截至本年度报告日期的延长条款进行谈判 。

行业和市场机遇

建筑和建筑材料 市场

2011年至2020年，我国建筑业总产值呈逐年上升趋势。尽管近年来中国的经济增长放缓 ，但相信中国是并将继续在数年内成为世界上最大的建筑市场 ，尽管其在全球建筑业中的份额有所下降。

自2020年以来，中国城市化进程的放缓对建筑业产生了重大影响。然而，我们相信，随着中国建筑市场的持续增长，以及中国政府 越来越重视减少建筑活动对环境的影响，其中包括（其中包括）最近的环境 措施，我们对环保建筑材料的需求将超过传统材料。

海绵城市. 中国科学家和政治家提出的"海绵城市"概念相当于英国的"可持续排水系统"（SuDS）和美国的"低影响发展"。海绵城市 在中国正在全国范围内建设，不仅在新城（镇）区，而且在现有城市（镇）区的改造中也是如此。 在中国于2021年3月公布的"十四五"规划（2021—2025年）中，"海绵城市建设"仍将是 中国政府未来几年的投资重点之一，这不仅会导致市政 路面、池塘边坡防护和其他建筑用途的材料发生变化，而且会产生对这些材料的持续需求。

水生态修复与高标准农田建设。 在中国的"十四五"规划中，节水继续是国家基础设施网络的重中之重 ，重点是水资源管理、水生态恢复和环境用水 。2021年，中国农业农村部发布《 全国高标准农田建设规划（2021—2030年），并为农田、水和道路提供了一些具体指标。我们相信，这将对生态护坡（挡土墙）、干挡墙（SRW）和排水沟等建筑项目产生更高的 需求，从而为我们带来来自成型设备和小型预制混凝土产品的新市场。

"乡村振兴" 和"城市更新"。 2022年1月， 中共中央 国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见是中共中央和国务院发布的。《意见》也被称为“一号文件”，是中国政府在新的一年里发布的首个传统上关注农村问题的官方政策文件， 今年的重点是推进乡村振兴。乡村振兴需要高标准农田建设，推进农业基础设施建设，完善农村传导制度落实等。

此外， 2021年11月，住房和城乡建设部办公厅发布《 关于启动首批 城市更新试点工作的通知决定在北京等21个城市（区）开展第一批城市更新试点工作，为期两年。"城市更新"的内涵是"促进城市结构优化、 功能提升和质量提升"。认为"城市更新"与 以往的"旧城改造"有着根本的不同，包括旧城改造，层次更高，范围更广，包括 房屋改造（拆迁）和道路改造，以及城市文化习俗的保存、功能区的划分。 我们相信，中国政府的乡村振兴和城市更新政策将创造对建筑材料的需求，特别是 混凝土砌块（砖）行业，这将带来增加产品价值和产品差异化竞争的机会，优化产品结构和提高设备功能。

环保原材料 和低碳产品。当前 产业结构调整指导目录（2019年版）中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《道路砖（板）、路面渗水砖（板）、方形渗水砖（板）、装饰砖（块）、仿古砖、护坡生态砖（块）、水利生态砖（块） 等绿色建筑材料列入鼓励类：建筑材料。目录在"鼓励类： 环境保护与资源节约综合利用，尾矿、废渣等资源综合利用及配套设备制造"以及"建筑垃圾资源化工程与 产业化"中提出。由于中国的目标是在2030年前实现二氧化碳排放峰值，并在2060年前实现碳中和， 中国绿色建筑认证工作不断推进。政府对支持绿色建筑 发展的承诺和相关政策将为环保建筑材料创造增长机会，包括 我们的主要产品之一混凝土砌块（砖）。

由于上述 政府举措和市场趋势，我们预计对生产环保建筑材料的设备的需求将恢复 并增加。为此，我们改进了现有设备和技术，以满足市场需求。具体而言，我们 提高了设备的自动化程度，进一步优化了固体废物的利用技术，利用互联网技术实现了客户的及时服务 ，开发了产量更大的生产线。我们计划利用我们先进的生产和 先进的研发研究能力，利用这些政府举措和市场需求创造的机遇，提供高质量的环保建筑材料。

汽车售后市场

根据新华社2020年报道的数据 ，汽车售后市场持续复苏，预计2020年总消费额将超过人民币1万亿元（约1，571亿美元）。汽车售后是指销售汽车在使用过程中的交易或服务 。在汽车售后市场，燃油是最大的细分市场，2019年至2021年平均年市场规模为 人民币2.6万亿元（约4085亿美元），保险是第二大细分市场，平均年市场规模约为人民币8000亿元（约1257亿美元），这是我们的目标细分市场。

2020年9月，中国银行保险监督管理委员会制定发布了《 关于实施车险综合改革的指导意见 要求保险公司实现车险"降价、增覆盖、提质量"的改革目标。《指导意见》还要求开发新的保险产品，包括车辆里程 保险。因此，预期该分部之增长将放缓，市场规模将于不久将来减少。

随着新能源汽车产销量的爆发式增长 ，传统的汽车保险已不能满足需求，相关保险公司纷纷 推出相应的新能源汽车保险。预计初始市场规模为170亿元人民币（约28亿美元）。 根据工业和信息化部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》 ，到2025年，中国制定了新能源汽车销量占汽车销量的20%左右的目标。因此，中国新能源 汽车保险市场有望进一步扩大。

然而，经过多年的扩张， 中国的汽车保险市场开始经历保费增长的显著放缓，原因是 汽车保险市场的改革和饱和，以及由此导致的保单平均保费下降和汽车保险市场化程度的提高 。2013年至2020年，中国的汽车保险保费呈现增长趋势，2020年合计达到人民币8，245亿元（约1.296亿美元），较上年增长0. 7%。2021年前三季度，中国汽车保险保费为人民币5，622亿元（约8，830万美元），较去年同期累计下降9. 44%。

根据海南省保险行业协会发布的 数据，海南省 共发生约108，100起和120，500起车祸（仅涉及 相关年度发生和结案的强制责任保险案件，不包括单车事故），平均每天分别发生约296起和330起车祸。

软件和信息技术服务 行业

In recent years, with the rapid expansion of China’s software and information technology service industry and the significant advancement in technologies, the industry has become an important part of the strategic emerging industries. According to the 14th Five-Year Plan Software and Information Technology Service Industry Development Plan, during the 13th Five-Year Plan period, the revenue of the software and information technology service industry increased from RMB4.28 trillion (approximately $672.5 billion) in 2015 to RMB8.16 trillion (approximately $128.2 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.8%, and its share of the information industry has increased from 28% in 2015 to 40% in 2020. The total profit of the software and information technology service industry has increased from RMB576.6 billion (approximately $90.6 billion) in 2015 to RMB1,067.6 billion (approximately $16.7 billion) in 2020, with an average annual growth rate of 13.1% and its share of the information industry has increased from 51% in 2015 to 64% in 2020. The information technology services revenue increased from 51.2% of the information technology in 2015 to 61.1% in 2020. Emerging platform software, industrial application software, and embedded software has developed rapidly while revenue from basic software and industrial software products has continued to grow. According to the Analysis Report on Market Prospects and Investment Strategic Planning of China’s Software Industry released by the Prospective Industry Research Institute, in 2021, there were more than 40,000 enterprises above designated size in the software and information technology service industries in China, and the accumulated software business revenue was RMB9,499.4 billion (approximately $149.3 billion), representing a year-on-year increase of 17.7%. The 14th Five-Year Plan for Software and Information Technology Service Industry Development Plan sets out the development goals, i.e., the software business revenue of enterprises above designated size will exceed RMB14 trillion (approximately $220 billion), with an average annual growth rate of more than 12%.

我们的竞争优势

我们相信，以下 竞争优势使我们有别于竞争对手，并有助于我们持续的成功。

环保产品. 我们的许多竞争对手仍然使用传统材料不同，我们使用回收的铁尾矿来制造我们的建筑材料。 通过这样做，我们帮助减少环境废物。此外，我们用于生产建筑材料的设备可以回收处理的 建筑材料，包括但不限于废粘土砖和废混凝土，以生产建筑材料。

有效的运营 管理。只有通过从采购到生产和销售的各个方面的有效管理，我们的产品和制造设备的质量才能保持一致。在每一步中，我们都有经过充分培训、经验丰富且技术娴熟的员工，以确保我们的建筑材料和制造设备的质量。此外，我们拥有一支敬业和合格的管理团队，他们充分了解我们的企业文化，并有效地实施我们的业务战略。

专有技术和强大的研发能力。我们开发了各种建筑材料和制造设备制造 的关键技术和技术诀窍。我们拥有123项中华人民共和国专利(其中10项为与洛阳水利勘察设计有限公司(“洛阳”)(独立第三方)共同拥有)，包括31项外观设计专利、82项实用新型专利和10项发明专利。我们的三项专利荣获日内瓦国际发明展金银奖。此外，我们在中国拥有25项软件著作权。 

  我们 致力于新型建筑材料和用于生产这些材料的设备的研究和开发。截至本年度报告日期，我们的研发团队由41名员工组成，约占员工总数的 40%。在我们所有的研发人员中，有25人拥有学士或以上学位。我们的团队在相关行业拥有平均五年的研发经验。

全系列环保 项目解决方案。除了制造和销售环保建筑材料和设备外，我们还能够为客户提供海绵城市、水利 生态工程等项目的咨询、设计和实施。我们的一站式解决方案使我们能够从项目的所有阶段获取收入，并为更多类型的客户提供服务，例如市政当局和政府。

经验丰富的管理团队和员工。我们的管理团队由首席执行官Li领导，他拥有丰富的行业经验， 对我们的业务有深刻的了解，并在管理成本、适应不断变化的市场条件和开发新产品方面有良好的记录。此外，Mr.Li拥有庞大的人脉和对市场的低调。此外，收购REIT明德后， 我们期待利用REIT明德董事长Mr.Li在移动通信和物联网领域的专业知识和他 丰富的业务管理和运营经验，发展和扩大我们与物联网技术应用相关的业务。 Mr.Li在通信和物联网行业拥有20多年的经验。他在创办自己的企业之前，曾先后在诺基亚亚太公司和华为技术服务有限公司担任高级职务，包括海南怡乐物联网 等。

我们还拥有一支训练有素的 员工队伍，他们技能精湛，有能力解决复杂和个性化的客户问题。

我们的战略

我们的目标是成为环保建筑材料和设备的领先供应商。收购REIT明德后，我们还计划扩大我们的物联网解决方案和产品在商用车中的应用，构建智能环保解决方案，并提供物流和供应链服务。为了实现这些目标，我们正在实施以下战略：

市场机遇中国的第十四个五年计划(2021年至2025年)促进了更清洁、更绿色的经济，并对环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全以及可再生能源产业的发展做出了强有力的承诺。 这表明了明确的重点，即规划出一条长期可持续的经济发展道路。十四五规划为私营部门提供了支持中国水资源管理、水生态修复和水环境保护的环境目标的机会 ，例如通过建设海绵城市和使用环保建筑材料。目前，我们能够通过我们用于建筑的建筑材料、能够生产建筑材料的设备和我们的总承包专业知识，为海绵城市建设的方方面面提供服务。

“十四五”规划还要求加强关键数字技术的创新和应用，加快中国数字化发展，推进产业数字化转型。该计划将物联网行业列为数字经济的关键行业之一。我们计划利用十四五规划下可用的资源和支持，基于我们在物联网技术和RSA服务方面的现有经验和专业知识，促进物联网技术与装备制造业、生态修复市场和汽车售后市场的深度 融合。

扩大我们在矿区的补救项目 .我们认为，中国有数千处旧矿区需要修复和 回收。废弃的矿山含有尾矿，废弃或关闭的矿山通常与环境问题有关，例如 污染的水和土壤。作为补救和回收过程的一部分，我们能够协助矿业公司处理尾矿，并协助市政当局在前矿区建立可行的村庄。例如，2015年，我们在海南省完成了一个海绵城市项目 ，其中一个位于前矿区的村庄使用了我们的生态环保建筑材料 。我们将继续专注于在环保建筑材料中使用铁尾矿，并在 以前的矿区寻求回收项目。

继续开发 新产品。 我们致力于针对特定客户需求研发新产品。我们计划开发 先进的设备技术和设备，创新海绵城市、水生态 修复和高标准农田建设的新型建筑产品。我们相信科技创新将帮助我们公司实现 其长期战略目标。

通过扩展我们的国际业务网络，增加我们的收入 和市场份额.为了扩大我们的国际市场份额，我们计划 在美国、东南亚和中东增加四到五个分销商。我们计划改变我们的广告策略，通过新的方法（如数字营销）来接触 新客户。我们还计划参加有针对性的国际营销活动， 例如研讨会、研讨会和贸易展览会，在这些活动中，我们可以会见潜在客户，推广我们的产品，并深化我们的网络，以进一步扩大我们的销售。

利用海南自由贸易港政策。海南省政府近日颁布了《海南省政府海南省以非常手段打赢科技创新攻坚战三年行动计划(2021-2023)(琼福班[2021]第24号)和 海南省科技规划体系优化与改革方案(琼科)[2021]第250号)，旨在促进企业的技术创新驱动发展。政府正在推动建立海口市物联网数字化应用工程与技术研究开发中心，并集聚资源用于 和高技术的创新与发展。政府为引进人才提供补贴、税收优惠以及住房补贴和奖金等支持。我们计划利用政府资源和海南保税港的支持，进一步发展我们的技术和业务运营。他说：

寻求战略收购. 我们 打算通过 战略收购，继续在现有和新市场以及核心和相邻类别寻求扩张机会。具体地说，我们正在寻求收购中国地区经济较发达地区的建筑材料或建筑材料制造设备公司。我们相信，在这些成熟的经济体中，对用于生产这些材料的环保建筑材料和制造设备的需求正在并将继续增长。

我们的产品和服务

环保型建筑材料

我们通过我们的子公司信义房地产投资信托基金生产环保建筑材料(骨料、砖、摊铺机和瓷砖)，信义房地产投资信托基金经营着我们在江苏新义的工厂。我们称我们的建筑材料为环保材料，因为我们使用回收的铁矿尾矿生产这些材料。尾矿是从矿石的无用部分中分离出有价值的部分的过程 后留下的材料。铁矿石尾矿一般由硬岩和沙子组成。废石和尾矿是采矿过程中产生的(按体积计算)最大的工业固体废物。信义房地产投资信托基金利用建筑和拆卸废物(旧建筑拆除后处置的砖和/或混凝土)作为生产产品的原材料。通过回收铁尾矿和利用建筑和拆迁废物，我们相信我们的建筑材料制造工艺是解决与这些材料相关的处置问题的可行且环保的解决方案。

中国的传统砖主要是粘土，将粘土与水和淤泥混合，压制成模子成型，然后在窑或炉子里烧制。我们主要使用再生铁尾矿或建筑 和拆卸垃圾作为岩石的替代品。通过振动技术，随着这些原材料的输入，成品可以生产出不同形状和类型的产品。由于整个生产过程是无火固化的，因此该工艺具有生产所需空间少、对环境污染少的优点。我们相信，铁尾矿或建筑和拆除废料会降低建筑材料的密度和导热系数，而不会牺牲它们的耐用性和强度。我们的建材密度和强度达到或超过中国国家标准。此外，由于我们在制造过程中使用铁尾矿或建筑拆迁废物，我们相信我们的建筑材料符合中国 最近的环保政策，例如列入2016年中国十四五规划(2021年-2025年)的节能。

除了铁尾矿和建筑和拆迁废物，我们的建筑材料还包括河砂和花岗岩。我们的环保建筑材料 主要基于我们的专有技术在全自动生产线上生产。

我们的环保建筑材料 包括但不限于：

环保建材制造设备

我们生产用于制造环保建筑材料的制造设备 。我们向中国、南亚、北美、中东、北非和东南亚的客户销售我们的设备。该设备由液压一体化的大型全自动化生产设备组成。 该设备可用于生产各种类型的环保建筑材料，可用于地面工程、水利工程、景观保持和墙体工程等多种工程。

我们用于制造建筑材料的设备包括但不限于：

路边援助服务

收购REIT明德后，我们通过海南益乐物联网，通过我们的RSA服务提供商网络为海南省的司机中国提供RSA服务 拖车供应商和汽车维修服务。我们的RSA服务包括拖曳、启动、换胎、汽车维修服务和其他服务。我们不直接提供RSA服务，但与获得许可提供此类服务的签约RSA服务提供商进行协调。我们的RSA服务区覆盖海南省全岛，包括18个市和 个县。在收到RSA服务请求后，我们将联系我们的拖车服务提供商和车辆附近的其他RSA服务提供商，并安排车辆被拖走或维修。我们运营一个专有平台，连接保险公司、拖车供应商、汽车维修服务公司和其他服务提供商以及司机。用户可通过 Web界面和移动应用程序访问该平台，其中包括中央管理系统、供RSA服务提供商接受订单和派遣服务团队的移动应用程序、供司机发送请求和监控状态的移动应用程序，以及供保险公司监控和审查请求状态的移动应用程序。

我们的RSA服务 适用于投保驾驶员和未投保驾驶员。我们为投保司机提供的服务基于他们与 保险公司签订的保单类型以及我们与保险公司签订的服务合同条款。未投保的驾驶员根据服务时的现行费率支付我们的服务费 。我们拥有一个24/7服务团队，以确保及时响应RSA服务请求。

我们的RSA服务于2020年开始 ，我们已经建立了一个由38家RSA服务提供商组成的网络。海南怡乐物联网已与其所有RSA服务提供商签署了书面协议 ，并定期结算向这些服务提供商支付的款项。

我们由接受RSA服务的司机支付费用，如果他们有保险，则由他们的保险公司支付。海南怡乐物联网已与中国四家主要保险公司签订了年度协议，包括但不限于中国人寿财产意外保险股份有限公司和中国太保(集团)股份有限公司。根据这些协议，我们同意应要求为这些保险公司的参保司机提供RSA服务，并根据所提供的服务收取费用。

软件解决方案

通过海南易乐物联网， 我们还根据客户的规格设计、开发和销售定制软件解决方案。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度，我们为客户开发了以下软件解决方案：

关于软件解决方案的销售 ，我们还包括硬件销售和/或基于客户要求的服务订阅， 单独收费。

我们的项目

我们自2014年起担任海绵城市建设总承包商和顾问 ，自2019年起担任生态修复项目总承包商。我们还负责此类项目的规划、施工和设计。

代表性项目

海绵城市-海南省昌江县

我们是一个海绵城市项目的总承包商 ，整个村庄被搬迁并在以前的矿区建设。该项目历时16个月 完成，为我们带来了约1400万元人民币（220万美元）的收入。我们所有的建筑材料都是用回收的 铁尾矿做的。总共建造了86套单户住宅，总建筑面积为9，400平方米（101，000平方英尺）。 估计有1，810，000块砖用于墙体，90，000块屋顶瓦片，4，200平方米（约45，000平方 英尺）的地面覆盖了我们的建筑材料。已建成的项目得到海南省各级政府的认可 ，被指定为海绵城市建设推进示范或示范工程。

海绵城市-海南省海口市

我们担任海南省海口市海绵城市项目的顾问 。我们还为这个项目铺设了5万平方米。为协助 全国推进海绵城市建设试点城市，我们将与位于德国的裘德科技公司等国际机构合作开展海绵城市建设。通过逐步加大力度，扩大 海绵城市的规划、设计和建设规模，力争成为海绵城市建设的骨干企业 。

生态修复工程--山西省大同市

根据与浑源县人民政府签订的战略合作 协议，我们担任山西省大同市浑源县废弃煤矿修复和固体废物处置的 总承包商。我们于2019年11月启动项目 ，负责项目的可行性研究、设计、实施和监督。该项目 覆盖了几个受影响的村庄，总面积约为386英亩。我们预计在2023年底 完成这个项目。我们相信，该项目的完成将使当地政府能够完成地质灾害防治和控制约329英亩的区域，并开垦约133英亩的农业用地，以及其他环境恢复 。项目完成后，我们将于收到出售修复土地所得款项后支付费用。

顾客

我们的环保建筑 材料仅在中国销售。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，建筑材料销售额分别占我们总收入的80万美元、170万美元及180万美元。

我们软件开发服务的主要客户是国有石油公司和电信公司。RSA服务的主要客户是保险公司，其余客户是 个人客户。我们的软件开发服务和RSA服务客户大多位于海南省。

我们在亚洲、印度、中东、北非和北美都有国际客户 ，为我们的制造设备提供服务。以下是 过去三年， 我们用于生产建筑材料的制造设备 按地域市场分列的持续经营总收入摘要。

截至2022年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的21%。截至2021年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的11%。截至2020年12月31日止年度，没有单一客户占公司总收入的10%以上。

销售和市场营销

我们正在加大营销 和销售力度，包括直接关注在线营销。在线营销使我们能够有效地教育潜在客户 我们必须提供的产品和服务，并帮助我们扩大我们在中国和国际市场的覆盖范围。 我们还将参加展览会、贸易展、会议，在中国和国际上介绍我们的设备和机器。

为了扩大我们的国际 市场，我们计划到2023年底在美洲、东南亚和中东增加4到5家分销商。我们将转变 我们的广告策略，通过新的方法（如数字营销）接触新的和现有的客户。我们还计划参加 有针对性的国际营销活动，如研讨会、研讨会和贸易展览会，在这些活动中，我们可以会见潜在客户，推广 我们的产品，并深化我们的网络，以进一步扩大我们的销售。

我们通过口碑推荐获得了新客户 ，发现满意的客户就是忠诚的客户。我们相信，优质的产品和优质的服务 是留住和扩大客户群的良好营销工具，因此，我们将提高设备的性能和质量 ，并将互联网技术与我们的设备相结合，以改善我们的售后服务并满足客户的需求。此外， 新产品的推出，如海绵城市建设的透水地砖和 水利建设中的边坡和该死的防护块，都有助于开拓新的市场。此外，我们还开发了用于制造建筑材料的废石棉产品的设备 。我们认为，这种方法对于赢得和留住客户以及提高 我们抵御竞争的能力至关重要。

我们目前的软件开发和RSA服务市场位于海南省 。我们计划透过客户转介及有针对性的市场推广，将该等服务扩展至中国其他省份。

竞争

我们在制造设备和建筑材料市场都面临着巨大的竞争 。在我们的制造 设备市场上，我们既有国内也有国际竞争对手。在国际市场上，我们的主要竞争对手来自德国制造的 制造设备。我们认为，我们与这些竞争对手的竞争优势在于，我们的设备成本较低，且技术标准相同， 和高质量的服务。我们的缺点是德国制造的设备与我们制造的设备相比具有更好的美观外观 。为了改善我们设备的外观，我们与清华大学合作，共同开发了 我们设备上的美观一体式隔音罩，并获得了设计专利。

我们的建筑材料 由信义产业信托生产，该产业信托位于连接邻近五省的交通枢纽徐州市。我们建材的主要竞争对手是当地的小作坊，他们主要依靠低价竞争来抢占 市场。但是，我们相信，我们可以基于大型自动化生产线、 地方政府和客户的广泛认可以及强大的研发能力与他们有效竞争。

我们在 中国市场的主要竞争对手是位于福建省的中国小型公司。我们认为，我们与 这些竞争对手的竞争优势在于我们的设备质量，而我们的竞争劣势在于我们的设备成本较高。由于中国劳动力成本的增加， 对全自动建筑材料生产线的需求增加。由于我们目前有能力制造此类设备， 我们可以充分利用对全自动化施工生产线的需求增长。

在国内和国际市场，我们正在加大对建筑材料制造设备技术的研究和开发。 此外，我们正在研究各种可使用我们的制造设备制造的建筑材料。我们相信， 持续专注于广泛的产品和产品设计，加上我们的工程和制造专业知识，将使 我们能够为客户提供差异化的产品性能和客户支持。

在海南，我们提供RSA服务的主要竞争对手 是两家提供商和其他RSA服务提供商，他们也可能是我们的签约服务提供商。我们 相信我们在以下方面与其他RSA服务提供商有效竞争：

我们软件解决方案的快速发展的市场 竞争激烈，在我们的某些地区，特别是按地域和客户群划分。 我们与海南本地和全国范围内的其他软件解决方案和服务开发商竞争，例如数字海南 有限公司，有限公司，浪潮集团有限公司有限公司，以及东软集团有限公司，我们的一些实际和潜在的竞争对手可能享有比我们更好的 竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的服务和更大的营销预算， 以及更多的财务、技术和其他资源。我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的专利 技术专注于高需求的细分市场，并致力于海南省的客户，使我们能够在海南省有效竞争 。

研究与开发

成立不久， 我们就在xi安成立了研发中心。我们相信，科技创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。我们在以下方面进行研究和开发：

我们根据战略目标、市场和客户需求进行研究和开发。我们 将应用研究和高级研究相结合，不仅要改进现有的产品，还将开发未来的战略产品，实现符合市场需求的技术发展。

我们的研发活动主要集中在固体废物的利用和回收、生态环保建筑材料、技术和设备、保温产品和相关生产设备。

我们根据ASC 730-20将付款 作为相关期间的研究和开发费用入账。在截至2022年、2021年、 和2020年12月31日的年度中，我们在与持续运营相关的研发方面分别花费了960,598美元、346,951美元和334,904美元。 我们预计未来将增加研发资金的分配，以努力增强我们的核心竞争力。

质量控制是我们研发部门工作的一个重要方面，确保过程每个阶段的质量一直是维护和发展我们品牌价值的关键驱动力 。我们已经成立了一个单独的研发部门来核算我们在研发方面的投资 。截至2022年12月31日，我们在研究和技术开发方面雇佣了41名专业人员。我们预计 将增加我们的研发资金分配，以努力增强其核心竞争力。

从 2020年到2022年的研发项目样本包括：

2020年--

公元2021年

2022年   

原料来源

我们的主要原材料 是用于制造设备的钢，以及用于建筑材料的铁尾矿、飞灰和水泥。我们从各种供应商 采购，相信这些原材料随处可得。

我们可以有效地获取生产制造设备和建筑材料所需的所有原材料。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系非常牢固。我们预计这类原材料的价格不会与目前的价格有很大差异，因为此类材料的价格传统上波动很小。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司分别从一个主要供应商采购了约19%、53%和43%的原材料。 如果我们无法从该供应商那里采购，我们预计我们将不会面临以基本相同的价格找到其他供应商的困难，因为市场上随时可以找到替代供应商。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的业务至关重要，我们 依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。但是，我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于 ，也不认为其盈利能力会因任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权而受到重大影响。我们拥有123项中华人民共和国专利(其中10项是与洛阳水利勘察设计有限公司(“洛阳”，独立第三方)共同拥有的)，包括31项外观设计专利、82项实用新型专利和10项发明专利。其中三项专利荣获日内瓦国际发明展金银奖。此外，我们在中国还拥有25项软件著作权。

根据《中国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权共同所有人对专利权的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共同所有人可以自主实施专利，也可以以普通许可的方式许可他人实施专利。许可他人实施专利的，收取的使用费应当在共同所有人之间分配。

为将上述七项共同专利的负债或损失降至最低，北京房地产投资信托基金于2017年1月7日与洛阳就联合专利的使用权、许可权和转让权达成协议。除其他条款外，该协议向北京房地产投资信托基金提供联合专利的独家使用权和独家许可权，并禁止洛阳和北京房地产投资信托基金在未经双方同意的情况下将联合专利转让给任何其他第三方。根据协议，北京房地产投资信托基金的子公司也有权使用联合 专利。此外，双方将分享联合专利的任何许可产生的任何费用。

监管

与制造业有关的规例

我们的生产活动 受2002年通过并于2021年修订的《中国安全生产法》或《安全生产法》规范。国家安全生产监督管理总局负责全国安全生产监督管理工作。根据《安全生产法》，在中国从事生产经营活动的生产单位，应当符合有关法律法规或者国家标准、行业标准规定的安全生产条件；否则，不得在中国从事生产经营活动。

我们的主要产品 由1993年颁布并于2018年修订的《中国产品质量法》进行规范，该法律要求我们的产品在制造和销售过程中必须符合国家标准和行业标准。如果我们的产品不符合此类标准，将被定义为有缺陷的产品。同时，如果我们的产品造成人身伤害或其他产品损坏，我们将负责适用的赔偿。因缺陷产品造成的伤害或损害的诉讼时效为两年，自意识到伤害或损害之日起计算。我们的产品主要分为两大类， 分别是环保建筑材料和用于生产建筑材料的设备。根据中国产品质量法，我们的产品制造应符合五项国家标准和四项行业标准，包括但不限于制造设备的GB/T8533-2008(国家标准)和JC/T920-2011(行业标准)，建筑材料的 和GB/T 21144-2007(国家标准)和NY/T1253-2006(行业标准)。

关于外商投资的规定

《外商投资法》

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，《人民Republic of China外商投资法实施条例》由国务院印发，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等的管辖。本法施行前设立的外商投资企业，在本法施行后五年内，可以保留原营业组织等。外商投资法体现了中国监管机构理顺其外商投资监管制度的预期趋势，符合国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为进入和促进、保护和管理外国投资确立了基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资兴办项目的；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，以满足限制性准入特别管理措施的要求。2021年12月27日，商务部和发改委联合发布了最新版本的《负面清单》(2021年版)。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述 – 条例 -外商投资相关条例-外商投资产业指导目录.”

此外，中国政府将建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业 应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资，禁止强制技术转让。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动适用或。>由商务部、国家发改委公布，并不时修订。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》将外商投资行业划分为三类：(1)鼓励类、(2)限制类、(3)禁止类。后两类 被列入负面清单，于2017年首次纳入《外商投资目录》，明确了外商投资准入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部 和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，或称《负面清单（2018年版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附负面清单。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《特别管理办法》（负面清单）外国投资准入，或负面清单（2019年版）， 取代了负面清单（2018年版）、《鼓励外商投资产业目录》（2019年版），或 鼓励目录（2019年版），取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励目录。 2020年6月23日，商务部和国家发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即 负面清单（2020年版），取代了负面清单（2019年版）。2021年12月27日，商务部和发改委联合发布了 外商投资准入特别管理措施（负面清单），或称负面清单（2021年版），取代 负面清单（2020年版）。

根据2022年1月1日生效的负面清单（2021年版），未列入任何限制或禁止类别的任何行业都被列为允许外商投资的行业。一般允许 负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的受限制行业，部分仅限于股权或合同 合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有该合资企业的多数股权。此外，受限制的 类别项目须经上级政府批准和某些特殊要求。外国投资者不允许 投资禁止类别的行业。未列入负面清单的行业通常对外国投资开放 ，除非受中国其他法规的特别限制。

2023年1月1日起施行的《鼓励类目录》 （2022年版）分为《全国鼓励类外商投资产业目录》和《中西部外商投资优先产业目录》两部分。《全国鼓励外商投资产业目录》 共列出了519个鼓励外商投资的产业类别；《中西部外商投资重点产业目录》 列出了各省、市希望引进的产业类别。

2016年10月，商务部 发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》 ，2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更， 在不涉及 特别的准入管理措施的情况下，应按备案程序办理，不需事先批准。外商投资企业的设立或变更事项涉及特别入境管理措施的， 仍需经商务部或当地有关部门批准。根据公告 [2016]2016年10月8日，国家发改委和 商务部第22号，外商投资特别入境管理措施适用于目录中规定的限制和禁止类别 ，鼓励类别须遵守特别入境管理措施下股权和高级 管理层的某些要求。

2020年1月1日，《外商投资信息申报办法》或《外商投资企业申报办法》正式生效，取代了《外商投资企业备案暂行办法》。根据 《外商投资企业申报办法》，外国投资者或外商投资企业需通过企业登记系统提交初始报告、变更报告、注销登记报告和 年度报告。

目前，我们的业务属于允许的类别。

《公司法》

根据全国人大常委会于1993年12月29日颁布并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订，中国境内法人实体的经营和管理 受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》界定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们在中国的每一家子公司都是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

关于税收的规定

请参阅“第十项补充 信息-E.税务-人民Republic of China税务。

外币兑换监管与股利分配

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是：2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售付汇管理办法》(1996年)和《外债登记管理办法》(2013年)。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，但不能对大多数资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、投资汇出和对中国境外证券的投资，除非事先获得外汇局或当地同行的批准。此外，向中国经营的外商投资企业的子公司发放的任何贷款，由该公司酌情决定，合计不得超过其各自核准的投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额或净资产的2.5倍。

投资总额和注册资本的增加，必须向中国商务部或地方主管部门、国资委或地方主管部门报告并备案。我们可能无法及时向这些政府当局报告或提交文件，如果是这样的话，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。

根据2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资相关政策的通知》，自2015年6月1日起，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行按照外汇局第十三号通知直接审核办理，外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记业务实行间接监管。

股利分配。根据《中国公司法》和《外商投资法》，中国境内企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存利润中分红。此外，中国要求企业每年至少提取各自留存利润的10%作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，企业不得分配任何利润，直到抵消了前几个会计年度的亏损。此外，根据2008年1月生效并于2018年最新修订的《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，对中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息在税务上不被视为“居民”的股息征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。 但是，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税收协定，可以适用较低的预提税率，如香港公司持有外商投资企业至少25%的股权，税率为5%，并满足中国税务机关规定的某些要求。

第37号通告。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司开展境外融资和投资的外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前，应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。登记的境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的，还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动不在《通知》 37中，但如果外汇局及其分支机构要求办理外汇登记，我们可能会被要求办理外汇登记。

此外，第37号通知具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资境内资产或权益，但在第37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会收到外汇局及其分支机构的警告，并可能导致对一个组织处以最高30万元人民币(约合4.6万美元)的罚款，或对个人处以最高人民币5万元(约合8000美元)的罚款。

控制 本公司的中国居民必须向外汇管理局登记，以证明他们在本公司的投资。如果我们将来使用我们的股权购买 中国居民拥有的中国公司的资产或股权，则该中国居民将遵守第37号通告中所述的注册程序 。

19号通告和16号通告。 2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。19号文对外商投资企业将外币资本金兑换为人民币进行了规范，并对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。

此外，国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即16号文，对19号文中的多个条款作了进一步修改。19号文和16号文都规定，境内企业资本项目外汇收入不得用于下列用途：

此外，国家外汇管理局通过进一步关注 事后监管和违规行为， 监督外商投资公司外币资本金转换的人民币资本的流动和使用，使用我们首次公开发行的所得款项净额投资或收购 在中国的任何其他中国公司须遵守第19号文和第16号文的规定。

并购法规和海外上市

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、税务总局、工商总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个 中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业管理条例》，即新并购规则，于9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，本新并购规则包括旨在要求为中国公司股权海外上市而成立并由 中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司 在境外证券交易所上市和交易之前，应获得中国证监会的批准。

2006年9月21日， 中国证监会在其官方网站上公布了《境内企业间接境外发行证券或境外上市交易的规定》，其中明确了中国证监会核准特殊目的工具境外上市的程序 。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件，完成审批程序需要几个月的时间。这一新的中国法规的应用仍然不明确， 中国主要律师事务所目前对中国证监会批准要求的适用范围没有达成共识。

此外，根据 国务院办公厅于2011年2月3日发布 并于30日起施行的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，实施细则 8月25日商务部发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度》，2011年，并于2011年9月1日生效，外国投资者的并购引起"国防 和安全"关注，以及外国投资者可能通过并购获得对国内 企业的实际控制权引起"国家安全"关注的并购，均须接受商务部的严格审查，并且该法规禁止 任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制 安排来构建交易。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》 。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。 

2019年12月，新修订的《中华人民共和国证券法》明确，直接和间接境外发行和上市应当符合国务院有关规定 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《暂行办法》和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。暂行办法 规定了境外直接上市和间接上市的备案管理安排，明确了境外间接上市的认定标准。其中，境内企业拟在境外市场间接发行上市的，备案义务由发行人指定的在内地注册成立的主要经营实体中国承担，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票和证券交易所上市所需的备案材料包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟进行的证券发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(四)境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规正在依法接受调查的 ，尚无明确结论的；(五)控股股东或者由控股股东和实际控制人控制的股东的股权发生重大所有权纠纷的。《暂行办法》为中国境外上市监管改革方案提供了方向性的指导。 《暂行办法》采用的是事后备案机制，备案机构在向拟上市地监管机构提交上市申请后三个业务日内完成备案义务。对于境内企业，如不遵守《暂行办法》或违反《暂行办法》完成境外上市，将被处以警告或1,000万元至1,000万元不等的罚款。并对境内企业的直接责任人员和其他直接责任人员处以警告或者50万元以上500万元以下的罚款，对境内企业的控股股东、实际控制人、 和其他法定指定人员处以警告或者100万元以上1000万元以下的罚款。如果在备案过程中，境内企业隐瞒重要因素或者内容存在重大虚假，未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。对境内企业的直接责任人员和其他直接责任人员处以50万元以上500万元以下的警告，对境内企业的控股股东、实际控制人和其他法定指定人员处100万元以上1000万元以下的警告和罚款。

2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。 保密档案管理局要求，境内机构、境内机构和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位和个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密尚不清楚或者存在争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。

境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资 中国公司股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资 受一系列普遍适用于中国境内外商投资企业的法律法规的约束，其中包括《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》 、《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律、 的规定，外商投资企业增加注册资本须经原批准机关批准或备案。此外，增加注册资本和投资总额， 均应在国家工商管理局或其当地对口单位登记，并向商务部和国家外汇管理局授权的当地银行报告。

境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国被视为外债，受 多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则，和 《结汇、售、付外汇管理办法》。

根据这些规定，境外母公司向其中国子公司发放的 股东贷款应在外汇局授权的当地银行注册 。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额（包括任何股东贷款） 不得超过该等中国附属公司的总投资额与注册资本额（两者均须经政府批准）之间的差额或该等附属公司净资产的2. 5倍。

有关知识产权的规定 权利

专利。 中国的专利 主要受《中国专利法》的保护，该法于1984年由全国人大颁布，最新修订于2020年10月17日。专利权的有效期为自申请之日起10年（实用新型）、15年（外观设计）或20年（发明），具体取决于专利权的种类。

版权所有.中国的版权 （包括软件版权）主要受《中国著作权法》（由全国人民代表大会常务委员会于1990年颁布，并于2020年11月11日最新修订）及其相关规章制度的保护。根据《著作权法》，对于一家公司， 著作权的保护期为自其作品首次发表之日起50年。

商标。 已注册的 商标受全国人大常委会于1982年颁布并于2019年4月23日最新修订的《中华人民共和国商标法》及其相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册 。申请注册的商标与 已经注册或者初步审定在同一类或者类似的商品或者服务上使用的另一个商标相同或者近似的， 该商标的注册申请可以被驳回。商标注册有效期为十年，可续期， 除非另行撤销。

域名。 域名受工信部2017年4月24日发布的《互联网域名管理办法》（自2017年11月1日起施行）和CNNIC发布的《域名注册实施办法》的保护。工信部是负责管理中华人民共和国互联网域名的主要 监管机构，CNNIC负责 . cn域名和中华人民共和国域名的日常管理。工业和信息化部对域名注册实行"先备案"原则。

员工股票期权计划

2012年2月，国家外汇管理局发布 《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代此前2007年3月发布的规定，规范 中华人民共和国公民和在中国境内居住连续一年以上的非中华人民共和国公民的外汇管理，参与海外上市公司股票激励计划的人士，只有少数例外。根据这些规定，参与境外上市公司任何股票激励计划的个人，必须通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他手续。

《劳动条例》

根据1995年1月1日首次实施、最近一次修订于2018年12月29日的《中国劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年修订的《中国劳动合同法》，当雇主和雇员之间建立雇佣关系时，需要 书面劳动合同。《中国劳动法》规定了每天和每周的最长工作小时数 ，而中国其他与劳动相关的法规和规章则规定了最低工资。雇主必须建立职业安全 和卫生制度，执行国家职业安全和卫生规章和标准，对员工进行职业安全和卫生教育，预防工作事故，减少职业危害。

如果雇主在连续两份固定期限 劳动合同后继续雇用该雇员，则雇主有义务 与该雇员签订无限期劳动合同，但某些例外情况除外。如果雇主终止无限期 劳动合同，雇主还必须向雇员支付补偿金，但某些例外情况除外。除用人单位以维持或提高劳动合同条件的方式提出续订劳动合同且劳动者不同意续订的情形外，用人单位在固定期限劳动合同期满时，应当对劳动者给予补偿。此外，根据国务院2007年12月发布并自2008年1月起施行的《职工带薪年休假条例》，为用人单位服务满一年不满十年的职工，有权享受五天带薪假，服务年限在十年至二十年的职工，有权享受十天带薪假，任职20年以上者可享受15天带薪假期。如果雇员未应雇主的要求使用这类 休假时间，则每个豁免休假日必须获得三倍于正常日薪的补偿。

与环境保护有关的规例

1989年通过并于2015年修订的《环境保护法》有效地建立了中国环境保护的法律框架。《环境保护法》要求环境保护部（"环保部"）在全国范围内对环境保护工作实施统一的监督管理，制定国家环境质量标准和污染物排放标准。产生环境污染和其他公害的企业必须把环境保护工作纳入规划，建立环境保护制度。

2003年通过了 中国《环境影响评价法》，2018年最后一次修订，以及《建设项目环境影响评价分类清单》 （最新2021年版），中国政府建立了建设项目环境影响评价制度 ，并根据建设项目对环境造成的影响程度对评价进行分类。

根据生态环境部于2017年7月28日发布、最近一次于2019年12月20日修订的《关于生态系统的命令》，生态环境部 根据污染物数量和污染物对环境的影响，对污染物的环境影响评价(EIA)实施分类管理如下：

请参阅“第 项4.公司信息--A.公司的历史和发展--公司结构.”

我们的总部位于北京市朝阳区安立路60号润风得苑X-702，人民Republic of China。我们拥有并租赁物业 用于我们在中国的业务。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，我们不认为我们会遇到任何产权纠纷，也不会在延长我们租用各自物业的租约条款方面遇到任何困难。我们的租赁和自有物业的简要说明如下：

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论 还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括以下 和本年度报告其他部分（特别是“风险因素”）中讨论的因素。

概述

我们的业务由机械设备销售、建筑材料销售、市政工程和技术咨询及其他服务四个业务部门组成，分别占我们截至2022年12月31日的年度持续经营总收入的67%、12%、8%和13%，分别占截至2021年12月31日的持续经营总收入的50%、46%、4%和0%，以及77%、21%。分别占我们截至2020年12月31日的年度持续运营总收入的1%和0% 。我们的技术咨询和其他服务包括由我们于2021年12月收购的REIT明德进行的RSA服务和软件开发服务。

我们的国内客户 遍布中国各地，国际客户主要分布在亚洲、中东、北非和北美。截至2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务向中国和国际客户的销售额分别占我们总销售额的约91%和9%，截至2021年12月31日止年度，分别占我们总销售额的约84%和16%，以及分别约67%和33%，截至2020年12月31日止年度的总销售额。截至2022年12月31日，我们的 设备和机械在五个国家销售。

COVID—19的影响

本公司的运营 受到最近和持续爆发的COVID—19疫情的影响，该疫情于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病 。COVID—19疫情导致中国及全球各地的封锁、旅行限制及企业关闭。我们的 业务已经并可能继续受到COVID—19疫情的重大不利影响。

From late January 2020 through March 2020, the Company had to temporarily suspend the manufacturing activities due to government restrictions. During the temporary business closure period, employees had very limited access to our manufacturing facilities and the shipping services were not available and as a result, the Company experienced difficulty in delivering the products to customers on a timely basis. In addition, due to the COVID-19, some of the Company’s customers or suppliers experienced financial distress, delayed or defaulted on their payments, reduced the scale of their business, or suffered disruptions in their business. Our production and sales activities returned to normal after the spread of COVID-19 had been substantially controlled in China in late 2020. However, since 2021, there has been a resurgence of COVID-19 cases caused by new variants such as Delta and Omicron in multiple cities in China, as well as across the world. Restrictions have been re-imposed in certain cities to combat such outbreaks and emerging variants of the virus. The COVID-19 pandemic has had a significant impact on the construction sector, which is sensitive to economic cycles. The nature of the impacts and extent of the ramifications are in large part dependent upon the location of the underlying projects. Direct impacts have ranged from a slowdown of available materials and labor to suspensions and, in some instances, deferral and suspension of entire projects.

2022年12月7日，中国 宣布新规则，放松了几乎所有严格的COVID—19疫情控制措施。随后，地方政府也取消了额外的流动限制。 虽然这些措施有效地重新开放了中国境内的业务， COVID—19的继续存在可能会对我们的行业产生重大影响。COVID—19大流行对公司 未来财务业绩的影响将取决于各种因素，例如危机的持续时间和严重程度、潜在的复苏、 未来政府的应对措施以及COVID—19大流行对全球经济和资本市场的整体影响等，所有这些 仍然高度不确定和不可预测。因此，倘目前情况持续，本公司目前无法量化COVID—19疫情对其未来营运、财务状况、流动资金及经营业绩的预期影响。

尽管COVID—19持续影响 ，我们的收入增长了80%，即约290万美元，从截至2021年12月31日止年度的约360万美元增加至截至12月31日止年度的约650万美元，2022年，由于 2021年12月获得的重力分离器的大型合同以及RSA服务和软件开发服务的收入 。

我们持续经营的经营业绩

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的 年度经营业绩比较

下表总结了 我们于截至2022年、2021年和2020年12月31日止财政年度的持续经营业绩，并提供了 有关该等年度美元和百分比增长或（减少）的信息。

(All金额（百分比除外） 单位为千美元）