附件10.46
本附件的某些机密部分已被省略，并被替换为“[***]”嗯。此类可识别信息已从 本附件中排除，原因是（I）不重要，（II）如果披露，可能会对公司造成竞争性损害。
许可和选项协议
本许可证和期权协议(本协议)于2023年8月4日(生效日期)由Kamau治疗公司签订，该公司是一家根据特拉华州法律存在的公司，营业地点为[***]和Graphite Bio，Inc.是根据特拉华州法律 存在的一家公司，营业地点在加利福尼亚州南旧金山210号Suite201 Haskins Way，CA 94080(Graphite Two)。在本文中，被许可方和石墨的每一个都称为缔约方，统称为缔约方。
鉴于，Graphite拥有或控制与 程序相关的某些技术和知识产权(定义如下)；
鉴于，被许可方希望在被许可方获得足够融资的情况下获得获得此类知识产权的限时选择权，以及允许被许可方在行使该选择权之前开发该知识产权的独家许可，并且石墨方愿意根据本协议的条款和条件授予该许可和选择权。
因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：
1. 定义。
当在本协议中使用首字母为大写字母的 时，第1节中定义的术语，无论是单数还是复数，都将具有以下指定的含义。
1.1 ？收购到期具有第11.3.1节中给出的含义。
1.2.就个人、组织或实体而言， ？附属公司是指控制、控制或与其共同控制的任何个人、组织或实体。仅就本定义而言，对另一人、组织或实体的控制将意味着直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该个人、组织或实体的活动、管理或政策的权力。在不限制上述规定的情况下，当一个人、组织或实体(A)拥有或直接控制另一组织或实体50%(50%)或以上的已发行有表决权股票或其他所有权权益，或(B)直接或间接拥有选举或任命该另一组织或实体的管理机构50%(50%)或以上成员的权力时，控制将被视为存在。双方承认，在根据美国以外的某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，将在前一句中替换较低的百分比。
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1. ？控制权变更对一方而言，是指(A)该方与第三方的合并或合并，导致紧接其之前未偿还的该方的有表决权证券，或此类有表决权证券已被转换或交换的任何证券，在紧接合并或合并后不再占存续实体或存续实体母公司合并投票权的50%以上；(B)第三方及其关联公司，或(C)向第三方出售或以其他方式转让与本协议标的有关的S的全部或几乎所有业务或资产。
1.4. 索赔？具有第10.1.3节中规定的含义。
1.5 ？商业化是指旨在获得定价和报销批准、对任何医药产品进行批准后研究、营销、促销、分销、进口、出口、要约销售或销售的活动。商业化和商业化具有相互关联的意义。
？保密信息是指一方或其关联公司向另一方或其关联公司披露或提供的所有技术诀窍、营销计划、战略和客户名单以及其他信息或材料，无论上述任何内容是否标记为保密或专有，或由披露方或其关联公司以口头、书面、图形或电子形式传达给另一方。在行使选择权之前，程序技术应被视为石墨S机密信息，在行使选择权后，程序技术应被视为被许可人S机密信息。
1.7. 合同是指附件B中所列的协议。
1.8 “Control” means, with respect to any Patent Right or Know-How, the possession (whether by ownership or license, other than by a license or sublicense granted pursuant to this Agreement) by a Party or its Affiliates of the ability to grant to the other Party a license or access as provided herein to such item, without violating the terms of any agreement or other arrangement with any Third Party, or being obligated to pay any royalties or other consideration therefor, in existence as of the time such Party or its Affiliates would first be required hereunder to grant the other Party such license or access. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, in the event that a Party undergoes a Change of Control, such Party and its Affiliates will be deemed to not Control any Patents or Know-How that are owned or controlled by the Third Party described in the definition of “Change of Control,” or such Third Party’s Affiliates (other than any such Affiliate of such Third Party that was an Affiliate of such Party prior to the Change of Control),(a) prior to the closing of such Change of Control, except to the extent that any such Patents or Know-How (i) were discovered, developed, invented or created by such Third Party or its Affiliates prior to such Change of Control using or incorporating such Party’s or its pre-existing Affiliate’s Know-How or Patents or (ii) are used or practiced by or on behalf of such Party or any of its Affiliates in the performance of activities under this Agreement, or (b) after the closing of such Change of Control to the extent that such Patents or Know-How (i) are discovered, developed, invented, created, acquired or in-licensed by such Third Party or its Affiliates (other than such Party or its pre-existing Affiliates) after the closing of such Change of Control without using or incorporating such Party’s or its pre-existing Affiliates’ Know-How or Patents or any Confidential Information of either Party, and (ii) are not used or practiced by or on behalf of such Party or any of its Affiliates in the performance of activities under this Agreement.
1.9保护指， 关于产品和专利权，未经许可的第三方制造、使用、销售、要约销售或进口该产品将侵犯该专利权。 “”““覆盖”和“覆盖”应具有 相关含义。”“”
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1.10 开发是指，对于任何制药 产品，与开发和向监管机构提交信息合理相关的非临床和临床研究和开发活动，包括稳定性测试、制造 流程开发和改进、流程验证、流程扩大、质量保证和质量控制开发、统计分析、临床试验、监管事务，以及寻求监管部门的批准(特别不包括旨在获得定价和报销批准的活动)。发展？和发展？具有相关的意义。
1.11 ？披露方具有第8.1.1节中规定的含义。
1.12 执行干事是指一方的首席执行官或总裁副主任或以上级别的其他执行干事，他们可由一方的首席执行官指定。
1.13食品和药物管理局 指美国食品和药物管理局( Food and Drug Administration)或任何后续机构。
1.14 ？字段 是指所有使用的字段。
1.15 不可抗力是指一方无法合理控制的任何事件 阻止或实质干扰该方履行本协议项下的任何义务，以及(B)由于任何天灾、洪水、火灾、爆炸、地震、流行病、大流行、罢工、停工、劳工纠纷、伤亡或事故，或战争、革命、内乱、恐怖主义行为、封锁或禁运，或任何政府或任何此类政府的分支机构、当局或其代表的任何禁令、法律、秩序、公告、规章、法令、要求或要求而发生的任何事件。
1.16股权稀释基准是指假设收购普通股或任何其他现有或未来类别股本的所有期权、认股权证或其他可转换证券或工具或其他权利已全部行使或转换(视乎适用而定)，而不论任何该等 期权、认股权证、可转换证券或工具或其他权利是否根据其条款归属或可行使或可兑换，加上根据任何股权激励 或类似计划及任何股权激励或类似计划而设立或增加的所有预留及可供日后授予的股本。
1.17 ？石墨具有序言中所给出的含义。
1.18 ？石墨赔偿人具有第10.1.1节中规定的含义。
1.19 ？赔偿对象具有第10.1.3节中规定的含义。
1.20 ？赔偿人具有第10.1.3节中规定的含义。
1.21 侵权具有6.1节中给出的含义。
1.22 技术诀窍是指技术诀窍、 商业秘密、化学和生物材料、配方、信息、文档、研究、结果、数据(包括生物、化学、药理、毒理、临床前、临床、 制造和化验数据)、监管批准、备案和通信、制造流程、规格、采购信息、分析以及质量控制和测试程序，在每种情况下，无论是否获得专利或可申请专利。
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1.23 法律是指具有任何联邦、国家、多国、州、地方、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例和其他声明，无论是国内的还是国外的。
1.24 ？被许可人？具有序言中所给出的含义。
1.25 ？被许可方赔偿对象具有第10.1.2节中规定的含义。
1.26 损失具有第10.1.1节中给出的含义。
1.27 选项？具有第2.6.1节中给出的含义。
1.28 ？期权行使日期具有第2.6.2节中规定的含义。
1.29 ？期权行权期具有第2.6.1节中规定的含义。
| 1.30 | “期权触发日期指被许可人 以股权、债务或非摊薄资本（合计）筹集至少10，000，000美元资金的日期，前提是该日期不迟于生效日期后十二（12）个月。” |
1.31拥有的程序技术转让指截至期权行使日期，石墨或 其任何关联公司拥有的程序技术。 “”
1.32 "合同方"具有 序言中所述的含义。 “”
1.33专利挑战申请书具有第11.2.3条所述的含义。 “”
1.34专利权指： “（a）待决专利申请，包括所有临时申请、 非临时申请、根据《专利合作条约》（PCT）提交的国际专利申请，以及在世界任何地方发布或允许的任何前述专利、实用新型和外观设计的任何外国等同物；”（b）重新发行、替换、确认、修订、登记、确认、复核、增补、延续，继续提出检控申请， 部分续集，（c）在世界任何地方要求上述任何优先权的任何其他专利或专利申请；以及（d）通过现有或未来的延期、续期或恢复机制（包括补充保护证书或其等同物）对上述任何内容进行延期、续期或恢复。
1.35“项目开发计划”是指下列石墨的研发计划，因为它们在 生效日期存在或在有效期内由被许可方或代表被许可方修改：（a）nulabegogene autogemcel（nula—cel）的计划，（b） “” [***]（c）一个方案， [***]（d）一个 程序， [***].
1.36 "计划专有技术"指附件A中列出的专有技术，包括其中的任何知识产权（专利权除外），在每种情况下，在生效日期或 期限内，均由石墨或其任何关联公司控制。 “”
1.37“程序材料”的含义见第2.5节。 “”
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1.38申请程序专利权申请是指 附件A中列出的专利权，以及在有效期内根据第5条就程序专有技术产生的发明提交的任何附加专利权，在每种情况下 在生效日期或有效期内由石墨或其任何关联公司控制。 “”
1.39注册计划商标注册是指附件A中列出的商标，在每种情况下， 在生效日期或本协议期限内，由石墨或其任何关联公司控制。 “”
1.40项目技术项目指项目专利权、项目专有技术、项目商标和项目材料。 “”
1.41起诉和 赡养费的定义见第5.1节。 “”“维护与维护具有相关意义。”
1.42分包方分包合同的含义见第8.1.1节。 “”
1.43批准监管批准，对于区域内的某个国家或地区而言，指在该国家或地区进口、分销、营销或销售药品所需的相关监管机构的批准、 许可证、注册或授权，但不包括任何定价或报销批准。 “”
1.44 FDA监管机构指FDA和任何其他类似的政府监管机构或机构 ，参与批准（包括任何所需的定价或报销批准），以开发、生产或商业化区域内的任何药品。 “”
1.45恢复IP恢复具有第11.3.2节所述的含义。 “”
1.46退货产品退货的含义见第11.3.2条。 “”
1.47子许可证具有第2.2节所述的含义。 “”
1.48子许可证的含义见第2.2节。 “”
1.49术语“不”具有第11.1条所述的含义。 “”
1.50“领土”指的是整个世界。 “”
1.51第三方代理人是指除一方或其任何关联公司以外的任何个人、公司或实体。 “”
1.52第三方专利权利要求书具有第7条规定的含义。 “”
2.执照。
2.1许可证发放。 根据本协议规定的条款和条件，石墨特此授予被许可人不可转让（根据第12.10条的规定除外）、独家的全球性许可，并有权仅根据第2.2条的规定进行分许可，在有效期（许可活动）内在区域内的现场使用和开发程序技术（ 程序商标除外）以及使用程序“与许可活动相关的区域内的商标；但是， 对于第三方根据合同向石墨授权的任何程序技术，”
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该等许可的范围不得大于该第三方授予石墨的适用许可。在被许可人行使选择权之前，被许可人应使用，并应确保其任何 关联公司或（子）被许可人根据Graphite可能不时向被许可人提供的适用商标使用指南使用计划商标。在被许可人行使该选项之前，对计划 商标的任何使用均表明Graphite是计划商标的所有者。在被许可人行使选择权之前，对计划商标的所有使用以及与之相关的所有商誉将仅限于石墨的利益，但 被许可人在选择权项下的权利。’为免生疑问，除程序技术外，本协议不授予被许可人与石墨拥有或控制的任何知识产权有关的任何权利。
2.2分许可证。 被许可人可以根据第2.2条中规定的下列条款和条件（每个子许可证的第三方，每个子许可证的子许可证和每个接收子许可证的第三方，一个子许可证的子许可证）授予第2.1条所授予的许可证（或对子许可证的任何选择权）。“”“”
2.2.1被许可人可以在未经石墨事先书面同意的情况下授予分许可权 [***].
2.2.2被许可人可以在未经石墨事先书面同意的情况下向第三方授予分许可权 [***].
2.2.3被许可人可以向第2.2.2条所涵盖者以外的其他第三方授予分权 [***].
2.2.4被许可人根据本第2.2条授予第三方的每一分许可， [***]在 与第2.2.2节相同的条件下向第三方提供 [***].被许可方应向石墨提供与第三方签订的每份协议的副本，其中包含以下内容： [***]几天的处决，没有任何形式的修改
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2.2.5任何分被许可人均不会减少、减少或消除被许可人在本协议下的任何义务，被许可人仍应对其在本协议下的义务负责，并将负责相关分被许可人的履约，犹如该分被许可人在本协议下被许可人所接受。 “”被许可人 应采取一切合理必要的措施，强制分获许可人遵守各自分获许可协议的条款和条件，以允许被许可人充分遵守其在本协议下的所有义务 。被许可人授予的任何权利的分许可将在石墨向被许可人授予的与该等权利有关的许可终止后立即终止。
2.3保留权利。 Graphite保留在计划技术项下履行其义务或行使其 在本协议项下的权利，无论是自己还是与或通过其关联公司和其他被许可人一起履行其在本协议项下的权利。
2.4合同。 在本协议期限内（如果被许可方行使了期权，则在第11.4条规定的范围内），被许可方应单独负责在生效日期之后根据合同应支付给相关 交易对手的任何款项，前提是： [***].被许可方应在适用到期日之前直接向该等 交易对手方支付该等款项（如有必要，包括表明该等款项是为所涉合同项下的石墨的利益），或应在以下时间内向石墨支付该等款项 [***]在合同规定的到期日之前的几天内，以便石墨可以将该等付款转给相应的交易对手。在不限制前述规定的情况下，被许可方应遵守 各合同项下的所有条款、条件和义务，就如同被许可方是石墨一样，并且被许可方承认并同意本协议受各合同条款和条件的约束，并且，如果本 协议的任何条款与合同的任何此类条款和条件不一致或以任何方式冲突，该合同的这些条款和条件应管辖并优先于本协议的这些条款。
2.5信息和材料的披露。 在 生效日期之后，如果之前未向被许可人提供，石墨将向被许可人提供（a）截至生效日期，石墨拥有和控制的所有文档、数据或其他信息的一（1）份电子副本，这些文档、数据或其他信息描述或包含程序专有技术，并列于附件A，’（b）一（1）份其项目专利权专利申请文件的电子副本，以石墨拥有和控制的范围为限，以及（c）这些化合物、试剂，与附件C所列计划有关的设备和其他有形材料（计划材料）。’“”
2.6收购选择权。
2.6.1根据本协议的条款和条件，Graphite特此授予被许可方一项选择权，以获得所有 程序技术，并获得所有合同的转让，而无需额外付款（可在选择权触发日期开始的期间内行使，直至 “” [***]期权 触发日期（期权行使期）后的天数。“”
2.6.2被许可人可在期权行使期内通过向石墨发送书面 通知来行使期权（期权行使通知）。 “”自石墨公司收到购股权行使通知（购股权行使日期）起生效：’“”
(i) 本协议应立即失效，除非Graphite因任何原因无法向被许可方转让和转让程序 技术，在这种情况下，本协议应继续适用于未转让的程序技术，除非且直至该程序技术转让和转让给被许可方。
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(ii) 石墨应向被许可方出售、转让、转让和转让石墨方在拥有的程序技术中的所有权利、所有权和利益， 不受任何第三方的任何权利或要求的影响。’
(iii) 石墨应向被许可方出售、转让、转让和转让本合同中的所有权利和所有权，被许可方应承担本合同项下的所有 义务，但须征得可能要求的任何转让同意。如果任何合同的条款不允许石墨在期权行使日期立即转让该等合同，石墨 应免费将该等合同再授权或转让给被许可方，直至转让完成。
(iv) 如果被许可方合理要求，石墨将在不向被许可方支付任何费用的情况下，立即签署、确认和交付或 促使签署、确认或交付任何和所有必要或适当的进一步协议或文书，以完成此处规定的任何和所有转让和协议。Graphite还同意 迅速执行、确认和交付任何其他方的任何和所有同意书或文书，这些方可能对拥有的程序技术和合同拥有任何权利、索赔或利益，以 完成此处提供的任何和所有转让和同意书。
2.6.3被许可方承认并同意，自生效日期起，某些 合同可能包括可能已于期权行使日期到期的期权，如果期权到期，石墨不承担本协议项下的任何责任。
2.6.4在本协议期限内，除非经被许可方书面同意，石墨应尽合理的最大努力维护 并保持程序技术和合同的完整性。 在不限制前述规定的一般性的情况下，在有效期内，石墨应：（a）将程序技术中包含的财产和资产保持在与生效日期基本相同的 状态，（b）在被许可方遵守第2.4条的情况下，’履行所有合同项下的所有义务，不修改或终止合同（除非经被许可人书面同意），（c）不转让或转让其在程序技术中的任何权利，除非通过法律的实施或根据第12.10条的规定转让给本协议的受让人，或除非该受让人或受让人另有约定 受期权和Graphite在本协议项下的其他义务的约束，并且（d）在所有重大方面遵守适用于程序技术的所有权和使用的所有法律。’
2.7没有其他权利。 除非本协议明确规定，本协议中的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予被许可方关于石墨或任何其他实体的任何技术、知识产权、产品或生物材料的任何所有权权益、许可或其他权利，无论该等技术、知识产权、产品或生物材料是否占主导地位，从属或以其他方式与任何程序技术相关。
3.发展。
3.1一般情况。 在有效期内，被许可方应自行承担开发程序技术的费用。内 [***]在本协议期限内，每个日历季度结束后，被许可方应向石墨提供一份书面报告，概述其、其关联公司和分被许可方在上一个日历季度内为 开发计划技术所做的努力，包括（如适用）：（a）研究和开发活动；（b）融资工作；以及（c）被许可方就 第2.4节规定的合同或根据第5.1节规定的计划专利权已支付或预期支付的付款摘要。’’
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3.2 IND的转让。为促进被许可方开发程序 技术，Graphite同意在生效日期后尽快将IND #026858转让给被许可方，并且被许可方同意接受此类转让。 每一方均同意签署此类文件并执行此类 其他行为，包括向美国食品药品监督管理局提交任何必要的此类转让书面通知，以 适用法律规定的此类转让并使其生效。
3.3石墨设备的使用。 石墨同意， [***]在生效日期之后， 被许可人应被允许使用石墨公司的设施，’ [***](the（设施），“” [***].明确禁止被许可人使用该设施进行任何形式的科学研究。被许可人对设施的使用将 取决于是否有适当的物理空间用于预期用途，并且被许可人接受并承担与其使用设施相关的所有风险。’石墨可随时以任何理由限制被许可人使用本设施。’ 在生效日期之后，双方应本着诚意讨论并商定适用于被许可方根据本第3.3节使用该设施的详细物流。’
4.审议。
4.1公平。 作为石墨根据本协议授予被许可人的许可和选择权的对价，被许可人 应在 [***]在生效日期后的几天内，发给石墨 [***]根据双方同意的股票购买或认购协议，被许可人的普通股（被许可人股份）。’“”被许可人向 石墨表示，股份占被许可人全部已发行股本的百分之二十（20%）。只要被许可方为换取被许可方的股本而对被许可方的现金投资总额小于 10，000，000美元（10，000，000美元），被许可方应通过发行被许可方的普通股的额外股份，向石墨提供反稀释保护，以将石墨方的所有股本股份的百分之二十 （20%）的所有权保持在完全稀释的基础上。’’’
4.2预扣税及类似税。 根据本协议向石墨提供的所有 补偿不应扣除汇兑、收款或其他费用，特别是不应扣除预扣税或类似税款或其他政府征收的费用或税款。
5.专利申请、起诉和维护。
5.1第一次右转 根据第5.2节的规定，并根据第三方根据任何 合同持有的任何权利，在双方之间，被许可方将首先拥有准备、归档、起诉和维护程序专利权的权利，包括处理复审和再发行以及 干扰、派生程序、授予前和后的异议程序，授予后专利程序（如当事人间审查和授予后审查）（统称为 起诉和维护）。“”在双方之间，被许可方应承担并单独负责在生效日期之后与 区域内的任何程序专利权的起诉和维护有关的所有费用。在提交任何实质性起诉文件之前，被许可方应向石墨提供合理的机会，以审查和评论有关程序专利权的起诉工作，如下所示：被许可方将向石墨 提供来自任何专利机构的关于计划专利权的所有材料通信的副本，并将向石墨提供供其审查和评论，在提交此类申请或答复之前，在合理的时间内向此类专利主管部门提交任何材料申请或答复的草稿。被许可方将
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本着诚意考虑石墨就程序专利权的起诉提供的任何合理意见。尽管有上述规定，在双方之间， 石墨应有权就任何国家的任何计划专利的专利期限延长、补充保护证书或等同物作出最终决定。在本第5.1节规定的起诉和维护工作中，各方应向另一方提供 所有合理的协助和合作（费用由另一方承担），包括为此类备案、起诉和维护执行任何其他所需的文件或文书。’为清楚起见，被许可人可自行决定提交一份或多份新专利申请（包括任何声称对附件A中所列临时专利申请具有优先权的非临时专利申请），并可在此类申请中纳入计划专有技术中包含的数据或发现，此类新专利申请将为计划专利权。
5.2进入右。 如果在本协议期限内，被许可方决定不在区域内的任何地方提供和 维持或放弃任何程序专利权，被许可方应立即通知石墨，石墨可承担被许可方在起诉和维持该专利权方面的权利和责任，而在承担该等权利和责任（包括费用责任）方面，石墨可自行决定，’在区域内生产和维持该专利权（包括决定放弃该 起诉和维持）。
6.专利权的实施。
6.1通知。 如果任何一方意识到任何可能或实际侵犯任何程序专利权（ 侵权通知），该方应立即通知另一方并向其提供有关此类侵权的详细信息。“”
6.2被许可人的诉讼。 在不违反第三方在任何合同下拥有的任何权利的情况下，被许可方应首先有权（但无义务）采取行动起诉、预防或终止任何侵权行为。在被许可人就任何侵权行为提起诉讼之前，被许可人应真诚地考虑石墨的意见以及 在决定是否起诉时对公众利益的潜在影响。如果被许可人选择对侵权人提起诉讼，被许可人应将诉讼的进展情况合理告知石墨，并应事先给予石墨一个 合理的机会与被许可人协商，并就影响诉讼的重大决定发表意见。持牌人须 [***]，但应有权控制诉讼；但是，如果被许可方未能善意地维护 诉讼中专利权的有效性和/或可撤销性，或者如果被许可方对作为侵权标的的程序专利权的许可终止，石墨可选择单独控制诉讼 （在这种情况下，第6.3条的条款应适用’ 变通的 变通）.如果被许可人选择对侵权人提起诉讼，并要求石墨作为原告方加入任何此类诉讼，石墨没有 参与的义务，除非由于其是此类诉讼的指定一方或适用法律要求参与，并且被许可人同意对石墨进行充分赔偿、辩护并使其免受损害（以及 如果是根据合同向石墨授权的任何程序专利权，则为该合同的适用对手方），并针对石墨（和/或该合同对手方）因与此相关的第三方索赔而遭受的所有损失。被许可人选择提起的此类诉讼的 费用，包括石墨因作为原告方参与或应被许可人明确要求与此类 诉讼的起诉或和解一起参与而产生的任何费用，均应由被许可人全额支付；前提是，在石墨自愿选择参与此类诉讼并由其选择的律师代表（ 律师除外）的范围内，
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由被许可方保留），则其应有权自行承担费用。未经石墨事先书面同意，被许可方不得妥协或解决此类诉讼，该同意 不得无理拒绝或拖延。如果被许可方根据第6.2条行使其起诉权，则其应首先向石墨及其本身偿还在该诉讼中或在和解中收回的任何款项，以支付 在起诉任何该诉讼过程中必然产生的各种类型和性质的所有费用和开支，包括合理的律师费。’如果在这种补偿之后，任何资金将从上述回收中剩余，那么石墨将 获得等于 [***]百分比([***]%)，其余的[***]百分比([***]%)的资金应由被许可方保留。
6.3Graphite的 Suite。如果被许可方未根据上述第6.2条采取行动起诉、预防或终止任何侵权行为，且未与侵权人就停止上述侵权行为展开谈判，则在[***]在收到Graphite向被许可方发出的存在侵权行为的通知 的几天后，Graphite可以选择这样做。如果Graphite选择对侵权人提起诉讼，并请求被许可方作为任何此类诉讼的一方原告加入，则Graphite没有义务参与，除非由于其是该诉讼的指定一方或适用法律而需要参与，并且Graphite同意完全赔偿、辩护和持有无害的Graphite，使其免受被许可方因与之相关的第三方索赔而遭受的所有损失。Graphite选择提起的一项或多项诉讼的费用，包括被许可方因其作为一方原告的参与或应Graphite的明确要求与该等诉讼的起诉或和解一起 而产生的任何费用，应完全由Graphite支付；但如果被许可方选择自愿参与该一项或多项诉讼并由其选择的律师代表 ，则被许可方有权自费这么做。如果Graphite根据第6.3条行使其起诉权，则应首先从在该诉讼中收回的或为达成和解而收回的任何款项中偿还自己和被许可方，以支付在起诉任何此类诉讼中必须产生的所有费用和费用，包括合理的律师费。如果在这种补偿之后，上述回收中仍有任何资金，则被许可方将获得相当于[***]百分比([***]%)，其余的[***]百分比([***]%)的资金将由Graphite保留。
6.4. 自己的律师。在另一方根据本第6款提起的任何侵权诉讼中，每一方应始终有权由自己选择的律师代表 并支付费用。
6.5 合作。每一缔约方同意在根据本条款第6款采取的、由另一方控制的任何行动中进行全面合作，但条件是控制方应迅速向合作方偿还合作方因提供此类协助而产生的任何费用和开支。
6.6. 宣判判决。如果提起宣告性判决诉讼，将被许可方和/或其任何附属公司或再被许可方列为被告，并声称专利权内的任何权利要求无效或不可执行，被许可方应立即书面通知Graphite，Graphite可在书面通知被许可方后选择[***]在收到此类诉讼开始的通知后的几天内，Graphite将自费接管诉讼的无效和/或不可执行性方面的唯一辩护。
7. 侵犯第三方权利。如果被许可方、其附属公司或分被许可方开发的程序技术成为第三方S侵犯第三方专利权的索赔或主张的标的(每一项索赔或主张均为第三方专利
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[br}权利要求)，被许可方应立即通知Graphite，如果首先通知了Graphite，则反之亦然，双方将在此类 潜在纠纷的结果中努力实现共同的共同利益，此后，双方将迅速会面，考虑第三方专利主张和适当的诉讼程序。被许可方将为与任何程序专利权有关的任何此类第三方专利主张进行辩护，并承担全部费用和费用；但被许可方有权就侵犯任何程序专利权提出反诉，则第6节的规定适用于该权利。尽管有上述规定，被许可方不得就要求Graphite(A)遵守禁令或向被许可方或第三方支付任何金钱，或(B)承认Graphite或其附属公司的任何不当行为，或(C)限制或 限制或承认任何程序专利权的主张或承认任何无效和/或不可强制执行的任何第三方专利索赔达成任何和解，在每种情况下(A)至(C)，未经Graphite和S事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或 拖延同意。
8. 的机密性和公开性。
8.1 机密性。
8.1.1 除本协议另有明确规定外，各方同意，对于其自身及其关联公司，在期限内和 期间[***]此后数年，一方及其关联方(接收方)收到另一方或其关联方(披露方)的机密信息后，将(br})(I)未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露此类机密信息(以下明确允许的披露除外)，以及(Ii)不将此类机密信息用于任何目的 ，本协议许可或以其他方式授权或允许的除外。双方还同意，任何接收另一方保密信息的附属公司应遵守与本协议中规定的义务基本相似的保密和不使用义务。
8.1.2第8.1.1节中的 义务不适用于接收方可以通过适当证据显示的任何部分机密信息：
(i) 披露方在本协议项下披露给接收方之前或之后公开披露的；
(ii) 在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司已知悉，且没有任何保密义务或对其使用的 限制；
(iii) 随后由合法拥有该信息的第三方披露给接收方或其任何 关联公司，且没有任何保密义务或对其使用进行任何限制；
(iv) 由第三方发布或以其他方式公开或进入公共领域，无论是在 披露给接收方之前还是之后；
(v) 由接收方或其任何 关联公司的员工或承包商独立开发，而无需提供披露方的机密信息。
8.1.3 接收方可以披露属于披露方的机密信息，但在以下情况下，披露是合理必要的（且仅限于）：
(i) 根据第8.2条，任何一方为了遵守适用法律（包括任何证券法律或法规 或证券交易所的规则）或法律或行政程序；
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(ii) 任何一方根据第5条或第6条的规定，与起诉或辩护诉讼、 监管备案以及起诉或执行程序专利权有关；
(iii) 被许可人、其关联公司、潜在和未来的分获许可人、被许可的收购人或受让人、分包商、投资银行家、投资者、放款人、学术合作者、服务提供商、临床试验中心及其各自的董事、雇员、承包商和代理人；以及’’
(iv) 由Graphite向其关联公司、允许的收购者或受让人、分包商、投资银行家、投资者（包括特许权使用费购买者）、放款人、学术合作者、服务提供商、临床试验中心及其各自的董事、员工、承包商和代理人提供，’’
条件是（a）关于第8.1.3（i）或第8.1.3（ii）条，在合理可能的情况下，接收方应在作出披露之前充分通知披露方 接收方打算根据该等披露作出任何披露，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动来保护机密性 ’（b）关于第8.1.3（iii）和第8.1.3（iv）条，在披露之前，每个被点名的个人和实体都必须受保密和禁止使用 限制的约束，其限制性至少与本第8条所载的限制相同（投资银行家、投资者和贷款人除外，他们在披露前必须受商业上合理的保密义务约束）。此外， 关于第8.1.3（i）条，如果任何一方打算根据该条进行披露，另一方将有合理的时间段审查与本协议相关的拟议披露或备案并提出意见 （包括在任何适用法律允许的范围内要求修订重要条款的权利），且有意披露的一方将真诚地考虑另一方就此提供的任何合理意见。
8.2本协议的条款；宣传；出版物
8.2.1双方同意，本协议的条款将被视为双方的机密信息，因此， 仅在本第8条（包括第8.1.3（iii）和第8.1.3（iv）条）允许的情况下进行披露。
8.2.2本 协议的任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议、本协议预期的交易或本协议条款或双方之间存在的任何安排进行任何书面或口头的宣传、新闻稿或其他公告，无论是否在宣传、新闻稿或其他公告中提及，但适用法律另有规定的除外。 双方同意在生效日期后 双方同意的日期发布附件8.2.2中的联合新闻稿。尽管有上述规定，但为了吸引投资并保持患者社区的最新情况，被许可人应有权根据适用法律确定和披露与使用程序技术完成的临床试验结果有关的消息 。
8.2.3被许可人应有权根据现行科学标准发布或展示程序技术。 被许可方应提交石墨审查
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计划技术的任何拟议出版或演示，不迟于 [***]提交出版或展示前的天（或 [***]在提交 摘要的情况下，提交前几天）。被许可方将真诚地考虑石墨对拟议出版物或演示文稿的任何评论，前提是石墨及时提供此类评论。被许可人应遵守有关 科学出版物的作者身份和承认其他方在任何出版物中的贡献的标准学术惯例，并且如果石墨（或其继任者）的任何雇员被指定为作者，被许可人应确保所有这些作者在提交之前都有 合理的机会审查并提供关于拟议出版物或演示文稿的意见。
9.声明和义务；责任限制。
9.1每一方的 陈述和保证。 自生效之日起，每一方均向另一方陈述并保证：
9.1.1 它是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有完全的公司权力和权力以及拥有和运营其财产和资产以及按照本协议的规定经营其业务的合法权利，包括授予其在本协议项下授予的许可证的权利；
9.1.2 (I)其拥有订立本协议并履行本协议项下义务的法人权力和权威及法定权利；(Ii)其本身已采取授权签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要的公司行动；和(3)本协议已正式签署并代表该当事方交付，构成该当事方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款，在衡平法一般原则和破产、破产、暂缓履行、影响具体履行的可获得性的司法原则和其他影响债权人权利执行的类似法律的情况下，对其强制执行；
9.1.3 不是任何阻止其授予另一方在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务的协议的当事方；以及
9.1.4 与执行本协议相关的所有第三方要求获得的所有同意、批准和授权均已获得。
9.2Graphite的 陈述、保证。作为生效日期 ，石墨代表并向被许可方保证：
9.2.1 石墨有权授予其声称在本协议下授予的许可证和选择权；
9.2.2 除非在生效日期或之前已传达给被许可方，否则石墨不是任何未决诉讼的一方，也不知道任何受到威胁的诉讼或程序，在行使选择权后，在每一种情况下，确实或将合理地预期阻止或限制本协议预期的许可或第2.6.2节下的转让。
9.2.3 尽其所知，与任何其他个人、公司或实体或政府当局或机构之间没有任何口头或书面承诺或谅解或 与程序技术、合同或本协议相关的协议，这些承诺或协议未由Graphite以书面形式披露给被许可方。
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9.3 遵纪守法。被许可方代表 并保证其将遵守，并将确保其附属公司和再被许可方遵守与程序技术开发相关的所有当地、州和国际法律法规。在不限制上述规定的情况下，被许可方声明并保证其将遵守，并将确保其关联公司和再被许可方遵守所有美国出口管制法律和法规以及任何适用的反腐败法。
9.4 不提供保修。
9.4.1 此处包含的任何内容均不应被视为Graphite对其或被许可方能够或将能够就程序专利权中包含的专利申请获得 专利的保证，或任何程序专利权将提供足够的或有商业价值的保护。
9.4.2 石墨对程序技术的商业或科学价值不作任何陈述或保证 。石墨不表示或保证程序技术或其任何元素的使用、实践或其他利用不会侵犯任何第三方的专利或专有权利。为免生疑问，合同对手方不作任何明示或默示的陈述或保证。
9.4.3 除本协议另有明确规定外，任何一方(为清楚起见，合同中的任何交易对手) 均不对本协议的任何技术、专利、货物、服务、权利或其他标的作出任何担保，双方特此拒绝就上述任何和所有事项作出适销性、特定用途的适用性和不侵权的担保。
9.5 责任限制。除(A)一方的欺诈或S违反第8条规定的义务，或(B)在一方根据第10条提供赔偿的索赔中需要向第三方支付任何此类损害赔偿的情况下，任何一方及其任何关联公司或(子)被许可人均不对因本协议引起或与本协议有关的任何间接、附带、后果性、特殊、惩罚性、远程、惩罚性或推测性损害赔偿 承担合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他责任。无论是否有任何关于此类损害的可能性的通知或任何补救措施的基本目的的失败。
10. 赔偿和保险。
10.1 赔偿。
10.1.1 被许可方应赔偿、保护和持有无害的石墨、其关联公司、合同中的每一方、及其董事、高级管理人员、员工和
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代理人及其各自的继承人、继承人和受让人（统称为"石墨受偿人"）就任何类型或性质的责任、费用（包括合理的律师费 以及其他辩护费用和费用）、损害、缺陷、损失或义务（包括与产品责任相关的任何诉讼原因（统称为"损失"）承担责任， 代理人及其各自的继承人、继承人和受让人（统称为"石墨受偿人"），“分包商、代理人和顾问；（b）被许可方、其关联方或分被许可方违反本协议的任何 义务、声明或保证；（c）被许可方（或其关联方和分被许可方）的重大过失、鲁莽或故意不当行为，或 （d）被许可方在第6.2条下的赔偿义务，但在每种情况下（（a）至（d）），该等损失由（i）任何石墨受偿方的重大过失、鲁莽或故意不当行为引起，” （ii）石墨或其关联公司违反本协议的任何义务、声明或保证，或（iii）石墨根据第10.1.2条承担的任何其他赔偿义务。’“”’’’’
10.1.2石墨应赔偿、保护被许可人、其关联公司及其董事、管理人员、 员工、代理人以及各自的继任者、继承人和受让人（统称为被许可人受偿人），使其免受任何第三方索赔的损失，并使其免受损害：（a）石墨或其关联公司违反本协议的任何义务、 陈述或保证；（b）石墨（或其关联公司）的重大过失、鲁莽或故意不当行为，或（c）石墨的赔偿义务 根据 第6.3条，但在每种情况下（（a）至（c）），该等损失是由于（i）任何被许可人受偿人的严重疏忽、鲁莽或故意不当行为，（ii）被许可人、其关联公司或分被许可人违反本协议的任何义务、声明或 保证，“或（iii）被许可人根据第10.1.1条承担的任何其他赔偿义务。”’’’
10.1.3根据第10.1.1条或第10.1.2条适用赔偿的索赔在本文中称为 索赔申请。 “”如果任何石墨受偿人或被许可受偿人（各自为一名受偿人）打算根据本第10条要求赔偿，则受偿人应在获悉任何可能属于索赔的索赔后立即书面通知另一方（受偿人受偿人）（但双方理解并同意，受偿人未能发出该等通知并不解除其在本协议下的 赔偿义务，但仅限于因该等未能发出通知而实际受到损害的情况下）。“”“”赔偿方将有权承担和控制此类索赔的辩护，费用由赔偿方选择并为被赔偿方合理接受的律师承担；但受偿人有权保留自己的律师，费用和费用由受偿人支付，如果 由赔偿人聘请的律师代表被赔偿人将是不适当的，因为该被赔偿人与由该律师代表的任何其他方之间的实际或潜在的利益不同，诉讼如果 赔偿方不承担上述索赔的抗辩，则赔偿方可以对该索赔进行抗辩，但没有义务这样做。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得解决或妥协任何索赔， 且未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以任何方式解决或妥协任何索赔，从而对赔偿方的利益产生不利影响，在每种情况下，该同意均不得 无理拒绝。’受偿方应合理地与受偿方合作，费用由受偿方承担，并在受偿方控制下向受偿方提供所有相关信息，这些信息 受第8条的约束。’
10.2保险。 被许可方应自行承担成本和费用，购买和维护 商业一般责任保险，保险金额与行业一致，金额相同或更少
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标准，将石墨受偿人命名为额外被保险人。此类商业一般责任保险应提供：（a）产品责任险和（b）广泛形式的合同责任险，以涵盖被许可方在本协议项下的赔偿义务。’被许可方应根据石墨公司的要求向石墨公司提供此类保险的书面证据。被许可方应至少向石墨发出书面通知 [***]在取消、不续保或重大变更之前，应获得替代保险，提供类似的覆盖范围， [***]白天周期。
11.期限和终止。
11.1期限。 本协议的有效期自生效日期开始，除非 本第11条规定提前终止，否则本协议的有效期应持续至（a）期权行使日期（以较早者为准），条件是，如果被许可方行使期权但程序技术因任何原因未转让，然后继续直到 （i）将该程序技术转让给被许可方和（ii）程序专利权内的专利的最后一个到期，（b）购股权行使期结束时，未 行使购股权，及（c） [***]如果期权触发日期尚未发生，则在生效日期后的月内（到期日）。“”
11.2终止。
11.2.1材料违约。 如果任何一方实质性违反 本协议项下的义务，且未能在 [***]在收到书面通知后，另一方可在向违约方发出书面通知后立即终止本协议。被许可方未能在到期时支付第2.4或5.1节要求的任何 款项，应视为被许可方严重违反本协议。
11.2.2破产。 每一方均有权在书面通知另一方后终止本协议： （a）如果另一方被有管辖权的法院宣布破产或破产；（b）如果向任何有管辖权的法院提交了针对另一方的自愿或非自愿破产申请，且该申请未被驳回， [***]提交后的天数；（c）如果另一方为债权人的利益作出或执行其几乎全部资产的转让；或（d）另一方的几乎全部资产被扣押或扣押，且在 [***]几天后。在任何情况下，当一方第一次意识到可能发生与其自身有关的任何无力偿债或破产事件时，应立即以书面形式通知另一方，并给予另一方足够的通知，以保护该方在本协议项下的利益。’
11.2.3专利挑战 如果被许可方或其任何关联公司或分被许可方直接或间接提出专利异议，如果被许可方未能在以下时间内终止或驳回该专利异议，石墨有权在书面 通知被许可方后完全终止本协议。 [***] 石墨根据本第11.2.3条通知被许可人后的天数。’如果被许可人或其任何关联公司打算在任何论坛提出专利质疑，不少于 [***]在作出任何此类声明之前，被许可方应向石墨提供 一份完整的书面披露，说明被许可方及其关联公司已知的此类声明的每个依据。就本第11.2.3条而言，“专利质疑”是指对任何程序专利权（或其任何权利要求）的专利性、有效性或可转让性的任何质疑，包括：（a）提出或进行宣告性判决诉讼，其中任何程序专利权被指称无效或不可执行；（b）引用现有技术反对任何程序专利权（在正常诉讼过程中除外），提出请求“”
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或寻求复审任何程序专利权，或成为当事方或寻求干涉；或（c）提出或寻求 针对任何程序专利权的复审、反对、取消、无效或其他类似程序。
11.3终止的效力。
11.3.1权利的终止 当任何一方根据 第11.2条的任何规定终止本协议时，或本协议根据第11.1（b）或11.1（c）条到期时：（a）根据第2条授予被许可人的权利和许可应终止，计划技术的所有权利将 被许可人或其关联公司不得进一步使用或利用程序技术，并且（b）任何现有子许可应终止。本协议根据第11.1（a） 节（授权收购协议）到期后，根据第2节授予被许可方的权利和许可应终止，并且被许可方在程序技术中的权利应按照第2.6.2节的规定进行。“”’
11.3.2授权回授许可证；披露。 本协议因 收购协议以外的任何原因到期或终止后，被许可方应授予（不要求被许可方采取任何进一步行动）向石墨及其关联公司授予全球性的、永久的、不可撤销的、免版税的、已全额付清的许可证，并有权在区域内以独家方式通过多个层次授予分许可证（即使对于被许可人而言），根据被许可人拥有或许可的所有还原IP（或其任何 关联公司或分被许可人）自终止生效之日起，使用该等还原IP在区域和现场开发、制造或商业化程序技术；但是，条件是被许可人应保留 为任何独立于程序技术的目的使用和利用所有还原IP的权利。就本协议而言，恢复IP是指 被许可方或其任何关联公司或分被许可方拥有的、在终止时被许可方或其任何关联公司或分被许可方在区域内 现场的程序技术的开发、制造或商业化所必需的或实际使用的任何专利权或专有技术，“包括涵盖根据第2.1节（恢复产品）授予的许可证开发的产品的任何此类专利权。”“”被许可方应向 Graphite提供在 [***]除非另有约定，否则本协议终止。
11.3.3监管备案。 在本协议因 收购协议以外的任何原因到期或终止后，所有监管批准和监管备案、监管文件和监管通信（全部或部分）或由被许可人及其关联公司和分许可人以其他方式控制的与退回产品有关的 将转让给石墨，被许可人将向石墨提供上述内容的一（1）份副本。（包括进一步开发、生产和商业化退回产品所需的所有其他文件（包括所有已完成的 和正在进行的临床试验））以及任何此类项目中包含或引用的所有文件，连同任何临床试验的原始数据和汇总数据（以及在合理可用的情况下，电子副本）。如果 未能获得转让，被许可人特此同意并授予Graphite访问和引用任何此类物品的权利（无需被许可人采取任何进一步行动，其授权 特此授予向任何监管机构提交本同意书的授权）。
11.3.4产品商标、合同。 在 本协议因收购协议以外的任何原因到期或终止后，被许可方将向石墨转让（或，如适用，将促使其关联公司或分被许可方转让）所有
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被许可人（以及此类关联公司或分被许可人）对任何被许可产品特定的任何注册或未注册商标或互联网域名拥有全球权利、所有权和利益（应理解，前述内容不包括包含被许可人或其任何关联公司或分被许可人的公司或企业名称的任何商标或互联网域名）。’’’在 石墨代理商的选择下，被许可方应尽合理努力将与第三方合同制造商签订的所有与生产退货产品有关的生产合同转让给石墨或其指定人。’ 此类转让后，石墨将单独负责履行此类制造合同项下的义务。
11.4生存。 因任何原因终止或终止本协议，均不免除双方在终止或到期生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或 义务，也不妨碍任何一方就本协议项下或根据法律或衡平法享有的所有权利和补救措施，也不损害任何一方获得履行任何义务的权利。’除第11.3条规定的终止后果外，以下条款在本协议到期或终止后仍有效： 第2.2.5、2.4条（仅适用于在期权行使后尚未转让给被许可方的合同）、4.1条（仅适用于被许可方对程序技术拥有持续权利的情况）、9.4、11.3和11.4条；第8、10和12条；以及第1条中的任何相关定义1.
12.杂项。
12.1名称的使用 未经Graphite事先书面批准，被许可人不得，并应确保其关联公司和分许可人不得在任何广告、促销或销售文献中使用Graphite的名称或徽章，包括任何新闻稿或任何用于获取资金的文件中使用Graphite的名称或徽章，或任何Graphite董事、高级职员、雇员、顾问或其他人员的名称，或对此类名称的任何改编。本限制不适用于法律要求向任何政府实体披露的任何信息，或根据本协议条款（包括第8.2条）允许 披露的任何信息，只要被许可方不代表石墨作出任何承诺、陈述或保证。
12.2整个协议。 本协议是关于本协议主题的唯一协议， 明确规定的除外，本协议取代双方之间关于本协议主题的所有其他协议（包括任何保密协议）和谅解。
12.3通知。 除非另有特别规定，本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提交，并可亲自送达，或通过电子邮件、隔夜送达或挂号邮件发送，并要求回执，至以下地址，除非双方随后根据 本第12.3条通知地址发生任何变更：
如果是对被许可方：
Kamau Therapeutics公司
收件人：CEO
[***]
电子邮件：[***]
| 1 | 草案注释：待本协议签署后定稿。 |
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如果是石墨：
石墨生物股份有限公司
注意： 法律部
哈斯金斯路201号，套房210
南旧金山CA 94080
电子邮件：[***]
任何通知应 {a}视为已收到：（a）在收到后以专人送达或电子邮件方式送达；（b）在发送或发送后一个工作日隔夜送达；（c）以挂号邮件方式送达，如回执所证明。
12.4适用法律。 本协议受 加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，不考虑其法律冲突条款；但与任何专利权的范围、有效性、可执行性或侵权有关的任何争议将受该等专利权适用的司法管辖，并根据该等专利权适用的司法管辖区的实体法解释和执行。
12.5争议解决。
12.5.1如果双方在本协议项下发生任何争议，双方应首先真诚地尝试 通过彼此之间的谈判和协商解决该争议。 如果这种争议在内部不能以非正式的方式解决， [***]日，任何一方均可书面通知另一方，将该争议提交给该方执行官指定的每一方高级 执行官，如果该高级执行官要求，该高级执行官将亲自会见该高级执行官，并试图真诚地通过谈判和协商解决该争议， a’ [***]在收到书面通知后的一天内。如果该等高级管理人员不解决该等争议， [***]一天的时间内，任何一方均可将该问题提交给双方首席执行官试图解决， 在此情况下，双方首席执行官应亲自会面，并真诚地尝试通过谈判和协商解决该争议，’’ [***]在此之后的一天。
12.5.2如果执行官不解决此类争议， [***]任何一方可在任何时候 随后提交该争议，由根据提交时有效的美国仲裁协会（UNAAAA）商事仲裁规则进行的仲裁最终解决。“” 仲裁将由三（3）名仲裁员进行听证和裁决。被许可方和石墨将各自指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员将由两（2）名当事方指定的仲裁员选定，或者，如果未能达成协议， [***]申请人应当在申请人收到申请之日起5天内。仲裁将在加利福尼亚州旧金山进行。仲裁裁决将是对争议的最终和有约束力的裁决，且 可在任何有管辖权的法院完全强制执行。仲裁费用由双方按以下方式分摊：被许可方将为其选择的仲裁员支付费用，Graphite将为其选择的仲裁员支付费用，第三名仲裁员的费用 将在双方之间平均分摊。除强制执行仲裁结果的程序或法律另有要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员均不得披露 本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。
12.5.3尽管有上述规定， 一方应有权寻求，但不放弃本协议项下或其他规定的任何权利或补救措施，
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并在根据第12.5.1条进行善意 解决之前，或在选择仲裁员或根据第12.5.2条对本协议项下的任何争议作出裁决之前，从任何具有管辖权的法院获得任何必要或可取的临时或临时救济。’
12.6约束力。 本协议对双方及其 各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合双方的利益。
12.7标题 章节标题 仅为方便参考而插入，不构成本协议的一部分。
12.8修改；放弃。 本 协议可以被修改、修改、取代或取消，并且任何条款都可以被放弃，但只有通过各方签署的书面文件，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方签署。任何一方在 任何时间延迟或未能要求履行本协议任何条款，不得以任何方式影响其日后执行该条款的权利。任何一方放弃任何条件或违反本协议中包含的任何条款，无论是通过行为或其他方式，在任何一个或多个情况下，均不应被视为或被视为进一步或持续放弃任何该等条件或违反该等条款或本协议的任何其他条款。
12.9双方的关系。 双方均为本协议项下的独立订约人。本文中的任何内容 均不意图或解释为将石墨和被许可方视为合作伙伴、代理人或合资企业。任何一方均无任何明示或默示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创建任何义务，或约束另一方与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺。
12.10继承人和继承人 未经 另一方同意，任何一方不得转让本协议，不得无理拒绝同意，但各方可在未经同意的情况下将本协议及其权利、义务和利益转让给其任何关联公司，转让给 本协议标的物相关的全部或几乎全部资产的任何买方，或因该方与该实体的任何合并或合并而产生的任何继承实体；前提是，在每种情况下，受让人 以书面形式同意受本协议条款的约束。任何声称或试图违反本条款的转让应无效且不具法律效力。
不可抗力。 任何一方均不对未能或延迟履行 本协议项下的任何义务负责，且不应被视为违反本协议，如果该等未能或延迟是由于不可抗力所致；前提是，不履约方应采取商业上合理的努力，避免或消除上述原力原因 当该等原因消除时，应合理地立即继续履行本协议项下的义务。
12.12 解释。本协议各方承认并同意：(A)自己和/或其律师审查并协商了本协议的条款和规定，并对其修订作出了贡献；(B)解释规则不得用于解释 本协议；(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上对本协议的编制负有责任。只要本协议的任何条款使用包括？(或包括？)一词，则该术语将被认为是指包括但不限于？(或？包括但不限于？)。本协议中，？在此，？？在本协议下，？？在此和其他对等词语指
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本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用任何此类词语的特定部分。术语？或？在下文中是指？和/或？无论此处定义的词语是单数还是复数，本文中所述的所有定义都将被视为适用。除非另有规定，本协议中提及的所有章节和时间表均指 本协议的章节和时间表。
12.13 可分割性。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被 任何有管辖权的法院裁定无效，或被认为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。
12.14 对应文件；传真件。本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本将被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。任何一方以传真、PDF或其他电子方式签署和交付本协议，将构成该缔约方合法、有效和具有约束力的签署和交付本协议。
[签名页如下]
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本协议由双方正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。
| 石墨生物股份有限公司 | 卡毛治疗公司。 | |||||||
| 发信人： | /发稿S/乔希·莱勒 |
发信人： | /S/马修·波提乌斯 | |||||
| 姓名： | 乔什·莱勒 | 姓名： | 马修·波提乌斯 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 首席执行官 | |||||
| 2023年8月4日 | 2023年8月4日 | |||||||
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附件A
编程技术
a.程序 专利权
[***]
B.程序商标
[***]
C.程序专有技术
[***]
附件B
合同
A. 利兰·斯坦福初级大学董事会和石墨生物公司之间的协议。
| 1. | 独家许可协议，日期为2020年12月7日（独家许可协议） “” |
| • | 2021年3月4日发布的独家许可协议第1号修正案 |
| • | 2021年4月7日《独家许可协议》第2号修正案 |
| 2. | 独家期权协议，日期为2021年1月22日 |
| • | 双方于2022年6月23日确认延期1（延期至2023年7月22日） |
| • | 双方于2023年6月6日确认延期2（将期限延长至2024年7月22日） |
注：当事人执行了2发送期权协议，2021年4月12日的独家期权协议 ，其中包括2022年3月12日的修订。然而，这2发送石墨于2023年3月8日终止了期权协议。
B.集成DNA技术公司和石墨生物公司之间的许可协议， 日期：2021年6月7日
[***]
附件C
转移的材料
（化合物、试剂、设备和其他与方案有关的有形材料）
[***]
许可证和期权协议的修订
本许可证和选择权协议修订案（本修订案）由Kamau Therapeutics，Inc.于2023年9月12日（ 修订案生效日期）签署，“”“”根据特拉华州法律存在的公司，其营业地点为 [***]（未授权许可证）和石墨生物公司，“” a根据特拉华州法律存在的公司，其营业地点为201 Haskins Way，Suite 210，South San Francisco，CA 94080（A.Grapite）。“”在此，被许可方和石墨均称为 合作方合作方，统称合作方。“”“”
EPAEAS、Graphite和被许可方是 某些许可证和期权协议的当事方，该协议自2023年8月4日生效（该协议生效）；以及“”
EEAS、 石墨和被许可方现希望修订本协议，以便在行使期权（定义见协议）之前将某些合同（定义见协议和此处）转让给被许可方。
因此，本协议各方，有意受法律约束，特此同意对本协议进行如下修订：
本协议附件B特此修订，以纳入以下附加合同，这些附加合同应视为 本协议第1.7条下的合同：
[***]
尽管本协议第2.6条有任何相反规定，自修订生效日期起，石墨特此向被许可方出售、 转让、转让和转让本协议附件B第C—I节所列合同的所有权利和所有权，且被许可方应承担其项下的所有义务，但须获得可能要求的转让同意。“”如果自 修订生效日期起，任何特定合同的条款不允许石墨立即转让此类特定联系人，石墨应本着诚信努力获得将此类特定联系人转让给被许可人的权利，包括执行，任何交易对手方确认并交付任何及所有担保或文书 为完成本协议中规定的任何及所有转让和约定，必要或适当的合同。
如果被许可方合理要求，石墨将在不向被许可方支付任何费用的情况下，立即签署、确认和交付或促使签署、确认或交付任何和所有此类进一步的协议或文书，以完成本协议中规定的任何和所有转让和协议。应石墨公司的合理要求，被许可方将就任何或所有特定合同签署转让书，并且被许可方承认，石墨公司可自行决定不转让特定合同，除非且直至被许可方和相关交易对手均已签署转让书。’
在向被许可方转让特定合同生效后，石墨在本协议项下对该特定合同（第2条中的义务除外）不再承担任何其他义务。为免生疑问，本协议项下未转让给被许可方的任何合同应继续受本协议管辖。
除本修订案明确修订外，本协议应继续完全有效。本协议中对本 协议附件或类似内容的所有引用均指经本修订修订案修订的协议，并应视为明确包含本修订案的条款。“”
1
本修订案可签署一（1）份或多份副本，每份副本均视为原件，所有副本共同构成同一份文件。任何一方以传真、PDF或其他电子方式签署和交付本修正案均构成该方对本修正案的合法、有效和具有约束力的签署和交付 。
[签名页如下]
2
双方已促使其 正式授权代表于上文第一条所述日期签署本修正案，以昭信守。
| 石墨生物股份有限公司 | 卡毛治疗公司。 | |||||||
| 发信人： | /s/Kim C.德拉普金 |
发信人： | /S/马修·波提乌斯 | |||||
| 姓名： | 金·C.德拉普金 | 姓名： | 马修·波提乌斯 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 首席执行官 | |||||
| 2023年9月12日 | 2023年9月12日 | |||||||