表10.45

本附件的某些机密部分已被省略，并被替换为“[***]”嗯。此类可识别信息已从 本附件中排除，原因是（I）不重要，（II）如果披露，可能会对公司造成竞争性损害。

执行版本

资产购买协议

在之前和之间

M阿罗 B木卫一 INC.,

特拉华州的一家公司

和

G的石墨 B木卫一, INC.,

特拉华州的一家公司

日期： 2023年8月1日

目录

				页面
第1条C款某件事 D定义					4
1.1		某些定义			4
1.2		其他定义的术语			12
第二条T他 ASSET PURCHASE					12
2.1		购销			12
2.2		承担的负债			13
2.3		除外负债			13
2.4		合同和权利的转让			13
2.5		结账；结账交付成果			14
2.6		购进价格			14
2.7		购进价格的分配			17
2.8		所有权通道；损失风险；购买资产的交付			17
2.9		扣押权			18
第三条R环保 和 W阵列 的 这个 COPANY					18
3.1		组织、地位和权力			18
3.2		权威性和可执行性			18
3.3		不违反规定			18
3.4		没有某些变化或事件			19
3.5		行为			19
3.6		对商业活动的限制			19
3.7		遵守法律；政府许可			20
3.8		资产的所有权、条件和充足性			20
3.9		知识产权			20
3.10		假定合同			21
3.11		税费			21
3.12		员工福利计划和员工事务			22
3.13		经纪人			23
3.14		完成陈述			23
第4条R款环保 和 W阵列 的 ACQUIRER					23
4.1		组织和地位			23
4.2		权力；不违反			23
4.3		同意书			23
4.4		法律诉讼			24
第5条C款奥维南茨					24
5.1		保密；公告			24
5.2		必要的行动；进一步的转让和假设			24
5.3		税务事宜			25
5.4		过渡服务和其他援助			25
第六条C款条件 至 C输了					26
6.1		收购人和公司义务的先决条件			26
6.2		公司承担义务之前的条件			26
6.3		取得人义务的先决条件			27
第7条MIscellaneus					27
7.1		费用			27
7.2		通告			27
7.3		可分割性			28
7.4		完整协议			28
7.5		转让；利益相关方			28
7.6		适用法律；管辖权；放弃陪审团审判			28
7.7		释义			29
7.8		同行			29
7.9		补救措施			29
7.10		修正案			29
7.11		豁免			29

陈列品
附件A		-		卖据格式
附件B		-		专利转让协议的格式
附件C		-		分租协议格式

2

附表
附表2.1(A)(I)		-		转让的知识产权
附表2.1(A)(Ii)		-		传输的数据
附表2.1(A)(Iii)		-		转移的材料
附表2.1(A)(Iv)		-		假定合同
附表2.6(D)(I)		-		指明的第三者
附表5.4(B)		-		对外服务
附表5.4(F)		-		结案后意见书
附件
附件A		-		运营费用
附件B		-		实验室空间

3

ASSET PURCHASE A《绿色协定》

这是一个SSET PURCHASE A《绿色协定》(这个。)协议”）已于2023年8月1日（“协议日期”由Maro Bio Inc.，特拉华州一家公司（“收购方”ESTA）和石墨生物公司，特拉华州的一家公司（“公司”).

RECITALS

公司董事会的董事会成员 “交易委员会”本公司）已 确定，收购方从本公司购买是明智的，并符合本公司和本公司股东的最佳利益，且本公司根据本协议所述的条款 向收购方出售、转让和转让本公司的某些资产（“资产购买？)，并已进一步批准资产购买和本协议所考虑的其他交易(统称为交易记录”).

B. 公司和收购方希望就本文所述的资产购买作出某些陈述、担保、契诺和其他协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条

C某件事 D定义

1.1 某些定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购方产品？指含有(A)一种或多种粘合剂的任何产品[***]或 (B)定向到的活页夹[***]产品(A)或(B)：(I)包含所获得技术的任何方面；或(Ii)作为疗程的一部分与所获得技术的任何方面一起使用 (无论所获得技术是在使用该产品之前、同时或之后使用的)。

“收购方交易？是指收购方将任何所获得的技术出售、许可或以其他方式处置给任何指定的第三方。

“收购方交易对价？就任何收购人交易而言，是指收购人收到的现金或证券，以换取收购人向适用的指定第三方出售、许可或以其他方式处置任何已获得的技术[***].

“收购建议书？指涉及出售、许可、再许可、转让、处置或 获取全部或部分所获得的技术或任何相关知识产权的任何交易，或为防止、使本 协议所设想的交易不切实际或以其他方式使其受挫的任何其他交易。

“行动？指任何私人、政府或行政行为、查询、索赔、反诉、诉讼、诉讼、听证、诉讼、审计、审查或调查，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。

“附属公司” 就某个人而言，“代理人”是指直接或间接控制第一个人或受第一个人控制或与第一个人共同控制的任何其他人。

4

“适用法律” 指，对于任何人、任何联邦、 州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法令、规则、指令、许可证、规章、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下颁布、实施或以其他方式实施，以及任何命令，在每种情况下，适用于此类人员或其任何资产、财产或业务，包括任何适用的州许可法、 无人认领财产法、数据隐私法和数据安全法。

“买卖票据、转让和假设 协议” 合同是指以附件A形式附于本合同的销售、转让和承担协议。

“工作日” 营业日是指除周六、周日或适用法律授权或要求在加利福尼亚州旧金山商业银行关闭的任何其他日子。

“历法 季度” 指与1月、4月、7月或10月的第一天开始的日历季度相对应的连续三个月的期间，但特许权使用费使用版税期限开始后的7月1日或10月1日，最后一个日历季度应在 版税期限的最后一天结束。

“在乎 行动” 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Coronavirus Aid，Relief，and Economic Security Act）。

“控制权的变化” 就收购人而言，是指（a）在一项交易或一系列交易中，将收购人的全部或基本上 全部资产出售给第三方，（b）完成一项交易或一系列相关交易，其中第三方收购占收购人未行使表决权50% 以上的收购人证券，或，如果收购方不是存续实体，则在该等交易后立即存续实体，或（c）交易结束，随后第三方获得直接 或间接能力或权力，以指导或促使指导收购方的管理和政策，或以其他方式指导收购方的事务，无论是通过股权所有权、有表决权的证券、实益权益、合同或 其他方式。尽管有上述规定，收购人的股本的公开发行不构成收购人控制权的变更。’就本定义而言，第三方代理人应排除任何下列情况：“” [***].

“期末现金对价” （一）金额等于（一） [***]（二）经营费用。

“截止日期” 截止日期是指截止日期。

“代码” “税务”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》，以及根据该法典颁布的 不时生效的所有规则和条例。

“公司制 知识分子 属性” 知识产权是指本公司拥有或声称拥有的任何及所有知识产权。

“公司注册的知识产权” 美国是指美国，国际和外国：

(i)（二）专利及专利申请（包括临时申请）；（二）注册商标、商标注册申请； 意向使用（iii）注册的互联网域名和（iv）注册版权和版权注册申请，在每种情况下（i）至（iv），以公司的名义注册或提交，或拥有或声称由公司拥有。

“公司股东” 股东统称为本公司股本股份持有人。

“合同” 合同是指任何合同、协议、许可、同意、租赁、许可、释放、不起诉的约定、承诺、安排或谅解，无论是口头的还是书面的。

5

“封面,” “覆盖？或 ？覆盖” 就产品和专利而言，是指在没有根据该专利授予的许可证或该专利的所有权的情况下，制造、使用、销售、要约销售或进口该产品将侵犯该 专利，或就包括在该专利中的待决权利要求而言，制造、使用、销售，如该等待决申索未经修改而在已发出专利中发出，则要约出售或进口该等产品即属侵犯该专利。

“债务” 就公司而言，指以下各项的总和（不重复）：（a）此类人员（i）借款的任何责任，（ii）与信用证、银行承兑、票据购买贷款、信用卡额度等有关的任何偿还义务，（iii）以债券、票据、债务或类似工具证明’（包括购买款义务），（iv）物业或服务的递延购买价格，（v）任何资本化或合成租赁下，（vi）任何财务对冲、互换或类似 安排下，以及（vii）由公司拥有的物业上现有的任何留置权担保的所有义务，无论是否已承担由此担保的债务，以及（b）第（a）款中所述的其他人 的任何责任，在公司担保的范围内，或对公司或其任何资产的追索权，或在其他方面属于公司的法律责任。债务包括（不重复）（x）任何及所有应计利息、成功费、预付款 保费、整笔保费或罚款以及与预付任何债务有关的实际发生的费用或开支（包括律师费），以及（y）公司欠 其任何关联公司（包括任何公司股东）的（a）（i）—（iii）款所述性质的任何及所有金额。’债务不包括应付贸易账款及于日常业务过程中产生的其他类似负债（与过往惯例一致）。

“员工 平面图” 指（i） ERISA第3（3）条所指的雇员福利计划“（无论是否受ERISA约束）、（ii）向雇员贷款、（iii）股票期权、股票购买、虚拟股票、股票增值权、限制性股票单位、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、 残疾、雇员搬迁、食堂福利”（《法典》第125条），受抚养人照料（《守则》第129条）、人寿保险或意外保险计划、计划或安排，（iv）补偿、奖金、退休金、利润分享、 储蓄、遣散费、解雇费、退休金、补充退休金、绩效奖励、绩效相关奖励，递延薪酬或奖励计划（包括现金奖励计划）、计划或安排，（v）所有其他附带或 员工福利计划、计划或安排，以及（vi）雇佣、个人咨询、独立承包商、保留、控制权变更或高管薪酬协议；在每种情况下，书面或其他形式，正式或非正式。

“就业 索赔” 指任何及所有索赔、指控和任何种类的诉讼，包括 声称歧视、骚扰或违反合同的索赔，和/或与任何员工计划有关的索赔，或其他根据适用法律管辖服务关系、劳动关系或公司前雇员、承包商或前承包商工资的索赔，这些索赔以任何方式全部或部分产生，终止雇用或终止与公司的合同关系，包括但不限于终止 雇用或终止与公司的合同关系。

“股权” 对于任何人而言，指 该人的任何股本或其他所有权、成员资格、合伙企业、合资企业或股权，或任何债务、证券、期权、认股权证、认购、未来股权简单协议（SAFE）或 该人或其任何关联公司授予的或可转换为，或可行使或交换，或给予任何人任何权利或权利以获得任何该等股本或其他 所有权、合伙、合资或股权，无论在任何情况下，无论已归属或未归属。

“ERISA” “雇员退休收入保障法” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“首次商业销售” 对于收购方产品，收购指在特定国家获得该收购方产品的监管批准后，收购方或其关联公司或权利受让方在该国家首次销售该收购方产品。

6

“欺诈” 欺诈意味着欺诈（与 科学家根据特拉华州法律。

“基本表述” 指公司在 第3.1节中作出的（i）声明和保证（组织、职位及权力），第3.2条（授权和可执行性），第3.4（b）节（不存在某些变更或事件）， 第3.8节（资产的所有权、条件和充足性）第3.11节（税收）和第3.14节（经纪人），以及（ii）公司在交付给 的任何证书中根据本协议，属于上述各节所涵盖范围之内的收购人。

“公认会计原则”会计准则 是指美国公认的会计准则，并一贯适用。

“政府机构”“税务” 指任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府，任何法院、法庭、仲裁员、行政机构、委员会或其他政府官员、当局或机构，在每种情况下，无论是国内还是 外国，任何证券交易所或类似的自律组织，或行使任何监管、税务或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构。

“知识产权” 指并包括所有过去、现在和将来的下列类型的权利，这些权利 可能存在或根据世界上任何司法管辖区的法律创建：（i）专利和工业产权；（ii）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、概念、想法、改进、方法、过程、工作流程图、示意图、协议、规格、技术有关的权利，无论是否可申请专利，包括物理、化学、生物、毒理学、药理学和临床数据、分析、质量控制和测试程序以及技术以及限制上述任何内容的使用或披露的所有权利；（iii）与作者作品有关的权利，包括独家利用权、版权、精神权利，软件（包括 目标代码和源代码）和应用程序编程接口、数据库、数据编译、数据（包括所有个人数据和临床试验数据）和汇总数据；（iv）商标、服务商标、商业外观、标识、商品名称和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利、社交媒体标签，句柄和其他标识符（及其所有账目）及与之相关的所有商誉；（v）各类和性质的知识产权的其他所有权；（vi）道德权利、隐私权、公开权以及使用或利用任何个人的姓名、形象和肖像的其他权利；及（vii）所有注册、续期、延期、法定 发明注册、临时性、非临时性、延续性， 部分续集，上述第（i）款至（vi）款所述的任何权利的分割、再发行和 申请（无论是否以有形形式，并包括上述任何内容的所有有形体现，如样本、研究报告和摘要），以及 通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序起诉和完善上述内容的所有权利，以及所有诉因及起诉或寻求其他补救的权利。

“美国国税局？指的是美国国税局。

“钥匙 员工？指的是每个[***].

“知识 的 这个 公司” 知识是指 每个关键员工的知识， [***].

“负债” 债务指任何及所有债务、负债、税款、罚款、费用和任何性质的义务，无论是应计或固定、绝对或或有、到期或未到期、已确定或无法确定，包括根据适用法律产生的债务和根据任何合同产生的债务。

“留置权” 抵押指任何留置权、质押、质押、押记、索赔、所有权缺陷、抵押、担保权益或任何性质的抵押。

7

“净销售额” 发票是指 由收购方、其关联公司或权利转让方（每一个）出售或以其他方式处置的收购方产品的总发票销售价格“销售实体”在与第三方采购商进行的善意、公平交易中（受本条款最后 段的约束），扣除（如果先前未从发票金额中扣除）以下项目，但以实际发生或允许的范围为限，且销售实体未以其他方式收回或偿还 ：

(i)

贸易、数量和现金折扣、扣减、贷记或津贴；

(Ii)

运输费和其他相关费用，如运费、包装费和保险费， 单独向买方开具发票；

(Iii)

附加值、销售和使用、消费税和其他类似税费和附加费、关税、关税和其他 政府收费，或美国政府对制药商征收的年费；

(Iv)

因回扣、损坏货物、拒收、缺陷、过期、 召回或退货或因追溯降价或账单错误而偿还的金额或取得的信贷额；

(v)

根据州立法或销售商赞助的折扣处方药计划支付的折扣，或 优惠券和代金券计划的折扣；

(Vi)

根据审判权法，与患者援助、共付援助和销售有关的金额；

(Vii)

支付给第三方经销商、经纪人或代理人（销售人员、销售 代表或销售实体雇用的销售代理除外）的佣金；

(Viii)

批发商库存管理费；

(Ix)

在有关期间向集团采购组织或药品福利管理人支付的与此类购买方产品有关的行政费用部分；以及

(x)

符合公认会计原则的任何其他类似和惯例的扣除。

属于上述第(I)-(Xi)款所列类别之一以上的，不得多次扣除。

净销售额应以权责发生制为基础计算，其计算方式应与销售实体为对外报告目的而始终如一地适用的S会计政策、公认会计准则或该销售实体一贯采用的其他类似公认会计原则一致。如果在计算净销售额时使用的任何应计金额都是估计数，则应根据销售实体S为对外报告目的始终如一适用的会计政策调整此类估计数，并应酌情对本协议项下的净销售额和相关付款进行核对。

在计算本协议项下的净销售额时，对于以低于公允 市值的价格在某一国家/地区出售的任何收购方产品，或以不按S长度条款进行货币对价以外的任何实质性代价(其效果是将发票金额减少到低于本协议项下的净销售额)，该收购方产品应被视为在适用的报告期内以向第三方收取的平均净销售价格在该国家进行现金销售(或者如果在该国家仅有最低限度的现金销售，按基于可比市场定价的善意确定的公平市价计算)。

8

尽管有上述规定，以下内容将不计入净销售额： (1)收购方及其关联公司和权利受让方之间的转售销售(前提是上述任何一项转售给第三方购买者，但非权利受让方将计入净销售额)；(2)第三方分销商对收购方产品的任何转售(前提是向该第三方分销商的销售(或分销链中较早的销售，视情况而定)包括在净销售中)，(3)收购方 及其关联公司和权利受让方未收到付款的转让或处置，包括慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的，以及(4)以成本或低于成本提供的范围内用于临床试验或其他开发活动、同情或指定患者使用或用于测试营销的销售或其他分发。

“NGTC技术？意味着基于抗体的条件反射。

“录用员工？指的是每个[***].

“运营费用？指附件A所述的公司在 与所购资产有关的运营费用期间实际发生的运营费用，按权责发生制(根据公认会计原则的定义)计算；但(A)附件A所列每项运营费用的美元金额是收购方应支付给公司的估计最高金额，不得确定；(B)在任何情况下，此类运营费用不得超过$[***].

“营业费用期？是指开始于的期间[***]截止日期为截止日期。

“订单？指任何判决、令状、判令、规定、裁定、决定、裁决、裁定、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“专利 赋值 协议” 专利权指以附件B形式附于本协议的专利权转让协议。

“许可证” 许可指由任何政府机构或在其授权下或根据任何适用法律发布、授予、给予或以其他方式提供的任何政府同意、许可、许可、批准、许可、登记或其他 授权。

“允许留置权” 指（a）在正常业务过程中与 设备或供应品的采购有关而授予的有条件销售或类似担保权益，（b）当期税款的评估（i）尚未到期和应付，或（ii）通过适当程序提出争议，并根据公认会计原则在公司财务报表中反映了 的充足准备金，以及（c）法定留置权担保公司所欠债务，总额低于 [***]在正常业务过程中发生的，尚未 到期应付。

“人” 法人是指任何自然人、法人或政府机构。

“个人资料” 隐私权指由公司或代表公司维护的任何信息，这些信息构成隐私权、数据保护或此类信息安全的适用法律定义的个人信息、隐私权或其他类似术语。“”“”

“结账前纳税期间” “免税期”是指在 截止日期或之前结束的任何应税期间，对于在截止日期之前开始和之后结束的任何应税期间，指在截止日期结束（包括截止日期）的部分。

“购进价格” 收购指的是期末现金对价、里程碑付款（如应付）、特许权使用费 付款（如应付）和收购方交易费（如应付）。

9

“监管部门批准” 对于 特定国家的产品而言，指收到（a）在该国家商业分销、销售或销售此类产品所需的任何监管机构的所有许可、批准、认证、许可证、注册或授权，包括 （如适用）批准前和批准后的上市授权（包括与此相关的任何先决条件生产批准或授权）、标签批准，以及（b）如果适用， 在该国家的定价或报销批准。

“监管机构” FDA是指任何参与授予或接收监管批准的政府机构， 包括FDA和EMA以及任何国家的任何其他机构。

“代表” 就某个人而言，“代理人”是指该人的高级管理人员、经理、董事、关联公司、成员、股东或雇员，或任何投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。’

“版权转让事件” 是指收购人完成的任何交易，（或其在先前 权利转让事件中的权利转让）在全球或任何特定 国家或地区转让、转让、出售、许可、再许可或以其他方式授予第三方将任何收购方产品商业化的权利，无论是通过合并、出售股票、出售资产，许可证或其他处置（与第三方经销商的分销协议除外）。

“权利转让” 受让人是指权利转让 事件中的第三方受让人、受让人、购买人、被许可人或分被许可人。

“转租协议” 分包合同指与实验室空间相关的分租协议，其形式见本协议附件C。

“子公司” 指定实体指任何公司、协会、企业 实体、合伙企业、有限责任公司或其他人员，其中指定实体单独或与一个或多个子公司一起或由一个或多个其他子公司（i）直接或间接拥有或控制证券或 其他权益，占该人员50%以上的投票权，或（ii）有权享有，通过合同或其他方式，选举、任命或指定构成该人董事会或其他管理机构成员多数的董事。’

“税收” (and有相关意义的，“税费？和 ？应税”）指（i）任何净收入、替代或附加的最低税、总收入、估计、总收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营权、附加利益、股本、利润、许可证、登记、预扣、工资单、社会保障（或同等学历）、就业、失业、伤残、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产（不动产、有形或无形）、环境或意外利润税、关税或其他税项、无人认领的财产或赃物、政府费用或其他类似的评税或任何种类的收费，连同任何利息或罚款，由负责征收任何此类税（国内或国外）的任何政府机构征收的附加税或附加 金额（无论是否有争议）（每一个，“税收 权威”），（ii）因在任何应纳税期间内作为附属、合并、合并、单一或合计集团的成员而支付本句第（i）款所述类型的任何金额的任何责任，及（iii）支付第（i）或（ii）款所述类型的任何 款项的任何责任由于作为任何人的受让人或继承人，或由于承担该等税款或赔偿任何其他人的任何明示或暗示义务而导致本句的任何损失。

“税务清关证书” 税务证明是指任何税务机关出具的与公司有关的任何税务清关证明或类似证明 。

“报税表” 申报表是指就税务（包括其任何修订）向税务机关提交或要求提交的任何申报表、申报表、报表、报告或表格（包括 估计纳税申报表和报告、预扣税申报表和报告、任何附表或附件以及信息申报表和报告）。

10

“第三方” 收购方是指收购方或公司或 其各自关联公司以外的任何人。

“第三 聚会 总代理商” 是指由收购方或其关联公司或权利转让方指定的在一个或多个国家分销、营销和销售收购方产品的任何第三方，该等第三方从收购方或其关联公司或权利转让方购买其 对收购方产品的要求以进行转售，并获得该收购方产品的所有权，但不支付任何版税，利润或收入分成，或就其转售该等收购方产品向收购方或其 关联公司或权利转让方支付的其他类似付款。

“交易单据”证书 统称为本协议以及与交易有关的其他证书或协议。

“交易费用” 指公司或代表公司 发生的与本协议和交易有关的所有第三方费用、成本、开支、付款和支出，无论是否发生、计费或应计，包括（i）法律顾问和会计师的任何费用、成本开支、付款和支出，（ii）应付经纪人、寻找者、财务顾问的任何费用、成本、 开支、付款和支出，投资银行家或类似人员，尽管有任何盈利，托管或其他意外情况，所有遣散，终止， 代付通知、控制权变更、交易、保留、红利、利润分享、以换取解除承诺股权或其他类似 补偿、福利或公司就交易所欠董事、雇员和/或顾问的补偿金额，这些款项在交易结束之前、之时或之后应支付且在 交易结束时尚未支付，以及与该等付款有关的任何工资税或公司其他雇佣税的雇主部分，以及（iv）公司股东支付或 支付的任何此类费用、成本、开支、付款和支出。

“转让专利” 专利申请指附表 2.1（a）（i）中列出的每项专利和专利申请。

“转让的专利权” 专利是指转让专利，以及这些专利中公开的发明和改进，包括任何和所有分部、替代品、延续品， 部分续集，续发、重新发布和延期， 继续审查、复审和其他相关延期和申请的请求，以及其中的所有优先权，要求优先权的任何和所有专利和专利申请，以及在任何国家提交的任何国家或地区 申请，以及在任何前述任何一项上发布的任何专利，以及所有因过去、现在、或将来的侵权行为，有权起诉和收集，并包括 关于侵犯临时权利的损害赔偿。

“国库监管” "条例"指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》。

“有效索赔” 意思是：（a）已发布且未过期的专利的主张 ，该主张未被放弃、取消或永久撤销、不可强制执行或无效，且在允许上诉的时间内未被上诉的法院或其他具有管辖权的政府机构的决定未被上诉，或未被承认为无效或不可强制执行的主张 通过重新发布或放弃或其他方式；或（b）待决专利申请的权利要求，该专利申请是以善意提交和起诉的，并且没有被取消、撤回考虑，被放弃或最终被驳回，没有上诉或重新提出申请的可能性，并且尚未超过七年，专利申请要求优先权的最早日期。如果 专利申请已经重新提交或者是分案申请，上述七年期限从系列申请中的第一个申请起计算。

“《警告法案》” 1988年的《工人调整再培训通知法》（经修订）。

11

1.2其他定义的术语。 本协议中定义了某些附加 术语，如下表所示：

获得的技术		第2.1(A)(Iii)条		可执行性例外		第3.2(B)条
收购方		前言		排除资产		第2.1(B)条
收购人期末可收回款项		第2.5(C)条		不包括的资产		第2.1(B)条
收购方交易费		第2.6(D)(I)条		除外负债		第2.3条
协议		前言		对外服务		第5.4(B)条
协议日期		前言		支持IND的研究		第2.6(B)条
资产购买		独奏会		实验室空间		第5.4(E)条
假定合同		第2.1(A)(Iv)条		里程碑		第2.6(B)条
承担的负债		第2.2条		里程碑付款		第2.6(B)条
审计师		第2.6（c）㈣款		净销售报告		第2.6（c）㈡款
结业		第2.5(A)条		购进价格分配		第2.7条
公司		前言		购买的资产		第2.1(A)条
公司关闭		第2.5(B)条		专利权使用费支付		第2.6(C)(I)条
保密协议		第5.1(A)条		版税条款		第2.6(C)(I)条
咨询服务		第5.4(A)条		指明的第三方		第2.6(D)(I)条
效应		第3.4(B)条		交易委员会		独奏会
交易记录		独奏会		转移的材料		第2.1(A)(Iii)条
传输的数据		第2.1(A)(Ii)条		过渡期		第5.4(A)条
转让的知识产权		第2.1(A)(I)条		未知运营费用		第2.6(A)条

第二条

T他 ASSET PURCHASE

2.1购买和销售。 

(a) 根据本协议的条款和条件，收购方同意向公司购买，并且公司同意 在交易结束时向收购方出售、转让和交付公司在以下资产和财产（统称为“资产”）中的所有权利、所有权和权益，“购买的资产”“无”，无“无”。

(i) 本公司在附表2.1（a）（i）中列出的公司自有知识产权和公司注册知识产权中的所有 权利、所有权和利益，连同转让专利权，以及上述各项的所有 具体实施（统称为’“转让的知识产权”);

(ii)  公司对附件2.1（a）（ii）中所述的任何数据库和数据的所有权利、所有权和利益（’“传输的数据”);

(iii) 附表2.1（a）（iii）所列的所有设备和材料（“已转接 材料”与转让的知识产权和转让的数据一起，“获得的技术”);

(4) 附表2.1(A)(四)所列合同，或在交易结束时被收购方确定为假定合同的合同(统称为假定合同”);

(V) 因与所购资产有关的范围内发生的事件而产生的针对第三方的所有权利或诉因 ；

(Vi)本公司和S拥有或控制的下列文件、文件、账簿和记录的真实和完整的电子和硬拷贝文件、文件、账簿和记录，且仅限于与第2.1(A)(I)-(Iv)节所述的购买资产有关的范围；以及

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(Vii) 本公司持有的与所购资产相关的所有商誉。

(B) 不包括资产。未包括在上文第2.1(A)节所述购买资产中的公司的每项资产应由公司保留，收购人不得收购。未包括在所购资产中的每项资产单独称为排除资产？和 统称为不包括的资产.”

2.2 承担了债务。根据本协议规定的条款和条件，自成交之日起及成交后，收购人或其关联公司(由收购人指定)应仅承担仅在成交之日或之后履行的假定合同项下产生的义务，并对支付、履行和解除承担全部责任。假设 负债但是，只要双方同意，承担的责任不应包括：(A)因公司的任何违约或违约而产生的任何义务，或(B)在关闭前产生或被要求履行的任何义务。

2.3. 不包括负债。收购方及其关联公司不应成为本公司的继承人。除本文所述外，收购方或其任何关联公司或代表不承担或不承担任何责任，或应被视为已承担或承担责任以外的任何责任，无论何时或以何种方式产生(统称为除外负债？)。为清楚起见，不包括的负债包括下列项下产生的负债或与以下各项相关的负债：

(A) 公司或任何其他人与购买的资产有关的任何作为或不作为，包括违反适用法律、任何合同(包括任何假定合同)或任何使用条款、限制或其他适用条款的任何行为，公司从这些主要来源收集与其业务相关的信息；

(B) 本公司任何股权的任何当时的现任或前任持有人或声称的现任或前任持有人的任何申索 (包括任何前任)；

(C) 截止日期为止任何悬而未决或受到威胁的行动；

(D) 与任何除外资产有关的任何负债；

(E) (I)公司的任何税项负债，(Ii)第2.8(C)节所述的任何税项，无论是否对公司征收 ，以及(Iii)与截至截止日期或之前的时间段或其部分有关的任何可归因于或与所购资产有关的税项；

(F) 任何营运开支(本文所述除外)、债务、交易开支或雇佣申索；及

(G) 与所购资产有关的或由此产生的任何其他负债，该等负债涉及、引起或产生于交易结束时或之前发生或存在的任何事实、事件、状况、作为或不作为。

2.4.合同和权利的 转让。即使本协议有任何相反规定，如果未经第三方同意而试图转让任何购买的资产或由此产生或产生的任何债权或权利或任何利益，则本协议不构成转让协议。本公司将尽其合理努力，自行承担成本和费用，以取得其他各方的同意 ，同意出售或转让任何该等已购买资产或权利或由此产生的任何利益，将其转让给收购人。在此类转让发生之前，如果收购方应履行与该等购入资产有关的所有义务，而这些债务将构成代表本公司承担的负债，则公司应在合理可能的范围内将该购入资产的全部和独占权利和利益给予收购人，其程度与将其转让给收购人的情况相同。

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就好像收购方直接是收购方一样(包括迅速向收购方汇出或导致向收购方汇出所有款项，并将公司收到的与每一项此类购买资产有关的所有交付成果、通信、货物、发票、索赔、信息、请求或任何其他材料转发或导致转发给收购方)。

2.5. 结账；结清交付成果。

(A) 关闭。根据本协议的条款和条件，资产购买的结束( 结业)将在协议日期通过交换电子交付和签名的方式进行，除非收购方和公司另有约定。

(B) 公司结算交付成果。公司应在交易结束时或之前向收购方交付以下(统称为公司关闭？)，除非收购人放弃此类交付：

(I)由本公司妥为签立的《销售、转让及承担协议》、《专利转让协议》及《转租协议》的对应 ；

(Ii) 交易委员会通过的与本协议或交易有关的所有决议，每项决议均由公司首席执行官核证；

(Iii)令收购方合理满意的 证据 ，表明所有调动的员工终止受雇于本公司或为本公司服务，并清偿了本公司所有到期和欠调动的员工的债务；

(4)令收购人合理满意的 证据，证明已解除对任何所购资产的任何留置权；

(V) 所有适用法律要求的清税证明，以使收购人不会被要求扣留除本协议另有要求外的购买价格的任何部分；以及

(Vi) 公司的签立表格W-9。

(C) 收购人完成交付事项。收购方应在交易结束时或之前向公司交付(统称为收购方 结业 交付成果”（a），除非本公司放弃该等交付物：

(i) 《销售票据、转让和假设协议》、《专利转让协议》和《转租协议》的副本，在每种情况下均由收购方正式签署。

2.6购买价格。 收购方 为所购资产支付的总对价应等于购买价格和假设负债的假设。

(a) 期末 现金对价。在交易结束后的20个营业日内，收购方应在交易结束日期前至少一个营业日，通过将即时可用的美元资金电汇至公司指定的账户，向公司支付或促使其支付金额等于（i）交易结束现金对价减去（ii）未知运营费用总额。公司和收购方承认，由于公司需要收到某些发票以核实运营费用总额（此类运营费用、’“未知 运营中 费用”）。在此日期之后，任何未知的运营费用变得已知，应包括在

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以下第5.4节所述服务的下一个适用发票，且应在服务付款的同时由收购方支付，附件 A应自动修改，以反映随后已知的运营费用。为免生疑问，收购方在本协议日期后应付的任何此类未知运营费用总额不得超过美元。[***].

(b) 里程碑付款。根据本第2.6（b）条的要求，如果 收购方或其任何关联公司或权利受让方开始就任何收购方产品（即“里程碑”（a），则收购方应一次性向公司支付$[***]现金（现金）“里程碑付款”）。收购方应在不迟于 [***]在里程碑发生后 天内，并将在以下时间内向公司支付里程碑付款 [***]发出该通知的营业日。为明确起见，里程碑付款应仅支付一次，无论里程碑的实现次数 ，也无论收购方产品的数量。为了本第2.6（b）条的目的，“支持IND的研究” 申报指的是第一项NHP植骨研究或其他 研究，在每种情况下，这些研究都是为了满足向监管机构提交关于收购方产品的IND的要求。

(c) 版税。

(i) 版税支付。根据本协议的条款和条件， 按收购者列出的产品在产品基础上，在该收购方产品的适用版税期限内，收购方将向公司支付现金，金额等于 [***]占该收购方产品年度 全球净销售额的百分比（每次此类付款，“版税 付款”）。特许权使用费应支付给收购方 按收购者列出的产品产品和逐个国家以 国家/地区的首次商业销售为基准，以（A）期限届满的最晚发生的日期为基准 最后一个到期的转让专利中的专利或专利申请的有效要求 涵盖在该国家制造、使用或销售该等收购方产品的权利，（B）该国家对该等收购方产品的任何监管独占权到期，或（C） [***] 该收购方产品在该国家首次商业销售后的年（“版税条款”).

(ii) 版税支付；报告。 收购方应支付给公司的特许权使用费将在本协议项下首次实现净销售额的日历季度开始和之后的每个日历季度计算和报告。所有到期的版税应在以下时间内支付： [***] 每个日历季度结束后的天数（如果更晚，则在 [***]在收购方收到适用的特许权使用费付款和相关的报告后的天内），并应随附一份报告（每个 附件“网络 销售额 报告”）就每个日历季度，列出收购方 按收购者列出的产品产品和逐个国家依据：（A）在该国家的收购方产品的销售总额和销售净额，包括计算销售净额时使用的分项扣除额，以及（B）根据该销售净额支付的版税计算。

(iii) 记录收购方应保留（并应促使其关联公司保留），只要根据收购方法律 内部记录保留政策的要求，但不得少于’ [***]相关日历年度结束后的年份，核实收购方产品的净销售额和版税付款所需的账簿和记录 。

(iv) audit.在公司书面要求下，收购方应允许一名四大独立的注册会计师（例如，“”德勤、毕马威、普华永道或安永），由公司指定并为收购方合理接受（“审计师”（a）在正常营业时间内，至少 [***] 在必要时审计收购方保存的账簿和记录，以确保收购方在本协议项下支付的净销售报告和特许权使用费的准确性；但此类审查不得：（A）针对 以上的任何历年进行，’ [***]（b）在任何一年内进行一次以上； [***]一个月期间（除非之前的审计期间， [***]（c）在任何日历年度内重复执行。独立的，认证的公众

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会计师应仅向本协议各方报告在审计期间实现的净销售额以及相应的到期和应付特许权使用费付款。任何此类审计的费用 应由公司承担。除非有争议，否则，如果审计得出以下结论：（I）收购方欠下额外金额，收购方应支付额外金额，或（II）收购方支付额外金额，公司应在每种情况下（（I）或（II））， [***]审计完成之日起数天。本协议各方应促使审计师与收购方签订一份合理可接受的保密协议，要求 审计师有义务根据该保密协议对所有此类账簿、记录和财务信息保密。

(d)  收购方交易费。

(i) 如果，在......之前或...... [***]收购方 [***]与任何第三方合作， [***]，如附表2.6（d）（i）所述（每一个“指明的第三方”（二）关于 [***]由收购人和指定的第三方支付，然后收购人将支付现金的金额等于公司， [***](《The 》)收购方交易费”）。如果收购方交易对价的任何部分由证券组成，则就该部分应付的收购方交易费应根据第2.6（d）（iii）条和第2.6（d）（iv）条的规定，根据该等证券的收购方交易费到期并应付给公司时该等证券的公允市场价值确定。 收购方应根据第2.6（d）（ii）—（iv）条中规定的时间要求，通过电汇立即可用的美元资金至公司指定的账户，支付或促使其支付收购方交易费， 至少 [***]在适用的付款日期之前。

(ii) 如果所有收购方交易对价均为现金，则收购方应尽快支付或促使其支付所有收购方交易费用，且在任何情况下不得超过 [***]收购方收到收购方交易对价后的营业日。’

(iii) 如果收购人交易对价的任何部分由在美国国家证券交易所上市的证券构成 ，收购人应支付或促使支付收购人交易对价证券部分的收购人交易费，不迟于 [***]（A）在较早的几个月后， [***] 收购方收到收购方交易对价的该部分后的几个月，或（B）收购方根据任何合同或适用法律不再受有关该等证券的任何禁售限制的日期 。’

(iv) 如果收购人交易对价的任何部分由 未在美国国家证券交易所上市的证券组成，收购人应于（A）（以最早者为准）就该部分收购人交易对价支付或安排支付收购人交易费。 [***]此类证券首次在美国国家证券交易所上市之日后的天数 ，(B)完成构成收购方控制权变更的交易；但收购方不得根据本条（B）款要求支付 或促使其支付收购方交易费，除非 [***]（C）收购方完成出售或以其他方式处置收购方交易对价的该部分，以换取现金，以及 （D）公司向其股东发行的任何或有价值权到期日之前，使股东有权获得部分收购价格；但是，收购方不得根据本（D）款要求支付或导致支付收购方交易费， [***].

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(E) 付款方式；货币兑换。除非本协议双方另有约定，本协议项下到期的所有采购价款应以美元电汇或电子资金转账的方式立即支付到公司指定的帐户。当需要将金额 从美元以外的任何货币转换时，收购方S将采用当时的现行标准汇率方法将外币销售折算为美元，其方式与收购方S根据公认会计准则一贯适用的对外报告会计政策一致。

(F) 本协议双方 打算将任何里程碑付款、特许权使用费或收购方交易费出于税务目的视为对出售所购资产的购买价格的调整，除非适用法律另有要求，否则本协议各方同意以符合此类处理的方式提交所有纳税申报单。

2.7. 收购价的分配。 收购人应根据《准则》第1060节的原则及其下的《财政部条例》(以下简称《条例》)编制一份收购资产之间的收购价分配草案采购价 分配？)内[***]收盘后的几天。收购方应向公司提供采购价格分配草案，供公司审查和评论，并应真诚考虑公司在 内提出的任何意见。[***]收到采购价格分配草案的天数。采购价格分配在反映了在适用的时间段内从公司收到的意见后，应被视为最终决定。公司和收购方应报告并提交与收购价格分配一致的所有纳税申报单(包括但不限于表格8594)。后续对采购价格的任何调整应反映在采购价格分配中，其方式应与本规范的第1060节及其下的规定保持一致。除非美国国税局在审计后另有要求，否则收购方和公司均不得采取与向美国国税局提交的任何备案文件、声明和报告中的采购价格分配不一致的立场，且收购方和公司应将此类分配用于所有税收目的。如果成交后采购价格发生任何调整，收购方和本公司应 修改采购价格分配，以符合守则第1060节的要求和编制原始采购价格分配所用的方法，反映采购价格的此类调整，并提交因此类调整而适用法律要求的任何额外纳税申报单(包括IRS表格8594)。

2.8.  所有权通道；损失风险；购买资产的交付。

(A) 标题通道。交易完成后，本公司对所有已购买资产的所有权利、所有权和权益将转移给收购方。本公司应将购买的资产转让给收购方，本公司应向收购方交付(I)购买资产的占有权和(Ii)适当的转让、转易和卖据 足以将所有购买的资产的良好和可出售的所有权转让给收购方，且不受任何留置权的影响。

(B) 损失风险。根据本协议，所购资产(包括任何设备、库存或其他个人财产)发生丢失、损坏或毁坏的风险将由公司承担，直至交易结束为止。

(C)资产交付的 方法；转让税。购买的资产应以收购人的形式交付给收购人，交付地点由收购人在成交日前以其合理的酌情决定权确定；但是，(I)对于转移的数据和转移的材料，公司应分别遵守附表2.1(A)(Ii)(转移的数据)和附表2.1(A)(Iii)(转移的材料)中分别列出的交付要求、格式或协议，并且，(Ii)在可行的范围内，公司应通过电子交付或以合理计算和法律允许的其他方式交付所有购买的资产(转移的材料除外)，以最大限度地减少或避免任何销售。使用其他转让税，如果这种交付方式不会对任何

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购买的资产。公司将支付与本协议计划进行的交易相关的所有与其收到的对价相关的销售、收入、转让、单据、资本利得、使用、印花、登记或其他税款，公司将自费填写与所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他 税费有关的所有必要的重要纳税申报单和其他文件。

2.9 扣押权。根据美国联邦、州、地方、省或外国税法的任何规定，收购方有权扣除和扣留根据本协议可交付的对价，以及根据本协议要求支付的任何其他款项。在扣缴金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已交付 并已支付给与此扣减和扣缴有关的公司。

第三条

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本公司特此向收购人声明并保证本第3条所载信息真实、正确：

3.1组织、地位和权力。 

(a) 本公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。 公司拥有公司权力和必要的许可证，以拥有、经营、使用、分配和租赁其财产，并开展与购买资产相关的业务。本公司具备开展业务的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，除非不具备此类资格不会对本公司造成重大不利影响。

(b) 本公司无任何附属公司。本公司目前不直接或间接拥有或控制任何 其他公司、合伙企业、信托、合营企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司并非任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者。

3.2权力和可执行性。 

(a) 公司拥有完全的权力和授权执行本协议和其作为（或将作为）一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成资产购买和其他交易。

(b) 本协议及其他交易文件已（或将）由公司正式签署和交付，并假设 本协议及其项下的其他各方的适当授权、签署和交付，代表公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对公司强制执行，除非，在每种情况下，在 范围内，此类可撤销性受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响或涉及债权人权利和一般公平原则的适用法律的影响（ ’“可执行性例外”).

3.3不违反。 

(a) 公司签署和交付本协议、完成资产购买和其他交易以及 公司遵守本协议条款，不会且不会与任何违反或违约（与

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或不经通知或时间流逝或两者兼有），或导致终止、取消或加速任何义务，或导致重大利益损失， 或导致公司任何财产或资产中或之上的任何留置权，或导致根据本公司任何财产或资产产生任何留置权，或导致根据本公司任何财产或资产支付任何款项或任何增加的额外费用， （i）公司注册证书和章程（经修订至今），（ii）任何假定合同或（iii）适用于公司或其资产或财产的任何适用法律或命令项下的加速或担保权利或权益。

(b) 对于与公司执行和交付本协议、公司完成资产购买和其他交易或公司遵守本协议条款有关的 ，公司不需要或要求任何政府机构的同意、批准、资格、命令或授权、注册、声明或备案或通知。

(c) 交易委员会已（i）确定本 协议和交易（包括资产购买）对公司和公司股东（作为一个整体）是公平的，并符合其最大利益；（ii）批准并宣布本协议的执行、交付和 履行以及交易（包括资产购买）的完成是可取的。公司有效执行和交付本协议、完成资产购买和其他交易以及 公司遵守本协议条款，不受公司股东投票或批准的约束。

3.4不存在某些变化或事件。 以来 [***]:

(a) 公司仅在正常业务过程中按照 以往惯例开展与购买资产相关的业务；以及

(b) 没有发生任何变更、事件、违反、不准确、情况或影响（每个，一个 “效应”）单独或连同所有其他影响，是或合理可能是（i）对购买资产的状况（财务或其他方面）造成或变得重大不利，或 （ii）严重阻碍或延迟公司履行或遵守契约、协议的能力，’或本公司在本协议中的义务，或根据本协议和适用法律完成交易。

3.5行动。 没有针对公司或其任何资产或财产的待决行动，或据公司所知威胁采取行动 （或针对公司的任何经理、董事、雇员、顾问、承包商或代理人，以其身份或与公司的雇佣、服务或关系有关）在任何政府机构、仲裁员 或调解人面前进行，任何此类行为是否有任何合理的依据。没有针对公司或其任何资产或财产（或针对公司的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、顾问、承包商或代理人以其身份或与其雇佣、服务或与公司关系有关的）的未执行命令。据公司所知，没有合理的依据，任何人对公司或任何已购买资产提出索赔 的理由：（a）公司签订本协议、其他交易文件或任何交易；（b） 公司就已购买资产签订的任何保密协议或类似协议；或（c）任何声称本公司已同意出售或处置购入资产予收购方以外的任何一方（不论是以合并、合并、出售资产或其他方式）。在每种情况下，公司 没有针对任何政府机构或其他人员的未决诉讼。

3.6限制商业活动。 没有任何对公司或其资产具有约束力的合同或订单，如果在资产购买中转让给 收购方或因资产购买而适用于收购方，则限制或禁止、旨在限制或禁止、已经或合理预期将具有（无论是在完成 资产购买之前或之后）禁止的效果，限制或损害收购方对所购资产的经营。

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3.7遵守法律； 政府许可。 

(a) 公司在所有重大方面均遵守适用于购买资产的适用法律，未违反 任何重大方面，且未收到任何违反通知。

(b) 公司已根据适用法律收集和使用所有转移数据，并有权将转移数据用于公司业务。

(c) 公司尚未收到任何 政府机构的任何通知或其他通信，涉及公司经营购买资产所需的任何许可证的任何实际或可能违反、撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改，且据公司所知， 不会收到此类通知或其他通信。本公司已实质上遵守该等许可证的所有条款。

3.8资产的所有权、条件和充足性。 公司是真实合法的所有人，对所有 购买资产拥有良好有效的所有权，不存在所有留置权（许可留置权除外）。本公司并无拥有或租赁任何不动产。在交易完成时，收购方将获得对所购资产的良好和有效所有权，不受所有留置权的限制 ，并且在交易完成后，收购方应能够使用所购资产并行使所购资产，并享有所购资产的利益，而无需（i）收购方收购或 许可任何其他资产、财产或知识产权，及（ii）违反或违反任何合约。

3.9 知识产权 

(a) 附表2.1（a）（i）列出了与任何NGTC技术相关的所有公司 注册知识产权的真实完整清单。据本公司所知，任何作为公司注册知识产权的转让知识产权均不涉及任何干扰、重新发布、复审、 反对、取消或类似程序，而且据本公司所知，没有任何针对任何此类转让知识产权的此类行动威胁。在本协议日期之前的 年内，公司未收到任何书面通知或索赔，质疑任何已转让知识产权（即公司注册知识产权）的有效性或可转让性，且尚未解决。

(b) 本公司拥有所有转让知识产权的全部所有权和所有权，不存在任何留置权。公司拥有或 根据假定合同获得正式许可或以其他方式授权使用所有转让数据和转让材料，在每种情况下，不存在任何留置权。公司有权不受限制地转让其在所收购技术和所转让知识产权中的知识产权中的所有权利、所有权和利益 。公司不会因 对所收购技术的所有权、使用、占有、许可入、许可出、销售、营销、广告或处置而向任何人支付任何版税、酬金、费用或其他款项。据本公司所知： （i）除购买资产外，本公司不拥有本公司制造、使用、出售、出售要约、进口、开发、制造、商业化或以其他方式利用任何NGTC技术所必需的或实际使用的任何其他资产；（ii）转让的知识产权足以以本公司在交易结束时或之前使用的相同方式利用NGTC技术；及（iii）除假定合同外，不存在与所收购技术相关的 选项、许可证或协议。

(c) 公司员工或 公司所知，任何独立承包商或其他第三方均不拥有任何所有权、所有权、权益、索赔、留置权，或已被授予任何使用任何所收购技术的许可或权利（在该员工或承包商代表’’

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公司）。公司的每名现任和前任员工和独立承包商已将由此类人员或实体制造或创建的与所收购技术相关的所有知识产权转让给公司，并且无需使用公司员工或独立承包商在被公司雇用或聘用之前所做的任何发明。’

(d) 据本公司所知，任何第三方均不存在违反、未经授权使用、未经授权披露、侵犯或盗用任何已转让知识产权的情况。据本公司所知，本公司没有侵犯、盗用或违反，且本公司没有侵犯、盗用或违反任何第三方与NGTC技术有关的知识产权。本公司尚未收到任何书面通信，声称本公司侵犯、盗用或违反，或通过目前开展业务将侵犯、 盗用或违反任何人与NGTC技术有关的知识产权。转让知识产权不受任何程序、命令、判决、和解协议、规定或权利的约束，这些程序、命令、判决、和解协议、规定或权利会实质性限制公司使用、转让或许可，或合理预期会对任何转让知识产权的有效性、使用或可转让性产生重大不利影响。据公司所知， 没有任何事实或情况可合理预期会严重损害任何转让知识产权的有效性或可转让性。公司已采取所有商业上合理的步骤来保护和维护所收购技术中包含的所有机密或非公开信息的机密性。

3.10

假定合同。

(a) 每个假定合同均具有完全效力和作用，除非在每种情况下，此类可执行性受 影响或涉及债权人一般权利和一般公平原则的任何适用破产、无力偿债、重组、暂停或其他适用法律的影响。’公司或据 公司所知，其任何其他方均未严重违反或严重违约任何假定合同。就公司而言，或据公司所知，就任何 其他缔约方而言，不存在任何事件、事件、条件或行为，在发出通知后，时间流逝或任何其他事件或条件的发生，将合理预期（i）导致任何假定合同项下的重大违约或违约，或 （ii）给予任何第三方（A）宣布任何假定合同项下的重大违约或重大违约的权利，或（B）取消、终止或重大修改任何假定合同的权利。本公司尚未交付或 收到任何关于任何重大违约或重大违约或意图取消或终止任何假定合同的任何通信，且本公司与假定合同的任何交易对手无未决重大争议。已向收购方提供所有假定合同（包括所有修订和修改）的正确 和完整副本。

(b) 没有假定合同约束公司，或在成交后将约束收购方，（i）授予任何专有权利（包括 对所收购技术的独占权）给予任何人，（ii）限制公司或收购人与任何人竞争或从事任何业务或地理区域的自由，（iii）限制研究、开发、 制造、营销、分销、销售、供应，许可或营销公司或收购方的拟议产品和服务，或（iv）限制公司或收购方在协议日期后使用任何收购技术的自由 。

3.11税收。 

(a) 公司已正确填写并及时提交所有收入申报表和其他材料纳税申报表，并已及时支付所有税款（无论是否在纳税申报表上显示），且对超出所支付金额的税款概不承担任何责任。所有报税表在所有重要方面均真实、正确和完整。

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(b) （i）没有针对公司的税收索赔，导致 对购买资产留置权，（ii）税务机关没有对公司与购买资产有关的任何纳税申报表进行过去、当前或即将进行的审计，或与之相关的税务争议，及（iii）不 延长公司授予的任何税款评估的任何时效。没有理由主张任何与税收有关或可归因于税收的索赔，如果作出不利决定，将导致对所购资产的税收的任何留置权。

(c) 公司在其注册成立、组织或组建国家以外的任何司法管辖区，由于在该司法管辖区拥有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业场所，因此无需缴纳税款。

(d) 本公司已就 销售或提供的服务收取并汇出所有销售、使用、增值、从价税、个人财产税和类似税。

(e) 本公司已遵守在所有重大方面（并在交易完成之前）遵守所有 与税款支付、申报和扣缴有关的适用法律（包括根据《法典》第1441、1442、1445、1446、1471和1472条或任何州、当地或外国法律下的类似规定扣缴税款），并且已经， 在法律规定的时间和方式内，从员工工资或咨询补偿中扣除，并向适当的政府机构支付（或适当地持有以及时支付） 根据所有适用法律要求扣除和支付的所有款项。

(F) 购买的资产均不构成《守则》第897(C)节所指的美国不动产权益。

(G) 尚未就所购资产向卖方发出对收购人在截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)具有约束力的税务裁决，卖方也没有申请任何税务裁决。

3.12

员工福利计划和员工 重要。

(A) 附表3.12(A)-1包含截至协议日期的所有员工计划的真实、完整列表，包括与所有员工签订的雇佣协议。仅就受聘员工而言，公司 遵守所有有关雇佣惯例和政策、雇佣条款和条件、平等机会、工资和工作时间、移民和工作授权、遣散费酬金和其他适用解雇权利的法律，包括但不限于任何适用法律，但在每一种情况下，除非个别或整体被合理预期为不会对所购买资产的整体运营产生重大影响的法律，否则公司遵守所有适用法律。

(B) 公司对任何被录用的员工没有未决的雇佣索赔或未偿债务的雇佣索赔。

(C) 本公司未维持、未参与或未被要求对以下计划作出贡献：(I)符合第302条、第(br>IV)条或《企业风险评估条例》或本守则第412条的计划；(Ii)《企业风险评估条例》第3(37)条或《企业风险评估条例》第4001(A)(3)条所指的多雇主计划；(Iii)至少有两(2)个或更多有贡献发起人的计划，其中至少有两(Br)(2)人不受《企业风险评估条例》第4063条所指的共同控制，或(4)ERISA第3(40)条所界定的多雇主福利安排。

(D) 本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件(包括任何雇佣或服务的终止)一起发生，(I)导致根据任何员工计划支付或加快支付或授予的时间，(Ii)增加因提供的任何员工计划而产生的补偿或 福利金额

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任何雇员福利计划下的雇员，或(Iii)导致根据 任何雇员计划或其他方式向任何受聘雇员支付或拨备或支付任何金额(不论是现金或财产或财产归属)，而该等款项或款项将因守则第280G条而不能扣除，或根据守则第4999条须缴纳消费税。

3.13 经纪商。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或类似人士均无权获得任何经纪、发现者S或其他与本协议的起源、谈判或执行或交易相关的费用或佣金。

3.14 表示完成。公司在本协议、本协议的任何证物或附表中或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述或保证，当所有此类文件完整阅读时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据做出陈述的情况作出不误导的陈述。据本公司所知，并无任何事实、状况或情况可能对购入资产造成重大不利影响，而该等事实、状况或情况并无事先以书面向收购人披露。

第四条

R环保 和 W阵列 的 ACQUIRER

收购人对公司的陈述和认股权证如下：

4.1 的组织和地位。根据公司注册地的法律，收购方是正式成立、有效存在和信誉良好的。

4.2. 授权； 未违反。

(A) 收购方拥有签订本协议及其作为(或将成为)当事方的其他交易文件以及完成交易所需的所有必要的公司权力和授权。本协议及其作为(或将成为)当事方的其他交易文件的签署和交付以及交易的完成已获得收购方采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议及其他交易文件已由收购人正式签署和交付(或将由收购人正式签署和交付)，假设本协议由本协议其他各方适当执行和交付，则构成收购人根据其条款可对收购人强制执行的有效和具有约束力的义务，但受 可执行性例外情况的限制。

(b) 收购方对本协议的执行和交付不会，且 交易的完成不会与以下条款发生冲突，或导致任何违反或违约。（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有），或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何同意，任何人根据（x）收购方组织或管理文件的任何规定（经迄今修订）或（y）适用法律的批准或放弃，除非该等冲突、违反、违约、终止、取消或加速，单独或总体而言，对收购方完成资产购买或履行其在本协议下各自义务的能力并不重要。’

4.3同意。  与收购方执行和交付本协议或履行其在本协议项下的任何义务或完成交易有关，不需要获得任何政府机构的批准或授权、向任何政府机构备案或登记或通知。收购方执行或交付本协议，或收购方履行本协议项下的任何其他义务， 不需要任何人的同意、批准或授权，但收购方董事会的批准除外。

23

4.4法律程序。  收购人所知，不存在未决的或威胁的法律诉讼、仲裁、索赔、诉讼或其他程序，或据收购人所知，由或针对收购人的任何法院、仲裁员或行政机构发起的或针对收购人提出质疑的调查，或 可能对交易产生阻止、拖延、使交易非法化或以其他方式干扰交易。’

第五条

C奥维南茨

5.1保密；公开声明。 

(a) 收购方和公司特此确认并同意，本协议和其他交易文件及其 各自的条款应被收购方和公司（以下简称“协议”）视为自协议日期起的保密披露协议项下的保密信息“保密协议”).

(b) 收购方和公司均不得，收购方和公司均应促使其各自的代表， 不直接或间接发布与本协议条款或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，也不直接或间接使用另一方或其关联公司的名称，或直接或间接提及另一方或其关联公司，在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或贸易出版物中，或在任何印刷媒体上，无论 是否回应查询，未经与另一方合理协商；条件是（i）收购人或公司可以发布其合理确定为遵守适用法律或任何国内或外国证券交易所的规则和条例所必需的此类发布或声明或作出此类其他披露，以及（ii）收购方或公司可发布任何新闻稿或其他公告，但该等新闻稿 或公告仅包含先前根据本第5.1条公开披露的信息，或在所有重大方面与收购方和 公司共同作出的或经另一方允许作出的先前声明一致；此外，如果发生第（i）和（ii）款中的任何一项，则在该方善意判断合理可行的范围内，该方应根据情况向另一方提供合理的机会，以审查该方的计划通信，’（以书面形式作出），并善意考虑另一方合理要求 对预期通信进行修改。

5.2必要的行动；进一步的运输 和假设。 

(a) 自交易结束后，收购方及其关联公司应有权并 授权自行收取所有应收款和已购资产中包含的其他相关项目，并以公司名义对收到的与任何应收款或其他相关项目有关的支票或汇票进行背书。自交易结束后，如果公司或其关联公司收到或收取任何应收款项或收到与购买资产有关的任何其他款项，公司将或将促使其相关关联公司在收到款项后五天内将任何此类 款项汇给收购方或其指定关联公司。此外，如果在完成交易后，发现构成（i）除外资产的任何权利、财产或资产被错误地直接或间接地转让给收购方，收购方应在切实可行的情况下尽快将该权利、财产或资产无偿地转让给公司，以及（ii）发现收购资产被公司错误地保留， 公司应在切实可行的情况下尽快无偿将该等权利、财产或资产转让给收购方。

(b) 交易结束后，公司和收购人将不时地，并将促使其各自的关联公司签署、确认和交付所有此类进一步的承诺、通知、假设、解除和无罪以及此类其他文书，并且 将采取必要或适当的进一步行动，以充分保证收购人及其各自的继承人或受让人的所有财产、权利，所有权、权益、遗产、补救措施、权力和特权，拟根据本协议转让给收购方，并充分保证承担假定负债，并以其他方式使本协议和由此预期的交易生效。

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5.3税务问题。 

(a) 按比例征税。如果 留置权或评估日期在截止日期之前产生，则公司将承担与所购资产有关的所有财产和从价税责任，无论此类税收的报告和支付日期如何。所有其他个人财产税，或 从价计价自截止日起，自截止日起或之前至截止日止的应税期间，采购资产的债务和类似经常性税费将在收购方和公司之间按比例分摊。公司将负责在截止日期（包括截止日期）之前的任何期间（或部分期间）内， 应计的所有此类税费。收购方将负责在交易结束日期之后开始的任何期间（或部分期间）内产生的所有此类税款和费用。当实际金额已知时，收购方和公司将重新计算该等比例，收购方或公司（视情况而定）将立即（但不迟于到期付款通知后五个工作日） 进行任何额外付款或退款，以便收购方和公司各自支付正确的比例金额。对于本第5.3（a）节所述的税款，公司将及时提交在截止日期之前到期的所有税款申报表 ，收购方将编制并及时提交在截止日期之后到期的所有税款申报表。如果一方向相应的政府机构汇款， 应按照本第5.3（a）条规定按比例分摊的税款，且该等款项包括另一方在该等税款中的份额，则该另一方应立即向汇款方偿还其在该等税款中的份额。’

(b) 合作；审计。在准备纳税申报表、审计检查、与所购资产征收税款有关的任何行政或行动 方面，收购方和公司将相互充分合作，包括但不限于在正常营业时间提供或提供记录、人员 （根据合理要求）、帐簿、授权书、纳税申报表或其他必要或有助于准备此类纳税申报表、进行审计检查或为政府机构就征收税款的索赔辩护的材料。在不限制上述一般性的情况下，应收购方的要求，本公司应立即向收购方提供有关已购资产在截止前纳税期间的纳税申报表的副本。’尽管有上述规定，收购方不需要向公司提供或交付（i）收购方或任何关联公司的纳税申报表，以及（ii）收购方 认为因保密原因不适合提供或交付的任何信息。

5.4过渡 服务和其他援助。 

(a) 一段 [***] 关闭后的几个月（“过渡 期间？)，公司应让其员工和承包商在收购方可能合理地要求 关于所获得的技术及其利用(统称为？咨询服务？)，不超过[***]。本公司将有权获得任何合理的补偿自掏腰包与第一次提供的咨询服务有关的旅费、住宿费或其他与差旅有关的费用[***]在 过渡期。在每个月的最后一天或之后[***]，公司将向收购方开具发票，支付在此期间提供的咨询服务的可报销费用[***](包括合理详细的所有可报销费用的证据)。收购人将在以下时间内支付发票金额[***]收到发票的天数。付款将通过电汇立即可用的资金到公司书面指定的帐户。为免生疑问， 公司无权获得超过以下费用或报销的任何咨询服务[***]，除非该等咨询服务所提供的服务超过[***]由收购方以书面形式批准。

(B) 完成交易后，本公司应向收购方(统称为收购方)提供，并应促使其关联公司提供附表5.4(B)所列服务对外服务？)根据附表5.4(B)规定的时间表(如适用)。收购方将报销

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公司在执行外部服务时发生的成本和开支；但对于每项外部服务，收购方的此类偿还义务的总金额不得超过附表5.4(B)中规定的有关此类外部服务的最高费用金额。每项对外服务完成后，公司将向采购人开具此类对外服务的可报销费用的发票(包括所有可报销费用的合理详细证明)。收购人将在以下时间内支付发票金额[***]收到发票的天数。将通过电汇方式将可用资金立即电汇至公司书面指定的帐户。

(C) 完成交易后，本公司可按本公司与收购方双方同意的条款向收购方提供额外的过渡性服务，附表5.4(B)应自动修订，以反映双方对任何此类额外服务的共同协议。

(d) 关于公司向要约员工支付的某些保留金，收购方 应一次性向公司支付$[***]以现金支付： [***].

(e) 自交易结束后，公司应将 附件B（附件B）中确定的实验室空间的独家使用权转租给收购方“实验室空间”（二）根据分包协议。

(f) 在 交易结束后，公司应尽商业上的合理努力，从本协议附件5.4（f）中所述的某些第三方处获得同意或放弃，同意或放弃公司签署本协议。

第六条

C条件 至 C输了

6.1收购方和公司义务的先决条件。 收购方和公司各自履行 完成并促成本协议预期交易的义务，应取决于下列条件 在交易结束日或之前满足（或该条件存在的一方的书面放弃）：

(a) 无禁令等。任何具有管辖权的政府机构均不得颁布、执行或订立在截止日期生效的任何法律，该法律已经或将会具有禁止、禁止或限制在截止日期完成本协议预期的交易或 以其他方式使该等交易非法。

6.2公司义务的先决条件。  公司完成并促成完成本协议所述交易的义务，须在交易完成日或之前满足（或公司书面放弃）以下各项条件：

(a) 收购人陈述和义务的准确性；遵守契约。’第4条所述的收购方的 声明和保证在所有重大方面（不影响实质性、重大性、所有重大方面 的任何限制，或其中规定的其他类似条款）在协议日期和截止日期时均为真实和正确的，如同该等声明和保证是在该日期时作出的一样“（只针对特定日期或日期的事宜的陈述和保证 除外，这些陈述和保证对于该特定日期或日期而言应是真实和正确的）。”“”“”

(b) 收购者的契约。收购方应在所有重大方面遵守本协议中包含的所有承诺 ，并在交易结束前履行。

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(c) 其他关闭的可撤销性。收购方应已签署并交付每一 收购方结清可变现票据。

6.3取得人义务的先决条件。 收购方完成并促成本协议预期交易的义务，应在交易结束日或之前满足（或收购方放弃）以下各项条件：

(a) 声明的准确性和本公司的义务。(i)基本陈述在协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确 ，如同此类陈述和保证是在该日期的（仅针对特定 日期或日期的事宜的陈述和保证除外，这些陈述和保证对于该特定日期或日期应如此真实和正确），及（ii）本公司在此所作的不构成基本 陈述的陈述和保证，在协议日期及截止日期及截止日期的所有重要方面均为真实和正确的（不影响对实质性、重要性、所有重要方面或其中规定的其他类似条款的任何限制），如同该等陈述和保证是在该日期及截止日期作出的一样“（仅针对特定日期或多个日期的事宜的陈述和保证除外，这些陈述和保证对于该特定日期或多个日期应是真实和正确的）。”“”“”

(b)  公司章程。本公司应在所有重大方面遵守本协议所载的所有承诺，并在交易结束前予以履行。

(c) 关键员工。各关键员工应在完成交易期间继续受雇于公司 ，并应签署关键员工文件，且任何此类个人不得采取行动拒绝或撤销任何此类文件。

(d) 其他员工。至少 [***]获得收购方聘用的被收购员工的人数（关键 雇员除外）应（A）在结束时继续受雇于公司，（B）与收购人签署要约书，且（C）未采取任何行动撤销任何该等文件，（前提是， 在本协议签署后，且在收购方向该等被要约雇员提供就业机会之前辞职或终止的，将被视为已收到但未接受该等要约）。

(e) 其他关闭的可撤销性。公司应签署并交付每一份公司 收尾工作。

第七条

MIscellaneus

7.1费用。 除本协议另有规定外，无论资产购买是否完成，各方均应支付各自的 费用。

7.2通知。 本协议项下希望或要求发出的任何通知、请求或要求均应以书面形式发出，并 以专人递送、电子邮件递送或隔夜快递服务的方式发出，在每种情况下，地址分别如下所述，或发送至任何一方先前在该通知中指定的其他地址。任何 通知、请求或要求的生效日期将为个人递送日期、电子邮件发送日期；前提是此类电子邮件的发件人未收到递送失败的书面通知，或在将其递送给 信誉良好的隔夜快递服务公司（视具体情况而定）一天后（在每种情况下均按此处规定正确地址并预付所有费用）。

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致收购人：

Maro Bio Inc

收件人：Lawrence Klein

电子邮件：www.example.com

将副本复制到：

Fenwick & West LLP 801 California Street

Mountain View，CA 94041

注意：Stefano Quintini；Ethan Skerry；

电子邮件：www.example.com；www.example.com；

致公司：

石墨生物公司

作者：Chris Garrett

电子邮件：www.example.com

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

马歇尔街601号

加州红杉市，邮编：94063

注意：史蒂文·格林

电子邮件：SGreen@GoodwinLaw.com

7.3. 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受本协议任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将本着善意协商修改本协议，以最大限度地实现双方的初衷。

7.4. 完整协议。本协议(包括本协议的所有证物和附表)、其他交易文件和保密协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前(但不同时)的书面(但非同时)协议和承诺，或其中任何协议和承诺，但本协议中的任何规定不能取代收购方与任何调动员工之间的任何邀请函、保密信息和转让协议或其他雇佣协议的任何规定。

7.5 转让；利害关系方。本协议不会因法律实施或其他原因而转让，任何此类转让均为无效，除非收购方的任何或所有权利和义务可以转让给收购方的一个或多个关联公司，只要此类转让不解除收购方在本协议项下的任何义务。在符合上述规定的情况下，本协议将仅对本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力，并且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

7.6. 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突的法律、条款或规则。在任何一方之间或任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的诉讼，包括任何诉讼

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为了寻求公平救济，双方都不可撤销地无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权和管辖地点。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议和其他交易文件、交易或此类各方在本协议和本协议的谈判、管理、履行和执行中的其他交易文件、交易或行动而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。

7.7. 解释。当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，除非另有说明，否则此类提及即为本协议的条款、章节或小节、或附表或证物。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。在任何情况下，如提及合同、文书或法律，则指经修订、修改或补充的合同、文书或法律，包括(在合同或文书的情况下)通过放弃或同意，以及(在法律的情况下)继承可比的继承人的法律，以及提及其所有附件和纳入其中的文书。除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和此类词语的中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语 还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中的术语，本协议中的术语，以及衍生或类似的词语指的是整个《协议》，(Iv)未交叉引用某一节或小节的条款是指同一节中的条款，或者，如果更具体地，是指小节中的条款，(V)对任何人的提及包括该人的继任者和 经许可的受让人，(Vi)除非另有说明，否则从任何日期起或直至该日止，将分别指自和包括或通过和包括和(Vii)提供给和交付的短语和类似含义的短语意味着所指信息或材料的真实、正确和完整的纸质或电子副本已交付给将向其提供该信息或材料的一方。符号 n$是指美元。词组中的扩展？在一定程度上是指主体或其他事物扩展的程度，该词组不会简单地表示。除非另有说明，否则所有提到的天数都将是日历日。除非另有说明，本协议考虑的所有数学计算都将四舍五入到小数点后十位，但在付款方面，将四舍五入到最接近的整美国美分。

7.8%的 对应数字。本协议可以手动或电子方式(包括PDF和电子邮件)以一份或多份副本的形式签署和交付，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。除非双方至少签署了一个副本，否则 任何副本都不会生效。

7.9. 补救措施。收购方和公司均承认并同意，如果本协议的任何规定未按照其特定条款履行或违反本协议，另一方将受到不可挽回的损害。因此，收购方和公司均同意，除法律或衡平法上提供的任何其他补救措施外，其他此类当事人将有权获得禁令，以防止违反本协议的任何规定，并具体执行本协议和本协议的条款和规定。

7.10 修正案。本协议可随时修改、修改或补充，但只能根据收购方与本公司签署的书面文件进行，任何此类修改均对本协议各方具有约束力。

7.11 豁免。收购方可(A)延长公司履行本协议或任何其他交易文件项下义务的时间，(B)放弃本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃公司遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何协议或条件。公司可(I)延长演出时间

29

本协议或任何其他交易文件项下收购方的任何义务，(Ii)放弃本协议或任何其他交易文件中包含的收购方陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃收购方遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何协议或条件。本第7.11条中预期的任何延期或放弃仅在由收购方或本公司签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效，并且仅适用于该文书中规定的情形，并且不会被视为对未能遵守本条款所载任何其他义务、契诺、协议或条件的弃权或禁止反言。

[签名 页如下]

30

兹证明，双方已于上述日期签订并签署了本协议。

[SIGNAURE P年龄 至 ASSET PURCHASE A《绿色协定》]

兹证明，双方已于上述日期签订并签署了本协议。

[SIGNAURE P年龄 至 ASSET PURCHASE A《绿色协定》]

附件A

销售清单

卖据及转让和假设协议

本销售单据及转让和假设协议(本帐单地址 销售？)，日期为[●]， 2023年，位于特拉华州的Maro Bio Inc.收购方和Graphite Bio，Inc.，特拉华州的一家公司公司？)。收购方和本公司在本协议中应不时被称为各方？和每个？，一个？聚会.” 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有资产购买协议中赋予该等术语的各自含义（定义见下文 ）。

此外，双方已于2008年10月20日签订了该资产购买协议。 [●]2023年（《“资产 购买协议”根据该协议，本公司已同意出售、转让、转让和交付已购买资产给收购人，且收购人已同意根据资产购买协议中规定的条款从本公司购买和收购该等已购买资产。

因此，考虑到资产购买协议的签署和交付，以及其他良好和有价值的对价（特此确认该协议的收到和充分性），并拟受法律约束，收购方和公司特此达成如下协议。

1.转让、转让和交付。 自交易完成后，公司特此可撤销地出售、转让、 转让、转让和交付或将导致出售、转让和交付给收购人、其继任者和受让人，以永久持有，收购人特此可撤销地从公司购买 公司在、对和项下的所有权利、所有权和权益，’无论位于何处，均受资产购买协议条款的约束。

2.不包括的资产。 根据《购买协议》中规定的条款和条件，排除 资产被明确排除在购买资产之外，并将在交易结束时及交易结束后由公司保留。

3.责任的承担。 根据购买协议中规定的条款和条件，收购方特此 向公司承担假定负债。除外负债明确不包括在假设负债内，并将于交易结束时及交易结束后由本公司保留。

4.资产购买协议条款。 本销售票据旨在证明公司已完成根据资产购买协议的规定向收购人转让和转让已购买资产，并根据协议条款，在此通过引用纳入本销售票据。本公司通过签署本销售票据，收购方通过接受本销售票据，特此确认并同意，资产购买协议项下任何一方的陈述和保证以及权利和补救措施均不得被 取代、扩大、超出、扩大、修改、替换、放弃、修改、变更，以任何方式撤销或更改本买卖单。如果本销售票据与资产购买协议 之间存在任何不一致或含糊之处，应以资产购买协议的条款为准。

5.进一步的保障。 本公司特此承诺并 同意，应收购方的要求，其将签署并交付其他转让、转让和转让文书，并采取收购方合理要求的其他行动，将在此转让的已收购资产的全部权利、所有权和 权益归属收购方。

6.税收。 应根据 并遵守资产购买协议中规定的条款和条件支付所有税款。

7.任务分配。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本销售单。任何违反前一句的企图转让均无效。在符合上述规定的前提下，本销售票据将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、符合双方的利益，并可由双方执行。本销售票据中的任何明示或暗示内容均无意授予除收购人、公司或其继承人或许可受让人以外的任何人 根据本销售票据或因本销售票据而享有的任何权利或补救措施。

8.可分割性。 如果本销售票据的任何条款或其他规定无效、 非法或任何法律规则或公共政策无法强制执行，则本销售票据的所有其他条件和规定仍将保持完全有效，只要本销售票据预期交易的经济或法律实质 不以任何方式对本协议任何一方不利的影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将本着诚意协商修改本销售单 ，以最大限度地实现双方的原始意图。

9.适用法律。 本 销售单应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不应使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

10.修改。 本销售单 不得修改或终止，本销售单的任何条款不得放弃，除非双方签署书面协议。

11.对应机构。 本销售票据可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件， 但所有副本应构成同一份文书。本销售票据的传真或PDF格式的电子交付（或符合2000年美国联邦ESSIGN法案的任何电子签名），连同所有已签署的 签名页（副本或其他），应足以约束本合同双方遵守本合同规定的条款和条件。所有副本将共同构成同一份文书，每个副本将 构成本销售单的正本。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

兹证明，收购方和本公司已于上述第一年签署并交付了本销售清单和转让与承担协议。

[销售清单和转让及假设协议的签字页]

附件B

专利转让协议

P出席者 A签名 A《绿色协定》

本专利转让协议(本协议)协议？)，日期为[●]，2023年，位于特拉华州的Maro Bio Inc.(br})之间收购方和Graphite Bio，Inc.，特拉华州的一家公司公司？)。收购人和公司在本协议中应不时地称为各方？和每个，一个 聚会本文中使用的未另作定义的大写术语应与《资产购买协议》(定义见下文)中这些术语的含义相同。

此外，双方已于2008年10月20日签订了该资产购买协议。 [●]2023年（《“资产购买 协议，据此，公司同意向收购人出售、转让、转让和交付公司的某些资产，包括S公司在《资产购买协议》中阐明的属于所购买资产的专利和专利申请的全部权利、所有权和权益，包括附表一所列的专利和专利申请。专利”).

因此，现在，考虑到资产购买协议的签署和交付，以及其他良好和有价值的代价，在此确认收到并 充分，并打算受到法律约束，收购方和公司同意如下。

1.  分配。公司特此不可撤销地出售、转让和交付给取得人和取得人，并在此代表取得人及其继承人和受让人从公司购买和接受S公司对专利的所有权利、所有权和 权益，包括在该等专利中披露的发明和改进，包括任何和所有部门、替代品、延续、 部分续集，续展、补发和延期，继续审查、重新审查和其他相关延期的请求及其申请，以及 其中的所有优先权、任何和所有要求优先权的专利和专利申请、在任何国家或地区提交的任何国家或地区申请以及就上述任何专利颁发的任何专利，以及因过去、现在或未来的侵权行为而提出的所有损害索赔，以及起诉和收取损害赔偿的权利，包括侵犯临时权利的损害赔偿。

2. 进一步保证。

A. 公司同意签署和交付此类其他文件，并采取收购方、其继承人和/或 受让人可能要求实施本转让条款的所有其他行动，包括签署和交付任何和所有可能需要的宣誓书、证词、声明、宣誓、样本、证物、标本和其他文件，以实施本转让条款及其在相关州、国家专利或地区办公室(包括美国专利商标局)的记录。

B. 公司授权备案代理人在本转让中插入任何描述附表I中所列当事人或项目的进一步识别信息，这些信息可能是必要的或需要的，以符合美国专利商标局的规则，或包括美国或外国政府或专利局在内的其他实体的规则，以记录本文件。

C. 公司特此授权并要求美国专利和商标专员以及任何一个或多个在美国以外的国家的官员将收购人登记为附表I所列物品的受让人和所有者。

D. 公司特此设立并任命收购人、其继承人和受让人为公司真实合法代理人，具有完全的替代权，以S公司的名义，代表并为收购人、其继承人和受让人的利益，要求和接受任何和所有专利，并为专利或其任何部分开出收据和解除，并不时以S的名义在公司提起和起诉，费用完全由公司承担，并为收购人、其继承人和受让人的利益，以及收购人、其继承人和受让人， 其继承人和受让人可以合理地要求收集或减少对任何专利的占有。公司特此声明，上述权力与利益相关，并且是不可撤销的，因此，公司不得以任何方式或任何理由撤销 。

3.资产购买协议的 条款。本转让旨在证明本公司已完成根据资产购买协议及根据其条款向收购人转让及转让所购资产。公司和收购方在此确认并同意，任何一方在资产购买协议项下的陈述和担保或权利和补救措施不得被视为被本次转让以任何方式取代、扩大、超出、扩大、修改、替换、放弃、修订、更改、撤销或更改。如果本转让与《资产购买协议》之间存在任何不一致或含糊之处，应以《资产购买协议》的条款为准。

4. 杂项。

A. 任务。本转让应符合收购人和公司及其各自的继承人和受让人的利益， 应对收购人和公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并可强制执行。

B. 可分割性。 如果本转让的任何条款或其他条款无效、非法，或无法通过任何法律法规或公共政策执行，则本转让的所有其他条件和条款仍将完全有效，只要本转让拟进行的交易的经济或法律实质不以任何对本转让任何一方不利的方式受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将本着善意进行协商，以修改本转让，以最大限度地实现双方的初衷。

C. 治理法。本转让应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释， 不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

D. 修改。本转让不得修改或终止，不得放弃本转让的任何条款，除非双方签署书面文件 。任何一方未能执行本转让的任何条款或规定，均不应放弃其在该等条款或规定下的任何权利。

E. 的对应者。本转让可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或电子交付以PDF格式(或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)交付所有已签署的 签名页(副本或其他)，应足以约束本转让双方遵守本协议规定的条款和条件。所有对应方将共同构成一份相同的文书，每个对应方将 构成本作业的原件。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

兹证明，收购方和公司已于上述第一年签署并交付了本专利转让协议。

[SIGNAURE P年龄 至 P出席者 A签名 A《绿色协定》]

附表I

专利和专利申请

[完成]

[S日程安排 I 至 P出席者 A签名 A《绿色协定》]

附件C

分租协议

转租

本协议于     2023年7月（协议生效日期：2023年7月），由GRAPHITE BIO，INC.，“”特拉华州一家公司（子公司）和MARO BIO，Inc.，“”特拉华州公司（子公司）。“”

独奏会

A.次业主是2021年2月26日与ARE—SAN FRANCISCO NO. 65， LLC（作为业主）签订的租赁协议（经日期为2021年5月14日的租赁协议第一次修订和经日期为2021年12月22日的租赁协议第二次修订进一步修订）的承租人，该租赁协议位于加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号建筑物 （该建筑物建筑物）的一层和二层，且在主租约中有更详细的描述。 “”“”“”“”“”主租约副本作为附件A随附于本协议 ，并通过引用并入本协议。除另有定义外，本协议所用的所有大写术语应与主租约所赋予的相同含义。

B.主租约的期限于2025年3月31日到期。 

C.分租人希望从次主转租，次主也希望将部分房屋转租给分租人，但须遵守 本分租协议的条款和条件。 

因此，鉴于良好且有价值的对价， 特此确认该对价的收到和充分性，本协议双方同意如下：

1.灭亡。 次业主特此将该房屋转租给分租人，且分租人 特此从次业主处转租一部分房屋，包括位于建筑物一楼的约3，983平方英尺的可出租空间，通常称为套房110，基本上如本协议附件B所述 （分租房屋），以及与次业主及其他有权享有此权利的人共同行使次业主使用该建筑物和 主租约项下财产的公共区域的权利，这对于分租人使用分租房屋是必要的或适当的，“受主租约条款和主业主不时制定的关于使用此类公共区域的任何规则和规章的约束。”’’

2.分租处所的状况。 分主将分租房屋交付给分承租人 分包人，且无任何过错，且分主方无任何义务修改、改善或以其他方式准备分租房屋以供分承租人占用。“”’分租人特此保证并声明，其完全了解分租房屋的实际状况，并已对其进行检查，并认为其令人满意。分租人承认，未就分租房屋的状况向分租人作出任何陈述 ，分租人在签订本分租租约时依赖其本身对分租房屋的检查，且分租人不应对任何潜在的或

1

其中存在的专利缺陷（如有的话）。次主人未就分租房屋的当前或未来状况或分租房屋的适用性 和可供任何特定用途作出任何明示或暗示的保证或陈述。次业主不应负责对其进行任何改进、改建或维修，也不应花费任何金钱准备分租房屋供分租人入住 。’

3.服务中断。 如果因任何原因（“服务故障”）对该房屋、 建筑物或该物业的任何服务或公用设施发生中断，则无论持续时间如何，此类服务故障均不得对分地主造成任何责任，构成对分租人的驱逐，无论是推定的还是 ，使分租人有权减免租金或终止本分租租约或以其他方式解除分租人在本分租租约下的任何义务。“”’分租人特此放弃任何适用的现有或未来 法律的任何利益，包括加州民法第1932（1）节的条款，允许因此类中断、故障或无法终止本分租。

4.任期。 本转租的期限（分包合同期限）约为20个月，自 （a）次业主获得主业主同意本转租的日期（分包商业主的同意日期）和（b）某 资产购买协议中预期交易的结束日期（日期为2007年7月“”“’”   2023年（《资产购买协议》），次权人应于该日期向分租人发出通知，并向分租人提供分租房屋的钥匙和占有权（ 分包租约开始日期），有效期为2025年3月31日（分包租约生效日期），除非根据本分租提前终止。“”“”“”分租人无权延长分租 期限。以次主收到以下各项为准：’（i）业主同意书，（ii）证明分包人已获得下文第16条所要求的保险的保险证书，（iii）保证金，和 （iv）支付第一个月的月租金，次业主应与分租人协调，允许分租人事先进入分租房屋安装设备和贸易固定装置，但分租人不得进行 ’在此期间的业务。

5. 租金。自转租开始日起至转租期满为止的每个月的第一天，转租人应提前向分地主支付每月24,409.82美元的金额，作为分租租金(月租金)，以取代主租约中规定的基本租金，且不作任何扣除、抵销、事先通知或 要求。根据主租约第4节的规定，分租期内的转租物业及转租期内的转租物业，每月24,409.82美元。且除本分租约另有规定外。于本分租期间内每个公历月的第二个至 最后一个营业日，每月租金须按月平均分期支付，紧接在主租约下分地主就相应月份向总业主支付基本租金的日期之前。所有此类 付款应以美国合法货币支付给次地主，不得扣除、抵销、抵扣、通知或索要，地址为上文所述的次地主S，或次地主不时指定的其他地点。任何不足一个月的月租金应按日按比例计算。

6. 中租户S按比例分享。就本次转租而言，分租户S应承担的大楼运营费用应等于1.90%，代表转租物业的可出租面积与主租约下的整个大楼可出租面积的比率

2

租赁，可能会因大楼可出租面积的随后增加或减少而发生变化。自转租开始日期起，分租户S应占的营业费用应等于每月19,370.29美元，可根据主租赁条款进一步调整。

7. 额外租金。分租户应向分租户S支付以下部分：(1)根据主租契第5节向分地主评估或收取的所有运营费用(定义见主租约第5节)，(2)分地主根据主租约应支付的所有其他额外租金或费用，(3)分地主在运营中产生的所有成本(包括在该运营中消耗的公用事业费用)、维修、维护和更换由分地主安装在物业内并服务于转租物业的任何补充或额外机械系统或设备，以及(4)供应给房舍的所有未单独计量或分租给转租房舍的公用事业费用(统称为额外租金)，其方式和时间与上文第6节关于支付月租的规定相同。月租和额外租金在本分租中可统称为租金。

8. 其他指控。此外，分租客应向分租客支付因分租客要求的服务而实际发生的任何费用 该分房东对总房东负有责任，涉及总房东根据主租约无义务免费提供的服务，例如分租客入住的货运电梯费用、任何下班后的供暖、通风和空调费用，以及代表分租客请求并向分租房屋或分租客提供或提供服务的所有其他额外费用(其他 费用)。该等其他费用，如不是由分租客直接支付给总房东，应在分房东向分租客开具账单后十(10)个工作日内支付给分房东，以便向房东汇款。

9. 设备。截至资产购买协议日期，转租人已购买了附件C-1(已购买设备)中所列分租房屋内的某些实验室设备。转租人接受所购设备的现状，转租人不对所购设备的状况或其目前或未来是否适合转租人S的用途作出任何担保。在分租期内，分租人应对所购设备的任何损坏负责，并独自承担与所购设备的维护、清洁和维修相关的所有 费用，并应独自负责在到期日或之前将所购设备从转租物业中移走，并应对移走所造成的费用和所造成的任何损害负全部责任。此外，转租人可以在资产购买协议规定的一段时间内(租赁期)使用附件C-2(租用的设备)中确定的某些实验室设备，并应独自承担租赁期内与租赁设备的维护、清洁和维修相关的所有费用 。在租赁期内，分租人应对租赁设备的任何损坏负责，并应独自负责在租赁期届满时或之前将租赁设备从转租物业中移走，并应独自承担移走该等设备的费用和由此造成的任何损害。转租人接受租赁设备的现状，转租人不保证租赁设备的状况或其目前或未来是否适合转租人S的用途。

10. 接入。根据主租约的所有条款和条件，分租户 有权使用门禁系统来限制和保护主业主安装的转租物业的访问。次房东没有义务对次承租人

3

向转租房屋提供任何其他出入系统或其他安全措施。尽管有上述规定，分地主及总业主在任何时候均可进入分租物业，以行使总租约赋予分地主及总业主的任何权利，包括但不限于以引用方式并入本分租契内的总租契第32条。分承租人明确表示不对S物业的人身安全以及对S的员工、代理人、承包商和受邀者的人身安全承担任何责任和/或责任，并且在不以任何方式限制本合同第17条的实施的情况下，分租人本人及其代理人、承包商、受邀者和雇员明确放弃因对转租人或任何该等代理人、受邀者、承包商或员工的人身或财产造成任何损害或伤害而产生或产生的任何索赔、诉讼、诉因或其他权利。分租户同意，作为分房东和分租客之间的一员，S有责任向其员工、代理人、承包商和受邀者提供必要的 和适当的安全预防措施。

11. 迟交费用。如果分租户未能在到期日或之前支付月租、额外租金或其他费用的任何分期付款，分租户应向分地主支付该分期付款金额的5%(5%)的滞纳金，此外，未支付的分期付款应按年利率计息，利率比当时在《华尔街日报》上列出的最优惠利率高出4%(4%)，或法律允许的最高利率，以较低的利率为准；双方明确表示，本协议所载任何条款的解释或实施方式不得允许次级业主收取超过当时法律允许的最高法定利率的利息或收取利息。该等滞纳金及利息将于本分租项下的下一笔每月租金 分期付款到期及支付。

12.以参考方式成立为总租契的 法团。除非该等条款和条款与本分租契的明文规定不一致或明确相反，并且除本分租契第12条另有规定外，主租契的所有条款、契诺和条件均通过本引用并入本分租契，并成为本分租契的一部分，其效力和效力与本分租契中完全阐明的一样，但为该合并的目的，(I)主租契中使用的租赁术语应指本分租契；(Ii)主租契中使用的术语业主应指分租业主；(Iii)主租契中所使用的术语“租客”应 指分租客；(Iv)主租约中所使用的术语应指本合同中定义的分租术语；及(V)主租约中所使用的术语“物业”应指分租物业。如果本分租合同所载条款与本合同所包含的主租约条款之间发生任何冲突或不一致，则本分租合同的条款应以分地主和分租客之间的条款为准。

(A) 本分租合同的下列条款明确不包含在本分租合同中：第2节、第3(A)节第二段、第22(A)节最后一句、第22(B)节、第35节、第39节、第40节、第41节、第42(O)节、附件A、附件D、附件F、附件H、第一修正案和第二修正案 。

(B) 主业主对转租物业享有主业主根据主租约享有的所有权利和补救措施。根据主租契第27条，本分租明确受制于及从属于主租约现在或日后受制于任何按揭或信托契约的任何按揭或信托契据，而无须向分租客交付任何所谓的互不干扰协议。

4

(C) 在不限制本分租约任何其他条款或条文的情况下，分租客 无权行使主租约所载任何权利或选择权(如有)以延长或续期、扩建物业或租赁任何扩展空间、或在分租租约届满日期前终止分租。 分租客无权根据主租约第5(Y)条审核主业主与S的记录，亦无权要求总业主根据主租约寻求减免房地产税。

(D) 主租契第18条所载有关租客的一切终止权利(如有)均保留予分地主行使或放弃，而分租客无权根据主租契第18条的规定终止本分租约。

(E) 本分租中未另作定义的任何大写术语应具有主租约中赋予该词的涵义。

13. 允许使用。根据并入本分租契约的总租契的条文，并待 分租客S取得所有适用的政府许可及批准后，分租客S将有权根据主租契的所有条款、条件、限制、契诺及其他条文(包括但不限于第7节)，将分租物业纯粹用作主租契所指明的许可用途，而不得作任何其他用途。分承租人在任何时候都不会违反任何有管辖权的政府或机构的适用法律、法令或法规，或违反主租约的任何条款或任何记录在案的影响或限制物业的限制或声明，使用或占用物业。在本分租期内，转租人应享有每周7天、每天24小时使用转租物业的权利。

14. 缔约方的《公约》。

(A)就分租物业、分租客契诺及同意承担、履行及遵守主租契项下分租业主须履行的所有条款、契诺及条件，除非该等条款、契诺及条件与本分租契约的条款冲突，在此情况下， 分租契约的条款将受管制，并特别不包括支付租金的义务，而该等义务应受本分租契约的条款所管限。分租客进一步同意，分租客S应为分租客业主的利益及主业主的利益而履行所有该等义务，而该分租客将享有主租约提供给主业主的所有权利及利益，而就分租客而言，本分租契及转租物业将享有主租契提供给主业主的所有权利及利益。

(B) 分租户契约，并同意本分租契在所有 方面明确受制于及从属于(I)主租契及其所有条款、契诺及条件(包括但不限于本分租契上文第12节所载并未以引用方式并入本租契的条文)；及(Ii)作为主租契下承租人的分地主的租赁是或可能从属于其租赁的任何 及所有事宜。分租户、其代理人、雇员、承包商或受邀请人不得作出、或允许或容受其作出主租约禁止的任何行为或不作为

5

将构成违反或违约，或导致主租约被没收或终止，或使分地主承担主租约项下的损害赔偿、罚款、罚款、成本或支出 。如主租约于分租期内因任何原因而到期或终止，本分租将于主租期届满或终止之日终止，其效力及作用犹如该等到期或终止日期已于本分租中指定为分租期届满日期一样，而在任何该等届满或终止情况下，分业主概不对分租客负任何责任。

(C)只要本分租契具十足效力及效力，分租客即有权就分租物业享有总业主S承担的义务及协议的利益，向分租物业提供公用设施及其他服务，以及维修及保养总业主根据总租约承担的公共地方、屋顶、建筑系统及所有其他义务。  。即使本协议或主租约有任何相反规定，分租客仍约定并同意，分房东不承担提供任何性质的任何服务或公用设施的义务，也不对主房东S履行主租约项下的任何义务负责，也不对主房东的任何疏忽或因主房东的任何行为或 未能采取行动、或主房东在履行主租约下的义务时的任何过失而遭受的任何损害或伤害承担损害或伤害责任，也不对任何此类行为、不作为、或主房东违约构成推定驱逐或次房东违约 即使本分租契或总租契有任何相反规定，分地主不受总业主根据总租契作出的任何赔偿、陈述或保证(如有)的约束，亦不会明示作出任何赔偿、陈述或保证(如有)。如果主业主不履行主租约项下的义务，分房东在收到分租客的书面通知后，应采取商业上合理的努力 促使主房东履行主租约项下的义务并强制执行其条款，但这种商业合理努力不得要求分房东花费任何资金促使主房东履行主租约项下的义务，除非分租户向分房东偿还分房东产生的任何费用，包括但不限于合理的律师费。作为分房东尽一切努力履行S总房东义务的条件，分房东可要求分租客向分房东预付一定数额的押金，以偿还与该等努力相关的费用。

(d) 对于因主出租人行使主出租人在主租赁下保留的任何权利而导致分包人遭受或遭受的任何伤害、不便、附带或间接损害，次出租人不对分包人承担任何责任，且此类行使不构成次出租人根据本协议项下的推定驱逐或违约。如果主业主未能提供任何服务、进行任何维护或修理，或 履行主业主在主租约项下的任何其他义务，则不得减少或减少分租承租人支付月租和本分租租约项下到期的任何其他费用的义务，除非且仅限于次业主支付基本租金的义务，’主租约项下与分租房屋有关的额外租金和其他费用 实际上由于主业主的违约而减少。’’

(e) 在主租约的所有条款中，要求主业主批准或同意，或通知主业主，分租人应要求获得主业主和次业主的批准或同意，或通知主业主和次业主。如果根据 本分租协议的条款需要分主人同意，分主人不得被视为不合理的，’

6

如果主房东拒绝同意，则不予同意，如果主房东拒绝同意，次房东不对分租客承担任何损失、损坏或伤害的责任。

(f) 次业主承诺，在遵守主租约和本分租租约的条款和条件的前提下， 如果且只要分租人遵守并履行本协议所载的每项条款和条件，则分租人或由次业主、 或在次业主之下提出索赔的任何人不得干扰分租房屋的享有。

(g) 当次主业主或 分租人根据主租约发出或收到与分租房屋有关的通知时，次业主和分租人均同意立即向对方提供该通知的副本。

(h) 作为本转租对价的重要组成部分，分租人特此放弃任何适用的现有或未来 法律的任何利益，包括加州民法典第1932（1）、1941和1942节的条款，这些条款允许承租人进行维修，费用由房东承担。’

(i) 次业主和分租人各自特此放弃加州民法典第1932（2）、1933（4）节和任何其他 适用的现有或未来法律的规定，这些法律允许在主租约规定以外的任何情况下发生损坏或破坏时终止租赁协议。

(j) 分主人和分租人各自特此放弃加州民事诉讼法第1265.130节和任何其他 适用的现有或未来法律的规定，允许任何一方在部分占用该房屋后申请终止本分租租约。

15.转让和分租。 分租人承诺并同意，未经主业主和次业主事先书面同意， 次业主可自行全权决定拒绝同意，不得自愿或通过 法律或其他方式转让本分租租约，也不得将分租房屋全部或部分或其任何部分进一步转租给他人使用或占用，’任何此类转让或分租均应遵守主租约第19条的所有条款和条件，包括但不限于其中定义哪些活动将构成转让或分租的条款，以及主业主同意或拒绝同意的标准。’对任何转让或分租的任何同意均不应被视为对任何进一步的转让或分租的同意，且任何转让或分租或对其的同意均不应免除或从属于本分租租约项下的分租人的主要责任。

16.保险。 分租人应获得并维持 主租赁中规定的分租房屋的所有保险类型和保险范围，保险金额不低于主租赁中规定的保险金额。所有此类保险单均应遵守并遵守主租约的条款和规定，此外， 还应指定次主作为主租约项下的附加投保人。分租人特此同意，分租人根据本协议投保的财产损害保险应规定保险承运人放弃对 次业主和业主的任何代位求偿权，分租人进一步同意，就财产损害而言，

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属于分包人根据本分租租约投保的保险范围，分包人免除次业主和主业主就该损失所支付的 保险金范围内的任何和所有索赔。

17.总业主及次业主的 弥偿。尽管本分租合同或主租约有任何其他相反的规定，分租户在此向业主和主业主、其高级人员、董事、雇员、经理、代理人、分代理人、组织实体和签字人(统称为受补偿方)作出赔偿，并同意保护、保存和保持其不受以下任何和所有费用、开支(包括合理的律师费)、损害、索赔、责任、损失、罚款或罚款的损害，以及不受以下任何或所有费用、开支(包括合理的律师费)、损害、索赔、责任、损失、罚款或罚款的损害，或因(I)任何人、商号、公司或公共当局(以下统称)所引起或基于的任何费用、开支(包括合理的律师费)、损害、索赔、责任、损失、罚款或罚款。因转租物业或大楼的使用或占用而直接或间接造成转租物业或建筑物内或附近的财产损失或损坏的，由转租人或任何转租人S的雇员、经理、代理人、转租人、佣人、客户、受邀者、被许可人、承包商或其行为负有法律责任的任何其他人(统称为转租人)直接或间接造成的；或(Ii)在本分租期内在转租物业内进行的任何工作或事情(总业主或分业主或其承建商、代理人或雇员除外)；或(Iii)分租人或任何分租客在转租物业或建筑物内或附近的遗漏、过失、故意行为、疏忽或其他 不当行为，但因受保障各方故意的不当行为或重大疏忽所致者除外；或(Iv)分租客 未能履行及履行主租契或本分租契据下的任何契诺及义务；或(V)分租客未能在本分租契期满或提前终止时，按照本分租约规定的条件将分租物业交还给分地主 。如果针对分地主的任何诉讼或诉讼是针对分地主提出的，而分租客已根据本分租契约约定赔偿分地主，则分租客将自费为该诉讼或诉讼辩护，并聘请合理地令分地主满意的律师。除上述事项外，分租客不得作出或容许任何事情导致主租契项下的违约，或因主业主根据主租约保留或归属的任何终止或没收权利而终止或没收，而分租客应赔偿并使分租客免受因分租客违约或失责、或因任何该等违约或失责而导致的终止或没收，包括但不限于物业的其他分租客的任何索偿的任何形式的索偿。分地主和总房东均不对分租人负责，并且分租人承担个人财产损坏的所有风险(包括但不限于丢失在分租房屋内保存的记录)。分承租人进一步放弃任何及 因任何此类个人财产损坏或破坏(包括但不限于任何记录损失)而对分承租人S的业务伤害或收入损失提出的任何索赔。受赔偿方不对因建筑物内任何租户或任何其他第三方或分租户的任何行为、不作为或疏忽而引起的任何损害承担责任。本第17款规定的赔偿在本转租期满或提前终止后继续有效。

18. 分地主S批准分租客S的改建和改善。未经主业主和分业主事先书面同意，转租人不得对转租房屋进行任何更改、改动、增建或改善。任何该等变更、更改、增加或改善须受总租约所有条款及条件(包括但不限于总租约第12条)的规限及执行。尽管有前述规定，次地主仍可拒绝同意

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     分租户就转租物业的任何拟议变更、改动、装饰、安装、拆除、增加或改善提出的任何请求，均由分地主S行使唯一和绝对的酌情权，无论主业主是否批准。

19. 投降；并坚持到底。

(A) 于本分租契期满或提早终止时，分租客应在分租期开始时或其后经改善后的良好 状况下，迁出及交还分租物业，并在不抵触本分租契约任何特定条文的范围内，遵守主租契有关交还物业的所有条款及条件。在不限制前述任何规定的情况下，分租客应在本分租契期满或提前终止之时或之前，(I)移走分租客S的全部个人财产，并修复因此而造成的任何损坏；(Ii)应分租房东S的要求，或如业主主人要求，移除由分租客或其代表对转租物业所作的一切增建、改动及更改，并修复由此造成的任何损坏；及(Iii)清除所有清理转租物业的垃圾及扫帚。如果在本分租契约终止后，分租客的任何个人财产仍留在转租物业内，则在分租契业主选择时，(X)该财产应被视为已被分租客抛弃，并可由分地主保留为自己的财产；或(Y)该等财产可由分租契业主移走并处置，费用由分租客承担。 分租客S根据本款第19款承担的遵守或履行义务的义务在本分租契约期满或提前终止后继续有效。

(B) 如果分租人在分租租约期满或提前终止时，未能在本合同规定的条件下交出转租的房产，则这种保留将使分租人成为a承租人仅限于且须受本分租契约所有条款及条款的规限，且 分租客应向分地主支付(I)因分租客S继续承租而欠总房东的任何款项；或(Ii)相当于在分租期最后一个月应付的基本租金的200%的每月滞留基本租金加上本分租约所载的任何额外租金；然而，倘若分租客S未续租是主租契项下分地主S未续租的唯一原因，则分租客每月须支付相当于主租契期限届满或提前终止前最后一个完整历月的每月基本租金加额外租金及应付的所有其他费用的款额，相等于主租契下整个物业的每月基本租金加额外租金及应付的所有其他费用，加上分地主因该等未续租而产生的任何及所有其他费用及开支。

20. 默认。

(A)就分租客根据本分租约须履行的任何义务而言，凡主租约向分租户授予指定天数以履行主租赁项下的责任，除非本协议另有规定，否则分租客应(I)少三(3)个营业日履行主租赁规定的少于 十五(15)天的期间的责任，及(Ii)少五(5)个营业日履行主租赁规定的十五(15)天或更长期间的责任，包括但不限于治愈任何违约。

9

(B)如果分租客拖欠月租或本合同项下的其他费用，或不履行或遵守本分租契的任何条款、条件和契诺，且违约不应在本分租约规定的宽限期内得到纠正，则分业主除不受本合同所规定的任何其他权利的限制外，还应就该违约行为享有与总租契规定的总业主相同的权利和补救办法，该等权利和补救措施与根据总租契就承租人的违约行为而提供给总业主的权利相同。 具有相同的效力和效力，犹如与任何一项或多项该等违约有关的所有该等拨备已在此全文列出，而分租客应就该等违约承担主租约下承租人的所有义务。

21.保证金。 在执行本转租的同时，分包人应向次主交付并存入金额为零和00/100美元（0.00）的（分包保证金）。“”保证金应由次权人持有，作为分包人忠实履行本分包合同的所有条款、契约和条件的保证。如果分租人违反本分租租约的任何条款，包括但不限于与支付月租有关的条款，则分租人可以， 但不应被要求，使用、运用或保留全部或部分保证金，用于支付任何月租或任何其他违约金额，或支付子所有人因分包人违约而可能支出或有义务支出的任何金额，或赔偿子所有人因分包人违约而可能遭受的任何其他损失或损害。’’如果保证金的任何部分被如此使用或使用，则分包人应在书面要求后的五（5）天内向次业主存入足以将保证金恢复到原始金额的现金，分包人未这样做将构成本分包合同的违约行为。’如果 分租人应全面、忠实地履行本分租合同的每一项条款，则保证金或其任何余额应在分租合同期限届满后六十（60）天内返还给分租人，或（根据业主的选择）返还给 分租人在本分租合同项下权益的最后受让人。’’分租人无权就保证金收取任何利息。分租人特此放弃《加州民法》第1950.7条的规定，以及所有其他法律条款（现在或以后生效），这些条款规定，分主只能从保证金中要求赔偿拖欠租金、修复分主造成的损坏或清理房屋所需的合理金额，双方同意，分主还可以，此外，索赔合理必要的款项，以补偿分租人或分租人的任何管理人员、雇员、代理人或被邀请人的行为或 不作为造成的任何其他损失或损害。

22.注意。 任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、同意、请求、 账单、要求或声明均应以书面形式交付或送达，地址如下：如果发给次主：在该处所，副本寄至 收件人：Chris Garrett，电子邮件：www.example.com；如果发给分租人：在分租处所，副本寄至：Lawrence Klein，电子邮件：www.example.com，或上述任何其他地址和地址， 应以书面形式通知其他人。

23.标牌/目录。 分包人安装标牌和在建筑物目录中列出的权利应分别受主租约第38条的约束。’分租人应自行负责此类标志和目录列表的所有费用。

24.规则和条例。 分租人应遵守主业主 根据主租约不时制定的任何规则和条例。

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25.记录。 如果转租人记录了本分租契或本分租契的副本或本分租契的任何通知 ，则该记录应构成分租契的违约行为，使次权人有权立即终止本分租契，而无需通知或纠正该违约行为的机会。

26.经纪人。 每一方均向另一方声明，其未以任何方式与任何房地产经纪人、发现者或其他有关 的人员进行交易。任何经纪人、发现者或赔偿方 或声称已进行交易的其他人可能对另一方提出的任何索赔而导致的所有损害赔偿，每一方均应使另一方免受损害。

27. CASP披露。 根据《加州民法》第1938节，业主通知承租人 建筑物和房产未经过认证访问专家（CASp）的检查。认证无障碍专家（CASp）可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律下所有适用的 建筑相关无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或承租人要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或承租人获得对标的房屋的CASP检查，以供承租人或承租人的占用或潜在占用。双方应就CASP检查的时间和方式、 CASP检查费用的支付以及为纠正违反建筑物内施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修费用达成一致

28.适用法律；解释和部分无效。 本转租应受加利福尼亚州法律的管辖和解释。如果本转租的任何条款，或其对任何人或情况的适用，在任何程度上无效或不可执行，则本转租的其余部分，或该条款对除其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受此影响，且本转租的每个条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。段落标题仅为方便起见，在签署本分租时不应考虑。本分租包含双方就本协议标的达成的所有协议，并取代双方先前就该等 标的达成的所有交易。本转租任何一方要求另一方履行本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏均不得视为放弃本协议项下的任何条款或本协议项下的任何权利，且在任何一次要求履行本协议项下的任何权利的任何放弃、遗漏或延误均不得解释为在任何未来情况下对该等履行或权利的禁止或放弃。

29.具有约束力的协定。 本文件仅在次主人和分租人共同签署和交付本 转租合同后生效并具有约束力。本分租应对本协议各方及其各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但须遵守主租约和本分租中有关 转让和分租的规定。

30.对应方和权力。 本分包合同可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成同一份文件。分主人和分租人各自向另一方声明并保证，代表其执行本分租的人有或有 执行本分租的权力，且此类执行已使该方完全受本分租的所有条款和规定的义务和约束。

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31.总业主批准本分租契。 ’尽管本分租中有任何相反的规定 ，本分租不具有任何效力或作用，或以任何方式具有约束力，除非且直至主业主根据主租约条款对本分租给予书面同意。

[签字自下页开始]

12

自上文首载日期及年份起，作为加盖印章的文书执行。

同意分租

房东确认已收到此转租合同的副本，并同意此转租合同的条款和条件。在此同意下，总房东不得以任何方式被视为转租的一方或已同意任何进一步转让或转租。

房东特此确认，根据主租约向租户发出的通知此后应发送至     

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附件A

主租约副本

A-1

附件B

分租处所的图则

B-1

附件C-1

购置的设备

C-1-1

附件C-2

租用设备

C-2-1

附件A

运营费用

[***]

附件B

实验室空间

[***]

附表2.1(A)(I)

转让的知识产权

[***]

附表2.1(A)(Ii)

传输的数据

[***]

附件2.1(A)(Ii)

传输的数据

[***]

附表2.1(A)(Iii)

转移的材料

[***]

[***]

附件2.1(A)(Iii)

装备

[***]

附表2.1(A)(Iv)

假定的合同

[***]

附表2.6(D)(I)

指明的第三者

[***]

附表3.12(A)-1

就业计划

[***]

附表5.4(B)

对外服务

[***]

附表5.4(F)

关闭后的第三方协议

[***]