这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，石墨公司不得出售本初步委托书/招股说明书中描述的证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步委托书/招股说明书

拟议的合并

您的投票非常重要

致Graphite Bio，Inc.和Lenz治疗公司的股东，

2023年11月14日，特拉华州的石墨生物公司(“Graphite”)和特拉华州的公司(“Lenz”)的Lenz治疗公司签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，Graphite的全资子公司Generate Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)将与Lenz合并并并入Lenz，Lenz将作为Graphite的全资子公司和尚存的公司继续存在(该交易称为“合并”)。合并完成后，石墨公司将更名为“Lenz治疗公司”。合并后的石墨在本文中被称为“合并公司”。

就合并而言，在紧接生效日期前购买Lenz普通股股份的每项尚未行使及未行使的期权(“Lenz期权”)，不论是否已归属，将由Graphite承担，但须按合并协议所述作出调整，而购买以下股份的每份认股权证

1

在紧接生效日期前已发行的Lenz普通股或Lenz优先股将转换为认股权证，以购买Graphite普通股股份，但须按合并协议所述作出调整。

关于合并，Graphite同时与若干机构投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此(其中包括)Graphite同意于合并后以私募交易方式向管道投资者发行石墨普通股股份，总购买价为53,500,000美元，透过认购协议向额外管道投资者(“石墨私募”)额外认购最高可达125,000,000美元。

紧随合并完成后，仅根据随附的委托书/招股说明书中所述的估计交换比率，并在实施Graphite私募后，假设认购金额为5350万美元，在紧接合并前的Graphite证券持有人预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司股本中约30.7%的流通股，前Lenz证券持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司股本中约56.3%的流通股。而在Graphite私募中发行Graphite普通股的投资者预计将按完全摊薄的基础拥有合并后公司股本中约13.0%的流通股，每种情况下均须根据合并协议所载的交换比例进行调整，但不包括根据2024年计划和2024年ESPP(各自的定义见所附的委托书/招股说明书)为未来授予而保留的任何股份。截至本文日期，Graphite管理层预计，Graphite在交易完成时的净现金将在1.15亿美元至1.75亿美元之间，如下文所述以及与合并协议相关的情况下，交换比例不会有任何调整。

石墨普通股目前在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“GRPH”。石墨已为与纳斯达克合并后的公司提交了初步上市申请。合并完成后，石墨公司将更名为“Lenz治疗公司”。预计合并后公司的普通股将在纳斯达克上交易，交易代码为“LENZ”。合并完成的一个条件是，石墨收到纳斯达克的确认，合并后的公司已获准在纳斯达克上市，但不能保证该上市条件会得到满足，也不能保证石墨会从纳斯达克获得这样的确认。若未符合该上市条件或未获该等确认，则除非放弃该条件，否则将不会完成合并。合并协议中规定的纳斯达克条件预计不会被适用各方放弃。在   ，2024年，也就是附带的委托书/招股说明书发布日期的最后一个交易日，纳斯达克上报道的石墨普通股的收盘价为每股  美元。

完成Graphite私募的条件是满足或放弃完成合并的条件和合并基本上同时完成的条件，以及某些其他条件。在随附的委托书/招股说明书中对Graphite私募进行了更全面的描述。

诚邀石墨股东(以下简称“石墨股东”)出席石墨股东特别大会。石墨将于太平洋时间2024年上午8：00于   召开其特别会议(连同其任何延会或其他延迟，称为“石墨特别会议”)，除非延期或推迟至较后日期，以取得完成合并及相关事宜所需的股东批准。Graphite特别会议将完全在线举行。石墨股东将能够在线出席和参与石墨特别会议，他们可以访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GRPH2024SM，在那里他们将能够现场收听会议，提交问题和投票。石墨股东需要将随《代理材料在互联网上可用的通知》中包含的16位控制号码单独邮寄给石墨股东，才能参加石墨股东特别会议。在石墨特别会议上，石墨将要求其股东：

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提案1、2、3、4和5统称为“石墨股东提案”。

如随附的委托书/招股说明书所述，截至2023年11月14日总计拥有石墨股本流通股约52%的某些Graphite股东是与Graphite和Lenz签订股东支持协议的一方，根据该协议，该等股东已同意投票支持石墨股东提议，以及某些Lenz股东截至2023年11月14日总计拥有Lenz股本流通股约70%。与Graphite及Lenz订立股东支持协议，根据该等协议，该等股东已同意投票赞成采纳合并协议及批准合并协议所拟进行的合并及相关交易，每宗交易均受支持协议条款的规限。在表格上的登记声明生效后S-4根据合并协议，持有足够数目Lenz股本股份以采纳合并协议及批准合并及相关交易的Lenz股东将被要求签署书面同意书，就采纳及批准有关事项作出规定。

此外，在生效时间之前，石墨董事会将宣布并搁置将根据特别现金股息(“特别现金股息”)支付给在合并生效时间之前的记录日期已发行的石墨普通股的记录持有人的现金总额，该特别现金股息由石墨董事会在合理可行的情况下尽可能接近(但不迟于)预期的收盘日期。有关特别现金股息的除息日期将由纳斯达克决定。在除息日开市前继续持有符合条件的石墨普通股的石墨股东将有权获得特别现金股息。集合体

3

特别现金股息金额预计为6,000万美元，可能会根据Graphite的净现金和Graphite私募进行一定的调整。

经过仔细考虑，Graphite和Lenz董事会一致批准了合并协议，并确定完成合并是可取的，也符合各自股东的最佳利益。Graphite董事会已经批准了随附的委托书/招股说明书中描述的建议，并一致建议其股东投票。为“随附的委托书/招股说明书中所述的建议。

有关Graphite、Lenz、合并协议和拟进行的交易以及前述建议的更多信息载于随附的委托书/招股说明书。 石墨敦促您仔细阅读所附的委托书/招股说明书的全文。特别是，你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”项下讨论的事项。26随附的委托书/招股说明书.

石墨和伦茨对合并给石墨和伦茨的股东带来的机遇感到兴奋，并感谢您的考虑和继续支持。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就所附的委托书/招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书日期为    2024年，并首次邮寄给石墨的股东，    ，2024年。

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石墨生物股份有限公司

611网关大道，套房120

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

特别会议的通知

致石墨生物公司的股东：

特此通知石墨特别会议将在    2024年上午8：00太平洋时间，除非延期到稍后日期。石墨特别会议将完全在线举行。您将能够通过访问在线参加石墨特别会议 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GRPH2024SM，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。要参加Graphite特别会议，您需要单独邮寄代理材料的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。

将为以下目的举行石墨特别会议：

石墨董事会已经确定，    2024年为确定有权收到石墨特别大会及其任何续会通知并于会上投票的股东的记录日期。只有在记录日营业结束时记录石墨普通股股份的持有人才有权收到石墨特别会议的通知，并在石墨特别会议上投票。在创纪录之日的营业结束时，石墨公司，     发行在外的普通股，有权投票。

1

你们的投票很重要。1、2、3、4和5号提案需要得到石墨普通股持有人在石墨特别会议上适当投票的多数赞成票，才能获得批准。2、3和4号提案中的每一个都是以1号提案的批准为条件的。1、2、3和4号提案中的每一个都是完成合并的条件。

即使您计划虚拟出席Graphite特别会议，Graphite也要求您签署并返回随附的委托书，或通过邮件或在线投票，以确保在您无法虚拟出席的情况下，您的股票将代表您的股票出席Graphite特别会议。在Graphite特别会议投票表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。

石墨董事会已一致决定并相信上述各项建议均对石墨及石墨股东公平、最有利及适宜，并已批准每项建议。石墨董事会一致建议石墨股东投票支持每一项这样的提议。

关于2018年石墨专题会议代理材料供应的重要通知    2024年上午8点太平洋时间通过互联网

向股东提交的委托书/招股说明书及年报可于Www.proxyvote.com.

根据石墨公司董事会的命令，

金伯利·C·德拉普金

   , 2024

2

解释性说明

发行所有Graphite普通股以换取每股Lenz普通股，以及在行使认股权证以购买合并中承担的Lenz股本时可发行的所有Graphite普通股，应包括在本登记声明的表格中S-4随附的委托书/招股说明书是其中的一部分。将在Graphite私募中发行的Graphite普通股将不在本表格注册声明的涵盖范围内S-4附带的委托书/招股说明书是其中的一部分，并将受到转售的限制，直到该等股份登记转售为止。

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含有关Graphite的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中或未随本文档一起提供。你可免费透过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站(Www.sec.gov)或根据您的书面或口头请求，联系611Gateway Blvd，Suite120，CA 94080，收件人：公司秘书，或致电(650)484-0886.石墨还在https://graphitebio.com/，上设有一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。然而，Graphite网站包含或可通过其访问的信息不属于本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书构成的注册说明书的一部分。

为确保及时交付这些文件，任何请求应不迟于    在石墨特别会议之前接待他们

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目录

有关合并的问答

除特别注明外，本委托书/招股说明书中包含的下列信息和所有其他信息并不适用于本委托书/招股说明书第292号提案中所述的拟议反向股票拆分。

以下部分提供了有关合并的常见问题的解答。但是，本部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和更多信息，请参阅交叉引用部分。

根据合并协议的条款，在合并时发行和发行的每股Graphite普通股将继续发行和发行，并且，在拟议的反向股票拆分和与合并相关的任何加速规定的情况下，不受合并的影响。此外，每个当时未行使和尚未行使的现金外Graphite期权将在紧接生效时间之前全面加速，而每个在紧接生效时间之前未行使的此类股票期权将在生效时间被取消，无需考虑。所有行使价格低于每股3.00美元的Graphite期权将在生效时间后继续遵守与紧接生效时间之前适用于该等Graphite期权的相同条款和条件。

1

在完全稀释的基础上合并后公司的股票(不包括根据2024年计划和2024年ESPP保留的任何额外股份)。交换比率和相关的形式所有权将进行调整(I)以计入拟议的反向股票拆分的影响，以及(Ii)在紧接关闭前Graphite的净现金低于1.15亿美元的范围内(因此，Graphite股东可以拥有合并后公司的或多或少的股份)。

2

石墨私募的结束预计将与结束同时进行，并以结束为条件。完成石墨定向增发后，假设认购金额为5,350万美元，预计在紧接合并前的石墨股东将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司股本流通股的约30.7%，前Lenz股东在全面摊薄的基础上预计将拥有合并后公司股本流通股约56.3%，在石墨定向增发中发行的石墨普通股的投资者预计将在全面摊薄的基础上拥有合并后公司股本流通股约13.0%(不包括，在每种情况下，根据2024年计划和2024年ESPP保留的任何额外股份)。

于完成Graphite私募后，就认购协议而言，Graphite拟与管道投资者订立注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，石墨将在石墨定向增发结束后10个历日内向美国证券交易委员会编制并提交转售登记声明。石墨将尽商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在石墨私募结束后60天内(或如果美国证券交易委员会审查注册声明，则在90个历日内)，或在注册权协议规定的其他期限之前，促使本注册声明生效。

1号和2号提案中的每一个都是完成合并的条件。除非第一号提案获得多数投票通过并完成合并，否则将不会发行与合并有关的Graphite普通股，以及合并导致的Graphite控制权变更。对Graphite章程的修正案将不会对Graphite已发行的普通股进行反向股票拆分，除非第2号提案获得所投多数票的批准。

通过在线访问或由代表代表出席石墨已发行普通股过半数股份持有人的石墨特别会议并有权在石墨特别会议上投票，即构成批准纳斯达克股票发行建议、宪章修正案建议、2024年计划建议和职工持股计划建议的会议法定人数。

3

第3和第4号提案均为完成合并的条件。石墨预计，除了石墨股东的提案外，不会有任何其他事项提交石墨特别会议。

出席已发行Graphite普通股大多数股份持有人的Graphite特别会议并有权在Graphite特别会议上投票的人士，可透过网上途径或由受委代表出席，构成该会议的法定人数，以批准Graphite股东建议。

点票将由为会议指定的选举检查人员进行，他将分别计算“赞成”票、“反对”票、弃权票和中间人票。无投票权，适用于每项批准。弃权和经纪人无投票权也将被视为出席的股份，以确定出席石墨特别会议的业务交易的法定人数。提案1、2、3、4和5、弃权和经纪人无投票权不计入已投的选票，不会对投票结果产生影响。

4

在合并的情况下，Graphite预计将在完全稀释的基础上发行约107,720,000股Graphite普通股，根据合并协议发行的Graphite普通股将占其有表决权股票的20%以上。此外，与Versant Ventures关联的实体在合并前实益拥有Graphite普通股约28.3%的流通股，在合并前拥有Lenz股本约17.0%的流通股，Versant Ventures的代表在两家公司的董事会任职合并前石墨和合并前的Lenz。就Graphite定向增发而言，Graphite预计将在完全稀释的基础上发行约24,883,552股Graphite普通股，根据认购协议将发行的Graphite普通股将占Graphite有表决权股票的20%以上。因此，石墨正在寻求股东批准根据合并协议进行的发行以及根据纳斯达克规则下的认购协议进行的发行。

此外，在交易结束前，Graphite将宣布向截至生效日期之前的记录日期的Graphite普通股已发行股票的记录持有人支付特别现金股息，并将支付的总现金金额由Graphite董事会决定。该特别现金股息日的除息日期将由纳斯达克决定。在除息日开市前继续持有符合条件的石墨普通股的石墨股东将有权获得特别现金股息。

5

Graphite董事会认为，出于几个原因，反向股票拆分可能是可取的。石墨普通股目前，并有望在合并完成后继续在纳斯达克上市。根据适用的纳斯达克规则，为了让石墨普通股继续在纳斯达克上市，石墨必须满足纳斯达克制定的某些要求。石墨董事会预计，对石墨普通股的反向拆分将提高石墨普通股的市场价格，使石墨在可预见的未来能够保持遵守相关的纳斯达克上市要求，尽管石墨无法向石墨普通股的持有者保证它将能够这样做。Graphite董事会还认为，较高的股价可能有助于激发投资者对合并后公司的兴趣，帮助合并后的公司吸引和留住员工，增加合并后公司普通股的交易量，并促进合并后公司未来的融资。

6

在       ，即本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，2024年，Graphite普通股的收盘价为每股    美元。

7

如果您是Graphite的记录股东，您可以通过以下四种不同方式之一提供您的委托书：

即使您计划参加虚拟Graphite特别会议，建议您也通过代理投票，这样如果您后来决定不参加Graphite特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您以“街道名称”持有您的股票(如下所述)，您将收到您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示投票您的股票。以“街道名称”持有股票的股东一般可以通过退还指导卡、电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如果您以“街道名称”持有您的股票，您不能在Graphite特别会议上代表您自己投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。请只提供一次您的委托书，除非您要撤销之前交付的委托书，并且要尽快提供，以便您的股票可以在Graphite特别会议上投票。

如果你的股票是以“街道名称”持有的，如果你没有收到控制号码，你应该联系你的银行、经纪人或其他被提名者。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您还需要提供合法的委托书，以便在会议期间投票。

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请注意，即使您计划参加Graphite特别会议，也建议您提前投票，以确保您的股份将得到代表。

经纪人无投票权将被视为出席的股份，以确定出席石墨特别会议的事务的法定人数。经纪人无投票权不会计入“已投的选票”，因此对建议1、2、3、4和5没有影响。目前安排在Graphite特别会议上表决的建议都不是经纪人有权酌情投票的“例行公事”。因此，预计不会有任何经纪人无票。

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如果以“街道名义”持有Graphite普通股的Graphite股东已指示经纪人对其持有的Graphite普通股进行投票，则该股东必须按照经纪人的指示更改这些指示。

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麦肯齐合伙公司

百老汇1407号，27号^这是地板

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

(800) 322-2885

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

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市场价格和股利信息

该石墨普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“GRPH”。

据纳斯达克全球市场报道，2023年11月14日，也就是合并消息宣布前的最后一个交易日，石墨普通股的收盘价为每股2.33美元。

由于Graphite普通股的市场价格受波动的影响，Lenz股东在合并中有权获得的Graphite普通股的市值可能会增加或减少。

Lenz是一家私人公司，其普通股不公开交易。

假设1号和2号提案获得批准，并在纳斯达克成功申请首次上市，合并完成后，石墨普通股将在纳斯达克上以石墨的新名称“LENZ治疗公司”和新的交易代码“LENZ”进行交易。

分红

石墨从未宣布或支付过石墨普通股的任何现金股息，也预计在可预见的未来不会向石墨普通股支付现金股息，但石墨将在合并生效前的记录日期向石墨普通股流通股记录持有人宣布和支付的特别现金股息，将由石墨董事会在合理可行的情况下尽可能接近(但不迟于)预期完成日期。特别现金股息的总金额将相当于6,000万美元，须经调整：(I)如果(X)石墨在成交时的净现金超过1.75亿美元，(Y)如果石墨私募超过75,000,000美元，则石墨可增加特别现金股息的金额不超过前述(Y)和75,000,000美元中的较小者，以及(Ii)如果石墨在成交时的净现金减去特别现金股息少于115,000,000美元，那么，除非Lenz另有要求，否则Graphite应减少特别现金股息的金额，使收盘时的最终Graphite净现金减去特别现金股息的金额，至少为115,000,000美元。尽管如上所述，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后的公司当时的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括合并后公司的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。

Lenz从未就Lenz的股本支付或宣布任何现金股息。如果合并没有发生，Lenz预计在可预见的未来不会就Lenz的股本支付任何现金股息，Lenz打算保留所有可用资金和任何未来收益，为其业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来的任何派息决定将由Lenz董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括其运营结果、财务状况、当前和预期的现金需求、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及Lenz董事会认为相关的其他因素。

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风险因素

与合并相关的风险

如果未能完成或推迟完成2023年11月15日宣布的与Lenz的潜在合并，可能会对Graphite的运营业绩、业务、财务业绩和/或普通股价格产生重大不利影响。

2023年11月14日，Graphite与Lenz签订了一项合并协议和计划，以下称为“合并协议”，根据该协议，如果所有完成交易的条件得到满足或放弃，Graphite的一家全资子公司将与Lenz合并并并入Lenz，Lenz将作为Graphite的全资子公司继续存在。这项交易在下文中被称为“合并”。合并的完成取决于某些成交条件，其中一些条件不在Graphite的控制范围内。任何未能满足完成交易所需条件的情况都可能阻止、推迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。石墨无法肯定地预测是否或何时将满足任何所需的成交条件，或是否会出现另一种不确定性，也不能向您保证石墨将能够成功完成合并，如合并协议目前设想的那样或完全不能。

石墨完成合并的努力可能会对石墨的业务造成重大干扰，并给石墨的业务带来不确定性，这可能会对石墨的运营业绩和石墨的业务产生重大不利影响。合并是否会完成的不确定性可能会影响Graphite招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在交易悬而未决的情况下，留住员工可能尤其具有挑战性，因为交易完成后，员工可能会对自己的角色产生不确定性。合并是否会完成的不确定性可能会对Graphite的业务以及Graphite与合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、合作者和其他交易对手可能会推迟他们与Graphite合作的决定，或寻求改变他们与Graphite的现有业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对Graphite的经营业绩和财务状况以及Graphite普通股的市场价格产生不利影响。交易悬而未决的不利影响可能会因交易完成或合并协议终止的任何延误而加剧。

交换比率将不会改变或以其他方式基于石墨普通股的市场价格进行调整，因为交换比率取决于收盘时的石墨净现金，而不是石墨普通股的市场价格，因此收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

按照合并协议的规定，在生效时，Lenz股本的流通股将转换为Graphite普通股。根据截至2023年11月9日的Graphite和Lenz的市值，交换比率估计约为1.4135。在应用这一估计交换比率并实施Graphite私募后，在紧接合并前的Graphite股东预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司股本中约30.7%的流通股，前Lenz股东预计将拥有

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在完全摊薄的基础上，合并后公司约56.3%的流通股和在石墨私募中发行的石墨普通股的投资者预计将拥有合并后公司在完全摊薄基础上约13.0%的流通股(不包括根据2024年计划和2024年ESPP保留的任何额外股份)，在每种情况下，均受某些假设的制约，包括但不限于，截至收盘时Graphite的净现金在#美元之间1.15亿美元和1.75亿美元，在Graphite私募中认购金额5350万美元。如果Graphite的净现金低于$1.15亿股，交换比例将进行调整，以增加向前Lenz证券持有人发行的股份数量，合并后Graphite股东将拥有合并后公司较小的比例。

合并完成前，Graphite股票市场价格的任何变化都不会影响换股比例或Lenz股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，Graphite普通股的市场价格比合并协议之日的市场价格有所上涨，那么Lenz股东可以获得合并对价，其持有的Lenz股本的价值远远高于双方在确定交换比例时谈判的价值。同样，如果在合并完成之前，Graphite普通股的市场价格低于合并协议日期的市场价格，那么Lenz股东可以获得的合并对价大大低于双方在确定交换比例时谈判得出的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。

未能完成合并可能导致Graphite向Lenz支付终止费，并可能损害Graphite的普通股价格和未来的业务和运营。

如果合并没有完成，Graphite将面临以下风险：

如果合并协议终止，而Lenz董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证Graphite将能够找到另一家第三方与其进行业务合并，从而产生类似或更大的利益。

不符合或者放弃合并条件的，不得合并。

即使公开宣布合并、行业范围的变化或其他原因可能造成重大不利影响，合并仍可完成。

一般而言，如果在2023年11月14日(合并协议日期)至合并完成之间存在影响另一方的重大不利影响，则Graphite或Lenz均无义务完成合并。然而，某些类型的事件被排除在“实质性不利影响”的概念之外。此类排除包括但不限于一般经济或政治条件的变化、整个行业的变化、因合并公开宣布而产生的变化、自然灾害、流行病(包括

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如果Graphite和Lenz完成合并，合并后的公司可能需要通过发行股权证券或额外债务或通过许可安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成重大稀释，或限制合并后公司的运营。

即使Graphite的私募如预期般完成，合并后的公司未来也可能需要筹集更多资金。合并后的公司可能无法在需要时获得额外的融资，或者可能无法以优惠的条款获得融资。在合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，这种融资将对合并后公司的所有证券持有人造成额外的稀释，包括石墨证券持有人和前Lenz证券持有人。任何新的股本证券的条款也有可能优先于合并后的公司的普通股。合并后的公司参与的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及对其授予留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。此外，如果合并后的公司通过许可安排筹集额外资金，则此类安排的条款可能对合并后的公司不利。

Graphite和Lenz的一些董事和高管可能在合并中拥有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

Graphite和Lenz的董事和高管可能在合并中拥有不同于其他Graphite股东的利益，或除了其他股东的利益之外的利益。与Graphite董事和高管有关的这些利益可能包括，加速股票期权或限制性股票单位的归属、保留红利支付、延长以前发行的股票期权授予的可行使期、如果在与合并有关的合格终止中终止雇佣关系则支付遣散费，以及获得持续赔偿、预支费用和保险覆盖的权利。一名或多名石墨董事会成员可在生效时间后继续担任合并后公司的董事，因此在合并完成后，可能有资格获得补偿非员工合并后公司的董事。与Lenz的董事和高管有关的这些利益可能包括，Lenz的某些董事和高管持有购买Lenz普通股股票的期权，这些股票在生效时间后将转换为并成为购买合并后公司普通股的期权；Lenz的高管预计将在生效时间后继续担任合并后公司的高管，并预计将签订新的确认性要约，以反映他们作为高管的地位

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根据合并协议的条款，上市公司的所有董事和高级管理人员均有权获得若干赔偿和责任保险，并就年度基本工资和年度目标奖金机会的若干增加作出规定；Graphite和Lenz的所有董事和高级管理人员均有权获得某些赔偿和责任保险。

此外，Graphite和Lenz的某些董事与持有Lenz权益的投资基金有关联。此外，Lenz现任董事会的某些成员将在生效时间后继续担任合并后公司的董事，并在合并完成后有资格获得以下补偿：非员工合并后公司的董事依据非员工董事薪酬政策，预计将采取与关闭相关，并在生效时间生效。

Graphite和Lenz董事会在作出批准和采纳合并协议、批准合并以及向Graphite和Lenz股东建议批准合并协议的决定时意识到并考虑了这些利益。这些利益，以及其他因素，可能影响了Graphite和Lenz的董事和高管支持或批准合并。

石墨股东和Lenz股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处，包括在Graphite非公开配售中发行的普通股的转换股份。

如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，那么Graphite股东和Lenz股东的所有权权益将被大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者将只获得合并后公司能够实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益的部分相应利益。

如果合并没有完成，Graphite的股价可能会大幅下跌。

石墨普通股的市场价格会有很大的波动。从历史上看，制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。此外，如果合并没有完成，而且不能及时确定、谈判和完成另一项战略交易，那么Graphite普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否相信Graphite能够完成合并或以其他方式筹集额外资本来支持Graphite的运营。低成交量可能会加剧石墨普通股的市场价格波动。可能导致Graphite普通股市场价格波动的其他因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对石墨普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。

与他们目前在各自公司的所有权和投票权权益相比，合并完成后，石墨和Lenz证券持有人在合并后公司的所有权和投票权权益通常会减少，对公司管理层的影响力也会减少。

合并完成后，Graphite和Lenz目前的股东在合并后公司的持股比例通常会低于合并前他们对各自公司的持股比例。紧接合并后及实施石墨私募后，于紧接合并前的石墨股东预计将在全面摊薄基础上拥有合并后公司约30.7%的已发行股本，前Lenz股东预计将在全面摊薄基础上拥有合并后公司股本中约56.3%的流通股，而在石墨私募中发行的石墨普通股的投资者预计将在完全摊薄基础上拥有合并后公司约13.0%的已发行股本(在每种情况下，根据2024年计划和2024年ESPP保留的任何额外股份)，取决于某些假设，包括但不限于，截至收盘时Graphite的净现金总额在1.15亿美元至1.75亿美元之间Graphite私募认购金额为5,350万美元。

在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，Graphite和Lenz都不能以更优惠的条件与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务前景产生不利影响。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协议所设想的交易的建议。

由于Lenz普通股缺乏公开市场，很难评估其股本的公平市场价值，因此将向Lenz股东发行的Graphite普通股的价值可能或多或少低于Lenz普通股的公平市场价值。

Lenz的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Lenz资本股票的公平市场价值。因为将向Lenz股东发行的石墨股权的百分比是根据以下谈判确定的

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各方，将向Lenz股东发行的Graphite普通股的价值可能会或多或少低于Lenz股本的公允市场价值。

如果根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)，合并不符合重组的要求，美国持有Lenz股本的公司可能要按合并中收到的对价全额征税。

如在标题为“”的部分中更全面地讨论的合并-重要的美国联邦所得税考虑-合并的重要美国联邦所得税后果根据威尔逊·松西尼的观点，在上述限制和资格的约束下，此次合并将符合美国联邦所得税的要求，属于守则第368(A)节所指的“重组”，在合并中只获得Graphite普通股的Lenz股本的美国持有者将不会确认任何收益。合并协议的任何一方均未寻求或打算寻求美国国税局就合并为守则第368(A)节所指的重组的资格作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇，则Lenz股本的美国持有者可按他们在合并中获得的任何Graphite普通股的全部公平市场价值实现的任何收益征税。

合并可能会对Graphite、Lenz或各自董事会的任何成员提起诉讼，这可能会推迟或阻止合并。

可能的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉，可能针对Graphite、Graphite董事会、Lenz、Lenz董事会和其他与合并协议所考虑的交易相关的投诉。诉讼的结果还不确定，Graphite或Lenz可能无法成功抗辩未来的任何此类索赔。可能对Graphite、Graphite董事会、Lenz或Lenz董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，分散Graphite和Lenz管理层和员工的注意力日常工作业务和其他方面对Graphite和Lenz的财务造成不利影响。

石墨在很大程度上依赖于石墨的剩余员工来促进合并的完成。

截至2023年11月8日，石墨只有7名全职员工。石墨能否成功完成合并，在很大程度上取决于其留住某些剩余人员的能力。尽管Graphite努力留住这些员工，但一名或多名员工可能会在短时间内终止与Graphite的雇佣关系。失去某些员工的服务可能会潜在地损害Graphite完成合并和运营Graphite的能力日常工作业务运营，以及履行石墨特作为上市公司的报告义务。

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与拟议的反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。

Graphite董事会认为，出于几个原因，反向股票拆分可能是可取的。石墨普通股目前，并有望在合并完成后继续在纳斯达克上市。根据适用的纳斯达克规则，为了让石墨普通股继续在纳斯达克上市，石墨必须满足纳斯达克制定的某些要求。石墨董事会预计，对石墨普通股的反向拆分将提高石墨普通股的市场价格，使石墨在可预见的未来能够保持遵守相关的纳斯达克上市要求，尽管石墨无法向石墨普通股的持有者保证它将能够这样做。Graphite董事会还认为，较高的股价可能有助于激发投资者对合并后公司的兴趣，帮助合并后的公司吸引和留住员工，增加合并后公司普通股的交易量，并促进合并后公司未来的融资。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高Graphite普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使其普通股的市场价格增加由Graphite和Lenz双方商定的反向股票分割比率的倍数，或导致Graphite普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括Graphite的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景。因此，尽管反向股票拆分后，石墨的股价最初可能符合纳斯达克的上市要求，但不能保证它会继续这样做。

股票反向拆分可能会降低合并后公司普通股的流动性。

尽管Graphite董事会认为，拟议中的反向股票拆分导致合并后公司普通股市场价格的预期上升，可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致交易减少，合并后公司普通股的做市商数量减少。此外，股票反向分拆可能不会导致满足纳斯达克对合并后公司的初始上市要求所需的合并后公司股价上涨。

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。

如果合并后公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例地增加，那么合并后的公司的价值，以其股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，每股已进行反向股票拆分的公司股价随后回落至前置反转因此，不能保证合并后公司普通股的总市值在进行反向股票拆分后保持不变，也不能保证反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股票价格产生不利影响。

与石墨相关的风险

与Graphite的财务状况、有限的经营历史以及在合并未完成时需要额外资本有关的风险

石墨自成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将出现重大亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

自Graphite成立以来，它已经产生了重大净亏损，迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，并主要通过其首次公开发行（“首次公开发行”）筹集的所得款项净额和其可赎回可转换优先股的私人配售来为其运营提供资金。石墨的净损失，

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度分别为1.011亿美元和7080万美元。截至2022年12月31日，石墨的累计亏损为2.424亿美元。石墨预计在可预见的未来将继续承受重大且不断增加的损失。石墨产生的净亏损可能会在季度与季度之间和年度之间大幅波动，因此， 逐个周期比较Graphite的运营结果可能并不能很好地预示Graphite未来的表现。如果Graphite恢复候选产品的开发，Graphite预计其费用将大幅增加，前提是：

到目前为止，Graphite还没有成功地完成任何候选产品的临床试验。为了实现并保持盈利，石墨必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求Graphite在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的营销批准、制造、营销和销售Graphite可能获得营销批准的产品、获得市场对此类产品的接受以及满足任何上市后要求。石墨在这些活动中可能永远不会成功，即使成功了，也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。石墨公司目前没有正在进行的计划。石墨炉开始1/2期临床试验(nula-cel)，2021年11月在SCD，并于2023年2月宣布停止开发努拉-赛尔。2023年8月，Graphite签署了一项协议，根据该协议，Graphite授予第三方权利，以获得Graphite与其Nula-cel计划和相关临床前平台资产相关的技术和知识产权，并签订了一项单独协议，根据该协议，Graphite将其临床前非遗传毒性调理计划的权利转让给第三方。在这些交易之后，Graphite没有剩余的正在进行的开发计划。然而，Graphite继续持有、维护和保护与其Nula-cel计划相关的技术、许可证和知识产权，以及相关的临床前平台资产，这取决于Kamau使用其剩余劳动力的选择权。由于与开发基因疗法和候选基因编辑产品相关的众多风险和不确定性，石墨无法预测未来亏损的程度，也无法预测石墨何时盈利。如果Graphite确实实现了盈利，Graphite可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果石墨不能盈利并保持盈利，将降低石墨和石墨的股价，并可能削弱其筹集资金、维持和资助其研发努力、扩大业务或继续运营的能力。石墨价值的下降也可能导致你的全部或部分投资损失。

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石墨有限的运营历史可能使您很难评估到目前为止石墨业务的表现，也很难评估其未来的生存能力。

石墨是一家处于早期阶段的公司。石墨成立于2017年，2020年开始运营。到目前为止，石墨的业务仅限于组织和配备员工、业务规划、筹集资金、收购和开发石墨的平台和技术、确定潜在的候选产品、建立和维护石墨的知识产权组合、进行临床前研究和准备临床试验。除努拉-赛尔，该公司正在进行I/II期临床试验评估，石墨于2023年2月终止开发，其所有研究项目仍处于临床前或研究开发阶段。Graphite尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模、关键性临床试验，获得上市批准，生产商业规模产品，或安排第三方代表Graphite这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新产品从发现到可用于治疗患者大约需要10至15年的时间。因此，您对Graphite未来成功或可行性的预测可能不会像Graphite有更长的运营历史时那样准确。

石墨的运营历史有限，特别是考虑到快速发展的基因编辑领域，可能会使评估其技术和行业以及预测石墨的未来性能变得困难。作为一家运营公司，石墨的历史很短，这使得对石墨未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。石墨将遇到风险和困难，这些风险和困难是在快速发展的领域中非常早期的公司经常遇到的。如果Graphite不能成功应对这些风险，Graphite的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，石墨可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。石墨将需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的转变中，石墨可能不会成功。如果Graphite不能充分解决这些风险和困难，或成功完成这样的过渡，Graphite的业务将受到影响。

石墨从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

石墨能否从产品销售中获得收入并实现盈利(如果有的话)，取决于其单独或与合作伙伴启动并成功完成任何产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。石墨预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。

即使Graphite开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，Graphite预计也会产生与任何批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)或其他监管机构要求石墨在石墨目前预期的基础上进行临床和其他研究，那么石墨的费用可能会超出预期。即使Graphite能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，它也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

石墨将需要大量的额外资金。如果Graphite无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，它将被迫推迟、减少或终止其研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，石墨的运营已经消耗了大量现金，预计其费用将随着其正在进行的活动而增加，特别是当它确定，继续研究和开发，启动和进行临床试验，并寻求市场批准，石墨可能确定的任何候选产品。在

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此外，如果Graphite获得任何候选产品的上市批准，Graphite预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用，但此类销售、营销、制造和分销并非合作者的责任。还可能产生其他意外费用。此外，Graphite预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。因此，石墨将需要获得与石墨的持续运营有关的大量额外资金。如果石墨无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，它将被迫推迟、减少或取消其研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他业务。

截至2023年9月30日，石墨的现金及现金等价物以及对有价证券的投资为2.34亿美元。石墨预计，这些资金将使其能够至少在未来12个月内为运营费用和资本支出需求提供资金。然而，其运营计划可能会因石墨目前未知的因素而改变，石墨可能需要比计划更早地寻求资金。石墨未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且Graphite可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，Graphite的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。石墨的商业收入，如果有的话，将来自销售石墨预计在许多年内不会商业化的产品，如果根本没有的话。因此，Graphite将需要继续依靠额外的融资来实现Graphite的业务目标。在可接受的条款下，Graphite可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，Graphite可能会寻求额外的资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

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任何额外的筹款努力都可能使Graphite的管理层从他们的日常工作活动，这可能会对其开发和商业化任何石墨可能确定的候选产品的能力产生不利影响。石墨没有承诺的额外资本来源，如果石墨无法筹集足够的额外资本或按石墨接受的条件筹集额外资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果没有足够的资金，如果Graphite无法履行此类协议下的付款或其他义务，Graphite的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止。

在此之前（如果有的话），由于石墨可以产生可观的产品收入，石墨预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可协议的组合来满足其现金需求。在石墨通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优先权，对其股东作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资（如果可用）可能涉及协议，其中包括限制或限制石墨采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息以及可能的其他限制。

如果Graphite通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，它可能不得不放弃对其技术、未来收入来源、研究项目或Graphite开发的候选产品的宝贵权利，或者Graphite可能不得不以可能对其不利和/或可能降低Graphite普通股价值的条款授予许可。如果Graphite无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，Graphite可能被要求推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销Graphite原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

石墨可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对Graphite的股东或Graphite产生不利影响。石墨无法预测是否、何时、以何种形式或在什么日期可能颁布、颁布或决定税务法律、法规和裁决，从而可能导致石墨或其股东的纳税义务增加，或要求石墨改变其经营方式，以将其纳税义务的增加降至最低。

石墨利用其在美国的净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。

截至2022年和2021年12月31日，Graphite在美国联邦的净运营亏损结转分别为7570万美元和5730万美元(不受到期限制)，州净运营亏损结转的净运营亏损分别为320万美元和2.9万美元(2039年开始不同数额的到期)。石墨利用其在美国联邦和州的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入并减少所得税的能力取决于其未来应税收入的产生，而Graphite无法确切地预测它何时或是否会产生足够的应税收入来使用其所有的净营业亏损。

根据现行法律，在2017年12月31日之后开始的应税年度产生的未使用的美国联邦净经营亏损不受到期限制，并可无限期结转。然而，对于2020年12月31日之后开始的应税年度，该等美国联邦净经营亏损的可抵扣性限于石墨在该等应税年度应纳税收入的80%。此外，如果石墨经历了“所有权变更”，石墨的当前和未来未使用的美国联邦净经营亏损和税收抵免都可能受到法典第382和383节的限制，通常定义为某些股东在滚动三年期间的股权所有权变化超过50个百分点（按价值）。石墨可以具有

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过去曾经历过此类所有权变更，石墨未来可能会因其股权发行或随后股权所有权变更而发生所有权变更，其中部分变更超出石墨的控制范围。石墨的净经营亏损和税收抵免也可能根据州法律减值或限制。

石墨面临着与健康流行病、大流行和其他广泛爆发的传染病有关的风险，包括新冠肺炎大流行可能会严重扰乱Graphite的运营，影响其财务业绩，或以其他方式对Graphite的业务造成不利影响。

传染性疾病的重大爆发以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对石墨石的业务运营和经营业绩产生实质性影响。持续的影响新冠肺炎影响了全球经济的各个部分以及石墨的运营。例如， 新冠肺炎影响了临床试验地点的资源配置、人员配备和运营，导致参与者筛选和登记的时间框架比最初预期的要长。特别是，治疗石墨的1/2期临床试验的第一名患者努拉-赛尔由于潜在参与者的屏幕故障而延迟

感染上了新冠肺炎。作为结果，新冠肺炎在可能出现大流行或类似公共卫生危机的情况下，Graphite可能会经历进一步的中断，从而可能对其运营、研究和开发产生不利影响，包括临床前研究、临床试验和制造活动，包括：

生物制药公司的交易价格一直高度波动，原因是新冠肺炎大流行，石墨可能面临类似的股价波动。

石墨无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果Graphite或与Graphite接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，Graphite按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能对Graphite的业务、财务状况、Graphite的运营结果和前景产生重大不利影响。

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如果合并没有完成，与石墨公司业务相关的风险

石墨可能无法成功完成合并，或者未来可能完成的任何战略交易都可能产生负面后果。

石墨正在探索和评估战略交易，包括合并、反向合并、出售、清盘、清算和解散或其他战略交易。然而，不能保证石墨会成功完成任何特定的战略交易。继续评估这些战略选择的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，而且Graphite已经产生，而且Graphite未来可能会产生与持续评估相关的重大成本，如法律和会计费用以及费用和其他相关费用。在这一过程中，石墨还可能产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，都将产生相当大一部分费用。任何此类支出都将减少可用于Graphite业务的剩余现金，并可能减少或推迟未来对Graphite股东的任何分配。

此外，Graphite未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，而Graphite可能会实施一项行动方案或完成一项交易，从而产生意外结果，对Graphite的业务产生不利影响，并减少可用于其业务或执行其战略计划的剩余现金。不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。任何此类潜在交易若未能达到预期结果，可能会严重削弱Graphite进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来向Graphite股东进行的任何分配。

如果Graphite成功完成合并，Graphite可能面临其他运营和财务风险。

完成合并或任何其他战略交易将需要石墨公司管理层的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱石墨公司的业务。任何此类交易的谈判和完成也可能需要比Graphite预期更多的时间或更多的现金资源，并使Graphite面临其他运营和财务风险，包括：

上述风险中的任何一项都可能对Graphite的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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如果合并没有完成，Graphite董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金数额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金数额。

不能保证合并会完成。如果合并没有完成，Graphite董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，而且随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着Graphite继续为其运营提供资金而减少。此外，如果Graphite董事会批准并建议解散和清算，Graphite的股东也将批准解散和清算，根据特拉华州公司法，在向其股东进行任何清算分配之前，Graphite将被要求支付其未偿债务，并为或有和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，Graphite的部分资产可能需要保留，以等待该等债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，Graphite可能会受到与解散和清算相关的诉讼或其他索赔。如果寻求解散和清算，Graphite董事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，Graphite普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

石墨能否完成合并，取决于它能否留住完成交易所需的员工。

石墨完成合并的能力取决于其留住完成此类交易所需员工的能力，失去这些员工的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2023年2月和2023年8月，Graphite进行了组织重组，大幅削减了员工人数，以节省资本资源。石墨的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余员工寻求替代工作。石墨能否成功完成合并，在很大程度上取决于其留住某些剩余人员的能力。如果Graphite无法成功留住剩余人员，Graphite的勘探和完成合并以及业务运营将面临中断的风险。

石墨公司的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱其业务。

2023年2月和2023年8月，Graphite进行了组织重组，大幅裁员，包括首席商务官和首席科学官的离职。由于不可预见的困难、延迟或意外成本，石墨可能无法全部或部分实现其重组努力在成本结构方面的预期收益、节省和改善。如果Graphite无法通过重组实现预期的运营效率和成本节约，其运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，Graphite的重组计划可能会扰乱其运营。例如，裁员可能会产生意想不到的后果，如实施业务战略的难度增加，包括留住剩余员工。与裁员相关的员工诉讼可能代价高昂，并使管理层无法完全专注于业务。

未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。石墨可能无法有效地管理石墨的运营或招聘和留住合格的人员，这可能导致其基础设施和运营中的薄弱环节，石墨可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工流失和剩余员工生产率下降的风险。例如，如果Graphite选择继续追求这些职能，裁员可能会对其临床、监管、技术运营和商业职能产生负面影响，这将对其成功开发并最终将其候选产品商业化的能力产生负面影响。石墨的未来财务

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业绩及其开发其候选产品或其他资产的能力将部分取决于其有效管理任何未来增长或重组的能力（视情况而定）。此外，鉴于其业务已进行重大重组，可能难以根据过往经营表现评估其当前业务及未来前景。

石墨可能卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害公司的业务，保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。

在过去，证券集体诉讼往往是在某些重大商业交易之后提起的，例如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致SEC的调查。即使没有发生不当行为，石墨也可能面临此类诉讼或调查。诉讼和调查通常费用高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能对公司的业务和现金资源及其完成潜在战略交易的能力或股东在任何此类交易中获得的最终价值产生不利影响。

与石墨的发现、开发和商业化相关的风险

在确定和开发潜在的候选产品方面，石墨可能不会成功。如果这些努力都不成功，它可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。

Graphite业务的成功主要取决于其识别、开发和商业化候选产品的能力。石墨公司的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品，原因有很多：其研究方法可能无法确定潜在的候选产品；其潜在的候选产品可能在临床前体外实验或动物模型研究中被证明具有有害的副作用；它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的治疗效果信号；或者它们可能具有使候选产品不适合制造、无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。

如果发生上述任何事件，Graphite可能被迫放弃为一个或多个项目进行的研究或开发工作，这将对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致Graphite停止运营。例如，2023年2月，Graphite宣布已停止开发其Lead计划，随后宣布已停止所有开发计划的开发。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。石墨可能会将其努力和资源集中在潜在的计划或产品候选上，但最终被证明是不成功的，这将是昂贵和耗时的。

即使Graphite完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻碍Graphite获得其候选产品商业化的批准。如果Graphite无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，它将无法将其开发的候选产品商业化，或将推迟商业化，其创造收入的能力将受到严重损害。

石墨开发的任何候选产品及其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、进口、出口和分销，均受FDA、EMA和美国其他监管机构以及其他国家的类似机构的全面监管。未能获得候选产品的上市批准将阻止石墨在特定司法管辖区商业化候选产品。石墨尚未获得任何司法管辖区监管机构的任何候选产品上市许可。石墨在提交和支持获得上市批准所需的申请方面经验有限，并希望在此过程中依靠第三方协助石墨。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持性信息，

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确定候选生物制品的安全性、纯度和效价。获得监管部门的批准还需要提交有关产品生产过程的广泛信息，并由相关监管机构对生产设施进行检查。石墨的候选产品可能无效，可能只有中等有效，或可能被证明具有不良或非预期的副作用，毒性或其他可能妨碍其获得上市批准或阻止或限制商业用途的特性。

无论是在美国还是国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果获得批准，可能需要很多年时间，并且可能会根据各种因素（包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性）而有很大的差异。开发期间上市批准政策的变更、其他法规或法规的变更或颁布，或每个提交产品申请的监管审查变更，都可能导致申请的批准或拒绝延迟。FDA和其他国家的类似机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定Graphite的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。石墨最终获得的任何上市许可可能会受到限制，或受到限制或批准后承诺，使批准的产品在商业上不可行。

如果Graphite在获得批准方面遇到延误，或者如果它未能获得其候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，其创造收入的能力将受到严重损害。

石墨可能会花费其有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选者或适应症。

由于Graphite的财务和管理资源有限，它将重点放在研究项目和产品候选上，这些项目和产品是它在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，它可能会放弃或推迟对其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会的追求。石墨的资源分配决定可能导致它无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。石墨在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果Graphite没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，则在Graphite保留该候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下，它可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使Graphite完成了必要的临床试验，它也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将Graphite可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而且任何此类批准可能只是一个比它寻求的更狭隘的适应症。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，石墨不能将候选产品商业化。即使其产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查流程，或者石墨可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议未获批准或对批准的限制。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，由于政府未来立法或行政行动的额外监管，或监管机构政策的变化，Graphite可能会遇到延迟或拒绝。

监管机构还可以批准候选产品的适应症比要求的更有限，或者他们可以以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括使用条件方面的注意事项或禁忌症，

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或者，他们可能会根据成本高昂的上市后临床试验的执行情况授予批准。此外，监管机构可能不批准候选产品成功商业化所必需或期望的标签声明。上述任何情况均可能严重损害其候选产品的商业前景，并对其业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

即使获得美国FDA的上市批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在美国以外寻求监管批准可能会给Graphite带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能存在很大差异，可能会推迟或阻止其候选产品在这些国家的推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。石墨没有在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售的任何候选产品，而且石墨也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果Graphite未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，其目标市场将被削减，其实现其候选产品的全部市场潜力的能力将无法实现。

石墨的候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

Graphite的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。对基因药物的伦理、社会和法律担忧，特别是基因编辑技术，可能会导致额外的法规限制或禁止其候选产品的营销。即使其候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。市场对其候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

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即使它的任何候选产品获得了监管部门的批准，这类产品也可能得不到足够的认可，石墨可能无法产生或获得足够的产品收入，石墨也可能无法盈利。

在技术快速变化的环境中，石墨面临着激烈的竞争，其竞争对手有可能在它之前获得监管部门的批准，或者开发比石墨更安全、更便宜、更先进或更有效的疗法，这可能会损害其财务状况，以及其成功营销或商业化其候选产品的能力。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。石墨在未来可能开发或商业化的任何候选产品方面都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在致力于开发用于治疗石墨公司已有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与其方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。

还有其他几家公司在镰状细胞疾病的临床前或临床开发中推进基因编辑、基因编辑和候选基因治疗产品，包括Beam治疗公司、蓝鸟生物公司、Cellectis SA、CRISPR治疗公司、Editas Medicine，Intellia治疗公司和Sangamo治疗公司。推进β地中海贫血基因治疗计划的公司包括蓝鸟生物公司、CRISPR治疗公司、Sangamo治疗公司和Edigene公司。在XSCID推进基因治疗计划的公司包括野马生物公司。在高谢病领域推进基因治疗计划的公司包括AVROBio公司和Freeline治疗控股公司。在AAT缺乏症的临床前开发中推进基因编辑和基因治疗计划的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。将CRISPR与HDR(同源定向修复)相结合的公司包括CRISPR Treeutics AG，该公司在肿瘤学应用中将嵌合抗原受体(CAR)结构插入TCRα常数(TRAC)基因座中T细胞使用HDR。此外，加州大学旧金山分校和加州大学洛杉矶分校之间的一项学术合作正在寻求使用CRISPR纠正镰状细胞突变，然后交付单链寡核苷酸DNA供体，以潜在地利用HDR。

Graphite成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗与Graphite可能获得批准的产品候选产品相同的疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

石墨的许多当前或潜在的竞争对手，无论是单独的还是与他们的合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和上市批准的产品方面，可能拥有更多的财政资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在较少数量的石墨竞争对手手中。

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规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验中心和临床试验患者登记以及获取补充或必要的技术方面与Graphite竞争。如果其竞争对手开发和商业化的候选产品比石墨可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使石墨可能开发的任何候选产品过时， 非竞争性。石墨的竞争对手也可能比石墨获得其候选产品的批准更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致其竞争对手在石墨能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，Graphite的竞争对手开发的技术可能会使Graphite的潜在候选产品不经济或过时，而且Graphite可能无法成功地与竞争对手竞争营销其候选产品。

此外，由于Graphite的专利权到期或成功挑战，Graphite可能面临与其竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的更多诉讼。Graphite竞争对手的产品供应可能会限制对Graphite可能开发和商业化的任何候选产品的需求，以及Graphite能够收取的价格。

如果在未来，Graphite无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销其候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，Graphite可能无法成功地将其商业化。

石墨没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使任何获得批准的产品取得商业成功，石墨保留销售和营销责任，它必须建立一个销售和营销组织，或将这些职能外包给第三方。未来，如果其候选产品获得批准，Graphite可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售其候选产品，或与其合作者一起参与销售活动。

建立Graphite自己的商业能力以及与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果Graphite为其招募销售人员并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，Graphite将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果石墨不能留住或重新定位其商业化人员，其投资将会损失。

可能会阻碍Graphite将其候选产品商业化的因素包括：

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如果石墨与第三方达成协议以提供销售、营销、商业支持和分销服务，其产品收入或这些产品收入对石墨的利润率可能低于石墨营销和销售其可能自行开发的任何产品的情况。此外，石墨可能无法成功地与第三方达成协议以将其候选产品商业化，或无法以对其有利的条件进行商业化。石墨可能对该等第三方几乎没有控制权，其中任何一方可能未能投入必要的资源和精力来有效地销售和营销石墨产品。如果Graphite没有成功建立商业化能力，无论是自己还是与第三方合作，Graphite都将无法成功地将其候选产品商业化。

公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑，如果获得批准，可能会对监管部门对石墨潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

石墨的潜在治疗产品历史上涉及编辑人类基因组。其潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众对与基因治疗相关的潜在疗效或安全问题的看法和相关媒体的报道，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，以及特别是与基因编辑有关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿，或如果任何治疗方法获得批准，医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿产生不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、新技术和新治疗方法的速度往往很慢，特别是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗方法。医生可能不愿意接受采用这些新颖的和潜在的个性化疗法的培训，可能会认为特定的疗法太复杂或可能有风险，不能在没有适当的培训的情况下采用，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。

此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德担忧或财务考虑的回应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，例如更严格的标签要求，这可能会限制石墨石开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。政府可能会制定新的要求，推迟或阻止监管部门批准其正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的好处不会或不会超过它们的成本。

更严格的政府法规或负面舆论将对Graphite的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害其候选产品的开发和商业化或对其候选产品的需求。在其临床前研究或临床试验或其竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于Graphite识别和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟测试或批准潜在的候选产品，Graphite识别和开发的潜在产品，对已批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也可能对石墨产生类似的负面影响。

由于Graphite技术的新颖性以及其候选产品有可能在单一给药或有限数量的给药中提供治疗益处，Graphite面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。同样，即使它能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害其业务。

管理新产品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。

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在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，Graphite可能会获得产品在特定国家的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止Graphite产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对Graphite在该国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍其收回对Graphite开发的一个或多个候选产品的投资的能力，即使其任何候选产品获得了市场批准。见标题为“”的部分石墨公司的业务--政府管理--药品覆盖范围、定价和报销。“

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，不同的支付方关于提供的补偿范围和金额的决定可能有很大的不同。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人决定承保某一特定产品或服务，并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括所有产品FDA批准特定适应症的产品。

石墨预计，一旦获得监管部门的批准，一次基因编辑疗法的成本将是巨大的，比如Graphite历史上一直寻求开发的那些疗法。政府和私人支付者的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何这类候选产品的销售将在很大程度上取决于其任何候选产品的成本将在多大程度上由政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人支付，无论是在国内还是在国外。支付者可能不愿为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

石墨不能确保它商业化的任何产品都能得到报销，如果有报销的话，报销的水平是否足够。报销可能会影响对Graphite获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，则Graphite可能无法成功地将任何Graphite获得营销批准的候选产品商业化。从第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要Graphite向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。石墨可能不能提供足够的数据来获得承保和补偿方面的接受。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，Graphite可能无法成功将其任何候选产品商业化。即使提供了保险，核准的报销金额也可能不足以实现足够的投资回报。

石墨最初的目标患者人数相对较少，因此，如果获得批准，其任何候选产品的定价和报销都必须足以支持必要的商业基础设施。如果Graphite无法获得足够的报销水平，其成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与Graphite开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理Graphite的候选产品)的报销方式和水平也很重要。对这种情况的报销不足

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服务可能会导致医生和付款人抵制，并对其营销或销售其候选产品的能力产生不利影响。此外，为了实现足够的价值，Graphite可能需要开发新的报销模式。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果Graphite确定这种新模式是必要的，但开发不成功，或者如果这种模式没有被付款人采用，其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外其他监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖Graphite的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新产品的临时报销水平也可能不足以支付Graphite的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。石墨无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对石墨的经营业绩、筹集产品商业化所需的资金的能力以及其整体财务状况产生重大不利影响。

如果Graphite可能开发的任何候选产品的市场机会比它认为的要小，它的潜在收入可能会受到不利影响，其业务可能会受到影响。由于其许多候选产品的目标患者人数较少，因此Graphite必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，才能保持盈利和增长。

石墨将其研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。其历史上的候选产品预计将针对单一突变；因此，相关的患者群体可能很小。它对患有这些疾病的人数以及有可能从其候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受其候选产品的治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得治疗机会，所有这些都将对Graphite的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于Graphite开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，因此Graphite可能不会从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。

基因药物是新的，石墨开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。石墨可能会遇到遵守法规要求的延迟或生产问题，从而导致石墨的开发或商业化计划延迟，限制其候选产品的供应，或以其他方式损害其业务。

石墨的候选产品可能需要比大多数化学药物所需的更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如石墨历史上开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致产品无法使用、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误Graphite潜在的IND文件的进展。石墨也可能遇到问题，以获得足够的数量和质量的临床级材料，以满足FDA，EMA或其他类似的适用国外

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具有一致且可接受的生产产量和成本的标准或规范。例如，目前制造AAV载体的方法可能不能提供晚期阶段所需的剂量临床前研究或临床试验，FDA可能会要求Graphite证明，Graphite拥有适当的制造工艺，以支持Graphite未来的高剂量组临床前研究或临床试验。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可以要求Graphite在任何时候提交任何批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求Graphite在该机构授权发布之前不得分发样品。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致产品召回。产品召回可能会导致Graphite推迟临床试验或产品发布，这可能会代价高昂，否则会损害其业务、财务状况、运营结果和前景。

石墨还可能遇到雇用和留住管理其制造过程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能导致其生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品制造的性质，包括AAV载体，在制造过程中存在污染的风险。任何污染都可能实质性地损害该公司按期生产候选产品的能力，并可能损害其运营结果，并造成声誉损害。Graphite预计其制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在其当前或未来候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能对其开发时间表及其业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

对于包括大型制药公司和学术研究机构在内的潜在合作伙伴来说，Graphite的制造工艺或与之签约的设施中出现的任何问题都可能会降低它作为合作伙伴的吸引力，这可能会限制它获得更多有吸引力的开发项目。

针对Graphite的产品责任诉讼可能会导致它承担巨额责任，并可能限制其候选产品的商业化。

石墨面临着与其候选产品的人体临床试验测试有关的产品责任暴露的固有风险，如果石墨将其开发的任何产品进行商业销售，将面临更大的风险。如果Graphite不能成功地为自己辩护，反对其候选产品造成伤害的指控，它可能会招致巨额赔偿责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

尽管Graphite保留了产品责任保险，但它可能不足以覆盖它可能产生的所有责任。石墨预计，当它开始临床试验时，如果它成功地将任何产品商业化，它将需要增加其保险范围。保险范围越来越贵。石墨可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。

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石墨与医疗保健提供商、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗法律法规的约束，这可能使其面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方Graphite可能开发并获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。石墨目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的安排可能使其面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制石墨营销、销售和分销其获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。见标题为“”的部分石墨的业务—政府监管—政府其他美国医保法和合规性要求.”

确保Graphite与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，石墨的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果发现Graphite的运营违反了上述任何法律或适用于它的任何其他政府法规，Graphite可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、个人监禁、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许Graphite签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。其中任何一项都可能对Graphite的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

医疗保健和其他改革立法可能会增加Graphite及其任何合作者获得Graphite候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响Graphite或其合作者可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。这些变化可能会阻止或推迟对Graphite可能开发的任何候选产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响Graphite以盈利方式销售其获得营销批准的任何候选产品的能力。尽管Graphite无法预测哪些医疗保健或其他改革努力将取得成功，但这些努力可能会导致更严格的覆盖标准，对Graphite或其未来合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或导致其他可能对Graphite实现或保持盈利能力产生不利影响的后果。见标题为“”的部分石墨的业务—政府监管—医疗改革.”

政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

在美国，联邦政府和各州都在积极推行医疗改革，ACA的通过以及正在进行的修改或废除该立法的努力就是明证。ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，

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包含许多影响药品覆盖范围和报销和/或可能减少药品需求的条款，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩展到医疗补助管理的医疗，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用，包括医疗保险和医疗补助。医疗改革的其他方面，例如扩大政府执法权力和提高标准，可能增加合规相关成本，也可能影响我们的业务。在前一届总统政府期间已经进行了修改，可能会进行更多的修改或废除。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为Graphite的候选产品提供保险或提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

石墨预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止Graphite产生收入、实现盈利或将Graphite的产品商业化。

如果Graphite或其雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，Graphite可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对其业务的成功产生重大不利影响。

石墨及其所涉及的任何合同制造商和供应商都必须遵守众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。石墨的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。它的运营还会产生危险废物。石墨通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。石墨不能消除这些材料污染或伤害的风险。在使用危险材料造成污染或伤害的情况下，石墨可能会对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出其资源范围。根据某些环境法，Graphite可能要对其当前或过去设施以及第三方设施的任何污染费用负责。石墨还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害其研究和产品开发努力。此外，石墨不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。尽管Graphite保留了工人赔偿保险，以弥补因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。石墨不承保特定的生物或危险废物保险，其财产、意外和一般责任保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，Graphite可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超过其资源的罚款，其临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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此外，为了符合当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，石墨可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害其研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与石墨公司签约的任何第三方合同制造商和供应商也将遵守这些和其他环境、健康和安全法律法规。他们根据这些法律和法规产生的债务可能导致重大成本或运营中断，这可能对Graphite的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与石墨的知识产权相关的风险

如果Graphite无法为其开发的任何候选产品及其平台技术获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，其竞争对手可能会开发和商业化与Graphite相似或相同的产品和技术，以及其成功将其候选产品商业化的能力，其平台技术可能会受到不利影响。

石墨的商业成功在很大程度上取决于它能否获得和维护其平台技术、候选产品和其他技术、制造方法和处理方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护其专利和其他知识产权免受第三方挑战。保护石墨的平台技术和产品候选是困难和昂贵的，而且它可能无法确保它们的保护。石墨阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化其候选产品的能力取决于石墨在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。2023年2月，Graphite宣布已停止其Lead计划的开发，随后宣布已停止其所有开发计划的开发，Graphite不打算继续寻求或维护这些计划背后的技术的知识产权保护。此外，Graphite已经或打算在未来将某些知识产权出售给一个或多个第三方，以这种方式出售的任何知识产权将不再为Graphite提供利益或保护。

石墨历来寻求保护其专有地位，方法是获得与其平台技术相关的知识产权许可，并在美国和海外提交与其平台技术和对其业务重要的候选产品相关的专利申请。如果Graphite或其许可人无法获得或保持对其平台技术及其候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，其竞争对手可能会开发和商业化与Graphite相似或相同的产品和技术，其将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程昂贵、耗时且复杂，石墨可能无法以合理的成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外，石墨可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。石墨也有可能无法及时识别其研发成果中的专利方面，以获得专利保护。虽然石墨与可访问其研发成果的机密或专利方面的各方（如其员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密协议和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在专利申请提交之前披露该等成果。从而损害其寻求专利保护的能力。此外，石墨获得和保持有效和可执行的专利的能力取决于其发明与现有技术之间的差异是否允许其发明比现有技术具有专利权。此外，科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现，并且专利权被限制。

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美国和其他司法管辖区的申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定其或其许可人是第一个提出石墨拥有或任何许可专利或未决专利申请的发明，或者石墨或其许可人是第一个申请此类发明的专利保护。

关于基因编辑领域允许的索赔范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外地区的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱Graphite保护其发明、获取、维护、执行和捍卫其知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响其知识产权的价值或缩小其拥有和许可的专利权的范围。关于许可内和拥有的知识产权，Graphite无法预测Graphite及其许可人目前正在申请的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否有效和可强制执行并提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，预计在2023年年中，欧洲专利申请将有权在授予专利后成为受统一专利法院(“UPC”)管辖的统一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使Graphite目前或将来授权或拥有的专利申请作为专利发行，它们也不能以将为Graphite提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与Graphite竞争、或以其他方式为Graphite提供任何竞争优势的形式发布。Graphite拥有的或许可内的任何专利可能会受到第三方的挑战、缩小范围、规避或无效。因此，Graphite不知道它的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。石墨的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避其专利。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，Graphite的知识产权可能不会为其提供足够的权利，以排除其他公司将与Graphite相似或相同的产品商业化。此外，其拥有和授权的一些专利和专利申请未来可能会由Graphite与第三方共同拥有。如果Graphite无法获得第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给其他第三方，包括Graphite的竞争对手，而这些竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，Graphite可能需要Graphite专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而这种合作可能不会提供给Graphite。上述任何一项都可能对Graphite的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

石墨公司开发和商业化其基因编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他公司授予石墨公司的许可证的条款和条件。

石墨依赖于从第三方获得许可的知识产权，其许可方可能并不总是以其最佳利益行事。如果Graphite未能履行其知识产权许可证下的义务，如果许可证被终止，或者如果出现与这些许可证有关的纠纷，Graphite可能会失去对其业务至关重要的重大权利。

石墨已获得许可，并依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对其基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，Graphite是与利兰·斯坦福初级大学(“Stanford”)董事会签订的许可协议的一方，根据该协议，Graphite许可证内其基因编辑平台技术和候选产品的关键专利申请（“斯坦福许可协议”）。本许可协议

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对Graphite施加了各种尽职调查、里程碑付款、版税、保险和其他义务。如果Graphite未能遵守这些义务，其许可方有权终止其许可，在这种情况下，Graphite将无法开发或销售其基因编辑平台或本协议项下许可的知识产权涵盖的任何其他技术或产品候选产品。例如，根据斯坦福许可协议，Graphite必须根据开发计划和开发里程碑启动临床试验项目，以开发受许可专利权覆盖的许可产品。如果Graphite未能启动此类临床试验项目，其对许可专利权的权利可能会终止。他们可能能够将其权利授权给其他第三方，包括石墨的竞争对手，石墨的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，石墨可能需要任何这样的合作， 共同所有人Graphite的专利申请，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给Graphite。

此外，根据与学术机构达成的书面协议，Graphite可能会与这些机构合作，以加快其临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为Graphite提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。即使Graphite持有这样的选择权，Graphite也可能无法在指定的时间范围内或在Graphite可接受的条款下谈判从机构获得许可。如果Graphite无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他机构，这可能会阻碍其实施其项目的能力。

例如，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些更成熟的公司也在采取战略，以许可或收购Graphite可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。由于它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比Graphite具有竞争优势。此外，将Graphite视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给Graphite。石墨也可能无法授权或获得第三方知识产权，其条款将使石墨能够从其投资中获得适当回报，或者根本不能。如果Graphite无法成功获得所需的第三方知识产权，或无法保持Graphite已有的现有知识产权，Graphite可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

围绕Graphite使用或计划使用的技术(包括基因编辑技术)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控Graphite侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰其产品发现和开发工作。

由于在石墨领域发布了大量专利和提交的专利申请，第三方可能声称他们拥有涵盖石墨的候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称石墨正在或已经在未经授权的情况下使用其专有技术，并可能对石墨提出专利侵权索赔或诉讼，如果发现石墨侵犯了该等第三方专利，石墨可能被要求支付损害赔偿金，停止侵权技术的商业化，或从该等第三方获得许可。可能没有商业上合理的条款或根本没有。此外，石墨过去并可能在未来收到第三方关于其专有知识产权的许可要约，他们可能认为包括石墨的候选产品和技术。石墨将评估这些报价与其业务相关。

基因编辑领域还处于初级阶段，还没有这样的候选治疗性产品上市。由于包括Graphite和Graphite的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与石墨拥有和许可内的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。

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石墨的商业成功取决于其开发、制造、营销和销售石墨可能开发和使用其专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的任何候选产品的能力以及其合作者和现有及未来许可方的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。与其平台技术及其候选产品有关的知识产权诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在Graphite正在开发其候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对Graphite提出侵权索赔，而无论其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，石墨的平台技术和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括石墨在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。也可能有第三方专利，而Graphite目前并不知道与其候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，而Graphite的候选产品可能会侵权。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用其技术侵犯了这些专利。

石墨正在开发候选产品的领域中存在许多第三方美国和外国授权的专利和待审专利申请。它的一些候选产品使用了基于CRISPR的技术，这是一个在专利申请中非常活跃的领域。截至2019年6月，据报道，全球约有2072个专利家族与CRISPR基因编辑发明和用途有关，这些专利家族的描述和/或权利要求书专门关注CRISPR类型的系统。与CRISPR相关的大量专利申请使得石墨难以评估相关专利和待审申请的全部范围，这些专利和待审申请可能涵盖其基因编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能有第三方专利或专利申请，要求与使用或制造其基因编辑平台技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，Graphite知道加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项针对基因编辑的专利和未决申请。Graphite还知道布罗德研究所、麻省理工学院和哈佛大学、Toolgen和Sigma Aldrich拥有或共同拥有的基因编辑专利和专利申请。如果石墨没有获得这些专利的许可，其候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。石墨可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使石墨能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使石墨的竞争对手和其他第三方能够获得许可给石墨的相同技术，并可能要求石墨支付大量的许可和版税。如果Graphite无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，则Graphite可能无法将其基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会被显著推迟，进而可能严重损害其业务。

如果Graphite无法以商业上合理的条款获得涵盖其候选产品或平台技术的相关第三方专利的许可，则Graphite在美国和海外将其候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使石墨认为第三方知识产权索赔是没有价值的，也不能保证法院会在以下问题上找到对其有利的结果，

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侵权、有效性、可执行性或优先权。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对Graphite将其候选产品和所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成实质性和不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，Graphite需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求Graphite就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果Graphite被发现侵犯了第三方的知识产权，而Graphite未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，则Graphite可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销Graphite的候选产品和Graphite的技术。然而，Graphite可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使Graphite能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使Graphite的竞争对手和其他第三方能够获得许可给Graphite的相同技术，并可能要求Graphite支付大量许可和版税。如果Graphite无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，则Graphite可能无法将Graphite的平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，进而可能严重损害其业务。石墨还可能被强制停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果Graphite被发现故意侵犯专利或其他知识产权，可能会被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。有关Graphite盗用第三方机密信息或商业秘密的指控，可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量转移管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比Graphite更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定因素可能会对Graphite筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。还可能公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Graphite的普通股价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能会声称Graphite的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或挪用了商业机密。

与生物技术和生物制药行业一样，Graphite雇用或曾经雇用过曾受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司的个人，包括Graphite的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对Graphite的索赔悬而未决，尽管Graphite试图确保其员工和顾问不使用专有信息或专有技术在为Graphite工作的其他人中，Graphite可能会被指控Graphite或其员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Graphite未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，Graphite还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使Graphite成功地对抗了此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致Graphite产生巨额费用，并可能分散Graphite技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对Graphite的普通股价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或程序可能会大幅增加

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石墨的运营亏损，并减少了石墨可用于开发活动的资源。石墨可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。Graphite的一些竞争对手可能比Graphite更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对Graphite在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果Graphite无法保护其商业秘密的机密性，其业务和竞争地位将受到损害。

除了为其技术和候选产品申请专利外，石墨还依赖于专有技术和商业秘密保护，以及保密协议，不披露与其员工、顾问和第三方签订协议和发明转让协议，以保护其机密和专有信息，特别是在Graphite认为专利保护不合适或不能获得的情况下。

Graphite的政策是要求其员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与Graphite建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，个人或实体在与Graphite的关系过程中开发或向其披露的有关Graphite业务或财务的所有机密信息均应保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，所有由个人构思的、与Graphite当前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内、在Graphite的办公场所内进行的、或使用Graphite的设备或专有信息进行的发明，都是Graphite的专有财产。在顾问和其他第三方的情况下，协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是石墨的专有财产。然而，Graphite不能保证它已经与可能或曾经接触到其商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Graphite可能被迫对第三方提出索赔，或对他们可能对Graphite提出的索赔进行抗辩，以确定Graphite视为其知识产权的所有权。这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露其专有信息，包括其商业机密，而Graphite可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除了合同措施外，Graphite还试图通过其他适当的预防措施来保护其专有信息的机密性，例如物理和技术安全措施。然而，商业秘密和专有技术可能很难保护。例如，在拥有授权访问权限的员工或第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为Graphite的专有信息提供足够的保护。石墨的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用其商业秘密并将其提供给竞争对手，而石墨可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护石墨的利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止Graphite获得法律追索权的方式独立开发。如果Graphite的任何机密或专有信息(如Graphite的商业秘密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由竞争对手独立开发的，Graphite的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果Graphite选择上法庭阻止第三方使用其任何商业机密，Graphite可能会招致巨额费用。即使Graphite胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗其时间和其他资源。上述任何一项都可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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与Graphite与第三方关系相关的风险

石墨希望依赖第三方进行其临床试验以及研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

石墨一直依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行其研究和临床前测试的某些方面，Graphite预计将依赖第三方帮助进行任何潜在的临床试验。根据某些标准，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与Graphite的合同。如果Graphite需要达成替代安排，它可能会推迟其产品开发活动。

石墨依赖这些第三方进行任何潜在的临床试验以及进行研究和开发活动，这将减少其对这些活动的控制，但不会解除石墨的责任。例如，Graphite将继续负责确保其每一项潜在的临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求Graphite遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

尽管Graphite可能会为未来的候选产品设计任何潜在的临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，其开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都将不在Graphite的直接控制范围之内。与石墨完全依赖自己的员工相比，石墨依赖第三方进行当前和未来的临床前研究和未来临床试验还将导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制减少。与第三方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。第三方可以：

这些因素可能会对第三方进行Graphite的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使Graphite面临超出Graphite控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对Graphite的义务或未能遵守监管要求，其候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，Graphite可能无法获得监管批准并将其候选产品商业化，或者其开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果Graphite无法依赖其CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，则可能需要重复、延长或增加Graphite进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更多支出，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

石墨还预计将依赖第三方为其临床试验储存和分发药品供应。其分销商的任何业绩失误都可能推迟其候选产品的任何潜在临床开发或营销批准，或其疗法的商业化，造成额外损失，并剥夺Graphite潜在的产品收入。

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马修·波提乌斯博士，石墨氏联合创始人和董事会成员，可能因为他在斯坦福的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

波特乌斯博士在Graphite的董事会、科学和临床咨询委员会任职，并担任付费顾问，并保留他在斯坦福大学的职位和从属关系。此外，彼得·波特乌斯博士持有石墨公司受限普通股，但根据他作为董事、员工或顾问继续为石墨公司提供的服务等条件进行归属。当Graphite要求T.Porteus博士做出可能对斯坦福大学产生的影响与对Graphite或他本人的影响不同的决定，包括与其从斯坦福大学获得知识产权许可以及Graphite可能不时与斯坦福大学建立的其他合同关系相关的决定时，T.Porteus博士在斯坦福的职位会造成利益冲突，或可能会造成利益冲突的现象。

石墨公司与第三方签订合同，为其研究计划和临床前研究制造材料，并预计将继续这样做，用于临床试验和其候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了这样的风险，即Graphite将没有足够数量的此类材料、候选产品或Graphite可能开发和商业化的任何产品，或者无法以可接受的成本或时间表向Graphite提供此类供应，这可能会推迟、阻止或损害其开发或商业化努力。

目前，石墨还没有任何制造设施。它历来依赖第三方制造商生产其研究计划和临床前研究的材料，包括病毒载体、GMP质粒、RNA指南和Cas9。

石墨可能无法与第三方制造商达成任何协议，或无法就其一种或多种材料需求以可接受的条件这样做。即使Graphite能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。石墨或其第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致对石墨实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、没收或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对石墨的产品供应造成重大不利影响，并损害其业务、财务状况、运营结果和前景。

Graphite可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。根据cGMP法规运营的供应商或制造商数量有限，而且可能有能力为Graphite制造产品。

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Graphite现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟任何潜在的临床开发或营销批准。石墨目前没有为散装药物物质提供多余供应的安排。如果其现有合同制造商中的任何一家不能按照约定履行合同，Graphite可能会被要求更换该制造商，或者Graphite可能被迫自己制造材料，而它可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议，而Graphite可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有的话。在任何一种情况下，Graphite的临床试验供应都可能大幅推迟，因为它建立了替代供应来源。在某些情况下，制造Graphite的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，而Graphite可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止Graphite将此类技能转让给后备或替代供应商，或Graphite可能根本无法转移此类技能。此外，如果出于任何原因要求Graphite更换第三方制造商，Graphite将被要求核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。石墨还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产其候选产品。与核查新的第三方制造商有关的延误可能会对其及时或在预算范围内开发候选产品或将其产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可以拥有该第三方制造商独立拥有的与其候选产品的制造相关的技术。这将增加Graphite对此类第三方制造商的依赖，或要求Graphite获得此类第三方制造商的许可证，以便让另一家第三方制造商生产其候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求Graphite在其临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。石墨可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

石墨目前和预期未来在其候选产品或任何产品的制造方面对他人的依赖可能会对其未来的利润率和其将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

石墨可以与第三方合作，对其可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作都不成功，Graphite可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

石墨可能会为石墨可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果Graphite与任何第三方达成任何此类安排，它可能会对其合作者用于开发或商业化其可能寻求与其开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。石墨从这些安排中产生收入的能力将取决于其合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。石墨不能预测它参与的任何合作的成功与否。

涉及其研究计划或候选产品的合作给Graphite带来了许多风险，包括：

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如果Graphite的合作没有导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果它的一个合作者终止了与Graphite的协议，Graphite可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或特许权使用费。如果Graphite得不到根据这些协议预期的资金，其候选产品的开发可能会被推迟，它可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果Graphite的其中一个合作者终止了与Graphite的协议，Graphite可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，其开发计划可能会推迟，或者Graphite在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。这里描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险都适用于其合作者的活动。

如果Graphite与其合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会采取与Graphite不利的方式，并可能限制其实施其战略的能力。

如果Graphite的企业或学术许可人、合作者或战略合作伙伴与Graphite之间发生冲突，另一方可能会以不利于Graphite的方式行事，并可能限制Graphite实施其战略的能力。Graphite的一些学术授权人、合作者和战略合作伙伴正在每个领域进行多项产品开发工作，这些领域是许可或与Graphite合作的主题。然而，石墨的许可人、合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与石墨开发的主题产品竞争，

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与石墨的合作。竞争产品，无论是由许可人、合作者或战略合作伙伴开发的，或许可人、合作者或战略合作伙伴拥有权利，都可能导致合作伙伴撤回对Graphite候选产品的支持。

未来，Graphite的一些许可方、合作者或战略合作伙伴也可能成为Graphite的竞争对手。石墨的许可方、合作者或战略合作伙伴可能开发相互竞争的产品，阻止Graphite与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管部门的批准，过早终止与Graphite的协议，或未能为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些进展中的任何一项都可能损害石墨的产品开发努力。

如果Graphite不能以商业上合理的条款及时建立合作关系，或者根本不能，Graphite可能不得不改变、减少或推迟其开发和商业化计划，或者增加其支出，以自费为开发或商业化活动提供资金。

对于Graphite可能开发的一些候选产品，Graphite可能会决定与其他制药和生物技术公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。在寻求适当的合作方面，石墨面临着激烈的竞争，而合作是复杂的，谈判和记录文件既复杂又耗时。Graphite是否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于其对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，有关石墨技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及这样的合作是否会比与Graphite的合作更具吸引力。

根据现有的合作协议，石墨也可能受到限制，不得在未来与潜在合作者签订特定条款的合作协议。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少，这进一步加剧了石墨在寻求潜在合作时面临的竞争。

石墨可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果Graphite无法做到这一点，Graphite可能不得不减少Graphite正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加其支出，并自费进行开发或商业化活动。如果Graphite选择增加自己的支出来为开发或商业化活动提供资金，Graphite可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条款提供给Graphite，或者根本无法获得。如果Graphite没有足够的资金，Graphite可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与Graphite员工事务、管理增长、公共卫生和信息技术相关的风险

石墨未来的成功取决于其留住高管和其他关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格员工的能力。

石墨公司高度依赖其执行官，以及其管理和科学团队的其他主要成员。它的每一个执行人员和这些其他主要成员是“随意”雇用，这意味着石墨或他们可以随时终止雇用。石墨不维护"关键

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为其任何高管或其他员工提供人身保险。失去这些人的服务可能会阻碍其研究、开发和商业化目标的实现。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员是石墨石成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，石墨可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。石墨还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，Graphite依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助Graphite制定其研发和商业化战略。石墨的顾问和顾问，包括它的科学各位联合创始人，可能受雇于非Graphite的雇主，并且可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对Graphite的可用性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍Graphite研究、开发和商业化目标的进展，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

石墨的内部计算机系统或其第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致其产品开发计划的重大中断，危及与石墨业务相关的敏感信息，或阻止其访问关键信息，有可能使石墨承担责任或以其他方式对其业务产生不利影响。

石墨的内部计算机系统及其当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、石墨员工或任何承包商的故意或意外操作或不采取导致引入漏洞的操作的破坏或中断，拒绝服务攻击、先进的民族国家和民族国家支持的行为体、供应链攻击、未经授权的进入、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。虽然Graphite试图保护其信息技术系统免受系统故障的影响，并试图识别和管理特定的网络安全风险、事故和安全漏洞，但如果此类事件发生并导致其运营中断，可能导致其开发计划和业务运营中断，无论是由于Graphite的商业秘密、个人信息的丢失，或其他专有信息或其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致Graphite的监管审批工作延迟，并显著增加其恢复或复制数据的成本。如果Graphite的信息系统或数据遭遇重大网络安全漏洞，则与调查、补救以及向交易对手和数据主体潜在的违规通知相关的成本可能会很高。此外，石墨的补救措施可能不会成功。如果Graphite不分配和有效管理必要的资源，以建立和维持适当的技术和网络安全基础设施，Graphite可能遭受重大业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息丢失或损坏。

如果任何中断或安全漏洞导致Graphite或其第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、个人或专有信息，Graphite可能会招致包括诉讼曝光、处罚和罚款在内的责任，它可能成为监管行动或调查的对象，其竞争地位可能受到损害，其候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。上述任何一项都可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

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石墨的运营很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他石墨无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害其业务。

石墨尚未对重大洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对其业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，Graphite没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，而Graphite发生的任何损失或损害都可能损害其业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害Graphite的运营和财务状况，并增加Graphite的成本和支出。

与石墨普通股所有权相关的风险

石墨不知道它的普通股是否会形成一个市场，也不知道它的普通股的市场价格是多少，因此，它的股东可能很难出售他们持有的石墨普通股。

虽然石墨普通股在纳斯达克全球市场上市，但其普通股活跃的交易市场可能无法持续。如果石墨普通股的市场不能持续，其股东可能很难以有吸引力的价格出售其普通股，或者根本不出售。石墨无法预测其普通股未来的交易价格。在未来的一个或多个时期，Graphite的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，由于这些和其他因素，其普通股价格可能会下跌。

Graphite普通股的市场价格一直并可能继续波动，对其普通股的投资价值可能会下降，这可能会给投资者造成重大损失。

Graphite普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：

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