8-K

Graphite Bio, Inc

日期：2024 年 3 月 14 日

/s/ Kim Drapkin

总裁兼临时首席执行官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月14日

Graphite Bio, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40532

83-4867570

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

611 网关林荫大道

120 套房

南旧金山, 加利福尼亚

94080

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (502)398-9250

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股

GRPH

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

正如先前披露的那样，2023年11月14日，特拉华州的一家公司Graphite Bio, Inc.（“Graphite” 或”公司”），特拉华州的一家公司和Graphite的全资子公司Graphite、Generate Merger Sub, Inc. 之间签订了合并协议和计划（“合并协议”）（”合并子公司”）以及特拉华州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”），根据该公司，在满足或豁免合并协议中规定的条件的前提下，Merger Sub将与伦茨合并并入LENZ（”合并”），LENZ继续作为Graphite的全资子公司，也是合并中幸存的公司。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决

与合并相关的Graphite于2024年3月14日举行了股东特别会议（“特别会议”），公司股东在会上对下述与合并协议有关的提案进行了投票。公司向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书详细描述了这些提案（”秒”）于2024年2月13日（经修订或补充）（“委托书”），并于2024年2月14日首次邮寄给公司股东。每项提案的最终投票结果如下所示。2024年1月29日，即特别会议的创纪录日期，公司共有58,230,156股已发行并有权投票的普通股，48,498,051股公司普通股亲自或通过代理人出席了特别会议，这一数字构成了法定人数。

第1号提案。批准 (i) 根据合并协议条款和纳斯达克上市规则5635 (a) 向LENZ股东发行Graphite普通股，占合并前已发行Graphite普通股的20％以上；(ii) 根据《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 条合并导致的石墨控制权变更，以及 (iii) 普通石墨股份的发行根据纳斯达克上市规则第5635（d）条向PIPE投资者提供股票，石墨普通股将向PIPE投资者出售哪些股票占截至2023年11月14日的认购协议执行之日Graphite及其中的PIPE投资者在Graphite及其中的PIPE投资者中已发行的Graphite普通股的20％以上。

该提案获得了公司股东的必要表决的批准。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
40,937,960	37,089	1,898	7,521,104

第2号提案。批准对Graphite公司注册证书（“石墨章程”）的修订，以（i）对Graphite的已发行普通股进行反向分割，比例在 1:6 和 1:12（含）之间，该修正案的所有其他比率的最终比率和效力以及放弃此类修订将在生效前由石墨董事会和伦茨董事会共同商定，以及（ii) 将 Graphite 的名称改为 “LENZ Therapeutics, Inc.”，自生效之日起生效合并协议。

该提案获得了公司股东的必要表决的批准。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
48,324,362	169,990	3,699	0

第3号提案。批准2024年股权激励计划，这是合并后的公司2024年股权激励计划，该计划将自合并之日起生效，视合并完成而定。

该提案获得了公司股东的必要表决的批准。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
36,564,189	4,398,998	13,760	7,521,104

第4号提案。批准2024年员工股票购买计划，这是合并后的公司2024年员工股票购买计划，该计划将自合并之日起生效，视合并完成而定。

该提案获得了公司股东的必要表决的批准。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
37,291,832	3,672,224	12,891	7,521,104

第5号提案。如果没有足够的赞成票支持第1号提案和/或2号提案，必要时批准休会Graphite特别会议，以征集更多代理人。

在特别会议上，（i）第1号提案以公司普通股持有人在特别会议上正确投的多数票的赞成票获得批准；（ii）第2号提案获得公司普通股持有人在特别会议上正确投的多数票的赞成票的赞成票的批准；（iii）第3号提案以持有人正确投的多数票的赞成票获得批准公司的普通股在特别会议上获得通过，以及（iv）第4号提案获得肯定批准对公司普通股持有人在特别会议上正确投下的多数选票进行投票。由于在特别会议时有足够的票数批准了第1号提案和第2号提案，因此没有向股东提交第5号提案。

项目 9.01

财务报表和附录

(d) 展品


展览没有。		描述

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

前瞻性陈述

本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示陈述；合并后的公司在拟议合并结束后在纳斯达克的上市；对合并公司所有权结构的预期；合并后公司的预期执行官和董事；预期关于并行私人融资的结构、时间和完成情况，包括投资者的投资金额、交割时间、预期收益和对所有权结构的影响；合并结束时（“收盘”）每家公司和合并后的公司的预期现金状况以及合并后合并后的公司的现金流道；合并后公司的未来运营，包括商业化活动、启动和建设商业基础设施的时机；性质、战略并集中精力合并后的公司情况；合并后公司任何候选产品的开发和商业潜力和潜在收益，包括对市场排他性和知识产权保护的预期；合并后公司总部的位置；预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他临床结果的预计时间以及可能提交一种或多种候选产品的新药申请；以及其他非历史事实的陈述。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于当时的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或同时进行的私人融资的未来发展将是预期的。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Graphite无法控制的因素或情况。由于多种因素，包括但不限于收盘条件未得到满足的风险，Graphite的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异。实际结果和事件发生的时间可能与这些结果有重大差异

由于这些风险和不确定性，在此类前瞻性陈述中是预期的。这些以及其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括Graphite于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的424（b）（3）表格的最终招股说明书中描述的因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出。除非适用法律另有要求，否则Graphite明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本来文无意概述投资Graphite或LENZ的所有条件、风险和其他属性。

不得提出要约或邀请

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成对拟议交易或其他方面的任何投票或批准的邀请。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。