美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
正如先前披露的那样，2023年11月14日，特拉华州的一家公司Graphite Bio, Inc.（“Graphite” 或”公司”），特拉华州的一家公司和Graphite的全资子公司Graphite、Generate Merger Sub, Inc. 之间签订了合并协议和计划（“合并协议”）（”合并子公司”）以及特拉华州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”），根据该公司，在满足或豁免合并协议中规定的条件的前提下，Merger Sub将与伦茨合并并入LENZ（”合并”），LENZ继续作为Graphite的全资子公司，也是合并中幸存的公司。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
与合并相关的Graphite于2024年3月14日举行了股东特别会议（“特别会议”），会上Graphite的股东批准了（i）对Graphite已发行普通股进行反向分割，比例介于 1:6 至 1:12（含）之间，该修正案的所有其他比率的最终比率和生效以及放弃此类修正案将由董事会共同商定生效前的 Graphite 和 LENZ 董事会（”反向股票分割”）以及（ii）将Graphite的名称改为 “LENZ Therapeutics, Inc.”，自合并协议规定的生效之日起生效（“更名”）。Graphite董事会此前批准了最终比率为，但须经Graphite股东在特别会议上批准反向股票拆分 1 比 7用于反向股票拆分。
2024年3月21日，在合并结束之前，Graphite将向特拉华州国务卿提交一份对Graphite经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，以实施反向股票拆分和更名，每份的生效时间均为美国东部时间2024年3月21日下午 4:01（生效时间”).
自生效时间起，生效前夕已发行的每7股Graphite普通股（“普通股”）每股面值0.00001美元的Graphite普通股将被合并并自动重新分类为一股新的普通股，Graphite或其股东无需采取任何行动。由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。公司将在交出代表此类普通股（如果有）的持有人证书后，支付的金额等于此类普通股小额股权乘以当时由董事会确定的普通股公允价值，以代替股东本应有权获得的任何部分股份（在考虑原本可发行给该持有人的普通股小数股之后）的现金公司的董事会。
普通股将在2024年3月22日开盘时开始按拆分调整后的基础上交易，股票代码为 “LENZ”，届时普通股将由新的CUSIP编号 52635N103 代表。普通股的每股面值将保持不变。
此外，自生效之日起，作为反向股票拆分的结果，将根据不时修订的2020年股票期权和授予计划以及经不时修订的2021年股票期权和激励计划（统称为 “计划”）的条款，对应获得未偿股权奖励的股票数量进行相应的调整， 每股这些奖励的行使或购买价格（如果有），以及根据计划为未来发行预留的普通股数量。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
前瞻性陈述
本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示陈述；合并后的公司在拟议合并结束后在纳斯达克的上市；对合并公司所有权结构的预期；合并后公司的预期执行官和董事；预期关于并行私人融资的结构、时间和完成情况，包括投资者的投资金额、交割时间、预期收益和对所有权结构的影响；合并结束时（“收盘”）每家公司和合并后的公司的预期现金状况以及合并后合并后的公司的现金流道；合并后公司的未来运营，包括商业化活动、启动和建设商业基础设施的时机；性质、战略并集中精力合并后的公司情况；合并后公司任何候选产品的开发和商业潜力和潜在收益，包括对市场排他性和知识产权保护的预期；合并后公司总部的位置；预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他临床结果的预计时间以及可能提交一种或多种候选产品的新药申请；以及其他非历史事实的陈述。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于当时的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或同时进行的私人融资的未来发展将是预期的。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Graphite无法控制的因素或情况。由于多种因素，包括但不限于收盘条件未得到满足的风险，Graphite的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些以及其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括Graphite于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的424（b）（3）表格的最终招股说明书中描述的因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出。除非适用法律另有要求，否则Graphite明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本来文无意概述投资Graphite或LENZ的所有条件、风险和其他属性。
不得提出要约或邀请
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成对拟议交易或其他方面的任何投票或批准的邀请。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | 来自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 | ||||||
| 总裁兼临时首席执行官 | ||||||