美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 8 日
Graphite Bio, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40532 | 84-4867570 | ||
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 盖特威大道 611 号 | ||
| 120 套房 | ||
| 加利福尼亚州南旧金山 | 94080 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人电话号码，包括区号：650 484-0886
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 普通股 | GRPH | 纳斯达克全球市场 |
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（Graphite）Graphite Bio, Inc. 于2023年11月14日与Graphite、特拉华州公司、Graphite（Merger Sub）的全资子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全资子公司Graphite、Graphite（Merger Sub）的全资子公司Lenz Therapeutics, Inc. 于2023年11月14日签订了 (LENZ) 合并协议和计划（合并协议），根据该协议和计划，前提是满意或豁免合并协议中规定的条件，Merger Sub将与LENZ合并并入LENZ（合并），LENZ将继续作为合并Graphite 的全资 子公司和合并中幸存的公司。
2024 年 3 月 8 日，Graphite 发布了一份新闻稿，宣布其 董事会已宣布向与合并相关的股东派发特别现金股息（特别股息）。Graphite估计，特别股息将为Graphites普通股每股1.03美元，将以现金支付给截至2024年3月18日的登记股东。特别股息的确切金额将在扣除合并协议中规定的某些现金金额后计算。特别 股息的支付日期为2024年3月21日。特别股息的金额将不超过6000万美元，但须遵守合并协议中规定的调整。特别股息的支付以 合并的完成为条件，该合并仍需获得Graphites股东的批准和其他成交条件。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
本第 7.01 项中的信息，包括本文所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条而言，不得视为已提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非另有明确规定，否则不得将这些信息视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中在此类文件中具体提及。
前瞻性陈述
本通信包含1995年《私人证券 诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示陈述； 拟议合并后公司在纳斯达克上市；对合并公司所有权结构的预期；合并的预期完成时间（收盘）); 的合并后的 公司的预期执行官和董事；对并行私人融资的结构、时间和完成的预期，包括投资者的投资金额、收盘时间、预期收益和对所有权结构的影响；合并和私募融资后，每家公司和 合并后公司在收盘和现金跑道上的预期现金状况；合并后的公司的未来运营，包括商业化活动、启动时间 和扩建商业基础设施；合并后公司的性质、战略和重点；合并后公司任何候选产品的开发和商业潜力和潜在收益，包括对 市场排他性和知识产权保护的预期；合并后公司总部的位置；预期的临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他 临床结果的预计时间以及可能提交一种或多种产品的新药申请候选人；以及其他非历史事实的陈述。本通讯中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于当时的预期、估计、预测和预测以及 管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或同时进行的私人融资的未来发展将是预期的。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及Graphites 无法控制的因素或情况。由于多种因素，石墨的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于（i）收盘条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东批准的交易（如果有的话）；（ii）拟议合并的时机以及Graphite和LENZ各自完成合并的能力的不确定性} 拟议合并；(iii) 与 Graphites 管理运营开支的能力相关的风险，以及它的开支
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与拟议合并相关的风险；(iv) 与未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体 批准相关的风险；(v) 汇率调整导致Graphite股东和LENZ股东拥有合并后公司股份的风险可能超过目前的预期； (vi) 与合并后的公司股份相关的风险； (vi) 与之相关的风险 Graphites普通股的市场价格相对于交换比率建议的价值；（vii）出乎意料交易产生的成本、费用或开支；(viii) 宣布或完成拟议合并导致的潜在不良反应 或业务关系变化；(ix) 与 LenzS 候选产品相关的不确定性，以及与临床 开发和监管机构批准候选产品相关的风险，包括临床试验完成的潜在延迟；(x) 与合并后的公司无法获得足够的额外资金以继续相关的风险提前 这些候选产品；（xi）在候选产品获得成功临床结果方面的不确定性以及由此可能产生的意外成本；（xii）鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预计开发的 候选产品中实现任何价值相关的风险；（xiii）与可能无法实现拟议合并的某些 预期收益相关的风险，包括未来的财务收益并运营结果；（xiv）收盘时私人融资未完成的风险；以及（xv）Graphite股东 获得的现金分红超过当前预期的风险等。由于这些风险和 不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些风险及其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的标题为 “截至2023年12月31日的10-K表石墨年度报告中的风险因素” 部分，以及Graphite就拟议合并向美国证券交易委员会提交和将要提交的其他文件，包括下文 “附加信息及地点” 中描述的 代理声明/招股说明书去找到它。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述，仅在本文发布之日或前瞻性陈述中 所示日期作出。Graphite明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对 的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本来文无意概述投资Graphite或LENZ的所有条件、风险和其他属性。
不得提出要约或邀请
本通信 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成对拟议交易或其他方面的任何投票或批准的征集。除非通过符合《证券法》第10条要求的 招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。
其他信息 以及在哪里可以找到
本通信涉及涉及Graphite和LENZ的拟议合并，可能被视为拟议合并的 的招标材料。关于拟议的合并，Graphite已向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括一份关于S-4表格（S-4表格）的注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并包含最终的委托书和招股说明书（委托书/招股说明书）。本通讯不能取代S-4表格、委托书/招股说明书或Graphite可能向美国证券交易委员会提交和/或发送给Graphites股东的与拟议合并有关的任何其他文件。在做出任何投票 决定之前，我们敦促GRAPHITE的投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格、委托书/招股说明书和其他在 可用时向美国证券交易委员会提交的文件，因为它们将包含有关GRAPHITE、拟议合并和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得Graphite向美国证券交易委员会提交的S-4表格、委托书/招股说明书和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite 向美国证券交易委员会提交的 文件的副本也将在 Graphites 网站上免费提供，网址为www.graphitebio.com，或者发送电子邮件至 investors@graphitebio.com 与 Graphites 投资者关系部联系。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Graphite、LENZ和 其各自的董事和某些执行官可能被视为参与向Graphites股东征集代理人，参与向Graphites股东征集代理人。有关 Graphite 董事和执行官的信息载于其 10-K 表年度报告
3
截至2023年12月31日的年度，该年度于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交，还有其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。有关 可能被视为代理请求参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，已包含在S-4表格、代理人 声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他相关材料中。如上所述，您可以免费获得本文档的副本。
第 9.01 项财务报表和附录
| (d) | 展品 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 新闻稿，发布于 2024 年 3 月 8 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 8 日 | 来自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 | ||||||
| 临时首席执行官 | ||||||
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附录 99.1
石墨生物宣布特别股息
与Lenz Therapeutics的拟议合并有关
特别股息估计为每股1.03美元
特别股息的支付以合并结束为条件
加利福尼亚州南旧金山2024年3月8日石墨生物有限公司（纳斯达克股票代码：GRPH）（Graphite或 公司）今天宣布，根据2023年11月14日的协议 和合并计划（合并协议），其董事会已宣布就先前宣布的与Lenz Therapeutics, Inc.（LENZ）的合并（合并）相关的特别股息。
特别股息，公司估计为1.03美元 截至2024年3月18日，Graphites普通股的每股将以现金支付给登记在册的股东。特别股息的确切金额将在扣除 合并协议中规定的某些现金金额后计算。此类特别股息的支付日期为2024年3月21日。特别股息的金额将不超过6000万美元，但须根据合并协议中的规定进行调整。
特别股息的支付以合并的完成为条件，Graphites股东将在定于太平洋时间2024年3月14日上午9点举行的Graphites股东特别会议上进行审议和投票，前提是该交易获得Graphites股东的批准， 满足或放弃合并协议下的所有条件，预计将在2024年3月21日收盘后收盘。
如果您在股票投票方面需要帮助或对Graphites股东特别会议有疑问，请致电（800）322-2885（免费电话）或（212）929-5500（收款）与Graphites代理律师MacKenzie Partners, Inc.联系，或发送电子邮件至 proxy@mackenziepartners.com。
关于 LENZ
LENZ是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化创新疗法以改善视力。其候选产品 LNZ100 和 LNZ101 是不含防腐剂、一次性使用、每日一次、以醋利啶为基础的滴眼液，目前正在进行治疗老花眼的三期临床试验。据估计，老花眼影响了全球18亿 人，在美国影响1.28亿人。LENZ总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，由风险投资者的支持，包括Versant Ventures、RA Capital Management、Alpha Wave Global、Point72、Samsara BioCapital、部门资产管理和RTW Investments。欲了解更多信息，请访问：Lenz-TX.com。
关于 Graphite
Graphite历来是一家处于临床阶段的下一代基因编辑公司。2023年2月，Graphite宣布决定 停止开发石墨作为镰状细胞病的主要候选产品nulabeglogene autogedtemcel（nula-cel），并启动探索和审查一系列侧重于最大化石墨产品开发资产和现金资源股东价值的 战略替代方案。欲了解更多信息，请访问 www.graphitebio.com。
前瞻性陈述
本通信包含 1995 年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 前瞻性陈述，包括但不限于关于Graphite和LENZ之间拟议合并的结构、时间 和完成的明示或暗示陈述；拟议合并后合并公司在纳斯达克上市；对合并后公司所有权结构的预期；预计完成合并的 时间（闭幕）；
合并后公司的预期执行官和董事；对并行私人融资的结构、时间和完成的预期，包括投资者的投资金额 、收盘时间、预期收益和对所有权结构的影响；合并后各公司和合并后公司在合并后收盘时的预期现金状况和现金跑道以及 私人融资；合并后公司的未来运营，包括商业化活动、时机启动和商业基础设施建设；合并后公司的性质、战略和重点；合并后公司任何候选产品的发展以及 商业潜力和潜在收益，包括对市场独家经营权和知识产权保护的预期；合并后公司总部的位置；预期的 临床药物开发活动和相关时间表，包括公布数据和其他临床结果的预期时间以及可能提交一项或多项新药申请的时间候选产品；以及其他非历史事实的陈述 。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述自首次发布之日起作出，基于 当时的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。无法保证影响Graphite、LENZ、合并或并行私人融资 的未来发展将是预期的。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及石墨无法控制的因素或 情况。由于多种因素，石墨的实际业绩可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于（i） 不满足收盘条件的风险，包括未能及时获得股东批准的交易（如果有的话）；（ii）拟议合并的时间以及Graphite和LENZ每个 的成功能力的不确定性拟议的合并；（iii）与Graphites管理其运营开支的能力相关的风险，以及其在交易完成前与拟议合并相关的费用；（iv）与 未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体的批准相关的风险；（v）汇率调整导致Graphite股东和LENZ 股东拥有合并后公司股份可能比目前预期更多或更少的风险；（vi）与市场相关的风险石墨普通股价格相对于交换率建议的价值；（vii）交易产生的意想不到的 成本、费用或开支；(viii) 宣布或完成拟议合并导致的潜在不良反应或业务关系变化；(ix) 与 LenzS 候选产品相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括临床试验完成的潜在延迟；(x) 与 合并公司无法获得足够数量的相关风险额外资金将继续推进这些候选产品；(xi) 候选产品获得成功临床结果的不确定性以及由此可能产生的意外成本； (xii) 鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与未能从正在开发和预期开发的候选产品中实现任何价值相关的风险； (xiii) 与可能无法实现拟议合并的某些预期收益（包括未来收益）相关的风险财务和经营业绩；（xiv）收盘时私人融资未完成 的风险；以及（xv）Graphite股东获得的现金分红超过当前预期的风险等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中预期的 存在重大差异。这些以及其他风险和不确定性在向美国证券交易委员会提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的石墨公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 风险因素的部分，以及Graphite就拟议合并向美国证券交易委员会提交和将要向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括下文其他部分所述的代理声明/招股说明书信息及其在何处查找。你不应过分依赖这些前瞻性看上去的 陈述，这些陈述仅在截至本文发布之日或前瞻性陈述中注明的日期作出。Graphite明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映其对该声明的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本来文无意概述投资Graphite或LENZ的所有 条件、风险和其他属性。
不得提出要约或邀请
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求 对拟议交易或其他方面的任何投票或批准。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得发行证券。
其他信息以及在哪里可以找到
本 来文涉及涉及Graphite和LENZ的拟议合并，可能被视为有关拟议合并的招标材料。关于拟议的合并，Graphite已向美国证券交易委员会提交了相关材料， 包括S-4表格（S-4表格）的注册声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并包含最终的委托书和 招股说明书（委托书/招股说明书）。本通讯不能取代S-4表格、委托书/招股说明书或Graphite可能向美国证券交易委员会 提交和/或发送给Graphites股东的与拟议合并有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促GRAPHITE的投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格、代理人 声明/招股说明书以及其他向美国证券交易委员会提交的文件，因为它们将包含有关GRAPHITE、拟议合并和相关事项的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得Graphite向美国证券交易委员会提交的S-4表格、委托书/招股说明书和 其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美国证券交易委员会提交的文件的副本也将在Graphites网站上免费提供，网址为 www.graphitebio.com，或者发送电子邮件至 investors@graphitebio.com 与 Graphites 投资者关系部联系。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些执行官可能被视为参与向 Graphites股东就拟议合并征集代理人。有关Graphite董事和执行官的信息载于其2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。S-4表格、委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他相关 材料中包含有关可能被视为 代理请求参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接利益的描述。如上所述，您可以免费获得本文档的副本。
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朱莉·塞德尔
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