附录 99.1
C3iS INC.
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下是我们截至2023年3月31日的三个月期间（C3iS 继任者）和截至2022年3月31日的三个月期间（C3iS Inc.前身）的财务状况和经营业绩的讨论。除非此处另有规定，否则对公司或我们的提及应包括 C3iS Inc. 及其子公司。您应阅读以下讨论和分析 以及本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。有关我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 的更多信息，请参阅我们在向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（注册声明）上的 333-271228 号注册声明。
概述
公司于 2022 年 7 月 25 日根据马绍尔群岛共和国法律成立，作为 两家子公司的控股公司，每家子公司都拥有我们最初的船队中的一艘干散货船，帝国石油公司随后向我们捐赠了与分拆相关的干散货船（定义见下文），同时还有 500万美元现金作为营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。2023年6月21日，帝国石油公司向其股东和认股权证持有人分配了我们所有的已发行普通股，面值为每股0.01美元 （普通股），这完成了我们与帝国石油公司（分拆公司）的分离。2023 年 6 月 21 日 完成分拆后，我们开始与帝国石油公司分开运营。帝国石油公司是一家在纳斯达克上市的船舶所有公司，为国际航运业的石油产品、原油和干散货部门提供服务，我们以前是该行业的一部分。
我们目前拥有并运营一支由两艘干散货船组成的船队，用于运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散装货物，以及 次要散装货物，例如铝土矿、磷酸盐和化肥。我们机队的总载货能力为 64,000 载重吨。
我们的舰队
截至2023年6月21日，我们的机队概况和部署情况如下：
| 姓名 |
年 建成 |
国家 建成 |
船只尺寸 （载重吨） |
船只 类型 |
就业 状态 |
每天 宪章 费率 |
到期 的 章程 (1) |
|||||||||||||||||||
| 生态丛林大火 |
2011 | 日本 | 32,000 | 便携式干散货船 | 《时光宪章》 | $ | 8,000 | 2023 年 9 月 | ||||||||||||||||||
| 环保 Angelbay |
2009 | 日本 | 32,000 | 便携式干散货船 | 《时光宪章》 | $ | 6,500 | 2023 年 7 月 | ||||||||||||||||||
| 64,000 载重吨 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 最早日期的章程可能会到期。 |
我们计划通过投资高质量的日本或韩国建造的干散货船来扩大我们的船队，其中可能包括等级 的船只，从28,000-40,000载重吨的Handysize级船只到超过100,000载重吨的Capesize级船只。在有利的市场条件下，除干散货 行业外，我们还可能在这些或其他海运领域收购船只。但是，我们目前没有任何购置更多船只的协议或承诺。我们还打算利用市场的周期性，在我们 认为存在有利机会时买入和卖出船只。
截至 2023 年 6 月 21 日，我们的两艘船都是根据定期租船合同使用的，分别于 2023 年 7 月和 2023 年 9 月到期 。
1
影响我们未来经营业绩的因素
有关影响我们未来经营业绩的因素的讨论，请参阅我们在 F-1 表格上的 333-271228 号注册声明。
精选财务数据
（以美元计，舰队数据除外）
下表显示了 C3iS Inc. 前身和 C3iS Inc. 继任者的某些摘要历史数据和其他数据。 帝国石油公司分别于2022年9月21日和2022年10月19日从瓦菲亚斯家族利益集团手中收购了C3iS Inc.拥有船只的子公司拥有的两艘干散货船。
截至2022年3月31日的三个月的精选历史财务数据来自C3iS Inc.前身未经审计的中期 简明合并财务报表。这些历史合并财务报表是根据欧洲区域投资研究所和农业 泛欧投资公司的历史财务数据合并编制的，这两个实体以前归瓦菲亚斯家族利益集团所有，直到它们分别于2022年9月21日和2022年10月19日出售并交付给帝国石油公司。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月的精选合并分拆财务数据来自于 C3iS Inc. 继任者未经审计的简明中期合并分拆财务报表。这些历史性的 合并分拆财务报表是在我们之前的母公司帝国石油公司 Petroleum Inc的财务报表中分离的基础上编制的。这些分拆财务报表包括帝国石油公司两家拥有船舶的子公司在本报告所述期间向 我们贡献的所有资产、负债和经营业绩。
运营声明数据
| 三个月已结束3月31日 | ||||||||
| 2022（未经审计）（前身） | 2023（未经审计）（继任者） | |||||||
| 收入 |
1,363,766 | 3,151,845 | ||||||
| 航行费用 |
(3,008 | ) | (285,020 | ) | ||||
| 船舶运营费用 |
(569,257 | ) | (1,028,558 | ) | ||||
| 干船停靠成本 |
(692,791 | ) | (143,712 | ) | ||||
| 折旧 |
(149,049 | ) | (670,064 | ) | ||||
| 管理费关联方 |
(39,600 | ) | (79,200 | ) | ||||
| 一般和管理费用 |
— | (193,855 | ) | |||||
| （亏损）/运营收入 |
(89,939 | ) | 751,436 | |||||
| 利息和财务成本 |
(48,748 | ) | (305 | ) | ||||
| 外汇收益 |
895 | 222 | ||||||
| 净（亏损）/收益 |
(137,792 | ) | 751,353 | |||||
2
精选财务数据（续）
（以美元计，舰队数据除外）
资产负债表 数据
| 截至截至 十二月三十一日 2022 （继任者） |
截至截至 3月31日 2023（未经审计） （继任者） |
|||||||
| 现金和现金等价物 |
— | — | ||||||
| 流动资产 |
1,023,520 | 1,531,784 | ||||||
| 船只，网 |
38,836,151 | 38,166,087 | ||||||
| 总资产 |
39,859,671 | 39,697,871 | ||||||
| 流动负债 |
965,466 | 757,553 | ||||||
| 负债总额 |
965,466 | 757,553 | ||||||
| 母公司净投资 |
38,894,205 | 38,940,318 | ||||||
3
其他财务数据
| 三个月已结束3月31日 | ||||||||
| 2022（未经审计）（前身） | 2023（未经审计）（继任者） | |||||||
| 现金流数据 |
||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
2,314,233 | 705,240 | ||||||
| 用于投资活动的净现金 |
(137,353 | ) | — | |||||
| 用于融资活动的净现金 |
— | (705,240 | ) | |||||
| 三个月已结束3月31日 | ||||||||
| 2022（未经审计）（前身） | 2023（未经审计）（继任者） | |||||||
| 舰队数据 |
||||||||
| 平均船只数量 (1) |
1.00 | 2.00 | ||||||
| 舰队的总航行天数 (2) |
52 | 180 | ||||||
| 机队的总包机天数 (3) |
49 | 163 | ||||||
| 舰队的现货市场总天数 (4) |
— | 17 | ||||||
| 机队的总日历天数 (5) |
90 | 180 | ||||||
| 舰队利用率 (6) |
57.8 | % | 100.0 | % | ||||
| 舰队运营利用率 (7) |
57.8 | % | 90.6 | % | ||||
| (1) | 平均船舶数量是相关时期内组成我们船队的自有船只的数量， 用该期间每艘船加入我们船队的天数之和除以该时期内的日历天数来衡量。 |
| (2) | 我们船队的总航行天数反映了我们运营的船只在相关时段内由我们拥有的总天数，扣除与重大维修、干船停靠或特殊或中间调查相关的停租天数。 |
| (3) | 船队的总定期租用天数是指我们船队中船只在相关时期内使用定时 包机运营的航行天数。 |
| (4) | 船队的现货市场租船总天数是我们船队中按照 现货市场租船在相关时期内运营的航行天数。 |
| (5) | 总日历天数是指我们在相关时期内运营的船只在我们手中的总天数 ，包括与重大维修、干船坞或特殊或中间调查相关的停租天数。 |
4
| (6) | 船队利用率是我们的船舶可用于创收航天数的时间百分比， ，通过将相关时期的航行天数除以船队日历日来确定。 |
| (7) | 舰队运营利用率是我们的船舶创造收入的时间百分比， 通过将不包括商业空闲天数的航行天数除以相关时期的船队日历天数来确定。 |
操作结果
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月（继任者）
在截至2023年3月31日的三个月中，我们船队的平均船只数量为2.0艘（继任者）。
在截至2023年3月31日的三个月中，RevenuesVoyage的收入为320万美元，合每天17,510美元，原因是 这些船的市场价格保持在良好水平。在截至2023年3月31日的三个月中，我们机队的总日历天为180天。在此期间的总日历日中，有163天（占90.6％）是定期包机日。在此期间，我们的机队运营利用率 为 90.6%。
在截至2023年3月31日的三个月中，VOYAGE ExpensVoyage的费用为30万美元。 航行费用主要包括10万美元的燃油成本，相当于总航行费用的33.3％，以及向第三方支付的10万美元佣金，相当于总航行费用的33.3％。
船舶运营费用截至2023年3月31日的三个月中，船舶运营费用为100万美元，相当于每个 日历日5,714美元。运营费用主要包括60万美元的船员费用，相当于总运营支出的60％，30万美元的备件和消耗品成本，占30％，以及10万美元 （代表船舶工程和维修）的维护费用，相当于船舶总运营支出的10％。
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和行政 费用关联方一般和管理费用关联方为20万美元，涉及分配给C3iS Inc.继任者分拆实体 的帝国石油公司的一般和管理费用。
与管理费相关的 PartyManagement 费用在截至2023年3月31日的三个月中，关联方为08万美元。定期租船和现货租船每艘船的每日管理费为每天440美元。
截至2023年3月31日的三个月的折旧折旧费用为70万美元。
净收入由于上述因素，我们在截至2023年3月31日的三个月中录得80万美元的净收入。
截至2022年3月31日的三个月（前身）
在截至2022年3月31日的三个月中，我们船队的平均船只数量为1.0艘（前身）。
截至2022年3月31日的三个月，RevenuesVoyage的收入为140万美元，合每天26,226美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们机队的日历总天数 为 90 天。在此期间的总日历日中，49天（占54.4％）是定期包机日，而我们的机队运营利用率为57.8％。
船舶运营费用2022年3月31日的三个月中，船舶运营费用为60万美元，合每天6,325美元。 运营费用主要包括30万美元的船员开支，相当于总运营开支的50.0％；20万美元的备件和消耗品成本，占33.3％；以及10万美元的维护费用 ，代表船舶工程和维修，相当于船舶总运营支出的16.7％
5
干船装卸成本在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，干船停靠成本为 70 万美元，因为我们的干散货船 生态丛林大火，接受了干船坞服务以及压载水系统处理装置。
管理费相关方管理费在截至2022年3月31日的三个月期间，关联方管理费为04万美元。定期租船和现货租船每艘船的每日管理费为每天440美元。
截至2022年3月31日的三个月的折旧折旧费用为10万美元。
净亏损由于上述因素，我们在截至2022年3月31日的三个月中录得10万美元的净亏损。
现金流
运营活动提供的 净现金
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月（继任者）
截至2023年3月31日期间，运营活动提供的净现金为70万美元，这是 运营盈利的结果。
截至2022年3月31日的三个月（前身）
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为230万美元，这主要是由于营运资金的有利变动。
用于投资活动的净现金
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月（继任者）
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为零。
截至2022年3月31日的三个月（前身）
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为14万美元，这是 投资船舶改善的结果。
用于融资活动的净现金
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月（继任者）
2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为70万美元，相当于向母公司 的净转账。
截至2022年3月31日的三个月期限（前身）
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为零。
流动性和资本资源
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为零美元和零美元。在分拆方面，帝国石油向我们捐赠了500万美元的现金，用于营运 资本用途。
我们满足流动性需求的主要资金来源是运营产生的现金流。潜在的其他 资金来源可能包括股票发行和银行借款。我们预计，未来的股票发行和其他发行普通股、优先股或其他证券将成为我们机队增长计划融资的重要组成部分，如果发行价格低于普通股股东收购股票的价格 ，则可能会稀释我们的普通股股东。我们资金的主要用途是购置船只、维持 船舶的质量和为营运资金需求提供资金。
6
截至2023年3月31日，我们的流动性需求主要与 运营我们的船只的资金支出、可能需要的任何船舶改进以及一般和管理费用有关。
截至 2023 年 3 月 31 日， 我们没有未偿债务。我们预计将来会负债，为我们的机队增长提供资金。我们还可能承担由我们最初船队中的两艘船担保的债务。
根据我们与 Brave Maritime 签订的管理协议，以及 分拆协议，我们有与向 Brave Maritime 支付的款项相关的合同义务，包括管理费、高管薪酬和办公租金，根据我们目前的船队规模，预计将在 2023 年 3 月 31 日起的一年内支付其中约 80 万美元。
我们认为 可用的资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性需求。我们认为，除非适用于我们特定航运行业细分市场的市场状况出现重大持续下滑，否则 内部产生的现金流将足以为我们当前的业务（包括营运资金需求）提供至少12个月的资金，同时考虑到任何可能的资本承诺和还本付息要求。
前瞻性陈述
本报告中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件 和财务业绩的看法，可能包括与计划、目标、目标、战略、未来事件或绩效、COVID-19 疫情、 乌克兰冲突的影响或持续时间以及基本假设和其他陈述，这些陈述与历史事实陈述不同。本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的 假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的， 因为这些假设本质上会受到重大不确定性和突发事件的影响，这些不确定性和突发事件难以或无法预测并且超出了我们的控制范围，但我们向您保证，它将实现或实现这些预期、信念或 预测。在我们看来，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括 COVID-19 疫情的影响 以及全球为遏制疫情蔓延所做的努力、世界经济和货币的走强、包括租船租赁率和船舶价值变化在内的总体市场状况、石油和石油产品的供需、租船 交易对手表现、可能影响定期租船人态度的需求变化定期和不定期的干船停靠，船厂业绩、我们的运营支出（包括船用燃料价格、干船坞和保险成本）的变化、 获得融资和遵守融资安排中约定的能力或监管机构采取的行动、未决或未来诉讼的潜在责任、国内和国际政治状况、 乌克兰的冲突及相关制裁、事故和政治事件或恐怖分子行为可能导致的航线中断。我们向美国 证券交易委员会提交的注册声明和其他报告中进一步描述了风险和不确定性。
7
财务报表索引
| C3IS INC. 未经审计的简明中期合并财务报表 分拆财务报表继任者 |
F-2 | |||
| 截至2023年3月31日的未经审计的简明中期合并分拆资产负债表 |
F-2 | |||
| 截至2023年3月31日的三个月期间未经审计的综合收益简明中期合并除外报表 |
F-3 | |||
| 截至2023年3月31日的三个月期间母公司净投资变动的未经审计的简明中期合并分拆声明 |
F-4 | |||
| 截至2023年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期合并现金流分离表 |
F-5 | |||
| 未经审计的简明中期合并 分拆财务报表附注 |
F-6 | |||
| C3IS INC. 未经审计的简明合并财务报表 前身 |
||||
| 截至2022年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期合并运营报表 |
F-10 | |||
| 截至三个月期间的未经审计的简明中期股东权益变动合并变动表 2022年3月31日 |
|
F-11 |
| |
| 截至2022年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期合并现金流量表 |
F-12 | |||
| 未经审计的简明中期合并财务报表附注 |
F-13 | |||
C3iS Inc. 继任者
未经审计的简明中期合并分拆资产负债表
截至2022年12月31日和2023年3月31日
（以美元表示）
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||
| 贸易和其他应收账款 |
674,827 | 950,525 | ||||||||||
| 应向关联方收取款项 |
（注释 3） | ) | 146,708 | 146,708 | ||||||||
| 预付款和预付款 |
36,340 | 32,004 | ||||||||||
| 库存 |
165,645 | 402,547 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
1,023,520 | 1,531,784 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||
| 船只，网 |
（注释 4） | ) | 38,836,151 | 38,166,087 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流动资产总额 |
38,836,151 | 38,166,087 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
39,859,671 | 39,697,871 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债和母公司净投资 |
||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||
| 贸易应付账款 |
792,142 | 507,699 | ||||||||||
| 应计负债和其他负债 |
（注释 5） | ) | 173,324 | 249,854 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流动负债总额 |
965,466 | 757,553 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
965,466 | 757,553 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 承付款和意外开支 |
（注释 9） | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 母公司净投资 |
38,894,205 | 38,940,318 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总负债和母公司净投资 |
38,859,671 | 39,697,871 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明中期合并 分拆财务报表不可分割的一部分。
F-2
C3iS Inc. 继任者
未经审计的简明中期综合收益分离表
在截至2023年3月31日的三期内
（以美元表示）
| 三个月期限已结束 2023年3月31日 |
||||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入 |
（注七） | ) | 3,151,845 | |||||
|
|
|
|||||||
| 总收入 |
3,151,845 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 开支 |
||||||||
| 航行费用 |
(250,976 | ) | ||||||
| 航行费用关联方 |
（注释 3） | ) | (34,044 | ) | ||||
| 船舶运营费用 |
(1,013,558 | ) | ||||||
| 船舶运营费用关联方 |
（注释 3） | ) | (15,000 | ) | ||||
| 干船停靠成本 |
(143,712 | ) | ||||||
| 折旧 |
（注释 4） | ) | (670,064 | ) | ||||
| 管理费关联方 |
（注释 3） | ) | (79,200 | ) | ||||
| 一般和管理费用 |
（注释 3） | ) | (193,855 | ) | ||||
|
|
|
|||||||
| 支出总额 |
(2,400,409 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 运营收入 |
751,436 | |||||||
| 其他（支出）/收入 |
||||||||
| 利息和财务成本 |
(305 | ) | ||||||
| 外汇收益 |
222 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他费用，净额 |
(83 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 净收入 |
751,353 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他综合收入 |
— | |||||||
|
|
|
|||||||
| 综合收入总额 |
751,353 | |||||||
|
|
|
|||||||
随附的附注是这些未经审计的简明中期合并 分拆财务报表不可分割的一部分。
F-3
C3iS Inc. 继任者
未经审计的母公司净投资变动简明中期合并报表
在截至2023年3月31日的三期内
（以美元表示）
| 母公司净投资 | ||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
38,894,205 | |||
| -净收入 -向家长的净转账 |
751,353 (705,240 |
) | ||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
38,940,318 | |||
随附的附注是这些未经审计的简明中期合并 分拆财务报表不可分割的一部分。
F-4
C3iS Inc. 继任者
未经审计的简明中期合并现金流量分离表
在截至2023年3月31日的三期内
（以美元表示）
| 三个月期限已结束 2023年3月31日 |
||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||
| 净收入 |
751,353 | |||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||
| 折旧 |
670,064 | |||
| 运营资产和负债的变化： （增加）/减少 |
||||
| 贸易和其他应收账款 |
(275,698 | ) | ||
| 预付款和预付款 |
4,336 | |||
| 库存 |
(236,902 | ) | ||
| 增加/（减少） |
||||
| 贸易应付账款 |
(284,443 | ) | ||
| 应计负债 |
76,530 | |||
|
|
|
|||
| 经营活动提供的净现金 |
705,240 | |||
|
|
|
|||
| 来自融资活动的现金流 |
||||
| 向母公司的净转账 |
(705,240 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于融资活动的净现金 |
(705,240 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金和现金等价物的净增长 |
— | |||
|
|
|
|||
| 期初的现金和现金等价物 |
— | |||
|
|
|
|||
| 期末的现金和现金等价物 |
— | |||
|
|
|
|||
随附的附注是这些未经审计的简明中期合并 分拆财务报表不可分割的一部分。
F-5
C3iS Inc. 继任者
未经审计的简明中期合并分拆财务报表附注
（以千美元计）
| 1. | 演示基础和一般信息 |
随附的未经审计的简明中期合并分拆财务报表包括帝国石油公司（IMPP）的子公司Dry Bulk International Trading and Shipports Inc.和Raw Commodities and Exports Inc. 的 账目，使用截至2023年3月31日的三个月期间的资产和负债的历史账面成本列报。Dry Bulk International Trading and Shipports Inc.和Raw Compodities and Exports Inc.在此被称为截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有两艘便携式干散货船，即 Eco Bushfire 号和 Eco Angelbay 号船，它们根据定期租船提供全球海上运输服务。
2022 年 7 月 7 日，欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司（统称为 C3iS Inc. 的前身）达成协议，以3,900万美元的价格分别将其船只出售给干散货国际贸易和航运公司和原材料和出口公司。C3iS Inc. 前身隶属于IMP首席执行官家族 ，因此公司和 C3iS Inc. 的前身是关联方。2022 年 9 月 21 日，干散货国际贸易和航运公司从欧洲区域投资研究所 Inc. 手中收购了 Eco Bushfire 号船，2022 年 10 月 19 日，原材料和出口公司从泛欧农业投资公司手中收购了 Eco Angelbay 号船。IMP向其于 2022 年 7 月 25 日注册的全资子公司 C3iS Inc. 捐赠了干散货国际贸易和航运公司和原材料与出口公司 。C3iS Inc.的股票和优先股。IMP从C3iS Inc.分拆为向 IMPP 普通股持有人和 IMPP 未偿还认股权证的持有人分配 C3iS Inc. 的普通股。
Dry Bulk International Tradinational Trading and Shipports Inc.和Raw Comdities and Exports Inc.根据马绍尔群岛法律注册成立，
这些 未经审计的简明中期合并分拆财务报表源自 IMPP 的合并财务报表和会计记录，以 例外方式列报。未经审计的简明中期合并分拆财务报表和随附附注反映了公司的财务状况、经营业绩和 现金流，符合美利坚合众国（U.S. GAAP）普遍接受的中期财务信息会计原则。因此，它们不包括美国公认会计原则 要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明中期合并财务报表是在相同的基础上编制的，应与2022年9月21日至2022年12月31日 继任者C3iS Inc.的财务报表（2022年财务报表）一起阅读，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括公平 列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整所呈现的时期。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年 的预期业绩。
这些财务报表的列报方式就好像此类企业在整个报告期内合并了 。在随附的未经审计的简明中期合并分拆财务报表中，公司各实体之间的所有公司间账户和交易均已消除。
母公司对股权的净出资，代表C3iS inc.拥有的船只 的部分或全部收购成本的融资继任者，通过母公司净投资账户入账。母公司净投资代表IMP在公司净资产中的权益，包括公司的累计业绩，以及来自和流向IMP的净现金 捐款。与IMP的交易反映在随附的作为融资活动的未经审计的简明中期合并现金流量分拆表中，以及未经审计的 净母公司投资的简明中期合并分拆变动和作为净母公司 投资的未经审计的简明中期合并分拆资产负债表中。
未经审计的 综合收益简明中期合并分离表反映了IMP对继任者C3iS Inc.的一般和管理费用分配。管理层估计，这些额外支出为20万美元。有关IMP分配费用的更多信息，请参阅附注3与关联方的交易 。公司和IMP都认为支出分配依据合理地反映了在本报告所述期间向 公司提供的服务的使用情况或获得的收益。尽管如此，未经审计的简明中期合并分拆财务报表可能并不代表公司的未来业绩，也可能不包括公司作为独立上市公司本应产生的所有 实际支出，也可能无法反映公司在报告所述期间成为 独立实体时本应报告的公司的财务状况、经营业绩和现金流。
F-6
公司没有合并后的业务的共同资本结构，因此 没有列报每股普通股的历史亏损。
公司的申报和功能货币为美元。 未经审计的简明中期合并分拆财务报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。
该公司的船只由关联方Stealth Maritime S.A.（经理）管理。经理是一家在利比里亚注册的公司 ，根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修订的第27/75号法律第25条的规定在希腊注册。（参见注释 3）。
| 2. | 重要会计政策 |
关于公司重要会计政策的讨论可以在2022年财务报表中找到。在截至2023年3月31日的三个月内，这些政策没有发生任何实质性的 变化。
| 3. | 与关联方的交易 |
根据管理人与公司之间的管理协议，经理为船舶提供广泛的运输服务，例如租船、技术支持和维护、保险、 咨询、财务和会计服务，每日固定费用为440美元。
根据经理与公司之间的管理协议，经理还获得每艘船的运费、 租金和滞期费 1.25% 的经纪佣金。
经理还担任公司的销售和购买经纪人，以换取相当于船只或公司销售或购买总价1％的佣金 。与购买船舶相关的佣金按发生的船舶成本资本化，2022 年购置的船舶总额为 390,000 美元， 包含在船舶中，净值在未经审计的简明中期合并拆分资产负债表中。在截至2023年3月31日的三个月期内，没有产生任何此类佣金。
经理还为船只提供船员管理服务。这些服务已由经理分包给附属的 船舶管理公司 Hellenic Manning Oversear Inc.（例如Navis 海事服务公司）。公司向经理支付每艘船2,500美元的固定月费，用于这些服务，相关费用包含在未经审计的简明中期合并综合收益表中的运营费用 关联方。
此外，帝国石油公司产生的一般和管理费用的分配已包含在公司的一般和 管理费用中，其依据是公司在impps舰队下运营的船只的日历天数与impps舰队总日数的比较。这些费用主要包括 高管薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费（一般和管理费用）。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，主要与代表公司收到的收款有关的 关联方应收账款余额为146,708美元。
F-7
公司关联方收取的金额包括以下内容：
| 未经审计的精简地点 |
截至3月31日的期间 2023 |
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| 经理收取的管理费 |
管理费关联方 | 79,200 | ||||
| 经理收取的经纪佣金 |
航行费用关联方 | 34,044 | ||||
| Stealth 收取的机组人员管理费 |
船舶运营费用相关方 | 15,000 | ||||
| 一般和管理费用 |
一般和管理费用 | 193,855 | ||||
| 4. | 船只，网 |
随附的未经审计的简明中期合并除外资产负债表中显示的金额经过 的分析如下：
| 船只成本 | 累积的 贬值 |
网络书 价值 |
||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
39,394,125 | (557,974 | ) | 38,836,151 | ||||||||
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| 该期间的折旧 |
— | (670,064 | ) | (670,064 | ) | |||||||
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| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
39,394,125 | (1,228,038 | ) | 38,166,087 | ||||||||
|
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2023 年 3 月 31 日，公司对其船舶进行了减值审查，因为这些船舶的账面价值大大高于其市场价值。减值审查的结果是，未贴现的净运营现金流超过了每艘船的账面价值，没有确认任何减值损失。
| 5. | 应计负债和其他负债 |
随附的未经审计的简明中期资产负债表中显示的金额分析如下：
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 船舶运营费用 |
158,956 | 222,578 | ||||||
| 航行费用 |
14,368 | 27,276 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
173,324 | 249,854 | ||||||
| 6. | 金融工具的公允价值和信用风险的集中 |
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具，主要包括关联方应收的贸易和 其他应收账款、贸易应付账款和应计负债和其他负债。公司通过对客户的财务状况 进行持续的信用评估来限制其在应收账款方面的信用风险，并且通常不要求为其贸易应收账款提供抵押品。
由于这些金融工具的短期性质，来自相关 方的应收账款、贸易应收账款和其他应收账款、贸易应付账款和应计负债和其他负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。
| 7. | 收入 |
随附的未经审计的 综合收益简明中期合并除外表中的金额分析如下：
| 三个月期已结束 2023年3月31日 |
||||
| 定期包机收入 |
2,723,551 | |||
| 其他收入 |
428,294 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
3,151,845 | |||
F-8
该公司的收入来自定期租船。公司的船只是 根据定期租用的，期限最长为 2 个月。
截至 2023 年 3 月 31 日，使用 公司船只的定期租约的剩余期限不到 1 个月。
| 8. | 所得税 |
该公司在马绍尔群岛注册成立，那里的法律不对国际航运收入征税。但是，公司 需要在船舶注册和管理所在的国家缴纳注册税和吨位税，这些税已包含在随附的未经审计的简明中期综合收益分离表中的船舶运营费用中。
| 9. | 承付款和或有开支 |
公司预计在正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔，主要是 人身伤害和财产损失索赔。此类索赔即使缺乏依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出。公司不知道有任何此类索赔或或有负债应予披露 ，也没有应在随附的未经审计的简明中期合并分拆财务报表中为此编列准备金。
在截至2024年3月31日的12个月期间，基于承诺签订 不可取消的定期租船合同的船只，未来最低合同包机收入，佣金总额为127,550美元。
| 10. | 后续事件 |
已对截至2023年6月23日的后续事件进行了评估。
F-9
C3is Inc. 的前身
未经审计的简明中期合并运营报表
（以美元表示）
| 在这三个月里 截至3月31日的期间 2022 |
||||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入 |
（注释 5） | ) | 1,363,766 | |||||
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|||||||
| 总收入 |
1,363,766 | |||||||
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|||||||
| 开支 |
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| 航行费用 |
(3,008 | ) | ||||||
| 船舶运营费用 |
(564,757 | ) | ||||||
| 船舶运营费用关联方 |
（注释 3） | ) | (4,500 | ) | ||||
| 干船停靠成本 |
(692,791 | ) | ||||||
| 折旧 |
(149,049 | ) | ||||||
| 管理费关联方 |
（注释 3） | ) | (39,600 | ) | ||||
|
|
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|||||||
| 支出总额 |
(1,453,705 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
| 运营损失 |
(89,939 | ) | ||||||
| 其他（支出）/收入 |
||||||||
| 利息和财务成本 |
(48,748 | ) | ||||||
| 外汇收益 |
895 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他费用，净额 |
(47,853 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
| 净亏损 |
(137,792 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
| 其他综合损失 |
— | |||||||
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|||||||
| 综合损失总额 |
(137,792 | ) | ||||||
|
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随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-10
C3is Inc. 的前身
未经审计的股东权益变动简明中期合并报表
（以美元表示，股票数量除外）
| 的数量 普通股 |
额外已缴资本 | 已保留 收入 |
股东总数 公正 |
|||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 |
500 | 5,142,334 | 3,608,700 | 8,751,034 | ||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | (137,792 | ) | (137,792 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 |
500 | 5,142,334 | 3,470,908 | 8,613,242 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-11
C3is Inc. 的前身
未经审计的简明中期合并现金流量表
（以美元表示）
| 在这三个月里 截至2022年3月31日的期间 |
||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
(137,792 | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||
| 折旧 |
149,049 | |||
| 递延融资费用的摊销 |
1,863 | |||
| 运营资产和负债的变化： （增加）/减少 |
||||
| 贸易和其他应收账款 |
189,221 | |||
| 与关联方的余额 |
1,403,998 | |||
| 预付款和预付款 |
(80,333 | ) | ||
| 库存 |
(36,042 | ) | ||
| 增加/（减少） |
||||
| 贸易应付账款 |
541,035 | |||
| 应计负债 |
112,734 | |||
| 递延收益 |
170,500 | |||
|
|
|
|||
| 经营活动提供的净现金 |
2,314,233 | |||
|
|
|
|||
| 来自投资活动的现金流： |
||||
| 改善船只 |
(137,353 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(137,353 | ) | ||
|
|
|
|||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
2,176,880 | |||
|
|
|
|||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
773,621 | |||
|
|
|
|||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
2,950,501 | |||
|
|
|
|||
| 补充现金流信息： |
||||||||||||||||
| 已付利息 |
35,648 | |||||||||||||||
| 非现金投资活动改善 船只 |
34,938 | |||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-12
C3is Inc. 的前身
未经审计的简明中期合并财务报表附注
（以千美元计）
| 1. | 演示基础和一般信息 |
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括欧洲区域投资协会 Inc.（以下简称 “公司”）自成立之日起的账目。欧洲区域投资研究所于2021年3月12日（成立日期）根据马绍尔群岛法律成立。农业泛欧 投资公司于2022年4月21日根据马绍尔群岛法律成立。欧洲区域投资研究所和泛欧农业投资公司在此称为 C3iS Inc. 的前身。截至2022年3月31日 ，公司拥有一艘便携式干散货船 Eco Bushfire，该船根据定期租船提供全球海上运输服务。Eco Bushfire 号船于 2021 年 3 月 26 日以 1150 万美元的价格被收购。2022 年 5 月 6 日，C3iS Inc. 前身以 1,580 万美元的价格收购了一艘便携式干散货船 Eco Angelbay 号。2022 年 7 月 7 日，C3iS Inc. 前身达成协议，以3,900万美元的价格将其船只出售给 帝国石油公司（IMPP）。销售以2022年9月21日向IMP交付Eco Bushfire号船和2022年10月19日向IMP交付Eco Angelbay号船而告终。因此， 2022 年 10 月 18 日是 C3iS Inc. 前身的最后运营日期。C3iS Inc. 前身隶属于IMP首席执行官家族，因此，C3iS Inc. 前身和IMPP是关联方。IMP将 拥有 Eco Bushfire 和 Eco Angelbay 号船的公司捐赠给了其最近成立的全资子公司C3iS Inc.，以换取 C3iS Inc. 的普通股和优先股。然后，IMP通过将C3is Inc.的普通股分配给IMP普通股持有人和IMP未兑现认股权证的持有人，从而分拆了C3iS inc.
随附的未经审计的中期 合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则 要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的中期合并财务报表是在相同的基础上编制的，应与公司2021年3月12日至2021年12月31日期间的财务报表一起阅读，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司在 期间的经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2022年1月1日至2022年10月18日期间的预期业绩。
| 2. | 重要会计政策 |
关于公司重要会计政策的讨论可以在2021年3月12日至2021年12月31日期间以及2022年1月1日至2022年10月18日期间的财务报表中找到，这些报表包含在公司向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的333-271228号注册声明中。
| 3. | 与关联方的交易 |
Eco Bushfire 号船由关联方 Brave Maritime Corporation S.A.（经理）管理。经理是一家1987年在利比里亚注册的公司 ，根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修订的第27/75号法律第25条的规定在希腊注册。
根据经理与公司之间的管理协议，经理为船舶提供广泛的航运服务，例如租船、技术支持和维护、保险、 咨询、财务和会计服务，每日固定费用为440美元。
经理还为船只提供船员管理服务。这些服务已由经理分包给附属的 船舶管理公司 Hellenic Manning Oversear Inc.（例如Navis 海事服务公司）。公司向经理支付1,500美元的固定月费，并包含在 运营报表的运营费用相关方中。
在截至2022年3月31日的期间，管理费为39,600美元，包含在运营报表中 的管理费中。
| 4. | 金融工具的公允价值和信用风险的集中 |
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金 等价物、限制性现金、关联方应付的贸易和其他应收账款、贸易应付账款和应计负债以及其他负债。公司通过履行 来限制其在应收账款方面的信用风险
F-13
正在对其客户的财务状况进行信用评估，通常不要求为其应收贸易账款提供抵押品。公司将其现金和现金 等价物、定期存款和其他投资存放在信贷质量高的金融机构中。公司定期评估这些金融机构的相对信用状况。
| 5. | 收入 |
随附的运营报表中的金额分析如下：
| 在截至的三个月期间 2022年3月31日 |
||||
| 定期包机收入 |
1,345,516 | |||
| 其他收入 |
18,250 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
1,363,766 | |||
| 6. | 承付款和或有开支 |
公司预计在正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔，主要是 人身伤害和财产损失索赔。此类索赔即使缺乏依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出。公司不知道有任何此类索赔或或有负债应予披露，或应在随附的合并财务报表中为此编列准备金。
在截至2023年3月31日的12个月期间，基于承诺签订不可取消的定期和空船租赁合同的船只，未来最低 合同包机收入，佣金总额为2145,573美元。
| 7. | 后续事件 |
公司评估了截至2023年6月23日（即未经审计的中期简明合并财务报表 可供发布的日期）的后续事件。
F-14