正如 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271379

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

Oatly 集团 AB

(注册人的确切姓名（如其章程中所述）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

瑞典		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

Oatly 集团 AB

Angfarjekajen 8

211 19 马尔默

瑞典

（ 注册人主要行政办公室的地址）

Oatly Inc.

桥街 2275 号

209 号楼，200 号套房

宾夕法尼亚州费城 19137

(866) 704-0391

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

劳拉凯瑟琳曼恩 White & Case LLP 大街 609 号 得克萨斯州休斯顿 77002 +1 (713) 496-9700		肖安·帕纳希 White & Case Advokat AB Biblioteksgatan 12，Box 5573 SE-114 85 瑞典斯德哥尔摩 +46 8 506 323 00

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该通用指令要求注册额外证券或 其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴 成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

Oatly Group AB或注册人的F-3表格（委员会文件编号333-271379）注册声明或注册声明的生效后第1号修正案之所以提交，是因为注册人预计在提交本财年20-F表年度报告后，它将不再是知名的经验丰富的发行人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条 ）截至 2023 年 12 月 31 日的财年。本生效后的第1号修正案包括除知名经验丰富的发行人以外的注册人所需的披露 ，并进行了某些其他修订。

这份 注册声明的生效后第1号修正案也在提交中，旨在删除注册人在首次发行中注册但仍未出售的所有证券，并将其从注册中撤销。

招股说明书

代表普通股的166,837,286股美国存托股

由卖方证券持有人提供

此处指明的 出售证券持有人可以不时通过一次或多次发行发行和出售多达166,837,286股美国存托股或ADS。本招股说明书向您概述了这些证券。

每当一个或多个卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，Oatly Group AB（Oatly、我们、 我们或公司）将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息以及所提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体 方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

每份ADS代表获得一股普通股的权利。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为OTLY。 2024年3月21日，纳斯达克全球精选市场上一次公布的ADS销售价格为每只ADS1.04美元。在 存入普通股时可发行的美国存款证的F-6表格单独注册声明此前已向美国证券交易委员会提交，并于2022年2月2日生效（文件编号：333-262476）。

投资我们的证券涉及风险。看到风险因素在本招股说明书的第 5 页上。 在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素标题或本 招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的其他类似标题下讨论的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月22日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
市场和行业数据			4
公司概述			4
企业信息			5
风险因素			5
所得款项的使用			5
资本化和负债			6
普通股和美国存托股 股票的描述			6
债务证券的描述
认股权证的描述
单位描述
出售证券持有人			7
分配计划			10
强制执行民事责任			12
税收			13
费用			13
法律事务			13
专家们			13
在这里你可以找到更多信息			14

(i)

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册 声明，卖出证券的持有人可以随时不时地以一次或多次发行的形式出售总额为166,837,286份ADS。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。 要更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其证物。每当卖出证券持有人出售本文所述证券时，我们都将提供本招股说明书的补充招股说明书 ，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中 引用所包含或纳入的与该发行相关的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书，以及 适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。

我们还注意到，我们在作为附带招股说明书中以引用方式纳入的 文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为 对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和承诺视为 准确地代表了我们当前的事务状况。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下面向您推荐的文件您可以在下面找到更多信息，以获取有关公司、我们面临的风险和财务报表的信息。 的注册和证物可以在SEC的网站上阅读，如在哪里可以找到更多信息中所述。

除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书 中包含的信息，我们、 或任何代理人、承销商或交易商或销售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书或我们向您推荐的任何附带招股说明书补充文件或免费书面招股说明书 中包含的信息。我们、任何代理商、承销商或交易商以及销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是出售要约或征求购买除其相关证券以外的任何证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区的要约或招标。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上准确无误，尽管本招股说明书可能会在以后交付或出售本招股说明书下的证券 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许持有或分发本招股说明书的行动 ，任何需要为此采取行动的司法管辖区 。您必须自行了解本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有要求，Oatly,” “我们,” “我们,” “我们的，” 公司类似的术语指的是合并后的Oatly Group AB及其子公司。

我们对本招股说明书中使用的商标 拥有所有权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有^®或者^™符号，但这样的引用不是

1

旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和贸易 名称的权利。我们对其他公司的商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何 其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，属于 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及我们当前对未来事件的预期和看法。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所载的前瞻性陈述安全港 条款的保护。本招股说明书和任何 适用的招股说明书中包含的所有陈述，但历史事实陈述除外，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长机会和 我们运营市场的趋势、我们的地理足迹、我们的可持续发展目标和抱负、对我们产品需求和接受度的预期、供应链限制和通货膨胀的陈述，以及我们 的目标} 未来运营和我们的业务、对成本削减的预期、我们筹集额外资金为运营提供资金的能力、现金、现金等价物和短期投资的充足性，均为前瞻性陈述。 诸如 “可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、 等词语或短语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。

这些既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述（包括但不限于第 3.D 项中描述的业绩、业绩或成就）中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。关键 信息风险因素和第 5 项。运营和财务回顾与展望在我们于 2023 年 4 月 19 日提交的 20-F 表年度报告中（年度 报告）以及我们于2023年11月9日提交的6-K表最新报告（包含截至2023年9月30日的三个月的简明合并财务报表）。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受此处描述的风险、不确定性和其他因素的影响。

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中陈述之日的事件或信息有关。您不应过分依赖任何 前瞻性陈述。由于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的各种因素，包括 超出我们控制或预测能力的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况 将会实现或将会发生。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，也没有义务为了反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件中引用的文件，并已将本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件作为注册声明的证物提交，前提是我们的实际未来业绩或 业绩可能与我们的预期存在重大差异。

3

市场和行业数据

我们引用了有关我们运营的 行业（包括乳制品行业）的信息和统计数据，包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。我们对本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的这些声明负责。我们已经从各种独立的第三方来源（例如欧睿国际有限公司（Euromonitor）和其他第三方来源获得了这些信息和 统计数据。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些数据和其他信息也基于我们 自己的估计和计算，这些估计和计算得自我们对独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的 ，并且受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们通常表明了该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们认为此类信息是可靠的，但我们 尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为我们的公司内部研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。

此外，由于 多种因素，我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。因此，您应该意识到，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或 中以引用方式纳入的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念，可能不可靠。我们无法保证本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或 中以引用方式纳入的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与我们的年度报告中的其他前瞻性陈述 受到相同的资格和不确定性的约束。参见第 3.D 项。 风险因素/与我们的业务和行业相关的风险—事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们 竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）.”

公司概述

我们是世界上最大的原创燕麦奶公司。25 年来，我们一直专注于发展燕麦方面的专业知识：燕麦是一种全球性强力作物，具有 的固有特性，适合可持续发展和人类健康。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步，使我们能够提供各种乳制品的替代品，包括牛奶、冰淇淋、酸奶、 烹饪奶油、涂抹酱和 随时随地Drinks.我们正在利用这种技术专长来颠覆全球乳制品行业，欧睿估计，2023年该行业的零售额为6580亿美元。我们鼓励消费者重新评估他们的食物选择对气候和环境的影响，从而推动这种颠覆。我们的品牌定位是受益于消费者选择 植物性食品作为动物性食品替代品的趋势。

可持续发展是我们业务的核心。总的来说，与牛奶相比，燕麦奶可减少温室 气体排放。根据我们在欧洲委托的某些产品级计算以及其他研究，我们普遍认为，与同类乳制品相比，燕麦奶制品对气候（二氧化碳当量）的影响 要低得多。

4

企业信息

我们成立于 1994 年，我们目前的控股公司于 2016 年 10 月 5 日根据瑞典法律注册成立，名为 Goldcup 13678 AB，并于 2016 年 10 月 20 日在瑞典公司注册局注册。2016 年 12 月 21 日，我们更名为 Havre Global AB，2021 年 3 月 1 日，我们更名为 Oatly Group AB。

我们的主要行政办公室位于瑞典马尔默的Ångfarjekajen 8、211 19。我们在这个地址的电话号码是 +46 418 475500。 我们的网站地址是 https://www.oatly.com。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为 不活跃的文字参考。我们在美国的诉讼服务代理人是 Oatly Inc.，其地址是宾夕法尼亚州费城桥街 2275 号 209 号楼 200 套房 19137。

风险因素

投资本招股说明书中描述的任何证券都涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的年度报告中列出的风险因素，以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一 风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素和风险。 请参见在哪里可以找到更多信息.”

所得款项的使用

我们不会从出售证券持有人出售美国存托股票中获得任何收益。

5

资本化和负债

我们的资本和负债将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式特别纳入此处的 表格6-K的报告中列出。

普通股和美国存托股的描述

我们的普通股描述可以在我们的年度报告附录 2.1 的标题下找到根据本节注册的注册人证券的描述经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 条，此处 以引用方式纳入了其中的描述。

对我们的美国存托股份的描述可在我们的年度报告附录 2.1 中找到，标题为根据本节注册的注册人证券的描述经修订的 1934 年《证券交易法》第 12 条，此处 以引用方式纳入了其中的描述。

6

出售证券持有人

本招股说明书涵盖了下表中列出的出售证券持有人不时转售的情况，包括其质押人、受赠人、 受让人、受让人或其他利益继承人（在本招股说明书中均为卖出证券持有人），总计不超过166,837,286份ADS。在将公司发行的2028年到期的某些9.25％的可转换优先PIK票据（可转换票据）转换为本文提及的销售证券持有人后，可发行的ADS和/或根据本协议注册转售的 普通股，其购买价格相当于可转换票据本金的 97％。可转换票据是在不受《证券法》注册要求的交易中发行的。我们正在按照与某些投资者签订的订阅协议 的要求注册转售ADS。此处注册的美国存托凭证包括发行额外的美国存托凭证，我们合理而真诚地估计，根据可转换票据的条款和条件，2024年3月23日 可转换票据的转换价格将从2.41美元重置为1.81美元。所有卖出证券的持有人均未收到我们的任何证券作为承保服务的补偿。我们不会从出售证券持有人转售 ADS 中获得任何收益。

下表中列出的卖出证券持有人可以不时根据本 招股说明书出价和出售下表中本次发行中提供的ADS列下描述的任何或全部ADS。下表是根据卖出证券持有人截至表格脚注所示日期 提供给我们的信息编制的。自以下 表格中的信息在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中列出之日起，下述卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部可转换票据。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改，如有必要，我们将根据需要相应地修改或补充 本招股说明书。

下表和表后面的脚注披露列出了每位出售证券 持有人的姓名和普通股的数量，包括代表本次发行前卖出证券持有人实益拥有的普通股（合为股份）的任何ADS。反映的股份数量是根据美国证券交易委员会的适用规则确定的 实益拥有的股份，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人拥有 唯一或共享投票权或投资权的任何股票，以及该人有权在2024年3月20日之后的60天内通过票据转换、行使认股权证、期权或权利以及 限制性股票单位的归属，包括根据我们合理、善意的估计发行额外的美国存托凭证来收购的任何股票根据以下规定，可转换票据将于2024年3月23日从2.41美元重置为1.81美元可转换票据的条款和 条件。就计算此类人员的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还期的证券，但不适用于计算任何其他人的百分比。特此以引用方式纳入我们最近提交的20-F表年度报告中 项目6董事、高级管理层和员工，以及第7项主要股东和关联方交易中有关卖方证券持有人在过去三年内与我们或我们的任何前任或附属公司所持的任何职位、职务或其他实质关系（如果有）的性质的信息。

表中反映的本次发行的ADS数量反映了我们对可转换票据转换后可能发行的最大股票数量 的真诚估计（包括根据可转换票据的条款和条件，发行额外的美国存托凭证，根据可转换票据的条款和条件，2024年3月23日可转换票据的转换价格将从2.41美元重置为1.81美元），因此，假设利息每半年以实物形式支付，直至到期。

我们假设，表中反映在本招股说明书补充文件所涵盖的发行中提供的所有ADS将不时在本次发行中 出售。我们无法提供本招股说明书补充文件所涵盖的发行终止后卖出证券持有人将持有的股票数量的估计，因为卖出证券持有人可能会在发行中提供部分、全部 或不提供任何ADS。

7

实益持股百分比基于截至2024年2月29日 已发行的595,060,257股普通股。

		受益股份 之前拥有 这份报价												受益股份 之后拥有 提供
出售股东的姓名		的数量 ADS				百分比				广告是 本文中提供的 提供				的数量 ADS				百分比
Nativus 有限公司			283,665,158	(1)			46.7	%			137,523,136				271,763,953				45.7	%
Verlinvest S.A.			283,665,158	(2)			46.7	%			10,640,271				271,763,953				45.7	%
BXG Redhawk S.a r.l.			51,916,351	(3)			8.5	%			18,497,597				39,402,666				6.6	%
BXG SPV ESC (CYM) L.P.			494,771	(3)			*				176,282				375,516				*

*	表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。

(1)

包括271,763,953股普通股和11,901,205股普通股，根据截至2024年2月29日已发行的595,060,257股普通股，将在自2024年3月20日起的60天内转换 可转换票据时收到。Nativus Company Limited直接持有该公司271,763,953股股份。在分别由Nativus Company Limited和Verlinvest持有的可转换 票据总数中，只有那部分可转换票据可以立即兑换，这些票据将导致Nativus Company Limited和Verlinvest的总受益所有权增加到2％或更少的 已发行普通股（或最多约11,901,205股普通股）。Nativus Company Limited拥有的其余可转换票据在可转换票据到期时最多可转换为约 125,621,931股普通股，在向我们发出超过60天的通知后即可兑换。因此，大约125,621,931股普通股未包含在此处为Nativus Company Limited提供的受益所有权信息 中，但反映在本次发行中提供的ADS中。根据我们合理、真诚的估计，根据可转换票据的条款和条件，可转换票据的转换价格将于2024年3月23日从 2.41美元重置为1.81美元，包括额外的ADS。

Nativus Company Limited是CR Verlinvest Health Investment Limited（CRVV）的全资子公司。CR Verlinvest Health Invest有限公司是一家在香港注册成立的有限公司，由在比利时 （Verlinvest）注册的公司Verlinvest S.A. 持有50％的股权，在香港注册的有限公司Blossom Key（香港）控股有限公司持有50％的股权。Nativus Company Limited和CRVV均对283,665,158股普通股拥有唯一的投票权和处置权。 Blossom Key（香港）控股有限公司是CRH（CRE）有限公司的全资子公司。CRH（CRE）有限公司是华润（控股）有限公司的全资子公司。CRC Bluesky Limited持有中国 资源（控股）有限公司的所有有表决权的股份。CRC Bluesky Limited是华润集团的全资子公司。华润有限公司持有华润有限公司的几乎所有股份。国务院国有资产监督和 管理委员会和中华人民共和国全国社会保障基金委员会代表中华人民共和国国务院履行华润有限公司投资者的职责（分别为90.0222％和9.9778％）中国的。Blossom Key（香港）控股有限公司、CRH（CRE）有限公司、华润（控股）有限公司、CRC Bluesky Limited、华润有限公司、华润公司 有限公司和Verlinvest S.A. 均对283,665,158股普通股共享投票权和处置权。Nativus Company Limited的地址是香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼，CRVV的地址是香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼。

(2)	如脚注 (1) 所述，Verlinvest对271,763,953股普通股 股共享投票权和处置权。它还拥有（i）对可转换票据的唯一投票权和处置权，可转换票据最多可转换为约7,198,178股普通股（减去最初由公司出售的可转换票据和Verlinvest购买并由Verlinvest购买并由Verlinvest转售给Mars II Holdings Pte的 。Ltd. 于 2023 年 5 月 31 日），以及（ii）共享对可转换票据的投票权和处置权，其中

8

根据截至 2024年2月29日已发行的595,060,257股普通股， 部分可转换为总共最多4,703,027股普通股，每股在2024年3月20日后的60天内转换。在Verlinvest和Nativus Company Limited分别拥有的可转换票据总数中，只有将导致Nativus Company Limited和Verlinvest的总受益所有权增加到或低于2％（或最多约11,901,205股普通股）的可转换票据可以立即兑换。在向我们发出超过60天的通知后，Verlinvest共享投票权和处置权 权的剩余可转换票据在可转换票据到期时最多可转换为约136,262,202股普通股。因此，本文为Verlinvest提供的受益所有权信息中不包含大约136,262,202股普通股 。根据我们合理、真诚的估计，根据可转换票据的条款和条件，在 2024年3月23日，可转换票据的转换价格将从2.41美元重置为1.81美元，包括额外的ADS。Verlinvest的地址是比利时布鲁塞尔1050号弗拉吉18号广场。

(3)

由39,778,182股普通股和12,632,940股普通股组成，将在自2024年3月20日起的60天内转换 可转换票据时收到。普通股数量为BXG Redhawk S.à r.l. 直接持有的39,402,666股普通股和BXG SPV ESC (CYM) L.P.（合计 黑石基金）直接持有的375,516股普通股。根据我们合理、真诚的估计，根据可转换票据的条款和 条件，可转换票据的转换价格将于2024年3月23日从2.41美元重置为1.81美元，包括额外的ADS。自2024年3月20日起60天内转换可转换票据时可能收到的股份为12,513,685股股票，将在转换BXG Redhawk S.ár.l. 持有的可转换票据时收到，BXG SPV ESC（CYM）L.P. BXG Redhawk S.à r.l. 持有的可转换票据后将获得的119,255股股票。BXG Redhawk S.à r.l. 由BXG控制 Redhawk Holdings（CYM）L.P.，其普通合伙人是BXG Holdings Manager L.L.C.。Blackstone Growth Associates L.P. 是BXG Holdings Manager L.L.C和BXGA L.L.C的管理成员。是 Blackstone Growth Associates L.P. 的普通合伙人。Blackstone Holdings II L.P. 是 BXGA L.L.C. 的管理成员。BXG SPV ESC (CYM) L.P. 的普通合伙人是 BXG 并排GP L.C. Blackstone Holdings II L.P. 是 BXG 的唯一成员并排GP L.C. Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 是黑石控股的普通合伙人。黑石集团是黑石控股 I/II GP L.L.C. 的唯一成员。黑石集团第二轮优先股的唯一持有人是黑石集团管理有限责任公司。黑石集团管理有限责任公司由黑石集团高级董事总经理全资拥有，由其创始人 Stephen 控制 A. Schwarzman。本脚注中描述的每家黑石集团实体和Stephen A. Schwarzman均可能被视为受益拥有此类黑石集团实体或其直接或间接控制的证券，但均宣布放弃对此类证券（黑石基金除外，就其直接持有的范围而言）的 实益所有权。施瓦兹曼先生和本脚注中列出的其他所有实体的地址均为黑石集团公司，纽约州纽约 纽约州公园大道345号，邮编10154。

有关我们与出售证券持有人及其关联公司关系的更多信息，请参阅我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中标题为 “可转换票据” 的 部分，该报告以 引用方式纳入此处。

9

分配计划

任何出售证券的持有人均可不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

我们的证券的分配可能会不时通过一项或多项交易进行，包括：

•

在纳斯达克或任何其他可以交易证券的有组织市场上进行大宗交易和交易；

•

根据 招股说明书补充文件，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由经纪交易商自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在市场上向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所 或其他地方进行销售；或

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接销售给 购买者。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权提供给 您的任何相关免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

分发方法；

•

公开发行价格或该次出售的购买价格；

•

此次发行的费用；

•

允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣；

•

构成承保补偿和允许或向经销商支付的折扣的所有其他项目（如果有 ）；以及

•

我们认为重要的有关证券分配的任何其他信息。

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，或者不时按出售时的市场价格 、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售和出售证券。任何出售证券的持有人均可根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，不时授权代理人尽最大或合理的努力作为我们的代理人征集或 接收购买证券的要约。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为已从任何 出售证券持有人那里以承保折扣的形式获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。

承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣或让步，也可以从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金 。

10

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制 人员可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、 交易商或代理人及其控制人可能被要求就这些负债支付的款项分摊款项。

任何出售证券的持有人也可以通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行 直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。

根据《交易法》第M条的规定，参与发行的某些 人员可能参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格 。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

一位或多位出售 证券持有人可以利用本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件）向其股东、合伙人或成员进行一次或多次证券的实物分配。在适用法律 要求的范围内，有关分配的信息将反映在招股说明书补充文件中。

11

强制执行民事责任

我们注册成立，目前根据瑞典法律存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外， 并且我们子公司的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达诉讼程序，也很难在美国执行美国法院根据民事责任或其他法律的民事责任或其他规定对我们或这些人作出的判决。此外，不确定瑞典法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的 民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的 证券法在瑞典对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

美国和瑞典目前没有规定对等承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约 。因此，美国法院作出的最终付款判决，无论是否仅以 为前提，都不会自动在瑞典得到承认或执行。为了获得在瑞典可以执行的判决，美国法院作出了有利于其的最终和最终判决的一方 将被要求向瑞典具有管辖权的法院提出索赔。该当事方可以向瑞典法院提交美国法院作出的最终判决。根据具体情况，该法院将有权酌情对美国相关法院做出的判决给予如此重视。可能与瑞典法院在不对裁决的实质性事项进行重新审查或再诉讼的情况下决定使该法院就该法院的合同义务做出的可执行的最终判决具有最终效力有关 的情况包括：(i) 所涉法院根据国际公认的接受管辖权的理由 接受管辖权；(ii) 此类法院的诉讼是否符合正当程序原则，(iii) 这样的判断与公众并不矛盾瑞典的政策和 (iv) 此类判决与瑞典法院在同一当事方之间作出的判决或外国法院在同一当事方之间就同一主题事项的争端中先前作出的基于相同诉讼理由作出的判决不矛盾，前提是此类先前的判决符合在瑞典具有约束力的必要条件。瑞典法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，瑞典法院 可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并且仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。

瑞典的民事诉讼在许多方面与美国的民事诉讼有很大不同。就提供证据而言，美国法律 和其他几个基于普通法的司法管辖区的法律规定了审前发现，通过这一程序，诉讼各方可以在审判前强迫对方 或第三方出示文件和证人作证。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。瑞典法律不存在这样的审前发现程序。

在遵守上述规定和根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可能能够在瑞典执行从美国联邦或州法院获得的民事和 商业事务判决。但是，无法保证这些判决是可以执行的。此外，瑞典法院是否会接受管辖权并对 在瑞典提起的、仅以美国联邦证券法为前提的原始诉讼追究民事责任值得怀疑。

12

税收

与购买、所有权和处置本 招股说明书提供的我们证券有关的美国和瑞典联邦所得税的重大后果（如果有）将在与发行此类证券有关的招股说明书补充文件中列出。

费用

以下 是与分配注册证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。估算值不包括与发行特定 证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

开支			*
美国证券交易委员会注册费			$37,613.39
FINRA 申请费			**
打印费用			**
法律费用和开支			**
会计费用和开支			**
杂项费用			**

*	根据本注册声明发行任何证券 所产生的估计费用和开支金额将不时确定，并反映在适用的招股说明书补充文件中。

**	将在描述证券发行的招股说明书补充文件或以引用方式纳入此处的6-K表格报告中提供。

法律 事项

瑞典斯德哥尔摩的White & Case Advokat AB将移交在此注册的证券的有效性以及与此类证券注册有关的某些其他 法律事项。位于德克萨斯州休斯敦的White & Case LLP将为我们通过与特此注册的某些证券的注册有关的纽约法律的某些事项。 我们和我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的任何承销商可能会涉及其他法律问题。

专家

Oatly Group AB截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的Oatly Group AB的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Oatly Group AB对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所 独立注册会计师事务所审计，除其他外，得出的结论是，Oatly Group AB没有维持有效的内部控制基于 内部控制的截至2022年12月31日的财务报告过多由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013 年框架），原因是该框架中描述的实质性弱点的影响，并以引用方式纳入此处 。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

安永会计师事务所的注册公司地址是瑞典斯德哥尔摩邮箱 7850，103 99。

13

在这里你可以找到更多信息

可用信息

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息 要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括在表格6-K的封面下提供的有关20-F表和{ br} 披露的年度报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的报告和其他信息。 我们还维护一个网站 (https://www.oatly.com），在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快从中免费访问此类报告和其他信息。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们定期向美国证券交易委员会提交 财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

我们将向 存管人发送所有股东大会通知的副本以及向股东普遍提供的其他报告、通讯和信息的副本。存管机构已同意向ADS的所有持有人邮寄一份通知，其中包含存管人收到的任何股东会议通知中包含的 信息（或信息摘要），并将向ADS的所有持有人提供此类通知以及存托人 收到的所有其他报告和通信。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们将以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有规定 ，否则这些文件或这些文件中提供的部分除外）：

•

我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的 20-F表年度报告；

•

我们目前于 2023 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（与可转换票据有关）；

•

我们目前于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（包含截至2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表）；

14

•

我们目前于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的 6-K表格报告（与任命让-克里斯托夫·弗拉廷为首席执行官有关）；

•

我们目前于 2023 年 5 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 6 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 6 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 7 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（包含截至2023年6月30日的三个月的简明合并财务报表）；

•

我们目前于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（包含截至2023年9月30日的三个月的简明合并财务报表）；

•

我们目前于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（与纳斯达克通知有关）；

•

我们目前于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2023 年 12 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

•

我们目前于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；以及

•

对我们证券的描述载于我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录 2.1。

此外， 此外，在根据本招股说明书进行的发行终止之前，我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的关于6-K表的任何其他报告，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何 信息，也将以引用方式纳入本招股说明书（前提是这些报告以引用方式纳入本招股说明书），并被视为本注册声明的一部分 自提交此类文件之日起。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

您可以通过写信或致电 免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，地址是：

Oatly 集团 AB

Ångfarjekajen 8,

211 19 马尔默，

瑞典

电话：+46 418 475500

15

代表普通股的166,837,286股美国存托股

由卖方证券持有人提供

第二部分招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

在《瑞典公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任 董事而承担的任何责任。我们为董事和高级管理人员提供保险，为这些人投保某些责任。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品。

展览 没有。		展品索引
1.1*		承保协议的形式
3.1		2023 年 3 月 6 日修订的 Oatly Group AB 公司章程参考了 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 1.1
4.1		存款协议，参照2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.2纳入存款协议，内容涉及代表普通股的存托凭证
4.2		美国存托凭证表格，参照2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的表格 20-F 年度报告的附录 2.3 纳入其中
5.1		注册人的瑞典律师 White & Case Advokat AB 的意见
23.1		White & Case Advokat AB 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2		安永会计师事务所的同意
24.1		委托书（包含在本文的签名页中）
25.1**		契约下受托人资格声明
107		申请费表的计算

*	在发行一类证券时，应以修正案方式提交或以引用方式纳入。

**	在适用的情况下，根据经修订的1939年《信托契约法》第 305 (b) (2) 条 ，以提及后续申报的方式注册成立。

II-1

第 10 项。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括经修订的 （《证券法》）1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 注册费计算表中规定的最高总报价有效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是 提供了，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 条款要求包含在生效后的修正案中的信息包含在 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 条不适用注册声明中的引用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项 要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保 招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表日期一样有效的其他必要信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的定期报告或 向美国证券交易委员会提交的定期报告中，则无需提交生效后的修正案即可包括该法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息 F-3 表格中的参考资料。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

II-2

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为 注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为 注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第 430B 条 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册 声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订了 销售合同的购买者，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(6)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为 首次真诚发行。

(c)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有提交F-3表格的要求，并已正式使下述签署人 于3月22日在瑞典马尔默代表其签署了F-3表格（文件编号333-271379）的第1号生效后修正案，经正式批准，2024。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命了让-克里斯托夫·弗拉廷和玛丽·何塞·戴维，他们每个人都是真实的 事实上是合法的律师和代理人，每人都有全权 替换和换人，以自己的名义、地点和代替权，根据《证券法》第 462 (b) 条，签署本注册声明和任何及所有相关的 注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他相关文件，与美国证券交易委员会一起，特此批准并确认所有 事实上是律师所说的以及代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，可凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，这份 F-3表格（文件编号333-271379）的生效后第1号修正案（文件编号333-271379）已由以下人员以所示身份签署

签名		标题		日期
/s/ Jean-Christophe Flatin 让-克里斯托夫·弗拉廷		首席执行官 (首席执行官)		2024年3月22日
/s/ 玛丽-何塞·大卫		首席财务官 (首席财务和会计官)		2024年3月22日
玛丽-何塞·大卫
/s/ 托尼·彼得森		董事会成员		2024年3月22日
托尼·彼得森
//Steven Chu		董事会成员		2024年3月22日
史蒂芬·楚
/s/ 钟安		董事会成员		2024年3月22日
钟安
/s/ 伯纳德·霍尔斯		董事会成员		2024年3月22日
伯纳德·霍兹
/s/ 莉莉斯·哈德		董事会成员		2024年3月22日
莉莉斯·哈德
/s/ 汉娜·琼斯		董事会成员		2024年3月22日
汉娜·琼斯
/s/ 王新		董事会成员		2024年3月22日
王新
/s/ 埃里克·梅洛尔		董事会成员		2024年3月22日
埃里克·梅洛尔

II-4

签名		标题		日期
/s/ 弗朗西斯·拉斯克		董事会成员		2024年3月22日
弗朗西斯·拉斯克
/s/ Yawen Wu		董事会成员		2024年3月22日
吴亚文
/s/ 马丁·布罗克		董事会成员		2024年3月22日
马丁·布罗克
/s/ Calvin Tuen-Muk Lai Shu		董事会成员		2024年3月22日
Calvin Tuen-Muk Lai Shu

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人Oatly Group AB在美国的正式授权代表已于2024年3月22日签署了本注册声明。

II-5