EX-4.6

2024年2月14日，OATLY INC.签署的信用协议第2号修正案（本“修正案”），特拉华州公司（“美国借款人”）、OATLY AB（一家根据瑞典法律组建的有限责任公司）（“瑞典借款人”，美国借款人统称为“借款人”）、OATLY GROUP AB（PUBL）（“母公司”）、Cereal Base CEBA AB（“控股公司”）、本协议担保方和本协议贷方方。

请参阅日期为2023年4月18日的某项信贷协议，（根据日期为2023年5月22日的信贷协议第1号修订案进行修订，并在本协议日期之前不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即“原始信贷协议”，以及根据本修订案修订的“信贷协议”），OATLY GROUP AB（PUBL），一家根据瑞典法律组建的有限责任公司（“母公司”），CEREAL Base CEBA AB（一家根据瑞典法律组建的有限责任公司）（“控股”）OATLY INC.，特拉华州公司（“美国借款人”）、OATLY AB，一家根据瑞典法律组建的有限责任公司（“瑞典借款人”，美国借款人统称为“借款人”）、各贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）以及管理代理人和担保代理人。

因此，考虑到本协议所载的场所和共同契约以及其他有价值的对价，本协议双方特此达成如下协议：

第一节。

定义. 除非另有说明或上下文另有要求，本修订本使用的每个大写术语应根据《信贷协议》进行定义。

第二节。

修订原始信贷协议。在满足本协议第4条规定的条件的前提下，但自第2号修正案生效日期（定义见下文）起生效，

（a）原信用协议特此修订，删除本协议附件A中所述的删除文本（以与以下示例相同的文字表示：删除文本），并添加下划线文本（以与以下示例相同的文字表示：双下划线文本）；以及

（b）特此修改并重申本信贷协议附件C中规定的符合性证书的格式，如附件B中规定的。

（a）本修订案已由各借款人正式授权、签署和交付，本修订案和信贷协议构成各借款人的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对各借款人执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、延期或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，不论在衡平法或法律程序中考虑。

（b）在本修正案生效后，贷款协议第五条所载借款人和其他贷款方的声明和保证，

在修订2号生效日期及截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早日期，在该情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重大方面（以及在所有方面，如果任何该等陈述或保证已被实质性限定）均为真实和正确。

（c）附件C为截至第2号修订生效日期的控股公司及其子公司的组织结构图。

（e）于修订第2号生效日期，（x）担保人的总收入占本集团综合收入的95%及（y）担保人的总资产（在每种情况下，均按非综合基准计算，并不包括所有商誉、集团内公司间项目及于本集团任何成员公司附属公司的投资）占本集团综合总资产的99%，在每种情况下，根据信贷协议中担保人承保范围要求的定义计算。

4.1

先决条件。本修正案仅在满足（或放弃）下列先决条件（满足这些条件的日期在本文中称为“修正案2生效日期”）后方可生效：

(i)

牵头机构应已收到美国借款人、瑞典借款人、母公司、控股公司、其他担保人和构成所需贷款人的贷款人签署的本修订案副本。

(Ii)

在本修订生效后，借款人和其他贷款方在信贷协议第五条中的陈述和保证，在修订2号生效日期及截至该日期的所有重大方面均真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重大方面（如任何该等陈述或保证已被重大限制，则在所有方面）均为真实及正确。

(Iv)

借款人应在第2号修订生效日期或之前支付贷款文件项下到期应付的所有合理且有记录的费用、收费和支出，包括行政代理人和首席执行官以及首席执行官律师的所有合理且有记录的费用、收费和支出。

双方应同意）（i）各借款人签署的完善证书的副本，以及（ii）各贷款方（瑞典借款人、母公司和各在美国组建的贷款方除外）的惯例决议。

(i)

在原始信贷协议或任何贷款文件中对“本协议”的每一项提及，在下文中应解释为对信贷协议的提及。除本协议另有明确规定外，原信用协议的所有条款应继续完全有效，不受本协议的影响。本修正案为贷款文件。

(Ii)

本修订的签署、交付和生效不应视为行政代理人或任何代理人放弃原信贷协议或任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成原信贷协议或任何贷款文件（经修订）任何其他条款的放弃或修订，除非本协议明确规定。

6.2

忏悔。自第2号修正案生效日期起，各贷款方特此确认其已收到本修正案的副本，并已审阅本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件以及本修正案的预期交易。自第2号修订生效日期起，各贷款方特此确认并确认原贷款协议项下的担保、质押、担保权益授予和其他承诺，以及（b）同意（i）每份贷款文件应继续完全有效，（ii）所有担保、质押、担保权益授予，担保权益的授予和其他承诺应继续完全有效，适用于每份贷款文件的修订（如下文所修订），并应累积为担保方的利益。

6.3

同行本修订案可由本协议的不同各方签署多份副本，并以传真或其他电子签名的方式签署，每份副本在签署和交付时均应被视为原件，所有副本一起仅构成同一份协议。本修订案中的"签署"、"签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似适用州法律。

6.4

费用借款人同意支付管理代理人和牵头代理人因本修订案的编制、谈判和执行而分别合理发生的和有记录的成本和支出，包括但不限于管理代理人法律顾问和牵头代理人法律顾问的合理成本、费用、支出和支出。

6.5

可分割性本修正案的任何条款或规定被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力应限于被认定为无效或不可执行的条款或规定。

6.6

完整协议。本修正案仅限于此处明确规定的事项。本修订案及所有其他与本修订案有关的文书、协议和文件，构成本修订案双方就本修订案标的达成的最终、完整协议，取代与本修订案所涵盖事项有关的任何及所有先前书面或口头承诺、协议、陈述和谅解，且不得因先前的证据而抵触或变更，同时或随后的口头协议或双方的讨论。本协议双方之间没有就本协议的主题或任何其他与信用证协议有关的主题达成口头协议。

6.7

适用法律；服从司法管辖，地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。原《信贷协议》第10.15条的规定经必要修改后适用于本修订案。

6.8

陪审团审判豁免。任何一方特此放弃让陪审团参与解决任何争议的权利，无论是以合同、侵权或其他方式出现的，该争议是由本修订案或任何注释或其他文书而建立的关系引起的、与之相关的、或附带的，与本协议有关的文件或协议或与本协议有关的增量交易。

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起已由本合同双方签署。

收件人：Tristan Rozea，客户处理专家
500 Stanton Christiana Road，NCC 5，1楼

兹提及日期为2023年4月18日的某项信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”），OATLY GROUP AB（PUBL）是一家根据瑞典法律组建的有限责任公司，注册号为559081—1989（“母公司”），OATLY INC.一家特拉华州有限责任公司（“美国借款人”）、OATLY AB（一家根据瑞典法律组建的有限责任公司，注册号为556446—1043）（“瑞典借款人”，美国借款人统称为“借款人”），各贷款人不时为双方，J.P. MORGAN SE作为行政代理人，WILMINGTON TRUST（LONDON）LIMITED作为担保代理人。除本协议另有规定外，本协议中定义和本协议使用的术语应具有本协议中赋予的含义。

以下签名的每一位负责官员特此证明，截至本协议日期，其仅以该人作为家长负责官员的身份，而不是以该人的个人或个人身份，且不承担个人责任，他/她是 [●]因此，他/她被授权签署并代表父母向行政代理人提交本合规证书（本“证书”），并且：

1. [本协议附件1是信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期的财政年度的年终经审计的合并财务报表，以及该节要求的独立注册会计师事务所的意见。][信贷协议第6.01（a）条规定的年终经审核综合财务报表已根据上市规则在母公司网站公开查阅。]

1. [附件1是信贷协议第6.01（c）节要求的截至上述日期的财政季度的季度财务报表。][信贷协议第6.01（c）条规定的季度财务报表已根据上市规则在母公司网站公开查阅。]

2. 以下签署人已审阅并熟悉信贷协议的条款，并已对母公司在该财政期间的活动进行或已在其监督下进行审查。

[以下是已经发生和正在持续的每个违约及其性质和状态的列表：]

3. [作为附表2E附上的是显示截至财政年度的超额现金流的合理详细的计算[_____].]

4.附表2所载的综合EBITDA、欧洲及国际EBITDA、流动资金及总净杠杆率的计算，在本证明书的日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及准确。

5. [担保人承保范围[有][还没有]已于本证书日期及截至本证书日期令人满意。]

以下签署人仅以其父母的负责人员的身分，而非以该人的个人或个人身分并无个人责任，于_

2号备忘录的附件A

纳入日期为2023年5月22日的第1号修正案；以及

日期为2024年2月14日的第2号修正案；

三、

四.

1.01（f）截止日期抵押品文件
1.13 商定的安全原则
1.14 担保条款

H—1 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

H—2 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

H—3 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国参与者）

H—4 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的而属于合伙企业的外国贷款人）

本信用协议于2023年4月18日签署，双方为OATLY GROUP AB（PUBL），一家根据瑞典法律成立的有限责任公司，注册号为559081—1989（“母公司”），Cereal Base CEBA AB，一家根据瑞典法律成立的有限责任公司，注册号为556482—2988（“控股”），Oatly Inc.，一家特拉华州公司Oatly AB，一家根据瑞典法律组建的有限责任公司，注册号为556446—1043（“瑞典借款人”，美国借款人统称为“借款人”），各贷款人不时为本协议的一方。（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）、J.P. MORGAN SE（作为行政代理人）、Wilmington Trust（London）Limited（作为担保代理人）和Silver POINT FINANCE，LLC.，作为联合代理和首席执行官。

借款人要求，在充分满足后，（或放弃）下文第四条适用条款所述的先决条件，适用的贷款人（且该等贷款人特此同意）提供初始期贷款（定义见本文）以美元支付给借款人，本金总额为130，000美元，2000年，其所得款项将用于（x）营运资金及一般公司用途，包括收购、资本开支、现有债务再融资（如本文所定义的）并为下文所禁止的任何其他目的。（y）支付交易成本（定义见下文）及（z）作为借款人及其受限制附属公司资产负债表上的额外现金。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

（a）原始贷款人（定义见截止日期的可持续循环信贷额度）、任何原始贷款人的关联公司（定义见截止日期的可持续循环信贷额度）、代理人（定义见截止日期的可持续循环信贷额度）或担保代理人；

（b）一家银行或金融机构，其长期无抵押和非信贷增强债务债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A—或更高，或穆迪投资者服务有限公司评级为A3或更高，或国际认可信用评级机构的类似评级；或

（c）经管理代理批准的任何其他银行或金融机构；但就本定义而言，经代理（定义见可持续循环信贷机制）根据可持续循环信贷机制（定义见可接受银行）批准的任何银行或其他金融机构，应自动视为经管理代理就本定义之目的批准。

"会计原则"指，就在瑞典注册成立的本集团任何成员公司而言，国际财务报告准则或在瑞典适用的会计原则（包括国际财务报告准则（如适用）），以及就本集团任何其他成员公司而言，其注册成立司法管辖区内的会计原则、标准和惯例（包括国际财务报告准则，如适用）。

“获得债务”是指，就任何特定人而言，（a）在该其他人与该特定人合并、合并或成为该特定人的受限制子公司时存在的任何其他人的债务，无论该债务是否与该其他人合并、合并或合并有关，或预期该其他人与该特定人合并、合并或合并，或者成为一名受限制的人

（b）以留置权担保的债务，该留置权担保该指定人所获得的任何资产。

“附加营业日”是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

“调整后每日简单SOFR”指等于每日简单SOFR的年利率，但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“经调整期限SOFR”指于任何利息期，等于该利息期的年利率；惟倘如此厘定的经调整期限SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通（JPMorgan），通过其可能指定的关联公司或分支机构，以任何贷款文件项下的行政代理人身份行事，或本协议条款允许的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址和附表10.02所列的账户(如适用)，关于该货币，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政代理费函”是指母公司和摩根大通（作为行政代理人）于2023年2月6日签署的某些代理费函。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员；但仅为第6.18条之目的，“关联公司”还应包括任何人（“重大股权持有人”）拥有至少5%股权该指定人士的已发行及尚未行使的股权所代表的总普通投票权。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“被控制”和“受共同控制”）指直接或间接拥有权力，以指导或促使指导该人的管理或政策，无论是通过拥有投票权证券、协议或其他方式。

“代理相关灾难事件”指，就管理代理而言，安全代理或直接或间接控制管理代理或安全代理的任何人（每一个，一个"困境代理人有关的人"），根据任何债务人救济法，一个自愿或非自愿的案件开始，或一个保管人，保护人，接管人或类似官员被指定为该名与该名与该名或由任何对该等陷入困境的代理相关人士具有监管权力的政府机构确定为破产、无力偿债或破产；只要，一个特工—相关困境事件不应被视为仅因拥有或收购行政代理人的任何股权而发生，或直接或间接地由政府机关或其机关间接控制行政代理人。

“代理人”统称为管理代理人、担保代理人、担保代理人和补充代理人（如有）。

“全部收益率”是指，就任何负债而言，该等负债的收益率，无论是以固定利率、保证金、预付费、指数下限的形式存在，（但仅限于就该等债项或一批贷款（视属何情况而定）提高利率下限，会导致在厘定时当时有效的利率增加），或在每种情况下，借款人根据该命令一般须支付予贷款人，前提是，预付费和预付费应等同于固定利率或假设到期日为四年的保证金，并应包括安排费、结构费、辛迪加费、勾选费、承诺费、未使用的线路费，承销费及任何修订及类似费用（无论是否全部或部分支付予相关贷方），且不包括任何期限SOFR或基本利率波动的影响。

“第2号修正案”是指借款人和贷款人之间于2024年2月14日签署的信贷协议第2号修正案。

[***]“适用利率”指就初始期贷款而言，相当于SOFR贷款每年7. 50%及基本利率贷款每年6. 50%的百分比。

"适当贷款人"指在任何时候（a）就初始贷款而言，就该贷款作出承诺或在当时持有初始贷款的贷款人，（b）就任何新贷款而言，就任何新贷款而言，就任何特定再融资债务而言，持有指定再融资定期贷款或指定再融资循环贷款的银行。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“承销商”统称为（i）摩根大通，作为定期融资的唯一及独家牵头承销商及唯一及独家实体簿记管理人，及（ii）BNP Paribas Securities Corp，Cooperative Rabobank U.A.和Nordea Bank Abp，fult i Sverige.

（a）母公司或任何受限制子公司的财产或资产的出售、转让、转让或其他处置（无论是单笔交易还是一系列相关交易）（不包括发行或出售母公司或其任何受限制子公司的股权，下文第（b）款规定除外），或

（b）发行或出售股权（不包括根据第7.01条发行的受限制子公司优先股以及董事的合格股份或要求由外国人持有的股份或权益，

任何受限制子公司的国民或其他第三方（在适用法律规定的范围内）（无论是单笔交易还是一系列相关交易），

（a）（i）现金或现金等价物的出售、交换或其他处置（不包括在初始投资于该等资产时为现金等价物且其后未能满足“现金等价物”定义的流动资产），或（ii）过时、损坏、不必要、不合适或磨损的设备或日常业务过程中的其他资产，或处置不再（x）使用或有用或（y）在经济上切实可行或商业上可取的财产，在每种情况下，在借款人和受限制子公司的业务经营中保持（整体来看）（包括容许构成注册或任何知识产权注册申请的任何该等财产失效或成为放弃），在任何财政年度（在每种情况下，在正常业务过程中），总额不得超过$5，000，000；

（b）以公允市场价值出售、交换、退回、转让或以其他方式处置任何已购买设备或资产，在每种情况下，（i）在收到设备或资产后180天内退回给该设备或资产的原始供应商，以及（ii）在正常业务过程中；

（c）根据第7.05条（包括根据“限制性付款”定义中规定的任何例外情况）或任何允许投资（除根据第（5）条）允许进行的任何限制性付款；

（d）在单一交易或一系列相关交易中，任何受限制子公司的资产处置或发行或出售股权，且在本协议期限内，本条款（d）项下所有此类处置的总公允市值小于或等于（x）5，000，000美元和（y）第四季度合并息税前利润的10.0%中的较大者；

（e）（i）贷款方之间或（ii）非贷款方的受限制子公司之间或（i）非贷款方的任何财产或资产转让或出售，或发行或出售股权；

（h）存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产的出售、租赁、转让或分租（重大知识产权除外）在正常业务过程中持作出售，或将应收账款及相关资产转换为应收票据或本协议允许的投资，或处置与应收账款及相关资产的收取或妥协有关的应收账款及相关资产，在每种情况下，不包括为应收款融资目的而贴现或保理应收款；

（i）在正常业务过程中出售、租赁、转让、许可、再许可或分租任何个人财产（重大知识产权除外），且不会对母公司、借款人及其子公司的业务造成重大影响；

（j）向第7.01（x）条允许的合格保理或合格保理融资中的任何第三方出售、转让或以其他方式转让保理资产，或参与其中；

（k）将美国借款人在犹他州奥格登和德克萨斯州达拉斯—沃斯堡的制造设施出售给Ya YA Foods USA LLC，该生产设施在日期为2022年12月30日的特定资产购买协议中确定并根据该协议出售，该协议由美国借款人Oatly US Operations & Supply Inc.，Ya YA Foods USA LLC和Aseptic Beverage Holdings LP（原生效）；

（l）任何资产交换相关业务资产（包括相关业务资产和最低数额现金或现金等价物的组合），其市值与交换资产相当或更高，由瑞典借款人善意确定，在任何财政年度，总金额不超过1，000，000美元；

（m） (i)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、分许可或交叉许可，以及（ii）在借款人和母公司受限制子公司的日常业务过程中的知识产权（包括根据开源许可提供软件）、其他知识产权或其他一般无形资产的独占许可、分许可或交叉许可；

（o）放弃或放弃贸易债权人或客户的义务、应收账款或任何种类的其他合约权利，包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组计划或类似安排，应收账款的和解、免除或放弃、合约、侵权行为或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议；

(P)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置、受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第7.04节第二和第三段计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购或允许投资而必要或适宜的处置(由瑞典借款人善意确定)；

(Q)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围内，处置合营公司的投资(包括股权)；

(R)在《守则》第1031条允许的范围内(或任何外国司法管辖区的类似法律条文，以及在每一情况下，任何继承人条文)用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(S)在适用法律要求的范围内发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(T)处置位于、位于或在其上，或以其他方式与下列各项有关的任何资产：(I)本集团已停产的彼得堡设施(包括位于、位于或在其上的任何不动产、机械、设备及车辆，或与其有关的任何不动产、机械、设备及车辆(该等资产，“彼得堡设施资产”))或(Ii)本集团的已停产的达拉斯-沃斯堡设施(包括位于、位于或位于达拉斯-沃斯堡设施的任何不动产、机械、设备及车辆，或与之有关的任何不动产、机械、设备及车辆(该等资产，“达拉斯-沃斯堡设施资产”)；但在每一种情况下，(A)在第2号修正案生效日期，此类资产用于(或先前计划用于)彼得堡设施或达拉斯-沃斯堡设施(视情况而定)的运作；(B)此类资产位于彼得堡设施或达拉斯-沃斯堡设施之内、之内或之上，或储存在单独的仓库或其他储存设施中，或在运往单独的仓库或其他储存设施的途中，均在第2号修正案生效日期；(C)自第2号修订生效日期起及之后，借款人及其附属公司不得将对本集团业务有重大影响的任何资产转移至彼得堡贷款或达拉斯-沃斯堡贷款；。(D)本集团于2025年9月30日或之前作出任何该等处置，并应于2025年12月31日或之前完成；。(E)不会发生任何违约事件，且该等处置不会持续或不会因此而产生；。(F)(1)至少85%的对价应为现金形式；(2)100%的对价应为现金或递延现金对价；(G)此种处置应以公平市价进行；及(H)此种处置的收益应由借款方收取，并仅用于借款方的营运资金用途；

(V)出售、分配或以其他方式处置借款人或母公司的任何受限制附属公司持有的非核心资产；

(W)除第(P)款规定的任何处分外，为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处分；

(Y)母公司及任何受限制附属公司可(X)将母公司与任何受限制附属公司之间的任何公司间债务转换为债务人公司向债权公司发行的股权，只要这种债务最初是由债权公司根据本条例以向债务人公司进行股权投资的形式准许的；(Y)清偿、贴现、注销、免除或注销母公司或任何受限制附属公司所欠的任何该等公司间债务或其他债务，及(Z)清偿、贴现、注销、免除或注销母公司或任何受限制附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员或其任何继承人或受让人所欠的任何债务。

为免生疑问，解除现金管理服务及掉期合约应视为不构成资产出售。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行账户”是指存款账户、货币市场账户或其他类似账户(无论在任何情况下，时间、活期、利息或不计息)或证券账户。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或

经调整的定期SOFR汇率应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或经调整的定期SOFR汇率的生效日期起生效。如果基本利率被用作替代利率(为免生疑问，仅在基准替代利率确定之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据上述规定确定的基本利率低于3.50%，则就本协议而言，该利率应被视为3.50%。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“巴塞尔协议三”是指(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每项协议均经修订、补充或重述，(Ii)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则，以及巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议三有关的任何进一步指导意见或标准。

“基准”最初是指术语SOFR；如果基准转换事件和相关的基准替换日期已经相对于术语SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04(B)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(2)总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、财务报告委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.04节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

"董事会"指任何人，即董事会、经理会、该人的唯一成员或管理成员或其他管理机构，或如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、经理会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，或在每种情况下，指该实体的任何正式授权委员会，“董事”一词是指董事会成员。

“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。

（1）除星期六、星期日或根据纽约市和斯德哥尔摩法律允许商业银行关闭或实际关闭的其他日子以外的任何日子；以及

（二）如果该日与SOFR贷款的任何利率设定有关，则与任何该SOFR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何该SOFR贷款进行的任何其他交易，指任何美国政府证券营业日。

（二）如属协会或商业实体，公司股份的任何及所有股份、权益、参与者、权利或其他等同物（无论如何指定）；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

（4）任何其他权益或参与，授予一个人收取发行人的利润和损失或资产分配的权利（为免生疑问，理解并同意，与不要求股息或分配的员工福利有关的“现金结算虚拟增值计划”不构成股本）。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，当时需要资本化并在资产负债表中反映为负债，（不包括脚注）根据IFRS；前提是，（i）在12月31日，根据国际财务报告准则，所有被视为或将被视为经营租赁的债务，2018年应继续按所有财务定义及贷款文件计算的经营租赁入账（不论该经营租赁责任是否于该日期生效），尽管根据国际财务报告准则，（以预期或追溯或其他方式）在财务报表中被视为资本化租赁债务，并将根据贷款文件交付，以及（ii）任何租赁（无论该租赁于2018年12月31日存在或其后订立）构成符合国际财务报告准则于12月31日生效的资本租赁，2018（为本协议的目的，假设任何此类未来租赁于2018年12月31日存在）应被视为资本租赁，（2018年12月31日之后，国际财务报告准则的任何变更或应用变更不生效），本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付（如适用），且FASB ASC 840和FASB ASC 842的影响应不予考虑。

“专属自保公司”是指母公司的全资子公司，专门为母公司及其受限制的子公司提供自我保险，除附属于其并为维持公司生存所必需的活动外，不从事其他活动。

“现金出资额”是指向母公司资本出资的现金出资总额加上母公司发行或出售母公司股权所收到的现金净收益总额（除外供款除外），包括因行使认股权证或购股权而发行的股权，并在每种情况下向瑞典借款人捐款，并指定为"捐款负债"定义中所述的"现金捐款额"。

（1）美元、加拿大元、日元、英镑、欧元、瑞典克朗、任何欧盟成员国的国家货币以及母公司或任何受限制子公司在日常业务过程中持有的任何其他货币；

(2)由美国、联合王国或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

（3）自收购之日起，到期日为两年或以下的货币市场存款、定期存款和欧洲美元定期存款、到期日不超过两年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下存放于国内银行的资本和盈余超过250 000 000美元或100 000美元的商业银行，如属外国银行，则为000（或等值美元）；

(4)与符合上文第(3)款规定的资格的金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立的上文第(2)、(3)款和第(6)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由法团或其他人士(借款人的联营公司除外)发行的商业票据或浮动利率票据或固定利率票据，评级至少为“A-2”或获穆迪或S给予同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，并在取得该等票据的日期后两年内到期；

(6)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪、标准普尔或惠誉的投资级评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不超过收购之日起两年，以及标普、穆迪或惠誉评级至少为“A-2”或“P-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(八)将其几乎全部资产投资于上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述类型投资的投资基金；

(9)自取得之日起平均到期日在12个月或以下的被S或穆迪评为Aaa(或同等评级)或更好的货币市场基金(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的投资；

(十)仅就任何专属自保保险公司而言，指专属自保保险公司依照适用法律不被禁止进行的任何投资；以及

(11)就母公司或其任何受限制附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，在上述人士所在国家或作出该等投资的国家惯常使用的其他与前述第(1)至(10)款所述相若的期限及信贷质素的投资，以及母公司或受限制附属公司根据正常投资惯例在类似第(1)至(10)款及第(11)款所述投资的投资中用作现金管理的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理协议”指向母公司、借款人或任何受限制的附属公司提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理服务”是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票安排除外)；自动化结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存放处、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务、电子资金转账、金库管理服务(包括受控支付服务、透支设施、自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务、其他活期存款或经营账户关系)、外汇设施、存款和其他账户和商户服务。

“意外事故”是指导致母公司或任何受限制的子公司收到任何意外保险收益或赔偿，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。

“cfc”是指美国借款人的任何直接或间接子公司，属于守则第957节所指的“受控外国公司”，由母公司的任何子公司拥有(符合守则第958(A)节的含义)，而母公司的子公司是守则第951(B)节所指的“美国股东”。

尽管有上述规定，但截至截止日期，氟氯化碳不应包括母公司(或该非美国子公司的继承者)的任何非美国子公司。

“CFC Holdco”是指任何直接或间接的子公司，其几乎所有资产都由一个或多个CFC或一个或多个CFC Holdco的股权（或股权和债务）组成。

(A)在任何时候：(1)任何人或(2)组成“集团”的任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，在每种情况下，除任何许可持有人外，均直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，母公司已发行和已发行的股权所代表的普通投票权总额的50%(50%)以上的股权；或

(B)VerlInvest在任何时候，通过其在Nativus或任何其他个人或集团的股权，直接和/或间接成为股权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，这些股权占母公司已发行和尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上；或

(C)在任何时候，中国资源通过其在Nativus或任何其他个人或集团的股权，直接和/或间接成为股权的“实益拥有人”(定义见交易法第13(D)-3和13(D)-5条)，占母公司已发行和尚未发行的股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上；或

(D)在任何时候，不时持有Nativus股权的任何其他人士(VerlInvest或中国资源公司除外)，通过其在Nativus或任何其他个人或集团的股权，直接和/或间接成为股权的“实益拥有人”(定义见交易法第13(D)-3和13(D)-5条)，占母公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的50%(50%)以上；或

“华润”是指华润股份有限公司及其附属公司（但其任何投资组合公司除外）。

“清理期”是指，就本协议允许的任何收购而言，自该收购的截止日期开始至（包括）该截止日期后45天的日期或要求贷款人同意的其他日期的期间。

“结算日抵押品文件”是指根据附表1.01(F)规定必须在结算日交付的某些抵押品文件。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”是指不时修订的1986年《美国国内税收法典》，以及根据该法典颁布的规则和条例。

"抵押品"是指所有"抵押品"（或类似术语）以及根据抵押文件条款规定须受留置权的所有其他财产和资产，以（i）担保代理人的利益和/或（ii）担保方的利益为受益人，（或其中任何一项）在适用法律要求的范围内；前提是（i）在任何情况下，抵押品均不得包括除外财产；（ii）在任何时候，抵押品均应包括重大知识产权。

"抵押品和担保要求"应指（在每种情况下，仅针对非在美国成立的贷款方或非位于美国的资产，受协议担保原则的约束）：

（a）在截止日期，担保代理人应已收到母公司、控股公司、各借款人、各英国子公司、各美国子公司和瑞典借款人的各瑞典子公司的一份担保书副本和各截止日期抵押文件，该人根据附件1.01（f）要求该人作为一方，在每种情况下，该担保代理人应代表该人正式签署并交付；

（b）在截止日期，（i）母公司直接拥有的控股公司的所有未偿还股权应根据适用的截止日期抵押文件进行质押，（ii）控股公司直接拥有的各借款人或瑞典借款人（如适用）的所有未偿还股权应根据适用的截止日期抵押文件进行质押，（iii）瑞典借款人直接拥有的各瑞典子公司的所有未清偿股权应根据适用的截止日期抵押文件进行质押，及（iv）担保代理人应已收到代表该等股权的证书或其他文书（如有）或股东的书面副本，根据适用的抵押文件，证明该等股权的登记册（如适用），在每种情况下根据适用的抵押文件交付，以及（在每种情况下）空白背书的股权或其他转让文书（如有）（如有）（在适用范围内）；

（c）截止日期后三十（30）天内或（或管理代理人与所需贷款人在其合理的酌情权下商定的较后日期），（i）担保代理人应已从每个荷兰子公司、德国子公司、香港子公司和新加坡子公司收到一份联营协议的副本，在每种情况下，以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和内容，对担保书和该人根据附表6.16被要求为一方的每份担保文件，代表该人正式签署并交付；（ii）担保人范围要求应已满足，且各重要公司应已成为担保人；

（d）担保人覆盖要求应已得到满足，且各主要公司应在第6.01（a）节所述财务报表交付之日成为担保人，（从截至2023年12月31日的财政年度开始），在每种情况下，由母公司和借款人导致母公司的其他受限制子公司（瑞典借款人可自行选择）成为贷款方；但如果在每个上述日期，担保人承保范围要求未得到满足，则在上述日期起的三十（30）天内，每个重要公司和集团其他成员，如需要导致担保人覆盖要求，（按上述日期计算，该等子公司已成为贷款方）将成为贷款方；前提是，如果在该期限内满足了担保人覆盖要求，则不会发生违约、违约事件或其他违约贷款文件的违约；

（e）如果任何人在截止日期后成为重要公司，担保代理人应已收到担保书的补充或副本以及此类新的担保文件或担保文件的补充，其格式为担保书规定的格式，或管理代理人和所需贷款人合理接受的其他格式，在每种情况下，应代表该重要公司正式签署并交付；

（f）截止日期后，（x）截止日期后成为贷款方的任何人的所有未偿还股权，并由贷款方直接拥有；（y）截止日期后贷款方直接获得的所有股权，除除外财产外，应根据适用的抵押文件进行质押，连同股份授权书或其他以空白背书的转让文书（如有的话）（在适用的范围内）；

（g）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表（或其他司法管辖区的类似财务报表）（单独的固定物备案除外，仅在适用抵押不能作为适用司法管辖区的适用法律下的固定物备案的情况下才要求备案），向美国版权局和美国专利商标局或任何其他重大管辖区的类似机构提交的文件，以及行政代理人或所需贷款人合理要求的所有其他行动（包括法律适用要求所要求的）交付、存档、登记或记录，以创建拟由抵押文件创建的留置权（在每种情况下，包括其任何补充）并完善该等留置权（按该等抵押文件所要求的程度，并以该等抵押文件所要求的优先权）应已交付、存档、登记或记录，或交付给担保代理人，以便在每份该等抵押文件的签署和交付的同时或紧随其后进行存档、登记或记录；

（h）在第6.12节规定的期限内，根据第6.12节要求抵押担保的重要不动产，（i）安全代理人应已收到（i）每项抵押的副本，由该等重要不动产的记录所有人正式签署和交付，并适合记录或存档，行政代理人合理认为必要或适宜的备案或记录办公室，以创建有效和可执行的留置权，除许可留置权外，不受其他留置权的限制，在备案时，（ii）全额支付的美国土地所有权协会的所有权保险单或该保险的标记无条件装订单，（“抵押保单”），包括其中提及的所有文件的副本，其形式和内容由行政代理合理要求，并附有行政代理合理要求的背书；前提是该等背书在适用司法管辖区以商业上合理的价格提供；并进一步规定，在分区认可不能以商业上合理的费率获得的管辖区，管理代理人应接受国家认可的分区公司的分区信件或分区报告，以代替对此类抵押保单的分区认可，金额为管理代理人合理接受（不得超过其所涵盖的基础不动产的公平市价，并受任何可用的配套保险范围的限制），由行政代理合理接受的国家认可产权保险公司签发，（iii）调查、地理地图、邮政地图、其他航空测量或类似产品，其形式足以为产权保险人接受，以便签发发给担保代理人的抵押保单，向该等抵押保单交付上述提及的背书，并按照管理代理人的合理要求从抵押保单中删除标准的调查例外，（iv）第一阶段环境现场评估报告，如果借款人已经存在并拥有，（v）（i）在受抵押权约束的不动产所在的司法管辖区内，当地律师对贷款方关于该抵押权的可执行性的习惯意见，在形式和内容上，行政代理人合理满意，以及（ii）当地律师就抵押贷款的正当授权、执行和交付提供的惯例意见，仅限于此类意见可以由发表第（v）（i）条中意见的同一当地律师提供，（vi）联邦紧急事务管理局的“贷款年限”标准洪水危害确定，表明受抵押的不动产上的任何改善是否位于“特殊洪水危害区”联邦紧急事务管理局或任何后续机构指定的；（vii）行政代理人合理要求的有关记录和支付费用、保险费和税款的证据；

（i）在附件6.16规定的期限内交付本合同第6.07条条款要求的保险证据；

（j）在截止日期之后，担保代理人应收到（i）根据第6.12条或第6.14条或任何担保协议可能要求交付的其他担保文件，以及（ii）应任何代理人的合理要求，收到遵守第6.12条或第6.14条任何其他要求的证据；

（k）各贷款方应使担保债务的物质知识产权留置权始终构成第一优先权完善留置权；以及

（l）贷款方的所有银行账户（构成豁免账户的银行账户除外）应根据第6.15条的规定并受担保代理人优先完善留置权的约束；双方理解并同意，位于美国和荷兰境外的银行账户的担保权益应受协议证券原则的约束。

尽管有上述规定：（i）非在美国成立的附属担保人应遵守协议的安全原则；（ii）自截止日期后三十（30）天起，（或如果在本集团收购或注册成立后三十（30）天内）母公司的下列子公司应始终构成担保人：所有瑞典子公司、荷兰子公司、德国子公司、香港子公司和新加坡子公司（在每种情况下，不包括任何在本协议日期之后成立或收购的、与借款人无关的第三方真诚合资企业的子公司）。

"抵押文件"是指根据第6.12节、第6.14节或第6.16节交付给担保代理人的截止日期抵押文件、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及其他每一项协议，（i）担保代理人为被担保方的利益和/或（ii）担保代理人创建或声称创建留置权的文书或文件。在适用法律要求的范围内，担保方以其身份（或其中任何一方）的身份。

"承诺贷款通知"是指（a）定期借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.02（a）条继续SOFR贷款的通知，如果是书面形式，应基本上采用附件A—1的形式或借款人和管理代理人可能同意的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上的任何表格）。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司竞争者”指不时与借款人及其子公司的业务竞争的任何人。

“合规证书”是指实质上采用附件C或借款人与管理代理人商定的其他形式的证书。

“符合性变更”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作变更（包括对"基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，"利息期"的定义或任何类似或类似的定义（或增加"利息期"的概念）、厘定利率和支付利息的时间和频率、借款要求或提前还款、转换或延续通知的时间，回顾期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人与瑞典借款人协商，决定可能是适当的，以反映采纳和实施任何此类费率，或允许管理代理人使用和管理该费率。以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果管理代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理人决定不存在任何该等利率管理的市场惯例，则以管理代理人与瑞典借款人协商后决定的其他管理方式，本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的）。

“合并现金利息支出”指，对于任何人而言，不重复，（包括归属于任何资本化租赁义务的），扣除现金利息收入，与该人士及其受限制子公司在该期间的债务有关，包括佣金，与信用证及银行承兑汇票融资有关的折扣及其他费用及收费以及套期协议项下的现金成本净额（与提前终止有关的除外）；在每种情况下均不包括：

(1)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)；

(2)可归因于互换债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出，

(Iii)与产生或终止掉期合约有关的成本，以及与利率对冲协议破裂有关的现金成本，

(Iv)与任何无追索权债务有关而招致的佣金、折扣、收益率、全额保费及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

(Vi)就任何债项(包括与该等交易相关而发行的任何债项)的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，

(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，

(Xi)可归因于行使评估权和就与交易、任何收购或投资有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此有关的任何担保或抵押品信托安排)向任何受托人、行政代理人、证券代理人及抵押品代理人支付的年度代理费。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，即该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合流动资产”指，就任何人及其受限制附属公司而言，指该人及其受限制附属公司在综合基础上的所有资产，而该等资产根据国际财务报告准则，在开展与该人及其受限制附属公司在合并基础上相同或类似的业务的公司的资产负债表上，将被分类为流动资产，但不包括(1)现金、(2)现金等价物、(3)互换合同，以按市值计价的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表中；(4)递延融资费；(5)与当期或递延税项有关的金额(但不包括持有的待售资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述项目为非现金项目)；及(6)在符合条件的应收款保理或符合条件的应收款融资在资产负债表外入账的情况下，(X)应收账款总额，包括部分应收账款及受该等合资格应收账款保理或合资格应收账款融资(视情况而定)约束的其他相关资产，减去该人士根据第(X)条出售的金额的(Y)收款。

“综合流动负债”是指，就任何人士及其受限制附属公司而言，根据“国际财务报告准则”分类为流动负债的所有负债。

该人的综合资产负债表，但不包括(A)在该人的综合资产负债表上反映为负债的债务的当前部分(包括任何互换合同的互换终止价值)，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润计算的当期或递延税款，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或支出的应计费用，(E)递延收入，(F)代管账户余额，(G)养恤金负债的当前部分，(H)未付收益的负债，(I)与衍生金融工具和持有以供出售的资产有关的金额；及。(J)任何循环信贷安排下的任何信用证债务、周转额度贷款或循环贷款。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，以及递延融资费用或成本的摊销，包括在综合基础上按国际财务报告准则以其他方式确定的该期间递延融资费用或成本的摊销，以及因以低于面值的方式发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“综合EBITDA”指就任何测试期而言，本集团的综合税前营业利润：

(A)扣除根据《会计原则》入账为财务开支的任何项目(资本化租赁债务的任何利息开支除外)，不论该项目是由集团任何成员就该测试期间支付、应付或资本化(按综合基础计算)；

(B)不包括在该测试期间根据《会计原则》作为财务收入入账的任何项目，无论是支付给或应付给集团任何成员或以集团任何成员为受益人的资本项目(按综合基础计算)；

(C)加回本集团成员公司资产摊销、折旧或减值所应占的任何非现金金额(且未计及在该测试期间拨回的任何先前减值费用)；

(F)未计入(I)与针对本公司的证券集体诉讼(在Re Oatly Group AB美国证券交易委员会中称为(A))有关的任何法律和解费用。信箱：CA No.1：21-cv-06360-akh(S.D.N.Y)和(B)Hipple诉Oatly Group AB等人案，索引编号151432/2022年(纽约州补充CT。)(Borrok，J.)本集团于2024历年须支付的总额不超过9,250,000美元的款项及(Ii)为此拨备的任何款项，但根据本条款(F)从任何测试期的综合EBITDA中扣除的最高总额不得超过9,250,000美元；

(G)不包括任何设施关闭费用；但(I)根据本条款(G)从综合EBITDA中剔除的总金额在所有测试期内合计不得超过50,000,000美元；(Ii)如果在2024年1月1日或之后但在2024年12月31日之前，贷款当事人不会收到处置达拉斯-沃斯堡设施资产和彼得堡设施资产的现金代价，总金额至少为20,000,000美元(与贷款当事人在同一时期收到的可归因于归还、取消或终止与彼得堡设施和/或达拉斯-沃斯堡设施有关的任何交付、订单、合同或其他协议的任何现金收益合计)，则对于在2024年12月31日或前后结束的测试期以及在此之后结束的任何测试期，根据本条款(G)的规定，在每个此类测试期的综合EBITDA中只能排除适用设施关闭成本的50%；

（i）在扣除任何交易成本之前；但根据本条款（i）从合并息税前利润中排除的总金额在所有测试期内不得超过20，000，000美元（贷款文件允许的任何重组相关的任何成本除外）；

（j）扣除本集团任何成员公司属于少数股东权益的任何溢利（或加回任何亏损）后；

（k）加或减集团应占非集团实体的利润或亏损（扣除融资成本和税项）；

（l）在计及任何衍生工具（按对冲会计基准入账的任何衍生工具除外）的任何未实现收益或亏损之前；

（m）在计及任何其他资产向上或向下重估或出售任何资产（并非在一般交易过程中作出的出售）所产生的任何非现金收益或亏损之前；

（o）在加回（以其他方式扣除）与本集团任何购股权或奖励计划有关的任何拨备或成本后；及

在每种情况下，为厘定本集团税前经营溢利及在每种情况下为测试期而增加、扣除或考虑（视情况而定）；

条件是，尽管有上述规定，所有特殊项目和养老金项目的总额增加任何测试期的综合EBITDA，连同备考调整总额增加该测试期的综合EBITDA，不得超过（A）100，000瑞典克朗，000元（或其等值的其他货币）及（B）该测试期综合EBITDA的15%（于该等调整生效后计量）。

“合并融资优先留置权债务”是指母公司及其受限制子公司的合并融资债务，其为贷款方，（x）由抵押品上的留置权以同等优先权（不考虑补救措施的控制）担保，而抵押品上的留置权担保债务，或（y）构成债务。

"合并资金负债"是指（a）（i）、（a）（ii）款所述类型的所有负债（a）（iii）、（a）（iv）、（a）（vi）、（b）（就第（a）（i）、（a）（ii）条所述类型的债项而言）（但不包括构成保证债券、履约保证或其他类似工具的债项）、（a）（iii）、（a）（iv）、（a）（vi）及（f）项）及（f）项“债项”的定义，一个人及其受限制子公司的合并，于该日根据国际财务报告准则以综合基准编制的资产负债表中反映的金额（但（x）不包括因对任何收购或本协议允许的任何其他投资或任何其他投资应用资本重组会计或采购会计而产生的任何债务贴现的影响，其他用途及（y）以低于其初始本金额的折扣发行的任何债务，应根据其全部所述本金额计算，而不影响任何折扣或预付款）；但合并资金负债应不包括（i）与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据有关的债务，在每种情况下，除此之外，在该等款项提取后的三个工作日内，（应理解，任何借款，无论是自动的还是其他的，（二）为该等补偿提供资金的，股东债务形式的任何债务，其在支付权上从属于债权人间协议项下的债务，作为后偿负债，或以其他方式满足行政代理人和所需贷款人或以其他方式使行政代理人和所需贷款人满意。为

为免生疑问，应理解，掉期合约、现金管理协议和任何可转让融资项下的义务不构成合并融资债务。

“合并优先担保债务”是指以抵押物留置权担保的作为贷款方的母公司及其受限子公司的合并优先担保债务。

“综合净收入”，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在综合基础上并以其他方式按照国际财务报告准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复：

(A)所有税后非常、非经常性、非常或非常收益、亏损、开支及收费净额，而在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、保留及完成工作的花红或付款、综合、整合或其他相类的收费及开支、合约终止费用、系统建立费用、慈善捐款、整合费用、转换费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、费用、与削减有关的开支，与交易或任何收购或允许投资有关的养老金和退休后雇员福利计划的结算或修改、与战略举措有关的费用、设施关闭和开业费用、以及与交易或任何收购或允许投资有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括在成交日期之前、当日或之后发生的任何与过渡有关的费用(包括留任或与交易有关的奖金或付款))应不包括在内；

(B)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯适用，每种情况都符合国际财务报告准则；

(C)不包括因应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)与交易或任何已完成的收购或摊销或注销任何数额(包括任何正在进行的研究和开发)有关的交易或任何已完成收购或摊销或注销任何数额(包括正在进行的研究和开发的任何冲销)而根据《国际财务报告准则》在其合并财务报表中(包括在其财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和债务项目中)应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)所产生的调整(包括向母公司和子公司下推的此类调整的影响)；

(D)不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益、损失、费用或费用，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；

(E)可归因于业务处置和资产处置的任何税后净收益、亏损、支出或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而不是在正常业务过程中(由该人真诚地厘定)；

(F)任何人如不是附属公司或以权益会计方法计算，则该期间的净收入不得计算在内；但母公司或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入母公司或该受限制附属公司的综合净收入内，但不得超过该人就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付予母公司或受限制附属公司的股息或分派或其他付款的总额(如属向受限制附属公司支付的股息、分配或其他付款，则须受以下(G)款所载限制所规限)；

(G)仅为确定超额留存现金流量的目的，在不重复第7.05节第一款(C)项关于现金股利或投资回报的规定的情况下，任何受限制子公司(任何借款人或任何子公司担保人除外)在确定日期宣布或支付股息或类似分配时，不得计入该受限制子公司在确定之日未经任何事先政府批准(未获得)或通过其章程或任何协议、文书、判决的实施直接或间接地允许的范围。

适用于受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府条例，除非对支付股息或类似分配的这种限制已被合法放弃；但母公司的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或其任何受限制子公司的金额增加(如果向另一受限制子公司(借款人或担保人除外)支付股息，则受本条(G)所载限制的限制)；

(H)(I)(I)因掉期合约的债务及会计准则汇编815(衍生工具及套期保值)的适用而导致的任何(经任何抵销后)未实现净收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，(Ii)在该期间内因与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或亏损而产生的任何净收益或亏损(包括(A)因货币兑换风险掉期合约而产生的净亏损或(B)因公司间债务而产生的净亏损)及所有其他外币兑换收益或亏损，以及(Iii)该期间可归因于(A)债务、(B)任何掉期合约下的债务或(C)其他衍生工具下的债务及所有与此有关而注销或摊销的递延融资成本及支付的保费或直接招致的其他开支的任何税后净收益或亏损，应被排除在外；

(1)任何商誉或减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化(在每种情况下均根据国际财务报告准则)而产生的无形资产摊销，均不包括在内；

(J)任何开支、收费或损失或利润损失，如由弥偿条文或其他发还条文所涵盖，而该等开支、收费或损失或利润损失是与本协议所准许的任何投资、获取或任何出售、转易、移转或其他处置资产有关的，则在实际已获偿付的范围内，或只要父或母已断定弥偿或发还有合理基础，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或发还的范围内(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内没有如此获弥偿或发还)，则不包括在内；

（k）在保险范围内并实际报销的范围内，或者，只要父母已经确定存在合理的依据，该金额实际上将在该确定之日起365天内报销。（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但以在该365天内未如此偿还的款额为限）、开支，不包括与责任或事故事件或业务中断有关的费用或损失或利润损失；

(L)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或支出，应不包括与母公司或其任何受限制子公司的股权直接或间接展期、加速或支付给管理层或其他持有人的任何现金费用；

(M)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，以及与任何养恤金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重估有关的任何非现金视为财务费用，均不包括在内；

(N)尚未计入综合净收入的任何业务中断保险的收益应包括在内；

(O)母公司和受限制附属公司从母公司或任何受限制附属公司以外的人以现金形式收到的相应金额的任何支出金额，应不包括在确定综合净收入时所收到的金额(有一项理解是，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过该期间的支出金额，则收到的超额金额可结转并用于未来期间的支出)；

（p）不包括已支付或应计的现金和非现金费用，以及应用国际财务报告准则第3号—业务合并产生的收益（包括母公司或其任何受限制子公司产生的收益）；

（q）（i）在交易结束日期后90天内实际以现金支付的所有损失、费用和开支，（ii）与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购和发生有关的交易费用、成本和开支，修改或偿还本协议项下允许发生的债务（包括与此相关的任何再融资债务）或任何修订，（iii）在不重复上述任何非经营性或非经常性专业费用的情况下，该期间的费用和开支将不包括在内；

(R)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；

(S)与应收账款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；以及

(T)在上述期间收到的现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报不会减少标的投资的所有权权益)，将包括在该期间或结算日期之后任何前期的综合净收入内；

但瑞典借款人可自行决定，根据上述第（a）至（t）款，如果任何项目在任何财政季度中的单独金额低于1，000，000美元，则不对任何项目进行任何调整。

“合并总资产”指母公司及其受限制子公司的合并总资产，如母公司及其受限制子公司最近合并资产负债表所示，并根据国际财务报告准则计算。

"或有义务"是指，就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接还是间接）担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）债务（“主要义务”）的其他义务，包括但不限于该人的任何义务，无论是否有：

（1）购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“出资负债”是指借款人的债务，其本金总额不超过(1)对母公司、借款人或任何附属担保人(母公司或受限制子公司除外)的现金出资(除外出资)加总金额的100%，

在不重复的情况下，(Ii)母公司、借款人或附属担保人因发行或出售母公司、任何借款人或附属担保人(母公司或受限制附属公司除外)的股权(除外出资除外)而收到的现金净收益总额，包括因行使认股权证或期权而发行的此类股权，在每种情况下，(X)贷款方在截止日期后收到的，并根据母公司负责人签署的证书指定为现金缴款金额，以及(Y)构成不包括股权的任何现金收益或任何其他用于增加或建设能力以产生任何其他债务或根据本协议进行任何受限付款的现金收益以外的其他现金收益。

“控制协议”是指在形式和实质上令行政代理和所要求的合理行事的贷款人满意的协议，该协议规定安全代理对存款账户或证券账户的“控制”(如纽约州UCC第9-104节或纽约州UCC第8-106节(视适用情况而定)中的定义)。

“可转换债券”指母公司的(I)9.25%由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的某项投资协议发行的2028年到期的可转换高级实物支付票据，(Ii)由母公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的该特定认购协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据，及(Iii)由本公司及其若干购买者根据日期为2023年5月9日的该特定投资协议发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何确定日期，在该确定日期之前的每个超额现金流量期间(从截至2024年12月31日的财政年度开始)，累计不少于零的数额，该数额等于以下各项之和：(A)(I)该超额现金流动期的超额现金流量乘以(Ii)(X)100%减去(Y)根据第2.05(B)节就该超额现金流动期以超额现金流量预付定期贷款的百分比减去(B)因第2.05(B)(Viii)或2.05(B)(Ix)节适用于该超额现金流动期而无须用于预付定期贷款的金额。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日清偿账户”是指贷款方的存款账户，其总本金余额每天被清偿到位于美国或荷兰的一个或多个银行账户，在每一种情况下，该账户均受第6.15(A)节规定的以证券代理人为受益人的优先完善留置权的约束。

“达拉斯-沃斯堡工厂”是指集团位于美国得克萨斯州达拉斯-沃斯堡的生产设施。

“达拉斯-沃斯堡设施资产”具有“资产出售”定义第(T)款规定的含义。

“小额账户”是指本金余额合计在任何时候不超过2,000,000美元的存款账户(每日清仓账户除外)。

“债务人救济法”指美国破产法、1986年英国破产法、1986年英国企业法、2020年英国公司破产与治理法、瑞典破产法。《瑞典公司法》(1987：672)、《瑞典公司重组法》(南欧)。《瑞典公司法》(2022年：964))。美国、联合王国、瑞典或其他适用法域的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、破产、司法管理、重组、安排计划、重组、重组计划或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指利率等于（在判决后及判决前），（a）就任何贷款的任何本金而言，该贷款的适用利率加年息2.00%（但就SOFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02（c）条约束，但SOFR贷款不得转换为，（b）就任何其他金额（包括逾期利息及费用）而言，适用于属初始期贷款的基本利率贷款加年息2. 00%（在各情况下，在适用法律允许的最大范围内）。

"违约贷款"指，根据第2.17（b）条的规定，（a）未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括在本协议项下要求其融资之日起的三个工作日内，（b）已通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其融资义务，或已作出公开声明，（c）在行政代理合理要求后三个工作日内未能履行，以令行政代理人满意的方式确认其将履行其资助义务（但在管理代理人收到该确认后，根据本条（c）项，该担保人不再是违约担保人）或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司除通过未披露的管理部门以外，已成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）拥有接管人、审查人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人，（iii）采取任何行动以推进任何此类程序或任命，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释诉讼的标的；但没有任何人可以仅仅凭借（x）而成为违约的人。政府当局拥有或收购该公司或其任何直接或间接母公司的任何股权，只要该等股权不导致或提供该等股权，享有美国境内法院管辖权的豁免权，或对其资产执行判决或扣押令状的豁免权，或允许此类扣押。（或该政府当局）拒绝、拒绝、否认或否认与该等代理人订立的任何合同或协议，或（y）（d）（i）款所述的任何事件的发生，（d）（ii）或（d）（iii）在本协议日期前已被驳回或终止的任何情况下。管理代理人根据上述第（a）至（d）条中任何一项或多项规定确定借款人为违约借款人，应具有决定性和约束力，且在向借款人发出有关确定的书面通知后，该借款人应被视为违约借款人（根据第2.17（b）条）。尽管有上述规定，在任何情况下，任何具有初始期贷款承诺的代理人（或在截止日期或前后与初始期贷款承诺的主要银团有关的任何受让人）均不构成违约代理人。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18—217条或任何其他法律要求的类似条款，将任何有限责任公司法定划分为两个或多个有限责任公司。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

"指定非现金代价"是指母公司、借款人或任何受限制子公司收到的与根据第7.04（2）（c）条作出的处置有关的非现金代价的公平市值，该非现金代价根据借款人的负责官员的证明书被指定为"指定非现金代价"，减去与随后出售或收取该指定非现金代价有关的现金或现金等价物金额。

“指定优先股”指母公司的优先股（不包括股权），根据母公司的管理人员证书，在截止日期之后发行现金，并被指定为指定优先股，其现金收益投入借款人或任何附属担保人的资本（如果由母公司发布），并排除在第7.05节第一段（c）款中规定的计算范围内。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、奉献给公众、允许失效、放弃或其他处置（包括任何售后租回交易以及该人士的受限制附属公司发行股本），包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论有无追索权，任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和索赔；但“处置”和“处置”应被视为不包括母公司向另一人发行其任何股本。

“不合格机构”是指(A)在截止日期前被父母书面确定为“不合格机构”的每个人，(X)在截止日期之前或(Y)行政代理和牵头贷款人在截止日期后经行政代理和牵头贷款人各自同意而不时地将行政代理和牵头贷款人列为“不合格机构”(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)，(B)母公司在(X)截止日期之前或(Y)在截止日期后不时向行政代理人或(C)就上文(A)和(B)项中每一项所提及的任何实体(“主要丧失资格机构”)以书面向行政代理人指明的任何公司竞争对手，该等主要丧失资格机构的任何附属公司可随时以名称识别为该机构或由母公司以其他方式以书面方式向行政代理人指明(X)在截止日期之前或(Y)行政代理人于截止日期后不时以书面方式识别的任何附属公司，但不包括主要从事或为基金或其他投资工具提供意见的任何联属公司，或在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷或证券延展部分(且主要并非投资于不良或机会主义决定)的基金或其他投资工具，而主要丧失资格机构并无(X)从有关实体取得与借款人或任何人士有关或构成借款人业务一部分(包括其附属公司)的非公开资料，或(Y)直接或间接拥有指示或促使该实体指示的权力。就第(A)款和第(B)款而言，此类清单应根据第10.02节向行政代理提供，并应书面请求提供给任何贷款人参与者、潜在贷款人或潜在参与者。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可卖出、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回(不包括不合格股票的股权)，依据偿债基金债务或其他(由于控制权变更或资产出售的结果除外；但在任何情况下(在不限制将该等股权定性为不合格股票的情况下)，由此触发的任何购买要求不得生效，直至符合第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务(或不包括或有债务)或所需贷款人对控制权变更的同意之前，

(3)可由其持有人选择全部或部分赎回(不包括不合格股份的股权)，但在任何情况下(在不限制将该等股权定性为不合格股份的原则下)，由其触发的任何购买要求不得生效，直至符合第7.04节的规定(如属资产出售)或(如属控制权变更)全数偿还债务(不包括或有债务)或获所需贷款人同意该项控制权变更)，

在每一种情况下，在发行相应的不合格股票时定期贷款的最后到期日后91天之前的日期；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票；此外，如果此类股权是为了借款人或其子公司或借款人的直接或间接母公司的员工的利益而向任何员工或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因借款人或其子公司或借款人的直接或间接母公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。

(1)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场的运作是为了进行与定期贷款有关的付款(或以其他方式进行贷款文件拟进行的交易)，而这种中断不是由集团的任何成员或本协议的任何一方(各自为“一方”)造成的，也不受其控制；或

(2)发生任何其他事件，导致阻止任何一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元金额”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据以该其他货币购买美元的即期汇率确定的等值美元金额。

“荷兰子公司”是指母公司在荷兰(或其任何省或地区)注册或注册的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如果有的话))。

“欧洲及国际EBITDA”指就任何测试期间而言，于该测试期间完全归属于欧洲及国际集团的综合EBITDA，并剔除(I)不属欧洲及国际集团的附属公司应占的综合EBITDA及(Ii)根据日期为2023年12月7日的有关本集团的财务模式所应用的会计原则，从本集团的‘欧洲及国际’EBITDA中扣除的任何企业间接费用、总部及其他类似成本。

“欧洲和国际集团”是指母公司及其在下列任何司法管辖区成立的子公司：(I)英国、(Ii)任何欧盟成员国、(Iii)挪威、(Iv)瑞士、(V)土耳其、(Vi)非洲任何国家、(Vii)中东任何国家、(Viii)澳大利亚、(Ix)新加坡和(X)除美国、加拿大、大中国(包括人民Republic of China、香港和台湾)以外的任何司法管辖区；其中，集团可在第2号修正案生效日期后注册为其欧洲和国际集团的一部分。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证或政府对污染、环境保护、人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)的限制，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的法律。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人类暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何实际或指称的违反环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人类暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接产生的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项而产生的任何股本，或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”指任何人士向任何其他人士发行(A)其股权以换取现金、(B)根据行使购股权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权、或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指（a）与计划有关的应报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“实质雇主”，（根据ERISA第4001（a）（2）条的定义）或根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的业务停止；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或确定多雇主计划无力偿债（根据ERISA第4245条的定义）；（d）提交终止意向通知，或将计划或多雇主计划修订视为终止，根据ERISA第4041条或第4041A条，（e）PBGC提出终止计划或多雇主计划的诉讼程序；（f）根据ERISA第4042条，构成终止任何计划或多雇主计划或委任受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）确定任何计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条所指的有风险计划；（h）确定任何多雇主计划被视为"濒危"、"关键"，或《守则》第432条或ERISA第305条所指的“关键和下降”状态；（i）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定到期但未拖欠的PBGC保费除外，任何贷款方或任何ERISA关联公司；（j）任何计划均应满足根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条实施留置权的条件；或（k）可能导致借款人或任何受限制附属公司承担法律责任的任何其他事件或条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EU CRD IV”是指（i）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规（EU），以及修订第648/2012号法规（“CRR”）和（ii）指令2013/36/2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监督的决议，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和2006/49/EC（“CRD”）。

“超额现金流量”是指，就任何超额现金流量期间而言，不少于零的金额，等于：

（a）母公司及其受限制子公司在该超额现金流量期间的合并净收入，减去

（b）下列各项的总额（在每种情况下，瑞典借款人和受限制子公司均按合并基准计算，但以下任何金额除外，在计算超额现金流期第2.05（b）（i）（B）条规定的任何强制性提前还款义务时已根据第2.05（b）（i）（B）条扣除的任何此类金额）：

（i）在该期间内，以及瑞典借款人的选择，在该期间之后但在强制性预付款到期日之前，就该人或其任何受限制子公司的任何债务本金（包括代表资本化利息的本金）或任何资本化租赁债务的本金部分进行的现金偿还、预付、回购、赎回和其他现金支付，

根据第2.05（b）（i）节，在该期间到期并应支付（不包括自愿和强制性预付定期贷款，但包括所有保费，以现金支付的整笔或罚款（以该等付款在该期间内不计为开支或在计算合并净收益时不扣除，且该等付款在本协议中并无另行禁止为限）以及与循环债务有关的所有现金偿还，但须相应减少承付款；

（二） (A)该人或其任何受限制子公司在该期间内就资本支出、知识产权收购、收购、投资支付的现金支付（现金或现金等价物投资以及对母公司或任何受限制附属公司的投资除外）和受限制付款（不包括母公司及其受限制子公司之间的受限制付款和允许投资），除非该等预付款是以长期债务的收益提供资金（循环债务除外）和（B）瑞典借款人选择的，该人或其任何受限制子公司已承诺的现金付款，在资本支出、知识产权收购、收购和投资方面，（现金或现金等价物投资及于母公司或任何受限制附属公司的投资除外）（不包括母公司及其受限制子公司之间的获准投资）于该期间结束后365天内；前提是本款（B）所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，并且在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

㈢该人或其任何受限制子公司在该期间内就税款支付的现金，但该等支付超过在计算该等合并净收入时扣除的税款费用，但该等预付款项由长期债务（循环债务除外）的收益提供资金的情况除外；

(V)该人或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付和其他现金支出，涉及根据“综合净收入”或(B)定义的(A)至(T)条在计算该综合净收入时未按国际财务报告准则在该期间支出的项目；

(Vi)在计算“综合净收入”定义的该等综合净收入(包括(J)及(Q)款所指的保险或弥偿损失)时所包括的所有非现金信贷，但在该期间内不以现金偿还的范围内)；

(Vii)相等于该人在该期间的营运资本增加额(如有的话，以该超额现金流动期结束时的营运资本超额减去该超额现金流动期开始时的营运资本)(但本条第(Vii)款所述可直接归因于瑞典借款人及其受限制附属公司在该期间收购某个人或业务单位的任何该等增加额除外)；

(Viii)为偿还非流动负债而支付的现金(不包括支付借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或任何其他可从事件或情况中获得的金额，而这些事件或情况没有包括在确定该期间的综合净收入中；

(Ix)在未扣除综合净收入、现金费用、支出和与交易、在成交日前完成的任何收购或任何准许投资(现金或现金等价物投资和公司间投资除外)、股票发行或债务发行(不论是否完成)以及为支付瑞典借款人的任何上述支出而进行的任何限制性付款(不包括母公司及其受限制子公司之间的限制性付款和准许投资)相关的范围内；

（十）在该期间内就退休金及其他离职后福利支付的现金数额，但以计算该综合净收入时未扣除为限；

(Xi)仅在计算综合净收入时尚未扣除的范围内，就管理层奖励付款支付的任何未筹措资金的现金付款的数额；和

（十二）该人或其任何受限制子公司在该期间内就先前期间已设立应计或准备金的项目支付的现金，在每种情况下，该等付款在该期间内不列为支出或在计算合并净收入时不扣除；

（c）下列各项之总和（不重复）（在每种情况下，借款人及受限制附属公司均按综合基准计算）：

（i）所有非现金费用、损失和支出（包括但不限于，在计算该等合并净收入时扣除的该等人士或其任何受限制子公司的税款）（但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，在该未来期间支付的现金应从该未来期间的超额现金流量中减去）；

（二）相当于该人员在该期间周转资金减少额的数额（如有），（a）该超额现金流量期开始时的营运资本减去该超额现金流量期结束时的营运资本）（除本条第（二）款所设想的任何此类减少外，直接归因于瑞典借款人及其受限制子公司在该期间收购个人或业务单位）；以及

㈢上文（b）（i）和（b）（ii）款所述的所有金额，但以发行或发生债务的收益（循环贷款的收益除外，除非循环贷款的收益用于预付循环贷款）提供资金。

“超额现金流量期”指母公司的任何财政年度，自截至2024年12月31日的财政年度开始。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“交易代理人”是指（a）管理代理人或（b）借款人雇用的任何其他金融机构或顾问（不论是否行政代理的关联公司），在与行政代理协商后，根据第2.19条的规定，担任任何获准债务交易的担保人；但未经管理代理人书面同意，借款人不得指定管理代理人为交易代理人（双方理解为，管理代理人没有义务同意担任交易代理人）；此外，前提是借款人或其任何关联公司都不能担任交易代理人。

“除外账户”是指（a）专门和专门用于向贷款方雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）税务账户（包括任何销售税帐户），（c）托管账户担保本协议项下允许发生的债务，并为不属于第三方的利益提供现金担保借款人或本协议允许的其他目的，以及（d）信托或信托账户。

“不包括贡献”是指母公司在截止日期后从以下方面收到的净现金收益和现金等价物：

在每种情况下，除除外股权外，只要其收益已捐给瑞典借款人，并根据负责官员的官员证书指定为除外供款。不包括的供款将不包括在第7.05节第一段第（c）款中的计算中。

“排除股权”是指（i）不合格股票，（ii）向母公司或受限制子公司发行或出售的任何股权，或母公司或其任何子公司建立的任何员工股权计划或信托（在该雇员持股计划或信托由母公司或任何子公司提供资金的范围内），（iii）已使用或指定的任何股权（x），（或其所得款项已被用作或指定为）现金出资额、出资债务、指定优先股、除外出资或退还股本，或（y）增加第7.05条第1段第（c）款、第7.05条第2段第（3）款、第（4）款（a）款或第（8）款或“许可投资”定义的第（11）款或第（14）款下可获得的金额，或根据本协议规定的任何其他篮子以其他方式使用；及（iv）股权治愈金额。

“除外财产”是指，就位于美国的任何贷款方的资产而言，(A)(I)不构成实质性不动产的任何收费拥有的不动产和所有不动产租赁权益(包括交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函的要求)，(Ii)不受前述条款(I)限制的任何不动产，其全部或部分位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特殊洪灾危险区”的区域内，以及(Iii)[***](B)(I)仅就美国借款人提取的任何借款或承担的任何债务而言，任何不包括的税收权益和(Ii)资产，只要此类资产的担保权益会导致不利的税收后果，而不是瑞典借款人在与行政代理和所需贷款人协商后合理确定的最低限度的不良税收后果，(C)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善，(D)某些资产的质押和担保权益，以适用法律禁止的证券代理人为受益人；但(I)第(D)款所述对根据本条款或根据抵押品文件授予的担保权益的任何限制，仅适用于任何此类禁止不能根据UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，且不适用于(如果UCC适用)其任何收益或应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，以及(Ii)在终止或取消任何适用法律所包含的任何此类禁止的情况下，此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应作为抵押品包括在内：(E)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，只要此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于担保代理人的担保权益在每种情况下均被禁止或限制；但(I)本条(E)中所述的对根据本条款授予的担保权益或根据抵押品文件授予的担保权益的任何此类限制，应仅适用于根据UCC或任何其他适用的法律或衡平法原则不能使任何此类禁止或限制无效的范围，以及(Ii)如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、包租或授权中包含的任何此类禁止或限制，则此类许可证、特许经营权、特许或授权的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并且此类许可证、特许经营权、特许或授权应作为抵押品包括在内。(F)(A)母公司的受限子公司以外的任何人的股权，只要该人的合资企业协议或其他适用的组织文件的条款不允许将其质押为抵押品，只要该人的合资协议或其他适用的组织文件的条款不允许以抵押品为抵押品，只要此类禁止在结束日期或在收购股权时存在(只要这种禁止不是在考虑进行收购时发生的)，以及(B)在本协议日期之后被收购的任何人，只要该股权是就已获得的债务质押的，并且该质押构成了根据本协议允许的留置权，(G)保证金股票；(H)信托账户、薪资账户和托管账户；(I)任何租约、许可证或其他协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益会违反或使该等租约、许可证或协议或购买无效

以任何其他一方(借款人或担保人或其任何附属公司除外)为受益人的资金安排或设立终止权(在每种情况下，除非在实施《统一商法》(或适用的非美国法律)中除收益和应收款以外的适用的反转让条款后，此类禁令无法执行，尽管有这种禁止，但根据《统一商法》(或适用的非美国法律)，其转让被视为有效)，以及(J)在提交和接受与其有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何“使用意向”商标申请，如果有的话，仅在授予担保权益会损害该“使用意向”商标申请或根据适用的联邦法律从该商标申请发出的任何注册的有效性或可执行性或无效的期间(如果有的话)。如果行政代理与所要求的贷款人和瑞典借款人以书面形式达成协议，认为获得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高，则其他资产应被视为“排除财产”。

“被排除的子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，即(A)被适用法律禁止为贷款提供担保的子公司，或需要政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但在每种情况下，本集团有关成员已使用至少15个工作日的商业合理努力(不涉及支付与母公司在其合理判断中确定的担保当事人应得利益不成比例的重大金额或产生的重大费用)，以在法律和法规允许的范围内获得相关同意或豁免，且该同意或豁免不影响与第三方的关系，只要行政代理已收到母公司负责官员的证明，证明存在该等禁止或同意、批准、许可或授权要求，且已作出该等商业合理努力，(B)一家附属公司，该附属公司因在截止日期存在的任何合同义务而被禁止成为贷款方，或就任何新收购的附属公司而言，该合同义务是在收购该附属公司时已存在但并非在考虑该合同义务时订立的，而在每一种情况下，贷款文件均不禁止该合同义务，但该子公司应在至少15个工作日内作出商业上合理的努力(不涉及支付与母公司在其合理判断中确定的给担保当事人的利益不成比例的重大金额或重大费用)，以获得同意成为贷款方(为免生疑问，不要求该子公司采取任何可合理预期损害其与相关第三方的商业关系的行动)，(C)仅针对美国借款人、任何免税子公司的任何借款或债务，(D)任何附属公司，如果该附属公司提供担保，将导致不利的税收后果(适用于作为美国人的任何未来贷款方的《守则》第956条的规定除外)，并且不是瑞典借款人在与行政代理和所需贷款人协商后合理确定的最低限度的税收后果；(E)在排除管辖权范围内组织的任何附属公司；(F)行政代理与所需贷款人和瑞典借款人共同商定的某些特殊目的实体；以及(G)任何其他附属公司，根据行政代理和所需贷款人的合理判断(向瑞典借款人发出书面通知予以确认)，鉴于贷款人将从中获得利益，担保贷款的成本或其他后果(包括不利的税收后果)将是过高的；但瑞典借款人可凭其全权酌情决定权，使在瑞典、英格兰、威尔士、美国、德国或行政代理与所需贷款人可能合理同意的其他司法管辖区内组织的任何受限制附属公司按照其定义成为担保人(在完成任何要求的“了解您的客户”规则和行政代理人的类似要求的前提下)，此后该附属公司不得构成“被排除子公司”(除非瑞典借款人自行选择(除非这种选择会导致违反担保人承保范围要求)，将这些人指定为被排除的子公司)(成为担保人的任何这种受限制的子公司，“酌情担保人”)。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，下列情况下的任何互换义务：(I)由于担保人未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”(在生效后确定)，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，(I)由于该担保人没有构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，以及该担保人对该互换义务(或其担保权益的全部或部分的担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令是或变得违法的。

为该担保人的利益而适用的保全、支持或其他协议)，在该担保人对该互换义务的担保变得或将会对该互换义务生效之时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条规定必须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的“金融实体”，适用时)，该担保人对该互换义务生效或将生效。

“不含税股权”是指在任何不含税的子公司中，超过有表决权股权的65%的有表决权股权。

“免税子公司”是指美国借款人的任何子公司，即（i）CFC，（ii）CFC的直接或间接子公司，（iii）CFC控股公司，（iv）CFC控股公司的直接或间接子公司，或（五）就美国联邦所得税而言，被视为不受考虑实体的子公司，其几乎所有资产均由一个或多个CFC的股权组成或CFC Holdcos。

“除外税”是指对代理人征收或就代理人征收的下列任何税，或要求从向代理人支付的款项中扣除或扣除：（a）对此种人的净收入征收的税款或以此种人的净收入计量的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于根据法律组织的此类特许经营而征收的，或其主要办事处或（如属任何贷款人）其适用贷款办事处位于征收该等税项的司法管辖区，（或其任何政治分区）或（ii）属于其他连接税，（b）在任何税收的情况下，任何美国联邦预扣税，根据在该贷款或承诺之日生效的法律，就贷款或承诺中的适用利息而向该贷款或承诺的应付款项或为该贷款或承诺的帐户征收。贷款或承诺的利息（除根据第3.08款任何贷款方的要求外）或变更其贷款办事处，但根据第3.01节，在任何情况下，在该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人支付有关该等税收的额外金额，或在该贷款人变更其贷款办事处之前，（c）因该等代理人未能遵守第3.01（g）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))。

"可延期过渡贷款"是指习惯性的"过渡"贷款，该贷款（x）根据其条款将被转换为到期日不早于当时有效的所有定期贷款批次的最后到期日的贷款，或（y）不受自动延期的约束，只要在融资方面有一项承诺，（a "取出工具"）且该提取工具的到期日不早于当时生效的所有定期贷款批次的最后到期日。

“工厂关闭成本”指本集团因彼得堡工厂和达拉斯-沃斯堡工厂的关闭和停产而产生的重组和退出成本，以及在每种情况下的任何拨备。

“保理交易”是指母公司或任何受限制子公司可能达成的任何交易或系列交易，据此，母公司或该受限制子公司可出售、转让、转让或以其他方式转让被收购资产，（可包括该等资产的担保权益的后备或预防性授予，如此出售、转易、转让或以其他方式转让，或看来是如此出售、转易、转让或以其他方式转让的资产，转让或转让给任何第三方。

“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间，在公平交易、自由市场交易中谈判达成的现金价格，双方均未受到不适当压力或强迫完成交易（由高级管理人员真诚确定

瑞典借款人的管理层或董事会，其决定在贷款文件项下的所有目的均为决定性的，无明显错误）。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订版或后续版）、任何现行或未来的财政部法规或其官方行政解释，根据现行守则第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上文所述的任何修订或后续版本）以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行上述规定。

“联邦基金利率”是指NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”统称为（i）行政代理费用函，（ii）证券代理费用函和（iii）由母公司和银点之间于2023年3月15日签署的某些费用函。

“融资租赁”是指根据母公司截至2021年12月31日止财政年度经审计合并财务报表所适用的会计原则，将被视为融资或资本租赁的任何租赁或租购合同，但须遵守根据本协议对会计原则作出的任何修订。

“优先留置权净杠杆率”指，在任何确定日期，就借款方而言，（a）合并资金第一留置权债务（减去借款方截至该日期之前最近结束的测试期最后一天的无限制现金，总额不超过25，000美元，2000年，借款方于该日期前最近结束的测试期最后一日的总利息收入（2000年）至（b）（x）借款方当时最近结束的测试期的综合EBITDA及（y）零两者中的较高者。

"固定费用覆盖率"是指，就任何日期的任何人而言，（1）（x）该人在固定费用覆盖率的计算日期之前的最近测试期的综合息税前利润（EBITDA）中较大者，（y）零至（2）该人士在该期间按备考基准计算的固定费用。如果借款人或其任何受限制子公司发生或赎回或偿还任何债务，（循环信贷借款或任何合格贷款融资项下的循环垫款除外，除非相关承担已终止，且该等债务已永久偿还且未被取代）或发行或赎回优先股或不合格股票后，计算固定费用覆盖率的期间开始，但在事件发生之前或基本上同时，计算固定收费保障比率，然后以备考基准计算固定收费保障比率；前提是，如果借款人将在确定日期发生的债务部分分类为比率债务，部分根据“许可债务”定义的一个或多个条款，（除该定义的（q）款外），如第7.01节第3段所规定，在该日期根据本定义计算固定费用（但不适用于该日期之后的任何未来计算）不包括任何该等债项（根据该条款（q）产生的债务比率除外）（并不使任何偿还、购回、赎回、废止或其他取得生效，（b）根据该定义的任何该等其他条款发生的范围内。

"固定费用"指，就任何人而言，在任何时期内，下列各项的总和：

（3）根据国际财务报告准则，根据实际以现金支付的收入（在本条第（3）款的情况下，减去该期间以现金形式收到的退税）的部分税款。

"固定IFRS日期"指截止日期；但在截止日期之后的任何时候，瑞典借款人可以书面通知管理代理人，选择将固定IFRS日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知中指定的日期之后，固定IFRS日期应为该通知中指定的日期。

“食品和药品法”是指以任何方式与食品的生产、成分、标签、广告、安全、生产、持有、储存或分销有关的任何法律，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.）。第301条及以下各条），《食品安全现代化法案》（21 U.S.C.第27章），公平包装和标签法（15 U.S.C.第1451条及以下各条），《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C.）§ 41及其后），每一项已被修订，并根据其颁布的法规，以及在任何适用的非美国司法管辖区内由政府机构颁布的同等法律、法规或命令。

"国外福利事件"是指，就任何国外计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的数额的未准备金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额的未准备金负债，（b）在此类缴款或付款到期日或之前，未能根据任何适用法律缴纳所需的缴款或付款，（c）政府当局收到关于终止任何该等海外计划或委任受托人或类似官员管理任何该等海外计划的意向的通知，或指称任何该等海外计划已无力偿债，（d）借款人或其任何子公司根据适用法律因该海外计划的全部或部分终止而产生的任何责任，任何参与雇主全部或部分撤回协议或（e）发生任何适用法律禁止的任何交易，并合理预期会导致母公司或其任何子公司承担任何责任，或因不遵守任何适用法律而对母公司或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国计划”是指由贷款方或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的员工的利益而建立、维护或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局专门维护的计划、基金或其他类似计划除外)，且该计划不受ERISA或本准则的约束。

“四季度综合息税前利润”是指，截至任何确定日期，母公司在测试期间最近结束于该日期或之前的合并息税前利润，每种情况下，以备考为基础。

“四季度欧洲及国际EBITDA”是指，截至任何确定日期，欧洲及国际集团在测试期间最近结束的欧洲及国际EBITDA，每种情况下，在备考基础上。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

"公认会计原则"是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告、财务会计准则委员会的报表和公告，或经会计部门重要部门批准的该等其他实体的其他报表中所载的意见和公告，职业

“德国子公司”指母公司在德国（或其任何州或地区）注册或注册成立的子公司。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人覆盖要求”指在任何确定日期，（x）担保人的总收入及（y）担保人的总资产（在每种情况下，按非综合基准计算，并不包括所有商誉、集团内项目及于本集团任何成员公司附属公司的投资），在每种情况下，分别占本集团综合收入及综合总资产不少于90%（参考根据第6.01（a）节提交的最新财务报表进行测试；如果子公司是自该财务报表所涉及的会计年度的最后一日以来被收购的，该等财务报表应视为已调整，以使收购该附属公司生效）（惟（i）本集团任何成员公司的收入或资产为负，应被视为收入或资产为零，及（ii）本集团的任何成员，如不能或不被要求成为协议的担保人，或被排除在子公司之外，将被排除在分子和担保人覆盖要求的计算分母）。

“担保人”指母公司、控股公司、借款人（适用借款人本身的主要债务除外）和担保的各附属方，各酌情担保人（如有）（在其签署并交付担保书的合并后）以及母公司的其他子公司，根据第6.12条或第6.16条执行并交付担保或担保补充，除非该子公司此后不再是根据第9.11节的规定，担保人或不再是全权担保人。

“担保”是指借款人、其他担保人和作为行政代理人的摩根大通（作为行政代理人）之间的担保协议，该协议日期为本协议日期，以及由全权担保人或其他担保人交付的其他担保和担保补充。

"危险材料"是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、材料或废物、污染物或污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、全氟烷基或多氟烷基物质、氡、传染性或医疗废物以及所有其他危险或有毒物质、材料、污染物、根据任何环境法规定或可能引起法律责任的任何性质的污染物或废物。

“香港子公司”指母公司在香港注册成立或注册成立的子公司。

“IFRS”是指在欧盟成员国注册成立的任何集团成员，在国际会计准则第1606/2002号条例定义下的国际会计准则，该准则于IFRS固定日期生效；但母公司可随时通过书面通知行政代理人选择使用公认会计原则代替IFRS进行财务报告，并在收到任何此类通知后，在此提及的国际财务报告准则应被解释为（a）对于自该通知中指定的日期及之后开始的期间，在该通知中指定的日期生效的公认会计原则，以及（b）对于先前期间，本定义第一句所定义的国际财务报告准则，但不使其但书生效（双方理解为免生疑问，在作出选择后，母公司不得选择使用国际财务报告准则而非公认会计原则）。本协议所载的所有比率和基于IFRS的计算应按照IFRS计算（或在适用的选择后，按照公认会计原则计算）。

“递增等值债务文件”统称为契据、信贷协议、融资协议或其他类似协议，据此产生任何递增等值债务，以及与此相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款单据条款允许的范围。

“产生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担该等债务、股本或留置权(视何者适用而定)；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(不论是透过合并、收购或其他方式)，应视为在该人成为附属公司时发生。

(A)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票)所证明，(Iii)代表任何财产的递延及未付买入价，(Iv)就资本化租赁责任而言，(V)代表任何掉期合约，或(Vi)与借款人或任何受限制附属公司购买任何业务或资产有关，或(Vi)与借款人或任何受限制附属公司购买任何业务或资产有关，或(Vi)与借款人或任何受限制附属公司购买任何业务或资产有关，卖方可能有权获得的或有付款或类似债务，如果上述任何债务(信用证和掉期合同除外)将在按照《国际财务报告准则》编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则卖方有权获得此类付款或类似债务，条件是此类付款由最终结算资产负债表决定，或此类付款取决于结算后此类业务的表现，或者取决于某一事件或某些事件的发生(或未发生)；

(B)在未包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；

(C)以留置权为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(不论该等负债是否由该人承担)，但在没有包括在内的范围内，该等负债的款额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等负债的款额；

(F)为该人的账户而开立的任何信用证的面额，或该人在其他方面有法律责任偿还提款的任何信用证的面额。

负债“一词不应包括(X)根据2018年12月31日生效的《国际财务报告准则》将被视为经营租赁的任何财产的租赁、特许权或许可证(或其担保)，(Y)在正常业务过程中或按照过去做法从客户或客户那里收到的任何预付款，或在结算日之前或在正常业务过程中或与过去做法一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务，或(Z)支付管理层奖励付款的任何义务。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)在正常业务过程中发生的或有债务或与以往惯例一致的债务；

(Iii)构成对贸易债权人的应付贸易、应计开支或类似债务的任何余额，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

㈧为免生疑问，有关工人补偿索赔、提前退休或终止合同义务、递延补偿或雇员或董事股权计划、养老基金义务或供款或类似索赔、义务或供款或社会保障或工资税的任何义务；或

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“初始期借款”指由相同类型的初始期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）（i）节在截止日期进行的具有相同利息期的借款。

“初始期限承诺”是指其根据第2.01（a）（i）条向借款人提供初始期限贷款的义务，其本金总额不得超过附件2.01中“初始期限承诺”标题下与该等期限承诺人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时进行调整。初步承诺的初步总额为130，000，000美元。

“初始定期贷款”具有“定期贷款部分”定义中规定的含义。

“债权人间协议”指由Wilmington Trust（London）Limited（作为共同担保代理人）及其其他担保方于截止日期签署的债权人间协议，并得到母公司、借款人和不时成为协议一方的母公司各受限制子公司的确认和同意，基本上以附件E的形式。

“付息日期”系指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日及贷款的到期日(如适用，自截止日期或之前交付的承诺贷款通知所载日期开始)。

“利息期”是指，就每笔SOFR贷款而言，自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日开始，至借款人在承诺贷款通知中选择的一个、三个或六个月结束的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

（b）任何自公历月最后一个营业日开始的利息期（或该利息期结束时该公历月内没有数字对应日的日子），应于该利息期结束时该公历月最后一个营业日结束；及

此外，在截止日进行的任何借款的利息期（该利息期从截止日开始）可以在截止日或之前交付的承诺贷款通知中规定的日期结束。

“投资”指，就任何人而言，（i）该人对其他人的所有直接或间接投资；（包括附属公司）以（a）贷款或债务担保，（b）预付款或资本出资形式提供（不包括向客户、经销商、供应商和分销商支付的应收账款、贸易信贷和垫款或其他付款，以及向高级职员支付的薪金、佣金、旅费和类似垫款，董事、经理、雇员顾问及独立订约人在日常业务过程中作出的），及（c）为代价购买或其他收购任何其他人士发行的债务、股权或其他证券，（ii）国际财务报告准则要求以与第（i）条所列其他投资相同的方式在母公司或任何借款人资产负债表中分类的投资（iii）购买或以其他方式取得的交易，（在一项或一系列交易中）另一人的全部或绝大部分财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产；但就借款人和受限制子公司而言，投资不应包括任何借款人或任何受限制子公司根据"现买后付"的方式向消费者发放信贷的任何安排，或向消费者提供的任何其他类似的延期付款安排，在每种情况下，在正常的业务过程中。如果借款人或任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权，或任何受限制子公司发行任何股权，在任何此类出售或处置生效后，该人不再是母公司的子公司，母公司应被视为在任何该等出售或其他处置日期作出投资，该等投资等于该等前受限制投资的股权和所有其他投资的公平市值，附属公司保留。在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司的经营租赁担保不得被视为投资。

任何时间未偿投资的金额（包括根据第7.05条的任何规定计算任何未偿还投资的金额，以及以其他方式确定是否符合第7.05条）应为该投资的原始成本。（如以借款人或任何受限制附属公司的资产进行的任何投资，根据所投资资产的公允市值，不计其后价值的增减），减去任何股息、分派、利息支付、资本返还，借款人或受限制子公司就该投资以现金形式收到的还款或其他金额（在第7.05节第一段（c）款中未包括的每种情况下）。

“投资级评级”指穆迪评级等于或高于BAA3(或同等评级)、S评级等于或高于BBB-(或同等评级)、惠誉评级等于或高于BBB(或同等评级)，或由借款人根据交易法第3条选择作为穆迪、S或惠誉(视情况而定)的替代机构而由任何其他“国家认可的统计评级机构”进行的同等评级。

“合资企业”是指任何合资企业或类似的安排(在每种情况下，无论法律形式如何)，包括但不限于合作安排、利润分享安排或其他合同安排，在每种情况下，母公司的子公司除外。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何期限贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议(包括所有食品和药品法)。

“牵头贷款人”是指Silver Point，其作为定期贷款的唯一和独家牵头贷款人。

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(B)根据适用的限制法(包括限制法)提出索赔的时间限制、就某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；

(C)任何关于法律事项的一般原则、保留或限制，在每一种情况下，都是在依据本协定提交给行政代理的任何法律意见中或在与任何贷款文件的任何其他规定有关的情况下提出的；

(D)根据任何有关协议施加的任何额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)以下原则：在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或声称以转让方式构成的担保可被重新定性为抵押；

(F)美国、英国、威尔士或瑞典法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；

(G)禁止转让、转让或押记的任何合同或协议的担保设定或声称设定担保的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；

“贷款办事处”，就任何贷款人而言，指该贷款人或其任何关联公司在该贷款人的行政调查表中所描述的办事处或分支机构，或贷款人或其任何关联公司可能不时通知借款人和管理代理人的其他办事处或分支机构。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的留置权，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、延长所有权保留安排（verlängerter Eigentumsvorbehalt）、任何性质的租赁，出售的任何选择权或其他协议，或在延长的保留所有权安排的情况下，由销售安排或对货物具有类似效力的安排产生的应收款，或根据《统一商法典》提供担保权益和任何备案或协议提供融资说明书（或任何司法管辖区的同等或类似法规））；但经营租赁或出售协议在任何情况下均不被视为构成留置权。

“时效法令”是指1980年的时效法令、1984年的外国时效期间法令和1973年的时效和时效(苏格兰)法令，每一种情况下的联合王国。

“有限条件交易”是指瑞典借款人或一个或多个受限子公司以合并、不可撤销债务回购或偿还（包括与此相关的任何债务）的方式进行的任何收购或其他类似投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指（a）贷款方在该时间持有的无限制现金和（b）在该时间等于任何可用的未提取可持续循环信贷融资承诺的金额的总额（为免生疑问，（i）为计算目的，由于RCF停止提款而不允许提取的此类可持续循环信贷融资承诺的金额，以及（ii）不重复计算，可动用的未动用辅助承付款（如可持续循环信贷融资协议所界定），就附属融资而言，（定义见可持续循环信贷融资协议），即（x）承诺融资及（y）如受借贷基础所限，符合借款基数）；条件是，就"流动性"的定义而言，根据抵押品和担保要求定义第（c）款，要求在截止日期后三十（30）天内成为贷款方的任何集团成员，应被视为在该三十（30）天内成为贷款方—白天周期。

“流动性条件”指母公司及其受限制子公司的流动性等于或大于175，000，000美元。

“上市规则”指1934年《证券交易法》（或母公司有表决权股票上市的任何适用证券交易所的任何类似规则或条例），并不时修订。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的贷款。

“贷款文件”统称为：（i）本协议，（ii）票据，（iii）每份担保，（iv）抵押文件，（v）债权人间协议和根据本协议条款要求签订的任何债权人间协议，（vi）任何再融资修订案，（vii）记录任何增量融资的任何协议和（viii）费用函（但仅限于其中根据其条款在截止日期仍然有效的任何条款）。

“本地贷款”是指在中国境内组建的受限制子公司产生的本地信贷额度或流动资金贷款，这些受限制子公司不是贷款方，并且没有任何贷款方（或母公司在中国境外组建的任何其他子公司）担保，也没有任何贷款方（或母公司在中国境外组建的任何其他子公司）的资产担保。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

"全额保费"是指，对于在第2号修正案生效日期后18个月之前预付或偿还的任何初始贷款，等于（a）的数额于该等偿还或预付之日，本应就已偿还或预付之初始贷款本金额支付的利息金额的现值，自（包括）该等还款或预付款的日期至修订第2号生效日期后18个月，但不包括该日期。（在每种情况下，根据该等还款或提前还款日有效的初始贷款利率，以及根据一年中的实际天数计算的365（365）日，并使用相等于该还款或提前还款日期的库务利率加50个基点的贴现率）加（b）如此预付或偿还的初始定期贷款本金额的3%。

“市场滥用法规”是指欧洲议会和欧洲联盟理事会第596/2014号法规（以及英国的同等法规）。

“重大不利影响”是指(A)对母公司和受限制子公司作为整体的合并业务、资产、财产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款文件规定的代理人或贷款人作为一个整体的实质性权利和补救措施的重大不利影响。

“重要公司”是指下列每一个：（a）每个贷款方；（b）一个重要公司的每个直接母公司；（c）本集团任何成员公司，其收入相等于或多于本集团总综合收入的2. 5%（在每种情况下，不包括根据协定担保原则不能或无须成为担保人的集团成员或被排除的附属公司）；及（d）本集团任何成员公司，其资产相等于或多于本集团综合资产总额的2.5%（在每种情况下不包括根据协定担保原则而不能或无须成为担保人的本集团成员公司或被排除在外的附属公司）。

"实质管辖权"是指，截至任何确定日期，任何司法管辖区，（i）本集团在截至该日期或之前的连续四个财政季度的最近期间的总收入超过本集团该期间总收入的2.5%，或（ii）母公司或其任何附属公司在该司法管辖区注册成立或注册成立的总资产超过2.5%集团总资产。

“重大知识产权”是指对借款人及其各自的受限制子公司的业务具有重大意义的所有知识产权。

“重大不动产”是指位于美国并由任何贷款方收取费用的任何不动产，其公平市场价值等于或大于5，000，000美元，现有不动产在收购日确定，后收购不动产在收购日确定，在每种情况下不包括除外财产；但在任何情况下，位于美国并由任何贷款方以费用方式拥有的不构成重大不动产的不动产的总公允市场价值不得超过10，000，000美元。 [***]

“到期日”是指：就初步贷款而言，以下列日期中最早者为准：（i）2028年4月18日；（ii）根据第2.06（a）条在适用批次下的任何初步贷款之前终止全部初步承诺的日期（如适用）；（iii）根据第8.02条宣布初步贷款到期及应付之日；条件是，根据第2.14或2.18节产生的定期贷款所指的到期日，在每种情况下，应是贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件（如适用）中规定的最终到期日。

"最大融资关闭现金流出额"是指，截至任何确定日期，等于（i）截至该日的设施关闭成本总额超过（ii）贷款方根据“资产销售”定义第（t）条处置达拉斯—沃斯堡设施资产和彼得伯勒设施资产而收到的现金总对价的差额（当与贷款方在同一期间内因退还、取消或终止与彼得伯勒贷款及/或达拉斯—沃斯堡贷款有关的任何交付、订单、合同或其他协议而收到的任何现金收益合计）。

"最大增量条件"是指，对于依据第二条下的本定义提出的增加任何定期贷款额度、新定期贷款额度或建立或产生增量等价债务的任何请求，在备考基础上，在发生任何此类增加（A）如果最近结束的测试期的第四季度合并息税前利润不大于0美元，所有增量贷款、增量等价债务、可持续循环信贷贷款和任何其他循环贷款项下的所有贷款和承诺总额任何贷款方承担或担保的（除任何当地贷款外）不得超过250，000美元，（B）如果最近结束的测试期的第四季度综合息税前利润大于0美元，则可持续循环信贷机制下的所有贷款和承诺总额（在根据本协议产生的任何增量贷款生效后），任何贷款方产生或担保的循环贷款和任何其他循环贷款（任何本地贷款除外）形式的增量等值债务不得超过250，000，000美元。

“最大杠杆要求”是指，对于依据第II条下的定义而提出的任何增加任何定期贷款额度、新定期贷款额度或建立或产生增量等价债务的任何要求，在任何此类增加生效后，在备考基础上，对此类新贷款或增量等价债务进行要求，在任何此类贷款的情况下，假设根据定期贷款部分的任何增加或与任何此类贷款同时建立的任何新定期贷款已全部提取（而且，在每一种情况下，在与此相关的任何收购及所有其他适当的备考调整事件生效后，但不使当时产生的任何此类融资的现金收益生效，除非该现金收益用于偿还或预付债务，但不重复该等偿还或预付款），（a）对于由抵押品以与定期贷款同等的基础担保的任何此类债务，第一留置权净杠杆比率，按备考基准计算，不得超过2.00：1.00；（b）对于任何该等债务，由抵押品以较低的基准担保，按备考基准计算，高级担保净杠杆比率不超过2.50：1.00；及（c）就任何该等无抵押债务而言，（1）按备考基准计算的总净杠杆比率不超过3.50：1.00或（2）母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率（以综合基准计算），以备考基准计算，不少于2.00：1.00；但为免疑，根据“最高杠杆要求”的定义而产生的债务（i）由抵押品在同等基础上与定期贷款担保的，只能根据第2.14条和（ii）条产生。只有根据第2.15条的规定，由抵押品担保的、低于定期贷款的或无担保的。

[***]“最低欧洲和国际EBITDA约定测试期”是指（i）最初，从第2号修正案生效日期开始，并在第1天结束的期间，在第2号修正案生效日期后结束的连续两个测试期的四季度综合EBITDA等于或大于零，以及（ii）此后的每个期间，自该日期或之前结束的连续两个测试期的四季度综合息税前利润低于零的日期（每个"参考日期"）开始，

在该参考日期之后结束的第一个日期，在该参考日期之后结束的连续两个测试期的四季度综合息税前利润等于或大于零。

“抵押”是指任何贷款方签署或要求其签署的任何抵押、信托契约或等同文件，并以担保代理人为受益人的重大不动产作为债务担保；但是，如果该重大不动产位于征收抵押记录税，无形资产税，单据税或类似的记录费或税款，证券代理人（根据管理代理人的指示行事）将与瑞典借款人或适用的贷款方合作，以在适用的情况下尽可能减少或消除与该抵押有关的应付税款，适用法律，包括将适用抵押担保的金额限制在不超过该等重大不动产的公平市场价值的金额，如果该限制导致该等税款或类似费用是基于该等公平市场价值计算的；并且进一步提供，抵押不得担保在实施抵押的司法管辖区内的信用证或循环信贷设施的任何债务，适用于支付或再预付款的税款。

“按揭保单”具有定义术语“抵押品及担保要求”中所指明的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“Nativus”指Nativus Company Ltd，一家根据香港法例成立的私人股份有限公司。

（a）关于母公司、借款人或母公司的任何受限制子公司处置任何资产（除合资格保理或合资格保理融资中任何合资格资产的处置外），超出部分（如有），（i）就该处置所收到的现金及现金等价物的总额（包括任何现金或现金等价物，根据应收票据的延迟付款或货币化或其他方式，但仅在收到时，并包括因解除与该等相关交易有关的任何相关掉期合约而收到的任何收益）超过（ii）下列各项的总和：

（A）由留置权担保的任何债务的本金额，该债务的本金额受该等处置所约束的资产所约束，且该等处置要求偿还。（（1）贷款文件项下的债务，（2）可持续循环信贷融资协议项下的债务，（3）第7.01（kk）条允许的债务，以及（4）如果该资产构成抵押品，以该等资产担保的任何债务，具有与担保债务的留置权同等或较低的留置权），以及任何适用的保险费、罚款、利息或破碎费，

（B）借款人或该受限制子公司因该处置而产生的费用和实付费用（包括律师费、会计师费、投资银行费、调查费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他常规费用以及与此相关实际产生的经纪费、顾问费和其他常规费用），

（C）与该等处置（或借款人或任何受限制子公司可能因该等处置而被要求进行的任何税收分配）有关的已支付或合理估计应支付的所有税款，以及与适用纳税人接收或分配该等收益相关的任何遣返费用，

（D）与解除与该交易有关的任何相关掉期合约有关的任何费用，

（E）就（x）根据《国际财务报告准则》设立的该等处置标的物业的销售价格及（y）与该等物业相关并由母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司在该等处置后保留的任何负债作出调整的准备金，包括退休金和其他职位—就业福利负债和与环境事务或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债，并应理解，“净现金收入”应包括但不限于，（i）在处置借款人或母公司任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物，以及（ii）在转回时，（不以相应金额的现金清偿任何适用负债）本条款（E）所述的任何储备，以及

(F)如属合营或其他非全资拥有的受限制附属公司的受限制附属公司作出的任何处置，则可归因于少数股东权益的现金收益净额(在无须顾及本条(F)的情况下计算)的按比例部分，而因此而不能分配予母公司或全资拥有的受限制附属公司或为母公司或全资拥有的受限制附属公司的账户所分派的部分；及

（b）就母公司、借款人或母公司任何受限制子公司发生或发行任何债务而言，（i）与该等发生或发行有关以及与解除任何相关掉期合约有关的现金总额超出（ii）投资银行费用、承销折扣及佣金、溢价、费用，应计利息及相关费用、合理估计应支付的税款、其他自付费用和其他惯例费用，由父母承担，借款人或该受限制子公司与该等发生或发行有关，以及与解除任何相关掉期合约有关的任何成本，以及扣除预扣税，如果这些资金已汇回适用的司法管辖区，则应以现金支付。

“净收入”对任何人来说，是指根据“国际财务报告准则”确定的此人的净收入(损失)。

（i）对于任何第一个相关测试期的基于EBITDA的融资契约股权固化，母公司股东以（x）现金普通股或（y）方式向母公司出资的总额。向母公司作出的股东债务，构成次级融资，并根据债权人间协议作为次级负债或以要求贷款人满意的其他条款次级于定期贷款或在第一个相关测试期结束后，且在适用的基于EBITDA的财务契约终止日期之前，要求贷款人满意；及

（二）对于任何流动性契约股权固化，母公司股东以（x）现金普通股或（y）方式向母公司出资的总额。向母公司作出的股东债务构成次级融资，并根据债权人间协议作为次级负债或以其他方式满足要求贷款人或以其他方式满足要求贷款人的条件满足要求的条件。放款人，在适用的违约日期之后和适用的流动性契约终止日期之前；

在任何情况下，均不包括与发行母公司、任何借款人或其任何受限制子公司的任何股权有关的任何除外股权、除外出资或任何其他现金收益，这些资金用于增加或建设能力以承担本协议项下任何债务或进行任何受限制付款。

"非核心资产"是指（a）在交易完成日期之后从非关联第三方收购的与收购、根据第7.05条允许的许可投资或限制投资有关的任何资产，以及（b）对于根据该收购、许可投资或限制投资（如适用）而收购的业务的持续经营而言不重要的任何资产，或母公司及其受限制子公司（作为整体）的业务。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下两者中较大者：(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在前一营业日)有效的隔夜利率；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站：Http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款(包括预付保险费)而产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼债务人的诉讼程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔；但对任何担保人的义务不得包括该担保人的互换义务。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的贷款方的义务包括(A)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、费用、手续费、赔偿金和其他款项的义务，以及(B)任何贷款方根据第10.04款偿还任何前述款项的义务。

"燕麦马鞍山工厂"是指位于中华人民共和国安徽省并由燕麦食品有限公司经营的生产工厂。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立或组织及营运或有限责任公司协议或章程的证书或章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙、合资企业、信托或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式进行的，但不包括(I)对转让(除非贷款人是违约贷款人，否则根据第3.08节作出的转让除外)而征收的任何此类税项，以及(Ii)其他相关税项。

“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款而言，在实施任何借款和该日期发生的定期贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“完善担保”是指，就（a）位于美国的资产而言，贷款方不得被要求（i）完善担保权益的成本、负担、困难或后果超过所提供担保权益的程度，如要求贷款人和瑞典借款人在其合理判断中合理同意的，或（ii）在违约事件发生前向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及（b）资产不在美国，贷款方不得要求采取任何违反约定担保原则的行动

"完善要求"是指作出或取得适当的登记、备案、背书、公证、批准，加盖印花和/或通知/接受抵押文件和/或根据该文件创建的担保权益（包括根据任何贷款文件或与贷款文件有关的任何法律意见所考虑的任何该等行动）以及在任何司法管辖区或任何法律或法规下为创建或完善抵押品和/或根据其创建的担保权益或实现其中所述的相对优先权而必要的任何其他行动或步骤，在每种情况下，在完美的前提下，只有

关于非在美国成立的贷款方或资产不在美国，协议担保原则。

“许可”是指政府当局颁发的批准、许可、鉴定、认证、授权、注册、特许权、证书和执照，以授权受监管人员的特定行为，包括第三方鉴定机构颁发的鉴定和认证。

“许可债务交换票据”是指以无担保、第一留置权、第二留置权或其他次级留置权票据形式存在的债务；前提是该等债务（i）满足允许的其他债务条件，（ii）在该等交换时该等定期贷款的最后到期日之前未到期，（iii）该等债务在任何时候均未由担保人以外的任何人担保，及（iv）在有保证的范围内，该等债务不以不属于抵押品的财产作担保，该抵押品为以该等债务交换的定期贷款作担保，（以及在第一留置权“平等和可差饷”或较低的基础上，与担保该等定期贷款的留置权相担保）担保该等债务的抵押品留置权应受债权人间协议的约束，管辖该等留置权的担保协议应，基本上与附属文件相同（行政代理人可以合理接受的差异）。

“许可持有人”指（a）Verlinvest、（b）华润及（c）Nativus各自，惟Nativus为许可持有人，仅限于Verlinvest及华润共同拥有Nativus的绝大部分未行使股权。

（1）现金和现金等价物的任何投资以及在进行时属于现金等价物的投资；

（5）与根据第7.04节进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置有关或由其组成的任何证券或其他资产投资；

（七）向母公司或任何子公司的未来、现任或前任管理人员、董事、管理层成员、雇员、独立承包商和顾问提供的贷款、担保、本票或垫款，连同在该等投资进行时尚未偿还的所有其他投资，不得超过第四季度合并息税前利润的1.0%；

（8）在日常业务过程中因业务经营而进行的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款的投资；

（9）借款人或母公司（a）的任何受限制子公司为换取借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款而收购的任何投资（x），与借款人或任何受限制子公司的破产、清偿、重组或资本重组有关或由于借款人或任何受限制子公司的破产、清偿、重组或资本重组，

其他投资或应收账款的限制子公司，或（b）由于借款人或母公司任何受限制附属公司就任何投资采取止赎或其他补救行动或就任何违约投资进行的其他所有权转让，及（y）以（A）的妥协或决议形式收到在借款人或任何受限制子公司的日常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时，根据任何重组计划或类似安排，或（B）诉讼，仲裁或其他争议；

（10）第7.01条允许的掉期合同和现金管理服务，包括与终止有关的任何付款；

（十一）母公司或任何受限制子公司对某个人的任何投资，如果由于该投资或随后（a）该人是或成为受限制子公司，或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与或合并，或转让或转让其全部或绝大部分资产，或清算为，母公司或受限制子公司（以及该人持有的任何投资，而该人并非为预期成为受限制子公司或预期合并、转让、转让或清算而获得）；前提是（i）（A）（1）母公司应遵守备考基础上的流动性条件，以及（2）该投资应由母公司股权持有人向母公司提供的现金股权供资（不包括可换股债券所得款项或除外股本）或（B）总净杠杆比率（按备考基准计算）不超过3.50：1.00，（ii）（A）在投资是有限条件交易的情况下，（x）于该投资订立最终收购协议当日并无违约事件，及（y）于完成该投资时并无特定违约事件或（B）如果投资不是有限条件交易，在完成相关投资时不应发生违约事件，且（iii）该人从事类似业务；此外，条件是对（i）不成为贷款方的人和（ii）该等投资的总额。非贷款方拥有的资产合计不得超过第四季度合并息税前利润的7.5%；

（十二）借款人或母公司任何受限制子公司的额外投资总额，连同根据本条款（12）进行的所有其他投资，当时尚未偿还，不得超过第四季度合并息税前利润的20.0%；但前提是如果根据本条第（12）款进行任何投资在进行该投资之日并非附属担保人的任何人士作出，且该人士在该日期之后成为附属担保人，此后，该等投资应被视为已根据上述第（2）款作出，并应停止根据第（12）款作出，只要该人继续为附属担保人；

（十三）根据第6.18（b）条的规定，构成允许和进行的投资的任何交易（第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）、（13）、（14）、（15）、（27）、（28）、（29）或（31）条所述的交易除外）；

（14）投资，支付的款项包括股权母公司或母公司任何直接或间接母公司（如适用）的（除外股权除外）；但前提是该等股权将不会增加第（c）条项下可用于受限制付款的金额第7.05条第一款的规定，或以其他方式根据本协议中的任何其他篮子使用，但根据以下情况使用：本条第（14）条；

（十五）投资（但不包括处置），包括在正常业务过程中或根据与其他人的联合营销安排租赁、许可、分许可或贡献知识产权（重要知识产权除外）；

(16)投资(但不包括处置)，包括购买或取得存货、供应品、材料及设备，或在正常业务过程中购买、取得、许可、再许可或租赁或再出租知识产权或其他权利或资产；但任何该等投资(包括根据第(16)款对重大知识产权的独家许可)必须在下列司法管辖区进行：(I)不在欧洲或北美，(Ii)在截止日期不是本集团开展业务的司法管辖区；

(18)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后不受第7.03节禁止的交易中与受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(20)根据第7.01节允许发生的债务担保，以及与该等债务有关的义务，以及在正常业务过程中的担保(债务担保除外)，但对非贷款方的子公司的债务或债务除外；

(21)借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大贸易信贷及其他卖方融资；

(二十二)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(23)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

（25）母公司或其任何受限制子公司（作为贷款方）的债务投资；但（i）为遵守第（3）条所述契约的目的，对青少年融资的投资将被视为对青少年融资的偿还第7.05条第一段的规定，且仅在允许偿还该次级融资的情况下，才允许该投资第7.05条的另一项规定所规定的此类投资，以及（ii）本条第（25）款不得允许购买可转换债券；

（26）为符合《德国社会保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f条或《德国职业养老金计划改进法》第4条的要求而进行的任何投资；

(27)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人那里获得的、得到清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产、重组或清偿拖欠账户以及与这些账户债务人和其他人之间的纠纷或判决有关的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；

（28）因借款人或任何受限制附属公司对任何担保投资的止赎或对任何担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

(二十九)属于本办法允许留置权的质押和存款所产生的投资；

（30）借款人的任何直接或间接母公司或母公司的任何子公司的一名或多名高级管理人员或其他雇员的债务收购，与该高级管理人员或雇员收购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，只要借款人或任何受限制子公司没有实际预付现金给该等高级管理人员或雇员，义务；

（31）借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的经营租赁（为免生疑问，不包括资本化租赁债务）或其他不构成债务的债务的担保；

（32）包括赎回、购买、回购或报废第7.05条其他条款允许的任何股权的投资；

(35)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而进行的投资；

（36）母公司以无条件股东出资的方式将母公司对Oatly Hong Kong Holding Limited（注册编号：1558549）的应收款项转让给瑞典借款人；

（37）母公司或任何受限制子公司在法律要求的范围内，或在适用司法管辖区执行的任何法定备案或提交审计意见时，就为母公司任何子公司的利益发出、作出或产生的支持函、担保或类似义务承担的担保义务；

（38）借款人及其受限制子公司在截止日期存在的投资，如附件7.05所列，或取代、再融资、退款、续订或延长附件7.05所列任何投资的任何投资；只要任何该等投资的金额不超过置换、再融资、退还、续订或延期的金额，除非根据在截止日期存在的该等投资的条款所设想的，或根据本定义或根据第7.05条另有允许的；及

（39）向Oatly Hong Kong Holding Limited、Oatly Shanghai Co Ltd及/或Oatly Han Trading Co Ltd作出的任何投资总额，连同（A）根据“资产出售”定义第二段（g）款处置或转让的财产或资产的总公平市值，加上（B）在截止日期之后不时发生的任何本地融资项下的供资总额，不得超过 [***].

(1)与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的留置权，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的留置权，或为保证该人为当事一方的公共或法定义务或为保证该人为当事一方的保证、暂缓、关税或上诉担保而产生的留置权，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证而产生的留置权；

（二）法律规定的留置权，如运输商、仓库管理员、地主、材料工、修理工、建筑承包商、技工或其他类似留置权，在每种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项，或者对于因针对该人的判决或裁决而产生的适当诉讼程序或其他留置权，该人随后应进行上诉，其他审查程序（或者，如果到期且应支付，正通过适当程序善意地提出异议，并在IFRS要求的范围内保持充足的准备金），或者根据瑞典借款人或瑞典借款人的间接母公司的管理层善意地确定，无法合理预期未付款会产生重大不利影响；

（3）（i）未到期或未到期的税款，（ii）正通过适当程序真诚地提出异议，并在国际财务报告准则要求的范围内维持足够储备金（或根据其他适用的公认会计原则）或财产税，该人或其子公司已决定放弃该财产税，如果该等税的唯一追索权是该等财产，或（iii）根据瑞典借款人管理层的诚信判断，不付款不会合理预期会产生重大不利影响；

（4）对履约和担保债券、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或与监管要求或信用证、银行保函或其他类似跟单信用证和类似票据或银行承兑汇票和完成担保有关的留置权，在每种情况下，根据该人的要求，并在其正常业务过程中为该人的帐户；

（5）调查例外、许可证、路权、服务设施、下水道、电线、排水管、电报和电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的地役权、土地租约、地役权或保留，或他人的权利，或分区、建筑法规或其他限制（包括但不限于，所有权和类似的担保中的轻微缺陷或不合规定）（c）在不动产的使用或留置权的情况下，该人的业务或财产的所有权不动产或留置权的情况下，该等使用不动产或留置权的总量不会对该人的业务产生重大不利影响。该人的日常业务；

（六） (i)为担保根据第7.01（a）（x）条允许产生的债务而产生的留置权和（ii）为担保根据第7.01（f）条允许产生的债务而产生的留置权；条件是，在本条第（二）款的情况下，该留置权仅延伸到资产和/或股本的收购，租赁，建设，修理，其更换或改善由其提供资金，以及其任何更换、增加和增加及其任何收入或利润，但贷款人提供的个别融资可与该贷款人或其联属公司提供的其他融资交叉抵押；

（七） (i)借款人或任何担保人在截止日期存在的留置权，如果是为借款债务担保的留置权，则列于附表7.02，及其任何修改、替换、续期或延期；但留置权不延伸至任何附加财产以外的其他财产，但（A）附加或并入该留置权所涵盖的财产或（B）收益及其产品；前提是贷款人提供的个人融资可以与该贷款人或其关联公司提供的其他融资交叉抵押；以及（ii）对该等留置权担保或受益的债务的修改、替换、更新、延期或再融资（如果该等债务构成许可债务）；

（8）资产或股权的留置权（根据本协议要求成为担保人的任何子公司的股权除外），该人在该人成为子公司时持有的；但是，该等留置权并非与该其他人成为子公司有关或预期该等子公司而产生或产生；此外，该等留置权仅限于全部或部分财产或资产，（以及对该等财产或资产的改善），（或根据产生留置权的书面安排，可以担保）该等留置权所涉及的义务；此外，就本条第（8）款而言，如果某个人成为子公司，该人的任何子公司应被视为成为借款人的子公司，该人或该人的任何子公司的任何财产或资产应被视为在该合并时被借款人收购，合并或合并；

（9）借款人或任何受限制子公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与借款人或受限制子公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但是，该留置权并非与该收购有关或预期进行的；此外，该等留置权仅限于全部或部分财产或资产，（以及对该等财产或资产的改善），（或根据产生留置权的书面安排，可以担保）该等留置权所涉及的义务；此外，就本条第（9）款而言，如果与借款人或任何受限制子公司进行合并、合并或合并的收购有关，借款人或受限制子公司以外的人是该收购的继承公司，该人的任何子公司应被视为成为该借款人或该受限制子公司（如适用）的子公司，且该人或该人的任何子公司的任何财产或资产应被视为在该合并、合并或合并时被该借款人或该受限制子公司（视情况而定）收购；

（10）担保借款人或子担保人欠另一借款人或子担保人的债务或其他义务的留置权，根据第7.01节允许发生；

（十一）担保根据第7.01节发生的掉期合同的留置权，或者（x）涉及现金和现金等价物，或者（y）限于抵押品，并且相关义务受债权人间协议约束；

（十二）任何人的库存品或其他货物的特定项目和收益的留置权，以担保该人在银行承兑汇票或信用证、银行保函或其他类似跟单信用证以及在正常业务过程中为该人的账户签发或开立的类似票据方面的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（十三）在正常业务过程中，不动产或个人财产的租赁、分租、许可证、再许可证、占用协议或转让；

（14）因借款人和担保人在正常业务过程中签订的经营租赁或合同而产生的留置权或统一商法典融资报表备案；

（十六）根据第7.01（x）条允许的合格保理和/或合格保理融资出售、转让、转让或以其他方式转让或声称出售、转让、转让或以其他方式转让的无担保资产和相关资产的留置权；

（17）在正常业务过程中为担保对保险承运人的责任或根据自我保险安排就此类义务而作出的存款或提供的其他担保；

（18）出租人、分租人、许可人或分许可人在本协议未禁止的任何不动产租赁、分租、许可或分许可下的任何权益或所有权，或对该出租人、分租人、许可人或分许可人的该等权益或所有权的任何留置权；

（19）在正常业务过程中授予知识产权、软件和其他非独家技术许可；

(20)根据第8.01(F)、(G)或(H)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，这些通知是由适当的程序真诚地提出的，并已为其预留了足够的准备金；

（21）因有条件销售、所有权保留（包括任何延长所有权保留（verlängerter Eigentumsvorbehalt））、在正常经营过程中订立的销售货物的委托或类似安排而产生的留置权；

（22）为获得现金管理服务和其他“银行产品”（包括第7.01（l）和（y）节中所述的产品）而产生的现金和现金等价物留置权；

（23）为保证任何再融资、退款、延期、续期或更换而获得的留置权（或连续的再融资、退款、延期、续期或替换）由前述第（7）、（8）或（9）条或本定义后续第（24）或（25）条所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分；第一百二十二条当事人应当在本合同中约定的期限内，在本合同中约定的期限内，本合同的约定应当在本合同中约定的期限内约定。（或根据原留置权产生的书面安排，可以保证）原留置权。（加上对该等财产的任何替换、增加、增加和改善），（y）该留置权所担保的债务在当时不得增加至大于（A）未偿还本金额或（如果大于）第（7）、（8）款所述债务的承诺金额的总和的任何数额，（9）、（24）或（25）在原留置权成为许可留置权时，以及（B）支付任何费用和开支所需的数额，包括未付的应计利息和保费总额（包括投标溢价），以及与该等再融资、退款、延期有关的包销折扣、失效成本以及相关的费用和开支，更新或更换，以及（z）根据本条款（23）作为本定义第（25）条所述再融资债务而产生的任何金额应减少根据该条款（25）条可获得的金额；

（24）根据第7.01节允许发生的担保债务的抵押品留置权，如果在发生该等债务时且在形式上生效后，优先担保净杠杆

比率不得超过2.50：1.00；条件是该等债务由抵押品上的留置权作为担保债务的留置权的“次要”基础担保，并且在任何时候都受债权人间协议的约束；

（25）担保债务的其他留置权，其本金额不超过（x）10，000，000美元和（y）在该留置权担保债务发生时四季度合并息税前利润的10.0%（以较高者为准）；但如果该留置权包含任何抵押品，则该留置权应是优先于担保债务的留置权的留置权；

（26）根据第7.01（ee）节规定，合营企业的股权或资产的留置权，以担保该合营企业的债务；

（28）根据第7.01（cc）节产生的以信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的发行人为受益人的现金和现金等价物的留置权；

(30)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(31)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)并符合银行或金融业惯例的一般参数的银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者的留置权；

（32）作为抵销合同权的留置权（i）与银行或其他人建立存款关系有关，但与发行债务无关；（ii）与借款人或任何担保人的集合存款或清算账户有关，以允许偿还借款人和担保人在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或（iii）与在日常业务过程中与借款人或任何担保人的客户订立的采购订单及其他协议有关；

（33）根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业股本或类似安排的任何保留或限制（包括认沽和认购安排）；

（35）借款人或任何担保人在正常业务过程中授予的车辆或设备留置权；

（37） (i)任何开发商、业主或其他第三方在贷款方或任何受限制子公司单独拥有地役权的不动产上放置的抵押、留置权、担保权益、限制、租赁、土地租赁或任何其他记录事项，以及与此相关的从属或类似协议，及（ii）影响贷款方已收到通知的任何不动产的任何未决没收或征用权诉讼；

(38)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权；

（39） (a)仅对借款人或任何受限制子公司就任何许可投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金的留置权，以及（b）对以在许可投资中拟收购的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，并将其用于该投资的购买价；

(40)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；

（41）证券的留置权，该留置权是构成其定义第（4）条所述现金等价物的回购协议的主体；

(42)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

（43）根据借款人或其任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、特许权、授予或许可的条款或法定条款保留或授予任何人的权利，终止任何该等租赁、许可、特许权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；

(45)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；

（46）分区附例及其他土地使用限制，包括但不限于地盘规划协议、发展协议及合约分区协议；

（47）构成根据（i）任何再融资票据及与之相关的再融资票据契约，及（ii）任何增量等值债务及与之相关的增量等值债务文件（在每种情况下，在该等定义允许的范围内）发行或产生的抵押债务的财产留置权（以及增量等价债务，第2.15条），以及在每种情况下，其任何许可再融资（或其连续许可再融资）；前提是该等留置权受债权人间协议的约束；

（48）在中华人民共和国设立或注册成立的非贷款方受限子公司的资产留置权，以担保根据第7.01（v）条允许的债务；

（49）与向常规托管安排发行（并等待释放）任何再融资票据、任何增量等价债务、任何比率债务以及（在每种情况下）其任何允许再融资有关的现金收益（及相关托管账户）的留置权；

（50）根据储蓄银行（Sparkassen）和其他金融机构的一般条款和条件（Allgemeine Geschäftsbedingungen）或与本集团任何成员公司在日常业务过程中保持银行关系的银行和金融机构的类似一般条款和条件产生的留置权；

（51）根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）任何成员的一般条款和条件（algemene voorwaarden）分别第24条或第25条或账户银行适用的类似条款产生的任何担保权益或抵销权；

（52）根据第7.01（kk）条允许的担保债务的抵押品留置权；前提是适用的留置权受债权人间协议的约束；

（53）因本协议项下允许的合并或转换而根据强制性法律要求授予债权人的任何留置权（包括但不限于根据德国转型法（Umwandlungsgesetz）第22、204条）；

（54）（c）因租赁而产生的留置权（包括但不限于任何业主的质押（Vermieterpfandrecht））；

（55）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而给予的留置权；以及

（56）为担保根据第7.01（b）条允许产生的债务而产生的抵押品留置权；前提是适用的留置权受债权人间协议的约束。

为确定遵守本协议的目的，（w）留置权不需要仅因提及本定义中所述的一种允许留置权而产生，而可以根据该等类别的任何组合产生。（包括部分在其中一个类别下，部分在任何其他类别下），（x）在留置权的情况下（或其任何部分）符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，瑞典借款人可自行决定，以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类，但以后不得分割和/或重新分类任何该留置权。

“允许的其他债务条件”是指该等适用债务尚未到期或有预定的本金摊销支付，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金责任的约束（除（x）在控制权变更、资产出售后回购、偿还或赎回的惯常要约或义务，事故或谴责事件或首次公开发行（该等要约或责任可按比例，但不得高于有关初始贷款的要约或责任），（y）到期付款和习惯性过渡融资的习惯性强制性预付款，在遵守习惯性条件的前提下，规定自动转换或兑换为符合本定义要求的债务，或（z）“AHYDO”付款，如适用），在每种情况下，在该等债务发生时的最后到期日之前，除非借款人也向贷款人提供相同的摊销金额，相应年份（前提是，每个申请人将被视为已接受该要约，除非该申请人在该要约日期后五（5）个工作日（或瑞典借款人同意的更长时间）上午11时通知管理代理人其已拒绝该要约。

“允许的再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、更新、替换、交换或延长；（a）本金额（或附加价值，如适用）不超过本金额。（或增加价值，如适用）如此修改，再融资，退还，更新，更换，交换或展期，但以相等于应计及未付利息及其任何保费加其他已付的合理金额及合理产生的费用和开支的数额除外，（包括原始发行折扣及前期费用），就该等修改、再融资、退款、续期、更换，兑换或延期，数额相当于该笔未动用的任何现有承付款；（b）除第7.01（f）条下的债务或可扩展过渡贷款的初始到期日外，此类修改、再融资、退款、续期，替换、交换或延期的最后到期日等于或迟于的最后到期日，且加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退还、续期、替换的债务的加权平均到期寿命，除非借款人也向贷款人提供相应年度相同的摊销金额，（前提是，除非该代理人在五（5）个工作日上午11时前通知管理代理人已拒绝该要约，（或瑞典借款人同意的较长期限））；（c）如果被修改、再融资、退还、更新、替换、交换或延期的债务在付款权上处于次要地位，此类修改、再融资、退款、更新、替换、交换或延期在付款权上从属于债务，其条款总体上在所有重大方面均对贷款人有利（如适用，包括抵押品），如管理债务的文件中包含的内容被修改、再融资、退款、续订、替换，（d）如果被修改、再融资、退还、更新、替换、交换或延长的债务是无抵押的，除非第7.02条另有允许，

该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是无担保的，或（ii）如果以抵押品上的留置权作担保，除非第7.02条另有允许，该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期以抵押品上的留置权作担保（或较低）范围，包括任何排序后的条款，并受债权人间协议的约束；（e）条款和条件（包括（如适用的话）任何该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延长（包括利率方面，选择性预付保费和期权赎回条款）债务作为一个整体，对债务人或贷款人的有利程度并不明显低于债务再融资或延期及其他根据现行市场条款及条件；及（f）除非第7.01条另有允许，否则该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期是由被允许或本来被允许成为债务人或担保人的人所产生的（或其任何继承人）债务被修改，再融资，偿还，更新，取代或延长（但应理解，这些债务人作为借款人或担保人在这些债务方面的作用可以互换）。第7.01（b）条下允许的债务再融资应受本协议第2.14（f）（iii）条的约束，其基础与其中规定的“新期限贷款”相同。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、政府机关、非法人组织或其他实体。

“Peterborough设施资产”具有“资产销售”定义中第（t）款所规定的含义。

“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“质押股权”是指美国质押协议和其他各适用担保文件中定义的“质押股权”（或类似术语）。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

"备考基准"、"备考合规"和"备考效果"是指，就本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约的计算而言，包括第一留置权净杠杆比率、高级担保净杠杆比率、总净杠杆比率和固定费用覆盖比率以及计算合并现金利息、合并净收益，任何人士及其受限制子公司的综合EBITDA和综合总资产，截至任何日期，该等交易、任何收购、合并、投资、任何发行、发生、承担或偿还或赎回债务将具有备考效力（包括因任何相关交易而发行、发生或承担或偿还或赎回的债务，以及正在计算任何该等测试、财务比率、篮子或契约，包括但不限于该等交易），优先股或不合格股票的任何发行或赎回，任何子公司、业务线、分部、分部或运营单位的所有出售、转让和其他处置或终止，或任何运营变更，（在第1.12（b）（ii）条的规定下）与上述任何事项有关的无限制现金的接收或耗尽，在连续四个财政季度期间发生的每一个案例中，该人被用来计算该测试、财务比率、篮子或契约，（“参考期”），或（除为（A）为超额现金流量定义的目的的综合净收益外，（B）第一留置权净杠杆率，用于确定第2.05（b）条和（C）条第7.08（a）条所载的财务契约的适用超额现金流百分比在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或大致同时（包括在成为主体人的受限制子公司或被合并的人发生的任何此类事件，于参考期开始后，与标的人士或标的人士的任何其他受限制附属公司合并或合并）（包括就标的人的任何建议投资或收购，而该投资或收购是为了或寻求获得融资，根据本定义作出决定的投资或收购，可在作出有关决定或计算的日期后发生），在每种情况下，犹如每项该等事件发生于参考期的第一天；前提是（i）不得根据本定义再加回任何金额，以重复计算该参考期综合EBITDA的金额为限，及（ii）为免生疑问，第7.08（b）（ii）条允许的备考调整应符合第7.08（b）（ii）条规定的上限。

（1）倘任何债务按浮动利率计息，且具有形式效力，则该等债务的利息计算应犹如根据此定义作出厘定当日的有效利率为整个期间的适用利率（若该等掉期合约的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何掉期合约）；

（二）资本化租赁债务的利息应被视为按瑞典借款人的负责财务或会计官员（以其身份而非其个人身份）合理确定的利率根据IFRS确定，即该资本化租赁债务隐含的利率；

（3）债务利息可以选择性地根据优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果相关协议另有规定，则视为基于当时有效的利率，或者，如果没有，则基于瑞典借款人可能指定的可选利率；以及

（4）循环信贷或合格贷款融资项下任何债务的利息，以预计基础计算，应根据适用期间内该债务的平均日余额计算。

“按比例股份”指，就每一个贷款和任何贷款或所有贷款或任何一批或所有部分而言，（视属何情况而定）在任何时候，（以百分比表示，计算至小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整），其分子是在适用贷款或贷款项下的该等贷款项下的承诺金额（以及，

如果是在适用借贷日期之后的任何定期贷款批次，且不重复，则为该批次下的定期贷款的未偿还本金额，该批次下的定期贷款在该时间的未偿还本金额），其分母为适用贷款或该贷款在该时间的一个或多个贷款项下的总承诺额（如属任何定期贷款批次，且不得重复，则须在该批次下的定期贷款当时尚未偿还的本金额）。各受让人的初始按比例分配股份载于附表2.01或转让及假设中，受让人成为本协议一方（如适用）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司”是指拥有在证券交易所或场外交易市场交易的某类或一系列有表决权股票的任何人。

（1）该保理交易对母公司、借款人或任何受限制子公司或其各自的财产或资产具有追索权或无追索权，

（二）借款人或任何受限制子公司对非上市资产的所有出售、转让、转让和/或出资均按公允市价（由瑞典借款人真诚确定）进行，并且

（3）该保理交易（包括融资条款、契约、终止事件（如有）及其其他条款）在该保理交易首次签订时按市场条款（由瑞典借款人真诚地确定），并可能包括标准证券化承诺。

“合格融资”是指满足以下条件的受限子公司的任何非融资：

（1）瑞典借款人董事会应诚信地确定，该合格贷款融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他条款）总体上对瑞典借款人和母公司的受限制子公司在经济上是公平和合理的，

（二）借款人或任何受限制子公司向任何其他人出售、转让、转让和/或出资的非资产均按公平市价（由瑞典借款人真诚地确定）进行，并且

（3）融资条款、契约、终止事件及其其他条款应是首次签订此类融资时的市场条款（由瑞典借款人真诚地确定），并可能包括标准证券化承诺。

"应收账款"是指应收账款（无论现在存在或将来产生）母公司或其任何子公司受合格担保人融资或合格担保人保理的约束，以及与此相关的任何常规资产，包括所有担保该等应收账款、所有合同和所有担保或其他义务（包括但不限于信用证，期票或商业信用证

保险）就该等应收账款、该等应收账款的收益及其他资产而惯常转让或惯常授出担保权益，而该等资产涉及应收账款的无追索权、资产证券化或保理交易，以及母公司或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期合约。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

"担保融资"指借款人或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向任何第三方出售、出资、转让、转让或以其他方式转让担保资产，在任何一种情况下，均可包括对所出售、出资、转让、转让、担保权益的后备或预防性授予担保权益，分配或以其他方式转移。

“应收款回购义务”指(I)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，或(Ii)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方为申索销售税坏账减免的目的回购违约应收款的任何权利。

“贷款人”是指管理代理人、任何贷款人或任何其他贷款文件（如适用）下任何贷款方的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

"参考时间"就当时基准的任何设定而言，指设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间）。

“再融资修正案”是指借款人、指定再融资代理人、管理代理人和提供指定再融资债务的放款人之间以形式和内容合理满意的方式对本协议进行的修正案，并根据第2.18条的规定产生该指定再融资债务。

“再融资票据”是指一系列或多系列的优先无担保票据，或由抵押品以与担保债务的留置权“同等和可评级”的第一留置权担保的优先有担保票据，或由抵押品以“较低”的基础担保债务的优先有担保票据，在每种情况下，就借款人在任何一个或多个定期贷款批项下的未偿还债务的再融资而发行；条件是，（a）（i）如果该等再融资票据须作抵押，则该等再融资票据须仅由全部或部分抵押品中的担保权益作抵押，该等抵押品为将被再融资的定期贷款部分作抵押，及（ii）该等再融资票据须根据债权人间协议发行；（b）除可延展过渡贷款的初始到期日外，任何再融资票据不得（i）在紧接该再融资生效前有效的定期贷款的最后到期日之前到期，或（ii）在其最终到期日之前不得进行任何摊销，或受任何强制赎回或提前支付条款或权利的约束（除（x）传统资产出售、伤亡事件或类似事件外，在发生违约事件后，控制权条款和习惯加速权的变更，以及（y）习惯“AHYDO”付款（如相关）；（c）契诺、失责事件、担保，根据发行时当时的市况，该等再融资票据的抵押品及其他条款是类似债务证券的惯常做法（应理解，再融资票据不得包括任何财务维持契约，包括间接通过

本协议交叉违约），但可包括惯常交叉加速条款，且任何有关债务、投资、留置权或限制性付款的负面契约均应以发生为基础），且无论如何不会对提供该等再融资票据的投资者有利，以该等再融资票据再融资债务的条款及条件，（不包括定价和可选预付或赎回条款），但（x）仅适用于最后到期日之后的期间且在该再融资生效之前生效的契约或其他条款除外，或（y）经与管理代理人协商后，本协议阐述（或任何其他适用的贷款文件）为所有现有贷款人的利益，无需其他贷款人的进一步同意（前提是瑞典借款人负责官员的证书至少在五个工作日（或管理代理人可能同意的较短期限）内真诚地交付给管理代理人，在该等再融资票据发生之前，合理地采取行动），连同该等再融资票据的重要条款和条件的合理详细描述或相关文件草稿，说明瑞典借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本（c）款规定的要求，除非管理代理人在这五个工作日期间向瑞典借款人发出反对通知，（或更短）（包括合理说明其反对的依据）；（d）该等债项的原总本金额不高于受该等再融资规限的债项的本金额或承诺额（加上未付的应计或资本化利息及有关保费（包括投标保费）、包销折扣、作废成本、费用、佣金及开支），（e）该等再融资票据的债务人或留置权不得较适用于再融资的债务人或留置权更为广泛（双方理解为，债务人作为借款人或担保人在债务方面的角色可以互换）；及（f）该等再融资票据的现金收益净额应在其发生时大致同时使用，按比例提前偿还的适用定期贷款部分下的未偿还定期贷款，以及支付费用、开支和保费（如有），与此相关的支付。

“再融资票据契约”统称为发行任何再融资票据所依据的契约或其他类似协议，以及与之相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时修订、补充或修改，但仅限于贷款文件条款允许的范围内。

“相关业务资产”是指资产（现金或现金等价物除外）在类似业务中使用或有用；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果这些资产由某人的证券组成，则不应被视为相关业务资产，除非该人是或在收到该人的证券后，这样的人将成为受限制的子公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指FRB或NYFRB，或由FRB或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“替代资产”是指（1）主要从事类似业务的人士的几乎所有资产，或（2）主要从事类似业务的人士的大部分表决权股份，该公司在收购之日将成为受限制子公司。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指（i）全部或部分初始贷款的任何提前或偿还，其收益或将初始贷款的任何部分转换为贷款方在相同货币的信贷额度下的任何新的或替代的定期贷款，其中该批初始贷款是为了偿还的主要目的而预付或转换或产生的，重新融资或替换初始期贷款为该货币的贷款，该贷款的利息总收益率低于该部分初始期贷款的总收益率（因此比较收益率乃根据行政代理人的合理判断厘定，并符合公认财务惯例）及（ii）就一批初期贷款对融资的任何修订，降低了适用于该批初期贷款的全部收益率；前提是，重新定价事件不应包括上述未完成的主要目的是降低实际利息成本或加权平均收益率的任何事件，适用于适用的定期贷款。

“信用延期申请”指关于借款、转换或延续贷款的承诺贷款通知。

“要求贷款人”指，截至任何确定日期，超过（a）未偿总额和（b）未使用期限承诺总额的美元金额之和的50%的贷款人；但为确定要求贷款人的目的，未使用期限承诺以及任何违约方持有或视为持有的未使用期限承诺总额的部分应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”指首席执行官、代表、董事、经理、总裁、副总裁、执行副总裁、首席财务官、司库或助理司库、秘书或助理秘书、授权签字人、代理律师（在母公司或借款人董事会/经理授权的范围内），或贷款方的其他类似官员，或董事，在美国注册成立的任何贷款方（或其普通合伙人、管理成员或唯一成员，如适用）的经理或秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已由贷款方的所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责官员应最终推定为代表贷款方行事。

"受限"指母公司或其任何子公司的现金或现金等价物，（i）该等现金或现金等价物出现（或将被要求出现）在母公司或该子公司的合并资产负债表上的“受限制”。（除非这种出现与贷款文件有关（或根据其建立的留置权）。或第7.01条允许的其他债务，允许以受债权人间协议约束的抵押品上的留置权作担保）或（ii）受任何留置权约束（第7.02条允许的受债权人协议约束的抵押品留置权除外）。

除非上下文另有要求，“受限制子公司”是指任何借款人和母公司的任何其他子公司（或上下文可能指明的相关实体）。

“重组成本”是指与重组或重组本集团任何成员公司的部分或任何业务或资产、重塑品牌、搬迁、合理化、减少、处置或取消行政或生产地点、产品线、资产或业务、招聘、搬迁、保留、再培训、遣散和/或终止任何雇员或管理层成员有关的支出和成本，业务中断或停止运营，任何其他成本削减措施或合理化，以及任何其他类似项目，

包括支付与任何该等行动有关的成本、开支、税项及费用（包括但不限于任何顾问及顾问费）。

“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润（处置或其他）以及以现金形式收到或变现的任何其他金额（或收到的财产和资产的公平市场价值）。

“售后租回交易”是指与借款人或受限子公司现在拥有或未来收购的财产有关的安排，借款人或受限子公司将该财产转让给一个人，借款人或受限子公司从该人处租赁，但母公司、任何借款人和受限子公司之间或受限子公司之间的租赁除外。

“被制裁国家”是指在任何时候本身就是全面制裁对象的国家或领土（截至截止日期，古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的克里米亚、扎波里热亚和赫尔松地区）。

"受制裁人员"是指任何受制裁的人或目标，包括（a）任何制裁当局维持的任何与制裁有关的被指认人员名单所列的任何人；（b）在受制裁国活动、组织或居住的任何人；（c）受制裁国政府或委内瑞拉政府；或（d）由上述（a）、（b）或（c）条所述的上述人士拥有或控制50%或以上的人士，或为上述人士或代其行事的人士。

"制裁当局"系指：（a）美国，包括美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC"）或美国国务院；（b）联合国安全理事会；（c）欧洲联盟或其任何成员国；（d）联合王国，包括英国财政部；及（e）对本协议各方有管辖权的任何其他相关政府机构。

"制裁法律和条例"是指任何制裁当局实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”统称为管理代理人、担保代理人、放款人以及管理代理人或担保代理人根据第IX条不时指定的每一个共同代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保代理人”是指Wilmington Trust（London）Limited，通过其可能指定的关联公司或分支机构，以其作为任何贷款文件项下的担保代理人的身份行事，或本协议条款允许的任何后续担保代理人。

“证券代理费函”是指母公司和Wilmington Trust（London）Limited于2023年4月18日签署的某些证券代理和代理费函。

“SEMS”是指由美国环境保护署维护的超级基金企业管理系统。

“高级担保净杠杆比率”指在任何确定日期，就借款方而言，在合并基础上，（a）合并资金的高级担保债务比率，（减去借款方截至该日期之前最近结束的测试期最后一天的无限制现金，总额不超过25，000美元，2000年，借款方于该日期前最近结束的测试期最后一日的总利息收入（2000年）至（b）（x）借款方当时最近结束的测试期的综合EBITDA及（y）零两者中的较高者。

“类似业务”指母公司及其附属公司于截止日期从事或拟从事的任何业务，以及任何类似的、必然的、相关的、附属的、附带的、与之相关或互补的业务或业务活动，或该等业务或业务活动的合理延伸、发展或扩展或附属业务。

“新加坡子公司”指母公司在新加坡注册或注册成立的任何子公司。

“SOFR”是指与CME定期SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指根据“基本利率”定义的（c）款的利率计息的贷款。

"有清偿能力"指（i）在任何确定日期在英格兰和威尔士注册成立的贷款方以外的任何人，在该日期（a）该人资产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售价值大于或等于支付可能负债（包括或有负债）所需的总额，（c）该人的资本就其在该确定日期预期的业务而言并非不合理的小，以及（d）该人没有也不打算，也不相信会产生债务或其他义务，包括流动义务，超出了偿还到期债务和债务的能力，（a）该人：（1）能够或不承认无能力偿还到期债务；（2）就在英格兰和威尔士注册成立的任何贷款方而言；（2）根据适用法律不被视为或被宣布无力偿还其债务；（3）由于实际或预期的财政困难，没有暂停或威胁偿还其任何债务；及（4）由于实际或预期的财务困难，没有与一个或多个债权人（不包括任何债权人以债权人身份）开始谈判，

（b）该人的资产价值不低于其负债（计及或有负债及预期负债）；及（c）该人并无宣布暂停偿还该人的任何债项（而暂停偿还期的结束并不会补救该暂停偿还期所引致的任何违约事件）。任何时间的或有负债金额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

“指定借款”指本集团成员公司就或就下列事项而欠下的任何债务的未偿还本金、资本或面值总额（以及就预付或赎回而应付的任何固定或最低溢价）：

（b）任何承兑信用证或票据贴现贷款（或非物质等价物）项下的任何承兑；

（c）任何票据购买融资或债券（但不包括贸易工具）、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具的发行；

（e）出售或贴现的应收款（不包括任何以无追索权方式出售的应收款）；

（f）银行或金融机构就非本集团成员公司的实体的相关负债而发行的担保、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据（但在任何情况下均不包括贸易票据）的任何反弥偿义务，该等负债属于本定义其他段落之一；

（g）在到期日前发行可赎回（发行人选择除外）的股份所筹集的任何金额；

（h）预付或延期购买协议项下任何负债的任何金额，如果（i）订立协议的主要原因之一是筹集资金或为收购或建设有关资产或服务提供资金，或（ii）协议是关于提供资产或服务，而付款应在供应日期后超过90天后到期；

（i）根据会计原则分类为借贷的任何其他交易（包括任何远期买卖协议、售后回租协议或售后回租协议）筹集的任何金额；及

（j）（不重复计算）就上文（a）至（i）段所述任何项目的担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额，

（二）就上文第（i）段所述债务而提供的贷款文件未禁止的任何担保或赔偿，

"特定现金"在任何时候指手头现金、在途现金或银行存款，以及（在后一种情况下）以集团某成员公司名义在可接受银行开立的账户贷记，并且集团某成员公司单独（或与集团其他成员公司一起）实益享有该账户的现金，只要：

（a）该现金的偿还不取决于本集团任何成员公司或任何其他人士的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足；

（b）不对该现金作任何担保，但根据其一般条款和条件或集团成员在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排而产生的账户持有银行的担保除外，为免生疑问，在集团实施现金池安排的情况下，仅应包括该现金池中可用的现金净额；和

（i）对于在中国的账户中持有的任何此类现金，在三十（30）天内可用于偿还或预付定期贷款（由母公司合理确定，并本着诚信行事）；以及

（二）就任何其他该等现金而言，除任何所需的公司行动（如有）外，以及受上文（b）段所述担保所规限的现金外，可立即用于偿还或预付定期贷款。

（a）在有关计算日期后一年内到期并由认可银行发出的存款证；

（b）由美利坚合众国政府、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国或其中任何一个具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的有价证券的任何投资，该等投资于相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；

（二）由在美利坚合众国、英国、任何欧洲经济区成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；

㈣其信用评级为标准普尔评级服务公司的A—1或以上，或惠誉评级有限公司的F1或以上，或穆迪投资者服务有限公司的P—1或以上，或如没有评级，其发行人就其长期无抵押及非信贷增强债务责任拥有同等评级的商业票据；

（d）有资格在有关中央银行再贴现并由可接受银行（或其非物质等价物）接受的汇票；

（i）标准普尔评级服务公司的信用评级为A—1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P—1或更高；

（二）将其绝大部分资产投资于上文（a）至（d）段（包括在内）所述类型的证券；及

㈢在不超过30天的通知下，可转换为指定现金（及就计算流动性而言，须受“流动性”定义（a）段定义中的相关上限规限）；及

在每种情况下，均以本集团任何成员公司当时单独（或连同本集团其他成员公司）实益享有的可自由转让及可自由兑换货币计值及支付，且该等货币并非由本集团任何成员公司发行或担保，亦不受任何留置权所规限。

"特定违约事件"是指（x）第8.01（a）条下关于任何应付本金或利息或仅根据第2.09条应付费用的任何违约事件，以及（y）第8.01（f）条下借款人的任何违约事件。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“指定净负债总额”是指在任何时候，本集团成员对指定借款或与指定借款有关的所有债务的总额，按照当时的会计原则要求记录在资产负债表上，但：

（c）不包括与未提取的信用证、银行担保、对冲责任和股本、股份或等同物有关的任何金额；及

(D)扣除集团任何成员当时持有的指明现金及指明现金等价物的总额，总额不超过$25,000,000，

“指定总净杠杆率”指(I)指定净负债总额与(Ii)任何测试期综合EBITDA与(Y)零两者中较大者的比率。

“指明交易”指导致某人成为子公司的任何债务(不包括根据本协议以外的营运资本发生的债务)或投资(包括任何拟议的投资或收购)、任何导致受限制子公司不再是母公司子公司的收购或任何处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资、或对借款人或任何受限制子公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或借款人的任何实质性重组，或实施任何非正常业务过程中的倡议。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人用另一人购买该货币时所报的汇率

于上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室进行外汇交易。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准证券化承诺”是指借款人或母公司的任何子公司订立的、瑞典借款人善意地确定为应收账款融资惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“附属融资”是指根据任何证券、文书或协议(股本除外)向母公司提供的任何资金，其净收益由母公司出资给控股公司和由控股公司出资给瑞典借款人，并且根据其条款：(A)不(包括在发生任何事件时(除发生重大变化、资产购买要约时的惯例预付款或赎回事件外，在发生违约和购买要约时加速(在注册商拒绝可转换债券条款的情况下))在初始定期贷款到期后四个月之前到期或要求任何摊销(通过转换或交换任何此类不是不合格股票的证券或工具，或通过转换或交换任何其他符合本定义要求的证券或工具)，(B)不(包括发生任何事件时(发生根本性变化、资产购买要约时的惯常预付款或赎回事件除外)，违约加速和在注册商拒绝可转换债券条款的情况下的购买要约)要求在融资到期后四个月之前以现金或其他方式支付利息(条件是在此类次级融资尚未完成时可以产生利息，到期时可能会增加利息，如(A)款所允许的那样到期，或者加速到期，任何利息可以随时通过向其持有人发行额外次级融资来满足)，(C)不是以留置权或母公司或受限制子公司的任何资产作为担保，也不是由母公司的任何受限制的子公司担保，(D)在合约上从属于借款人及贷款方根据债权人间协议预先以现金全数支付借款人及贷款方的所有债务(包括本金、利息、溢价(如有)及额外款项(如有))的权利，及(E)在贷款到期日期前不可强制(包括在发生任何事件时)全部或部分可转换或可交换，或可由持有人选择全部或部分可转换或可交换，但母公司的股本或母公司的股本则不在此限。

“次级债务”系指(A)对于借款人而言，该借款人在其条款中明确从属于债务偿付权利的任何债务，以及(B)对于任何担保人而言，该担保人在其条款中明确从属于其对债务的担保的任何债务。

“子公司”就任何人而言，指（1）任何公司、协会或其他商业实体。（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其在决定时直接或间接拥有或控制超过50%的表决权股份的总表决权，（2）任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中（x）50%以上的资本账户、分销权，总股权和表决权权益或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是以成员、普通、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（y）该人士或该人士的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；及（3）在该人士的综合财务报表中合并的任何人士，

根据IFRS。除非另有明确规定，否则本协议所用术语“子公司”应指母公司的任何子公司。

“附属担保人”是指母公司的受限制子公司（就该借款人的义务而言，不包括任何借款人）的担保人。

“可持续循环信贷额度”指根据可持续循环信贷额度协议设立的循环信贷额度。

“可持续循环信贷融资协议”指母公司、控股公司、瑞典借款人、其贷款方原于二零二一年四月十四日订立的可持续循环信贷融资协议，经根据可持续循环信贷融资协议修订协议修订，并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订或取代或再融资。

“可持续循环信贷融资协议修订协议”是指母公司、控股公司、瑞典借款人、贷款方和Wilmington Trust（London）Limited（作为代理人和担保代理人）于截止日期或前后订立的修订和重述协议，其形式和内容应令牵头方合理满意。

“可持续循环信贷融资承诺”具有可持续循环信贷融资协议中“承诺”一词所赋予的含义。

“可持续循环信贷融资担保人”具有第6.12（a）（v）条中规定的含义。

“可持续循环信贷融资贷款”具有可持续循环信贷融资协议中“贷款”一词所赋予的涵义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

"互换终止价值"指，就任何一个或多个互换合同而言，在考虑到与该等互换合同有关的任何合法可执行的净额结算协议的影响后，（a）在该等互换合同已被关闭并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，及（b）就第（a）条所述日期之前的任何日期而言，根据一个或多个中端市场或其他易于确定的，

任何认可交易商在该等互换合约中提供的可用报价（可能包括代理商或代理商的任何关联公司）。

“瑞典子公司”是指母公司在瑞典（或其任何省或地区）注册或注册成立的子公司。

“银团代理”是指银点，作为定期贷款的唯一和独家银团代理。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指在给定日期（或在该日期转换产生的），从所有贷款人的同一类型的单批定期贷款借款，在SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

"承诺期限"指，就每个期限而言，（i）其初始期限承诺，（ii）其期限承诺增加，（iii）其新期限承诺或（iv）其指定的再融资期限承诺。各受让人的初始期限承诺的金额见各自定义，各受让人的其他期限承诺的金额应见转让和假设，或与相应的期限承诺增加、新期限承诺或指定再融资期限承诺相关的修正案或协议，根据这些修正案或协议，该受让人应承担其期限承诺，视属何情况而定，因为该等金额可根据本协议不时调整。

“定期贷款”指任何定期贷款部分的贷款（包括任何定期贷款部分的定期承诺增加），视上下文需要而定。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间具有初始定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”指任何定期贷款人根据任何定期贷款提供的预付款。

“定期贷款额度”是指在本协议项下进行定期贷款时使用的相应贷款额度和承诺，截止日期有一个定期贷款额度，即初始贷款额度和初始贷款额度（“初始贷款额度”）。额外的定期贷款批次可能会在截止日期后增加，即，新定期贷款、指定再融资定期贷款、新定期承诺和指定再融资定期承诺。

"定期票据"指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其格式基本上如本协议附件B—1所示，证明借款人因适用定期贷款项下的定期贷款而欠该定期贷款人的债务。

“定期SOFR”指，就任何SOFR贷款而言，以及与适用利息期相当的任何年期而言，约上午5：00的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR参考利率”定义中所述的含义。

“定期SOFR参考利率”指任何以美元计值的SOFR贷款以及与适用利息期相若的任何期限，任何日期和时间（该日，“定期SOFR确定日”）指CME定期SOFR管理人公布并经管理代理人识别为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果是5：下午10时（纽约市时间）在该期限SOFR厘定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，且该期限SOFR参考利率的基准替换日尚未出现，则只要该日为美国政府证券营业日，该期限SOFR厘定日的期限SOFR参考利率将为CME期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前五（5）个美国政府证券营业日；但如果按照上述规定确定的SOFR期限小于2.50%，则SOFR期限应视为2.50%。

任何时候有效的"测试期"是指母公司在该时间或之前结束的连续四个财政季度的最近一个期间，（视为一个会计期间）根据第6.01（a）或（c）节（视适用情况而定）提交该期间内每个季度或财政年度的财务报表；前提是，在财务报表内部可用或已经或需要根据第6.01（a）或（c）条交付的第一天之前，有效的测试期应为母公司截至9月30日的连续四个财政季度，2022. 试验期可以参照试验期的最后一天（即，“2022年9月30日测试期”是指母公司截至2022年9月30日止的连续四个财政季度期间，测试期应于其最后一天视为结束。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，就借款方而言，在合并基础上，以下比率：（a）合并资金负债（减去借款方截至该日期之前最近结束的测试期最后一天的无限制现金，总额不超过25，000美元，2000年，借款方于该日期前最近结束的测试期最后一日的总利息收入（2000年）至（b）（x）借款方当时最近结束的测试期的综合EBITDA及（y）零两者中的较高者。

“贸易票据”指就本集团任何成员在正常交易过程中产生的义务而出具的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证。

“交易成本”指支付与贷款文件、融资文件（定义见可持续循环信贷融资协议）以及规管可换股债券的协议及文件有关的所有费用、成本及开支。

（d）支付与本定义前述条文所述交易有关的所有费用、成本和开支。

“国债利率”是指在任何提前还款日，美国国债在该提前还款日的到期收益率，（如最新的美联储统计发布H.15（519）中汇编和公布的，该发布已在提前还款日期前至少两个工作日公开发布（或，如该统计稿不再发布，则任何公开获得的类似市场数据来源））最接近于自预付日至截止日一周年的期间；条件是，如果从预付款日至结算日第一周年的期间少于一年，则将使用经调整为一年固定到期日的实际交易美国国库证券的每周平均收益率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

"UK CRD IV"指（i）（CRR，因为它根据2018年欧洲联盟（退出）法案构成英国国内法的一部分（ii）在知识产权完成日之前，（如《退出法》所界定）执行了CRD及其执行措施，（三）（欧盟直接立法（如《退出法》所定义），在IP完成日之前，（根据《退出法》的定义）执行了欧盟CRD IV，因为它根据《退出法》和联合王国的任何法律或条例构成了联合王国国内法的一部分在联合王国的国内法中引入了一项等同于《CRR》或《CRD》中所载条文的条文，并/或执行《巴塞尔协议三》的标准。

“英国金融机构”指任何BRRD企业（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人士（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括若干信贷机构及投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国子公司”是指母公司在英国（或其任何省或地区）注册或注册成立的任何子公司。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据受本国管辖监管的国家的法律任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、审查员、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

"无资金预付款"指行政代理人的总额，（i）根据第2.12（b）和（ii）条的规定，假设每个借款人已向行政代理人提供了该借款人在适用借款中的份额，相关借款人实际上未将相应金额返还给管理代理人或任何此类借款人向管理代理人提供。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“无限制现金”是指（x）借款人和母公司受限制子公司的现金和现金等价物（不受限制），以及（y）借款人和母公司受限制子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于贷款以及本协议项下允许产生的任何其他同等权益债务，该债务由抵押品上的留置权担保，并受债权人间协议的约束，不论该等现金及现金等价物是否存放在质押账户中。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国质押协议”是指自本协议之日起由贷款方签署的、受纽约法律管辖的质押协议。

“美国子公司”是指母公司在美国（或其任何州或地区）注册或注册成立的子公司。

“美国税务合规证书”具有第3.01（g）（ii）（C）（iii）节中规定的含义。

“增值税”是指（a）根据1994年英国增值税法案征收的任何增值税，（b）根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（经修订）征收的任何税（EC指令2006/112）或其任何前身或该指令的补充；及（c）任何其他性质类似的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代上文（a）或（b）款所提述的税项，或在其他地方征收。

"Verlinvest"统称Verlinvest S.A.，与其附属公司（除其投资组合公司外）。

任何人的“表决权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票（不考虑任何意外事件的发生）的股本。

“到期加权平均寿命”指，当适用于任何债务或不合格股票或优先股时，在任何日期，（和/或其部分）通过分割获得：（a）将（i）每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的款额相乘而获得的产品的总和，包括在最后到期时就该等债务或赎回或类似付款，就该等不合格股票或优先股而言，（以最接近的十二分之一计算）由该日期至作出该付款所相隔的时间；（b）该债项当时的未偿还本金额；只要为确定任何正在修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的加权平均到期寿命（“适用债务”），对该等债务进行的任何预付或摊销的影响，

在适用的修改、再融资、退款、更新、替换或延期日期之前的适用债务应不予考虑。

“全资受限制子公司”是指任何属于受限制子公司的全资子公司。

任何人的"全资子公司"是指该人的直接或间接子公司，100%的已发行股本或其他所有权权益，（不包括董事的合资格股份或股份或权益，在适用法律规定的范围内，须由外国国民或其他第三方持有）在当时由该人或该人的一个或多个全资子公司拥有。

“营运资金”指借款人和受限制子公司在合并基础上的合并流动资产减去合并流动负债；前提是，为计算超额现金流量，营运资金的增加或减少将不考虑由于（a）而导致的合并流动资产或合并流动负债的任何变动。在截止日期之后，根据国际财务报告准则对资产或负债（如适用）在流动和非流动之间进行重新分类，或（b）采购会计的影响。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中不存在此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率或确定遵守本协议的其他规定时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求与完成有限条件交易有关的任何特定违约、违约或违约事件没有发生、持续或将由此导致，或陈述和担保的准确性)，确定该比率和确定遵守本协议的日期(包括是否已发生任何特定违约、违约或违约事件)，在每种情况下，应由瑞典借款人选择(瑞典借款人选择就任何有限条件交易、“LCA选举”和所选择的日期，即“LCA测试日期”行使该选择权)；(I)在任何收购或其他类似投资的情况下(包括就任何预期或发生的任何与此相关的债务)，在瑞典借款人的选择下，(X)自订立有关该项收购或其他类似投资的最终收购协议之日起，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供任何预期或发生的与该等收购或其他类似投资有关的债务时，或在发生该等债务时，或(Z)在完成有关收购或其他类似投资及/或(Ii)任何不可撤销的债务回购或偿还(包括就任何预期或与此有关的任何债务)的情况下，在瑞典借款人的选择下，(X)在送达有关该等回购或偿还的通知时，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供任何预期或发生的与此有关的债务时，或在发生这种债务时，或(Z)在进行这种回购或偿还时，在每种情况下，在相关交易完成后，任何相关的债务(包括其收益的预定用途)和所有其他允许的形式上的调整，如：在该等适用比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他相关及特定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等适用比率及其他拨备是在连续四个会计季度开始时发生的，而该等财务比率及拨备是在LCA测试日期之前终止的，瑞典借款人本可在相关的LCA测试日期按照该等适用比率及规定采取该等行动，则该等适用比率及规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该等比率或其他财务计量的波动(包括母公司综合EBITDA的波动)而导致任何该等比率或其他财务测试未获遵守，则该等比率及其他规定仍将被视为仅为决定该有限条件交易是否在本协议下获准的目的而获遵守；但如该等比率或其他财务测试因该等波动而有所改善，则该等经改善的比率及其他财务计量(视属何情况而定)可予采用，及(Ii)除非根据本段前述条文作出选择，否则该等比率及其他拨备不得在该有限条件交易或相关及指定行动完成时进行测试。如果母公司已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，且在该有限条件交易的最终协议终止或到期或该有限条件交易的最终协议终止或到期或不可撤销通知被撤销(视情况适用)之前，对于任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及相关和指定的行动，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他相关及指定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。尽管有上述规定，任何有限条件交易的成交日期应与LCA测试日期不同时，且该成交日期应在LCA测试日期的九十(90)天内。

(J)为了确定任何人在本协议中是否“全资拥有”，个人在本协议日期持有的控股少数股权应不予计算。

(K)凡提及人民Republic of China，为免生疑问，不包括香港特别行政区人民Republic of China。

（n）尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人可以根据借款人、管理代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其全部或部分贷款。

（o） “允许”一词和“不禁止”一词应是同义词，贷款文件条款未明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合本协定规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并应按照不时生效的国际财务报告准则编制。

（b）如果在任何时候，IFRS的任何变更或其应用，或借款人为财务报告目的选择以公认会计原则代替IFRS报告，将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他条款的计算或解释，且借款人或要求贷款人应要求，管理代理人和借款人应真诚地协商，修改该比例，篮子，根据选择以公认会计原则报告或IFRS的变更或其应用，保留其初衷的要求或其他规定（须经要求贷款人批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟）；（一））（一）要求或其他拨备应继续按照IFRS或其在该等变动之前的应用计算或解释，以及（B）借款人应向管理代理人和贷款人提供一份书面对账表，其形式和内容应使管理代理人合理满意，（ii）在国际财务报告准则的有关变更或应用之前和之后作出的要求或其他规定；或瑞典借款人可选择在另一个稍后日期以书面通知管理代理人时修订国际财务报告准则。

(C)即使本文有任何相反规定，所有该等财务报表均须编制，而本文所载或任何其他贷款文件所载的所有财务契诺均须在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人以其财务负债的公允价值对其财务负债进行估值。

（d）尽管本协议中有任何相反规定，但只有那些在2018年12月31日将构成国际财务报告准则下的资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据适用情况进行或交付。

第1.04节四舍五入。根据本协议，任何借款方必须保持的或为允许特定行动而满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.06节每日时报除非另有规定，此处所有提及的时间均应指美国东部时间（夏令时或标准，如适用）。

第1.07节支付或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明为到期日或要求在非营业日的一天履行时，该等支付或履行的日期（第2.12条明确规定或“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延伸至紧接的下一个营业日。

（a）除贷款方在本协议项下提交的财务报表外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何货币的适用金额应为管理代理人确定的美元金额；如果有一个篮子，（包括任何违约事件的门槛金额）如果一篮子货币在最后一次使用该篮子货币后仅因适用货币汇率波动而超出，则该篮子货币不会被视为仅因货币汇率波动而超出。

（d）为确定第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率，以美元以外的货币计值的金额将按编制母公司财务报表所使用的货币汇率换算成美元，该财务报表对应于适用的确定日期的测试期，并将，在债务的情况下，反映根据国际财务报告准则确定的本合同允许的货币兑换风险的货币兑换合同的货币换算影响，该等债务的美元等值确定日期有效。

尽管本协议中有任何相反规定，任何（i）不真实或不准确的陈述或保证，（ii）任何可能被违反的承诺，或（iii）任何可能构成违约或违约事件的事件，在每种情况下，仅由于适用货币汇率的波动，不应被视为不真实、不准确、违约或构成违约（视适用情况而定），仅因货币汇率波动而导致；但本段不适用于与违反第7.08条规定的任何约定有关的违约事件。

第1.09节货币的变化。本协议的每一条款还应受管理机构不时指定的合理解释变更的约束，以反映任何国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节分部。本协议中任何提及的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托企业的分立或由有限责任公司、有限合伙企业或信托企业进行的资产分配，（或解除该等分割或分配），犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似条款（视适用而定）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分支机构应构成本协议项下的单独人员（任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的子公司、受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分支机构也应构成该等人员或实体）。

第1.11节备考计算。尽管本协议存在任何相反规定（受第1.02（i）节的规限），应计算综合现金利息率、第一留置权净杠杆率、高级有抵押净杠杆率、总净杠杆率、固定押记覆盖率、综合净收益、综合息税前利润和综合总资产（在每种情况下，为第2.14和2.15节的目的）就在与该计算相关的适用四个季度期间内和/或该四个季度期间结束后发生的每项特定交易进行备考基础；条件是，尽管有上述规定或备考基准的定义，在计算（A）为超额现金流量定义的目的的合并净收益时，（B）第一留置权净杠杆率，以确定第2.05（b）条所述的超额现金流的适用百分比，以及（C.财务契约

在第7.08（a）节中，任何指定交易和任何相关调整中的“备考基础”的定义（和“合并息税前利润”定义的相应规定）发生后，适用的四个季度期间结束后发生的适用不应给予备考效果。

（1）倘任何债务按浮动利率计息，且具有形式效力，则该等债务的利息计算应犹如根据此定义作出厘定当日生效的利率为整个期间的适用利率（若该等掉期合约的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何掉期合约）；

（二）资本化租赁债务的利息应被视为按瑞典借款人的负责财务或会计官员合理确定的利率按照国际财务报告准则规定的该资本化租赁债务隐含的利率计息；

（4）循环信贷融资或合格贷款融资或合格贷款保理项下任何债务的利息，按备考基准计算，应根据适用期间内该等债务的平均日余额计算。

第1.12节篮子的计算。 (a)如果本协议中规定的任何一个篮子仅仅是由于最近完成的财政季度的合并息税前利润或合并总资产的波动而超出的，则这些篮子不应被视为仅仅是由于该波动而超出。

(b)尽管本协议有任何相反规定，就任何发生的金额或达成的交易而言，（或完成）依赖本协议的任何条款，而不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于，形式上符合任何优先留置权净杠杆率测试，总净杠杆率测试，高级担保净杠杆率测试和/或固定费用覆盖率测试，但不包括任何综合EBITDA测试）（任何此类金额，“固定金额”）与发生的任何金额或达成的交易基本上同时发生，（或完成）依赖本协议的规定，要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，“基于发生的金额”），双方理解并同意，固定金额基本上同时发生。（在第7.01节或第7.02节中包含的任何固定金额的情况下，先前发生的任何债务的任何再融资除外）在计算与该实质上同时发生的金额适用的财务比率或测试时，应忽略不计，但（i）构成固定金额的债务和留置权的发生，应根据第7.01条或第7.02条所载的基于发生的金额以外的任何契诺，考虑在内；（ii）任何该等计算不得使任何现金收益用于净额结算目的。

(d)尽管本文有任何相反规定，只要可换股债券构成后发融资，就计算总净杠杆率及与发生无抵押债务有关的固定押记覆盖率而言，该等可换股债券应不予考虑。

第1.13节商定的安全原则；担保条款。担保文件和根据本协议交付或将要交付的其他担保和担保文件，以及任何子公司订立此类文件的任何义务或义务，仅就非在美国成立的贷款方或不在美国的资产而言，应在所有方面遵守附件1.13中规定的约定担保原则。本协议和所有其他贷款文件在所有方面均受担保人的约束

附件1.14中的规定（可根据第10.01节补充或经行政代理人另行同意）。

第1.14节借款人通知。除非另有明确相反规定，母公司发出的任何指示或发出的通知均应作为代表借款人的指示或通知有效，且行政代理、担保代理和各受让人应被允许依赖该指示或通知，犹如该指示或通知是借款人提供的。就上述事项而言，各借款人特此无异议地任命母公司为借款人的借款代理人和实际代理人，除非管理代理人收到由所有借款人签署的书面通知，该任命已被撤销，并已任命另一借款人担任该身份，否则该任命将保持完全有效。各借款人特此任命并授权母公司（i）向管理代理人、担保代理人和贷款人提供并从管理代理人处接收，担保代理人和贷款人关于为任何借款人的利益获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）采取母公司认为适当的行动，代表其获得贷款和承诺，并行使其合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。母公司特此接受该任命，管理代理人、担保代理人和贷款人应有权依赖母公司代表所有借款人发出的任何通知或通信，并在依赖时应受到充分保护。管理代理人、担保代理人和贷款人可以代表其他借款人向母公司发出与本协议项下任何借款人的任何通知或通信。

(1)每名借款人不仅作为担保人，而且作为共同借款人，就迅速偿付和履行借款人的所有债务以及每名借款人根据贷款文件达成的所有协议，接受与其他借款人的连带法律责任，这是不可撤销的和无条件的，本合同各方的意图是，每名借款人的所有债务应是每一名借款人的连带债务，而双方之间没有优先或区别。如果任何借款人在到期时未能就贷款文件规定的任何义务付款，或未能按照贷款文件的条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务付款或履行该等义务。每一借款人同意其在本协议项下的共同借款人义务是直接付款义务，而不是催收义务。

(2)为了担保当事人的利益，各借款人特此放弃：(A)要求任何担保当事人(作为该借款人付款或履行的条件)：(1)起诉任何其他借款人或任何其他人；(2)起诉或用尽从任何其他借款人或任何其他人手中持有的任何担保；(3)以任何其他借款人或任何其他人为受益人而对任何担保当事人提起诉讼或求助于其账面上的任何信贷；或(4)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因任何其他借款人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括基於或因该等债务或与该等债务有关的任何协议或文书缺乏效力或不能强制执行，或因任何其他借款人因任何并非全额偿付该等债务的因由而停止承担法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在款额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何有担保的一方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何法律原则或规定，以及该借款人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该借款人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责以及任何要求任何担保当事人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的要求；(F)任何基于债务变更的抗辩；(G)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改义务或与之相关的协议的通知、向任何借款人提供任何信贷扩展的通知以及任何同意的权利；及(G)任何限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的法律所提供的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第1.16节利率。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.04(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.17节德语术语。在本协议中，如果涉及在德意志联邦共和国注册成立或设立的贷款方，则指：

（i）无法偿还债务的人是指根据《德国破产法典》（Insolvenzordnung）第17条处于流动性不佳（Zahlungsunfähigkeit）状态的人，根据适用法律被推定为破产的人包括根据《德国破产法典》（Insolvenzordnung）第19条负债过度的人；

（二）清算人、破产受托人、强制性管理人、接管人或管理人包括“破产管理人”、“vorläufiger破产管理人”或“Sachwalter”；

㈣就任何担保文件或受德国法律管辖的其他担保权或担保资产而言，"信托"、"受托人"或"信托"应解释为"Treuhand"Treuhänder "或"treuhänderisch "；

（五） "章程"或"章程文件"包括公司章程（Satzung）或合伙协议（Gesellschaftsvertrag）和程序规则（Geschäftsordnung）（如适用）；

㈥ “董事”或“高级管理人员”包括任何人的法定法定代表人，包括但不限于董事总经理（Geschäftsführer）或董事会成员（Vorstand）或授权代表（Prokurist）；

㈦破产、无力偿债、管理、（一般）组成、妥协、暂停、重组、重组或类似包括但不限于，《德国破产法》所指的破产法（破产）以及在德意志联邦共和国注册成立或成立的贷款方无流动性的任何情况（zahlungsunfähig）《德国破产法》第17条所指（破产）或负债过多《德国破产法》第19条所指的（破产），但不包括重组问题的情况（Restrukturierungssache）根据《德国企业稳定和重组框架法》，正在重组法院等待审理（Gesetz über den Stabilisierungs—und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen）（"StaRUG"）以及使用StaRUG提供的稳定化或重组工具（Instrument des Stabilisierungs—und Restrukturierungsrahmen）的情况；

㈧清算、解散或类似行为包括但不限于《德国股份公司法》（Aktiengesetz）或《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）所指的清算（Auflösson）；

㈨扣押、扣押或执行等包括但不限于《德国民事诉讼法》（Zivilprozessordnung）含义内的扣押（Pfändung）或执行（Vollstreckung）；以及

（十）在德国"注册或注册"或"注册或注册"的人是指在德意志联邦共和国注册或设立的人。

（a）第5.19、5.20、6.08和6.11节中包含的陈述、保证和承诺（统称为“制裁条款”）由各贷款方作出，如果且在这种陈述的范围内，保证或契约不会导致违反或与理事会条例（EC）No 2271/1996年11月22日第96号决议，保护第三国不受域外适用立法的影响，德国对外贸易条例第7条（Außenjutschaftsverordnung）或根据德国对外贸易法颁布的任何类似条款（Außenjutschaftsgesetz）和/或任何其他适用的反抵制法律或法规（统称为“反抵制法规”）。

（b）对于通知管理代理人的每一个代理人（每一个称为“限制性代理人”），制裁条款仅适用于该限制性代理人的利益，但不得导致违反、与反抵制条例相冲突或产生责任。

（c）对于与制裁条款的任何部分有关的任何修订、放弃、裁定或指示，而限制性代理人根据上文（b）段没有受益，为确定所需贷款人的同意是否（或任何其他适用的同意门槛）是否已获得，或是否由所需贷款人作出决定或指示（或作出有关决定或指示所需的任何其他适用的同意门槛）已作出。

（i）与任何债权人的"重组"或"安排"包括（A）根据《瑞典公司重组法》（Sw.Lag om företagsrekonstruktion（2022：964））（“瑞典公司重组法”）进行的任何'företagsrekonstruktion'程序之后的任何债务减记（Sw.offentligt ackord），或（B）根据《瑞典破产法》（Sw.Konkurslag（1987：672））（“瑞典破产法”）进行的任何破产债务减记（Sw.ackord i konkurs）；

（二） "强制性管理人"、"行政接管人"或"管理人"包括（A）《瑞典公司重组法》下的"rekonstruktör"、（B）《瑞典破产法》下的"konkursförvalidator"或（C）《瑞典公司法》下的"likvidator"（Sw. Aktiebolagslag（2005：551））（"瑞典公司法"）；

㈢ “合并”、“合并”或“合并”包括根据《瑞典公司法》第23章实施的任何“合并”，“分拆”包括根据《瑞典公司法》第24章实施的任何“分裂”；以及

㈣ “清盘”、“管理”或“解散”包括瑞典公司法第25章下的“frivillig likvidation”或“tvångslikvidation”，“破产”包括瑞典破产法下的“konkurs”，“公司重组”包括瑞典公司重组法下的“företagsrekonstruktion”。

（b）每一项引用受瑞典法律管辖的抵押品应解释为引用受瑞典法律管辖和/或根据瑞典法律完善的抵押品。

（c）如果在瑞典注册成立的本协议任何一方（“义务方”）被要求代表另一方（“受益人”）以信托方式持有一笔金额，义务方应根据瑞典基金会计法（Sw. Lag om redovisningsmedel（1944：181）），作为受益人的代理人在一个单独的账户上持有该笔金额。

（d）就瑞典法律管辖的抵押品和瑞典贷款方所欠债务而言，分包商根据贷款文件进行的任何转让应视为转让和承担或转让该等权利、利益，（b）债务和担保权益，每项转让和承担或转让均应与根据有关瑞典项授予的担保权益的比例部分有关。法律管辖抵押品。

（i） “组织文件”是指与荷兰子公司有关的荷兰商会贸易登记册的最新摘录；

（二）与破产程序有关的任何步骤或程序包括荷兰实体已根据荷兰税收法（Invorderingswet 1990）第36节提交通知。

（a）第一次借款。根据本协议规定的条款和条件，每个具有初始期限承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人发放一笔以美元计值的贷款（“初始期限贷款”），金额不得超过该定期贷款人的初始期限承诺。初始定期借款应包括定期贷款人根据其各自的初始期限承诺同时发放的初始期限贷款。根据本第2.01（a）条借入并随后偿还或预付的金额不得再借入（但应理解，在第2.14条规定的范围内，预付款将被考虑在内）。初步贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。

（c）截止日期后，根据本协议规定的条款和条件，每一个都有一个长期承诺（初始承诺除外）关于任何定期贷款的（初始贷款除外）各自同意在该批下向其适用借款人提供一笔不超过该期限的定期贷款。该批项下的定期贷款应在规定的发生日期根据单一提款产生。这些定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定。一旦偿还，本合同项下产生的定期贷款不得再借。

（a）每次定期借款、每次定期贷款从一种类型转换到另一种类型，以及每次SOFR贷款的延续，应在瑞典借款人向管理代理人发出不可撤销的通知后进行；但以美元计值的贷款应为基本利率贷款或SOFR贷款。除基本利率贷款的借款（必须是书面形式，并由行政代理人最迟收到

（纽约市时间），每份通知必须为书面形式，且必须不迟于下午12：00（纽约市时间）下午12：00（纽约市时间）下午12：00（纽约市时间）之前由行政代理人收到（i）在任何SOFR贷款的借款或继续，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的要求日期前三（3）个营业日（或行政代理人同意的更后日期）（或在任何该等借款将在截止日期进行，则在截止日期前一个营业日之前），以及（ii）在任何基本利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款的要求日期前一（1）个营业日之前。根据本第2.02（a）条规定的每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给管理代理人，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

SOFR贷款的每笔借款、转换或延续的本金额应为1，000，000美元或超过500，000美元的整数倍。每笔借款或转换为基本利率贷款的本金额为$500，000或超过$100，000的整数倍。

每份承诺贷款通知应说明（i）适用借款人是否请求定期借款、将一批定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续SOFR贷款，（ii）借款、转换或继续的请求日期（视情况而定）（iii）将借款、转换或继续借款的本金额，（iv）如适用，拟借入的贷款类型或将转换的现有定期贷款批次；以及（v）如适用，利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款批次应作为或转换为SOFR贷款，利息期为一个月。根据上一句的任何自动转换或延续应在适用SOFR贷款（如适用）的利息期的最后一天生效。如借款人在任何该等承诺贷款通知书中要求借入、转换或延续SOFR贷款，但未能指定利息期，则其将被视为已指定一个月的利息期。

（b）在收到承诺贷款通知后，管理代理应立即通知各适用的贷款人其在适用的定期贷款批次中的应课差饷份额的金额，如果适用的借款人没有及时通知SOFR贷款的转换或延续，管理代理人应通知各申请人任何自动转换为SOFR贷款的详细情况，利息期为一个月，第2.02（a）节。每个适当的代理人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00（纽约市时间）之前，在管理代理办公室以可立即获得的资金向管理代理人提供贷款金额。各贷款人可自行选择，通过使该贷款人的任何国外或国内分支机构或关联机构提供贷款，向借款人提供任何贷款；但该选择权的行使不得影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在满足第4.01条中规定的适用条件后，管理代理应将在上述截止时间之前收到的所有资金与管理代理收到的资金相同，通过以下方式提供给借款人：（i）将该等资金金额记入管理代理账簿上的借款人账户，或（ii）将该等资金电汇，在每种情况下，根据借款人向行政代理人提供的（并合理地接受的）指示。

（c）除非本协议另有规定，否则SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付了第3.06条规定的相关款项。在违约事件存在期间，经行政代理人或所需贷款人的选择，不得要求贷款作为SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款。

（d）在确定SOFR贷款任何利息期适用的利率后，管理代理应立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理人对SOFR期限的确定应是决定性的。

（e）在所有定期借款、所有定期借款从一种类型转换为另一种类型以及所有相同类型定期借款的延续生效后，有效的利息期不得超过十个。

（f）任何贷款人未能将其作为任何借款的一部分提供贷款，不得解除任何其他贷款人在该借款日期提供贷款的义务（如有），但

对于任何其他借款人未能在任何借款之日由该其他借款人提供贷款，贷款人应负责，为免生疑问，这并不限制该借款人在第2.17条下的义务。

（g）关于SOFR条款的使用或管理，管理代理将有权不时（与借款人协商）作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。管理代理人应及时通知借款人和贷款人与使用或管理条款SOFR相关的任何符合性变更的有效性。

（a）可选的. (i)借款人可在借款人以附件G的形式发出通知后，（或以管理代理人合理接受的其他形式），随时或不时自愿预付全部或部分贷款，不收取保费或罚款，但下文第2.05（a）（iii）条规定的除外；但前提是（1）管理代理人必须在任何提前还款日期前三个工作日（或管理代理人合理同意的较短期限）下午2：00（纽约市时间）之前收到该通知；（2）SOFR贷款的任何提前还款本金额为1，000，000美元或超过500，000美元的整数倍。每份此类通知应详细说明该等预付款的日期和金额、将预付的贷款批次、将预付的贷款类型，以及（如需预付SOFR贷款）该等贷款的利息期（除非，如果要预付的贷款类别包括基本利率贷款和SOFR贷款，在没有适用借款人指示的情况下，适用的预付款应首先全部应用于基本利率贷款，然后应用于SOFR贷款，在每种情况下，应尽量减少适用借款人根据第3.06条就该预付款应支付的金额）。行政代理人将立即通知各贷款人其收到每份该等通知，以及该贷款人应课差饷部分的金额（根据该贷款人应课差饷份额计算）。倘借款人发出有关通知，则在下文第（ii）条的规限下，适用借款人应作出有关预付款，而该通知中指明的付款金额应于通知中指明的日期到期应付。任何预付款应随附所有应计利息，以及根据第2.05（a）（iii）节和第3.06节要求的任何额外金额。根据第2.17条的规定，根据本第2.05（a）条对任何未偿还定期贷款部分的每次预付款应适用于该通知中指定的定期贷款部分。根据第2.17条的规定，根据本第2.05（a）条的规定，任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应按照瑞典借款人的指示应用于适用定期贷款部分的剩余摊销付款（或者，如果瑞典借款人未作出此类指定，则按到期日的直接顺序排列）；每笔预付款应按贷款人的比例支付给贷款人。根据本第2.05（a）条，借款人每年不得有超过四次SOFR贷款的预付款。

（二）尽管本协议中有任何相反的规定，第2.05（a）（i）条下的任何预付款通知可以声明其条件是发生或不发生其中规定的任何事件（包括其他信贷设施的有效性），在这种情况下，借款人可以撤销或推迟通知，（在指定的生效日期或之前以书面通知管理代理人），如果该条件不满足。

㈢如果所有或部分初始贷款因任何原因被偿还或预付（包括根据第2.05（b）（ii）条或第2.05（b）（iii）条规定的任何强制性预付款、自愿或选择性预付款、任何重新定价事件，在初始贷款加速后支付的款项（但不包括与根据第3.08条进行的初始贷款转让有关的购买价格的支付）在第2号修订生效日期后30个月之前，该等还款或预付款项将连同等于（A）截至该等还款或预付款项之日的全部保费，如果该等还款或预付款项发生在该等还款或预付款项之日18个月之前，则该等还款或预付款项将于该等还款或预付款项之日起计。

预付保费不适用于(1)借款人根据第2.07条支付的定期摊销分期付款及(2)借款人根据第2.05(B)(I)条强制支付的分期付款。如果初始期限贷款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每种情况下，由于违约事件(包括发生破产或无力偿债事件(包括因法律的实施而加速债权))，到期和应付的初始期限贷款的本金和保费金额应等于初始期限贷款本金金额的100%加上在该加速日期或该其他提前到期日生效的预付款保费，犹如这种加速或其他情况是对加速或以其他方式到期的初始期限贷款的自愿预付一样。在不限制前述规定的一般性的情况下，各方理解并同意，如果初始期限贷款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每种情况下，就任何违约事件(包括在破产或破产事件发生时(包括通过法律实施加速债权)而言)，适用于自愿提前偿还初始期限贷款的预付款保险费也将在加速日期或其他先前到期日到期并支付，如同贷款在该日期是自愿预付的，并应构成债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此造成的损失达成一致。上述应付的任何保费应被推定为每个贷款人所遭受的违约金，并且每个借款人都同意在目前存在的情况下这是合理的。每个借款人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。每一借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(A)预付保险费是合理的，是精明的商人之间由律师巧妙地代表的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保险费仍应支付；(C)贷款人和每一借款人之间有一段行为过程，在本交易中对支付预付保险费的协议给予了具体考虑；以及(D)此后应禁止每一借款人提出不同于本段约定的索赔。

(I)对于任何超额现金流动期，在根据第6.01(A)节已交付或要求已交付财务报表且已根据第6.02(A)节交付相关合规性证书后十个工作日内(如果较晚，则为要求交付该等财务报表和该合规性证书的日期)，借款人应为该超额现金流动期(自截至2024年12月31日的超额现金流动期开始)预付本金总额，金额为(A)超额现金流量的50%(可根据以下但书调整)，减去(B)以下金额：

（1）贷款、可持续循环信贷融资贷款的自愿现金本金预付总额（以永久减少可持续循环信贷机制承诺的程度）、指定再融资定期贷款或债务（任何循环债务除外）与初始期贷款享有同等的付款权和担保权，在每种情况下，自相关超额现金流期的第一天开始至相关超额现金流期的最后一天结束的期间内，或由瑞典借款人选择且不重复，在紧接要求或将要求支付相关超额现金流预付款日期之前的日期（包括与获准债务交易所有关的按面值折让的预付款项，偿还第3.08条允许的任何可替换分包商的债务，以及根据本协议允许的向母公司或其任何子公司进行的转让，并计入实际支付的现金数额）（不包括预付有担保循环债务，但没有相应的永久性承付款减少），在每种情况下，任何该等预付款由长期债务（任何循环债务除外（用于预付任何其他循环债务的循环债务除外）的收益提供资金的情况下；

（3）任何借款人或其任何受限制子公司在自相关超额现金流量期第一天开始至适用超额现金流量期最后一天结束的期间内以现金支付的税款和/或资本支出的金额（或瑞典借款人选择，在相关超额现金流期结束后，但在超额现金流付款到期前；前提是，在瑞典借款人行使该选择权的情况下，该金额不得被允许作为对随后的超额现金流量期计算的扣减），并且在每种情况下，任何该等资本支出或税收均由长期债务（任何循环债务除外）的收益提供资金，

（4）任何借款人或任何受限制附属公司支付的现金代价总额（按综合基准）与任何投资、任何收购、知识产权收购以及与任何收购和限制付款有关的任何递延付款（包括但不限于有关税收的任何分配），在每种情况下，自相关超额现金流量期的第一天开始至适用超额现金流量期的最后一天结束的期间内的任何现金或现金等价物或对母公司或任何受限制子公司的投资（或瑞典借款人选择，在相关超额现金流期结束后，但在超额现金流付款到期前；但在瑞典借款人行使这种选择权的情况下，该金额不得被允许作为对随后的超额现金流量期计算的扣减），并且在每种情况下，任何该等现金代价以长期的收益提供资金的范围内—（除任何循环债务外），

（5）根据借款人的选择，不重复根据本第2.05（b）（i）（B）（5）节从先前财政年度的超额现金流量中扣除的金额，任何借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同以现金支付的总代价（“合同对价”）在该财政年度之前或期间订立，或以其他方式预算或计划以现金支付，在每种情况下，与投资、任何收购，收购知识产权，以及与任何收购有关的任何递延付款，或在母公司会计年度结束后连续四个财政季度内完成或作出的资本支出，但在每种情况下，任何现金或现金等价物投资或母公司或任何受限制子公司的投资除外；如果在连续四个财政季度的期间内实际用于资助此类投资和资本支出的现金总额低于合同对价或其他预算或计划用于此类用途的金额，则在连续四个财政季度的期间结束时，应将该不足数额加到超额现金流量的计算中；

但如该超额现金流动期所涉会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于4.00：1.00但大于3.00：1.00，则就任何超额现金流动期而言，上述百分比应减至25%；或如该超额现金流动期所涉会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则应减至0%(本款第(I)项所述数额，即“ECF预付额”)；此外，只要任何超额现金流量期间的超额现金流量小于四个季度综合EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)10.0%中的较大者，则不需要预付款；此外，如果任何超额现金流量预付款生效后的第一留置权净杠杆率将导致适用的超额现金流量期间的百分比减少到25%或0%，则适用于要求支付的超额现金流量预付款的减少百分比应适用于需要支付的金额。

(Ii)如果任何资产出售(或一系列相关资产出售)导致借款人或任何受限附属公司每个会计年度收到的现金净收益总额超过10,000,000美元(该门槛金额、“降至最低金额”和任何此类事件，即“相关交易”)，则除非瑞典借款人根据第7.04条选择将该现金收益净额的全部或部分再投资，否则借款人应根据第2.05(B)(Viii)和(Ix)条的规定提前还款，借款人或该受限制附属公司在收到定期贷款后15个工作日内(或在首次超过上述门槛和收到相关现金净收益之日起15个工作日内)从相关交易中收到的现金净收益的100%的本金总额；前提是

借款人可使用从该相关交易中收到的现金净收益的一部分来预付或回购由抵押品担保的任何其他债务(可持续循环信贷融资协议项下的债务除外)，并在本协议允许的范围内以该等其他债务和担保债务的留置权作为担保，但在计算现金净收益时不得扣除。在每一种情况下，不得超过(1)现金收益净额和(2)分数的乘积，分子是该其他债务的未偿还本金金额(如果该金额不是以美元计算，则该债务的等值金额按照第1.08节的规定转换为美元)，其分母是定期贷款和其他债务的未偿还本金总额(如果该金额不是以美元计算，则该债务的等值金额按照第1.08节的规定转换为美元)。

(Iii)当母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何再融资票据、任何指定再融资定期贷款或根据第7.01节未明确准许产生或发行的任何债务时，借款人应预付一笔总额为本金的定期贷款部分，金额相当于借款人或该受限制附属公司在收到后立即从其收到的全部现金收益净额的100%。

(Vi)在符合第2.17节的规定下，根据第2.05(B)节规定预付的每一笔定期贷款应按瑞典借款人的指示用于定期贷款部分(但根据第2.18节产生的债务收益应适用于再融资的定期贷款部分，或(Y)定期贷款应使用第7.01(A)节所发行或发生的任何再融资票据的收益预付的定期贷款除外，该贷款应适用于根据第2.18节进行再融资的定期贷款部分)，以及，对于定期贷款部分，在瑞典借款人指示的定期贷款部分内(如果没有这种指示，则直接按到期日顺序)。根据第2.05(B)条支付的与预付款相关的定期贷款部分的金额应按瑞典借款人的指示应用于其本金分期付款(如果没有指示，则按到期日的直接顺序应用于该定期贷款分期付款的剩余预定分期付款)。根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款应按比例用于该贷款项下当时未偿还的基本利率贷款和SOFR贷款；但如果没有贷款人就此类贷款提前还款，则在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于该贷款项下的基本利率贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。

(Vii)第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.06节就该SOFR贷款而欠下的任何金额以及(在适用范围内)根据第2.05(A)(Iii)节要求的任何额外金额一起支付(如果是任何此类SOFR贷款的预付款)，该日期不是SOFR贷款利息期限的最后一天。

(Viii)尽管第2.05节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的子公司出售资产(“境外处置”)的任何或全部现金净收益，或根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件的超额现金流，被适用的当地法律(包括但不限于财务援助和公司利益限制以及该等子公司的任何董事或高管的受信和法定职责)禁止、限制或延迟汇回适用借款人，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留(双方理解和同意，借款人没有义务促使或试图促使适用的子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的任何行动，以允许此类汇回、监控任何此类情况或在其向行政代理通知此类禁止、限制、延迟或风险后保留现金以备将来汇回)。

(Ix)尽管第2.05节有任何其他规定，但只要瑞典借款人真诚地确定，根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的任何外国处置的任何或全部现金净收益汇回国内，或根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件的超额现金流将导致重大不利税收后果(由瑞典借款人与行政代理和牵头贷款人协商后合理确定的)，考虑到与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益)，对于此类净现金收益或超额现金流量，受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的子公司保留；但从有关附属公司直接或间接汇回任何境外处置或超额现金流量的有关现金净额，在境外处置后365天内或适用的超额现金流动期(视属何情况而定)结束后的365天内，不再产生实质性的不利税务后果(由瑞典借款人合理厘定)，且在可用范围内与现金净额或超额现金流量相等，如上文第2.05节另有要求，先前未根据第(Ix)款申请的贷款应立即(扣除因遣返而应缴纳的任何税款)用于偿还第2.05节规定的定期贷款。

(X)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，借款人可根据未偿还的债务本金金额，在与初始期限贷款按同等比例担保的基础上，就任何债务支付所需的预付款。

(C)定期贷款人选择退出。关于根据第2.05(B)(I)或(Ii)款对初始定期贷款和其他定期贷款部分的任何提前还款，除非文件中另有规定，否则任何适当的贷款人可以选择不接受下述规定的提前还款。瑞典借款人应在根据第2.05(B)(I)或(Ii)条规定进行预付款的任何事件发生前至少五个工作日通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(I)或(Ii)款所规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从瑞典借款人收到的任何此类预付款通知的内容，包括预付款的日期(“预付款日期”)通知每个适当的贷款人。根据第2.05(B)(I)或(Ii)条，任何适当的贷款人可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该适当贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于四个工作日内向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在第四个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式，向适当的贷款人(不包括拒绝还款的贷款人)预付定期贷款部分(S)下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，即“拒绝金额”)。

(D)货币。所有贷款应以发放时使用的货币偿还，无论是否按照第2.05节的规定偿还。

（a）可选的. 借款人可在借款人向行政代理人发出书面通知后，终止任何定期贷款批项下承诺的未使用部分，或不时永久减少任何定期贷款批项下承诺的未使用部分；但（i）管理代理人应在三个工作日内收到任何此类通知，（或行政代理人同意的较短期间），及（ii）任何该等部分削减总额为$500，000或超过$100，000的任何整数倍数。根据本第2.06（a）条终止或减少承诺的任何通知，可声明其条件是发生或不发生其中规定的任何事件（包括其他信贷设施的有效性），在这种情况下，适用的借款人可以撤销或推迟该通知。（在指定的生效日期或之前以书面通知管理代理人），如果该条件不满足。

（b）强制性的定期贷款批项下的总承诺应在该定期贷款批项下的定期贷款首次发生之日自动永久减少至零，就初始期限承诺而言，该日为截止日。

（c）承诺减少的申请；费用的支付。管理代理人应及时通知适用贷款的适用贷款人，根据本第2.06条规定终止或减少任何定期贷款项下的承诺。在贷款或其一部分的承诺减少时，该贷款或其一部分的承诺应减少该贷款或其一部分的承诺，该贷款或其一部分的承诺应按该贷款或其一部分的减少额的应课差饷份额（第3.08条规定的终止任何贷款承诺除外）。所有直至总承付款终止生效日期应计及未付之承付款费，应于终止生效日期支付。

（a）初期贷款。借款人应向管理代理人偿还持有初步贷款的定期贷款人的应缴差饷账户，按以下方式连续季度分期偿还所有尚未偿还的初步贷款的本金总额（在适用的范围内，由于按照第2.05和2.06条规定的优先顺序应用预付款，或因根据第2.14节规定的定期贷款金额的任何增加而增加（该增加的摊销付款将以与下文所列的截至截止日期的初始定期贷款的时间表相同的方式（以及相同的基础）计算）：

但（i）如果任何本金分期付款的预定日期不是营业日，该本金分期付款应在下一个营业日偿还，及（ii）初始贷款的最后一笔本金偿还期应于初始贷款的到期日偿还，在任何情况下，金额应等于所有初始贷款的总本金额，在该日期尚未偿还的初始贷款。

(B)所有贷款应以发放时所用的货币偿还，无论是否依据第2.07节的规定。

（a）在符合下句规定的情况下，（i）融资项下的每笔SOFR贷款应按每个利息期的未偿还本金额计息，年利率等于（A）该利息期的经调整期限SOFR加上（B）该融资项下SOFR贷款的适用利率之和；及（ii）融资项下的每份基本利率贷款须自适用借贷日期或转换日期（视属何情况而定）起按其未偿还本金额计息，年利率相等于（A）基本利率加（B）该融资机制下基本利率贷款的适用利率之和。

（c）违约事件发生后，借款人应支付本协议项下所有债务的利息（自违约事件发生之日起计），包括：

根据第8.02条（包括自动加速）加速后的所有债务，其年利率在适用法律允许的最大范围内始终等于违约率的浮动利率。逾期金额的应计及未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

(D)每笔贷款的累算利息须于适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议所指明的其他时间到期并以欠款形式支付；但如任何贷款已偿还或预付，则已偿还或预付的本金的累算利息须于该还款或预付款项当日支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(F)本协议项下的所有利息计算应按照本协议第2.10节或第3.04节进行。

第2.09条费用。借款人应在指定的金额和时间向贷款人、安排人、行政代理和担保代理支付单独以书面商定的费用。

第2.10节利息和费用的计算。所有以最优惠贷款利率为基础的基本利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展和每项转让和假设的副本应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)的目的行事，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的非受信代理人行事。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应为表面证据，行政代理保存的登记册应为确凿证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。任何票据的签立、交付或转让，除非也记录在登记册上，否则不会生效。

(C)行政代理依据第2.11(A)及10.07(C)节真诚地在注册纪录册内作出记项，即为确证，而每名贷款人依据第2.11(A)及10.07(C)节在其账目或纪录内作出的记项，在每种情况下均为借款人应支付或将到期支付的本金及利息款额的表面证据，如属注册纪录册，则每名贷款人及(如属贷款人)

借款人在本协议和其他贷款文件项下的账户或记录，没有明显错误；但行政代理或贷款人未能在登记册或此类账户或记录中登记或发现条目不正确，不应限制借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在下午2点之前在行政代理办公室以美元和即期可用资金的形式向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款或其部分(或本文规定的其他适用份额)中的应收差饷份额以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(纽约市时间)，在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。如借款人应于下一个营业日以外的某一天支付任何款项，应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；然而，如果延期会导致SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到)。(纽约市时间)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的数额及其利息，自行政代理向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在该贷款人将支付款项的情况下，以适用隔夜利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于适用贷款机制下的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人都在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额(减去利息和费用)应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，如果贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即适用的借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付此类款项，则每个适当的贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，自行政代理将该金额分配到但不包括向行政代理付款之日起的每一天(包括该日)，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业务合理确定的利率中较大者为准。

关于同业补偿的行业规则，以及行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第9.07节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.07节提供贷款或付款，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或付款负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(G)未分配资金。如果行政代理在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在当时所有未偿还贷款中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分享付款。除本协议另有明确规定外(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，如果任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将这一事实通知行政代理，并(B)从其他贷款人购买该等贷款的参与权，为使购买贷款人按比例与每一方分担有关此类贷款的超额付款所必需的；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。每一家购买

根据第2.13节的规定，在购买之日起和购买后，参与方有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)第10.07节所述的转让和参与，(B)(I)根据第2.14节产生的任何新的定期贷款，(Ii)根据第2.18节的任何指定再融资债务，(C)第2.05、2.14、2.17、2.18节所述的适用情况，2.19或3.08或(D)到期时因一批贷款或承诺早于任何其他当时存在的贷款或承诺到期而支付的任何款项。

(A)借款人可在截止日期后，在借款人向行政代理和借款人指定的人发出通知，以安排递增贷款(该人(可以是(I)行政代理，如果同意的话，或(Ii)借款人指定的非关联第三方的任何其他人，即“递增安排者”)，在截止日期后，不时请求(I)增加当时未偿还的任何定期贷款部分(其条款应与之相同，并成为其一部分，根据本通知建议增加的定期贷款部分(除非下文第(C)和(D)款另有规定，或除下文第(F)(Iii)款的条款另有规定外，涉及支付给提供该项增加的贷款人的任何费用或原始发行折扣)(每项均为“定期承诺增加”)及(Ii)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币增加一项或多项新的定期贷款安排(前提是行政代理已同意该等货币(同意不得无理扣留))(每项均为“新定期贷款”)；以及贷款人根据其提供的任何垫款，称为“新定期贷款”；及其承诺额、“新的定期承诺额”以及与定期承诺额一起增加的“新贷款承诺额”)的数额不得超过(X)$0(“自由和明确数额”)的总和，(Y)只要满足最高杠杆要求，无限量的数额(“基于比率的增量贷款”)，以及(Z)数额等于(1)根据第2.05(A)节提供的所有自愿预付定期贷款，以及(2)根据本条款进行的所有自愿回购定期贷款的金额，在每种情况下，其数额仅相当于所购定期贷款的本金，但仅限于非长期债务收益(“基于预付款的增量贷款”)(在任何时候，此类金额均为“增量金额”)；但任何此类增加请求的最小金额应为(X)美元金额等于10,000,000美元(如果是定期承诺增加或新期限融资)和(Y)根据本第2.14节可能请求的任何增加的全部金额，其中较小者为美元；此外，为了根据第2.14节建立的任何新贷款承诺和根据第2.15节产生的增量等值债务的目的，(A)除非借款人另有选择，否则借款人应被视为在使用基于预付款的增量贷款之前已使用了基于比率的增量贷款(在适用比率的预计计算允许的范围内)，(B)根据第2.14节作出的新贷款承诺和根据第2.15节产生的增量等值债务可能在基于比率的增量贷款下发生，和/或基于预付费的增量工具和来自基于比率的增量工具下的任何这种发生的收益，和/或基于预付费的增量工具可以通过首先计算基于比率的增量工具(不包括在基于预付款的增量工具下使用的任何金额)下的应收金额，然后计算基于预付款的递增工具下的应收金额，(C)(1)最初被指定为在基于预付款的增量融资机制下发生的全部或任何部分债务，应自动停止被视为在基于预付款的增量融资机制下发生的债务，而应被视为在基于比率的增量融资机制下发生的债务，而应从借款人被允许在基于比率的增量融资机制下发生债务本金总额的全部或部分(如适用)的第一个日期起及之后被视为根据基于比率的增量融资机制发生的债务(为免生疑问，其效果应酌情增加基于预付款的增量融资机制，(Ii)瑞典借款人可在发生之日将所有或任何部分债务归类为预付款递增贷款或比率递增贷款，此后在分类之日(或任何此类重分类之日)允许的范围内，可将全部或任何部分债务归类，并可在以后重新归类；及(D)在根据第2.14节确定的任何新贷款承诺的情况下，应根据第2.14(B)节选择提供此类新贷款承诺的贷款人；此外，在截止日期后120天之后，自由清偿金额应始终降至零。瑞典借款人可在新贷款承诺项下指定任何新贷款承诺的递增安排人，其头衔为借款人认为适当的。

(B)借款人和任何增量安排人应首先通过向现有贷款人提出书面请求(每个此类请求均为“增量请求”)，向现有贷款人寻求新的贷款承诺。任何接洽参与任何新贷款承诺的贷款人，均可自行决定选择或拒绝参与该项增加或新贷款安排。如果现有贷款人拒绝提供该新贷款承诺的全部金额，或未能在适用的递增请求后十(10)个工作日内对借款人或递增安排人做出回应，则借款人和递增安排人可以向其他人以及借款人或递增安排人提议提供新贷款承诺的任何人寻求相同条件的新贷款承诺，如果此人当时不是贷款人，必须是合格的受让人，并且必须合理地被行政代理接受(但仅在需要得到行政代理同意的情况下才能转让给任何此类额外的合格受让人)。

(C)如果(I)根据第2.14节增加了定期贷款部分，或(Ii)根据第2.14节增加了新的定期贷款，则递增安排人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)，并在符合第2.14(B)节的情况下，确定该项增加或新期限贷款在适用贷款人之间的最终分配。递增安排人应迅速将该项增加的最终分配、新的期限安排和增加的生效日期通知适用的贷款人。对于(I)定期贷款额度的任何增加或(Ii)定期贷款额度的任何增加，在每种情况下，根据第2.14节的规定，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由借款人和增量安排人签署和交付(贷款人在此授权任何此类增量安排人执行和交付任何此类文件))，以建立新的定期贷款额度或实现定期贷款额度的增加，并反映任何必要的技术变更。建议或适当地根据与该新期限贷款有关的文件，按照本协议规定的条款实施该增加或新贷款。任何期限承诺的增加或新的期限安排应记录在本协议项下。于增加生效日期，如增加现有定期贷款部分，则第2.07(A)节所述增加的定期贷款部分摊销时间表(或任何其他适用于新定期贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修订(可由借款人执行并交付，行政代理和递增安排人(以及贷款人在此授权行政代理和任何此类递增安排人执行和交付任何此类文件))以(X)增加适用于正在增加的任何现有定期贷款部分的任何催缴保护和/或(Y)将当时剩余的未偿还本金分期付款增加相当于在该日期根据该定期贷款部分发放的额外贷款的总金额，该总金额将用于根据紧接增加生效日期之前生效的金额按比例增加此类分期付款；但在任何情况下，不得减少在增加生效日期之前就未偿还定期贷款部分支付的摊销金额。

（d）关于根据本第2.14条增加的任何定期承诺或增加的新定期贷款，（i）在增加该等增加生效后立即不存在违约事件；（ii）（A）在定期贷款额度的任何增加的情况下，定期贷款的最终到期日；根据本节增加的新定期贷款或指定再融资定期贷款不得早于以下各项的最后到期日，该等额外贷款的加权平均到期年限不得短于任何其他未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期年限。新定期贷款或指定的再融资定期贷款（如适用），除非借款人也向定期贷款人提供相应年度的相同摊销金额（前提是，每个定期代理人应被视为已接受该要约，除非该定期代理人在五（5）个工作日上午11点前通知管理代理人已拒绝该要约，（或瑞典借款人同意的较长期限）；前提是，可延长过渡贷款的到期日可能早于所有当时尚未偿还的定期贷款的最后到期日，并且就可延长过渡贷款而言，其到期加权平均寿命可能短于任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均寿命，以及（B）在任何新定期贷款的情况下，但在可扩展过渡贷款的情况下，该新定期贷款的最终到期日不得早于任何定期贷款部分的最后到期日，且该新定期贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款的到期日除非借款人也向定期贷款人提供相应年度的相同摊销金额，否则部分（前提是，每个定期代理人应被视为已接受该要约，除非该定期代理人在五（5）个工作日上午11点前通知管理代理人已拒绝该要约，（或瑞典借款人同意的较长期限）在该要约日期之后；但除可扩展过渡贷款的情况外，任何情况下都不应

新的定期融资在其设立时到期日前到期，（iii）在对该增量金额给予备考效力后，应满足最高增量金额条件，及（iv）除下文第（f）（iii）款有关全部收益率及有关最终到期日及加权平均至到期年期的情况外，任何该等新期限贷款应具有与任何期限贷款相同的条款；尽管如此，该等条款可能不同于任何定期贷款的条款，只要借款人和提供该新定期贷款的贷款人之间达成协议，并且只要该等不同条款（w）在比贷款文件中现有的可比条款更有利于现有贷款人的范围内，由瑞典借款人与管理代理人协商后合理确定，（或任何其他适用的贷款文件）为所有现有贷款人的利益（在适用于该借款人的范围内）不需要进一步的同意要求，包括为免生疑问，由瑞典借款人选择，适用利率或与任何现有定期贷款相关的任何摊销付款金额的任何增加，以使该适用利率或摊销付款与新定期贷款保持一致，以实现与该现有定期贷款的可互换性，（x）仅适用于在发生该等债务时存在的定期贷款的最后到期日之后的期间，或（y）令借款人、行政代理人及要求贷款人合理满意，如果任何增量融资具有财务契约的利益，该契约在现有的定期融资的最后到期日之前进行测试，在该等债务发生时，该财务契约应纳入本协议（或任何其他适用的贷款文件），以利于所有现有贷款人的利益，而无需进一步征得同意。除上述规定外，每次增加或新贷款承诺的先决条件应仅为提供增加或新贷款承诺（如适用）的贷款人和借款人同意的条件。尽管有上述规定，与初始贷款以同等方式担保的任何期限承诺增加或新期限承诺相关的贷款应通过本协议的合并产生，并应具有与初始贷款完全相同的条款，但须遵守下文第2.14（f）条的规定。

(E)根据经增加的定期贷款部分而作出的额外定期贷款，须由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01及2.02节所列的程序及在作出该等新定期贷款的日期作出，而即使第2.01及2.02节另有相反规定，该等新贷款仍须按比例(根据各未偿还借款的相对大小)加入该定期贷款部分下未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。

（f） (i)任何新定期贷款应与定期贷款享有同等的付款权，不得由非定期贷款项下借款人或担保人的任何人士担保，并以与定期贷款"平等和可差饷"的第一留置权为基础，以担保定期贷款的相同（或更少）抵押品作为担保，（ii）任何新定期贷款应就预付款而言，被完全相同的对待，（且在任何情况下不得更优惠），并应根据本第2.14（f）条的规定，与任何定期贷款完全相同的条款，以及（iii）借款人应付的适用于该新定期贷款的全部收益率应由瑞典借款人和提供该新定期贷款的贷款人确定，且不得高于借款人就现有定期贷款的适用批次应付的相应全部收益率50个基点，除非该等当时现有定期贷款的适用批次的全部收益率已增加至所需金额，以致该等新定期贷款的全部收益率之间的差额，而该等当时现有定期贷款的该等适用批次的相应全部收益率等于50个基点（前提是，如果全部收益率的增加是由于有关新期限贷款的SOFR或基本利率下限（如适用）较高的结果，当时现有定期贷款的适用部分的全部收益率的增加应仅通过增加这种"下限"（或其实施，（如适用）就该等当时现有定期贷款的该等适用批次（以全收益率差异为限）。

（g）贷款人特此授权行政代理人和增量贷款人，（贷款人特此授权管理代理人和增量贷款人签署并交付该等修订）与借款人签署本协议和其他贷款文件（如有必要）进行修订，为担保本第2.14节下的任何债务和/或进行必要的技术修正，行政代理人和增量贷款人和瑞典借款人的合理意见是可取的或适当的，

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这些债务，在每种情况下，条款与第2.14节一致。如果增量式代理人不是管理代理人，则增量式代理人在此授权采取的行动应征得管理代理人的同意，（不得无理扣留），以及就为执行本第2.14条规定而编制任何必要或适当的文件而言，（包括对本协议和其他贷款文件的修订），管理代理人合理要求对这些文件的任何评论应反映在其中。

（h）尽管有上述规定，如使用免费及明确金额设立的任何新期限融资，（i）不得安排或提供该新期限融资，（无论是在初始融资还是联合融资时）由瑞典借款人的任何关联公司或任何重大股权持有人，（ii）该新定期贷款应通过增加初期贷款的方式实施，而适用的新定期贷款应与初期贷款相同，（iii）除第（iv）款所述者外，适用的新定期贷款应具有与初始定期贷款相同的条款，及（iv）借款人应付的适用于该新定期贷款的全部收益率应由瑞典借款人和提供该新定期贷款的贷款人决定，且不得高于借款人就初始定期贷款应付的相应全部收益率，除非有关初期贷款的全部收益率增加至所需金额，以使有关新期限贷款的全部收益率与相应的初期贷款的全部收益率之间并无差异。

（a）在截止日期后，借款人可在借款人通知行政代理人后，不时要求发行或产生一系列或多系列优先有抵押、优先无抵押、优先次级或次级票据或贷款或任何其他债务，（票据或贷款或其他债务，如果有担保，在每种情况下，担保物应在相同（或更少）担保债务的担保物上以担保债务的担保物上的留置权作为“次要”担保物）且仅由贷款方或成为贷款方的实体担保（该等票据或贷款或其他债项，统称为“增量等价债项”），其金额不得超过增量金额（发生时）；前提是根据第2.14条确定的任何增量金额和根据本第2.15条产生的增量等价债务，除非借款人另有选择，否则（A）将首先计入以比率为基础的增量贷款项下的可用金额，（在适用比率的备考计算所允许的范围内）及第二项减少以预付为基础的增量融资的最高金额，（B）根据本第2.15条，增量等价债务可根据比率增量融资和预付增量融资产生，且任何此类产生的所得款项可在单一交易中使用，首先计算基于比率的增量贷款下的发生率，（不包括根据预付额递增融资动用的任何金额），然后计算预付额递增融资下的发生额及（C）（i）所有或任何部分原指定为根据预付额增量融资产生的增量等价债务，应自动停止视为根据预付额增量融资产生，而应视为根据比率增量融资产生，自借款人获准产生全部或该部分（如适用）的首个日期起及之后，根据按比率递增贷款重新指定的该等递增等值债务的本金总额为何（为免生疑问，其将具有增加以预付为基础的增量融资（如适用）的效果，增加该重新指定的增量等价债务的美元金额）及（ii）借款人可另行分类，并可随后重新分类，所有或任何部分债务于发生日期以预付额增量贷款或比率增量贷款形式产生，其后在分类日期（或任何此类重新分类日期）另行允许的范围内。借款人可指定任何非借款人关联公司的人士作为该等增量等价债务的担保人（该人士（如其同意，可以是管理代理人），称为“增量等价债务担保人”）。

（b）作为根据本第2.15条发生任何增量等价债务的先决条件，（i）该增量等价债务不得由非贷款方或未成为贷款方的任何人担保，（ii）该增量等价债务应受债权人间协议的约束，（iii）该等增量等值债务的最终到期日不得早于定期融资的当时最后到期日，惟可延展过渡贷款的到期日可能早于定期融资的最后到期日；此外，除可扩展过渡贷款外，

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任何增量等价债务在设立时到期，应在可持续循环信贷工具到期日之前到期，（iv）该等增量等值债项的加权平均到期年期不得短于任何当时存在的定期贷款批款的年期，除非借款人亦向定期贷款人提供相应年度的相同摊销额（前提是，每个定期代理人应被视为已接受该要约，除非该定期代理人在五（5）个工作日上午11点前通知管理代理人已拒绝该要约，（或瑞典借款人同意的较长期限）在该要约日期之后；但对于可扩展过渡贷款，其到期加权平均寿命可能短于任何当时尚未偿还的定期贷款当时最长的剩余加权平均寿命，（v） [保留区]，（vi）该等增量等值债务不要求强制性预付款，除非要求首先按比例（或高于比例）应用于定期融资，（vii）在对该等增量等值债务的产生给予形式上的效力后，应满足最高增量金额条件，（viii） [保留区]及（ix）除上文第（iii）、（iv）及（viii）条有关最终到期日及加权平均至到期年期的规定外，摊销时间表、任何应付费用及该等增量等同债务的所有其他条款将由借款人与该等增量等同债务的适用提供者所协定；尽管如此，该等增量等价债务不应附有契约和违约事件，（不包括定价和可选的预付和赎回条款）（由瑞典借款人善意确定）整体而言，适用于当时现有定期贷款的契诺和违约事件，除非该等更具限制性的契诺和/或或违约事件（x）纳入本协议（或任何其他适用的贷款文件）为所有现有定期贷款贷款人的利益（在适用于该等定期贷款的范围内），无需进一步修订要求（只有父母才能修改）。借款人和行政代理人）或（y）仅适用于在该等增量等价债务发生时存在的定期贷款的最后到期日之后的期间，此外，如果任何增量等价债务具有在该增量等价债务发生时存在的定期贷款的最后到期日之前测试的财务契约，该财务契约应纳入本协定，（或任何其他适用的贷款文件）为所有现有贷款人的利益，无需进一步修改。在符合前述规定的情况下，每次此类发生的先决条件应由提供此类增量等值债务的适用债权人和借款人商定。任何增量等价债务不得在本协议下记录。

（c）贷款人特此授权管理代理人和增量等值债务人，（贷款人特此授权管理代理人和增量等价债务担保人签署并交付该等修订）与借款人签订本协议和其他贷款文件的修订（如有必要），为担保任何增量等价债务和/或进行必要的技术修订，增量等值债务承担人和瑞典借款人合理认为，与该增量等值债务的发生有关，在每种情况下，条款均符合本第2.15条。如果增量等值债务承担人不是管理代理人，则增量等值债务承担人在此授权采取的行动应征得管理代理人的同意，（不得无理扣留），并就适用文件而言，（包括对本协议和其他贷款文件的修订），行政代理人合理要求的对此类文件的任何评论均应反映在其中。

（d）尽管本协议中有任何相反规定，所有增量等价债务和可扩展过渡贷款均应按照本协议第2.14（f）（iii）条规定的“新期限贷款”相同的基础遵守本协议第2.14（f）（iii）条。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

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(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

（二）管理代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第八条或其他规定，包括违约方根据第10.09节向行政代理人提供的任何金额），第一，支付违约方在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，如借款人可能要求，（只要不存在违约或违约事件），对于违约方未能按照本协议要求提供其部分资金的任何贷款，由行政代理人确定；第三，如果管理代理人和借款人这样决定，将其存放在无息存款账户中，并释放，以履行违约方为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，支付因任何债权人因违约方违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何不可上诉判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在根据第8.01（a）或（f）条规定的违约或违约事件，借款人因违约方违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何不可上诉判决而支付欠借款人的任何款项；第六，该违约方或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该笔付款是对任何贷款本金的付款，而该违约方尚未就其适当份额全额供资，且（y）该等贷款是在满足或免除该等贷款供资条件时作出的，在支付违约贷款人的任何贷款之前，该笔款项应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本第2.17（a）（ii）条，已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于支付（或持有）违约方所欠款项，应被视为已支付给违约方并由该违约方重新定向，且各方均同意本协议。

（b）如果瑞典借款人和管理代理人自行决定以书面形式同意违约方不再被视为违约方，则管理代理人应通知本协议各方，此后，自通知中规定的生效日期起，并根据通知中规定的任何条件，在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的部分，或采取行政代理人合理地确定为必要的其他行动，以促使贷款人根据其在该贷款人中的应课差饷份额按比例持有贷款，该借款人将不再是违约借款人；但在借款人为违约借款人期间，借款人或代表借款人支付的应计费用或支付的款项不得追溯作出调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定和第10.24条另有规定外，本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何索赔的放弃或解除。

(A)借款人可在截止日期后不时在贷款中增加一项或多项新的定期贷款安排(“指定再融资债务”；以及与该等新的定期贷款安排有关的承诺，即借款人根据该项指定再融资债务委任为代理人的任何人(该人(如同意，该人可为行政代理人)或“指定再融资代理人”)合理地指定的程序所规定的“指定再融资期限承诺”，以根据再融资修正案对当时根据本协定未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分进行再融资；但该等指明的再融资债务：(I)将与本协议项下的其他贷款及承诺享有同等的偿付权；(Ii)除贷款方或已成为贷款方的实体外，不会有其他债务人(应理解为该等债务人作为该等债务的借款人或担保人的角色可互换)；(Iii)将(X)无抵押或(Y)以全部或部分抵押品作抵押，其第一留置权与抵押品的留置权“相等及可评税”。

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担保债务，或在“次要”基础上，在每种情况下，担保债务的担保物上，以担保债务的相同（或更少）担保债务的担保物作为担保债务的担保物（在每一种情况下，如果记录在与本协议分开的协议中，则须遵守《债权人间协议》）；（iv）有条款和条件（定价和选择性预付和赎回条款除外），当整体来看时，向提供该等指定再融资债务的放款人，而该等融资及贷款的条款及条件，（由瑞典借款人善意合理确定（前提是瑞典借款人选择，至少五个工作日，向行政代理人真诚地交付瑞典借款人负责官员的证书（或管理代理人可能同意的较短期限），以及该再融资债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明瑞典借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款（iv）中规定的要求，除非管理代理人向瑞典借款人发出反对通知，否则应是此类条款和条件满足此类要求的确凿证据（包括其反对理由的合理描述））在收到瑞典借款人的证明后五个工作日内）；（v）到期日不早于的预定到期日，且加权平均到期年期不短于加权平均到期年期，定期贷款被再融资，除非借款人也向定期贷款人提供相应年度的相同摊销额（前提是，每个定期代理人将被视为已接受该要约，除非该定期代理人在上午11点前通知管理代理人它已拒绝该要约，5）工作日（或瑞典借款人同意的较长期限）；如果可延展过渡贷款的到期日可能早于被再融资的定期贷款的到期日，就可延展过渡贷款而言，其到期加权平均年限可能短于被再融资的定期贷款的最长剩余加权平均年限，（vi）除上文第（v）条有关最终到期日及加权平均年期至到期日的规定外，摊销时间表，与该指定再融资债务及该指定再融资债务的所有其他条款有关的任何应付费用将由借款人与该指定再融资债务的适用提供者所协定，及（vii）该特定再融资债务的净现金收入应在发生该债务的同时，用于预付未偿还贷款（在每种情况下，根据第2.05和/或第2.06条（如适用）的规定），以及支付费用，与此相关而须支付的开支及保费（如有的话）；但是，该指定再融资债务（x）可以规定任何额外或不同的财务或其他契约或其他条款，（1）借款人和贷款人之间商定，且仅适用于当时有效的最后到期日之后的时期，或（2）经与管理代理人协商，本协议阐述（或任何其他适用的贷款文件），为所有现有贷款人的利益，无需进一步征得同意；只要任何指定再融资债务享有在任何定期贷款部分最后到期日之前测试的财务契约的利益，该财务契约应纳入本协议（或任何其他适用的贷款文件），以利于所有现有贷款人，而无需进一步修改。任何被接洽提供全部或部分任何指定再融资债务的代理人可全权酌情选择或拒绝提供该指定再融资债务。为达到所要求发行的指定再融资债务的全部金额，并经行政代理人批准（在将该等批次项下的任何贷款转让给该等合资格受让人需征得管理代理人的同意的范围内，不得无理拒绝或延迟同意），借款人还可以根据本协议的合并协议，邀请额外的合格受让人成为该特定再融资债务的贷方，其形式和内容应符合指定再融资代理人的合理要求。尽管本第2.18条中有任何相反的规定，任何特定再融资债务，如果是以全部或部分抵押品作为第一留置权与担保债务的抵押品上的留置权“平等和可估价”的基础作为担保，则应受本协议第2.14（f）（iii）条的约束，其基础与本协议第2.14（f）（iii）条规定的“新期限贷款”相同。

（b）任何再融资修订的有效性应受与提供该等指定再融资债务的参与贷款人共同协定的条件所规限（可能包括指定再融资代理人收到有关借款人及担保人的法律意见、董事会决议、高级人员证明书及╱或重申协议，包括对抵押文件的任何补充或修订，规定该等指定再融资债务将由该等抵押文件担保，与根据本协议在截止日期交付的或根据第6.12节不时交付的产品一致，6.14和/或6.16（因法律变更、事实变更或律师的意见形式变更而导致的法律意见变更除外）。贷款人特此

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授权指定再融资代理人与借款人订立必要、可取或适当的本协议和其他贷款文件的修订，以建立指定再融资债务的新批，并进行必要的技术修订，在行政代理人和瑞典借款人的合理意见中，批次，在每种情况下，其条款与本第2.18条的规定一致和/或实施本第2.18条的规定。

（c）根据本第2.18条产生的每类特定再融资债务的总本金额应不低于美元金额15，000，000美元，以及超出美元金额1，000，000美元的整数倍。

（d）指定再融资代理人应及时通知各代理人每项再融资修订的有效性。本协议各方特此同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为修正案，（但仅限于）反映根据该等规定产生的指定再融资债务的存在和条款所必需的范围（包括增加该特定再融资债务作为单独的"贷款"，并以与被再融资的贷款一致的方式处理，包括预付款和投票的目的）。任何再融资修正案，未经借款人以外的任何人的同意，行政代理人可以（不得无理拒绝同意）、指定再融资代理人和提供指定再融资债务的贷款人，对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修订，在指定再融资代理人和瑞典借款人的合理意见下，以实施本第2.18条的规定或与本第2.18条相一致。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据一个或多个要约，（每项为「获准债务交换要约」），借款人可于截止日期后不时完成一项或多项定期贷款交换获准许债务交换票据（每个此类交易所称为“获准债务交易所”），只要满足以下条件：（i）借款人应事先获得要求贷款人的书面同意，（ii）本金总额（按其面值计算）定期贷款的总额不得超过本金总额。（按面值计算）为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据；但获准债务交换票据的本金总额可包括所交换定期贷款项下的应计利息及溢价（如有），以及与发行该获准债务交换票据有关的承销折扣、费用、佣金及开支，（iii）本金总额借款人根据任何准许债务交换的所有定期贷款（按其面值计算），应于有关偿还日期自动取消和收回（并且，如果管理代理人要求，任何适用的交换代理人应签署并向管理代理人交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，各代理人将其在根据许可债务交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消），（iv）所有定期贷款的本金总额（按其面值计算）贷款人就有关获许可债务交换要约而提出的（在任何人不得提供超过其实际持有本金额的定期贷款本金额的情况下），不得超过借款人根据该获许可债务交换要约而提议交换的该等定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据贷款人提交的许可债务交换要约，根据各自提交的本金额按比例最高限额交换定期贷款，（v）有关该获许可债务交换的所有文件须符合上述规定，所有书面通信一般针对贷款人与此相关的形式和内容应符合上述规定，并与借款人协商，交易所代理人和（vi）任何适用的最低投标条件（定义如下）。

（b）对于借款人根据本第2.19条进行的所有允许债务交换，（i）此类允许债务交换（以及与此相关的已交换定期贷款的取消）不构成第2.05（a）或（b）条所述的自愿或强制性付款或预付款，且（ii）该许可债务交换要约的价格不得低于10美元，（二）借款人可以在其第（二）款的规定下，在其第（二）款的规定下，

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为完成任何此类许可债务交换的一项条件（“最低投标条件”），即投标任何或所有适用批次的定期贷款的最低金额（由瑞典借款人酌情决定在相关许可债务交换要约中确定和规定）。

（c）就每项获准债务交换而言，借款人和交换代理人应相互同意为实现本第2.19条的目的而必要或可取的程序，且不与第2.19（d）条相抵触；但任何获准债务交换要约的条款应规定，有关贷款人须表明其选择参与该等要约的日期，准许债务交换应不少于准许债务交换要约作出日期后的合理期间（由瑞典借款人及交换代理人酌情决定）。

（d）借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个获准债务交易所有关的所有适用证券和其他法律法规，双方理解并同意：（x）交易所代理人，管理代理人或任何代理人承担与借款人，（y）每名交易者须自行负责遵守任何适用的「内幕交易」，根据1934年证券交易法（经修订）、市场滥用条例和/或其他适用的证券法律和法规，该等证券交易者可能遵守的法律和法规。

（e）尽管本协议中有任何相反规定，由全部或部分抵押品以“同等和可评级”的第一留置权作为担保义务的抵押品上的留置权作为担保的所有许可债务交换票据应受本协议第2.14（f）（iii）条的约束，其基础与本协议中规定的“新期限贷款”相同。

(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则有关借款人、另一适用贷款方、行政代理人或其他适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则应向有关借款人或其他适用贷款方支付的金额，行政代理机构或其他适用的扣缴义务人应根据需要增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)此外，但不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从向受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

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(D)在任何借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后30天内，该借款方应向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，或报告该项付款或该付款的其他合理令行政代理满意的其他证据的申报表的副本。

(E)如任何收款人凭其善意行使的全权酌情决定权确定，已收到任何根据第3.01节获得弥偿的税款的退还(包括根据第3.01节支付的额外款额)，则应向获弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.01节就导致退还的受弥偿税项支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速将根据本条(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)(I)有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)节规定的此类文件和/或手续除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A)每名身为美国人的收件人应在该收款人成为本协议一方之日或前后(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)向借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)副本，以证明该收款人豁免美国联邦后备扣缴；

(B)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人是否已履行其在FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣留的金额。

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仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正；

(C)任何非美国人的收件人(“非美国收件人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国收件人根据本协议成为非美国收件人的日期或前后(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由收件人要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)如果非美国接受者要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Iii)如非美国收款人要求根据守则第871(H)或881(C)条豁免投资组合权益的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该非美国收款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；

(Iv)在非美国收款人不是受益人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的复印件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书(视情况而定)；条件是，如果非美国接受者是合伙企业，并且该非美国接受者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国接受者可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(D)政务代理人及任何继任或补充政务代理人，应在行政代理成为本合同项下的行政代理之日或之前，或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求不时提出)，向借款人交付(I)签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)或(Ii)已签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本(副本数量应由接收方要求)，以确定合格中间人的身份(如财政部条例1.1441-1(E)(5)(Ii)节所定义)对任何贷款文件或美国国税局W-8ECI表格下的付款(关于其自身收到的金额)承担主要扣缴和报告责任，其效果是，在任何一种情况下，根据截止日期生效的适用法律，借款人将有权向行政代理支付本合同项下的款项，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除；和

(E)任何非美国收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国收款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他签立表格的副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或证明并将其交付给借款人和管理代理，或迅速以书面形式通知借款人和管理代理其法律上的无能

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这样做。每一收款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该受款人根据本第3.01(G)节向行政代理提供的任何文件。

尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

（h）在提出要求后30天内，每个代理人应分别赔偿管理代理人（i）可归属于该代理人的任何赔偿税，（但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税向管理代理人提出要求的范围内，且不限制贷款方的义务），（ii）因该等代理人未能遵守第10.07（k）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该等代理人而产生的任何除外税项，在每种情况下，管理代理人就任何贷款文件应支付或支付的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论这些税收是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。管理代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各代理人特此授权管理代理人在任何时候抵销并使用根据任何贷款文件欠该代理人的任何及所有款项，或管理代理人从任何其他来源支付给该代理人的任何款项，以抵消根据本（h）段应付管理代理人的任何款项。

(I)第3.01节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

（a）本协议或贷款文件中规定或表述的任何一方应向任何担保方支付的所有金额，（全部或部分）构成任何供应或供应品的对价，应被视为不包括对该供应或供应品征收的任何增值税，因此，在符合下文第3.02（b）条的情况下，如果任何担保方根据本协议或贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且担保方需向相关税务机关说明增值税，该方应向担保方支付（除支付该等供应的任何其他代价外，并同时支付该等供应的任何其他代价）相等于该等增值税的数额。（且该担保方应及时向该方提供适当的增值税发票）。

(B)如果任何有担保的一方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他有担保的一方(“标的接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除标的接受方(“标的方”)以外的任何一方必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求该有担保的一方就该对价向其偿还)：

（i）如果供应商是要求向相关税务机关申报增值税的人，则主体方还应向供应商支付与该增值税金额相等的金额（除支付该金额外，同时支付该金额）。在本第3.02（b）（i）条适用的情况下，受试方应立即向受试方支付相当于受试方从相关税务机关获得且受试方合理确定与供应品应征收的增值税相关的任何抵免或还款额的金额；以及

(2)如果主体接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方应应主体接受者的要求，立即向主体接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但前提是主体接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

（c）如贷款文件要求任何一方偿还或弥偿担保方的任何成本或开支，该方应偿还或弥偿（视情况而定）担保方的全部金额，

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成本或开支，包括其中代表增值税的部分，但担保方合理确定其有权从相关税务机关获得信贷或偿还该等增值税的部分除外。

(D)本第3.02节中对任何一方的任何提法，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)指当时被视为供应的人，或(视情况而定)接受供应的人。根据欧洲理事会指令2006/112/EC(或该指令的任何前身或补充指令)第11条所规定的分组规则(或由欧洲联盟的相关成员国实施的)或任何其他类似的规定，在非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区内)，因此对某一政党的提及应解释为对该政党或该政党在有关时间为增值税目的是其成员的相关集团或统一(或财政统一)的提及，或该集团或统一(或)的相关代表成员(或负责人)。财政团结)在相关的时间(视情况而定)。

(E)对于有担保的一方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果有担保的一方提出合理要求，该当事各方必须迅速提供其增值税登记的细节以及与担保方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

如果任何贷款人或贷款人的关联公司确定任何法律规定该贷款人或其关联公司或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、SOFR参考利率或术语SOFR确定或收取利息的贷款是非法的，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人或该贷款机构的关联公司(通过行政代理)向借款人通知有关通知后，(A)该贷款人或该贷款机构的该关联公司提供SOFR贷款的任何义务，借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人或贷款人的关联公司通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应贷款人或其关联公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由管理代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，前提是该贷款人或该关联公司可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即支付。如果该贷款人或该关联公司不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至该受影响的贷款人或该受影响的贷款人的该关联公司书面通知行政代理，该贷款人或该关联公司根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人及其每个适用的关联公司同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要此类通知，并且根据该贷款人或其关联公司的善意判断，不会在其他方面对该贷款人或该关联公司造成重大不利。

(A)在符合本第3.04节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)行政代理机构在SOFR借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR(包括因为SOFR参考利率期限不存在或未在当前基础上公布)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，

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利息期不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向母公司和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知母公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在以及(Y)母公司根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知之前，任何要求SOFR借款或要求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款转换为SOFR借款或继续借款的承诺贷款通知应被视为基本利率贷款的承诺贷款通知；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何SOFR贷款在母公司收到本第3.04(A)节所指的管理代理关于适用于该SOFR贷款的基准的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知母公司和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)母公司根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知之前，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)管理代理将及时通知母公司和贷款人(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.04条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，然后，管理代理可以修改任何基准的“利息期限”的定义

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(I)如(1)根据上文第(I)款被移除的基调随后在屏幕或信息服务上显示(包括基准替代)，或(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准基。

(F)在母公司收到基准不可用期间开始的通知后，母公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何请求，如果做不到这一点，母公司将被视为已将任何SOFR借款请求转换为基础利率借款请求或转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何SOFR贷款在母公司收到与适用于该SOFR贷款的基准利率有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.04节实施基准替换之前，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在本法律日期之后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出任何贷款、为其提供资金或维持根据SOFR条款确定的任何贷款的成本应有任何实质性增加，或该贷款人与上述任何一项有关的收受或应收金额(包括关于其贷款、承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本的税项)将有实质性的减少，但就本第3.05(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税和(Ii)不含税)而导致的任何此类增加的成本或减少的金额，则在贷款人要求合理详细地列出此类增加的成本后30天内(连同根据第3.07节向行政代理提供的此类请求的副本)，借款人应向该贷款人支付用于补偿该增加的成本或减少的额外金额。

(B)如任何贷款人合理地裁定，在本条例日期后的每一情况下，引进任何关于资本充足率及流动资金规定的法律，或对该等法律的任何更改或解释作出任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)遵从该等法律，会导致该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务而大幅降低(在顾及该贷款人有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率的情况下)，然后，在贷款人的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后30天内(并证明该贷款人通常向处境相似的借款人收取该金额)(根据第3.07节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人或控制该贷款人的人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由SOFR定期资金或存款组成或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金或流动资金，则每笔SOFR贷款的未付本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的此类准备金或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)；及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何流动资金要求，任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而规定的准备金率要求或类似要求，这些额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给这种承诺或贷款的实际成本(由贷款人真诚地确定，这一确定应是决定性的，没有明显错误)，在每一种情况下，这些额外成本都应在该贷款的利息支付日到期并支付；但借款人应至少提前30天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。

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倘代理人未能于有关利息支付日期前30天发出通知，则有关额外利息或费用须于收到该通知后30天到期支付。

（d）就本第3.05条而言，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关的所有要求、规则、条例、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构（瑞士的外国监管机构除外），根据巴塞尔协议III（包括在CRD IV实施的范围内），在每种情况下，无论颁布、采纳或发布日期如何，均应被视为在本协议日期后生效。

第3.06节资金损失。在任何承租人不时提出书面要求（并向管理代理人提供副本），并合理详细说明计算该等补偿的基础时，借款人应立即赔偿该等承租人，并使该等承租人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

（b）借款人（由于除借款人未能发放贷款或根据有条件通知以外的原因）未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款；

（c）以与该贷款不同的货币支付任何贷款（或其应付利息）；或

（d）根据第3.08条，在除该等贷款计息期最后一天以外的某天强制转让该等贷款人的SOFR贷款，

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支（但不包括预期利润）。借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常管理费。

（a）任何代理人或任何代理人根据本第三条要求赔偿并合理详细地说明根据本协议向其支付的额外金额的计算方法的证明，在无明显错误的情况下，应具有决定性。在确定该金额时，该代理人或该代理人可使用任何合理的平均和归属方法。对于任何借款人根据第3.03、3.04（b）或3.05条提出的赔偿要求，贷款方不得要求对借款人在其通知引发索赔的事件之前超过180天发生的任何金额进行赔偿；但如果引起该请求的情形具有追溯效力，则上述180天的期限应延长至包括追溯效力的期限。

（b）如果任何承租人根据第3.05条要求赔偿，或借款人根据第3.01条要求为任何承租人的账户向任何承租人或任何政府机构支付任何额外金额，或如果任何承租人根据第3.03条发出通知，则该承租人应在借款人要求时并由借款人承担费用，采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；前提是该等努力（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.05条（如适用）应支付的金额，以及（ii）不会，（b）在该贷款人的判断下，与该贷款人或其贷款办事处的内部政策不一致，或在任何重大法律、经济或监管方面对该贷款人或其贷款办事处不利。本款（b）的规定不得影响或推迟借款人根据第3.05条规定的任何义务或此类借款人的权利。

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（c）根据上述条款，如果代理人没有向借款人（与本协议下的借款人类似）征收此类费用或要求此类补偿，则代理人无权根据上述条款获得任何补偿。

（a）如果在任何时候（i）借款人有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿金（除其他税项外）因该等条款所述的任何条件而发生，且有权获得该等付款的该等代理人已拒绝或无法根据第3.07（b）条指定另一个贷款办事处，或任何担保人因第3.03或3.04（b）条所述的任何条件而停止发放SOFR贷款，或（ii）任何担保人成为违约担保人，（统称为“可替换贷款”），则借款人可在三个工作日事先书面通知后，（为免生疑问，该通知应被视为在向贷款人张贴修订或放弃以征求同意的同一天提供）从借款人向行政代理人和该通知人，（i）以使该等被取代，（并且该代理人有义务）根据第10.07（b）条转让。（转让费由借款人支付，除非行政代理人放弃）其所有权利（根据第3.01条或第3.05条规定的现有付款权利除外）以及本协议项下对一个或多个合格受让人的义务；但管理代理人或任何代理人均不对借款人有任何义务寻找替代代理人或其他此类人，或（ii）只要没有违约或违约事件发生并继续，终止承诺，提前偿还借款人的借款，偿还借款人的全部债务（及所有应计利息及费用的款额）与贷款有关的贷款及该贷款于终止日期持有的参与人；此外，如果由于借款人有义务支付第3.01或3.05节所述金额而导致任何此类替换，此类替换将在未来消除或减少根据第3.01或3.05节（如适用）的付款。根据本第3.08（a）条被替换的任何借款人应（i）签署并交付关于该借款人承诺和未偿还贷款的转让和承担，以及（ii）根据下文（C）款的规定，向借款人（以返还借款人）或管理代理人交付证明该等贷款的任何票据。根据该转让和假设，（A）受让人应获得转让人的全部或部分承诺和未偿还贷款，（B）与贷款和参与人有关的所有债务，（以及所有应计利息的数额，有关费用及保费）（c）该等转让应由受让人全额支付，并在该等转让和承担的同时向该等转让人全额支付（x）如果受让人要求，转让方应向受让人交付由借款人签署的适用票据，（y）受让人应成为本协议项下的受让人，（z）转让方应不再构成本协议项下关于该等转让贷款、承诺和参与的受让人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应在转让合同中继续有效。对于任何此类替换，如果任何此类可替换代理人未在受让人签署并将此类转让和假设交付给此类可替换代理人之日起两个工作日内签署并交付给管理代理人反映此类替换的正式签署的转让和假设，则该可替换受让人应被视为已签署并交付该转让和承担，而该可替换受让人没有采取任何行动。在根据本第3.08（a）条更换任何借款人的情况下，借款人应向该借款人支付任何借款人因任何该等更换而产生的所有合理成本和开支。如在此之前，由于该借款人放弃或其他原因，使借款人有权要求更换的情况不再适用，则无须更换借款人。

(B)尽管上文有任何相反规定，除非按照第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

（c）如果（i）借款人或管理代理人要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订或其他修改，（ii）放弃，有关的修订或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款或所有贷款人就所有贷款或某些贷款人的同意。贷款类别及（iii）要求贷款人已同意该等豁免、修订或修改，则任何不同意该等豁免、修订或修改的贷款人，在每种情况下均应被视为“非豁免贷款人”；只要，“不受约束”一词还应包括任何拒绝的人，（或被视为拒绝）（x）根据第10.01条提出的贷款修改要约，该贷款修改至少已被多数贷款人接受

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根据该贷款修订将延长贷款及/或承诺的相应贷款批次的贷款，以及（y）根据第2.18条不选择成为任何指定再融资债务的贷款人的任何贷款人。

第3.09节生存贷款方在本第三条项下的所有义务应在总承诺终止和本协议项下的所有其他义务的偿还、代理人的任何转让或更换以及管理代理人的任何辞职或免职后继续有效。

第4.01节截止日期初始信用延期的条件。贷款人在成交日期进行本合同项下初始信贷延期的义务应根据下列每个先决条件的第10.01条得到满足或适当豁免：

(A)行政代理应已收到下列所有文件，除非另有说明，这些文件均应为原件或传真件或“pdf”文件，每份文件均由签署借款方的一名负责人员妥善执行，每份文件的日期均为截止日期(就政府官员证书而言，日期为截止日期前的最近日期)，并附有各自所需的时间表和其他附件(其上所列的应是与贷款方有关的所有必要信息，以使交易生效)，但附表6.16所列除外：

(I)(A)借款人、行政代理和初始贷款人签署的本协议副本，(B)在瑞典、英格兰和威尔士和美国注册成立的每一贷款方、行政代理、证券代理、威尔明顿信托(伦敦)有限公司(作为可持续循环信贷安排的融资代理)以及可转换债券持有人或可转换债券受托人(视情况而定)签署的债权人间协议，其形式应合理地令牵头贷款人满意，以及(C)贷款方和行政代理的担保；

(Iv)由首席财务官或相类财务官、董事或母公司的授权签字人(在交易生效后)基本上采用作为附件F的格式签立的偿付能力证明书；

(V)在瑞典和美国注册成立的每个贷款方的组织管辖权的适用国务秘书(或同等权力机构)出具的良好信誉或地位(在存在此类概念的范围内)的此类证明(在每种情况下，在适用的范围内)；

(Vii)在瑞典、英格兰、威尔士和美国注册成立的每个贷款方的习惯决议或其他习惯行动的证书、在职证书和/或其他习惯证书或负责人的身份、权限和能力的证明，以证明其获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将在截止日期作为当事方的其他贷款文件(包括每个该等负责人的签字样本)；

(Viii)以下法律意见：(A)White&Case LLP关于在美国注册成立的任何贷款方的能力和权力以及受纽约法律管辖的任何贷款文件的可执行性和其他习惯事项的习惯法律意见，(B)Roschier AdvokatbyróAB关于在瑞典注册的任何贷款方的能力和权力以及受瑞典法律和其他习惯事项管辖的任何贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(C)习惯法律意见

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Latham&Watkins LLP对在英格兰和威尔士注册成立的任何贷款方的能力和权威，以及受英国法律和其他习惯事项管辖的任何贷款文件的可执行性的意见。

(Ix)家长(A)的负责人的证书，证明第4.01(C)、4.01(E)、4.01(F)、4.01(G)、4.01(H)、4.01(I)、4.01(J)和4.01(K)节所述的条件已得到满足，以及(B)确认担保或担保(视情况而定)合计承诺不会导致超出对任何该等贷款方的任何担保、保证或类似的限制；

(X)证明为完善和保护因此而设立的留置权所需的所有行动、记录和档案或与截止日期有关的所有行动、记录和档案(除完美性例外情况外)应以惯常方式进行、完成或以其他方式作出规定；

(1)UCC-1融资说明书(只有在适用的抵押贷款不能作为适用司法管辖区适用法律规定的固定备案的情况下，才要求提交单独的固定备案)，涉及每个此类贷款方为在所有适用司法管辖区备案而授予的担保权益；

(2)留置权查询的结果(包括关于判决、未决诉讼、破产和税务事项的查询)，其形式和实质令牵头贷款人合理满意，是根据在每个司法管辖区有效的《统一商法典》(或适用的司法案卷)针对贷款方作出的，其中应根据《统一商法典》对贷款方的所有资产进行备案或记录，作为证据或完善的担保权益，除其他事项外，表明每一贷款方的资产均无任何留置权(允许的留置权除外)；

(Xii)与每一贷款方所拥有的股权质押有关的一份代表该质押股权的原始股票证书(如果和在该股权被证明的范围内)，以及通常的空白股票或单位转让权以及在空白中正式签立的不可撤销的权力(如果适用)；

(十三)适用贷款方的保险经纪人出具的证明或令牵头贷款人满意的其他证据，证明根据第6.07节规定必须维持的所有保险是完全有效的；

（十四）一份资金流动备忘录，其形式和内容应使行政代理人和牵头机构合理满意；

（十五） (i)母公司未经审计、内部编制的合并资产负债表和相关收入和现金流量表，以及母公司管理层为母公司每个月编制的"快速报告"，该报告在其最近一份20—F或6—K表格提交年度和季度财务报表报告之后结束，并且在截止日期之前至少30天，及（ii）母公司截至截至最少45日最近完成的四个财政季度最后一日止的十二个月期间的备考合并资产负债表及相关收益及现金流量表（或90天，如果该期间为母公司的财政年度结束），在交易生效后编制，犹如交易已在该期间开始时发生。

(B)借款人和其他贷款方应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理另行商定的较短期限)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和反洗钱法所要求的文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的；

(C)第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和其他借款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误(但任何陈述和

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有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的保证应在所有方面都真实和正确(在其中的任何此类限定生效后)。

(D)根据本协议规定必须在成交日前支付的所有费用以及根据本协议规定在成交日前至少三个工作日(或瑞典借款人可能同意的较后日期)开出合理详细发票的费用函和合理的自付费用应已支付(这些金额可与初始定期贷款的收益相抵销)。

(E)不存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或在结算日运用其收益而导致违约或违约事件。

(F)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(G)可持续循环信贷融资协议修订协议已由协议各方签署，并已于或将于本协议日期的一(1)个营业日内生效。

(H)金额不少于300,000,000美元的可换股债券应已由母公司及其若干购买者根据日期为二零二三年三月十四日的若干投资协议购买，而于二零二三年三月十四日由母公司及若干购买者根据该若干认购协议购买，而该等认购协议的形式及实质应令牵头贷款人合理满意。

(I)与交易有关的所有必要的政府和第三方批准应已获得并完全有效，所有适用的等待期应已届满，任何主管当局均未采取或威胁采取任何将限制、阻止或以其他方式对交易施加不利条件的行动。

(K)于交易生效后的截止日期，母公司、借款人或其各自的任何受限制附属公司对所借款项概无任何负债，但第7.01(I)或7.01(K)节所准许的债务除外：(I)债务、(Ii)本金总额不超过$300,000,000(连同其应累算的资本化或“实物”利息)的可转换债券的债务、(Iii)总额不超过2,100,000,000瑞典克朗的可持续循环信贷安排，及(Iv)第7.01(I)或7.01(K)节所准许的债务，(Iv)附表7.01所指明的债项。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

母公司、控股公司和借款人各自向管理代理和贷款人陈述并保证(在本合同第6.16节规定的交易和行动生效后)：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(受法律保留和完善要求的约束)(A)是根据其注册成立或组织的司法管辖区法律正式组织、成立、成立或注册、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的人，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和

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履行其作为一方当事人的贷款文件规定的义务，(C)具有适当的资格，并根据每个法域的法律(在相关司法管辖区适用这一概念的范围内)以良好的信誉开展业务，而其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，以及(D)拥有经营目前开展的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)条所指的情况除外，但如不如此行事或不如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方(在法律保留和完善要求的约束下)签署、交付和履行其所属或将成为其一方的每份贷款文件都在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)违反任何法律或(C)导致贷款方的任何债务(公司间债务除外)条款下的违约或违约，贷款各方的未偿还本金总额等于或大于门槛金额；除非是(B)或(C)款的情况，否则该等违反、违反或失责行为不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的抵押品的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案，但(V)在所有方面符合附表6.16的规定除外，根据适用的抵押品文件和支付相关费用或印花税的要求，完善对贷款方或任何受限制附属公司授予的抵押品的留置权所需的任何备案和登记，(W)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(X)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及(Y)那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会个别地或总体上产生重大不利影响。

第5.04节约束效果。本协议及其他贷款文件已由作为协议一方的各贷款方（受法律保留和完善要求的约束）正式签署和交付。在遵守法律保留和完善要求的前提下，本协议和其他各贷款文件构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，并根据其条款对作为其一方的各贷款方执行，除非此类可执行性可能受到任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、无力偿债，重组（以自愿安排、安排计划或其他方式）、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律，并根据一般公平原则。

（a）母公司及其子公司（x）截至2021年12月31日止财政年度末的经审核综合财务报表，（y）根据第6.01（a）节最近交付的在所有重大方面公平呈现母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况及其经营业绩，除其中另有明确说明外，根据IFRS所涵盖的期间始终适用于该期间。

（b）母公司及其子公司（x）截至截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止各财政季度末及（y）最近根据第6. 01（c）（i）条交付的未经审核综合财务报表乃根据在其涵盖期间一贯应用的国际财务报告准则编制，除其中另有明确说明外，及（ii）在所有重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，惟无脚注及正常及经常性年终审计调整除外。

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（c）自2021年12月31日以来，概无个别或整体而言已产生或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.06节诉讼。不存在任何未决诉讼、索赔或争议，或据母公司或借款人所知，以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府机关威胁对母公司、借款人或任何受限制子公司，或对其任何财产或收入合理预期会产生重大不利影响。

第5.07节收益的使用。借款人将使用定期贷款的收益支付交易费用（包括支付任何与此相关的费用、佣金及开支），以资助借款人及受限制附属公司的营运资金需求，以及借款人及受限制附属公司的一般企业用途（包括收购、其他投资、资本支出，债务再融资及本协议未禁止的任何其他交易），以及作为借款人及其受限制子公司资产负债表上的额外现金。

第5.08节财产所有权；留置权。各贷款方和各受限制子公司对其正常业务开展所需的所有不动产拥有简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，不受任何留置权限制，但（i）所有权方面的轻微缺陷不会严重影响其开展业务或将此类资产用于预期用途的能力，（ii）如果未能拥有该等所有权或权益不会单独或整体地对母公司、借款人及其各自受限制子公司的日常业务所必需的任何不动产的使用或运营产生重大不利影响，（iii）第7.02条允许的留置权。截至截止日期，各贷款方和各受限制子公司不拥有除米尔维尔工厂和瑞典融资以外的任何不动产。

第5.09节环境合规。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

（a）母公司、借款人及受限制附属公司及其各自之营运及物业均符合所有适用环境法律及环境许可证，且母公司、借款人或受限制附属公司概无任何现有或声称之环境责任。

（b） (i)目前或以前由母公司、借款人或任何子公司拥有或经营的物业均未上市，或据母公司或借款人所知，拟在NPL或SEMS或任何类似的外国、州或地方清单上上市，或与任何此类物业相邻，（ii）母公司目前拥有或经营的任何物业上没有石棉或含石棉材料，借款人或任何受限制子公司需要根据任何环境法进行调查、补救、缓解、移除或评估，或采取其他应对、补救或纠正措施，以及（iii）目前或据母公司或借款人所知，以前由母公司、借款人或任何受限制子公司拥有或经营。

（c）母公司、借款人或任何受限制子公司均未单独或与其他潜在责任方一起完成任何与任何场地、地点或作业、之上、之下、向或从任何场地、地点或作业中实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的调查、补救、缓解、移除、评估或补救响应或纠正措施，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求。

（d）目前或据母公司或借款人所知，母公司、借款人或任何附属公司以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存或运输至或运自任何财产的所有危险材料，已以合理预期不会导致母公司、借款人或任何受限制附属公司承担责任的方式处置。

（e）借款人或其任何子公司生产或分销的任何产品均不含任何危险材料，其数量或浓度需要向客户或其他人员发出警告，

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适用的环境法，或被环境法禁止或违反环境法规定的适用限制。

（f）根据任何环境法或任何危险材料，概无未决诉讼、索赔或法律诉讼，或据母公司或借款人所知，任何人士威胁对母公司、借款人或任何受限制附属公司。

各母公司、借款人和各受限制子公司均已提交或已促使提交其提交的所有纳税申报表和报告，并已支付所有税款（包括以扣缴义务人的身份）向他们或他们的财产、收入或资产征收或强加于其他到期应付的，但（i）通过适当的程序真诚地提出异议，并根据国际财务报告准则提供了充足的准备金，（或其他适用的公认会计原则）或（ii）没有作出该等申报或付款不会合理预期个别或整体造成重大不利影响。

(A)除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则和其他适用的联邦和州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划可依赖于原型计划的意见书或已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请将在适用的所需时间内提交给国税局，或目前正由国税局处理。据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

（b）除非合理预期单独或总体不会导致重大不利影响，（i）各海外计划均符合适用法律的所有要求以及该计划的管理文件的相应要求，（ii）对于各海外计划，母公司、借款人或其任何子公司或其任何董事，管理人员、雇员或代理人参与了可能导致母公司、借款人或任何受限制子公司直接或间接缴纳任何消费税或民事罚款的交易。

（c）对于任何计划，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府机构的行动，合理预期会产生重大不利影响。对于合理预期会导致重大不利影响的任何计划，没有《守则》第4975条或ERISA第406或407条（且ERISA第408条未豁免）所指的“禁止交易”。

（d） (i)没有发生ERISA事件，任何贷款方或据贷款方所知，任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会构成或导致与任何计划或多雇主计划相关的ERISA事件的事实、事件或情况，（ii）各贷款方和各ERISA关联公司已满足与各计划有关的养老金供资规则下的所有适用要求，并且没有适用或获得对《养恤金筹资细则》规定的最低供资标准的豁免，（iii）不存在无供资养恤金负债，（iv）截至任何计划的最近估值日期，该计划下所有累算权益的现值（根据为该计划供资所用的精算假设）不超过该计划可分配予该应计养恤金的资产价值，（v）任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会导致资金目标达到百分比的事实或情况，（定义见守则第430（d）（2）条），如适用，任何计划在最近估值日期下跌至80%以下，（vi）除支付保费外，任何贷款方或ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，且没有到期未付的保费，（vii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，以及（viii）没有计划被计划管理人终止，

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或PBGC，且没有发生或存在任何事件或情况，可合理预期导致PBGC根据ERISA第IV章提起诉讼，终止任何计划或多雇主计划，但与本第5.11（d）条的前述第（i）至（viii）条中的每一条有关的情况除外，而单独或总体而言，导致重大不良影响。

（e） (i)没有发生任何外国利益事件，贷款方也不知道有任何事实、事件或情况会合理预期构成或导致任何外国计划的外国利益事件，（ii）对于每个外国计划，已根据适用法律在提供给贷款人的财务报表中就任何未准备资金的负债建立准备金，并且，如有需要，根据该海外计划所在司法管辖区的一般会计惯例，及（iii）除该等财务报表所披露或反映者外，并无与海外计划有关的未准备资金负债总额，且截至适用的最后年度估值日，所有海外计划的累计福利负债总额的现值并无，超出所有该等海外计划的资产，但本第5.11（e）条的上述第（i）、（ii）和（iii）款除外，且无法合理预期单独或合计导致重大不利影响。

（f）贷款方没有维持或向外国计划缴款，这是2004年《养老金法》中定义的固定福利职业养老金计划（c）。35），除非合理预期不会单独或总体导致重大不利影响。

第5.12节子公司；股本。截至截止日期，除附件5.12中明确披露的那些外，没有受限制子公司，且贷款方拥有的该受限制子公司的所有未发行股本已有效发行，已全数缴付及无须评税（如属有限责任公司及有限合伙企业的受限制附属公司除外），且该等概念不适用于相关司法管辖区），并不受所有留置权的限制，但（i）根据抵押文件设立的留置权，以及（ii）根据第7.02条允许的留置权除外。

（a）本协议项下的任何信用延期或其收益的使用均不违反FRB的任何规定，包括FRB的T、U或X条例的规定。任何贷款所得款项将不会用于购买或持有保证金股票。集团成员公司没有主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款各方均未注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，任何贷款方或其代表提供给任何代理人或贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，与本协议的谈判以及根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的交易有关，从整体上看，不包含对事实的任何重大错报或遗漏，以陈述其中所述陈述(当作为一个整体)所需的任何重大事实。没有实质性的误导性；条件是，关于预计财务信息和预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.15节遵守法律。母公司及每一借款人及每一受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

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第5.16节知识产权；许可证等据母公司及借款方所知，母公司及借款方及受限制附属公司各自拥有、许可或拥有在各自业务运作中使用的所有商标、服务标志、商号、版权、专利及其他知识产权(统称“知识产权”)的权利(统称为“知识产权”)，且上述规定不应被视为代表母公司、借款方或受限制附属公司并无侵犯或违反任何其他人士所持有的知识产权。据母公司及借款人所知，母公司、借款人及受限制附属公司目前所进行的业务并不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人士所持有的任何知识产权，但该等侵权、挪用及其他侵权行为除外，而该等侵权、挪用及其他侵权行为，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据母公司或借款人所知，没有任何书面威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.17节偿付能力。于结算日，于交易生效后，母公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.18节在遵守法律保留和完善要求的前提下，根据本协议交付的每份附属文件在签署和交付时，将有效地创建（在本协议所述范围内，且仅针对并非在美国成立的贷款方或并非位于美国的资产，在遵守约定的担保原则的情况下），以担保代理人的利益和/或以担保方的身份为受益人（或其中任何一项）在适用法律要求的范围内，对其中描述的抵押物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，在拟由此创建的范围内，除强制执行外，受适用的国内或国外破产、清算、破产、司法管理、欺诈性转让、重组等限制（以自愿安排、债务安排计划或其他方式）、暂停偿债期及其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，一般公平原则（不论是在衡平法上还是在法律上的程序中考虑的），并受法律保留和完善要求的约束，以及（a）当财务报表和其他适当格式的文件在国务卿办公室存档或登记时，（或任何适用的非美国司法管辖区的类似办事处），合并或形成（如适用）或登记该若干英国法债项的详情，日期为本协议日期或前后，根据2006年《公司法》第859A条，各英国子公司和担保代理在英格兰和威尔士的公司大厦签订了协议，并支付了相关费用，适用的完善要求已完成，且（b）担保代理人取得该担保物的占有或控制，而担保权益仅可通过占有或控制而完善（该管有或控制权应给予担保代理人或担保代理人在某些司法管辖区指定的第三方（视属何情况而定），在适用的担保文件要求担保代理人占有或控制的范围内），担保文件所建立的留置权应构成尽可能根据相关法律充分完善的第一优先留置权，（以拟据此而订立并根据有关贷款文件而须予完善的范围为限，在每种情况下，仅针对并非在美国成立的贷款方或并非位于美国的资产，受协议担保原则的约束），授予人在该抵押品中的所有权和权益，在每种情况下不存在任何留置权，但本协议允许的留置权除外。（根据《统一商法典》或其他司法管辖区相关时间有效的类似法律，不能完善担保权益的抵押品除外）（控制或控制）。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，母公司或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，只要本协议不要求此类质押、担保权益、完美或优先权。

（a）各母公司、借款人及其各自的附属公司以及各自的董事、高级职员，以及据母公司和各借款人所知，母公司、借款人及其各自的附属公司的雇员和代理人，在所有重大方面均遵守适用的制裁法律及法规。母公司、借款人或其各自的子公司不得使用任何

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任何贷款的部分收益，包括本协议或任何其他贷款文件，直接或故意间接以构成或导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规的方式。

（b）母公司、借款人或其各自的子公司或任何董事、管理人员，或据母公司或任何借款人所知，母公司、借款人或其各自的子公司的雇员或代理人：（I）不是受制裁的人；（II）直接或有意间接与任何受制裁国家或受制裁人进行任何交易或交易，在每种情况下违反适用的制裁法律和法规，或（III）以其他方式行事，构成或导致本协议任何一方违反制裁法律和法规。

第5.20节反腐败法。母公司、借款人或其任何子公司不得使用任何贷款（包括本协议和任何其他贷款文件）的任何部分收益，直接或间接地用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人进行任何不当付款，或任何其他方（如适用）以获取、保留或指导业务或以其他方式获取任何不正当利益，违反了美国1977年反海外腐败法（经修订）、英国2010年反贿赂法（经修订）或任何其他有关防止或禁止贿赂或腐败的法律、规则或法规，由对母公司或借款人拥有管辖权的任何政府机构管理或执行（统称为“反腐败法”）。各母公司及借款人已实施及维持有效或受该等政策及程序所规限，以促进及实现母公司、借款人及彼等各自附属公司及母公司、借款人及彼等各自附属公司各自董事、高级职员、雇员及代理遵守反贪污法例。各母公司、借款人及其各自的附属公司，以及各董事、高级职员，以及据母公司及借款人所知，母公司、借款人及其各自的附属公司的雇员及代理人，在各方面均遵守反腐败法。

第5.21节反洗钱法。母公司、借款人及其各自子公司在所有重大方面均遵守经《爱国者法》修订的《美国银行保密法》，以及对母公司或借款人拥有管辖权的任何政府机构颁布、管理或执行的关于禁止或防止洗钱或恐怖主义融资的任何其他适用法律、规则或条例（统称为《反洗钱法》）。

第5.22节无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第5.23节劳工事务。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则母公司或任何受限制子公司不存在罢工或其他劳资纠纷，或据母公司所知，威胁存在罢工或其他劳资纠纷。

第5.24节主要利益中心条例。如果贷款方在欧盟或英国注册成立，则为欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重编）的目的。（“主要利益中心条例”）或英国任何同等立法或条例（"等效主要利益中心条例"），其（在交易生效后）主要利益中心（如该术语在主要利益中心条例第3条第1款中使用，或如该术语或类似术语在任何等同的主要利益中心条例中使用）位于其成立的管辖区内，且其没有"在任何其他司法管辖区，除第6.19条所允许的情况外，在任何其他司法管辖区，设立"（该术语在主要利益中心条例第2（10）条中使用，或该术语或类似术语在任何等同的主要利益中心条例中使用）。

（a）由母公司、控股公司、借款人及其各自附属公司各自生产及╱或销售的产品，在所有重大方面均由母公司、控股公司、借款人或各自附属公司控制，（i）符合所有适用的食品及药品法律，以及所有适用的产品内容、标签，每种产品销售的任何司法管辖区的注册和认证要求；（ii）生产符合所有食品和药品法律；（iii）能够引入

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在美国的州际贸易中，不包含根据适用的食品和药品法不得引入州际贸易中的物品；（iv）按照适用的配方和质量标准生产，并在实质上符合良好生产规范；（v）按照既定方案进行测试，足以根据适用法律放行适用产品销售；及（vi）适合作拟用作的一般用途。

（b）各母公司、控股公司、借款人及其各自的附属公司目前及过去三（3）年一直严格遵守适用于其或业务的经营或经营的任何食品及药品法，且概无任何责任。据母公司、控股公司、借款人或任何附属公司所知，该方并无指称重大违反或未能遵守任何食品及药品法；且母公司、控股公司、借款人及任何附属公司于过去三（3）年内并无收到任何有关任何食品及药品法的重大违反、拖欠或重大责任的书面或口头通知。在过去三（3）年内，母公司、控股公司、借款人或其任何子公司销售的产品没有受到任何重大行政拘留、停止销售、召回或任何适用食品药品法的其他诉讼或行动，但附表5.25中明确披露的除外。

（c）各母公司、控股公司、借款人及其各自的子公司已取得、维持，且在所有重大方面均遵守食品及药品法所规定的适用于彼等或业务经营的所有许可证。所有这些许可证均完全有效。任何该等许可证的撤销、终止、限制、撤回或无法续期均为未决，或据母公司、持有人、借款人或其任何子公司所知，均无任何威胁。已及时向有关的政府当局提交了所有必要的申请和登记，以更新或重新签发此类许可证。

（d）在过去三（3）年内，母公司、控股公司、借款人及其各自的子公司均未应任何政府机构的要求自愿召回、暂停或停止生产任何产品，母公司、控股公司也未借款人或其任何子公司在过去三（3）年内收到任何书面通知，任何政府机构已开始或威胁采取任何行动以撤销批准、限制销售或营销或要求召回任何产品，或政府当局已开始或威胁要采取任何行动禁止或限制任何产品的生产，除附表5.25中明确披露的内容外。

(F)在过去三(3)年中，在所有实质性方面，所有产品：(I)在母公司、控股公司、借款人或其各自子公司的控制下，经过适当的制造、处理和储存，并经过适当的包装和标签，适合使用或消费；(Ii)遵守所有适用的食品和药品法律；(Iii)符合既定的规格，并且产品中的污染物或其他杂质水平一直和目前符合所有适用的法律；和(Iv)根据适用的食品和药品法在州际商业中运输，但附表5.25中具体披露的除外。

(G)在过去三(3)年内，母公司、控股公司、借款人及其各自从事与产品相关活动的子公司拥有或经营的所有生产设施均已或曾经按照所有适用的食品和药品法律注册。

(H)母公司、控股公司、借款人及其各自的附属公司并无就任何(I)产品、(Ii)产品中的成分，或(Iii)制造、包装、储存或最初分销该等产品的设施，接获任何有关重大缺失或重大不合规、重大惩罚、罚款或制裁、要求纠正或补救行动或其他重大合规或执法行动的书面通知，或须受该等发现的规限。

第5.26节实质性司法管辖区。实质性管辖权由本合同附表5.26所列的管辖权组成。

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只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，母公司、控股公司和借款人应并将(第6.01、6.02和6.03节所述的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在(I)母公司每个财政年度结束后一百二十(120)天和(Ii)根据上市规则(或母公司有表决权股票交易的任何适用证券交易所的任何类似规则或规定)规定必须向母公司股东交付该等财务报表的最后日期之前，自截至2023年12月31日的财政年度开始，母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，该财政年度的股东权益和现金流量及其相关附注，分别以比较形式列出上一财政年度的数字和2023年3月12日与本集团有关的财务模型中的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照《国际财务报告准则》编制，经审计并附有国家认可的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外(但仅由于(I)任何财务契约的实际或预期的违约或违约事件，或(Ii)自该意见发出之日起一年内发生的任何债务即将到期而要求的除外)；

(C)在(I)母公司每个财政年度的第一、第二及第三财政季度结束后四十五(45)天及(Ii)根据上市规则须向母公司股东呈交该等财务报表的最后日期(以较早者为准)前，(A)母公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表及(B)该财政季度的综合收益或营运报表、股东权益及现金流量表，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应财政季度的数字及日期为2023年3月12日的与本集团有关的财务模型中的相应数字，所有数字均属合理详细，并经母公司的一名负责人员核证，根据国际财务报告准则在各重大方面公平地呈示母公司及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，但须受正常的年终调整及无脚注所规限；和

(D)在母公司每个财政季度的第一个和第二个财政月结束后三十(30)天前，(A)母公司及其子公司截至该财政月结束时的综合资产负债表，(B)该财政月以及本财政年度开始至该月底期间的综合收益或运营、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并经母公司的一名负责官员核证，按照国际财务报告准则在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，但须作正常的年终调整和不加脚注。

尽管有上述规定，(A)本第6.01条(A)和(C)中的义务可以通过瑞典借款人的选择通过提供(I)母公司的任何继承人或(Ii)母公司的任何全资受限子公司，连同其合并的受限子公司构成母公司、借款人及其合并子公司(“合格报告子公司”)的几乎所有资产的适用财务报表来履行；但如该等资料与合资格申报附属公司有关，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该合资格申报附属公司的资料与有关母公司、借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(B)(I)如母公司向行政代理人提交表格10-K的年度报告或任何财政年度的同等申报文件或报告(或适用司法管辖区内的类似申报文件)，向美国证券交易委员会提交的文件或以适合于向美国证券交易委员会提交的格式或在适用司法管辖区提交的同等文件或报告，提交给或要求

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任何同等的上市当局或政府当局，在上文第(A)款规定的时限内，该表格10-K或同等的备案或报告应满足本第6.01条第(A)款关于该会计年度的所有要求，只要它包含第(A)款所要求的意见，且该报告和意见不包含任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或任何限制，关于审计范围的例外或解释性段落(本第6.01条(A)款明确允许的除外)和(Ii)如果借款人在上文(C)款规定的时限内，向管理代理提交了向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市机构)提交的任何半财年期间或财务季度(或适用司法管辖区的类似备案或报告)的10-Q表格季度报告，或以适合向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市当局)备案的格式，如适用，该表格10-Q或同等的申报或报告应满足本第6.01节第(C)款(适用)中关于该半会计年度或该会计季度的所有要求，只要它包含该第(C)款所要求的信息(如适用)；在任何情况下，只要该等表格10-K或表格10-Q(或适用司法管辖区内的类似文件或报告)所包含的资料符合第6.01节(A)或(C)款(视乎情况而定)的要求，则母公司将被视为已符合第6.01节(A)或(C)款(视属何情况而定)的要求，前提是母公司已将该条款所要求的信息张贴在其公司网站上，并且该等信息已根据上市规则向公众提供。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于(I)须交付第6.01(A)及(C)节所指的财务报表或(Ii)交付表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，或在上述任何一种情况下交付同等的存档或报告(在任何一种情况下，均依据第6.01节最后一段交付)后的五天内，提交由母公司的负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）在公开之后，借款人可能或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，根据《交易法》第13条或第15条（d）款向SEC提交的任何重要报告、向其提交的文件或通信的副本，或向任何可能替代其的政府机构提交的文件或通信，或向任何国家证券交易所提交的文件或通信，在任何情况下，根据本协议不要求交付给行政代理人；

（c）在提供任何重要声明或重要报告后，立即向任何贷款方的任何债务证券持有人提供，（一般业务运作中的任何非关键性信件或任何定期要求的季度或周年证明书除外），在每种情况下，根据任何初级融资的条款，本金额大于门槛金额，并且不要求提供，根据本第6.02节的任何其他条款向贷方提供；

（d）管理代理人或任何代理人通过管理代理人不时合理要求的有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的其他信息；

（f）不迟于（i）每个财政年度的3月16日和（ii）关于上一财政年度最后一个财政季度的财务日期的第四季度收益通知发布日期，该财政年度的综合计划和财务预测，包括（A）母公司及其受限制子公司的预测合并资产负债表和预测合并收益表和现金流量表，财政年度和该财政年度的每个季度，（B）按地区（包括EMEA、美洲和中华人民共和国）划分的此类预测的季度明细表（形式和内容令行政代理人合理满意），以及（C）对此类预测所依据的假设的解释；

（g）不迟于每个财政月结束后三十（30）天，（i）一份按地区列出该财政月的月度收入报表的报告，以及（ii）一份主要业绩指标报告，其形式和内容均令首席执行官合理满意，详细说明按地区分列的销售量和按工厂分列的生产能力；

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（h）不迟于每个财政月结束后三十（30）天，提供流动性计算的报告（一份“流动性报告”），该报告应包括（i）贷款方持有的无限制现金总额，（ii）瑞典借款人及其子公司持有的无限制现金总额，（iii）（x）按地区划分的流动性和（y）贷款方和非贷款方持有的现金和现金等价物的细目，（iv）根据第6.15（a）条和（B）条规定的第一优先权完善留置权的银行账户中持有的现金和现金等价物的明细持有第6.15（b）节所述金额的银行账户；以及

（i）不迟于每个财政月结束后的三十（30）天内，提交一份报告，列出（i）该财政月各工厂的产量和（ii）该财政月各地区的总完工率。

根据第6.01（a）或（c）条或第6.02（a）或（b）条要求交付的文件（或任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC或任何政府或私人监管机构的材料中）可以电子方式交付，如果交付，应视为在代表借款人在平台或其他相关互联网或内联网网站（如有）发布该等文件之日交付，每个子系统和管理代理都可以访问的（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；前提是：（i）根据行政代理人的书面请求，借款人应提交该等文件的副本（可以是传真或电子邮件）送交行政代理，以便进一步分发给每个代理商，直到行政代理商或该代理商发出停止交付副本的书面请求为止，以及（ii）除根据上述第6.02（b）条要求交付的物品外，借款人应通知（可以是通过传真或电子邮件）管理代理人本段所述的任何此类文件的邮寄，并通过电子邮件向管理代理人提供电子版本（即，（英文）这些文件。管理代理人没有义务要求交付或维护或交付上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求的情况，每个代理人应单独负责及时查阅已张贴的文件或要求行政代理人交付这些文件的纸质副本，并保存该等文件的副本。

借款人特此确认：（a）管理代理人和/或贷款人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似电子系统上发布借款人材料（“平台”）及（b）若干贷款人（每个，a "公共部门"）可能有不希望收到重要非公共信息的人员，（美国联邦及州证券法所指）或“内幕消息”（在市场滥用法规的含义范围内）就母公司或其关联公司或上述任何公司的各自证券，以及可能就该等人士的证券从事投资和其他市场相关活动的人士。借款人特此同意，他们将识别可能分发给公共贷款人的借款人材料部分，并且（w）所有借款人材料应清楚醒目地标记“公共侧”，至少意味着“公共侧”一词应出现在其首页的显著位置；（x）通过将借款人材料标记为"公开方"，借款人应被视为已授权管理代理人，贷款人和贷款人将该借款人材料视为不含任何非材料，《市场滥用行为规例》所指的公众信息或内幕消息（尽管它可能是敏感和专有的）与母公司或其关联公司，或其各自的证券，就美国联邦和州证券法而言（但前提是，在该等借款人材料构成信息的范围内，它们应按照第10.08条的规定进行处理）；（y）所有标记为“公共侧信息”的借款人材料和所有贷款文件均允许通过平台中指定为“公共侧信息”的部分提供，以及（z）任何未标记为“公共侧信息”的借款人材料公开信息”应被视为包含重要的非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）或“内幕信息”（在市场滥用法规的含义内），并且不适合在平台指定为“公开信息”的部分发布。尽管本协议有任何相反的规定，根据第6.01（a）和（c）条交付的财务报表以及根据第6.02（a）条交付的合规证书应被视为适合在平台指定为"公共侧信息"的部分上发布。

第6.03条通知。在借款人或任何担保人的负责人员获悉此事后，通知管理代理人：

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（c）借款人先前未向行政代理人披露的任何重大诉讼的提起，或任何重大诉讼中的任何重大进展，合理可能被不利裁定，并且在任何一种情况下，如果不利裁定被合理预期将产生重大不利影响；

（d）发生任何ERISA事件，如果有任何合理的可能性导致任何贷款方承担责任，合理预计将产生重大不利影响；

（e）发生任何外国利益事件，如果有任何合理的可能性导致任何贷款方承担责任，并合理预计会产生重大不利影响；

（g）流动性低于遵守第7.08（a）（ii）条所需水平的合理可能性（根据该负责人员的善意判断）；及

（h）任何贷款方收到有关违反或未能遵守美国食品药品监督管理局或美国农业部颁布的任何法律、法规或命令（或任何适用的非美国司法管辖区的同等法律、法规或政府当局命令）的任何通知。

根据本第6.03条发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第6.04节支付税款。支付、解除或以其他方式满足到期应付的所有税款（包括作为扣缴义务人）对其或其收入、利润、财产或其他资产施加的强制性，除非该等强制性措施已根据国际财务报告准则通过适当的程序善意地提出异议，并根据国际财务报告准则提供充足的准备金（或其他适用的公认会计原则）由母公司、借款人或该受限制子公司维护；除非未能支付、解除或满足上述要求，将不会合理预期单独或总体产生重大不利影响。

第6.05节（a）根据其组织或成立的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在，除非（x）在第7.03或7.04条允许的交易中，以及（y）（关于保存借款人的存在的除外）如不这样做将不会合理地预期有，（b）采取一切合理行动以维护所有权利、特权、（包括其良好信誉，如果该概念适用于其组织或成立的管辖区），其正常业务进行所需或可取的许可证，执照和特许权，除非不这样做将不会合理预期产生重大不利影响，或本协议另有明确允许，且（c）尽合理努力保护其所有商业秘密和其他机密知识产权的机密性，并保留，维护、更新或起诉其所有注册、颁发和申请的版权、专利、商标、商号和服务标记，除非本协议另有明确允许，否则不保护或保护、维护、更新或起诉将合理预期产生重大不利影响，但本协议第6.05条中的任何规定均不要求保护，对母公司、借款人或受限制子公司合理确定对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商号和服务标记进行更新或维护，或防止母公司、借款人或受限制子公司放弃。

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（a）除非不这样做不会合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则维持、保存及保护其业务营运所必需的所有有形财产及设备，使其处于良好工作状态、维修及状况、一般损耗除外及意外事故或报废除外。

（b）尽管本协议中有任何相反规定，各借款人应使截止日存在或在截止日之后产生或获得的所有重大知识产权归贷款方所有，且不得将任何重大知识产权处置给任何非贷款方；如果贷款方可以向非贷款方授予物质知识产权的非独家许可，以允许该非——贷款方在正常业务过程中使用该等重大知识产权。

第6.07节保险的维护。除非不这样做不会合理预期产生重大不利影响，否则瑞典借款人认为，（根据瑞典借款人管理层的善意判断）在投保或续订相关保险时财务状况良好且负责任，保险金额至少为（在瑞典借款人相信的任何自我保险生效后（根据瑞典借款人管理层的诚信判断）根据母公司及其子公司的业务规模和性质，（并附带风险保留）通常由从事与借款人和受限制子公司从事的业务类似的业务的公司在同一一般领域投保

第6.08节遵守法律。（i）在所有方面遵守反腐败法和适用制裁法和条例的要求，以及（ii）所有其他适用法律的要求（包括但不限于ERISA、反洗钱法、实益所有权条例和环境法）以及适用于其或其业务或财产的任何政府机关的所有命令、令状、禁令和法令，除非单独或总体上不遵守规定不会合理预期会产生重大不利影响。在所有重要方面遵守所有食品和药品法律的所有要求。母公司及借款人将继续维持有效及执行或继续受旨在促进及实现母公司、借款人及其各自附属公司以及母公司、借款人及其各自附属公司各自董事、高级职员、雇员及代理遵守反腐败法律及适用制裁法律及法规的政策及程序所规限。

第6.09节书籍和记录。保持适当的记录和帐簿，以允许财务报表在所有重大方面均符合国际财务报告准则的编制，该准则涉及母公司或该受限制子公司的资产和业务，视属何情况（双方理解并同意，任何非美国实体可根据公认会计准则保存个人账簿和记录。原则，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、保证或约定）。

第6.10节检查权。允许被要求贷款人或管理代理人的代表，以及在任何违约事件持续期间，每个贷款人的代表访问和检查其任何财产，（在承租人或分租人的权利的前提下，并在母公司、借款人或受限制子公司为一方的适用租约、分租租约或其他书面占用安排中的任何限制或限制的前提下），审查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、经理、高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目（须遵守该等会计师的惯常政策及程序），所有费用由借款人承担，在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率，合理提前书面通知借款人；前提是，不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（i）只有代表贷款人的管理代理人可以行使第6.10条规定的权利，（ii）管理代理人在任何日历年度内不得在每个财产上行使该等权利超过一次，并且（iii）该等行使应由借款人承担费用；此外，当违约事件持续时，管理代理人（或其任何代表）可在正常营业时间内，并在合理的事先书面通知后，随时采取上述任何行动，费用由借款人承担。管理代理人和贷款人应给予借款人参与与借款人会计师的任何讨论的机会。尽管本第6.10条中有任何相反的规定，母公司、借款人或任何受限制子公司均无需披露，

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或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息，（ii）向行政代理人或任何代理人披露的；（或其各自的代表或承包商）被法律或任何具有约束力的协议禁止或（iii）受律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的。

第6.11节收益的使用。借款人应仅按照第5.07、5.13（a）、5.19和/或5.20条的规定使用贷款收益。借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，并应促使其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、管理人员、雇员和代理人不得直接或有意间接使用贷款收益，或以其他方式向任何人提供此类收益，（a）资助、资助或便利任何受制裁人的活动，或违反任何制裁法律和法规的任何其他方式，或（b）构成或导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规的任何其他方式。

（a）根据完善条款，母公司和借款人应（在每种情况下，仅针对非在美国成立的贷款方或非位于美国的资产，根据约定的担保原则），费用由母公司和借款人承担：

（i）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的归档和记录、固定物归档（仅在适用的抵押不能作为适用司法管辖区的适用法律下的固定物归档的范围内）、抵押物和其他文件），行政代理人，担保代理人或所需贷款人可合理要求（包括但不限于适用法律所要求的），以满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足并保持满足，所有费用由贷款方承担，并根据管理代理人的合理要求，不时向管理代理人提供，行政代理人和要求贷款人合理满意的证据，证明抵押物设立或拟设立的留置权的完善性和优先权文件；

（二）如果任何资产（不包括不动产）具有独立公平市场价值的（由借款人善意确定）金额超过1，000，000美元的母公司，控股，任何借款人或任何附属担保人在截止日期之后，或在实体成为附属担保人时由实体拥有，（在每种情况下，不包括（x）根据抵押文件构成抵押品的资产，并在获得该抵押文件后受该抵押文件留置权的资产，以及（y）构成除外财产的资产）、母公司和借款人或该附属担保人，如适用，将（A）在发生此类收购或所有权的财政月份结束前通知管理代理人和担保代理人，并且（B）随后合理迅速地使此类资产受到留置权的约束，（在任何许可留置权的前提下）担保债务，并采取，并促使附属担保人采取，管理代理人或要求贷款人合理要求的授予和完善该等留置权的行动，包括本第6.12条第（i）款所述的行动，费用由贷款方承担；

㈢授予并促使各贷款方向担保代理人授予借款人或贷款方（如适用）的任何重大不动产的抵押权，收购之（或成为重大不动产）在收购后一百二十（120）天内（或适用的不动产成为重要不动产之日）（或管理代理人与所需贷款人合理酌情同意的更长期限）以及抵押品和担保要求定义第（h）款中规定的所有其他可交付成果。除非行政代理人与所需贷款人另行放弃，并在完善的前提下，就每项抵押，借款人应使有关重大不动产（除外财产除外）满足“抵押品和担保要求”定义的第（g）和（h）款（如适用）条所述的要求；

㈣如果任何借款人的任何其他直接或间接子公司在截止日期之后成立或收购（包括但不限于根据特拉华有限责任公司分部）（任何排除子公司不再是排除子公司被视为构成对子公司的收购），并且如果该子公司是

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重要公司，在该子公司成立或收购之日后立即通知担保代理，在该子公司成立或收购之日起20个营业日内，（或管理代理人与所需贷款人合理酌情同意的更长期限）促使就该附属公司以及就该附属公司拥有或拥有的该附属公司的任何股权或债务达成抵押品和担保要求，代表任何贷款方；

（五）向担保代理人及时提供书面通知：（A）任何贷款方的公司或组织名称，（B）任何贷款方的身份或组织结构，（C）任何贷款方的组织识别号，（D）任何贷款方的组织管辖区或（E）任何贷款方的首席执行官办公室所在地（非注册组织）的任何变更；前提是，在遵守约定的担保原则的情况下，借款人不得实施或允许任何此类变更，除非在适用和要求的范围内，已根据《统一商法典》或其同等法规进行了所有备案，以使担保代理人在此类变更后始终保持有效，所有担保物中的合法和完善的担保权益，其中担保权益可能通过该等备案而完善；以及

㈥在母公司指定任何全资子公司为全权担保人后30天内（或管理代理人合理酌情同意的更长期限），（A）促使每个此类全权担保人正式签署并向管理代理人交付担保或担保补充，以担保债务和适当的抵押文件（或对适当抵押文件的修订、补充或加入）以及债务人加入债权人间协议的契据，以及（B）在适用抵押文件要求的范围内（如尚未交付）交付证书（或其外国等同物，如适用）代表由适用贷款方持有的各贷款方的质押股权，并附有未注明日期的股权或其他适当的转让工具，空白执行；但任何除外财产不得被要求抵押作为抵押品。

（c）担保和担保要求以及本第6.12节的其他规定以及其他贷款文件与担保有关的任何除外财产无需满足。

（d）借款人应确保（i）作为可持续循环信贷融资担保人的各受限制附属公司在成为可持续循环信贷融资担保人的同时，亦是本协议项下义务的担保人；但无论本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，不要求任何不含税子公司为美国借款人的债务提供担保，且（ii）借款人应确保为可持续循环信贷融资提供担保的任何抵押品也应为“抵押品”。本协议项下的其他贷款文件，保证本协议项下的义务，并基本上同时成为可持续循环信贷额度下的抵押品；但无论本协议或任何贷款文件有任何相反的规定，不应抵押任何免税子公司的资产以担保美国借款人的债务。

第6.13节遵守环境法。除非，在每种情况下，如果不这样做不会合理预期造成重大不利影响，则遵守并做出所有商业上合理的努力，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有环境法律和环境许可证；获得、维护和更新其运营和物业所需的所有适用环境许可证；在环境法要求的范围内，进行任何调查、缓解、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他措施，以应对和移除和清理任何当前或以前拥有或经营的财产内、之内、之下、之下或从其处释放的所有已知或可疑的危险物质或威胁释放，符合所有环境法的要求；但是，前提是借款人或任何受限制的子公司或母公司不需要进行任何此类调查、缓解、研究、取样、测试、清理、移除、补救，在真诚地、通过适当程序和保留适当保留的情况下，根据IFRS的规定，对这些情况进行处理。

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第6.14节进一步的ASIAN。应管理代理人、担保代理人或任何通过管理代理人进行的代理人的请求，并受第6.12节所述的限制，以及仅针对非在美国成立的贷款方或非位于美国的资产的约定担保原则的约束，（i）更正任何贷款文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书，或在签立、认收、存档或记录该等文件或文书中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（ii）签立、签立、存档或记录，承认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记管理代理、担保代理或任何代理人通过管理代理可能不时合理要求的任何和所有进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，以授予、保持、保护和延续有效性，担保文件所创建或拟创建的担保权益的完善性和优先权（除除外子公司或除外财产外）。

（a）截止日期后30天的日期及之后（或要求贷款人和管理代理人可能批准的较晚日期），在美国或荷兰的银行账户中始终保持所有现金和现金等价物，这些银行账户是可持续循环信贷机制下的贷款人或要求贷款人合理满意的，借款人应使该等银行账户满足以下要求（该等银行账户，“有担保银行账户”）：

（i）所有这些银行账户应受担保代理人优先完善留置权的约束；

（二）对于位于美国的每个银行账户，该银行账户应受控制协议的约束；

㈢对于位于荷兰的每个银行账户，该银行账户所在的存管银行应（A）确认并同意根据适用的抵押文件授予该银行账户的留置权，并且（ii）同意，在担保代理人向该存管银行交付专属控制通知后，（或类似通知），存管银行应仅接受担保代理人关于该银行账户的指示，并不理会任何贷款方就该银行账户发出的任何指示；及

（b）尽管本第6.15条中有任何相反的规定，第6.15（a）条中规定的约定不适用于：

（A）任何时候现金和/或现金等价物总额不超过30，000，000美元（或其外国等同物）；但根据本第6.15（b）节规定的现金和/或现金等价物应始终保存在（i）每日清扫账户，（ii）最低限额账户，（iii）除外账户和/或（iv）任何其他银行账户中，为瑞典借款人及其子公司在正常业务过程中的经营目的而保持的（（i）至（iv）统称为“豁免账户”）；以及

（B）根据下文第（c）款，在中华人民共和国注册成立的受限制子公司持有的现金和现金等价物。

（c）借款人应确保中华人民共和国银行账户中的现金和/或现金等价物的总额不得超过以下各项的总和： [***]及（ii）相等于在中华人民共和国注册成立的受限制附属公司所持有的现金总额的款额，以用于 [***].

（d）自2025年7月31日起，应瑞典借款人的要求（频率不得超过每6个月一次），要求贷款人特此同意本着诚意考虑并协商增加，

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第6.15（b）条和第8.01（m）条中规定的美元上限，其金额由要求贷款人自行决定，以反映瑞典借款人及其受限制子公司自截止日期以来的业务和盈利能力增长及其当时的运营需求。

第6.16节结业后的业务。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件并完成该承诺。

第6.17节业务线没有变化。继续从事与母公司、借款人及母公司受限制子公司于本协议日期所开展的业务大致相似的业务，包括与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理扩展。

（a）母公司及借款人将不会，也不会允许其受限制子公司直接或间接向其支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或订立或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司、借款人或其受限制子公司的任何关联公司的利益。（上述各项，统称为“关联交易”）涉及总代价超过1，000，000美元，除非该关联交易的条款不会对母公司造成重大不利影响，相关借款人或相关受限制子公司，而非母公司、相关借款人或相关受限制子公司与非相关人士在公平基础上进行的可比交易中可能获得的交易，由瑞典借款人董事会（或同等管理机构）的多数无利害关系成员决定。

（1） (a)（x）贷款方之间的交易及（y）非贷款方之间的交易及（b）借款方的任何合并、合并或合并；但该等合并、合并或合并须符合本协议的条款，并为真诚的商业目的而进行；

（二） (a)第7.05条（第7.05（13）条除外）和（b）允许的投资；

（3）借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向管理代理人提交独立财务顾问的信函，声明从财务角度来看，该交易对借款人或受限制子公司是公平的，或符合第6.18（a）条的要求；

（4）为真诚商业目的或在日常业务过程中向未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商支付、贷款、垫款或担保（或取消贷款、垫款或担保）；

（5）截止日期或其后修订、补充或取代的任何协议或安排，（只要有这样的修正，补充或替代协议对贷款人整体而言，与截止日期生效的原始协议或安排相比，（由瑞典借款人的高级管理层诚信确定）对贷款人并无重大不利影响）或任何交易或付款，

（七）借款人或母公司的任何受限制子公司在截止日期之前作为一方的任何股东或类似协议（包括任何登记权协议或与之相关的购买协议）的条款下的义务的存在或履行情况；

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（8）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行交易，在每种情况下，在正常业务过程中，并在其他方面符合本协议条款，对借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或者至少与当时从非关联方合理获得的同等优惠的条款（由瑞典借款人的高级管理层真诚确定）；

（9）作为合格保理融资或合格保理一部分而进行的任何交易；

（10）出售、发行或转让借款人或其任何受限制子公司的股权（不包括不合格股票）；

（十二）借款人或其任何受限制附属公司（不合格股票除外）的资本出资，或借款人的直接或间接母公司对借款人或其任何受限制附属公司股权（不合格股票除外）的任何投资（以及借款人的直接或间接母公司就此产生的合理实付费用的支付）；

（14）借款人或母公司的任何受限制子公司与任何人士之间的交易，仅因为该人士是董事或该人士的董事，同时也是借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事；但是，该董事放弃作为借款人或借款人的直接或间接母公司（视情况而定）的董事的表决权，涉及该另一人的任何事项；

（十五）在第7.05条第二段第（12）、（13）（a）或（13）（e）款允许的范围内，订立任何税收分享协议或安排，并据此支付任何款项；

（十六）为实现该等交易而进行的交易，以及支付与该等交易有关的所有交易、包销、承诺及其他费用及开支；

（18）根据借款人或受限制子公司（视情况而定）的董事会本着善意批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；

（19） (i)借款人或母公司任何受限制子公司与现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、经理订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或惯例赔偿安排，借款人或母公司任何受限制子公司的顾问和独立承包商（或该借款人的任何直接或间接母公司，但该等协议或安排涉及为该借款人或任何受限制子公司提供的服务），（ii）与现任、前任或未来的高级职员、董事、雇员、经理有关根据认沽/认购权或类似权利购回股权的任何认购协议或类似协议，借款人或母公司的任何受限子公司或借款人的任何直接或间接母公司的顾问和独立承包商，以及（iii）支付的任何常规费用和合理的实付费用、补偿或其他雇员补偿，福利计划或安排，任何健康，残疾或类似的保险计划，涵盖未来，现任或前任高级职员，董事，雇员，经理，借款人或母公司的任何受限子公司或该借款人的任何直接或间接母公司的顾问和独立承包商（包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议支付的金额，股票期权或类似计划及其任何后续计划以及任何补充行政人员退休福利计划或安排），在每种情况下，

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业务或借款人或受限制子公司或借款人的直接或间接母公司（视情况而定）的董事会真诚批准；

（20）母公司关联公司对母公司、任何借款人或其任何受限制子公司的债务或股权的投资；

（21）借款人或母公司的任何其他受限制子公司根据其作为一方或将来成为一方的任何注册权协议条款的存在或履行其义务；

（22）借款人的直接或间接母公司投资于借款人或任何受限制子公司的证券（以及支付该借款人的任何直接或间接母公司就此产生的合理实付费用）；

（23）在日常业务过程中与合营企业就购买或销售货物、设备和服务而进行的交易；

（25） (i)知识产权许可证及（ii）公司间知识产权许可证及一般业务过程中的研发协议；

（26）根据并遵守第7.01条（在该交易符合第6.18（a）条的范围内）或第7.03条（第7.03（g）条除外）的交易；

（27）为提高母公司借款人和受限制子公司的综合税务效率而善意进行的公司间交易，而非为了规避本协议中规定的任何契约；条件是，在生效后，担保代理人为被担保方的利益在抵押品中的担保权益和担保人提供的担保价值，整体而言，并无重大减值；

(28)根据第6.18节允许的母公司或其任何受限子公司的证券或贷款，或根据该等证券或贷款的条款从母公司及其受限子公司以外的其他人手中收购的证券或贷款；

（29）在第7.05条另有允许的范围内，在正常业务过程中，向合资企业（仅因母公司和受限制子公司在该合资企业中的投资而成为关联公司）和非全资子公司支付或从合资企业支付的款项以及与合资企业进行的交易；

(31)向母公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、董事、管理人员或顾问(或遗产执行人、遗产管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何一项)支付或贷款(或取消贷款)或垫款；

(32)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；及

(33)根据母公司董事会善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。

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对于受主要利益中心条例或同等主要利益中心条例约束的各贷款方，未经行政代理人同意，不自觉地、故意地改变其"主要利益中心"（如主要利益中心条例第3（1）条所使用的术语，或如任何等同的主要利益中心条例所使用的术语或类似术语）从其成立法域或使其拥有"营业所"（该术语在主要利益中心条例第2（10）条中使用，或该术语或类似术语在任何等同的主要利益中心条例中使用）在其注册法域以外的任何法域，除非任何拟议的主要利益中心变更至任何其他法域不会对行政代理人的权利和救济造成重大不利影响，担保代理人和贷款人就贷款文件（包括任何该贷款方授予的抵押品或该贷款方股份的留置权）。

（a）应行政代理人的要求，但不超过每季度，在根据上文第6.01（a）和6.01（c）节所要求的信息交付后，在与行政代理人双方商定的时间内，参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司最近的财务状况和经营结果—已提交或要求提交财务报表或更新的终了期间。

（b）应牵头方的要求，但频率不得超过每月，牵头方、行政代理人、贷款人和管理层之间的电话会议，讨论牵头方应合理确定的主题，哪些主题应在电话会议召开前至少五个工作日提供给借款人管理层。

第6.21节反现金囤积如本集团于任何时候拥有超过50，000，000美元的现金及现金等价物，且根据可持续循环信贷融资协议有未偿还贷款，瑞典借款人应及时偿还可持续循环信贷融资协议项下的未偿还贷款，金额等于（x）可持续循环信贷融资协议项下的未偿还贷款额或（y）超过50，000，000美元的超额现金和现金等价物。

第6.22节设施关闭费用。如果母公司或其任何子公司关闭并终止彼得伯勒贷款和达拉斯—沃斯堡贷款中的任何一项或两项，贷款方应（i）启动处置全部或部分彼得伯勒贷款资产和达拉斯—沃斯堡贷款资产的程序（如适用），处置应根据“资产出售”定义的第（t）条进行，及（ii）在二零二五年八月三十一日或之前的任何时间，使最高融资结束现金流出金额不超过（x）$50，000，000，及（y）其后任何时间，不超过$20，000，000。

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务（但未提出索赔的或有赔偿义务除外）将保持未支付或未得到满足：

第7.01节负债累累。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接创建、产生、发行、承担、承受存在、担保或以其他方式直接或间接承担（或有）或以其他方式承担责任（统称为“招致”，统称为“发生”）任何债务（包括获得债务）；但前提是借款人（但为免生疑问，而非任何其他受限制附属公司）可能产生债务（包括收购债务）（贷款方可以担保该等债务）是（x）无抵押或（y）以抵押品为担保物的留置权优先级低于担保债务的留置权，在每种情况下，如果（1）在任何此类债务的情况下，总净杠杆率，（2）任何该等债务由留置权优先权低于担保债务的留置权的抵押品担保，则优先级担保净杠杆比率（按备考基准计算）不得超过2. 50：1. 00，前提是任何比率债务（A）应始终受债权人间协议约束，（B）应受本协议第2.14（d）（ii）（B）条的约束，与本协议第2.14（d）（iv）条规定的“新定期贷款”相同，（C）受本协议第2.14（d）（iv）条规定的约束，与“新定期贷款”相同，

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（D）在支付权上与定期贷款享有同等权利，或在支付权上从属于定期贷款，不得由非定期贷款项下借款人或担保人的任何人担保，（E）应遵守本协议第2.14（f）（iii）条，其基础与其中规定的"新期限贷款"相同；（F）在担保范围内，该等比率债务应仅根据“许可留置权”定义的第（24）款予以担保。

（a） (x)贷款文件项下产生的债务，包括根据第2.18条规定的任何再融资，（y）贷款方的债务，由再融资票据及其任何允许再融资（或其连续的允许再融资）证明；（z）贷款方的债务，由增量等值债务及其任何允许再融资（或其连续的允许再融资）证明；

（b）贷款方根据可持续循环信贷融资协议及其任何获准再融资产生的债务；（i）未偿还本金总额（包括确定未偿还本金额、信用证未偿还金额，附属贷款及任何由此产生的增量贷款）第7.01（b）条允许的（及其承诺）不得超过（x）瑞典克朗2，100，000，000加上（y）在任何时候四季度合并息税前利润等于或大于25，000，000美元，（A）50，000美元，000美元和（B）在任何时候四季度合并息税前利润的50.0%，（ii）该等债务应受债权人间协议的约束，（iii）该等债务应受第7.13节的约束；

（c）母公司有关可换股债券的债务，只要可换股债券构成次级融资，截至任何日期的未偿还本金总额不得超过335，000，000美元，另加任何资本化或“实物支付”应计利息，该债务应受债权人间协议规限；前提是母公司发行“可换股债券”定义第（iii）条所述二零二八年到期的9. 25%可换股优先PIK票据于2023年6月30日或之前（或要求贷款人自行决定同意的较后日期）（并收取现金收益净额）；

（d）贷款方的债务形式为结算后付款调整、盈利、或有付款或卖方可能有权承担的类似义务，但该付款由最终结算资产负债表确定，或该付款取决于结算后业务的履行，或以其他方式取决于发生的情况（或不发生）某个事件或某个事件；但根据第7.01（d）条允许的债务总额，连同根据第7.01（h）条允许的债务总额，不得超过（x）$10，000，在任何财政年度，以及（ii）在本协议期限内总计为20，000，000美元，除非该等债务（1）根据债权人间协议按要求贷款人满意的条款从属于定期贷款，以及（2）不需要现金支付，或者到期日已到期，于最后到期日后一百八十一（181）日之前；

（e）借款人和母公司受限制子公司在截止日期存在的债务（上文第（a）款所述债务除外）；

（f）负债（包括但不限于，资本化租赁义务和作为购买款义务的抵押融资）由借款人或母公司的任何受限制子公司根据本款（f）项为全部或部分购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产提供资金而发生，（真实或个人），厂房或设备或其他固定或资本资产（无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权）以及借款人或任何受限制子公司根据或根据任何“合成租赁”交易的义务转换为母公司、任何借款人或该受限制子公司资产负债表内债务而产生的债务，未偿还本金总额或清算优先权总额，包括根据本条（f）款规定的任何债务的续期、退款、再融资、替换、冲销或清偿而产生的所有债务，但不超过（x）5，000美元，000和（y）20.0%的第四季度合并息税前利润，然后在每种情况下确定，在发生或发行时，加上，在任何情况下允许的任何债务的任何再融资的情况下，

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（f）款或其任何部分，费用、承销折扣、应计及未付利息、保费及与该等再融资有关的其他成本及开支的总额；

（g）借款人或母公司的任何受限制子公司承担的债务构成有关信用证或银行担保或其他类似跟单信用证和在正常业务过程中发行的类似票据的偿还责任，包括但不限于（i）关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（不论是现行的还是以前的）或财产、意外事故或责任保险或自我保险，或其他有关工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利的偿还类义务的债务（不论是现行的还是以前的）或财产、意外或责任保险，以及（ii）客户在日常业务过程中因购买或以其他方式获取设备或供应品而招致的债务担保；

（h）借款人或其受限制子公司就赔偿、收益、调整购买或收购价格或类似义务达成的协议所产生的债务，在每种情况下，与根据本协议收购或处置任何业务、资产或母公司的子公司有关，但收购全部或部分该等业务的任何人所产生的债务担保除外，资产或子公司为该等收购提供资金；但根据第7.01（h）条允许的债务总额，连同根据第7.01（d）条允许的债务总额，不得超过（x）任何财政年度的10，000，000美元和（ii）20，000美元，在本协议的期限内，总计为000美元，除非该债务（1）根据债权人间协议按要求贷款人满意的条款从属于定期贷款，且（2）不需要现金支付，或到期日已到期，于最后到期日后一百八十一（181）日之前；

（i）借款人对受限制子公司的债务（该债务应无抵押或应以优先于担保债务的留置权的留置权作担保）；但根据本条第（i）款，任何该等债务应仅在受债权人协议约束的情况下（如果债权人协议的条款有此要求）才允许；

（j）向借款人或另一贷款方发行的受限制子公司优先股股份；但任何股本的任何后续发行或转让，或导致持有另一受限制子公司优先股股份的任何贷款方不再是贷款方的任何其他事件，或任何该等优先股股份的任何后续转让，（借款人或其他贷款方除外）在每种情况下均应被视为本条款（j）不允许的优先股股份的发行；

(K)受限制附属公司或借款人欠借款人或另一受限制附属公司的债务(该债务应为无担保债务，或由比担保债务的留置权更低的留置权担保)；但任何此类债务(I)由非贷款方欠贷款方，只有在第7.05节也允许的情况下，才允许根据本条(K)进行，以及(Ii)只有在债权人间协议的条款要求的情况下，才根据本条(K)允许；

(M)借款人或任何受限制附属公司提供的关于海关、自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金以及完成担保和类似义务的义务(包括关于信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的偿付义务)；

(N)借款人或母公司的任何受限制附属公司的债务，其本金总额或清盘优先权，与当时所有其他未清偿及依据第(N)款产生的债务的本金或清盘优先权合计，不超过当时未清偿的四个季度综合EBITDA的(X)$10,000,000及(Y)10.0%两者中较大者，每种情况在产生或发行时厘定，另如对本条(N)所准许的任何债务或其任何部分进行再融资，则另加费用、承销折扣、累算及未付利息的总款额，

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与此类再融资有关的保费及其他成本和支出；但非贷款方在任何时候发生或承担的本条(N)项所述类型的所有债务总额不得超过当时四个季度合并EBITDA的(X)$5,000,000和(Y)5.0%中的较大者；

(O)借款人或受限制子公司对借款人或母公司的任何受限制子公司的债务或其他债务的任何担保，只要根据本协议的条款允许借款人或该受限制子公司承担该等债务或其他义务；但非贷款方或非贷款方的债务或非贷款方的其他债务的任何此类担保在任何情况下都应根据本条款(O)允许，只有在第7.05节允许的情况下；

(P)借款人或母公司的任何受限制附属公司所产生的债务，用以偿还、再融资、更换、赎回、回购、退回或失败，而本金总额(或如以原有发行折扣发行，则为总发行价)相等于或低于根据本第7.01节(C)、(E)、(P)、(Q)或(T)款或(F)、(N)款(Y)款所准许的比率债务而产生的债务，(V)或(Cc)本第7.01节(但根据第(P)款发生的任何再融资债务，只要该等再融资债务仍未清偿，或因该等债务的退还、更换、再融资、赎回、回购、退出或使其无效而招致的任何债务仍未清偿)，加上为支付未付的累算利息和保费总额(包括合理的投标保费)而招致的任何额外债务，以及与此相关的承保折扣、失败成本和费用及开支(除下列但书“再融资债务”另有规定外)；然而，条件是这种再融资债务：

(1)其到期日不早于正在偿还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债项的预定到期日，而在招致该等再融资债项时，其加权平均到期日不少于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债项的剩余加权平均到期日(如属可延展过渡性贷款，则须参照该等可延展过渡性贷款转换成的票据或贷款或该等可延展过渡性贷款在到期时兑换的票据或贷款而厘定，以及在控制权变更、资产出售或损失事件时回购或强制预付款的其他惯常提议)，除非借款人也向贷款人提供相应年度相同的摊销金额(条件是，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已拒绝此类提议，否则每个贷款人将被视为已接受此类提议)。在该要约发出之日后五(5)个工作日(或瑞典借款人同意的较长期限)；但条件是，以可展延过桥贷款形式进行再融资的债务的加权平均到期日可以短于被退还、再融资、替换、赎回、回购或报废的债务当时剩余的最长加权平均到期日；

（二）如果被退还、再融资、替换、赎回、回购或收回的债务是（i）无担保的，除非第7.02条另有允许，（除本条款（p）外），该再融资债务为无抵押，（ii）如果以抵押品上的留置权作担保，除非第7.02条另有允许（除提述本条第（p）项外），该再融资债务以相同（或较低）的程度作抵押，包括就任何次居次条文及（iii）在受债权人间协议规限下，该再融资债务受债权人间协议规限；

（3）就该等再融资债务再融资而言，（i）后债项，该等再融资债务为后债项，或（ii）不合格股票或优先股，该等再融资债务分别为不合格股票或优先股；及

（4）不包括（x）对借款人或担保人的债务进行再融资的非贷款方的债务，以及（y）对于被再融资的债务，该子公司不是（或不允许）担保人的担保人；

（q）借款人因收购任何资产而产生的债务（1）（包括股本）、业务或个人或任何类似投资（以及贷款方的任何担保）。（2）根据本协议条款被借款人收购或合并到借款人或与借款人合并或合并的任何人（不应是指，也不应是指，

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收购或合并)和(3)借款人在收购任何资产(不应因预期收购而发行或产生的资产)时承担的债务，在这两种情况下，(X)无担保或(Y)以担保债务的留置权优先的留置权担保的抵押品，但任何此类债务(A)应始终受债权人间协议的约束，(B)应受本协议第2.14(D)(Ii)(B)节的约束，其基础与其中所述的“新期限贷款”相同。(C)应遵守本协议第2.14(D)(Iv)节的规定，其基础与其中所述的“新定期贷款”相同，(D)在付款权利上应与定期贷款并列，或在付款权利上排在次要地位，不由任何不是贷款条款下的借款人或担保人的人担保，及(E)在实施该等收购、合并、合并或合并及产生该等债务(“比率收购债务”)后，

(I)如上文第(1)、(2)或(3)款所述的比率收购债务是(X)无抵押或(Y)仅由被收购人及其被收购附属公司的资产或由被收购人及其被收购附属公司的资产担保，而并非由被收购人及其被收购附属公司以外的任何人担保的，按预计基准计算，总净杠杆率不超过3.50：1.00；或

(2)对于以初级抵押品和适用定期贷款为抵押的比率收购债务，高级担保净杠杆率按形式计算不超过2.50：1.00；

(R)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，只要该信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似的跟单信用证或类似票据尚未终止，且本金不超过该信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据的规定金额，则借款人或任何受限制子公司的债务由信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据出具的支持；

(U)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(X)在正常业务过程中对保险费的融资或(Y)供应安排中所载的不收即付义务；

(X)未偿还本金总额不超过5,000,000美元的合资格应收账款融资或合资格应收账款融资所产生的债务，在构成债务的范围内，根据合资格应收账款保理或合资格应收账款融资进行的标准证券化业务。

(Y)借款人和受限制附属公司在正常业务过程中与普通银行安排有关的负债，包括现金管理、现金汇集安排和管理借款人及其受限制附属公司现金余额的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排，以及在净额结算服务、透支保护、信用卡计划、自动票据交换所安排和类似安排方面的负债；

(Z)由借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商或其任何直接或间接父母、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下，均用于在第7.05节允许的范围内为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权提供资金；

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(Aa)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Bb)借款人或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而对应收款进行贴现或保理而招致的债务，而上述债务均是在正常业务过程中招致或承担的；

(Dd)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；。(Ii)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的软件许可或类似供应协议的客户融资安排方面的无担保债务；及。(Iii)借款人或受限制附属公司在正常业务过程中订立租赁(资本化租赁除外)而产生的无担保债务；。

（ee）借款人或任何受限制的子公司代表合营企业或代表合营企业承担的债务担保承担的债务；前提是，根据本条款（ee）承担或担保的债务的本金总额在发生此类债务时不超过发生时未偿还的四季度综合息税前利润的10.0%，加上，如果是本条（ee）项下允许的任何债务或其任何部分的再融资，则与该再融资有关的费用、承销折扣、应计及未付利息、保费以及其他成本和开支的总额；

（ff）借款人或受限制附属公司为收购任何资产融资或承担的债务（包括股本）、企业或个人的本金总额或清算优先权不超过四季度合并息税前利润的20.0%，当时在此类发生或假设时，对于本条（ff）项下允许的任何债务或其任何部分的任何再融资，与该再融资有关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及其他成本和开支的总额；前提是，受限制子公司根据本条款（ff）产生或承担的债务本金总额（非贷款方）在发生或承担时以备考基准计算，不得超过第四季度合并息税前利润的10.0%；

（gg）债务包括借款人或任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下承担的债务，该人就第7.05条所允许的任何允许投资或任何受限制投资产生；

（hh）（b）资金不足的养恤基金和其他雇员福利计划债务和负债，但根据适用法律允许这些债务仍然没有资金；

（kk）与出口信贷机构融资有关的债务，本金总额不超过 [***]；但该等债务不得由贷款方以外的任何人承担或担保，且不得由抵押品以外的任何资产担保；

（二）银行或金融机构应集团成员的要求，为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而发行的银行担保、担保（Bürgschaft）或任何其他票据所产生的债务；

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（mm）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而提供的任何保证。

（nn）因荷兰税务目的的财政统一（fiscale eenheid）的存在而产生的任何连带责任；以及

（oo）根据《荷兰民法》第2：403节就荷兰子公司订立的担保产生的任何债务，以及根据《荷兰民法》第2：404节产生的与该等担保有关的任何剩余责任。

为确定遵守本公约的目的，如果一项债务项目（或其任何部分）符合一个以上类别的许可债务的标准，或有权作为比率债务产生或发行，瑞典借款人可自行决定，在发生或发行时，划分或分类该等债务项目（或其任何部分）以任何方式遵守本盟约。（在借款人或该受限制子公司能够在此类分类后将与其相关的任何留置权批准为许可留置权的范围内），但其后不得分割及/或重新分类任何该等负债项目（或其任何部分）。利息或股息的应计、增值的增值、原发行折扣的增值或摊销、以附加债务的形式支付利息或股息，以同类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息，就本契约或第7.02条而言，清算优先权的增加和未偿还债务数额的增加，不应被视为债务的发生。第一百九十条债务人的担保或有关信用证的债务，如在确定特定债务数额时，不得包括在确定该债务数额时；但以该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生是符合本盟约的。

为确定遵守任何以美元计值的债务发生限制，以外币计值的债务的美元等值本金额应根据该债务发生日期（如属定期债务，或首次承诺或首次发生）的相关货币汇率计算（以较低的等值美元为准）（如属循环信贷债项）；但如果该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而产生的，而这种再融资将导致适用的美元如果按该再融资日期有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金额不超过该再融资债务的本金额，（另加未付的累算利息及保费（包括投标保费）及包销折扣总额、撤销成本及费用、折扣及与此有关的开支）。

为其他债务再融资而产生或发行的任何债务，如果以与被再融资的债务不同的货币产生或发行，则其本金额应根据在再融资日期适用的货币汇率计算。

任何导致可换股债券不再符合次级融资资格的事件或情况，均构成母公司产生可换股债券项下的债务（且可换股债券应停止从第1.12（d）条所载的总净杠杆率及固定押记覆盖率计算中被忽略）。

尽管第7.01节有任何规定，非贷款方在任何时候发生或承担的第7.01（n）、第7.01（q）和第7.01（ff）节所述类型的所有债务总额不得超过当时四季度合并息税前利润的10.0%。

第7.02条限制留置权。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接建立、产生、承担或允许存在任何留置权，或与之相关的留置权。

142

母公司、控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何种类的财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书），无论是现在拥有的还是以后获得的或许可的，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，许可留置权除外。

第7.03节根本性的改变。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接合并、解散、清算、合并、与他人合并，或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或绝大部分资产（无论是现在拥有还是以后获得的）给任何人或以任何人为受益人，除非（下文第（c）款的情况除外），只要不会导致违约事件：

（a）任何限制性子公司（控股或任何借款人除外）可与（i）借款人合并、合并或合并（包括通过合并）；前提是该借款人应为继续存在或存续的人或（ii）任何一个或多个其他受限制子公司（控股或借款人除外）；（a）继续存在的人或尚存的人应符合第6.12条（B）该合并的要求，合并或合并应被视为构成一项投资，并且必须是第7.05条和第（C）条允许的投资或限制投资，在构成处置的范围内，此类处置不得在本协议下被禁止；

（b） (i)非贷款方的任何受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并、合并或合并，以及（ii）任何受限制子公司（控股或瑞典借款人除外）可以清算或解散，任何借款人（瑞典借款人除外）或任何受限制子公司（控股公司或瑞典借款人除外）可（如果有效，担保债务的留置权的完善性和优先权不受此不利影响）如果借款人或受限制子公司真诚地确定该行动符合借款人或受限制子公司的最佳利益，并且在任何重大方面对贷款人没有不利影响，则变更其法律形式（应理解，在作为担保人的受限制子公司的任何解散的情况下，该子公司应在解散时或之前将其资产转让给另一个受限制子公司，该受限制子公司是在同一司法管辖区或不同司法管辖区内的担保人，且该受限制子公司与要求贷款人合理地满意，除非本协议另有规定允许资产处置；而在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制附属公司将继续作为担保人，除非该担保人被允许不再作为本协议项下的担保人）；

(C)任何受限制附属公司(控股公司或任何借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或任何受限制附属公司(控股公司除外)；但此种处置应被视为构成一项投资，并且必须根据第7.05节的规定予以允许；

(D)任何受限制附属公司(控股或任何借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，或与任何其他人士合并，以实施第7.05节所准许的任何准许投资或限制投资；但(I)在符合本条款的范围内，继续或尚存的人须已遵守第6.12节的规定(而该受限制附属公司是附属担保人，继续或尚存的人应为附属担保人)；(Ii)该项投资必须是第7.05节所准许的准许投资或受限制的投资；(Iii)就构成产权处置而言，必须根据本条例准许进行此类处置；及(Iv)在与母公司合并、合并或合并时，母公司应为继续或尚存的人；及

(E)任何受限制附属公司(控股公司或任何借款人除外)可合并、解散、清算、合并或并入另一人，以实现根据第7.04节允许的处置(本第7.03节允许的处置除外)。

第7.04节资产销售。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制的子公司直接或间接导致或进行资产出售，除非：

(1)任何借款人或母公司的任何受限制附属公司(视属何情况而定)均收取代价(包括以宽免方式或由任何其他对任何法律责任承担责任的人，

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或有或有)在出售资产时，至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合同同意出售资产时确定)；以及

(2)借款人或上述受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少有75%是以现金或现金等价物的形式支付的；但就本条第(2)款而言，下列款额须当作为现金等价物：

(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何票据、其他债务或其他证券或资产，如经借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，须在收到后180天内清偿；及

(C)借款人或母公司的任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过在收到该指定非现金代价时计算的(X)7,500,000美元和(Y)四个季度综合EBITDA的10.0%中的较大者(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，而不影响随后的价值变动)；及

(3)(X)自订立最终资产出售协议之日起，并无违约事件；及(Y)在完成资产出售时，并无特定违约事件；及

(4)此类资产出售不直接或间接地构成(X)合并、解散、清算、合并、与他人合并或并入他人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)贷款方的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(Y)保理交易、应收款融资、应收款证券化或出售/回租交易；和

(5)只要总净杠杆率在预计基础上超过3.50：1.00，则在任何财政年度内，依据本段作出的资产出售总额不得超过10,000,000美元。

在借款人或任何受限附属公司收到任何资产出售的现金净收益后十二(12)个月内，借款人或该受限附属公司应根据其选择使用相当于该资产出售的现金净收益的金额：

(A)按照第2.05(B)(Ii)节的规定提前偿还贷款和其他同等留置权允许的债务。

(B)对任何一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、财产或资本开支作出投资，而每项投资均在相类业务中使用或有用；但如该项投资是以收购某人的股本的形式进行，则该项收购会导致该人成为受限制附属公司；

(C)投资于任何一项或多于一项业务、物业或资产，以取代属该项资产出售标的之业务、物业及/或资产；但如该项投资是以取得某人的股本的形式进行，则该项收购导致该人成为受限制附属公司；或

但(X)只要总净杠杆率按形式计算超过3.50：1.00，则根据本款第(B)、(C)及(D)款作出的投资总额自结算日起不得超过25,000,000美元，及(Y)借款人及母公司的受限制附属公司将被视为已遵守本款第(B)或(C)款所述的规定，如在产生现金净收益的资产出售后十二(12)个月内，借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)

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已订立并未放弃或拒绝符合本款(B)及/或(C)段所述规定作出投资的具约束力的协议，而该项投资其后在该十二(12)个月期限结束后180天内完成。

第7.05节限制付款。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接：

（1）宣布或支付任何股息，或支付任何付款或分配，以母公司、控股公司、借款人或母公司股权的任何其他限制子公司，包括就涉及任何借款人的任何合并或合并，（A）该借款人或受限制附属公司仅以股本权益支付的股息或分派除外适用借款人或受限制子公司的（不包括不合格股票）；或（B）借款人任何受限制附属公司的股息或分派，只要，（x）就借款人的受限制附属公司（借款人的全资受限制附属公司除外）所发行的任何类别或系列证券而支付的股息或分派而言，借款人或借款人的受限制子公司根据其在该类别或系列证券中的股权至少按比例获得该股息或分配），或（y）如果仅为德国子公司，该等股息或分配是强制性德国法律所要求的）；

（二）购买、赎回、出售或以其他方式收购或收回母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制子公司或任何借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的股权；

（3）在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金支付或到期之前，支付任何本金，或赎回、回购、废止或以其他方式收购或收回任何后偿债务，以抵押品上的留置权作为担保的借款债务，其优先于担保债务的留置权或母公司、控股公司、任何借款人或任何受限制子公司（“次级融资”）；或

(all上述第（1）款至第（4）款所述的此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在该限制性付款时：

（b） (i)（ii）仅在依赖于下文第（c）（ii）条的交易的情况下，在该交易生效后，立即以备考基准，母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率，（按综合基准计算）不少于2.00：1.00及（iii）除受限制投资外，借款人须符合备考基准的流动性条件；及

（c）该等限制性付款，连同借款人和母公司的限制性子公司在截止日期之后作出的所有其他限制性付款的总额（包括下一段第（1）款允许的限制性付款，但不包括下一段允许的所有其他限制性付款），少于以下各项的总和，且不重复，

㈢借款人或子公司担保人在截止日期后因发行或出售母公司股权（不包括股权）而收到的现金净收益总额的100%，包括因行使认股权证或期权而发行的该等股权，加上

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㈣于截止日期后以现金形式收到的母公司资本供款总额的100%，以及向借款人或子公司担保人供款总额（不包括股权），加上

（五）在每种情况下，任何债务的本金额，或在收盘日期之后发行的任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格，借款人或母公司的任何受限制子公司（除向受限制附属公司发行的债务或借款人或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托外，除非该雇员持股计划或信托已由借款人或任何受限制子公司提供资金），在每种情况下，（无论该转换或交换是否实际或被视为）于母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权（不包括股本）；但在任何情况下，任何可换股债券的转换或交换均不得增加本条款（c）或包含在本条款（v）中，加上

㈥借款人或任何受限制附属公司以现金形式收取的总额的100%及资产的公平市值借款人或任何受限制子公司从出售或其他处置中收到的（现金除外）（母公司或母公司的受限制子公司除外）借款人及母公司受限制子公司作出的受限制投资，以及该受限制投资的回购及赎回任何人（母公司或母公司任何受限制子公司除外）从借款人和母公司受限制子公司的投资，以及在每种情况下构成受限制投资的贷款或垫款的偿还，以该受限制投资是使用本段而非下一段进行的（但不超过原始投资的金额）为限，加上

(1)在宣布任何股息、派发或完成任何赎回或发出有关的赎回通知后60天内支付任何股息、分派或完成任何赎回，如果在宣布或发出通知之日该等支付本会符合本协定的规定；

（a）赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权（「退休股本」），或母公司的次级融资、控股、借款人或任何受限制附属公司，以换取或以发行或出售母公司股权或母公司股权供款的现金所得款项（除除外股本外）（统称为“退还股本”）；及

（b）从发行或出售（向母公司的受限子公司或员工持股计划或借款人或母公司的任何受限子公司建立的任何信托除外）返还股本的所得收益中，宣布和支付到期股本的应计股息；以及

（3）母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司的次级融资的预付、赎回、废止、回购或其他收购或报废，以换取或使用（i）相关再融资债务的产生或（ii）出售母公司的任何股权或（不重复）向母公司出资（除外股权除外）的收益；

（4）购买、报废、赎回或其他收购股权价值（包括相关股票增值权或类似证券）由母公司或母公司任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商或其遗产、继承人、家庭成员直接或间接持有，配偶或前配偶或获准转让者（就本条款（4）的所有目的而言，包括任何实体持有的股权，其股权由任何该等未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理持有，顾问或独立承包商或其遗产，继承人，

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家庭成员、配偶或前配偶或获准受让人）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或其他协议或安排，或任何股份认购或股东或类似协议；前提是，在任何此类限制付款时，最近结束的测试期的四季度合并息税前利润大于0美元，并进一步提供，然而，根据本条第（4）款支付的总额在任何历年不得超过$6，250，000（任何历年的未使用金额可结转至随后两个历年）；但任何历年的该金额可增加一笔不超过：

（a）母公司从发行或出售股权中收到的现金收益母公司（除除外股权外），在每种情况下，借款人或其受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商；但用于任何该等回购、报废、其他收购或股息的该等现金收益不会增加上一段第（c）款下可用于限制性付款的金额；加上

（b）母公司或其受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险单的现金收益；加上

（c）为获得股权而放弃的、否则应支付给母公司或其受限制子公司的雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商的任何现金奖金金额；减

（d）本条款（4）第（a）、（b）或（c）款中所述的现金收益额，先前用于根据本条款（4）款进行限制性付款；（但瑞典借款人可选择在任何日历年使用上述第（a）、（b）和（c）款中预期的全部或任何部分总增加额）；

此外，如果注销任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问或独立承包商欠母公司或任何受限制子公司的债务，（或其任何允许的受让人）或母公司的任何受限制子公司。与从该等人士回购母公司股权有关的，将不会被视为构成限制性付款，第7.05条或本协议任何其他条款；

（8）宣布并支付母公司普通股股息，每年不得超过母公司在截止日期后从母公司普通股公开发行中收到的现金收益净额的7.0%（除除外），就任何以表格S—4或S—8登记的普通股而言，（或其任何后续形式），以及构成除外贡献的任何公开发行；前提是在任何此类限制性付款时，最近结束的测试期的四季度合并息税前利润大于0美元；

（9）母公司收到的除外供款并在该等受限制付款后90天内向瑞典借款人提供的受限制付款；但除受限制投资外，借款人应遵守流动性条件；

（10）其他限制性付款，其总额与根据本条款（10）作出的所有其他限制性付款一起不超过第四季度合并息税前利润的10.0%；

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（十一） “限制性付款”定义第（3）和第（4）条所述类型的其他限制性付款，其总额与根据第（11）条作出的所有其他限制性付款一起不超过第四季度合并息税前利润的10.0%；

（十二）只要任何借款人或母公司的任何子公司是向共同母公司提交合并、合并、关联或单一所得税申报表的集团成员，向任何借款人的任何直接或间接股权所有人支付的金额限制性付款，金额为母公司或该等其他直接或间接股权所有人支付联邦、国家、外国，州和地方所得税（和特许权税）对该实体征收的所得税应归因于任何借款人或母公司子公司的收入；但是，任何纳税年度的此类付款总额总额不得超过母公司的借款人和子公司作为该合并，合并，附属或单一集团将被要求支付联邦、国家、外国、州和地方所得税（和特许权税），如果借款人和母公司的子公司直接在单独的公司基础上或作为独立的合并，合并，附属或单一所得税集团（考虑到借款人或母公司任何子公司的任何净经营亏损（以该净经营亏损目前可用于抵销适用应课税年度的应课税收入为限），（如适用），并扣减借款人或母公司的任何子公司直接支付的任何此类税款）；

（十三）向母公司宣布和支付股息、其他分配或其他金额，或向母公司提供贷款，金额为该实体所需，以（如适用）：

（a）支付（金额等于母公司或母公司的任何其他直接或间接母公司支付惯常薪金、奖金和其他福利，以及代表母公司的高级职员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包商提供的赔偿，如适用，以及一般公司运营（包括但不限于，与法律咨询、审计和其他会计事项有关的费用）以及母公司或任何借款人的间接成本和开支（如适用），在每种情况下，以此类费用、开支、薪金、奖金，受益和赔偿应归因于母公司、任何借款人和母公司子公司的所有权或经营；

（c）支付母公司发生的费用和开支，（i）维持该母公司的法人或其他实体的存在和履行其在本协议项下的义务，（ii）该母公司的任何未成功的股权或债务发行（或该母公司没有从中收取任何收益的任何债务或股权要约）及（iii）任何股权或债务发行、发生或要约，本协议允许的任何借款人或母公司任何受限制子公司进行的任何处置或收购或任何投资交易（或作为相同交易或相关交易的一部分而向任何借款人或母公司任何受限制子公司提供的任何业务、资产或财产的任何收购或投资）；

（e）支付特许经营税和消费税，以及与任何借款人或母公司任何子公司的所有权有关的其他税费和费用，或维持其组织存在所需的费用；

（g）向母公司进行限制性付款，以融资，或向任何借款人的任何直接或间接母公司进行限制性付款，以向任何借款人的任何其他直接或间接母公司进行限制性付款，以融资任何投资，如果该借款人或母公司的任何限制性子公司完成，则将成为本第7.05条规定的允许投资或限制性投资；条件是（a）该限制性付款基本上与该投资结束同时进行，且（b）在该投资结束后，任何借款人的该直接或间接母公司立即导致（i）所获得的所有财产，（无论是资产还是股权）出资给任何借款人或任何受限制子公司，或（ii）合并，合并或合并（在第7.03条允许的范围内）的任何借款人或任何受限制子公司，

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（14） (i)（ii）任何借款人或任何受限制附属公司就预扣税或类似的应付或预期应付的任何未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、经理，母公司或母公司任何子公司的顾问或独立承包商（或其各自的关联公司、产业或直系亲属）与行使股票期权或授予、归属或交付股权有关的；以及（iii）向高级职员、董事、雇员、经理提供贷款或垫款，母公司或母公司任何子公司的顾问和独立承包商与该人购买母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权有关；除非立即偿还，否则根据本条第（iii）款实际预付现金，但支付与该购买有关的应付税款除外；

（十五）根据与第7.01（x）条允许的合格票据融资或合格票据保理有关的票据回购义务购买应收款，以及相关票据费用的支付或分配；

（十六）根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配以满足异议人的权利；

（18）支付现金，以代替发行与任何合并、合并、合并或其他业务合并有关的股权，或与任何股息、分派或分割有关的股权、认股权证、期权或其他可行使或转换为母公司股权的证券有关的股权；

（21）任何额外的限制付款（i）与“限制付款”定义的第（1）、（2）和（3）条所述类型的限制付款有关，只要该限制付款在备考基础上生效后立即生效，总净杠杆率不超过3.50：1.00，且不存在或将由该限制性付款导致的违约事件；及（ii）就限制性投资而言，只要紧接以备考方式作出该等受限制付款后，总净杠杆比率不得超过3.50：1.00，且该等受限制付款不存在或不会导致违约事件。

就本第7.05条而言，如果任何投资或限制性付款（或其中一部分）根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外情况被允许，瑞典借款人可对该等投资或限制性付款进行划分和分类（或其中一部分）以符合本契约的任何方式，但以后不得分割和/或重新分类任何此类投资或限制付款。为免生疑问，本第7.05条允许的任何限制性付款或投资可以贷款的形式进行。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）所有重大知识产权应由贷款方拥有，（ii）投资总额（根据第（11）条进行的投资除外，（38）及（39）“获准投资”），贷款方于（i）并非贷款方的附属公司及（ii）非贷款方所有的资产（在每种情况下，在相关投资生效后）合计不得超过10，000，000美元。

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第7.06节沉重的协议。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接创建或以其他方式导致或遭受存在或生效任何同意的协议或同意的限制，限制任何受限制子公司的能力：

（a） (i)向任何借款人或母公司任何受限制子公司的股本支付股息或进行任何其他分配；或（ii）偿还欠任何借款人或母公司任何受限制子公司的任何债务；

（b）向任何借款人或母公司的任何受限制子公司提供贷款或垫款；

（c）为贷款人的利益，就贷款和债务或贷款文件项下的贷款文件，在该人的抵押物上建立、招致、承担或容忍存在留置权；或

（d）向任何借款人或母公司的任何受限制子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产。

但是，上述限制不适用于根据或因以下原因而存在的约束或限制：

（1）任何借款人或母公司任何受限制子公司在截止日期生效的合同约定或限制，包括根据本协议和其他贷款文件、相关互换合同和根据第7.01（e）条允许的债务；

（4）由任何借款人或任何受限制子公司收购，或与任何借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为任何借款人或任何受限制子公司的任何协议或其他文书，且在该收购时已存在（或在其与任何借款人或任何受限制子公司合并或合并时，或与从该人收购资产有关而承担时（但在每种情况下，并非在预期中设立）），该等免责或限制不适用于如此取得或指定的任何人，或任何人的财产或资产（该人除外），或该人的财产或资产；但就本条第（4）条所指的合并、合并或合并而言，如果借款人或该受限制子公司以外的人是该合并、合并或合并的继承公司，该人或该人的任何子公司的任何协议或文书应视为由借款人或该受限制子公司（视情况而定）获得或承担（视情况而定），在合并、合并或合并时；

（5）在该等出售完成之前，出售资产的合同或协议中包含的习惯性约束或限制，包括根据出售或处置该受限制子公司的股本或资产而达成的协议而对受限制子公司施加的习惯性限制；

（六）客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

（七）与该交易的订立有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的惯例规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产；

（8）在正常业务过程中所收购的财产的购买资金义务和资本化租赁义务，只要这些义务对如此收购的财产施加了本第7.06条第一段第（c）或（d）款所述类型的限制；

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（9）在日常业务过程中签订的租赁、分租、许可证、分包许可证、合同和其他类似协议中包含的习惯条款，只要这些义务对受该租赁约束的财产施加了本第7.06节第一段第（c）或（d）款所述类型的限制；

（10）瑞典借款人真诚地确定，与合格担保融资或合格担保保理相关的任何担保或限制，对于实施该等合格担保融资或合格担保保理是必要或可取的；

（十一）除本第7.06条（c）款外，根据第7.01条规定，在截止日期之后发生的任何借款人或任何受限制子公司的其他债务或包含的任何债务或限制，但（i）有关任何协议或文书的或包含在任何协议或文书中的该等条款和限制不会对适用借款人产生重大影响，根据本协议支付预期本金或利息的能力（由瑞典借款人善意确定），或（ii）任何协议或文书中包含的此类约束和限制对贷款人的有利性并不显著低于本协议中包含的约束和限制（由瑞典借款人善意确定）；

(12)有担保债务所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债务的资产的权利为限；

（十三）除本第7.06条第（c）款外，在正常业务过程中产生或同意的任何违约或限制，与任何债务无关，且不单独或总体而言，（x）以任何对借款人或任何受限制附属公司属重大的方式，减损任何借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或（y）对借款人未来根据本协议支付本金或利息的能力产生重大影响，在每种情况下，由瑞典借款人真诚地确定；

(十四)仅与适用的合营企业有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

（十五）本第7.06条第（1）至（14）条所述合同、工具或义务的任何修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的本第7.06条第（a）、（b）和（c）条所述类型的任何异议或限制；但借款人善意判断，任何该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的该等免责和限制，总体而言，并不具有重大的限制性，不超过该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资前的约束和限制。

为了确定符合本第7.06条，（i）任何优先股在普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权不应被视为对股本分派能力的限制，以及（ii）向借款人或受限子公司提供的贷款或垫款从属于借款人或任何此类受限子公司产生的其他债务，不应视为限制，提供贷款或预付款的能力。

第7.07节会计变更。母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接在财政年度作出任何变动；但是，瑞典借款人可以在书面通知管理代理人后，将任何财政年度变更为被要求贷款人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和管理代理人将，并经贷款人特此授权，根据行政代理人和瑞典借款人的判断，对本协议和任何其他贷款文件进行必要的修改，以反映财政年度的此类变更。

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（一）最低借款方EBITDA。借款方第四季度合并息税前利润小于或等于：

（二）就截至二零二四年三月三十一日止的测试期而言， [***];

（18）对于截至2028年3月31日的测试期，以及此后的每个财政季度， [***].

（二）最低欧洲和国际EBITDA。就仅在任何最低欧洲和国际EBITDA契约测试期内结束的任何测试期而言，欧洲和国际集团的四季度欧洲和国际EBITDA应小于或等于：

（1）就截至二零二四年三月三十一日止的测试期而言， [***];

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关于截至2027年12月31日的测试期及其之后的每个财政季度，[***].

(3)总净杠杆率。从截至2026年12月31日的测试期开始，允许在任何测试期的最后一天指定的总净杠杆率超过：

(2)在2027年3月31日或之后但在2028年3月31日之前结束的任何测试期的最后一天：3.50：1.00；及

(3)在2028年3月31日或之后结束的任何测试期的最后一天：3.00：1.00。

(I)仅就上文第7.08(A)(I)和7.08(A)(Iii)节所述的契诺而言，上文第7.08(A)(I)和7.08(A)(Iii)节所述的契诺的遵守情况应参照并在交付关于该财政季度的合规证书时确定；

(Ii)如集团成员收购或处置一间公司或业务(包括与该公司或业务有关的任何承诺)，则在该公司或业务后少于12个月的日期结束的每个测试期

153

如该公司或业务(如适用)已成为或不再为本集团的一部分，则该公司或(如适用)该业务的业绩将被视为包括在本集团其他业务或(如适用)测试期间的全部期间内，犹如该公司或业务在测试期开始时已成为或不再是本集团的一部分。有关被收购公司或业务的该等业绩须按备考基准作出调整，以顾及任何可合理识别及可支持的预期全面运行率效应，以及可变现或母公司相信可在相关收购日期起计12个月期间内将被收购公司或业务的营运与本集团的营运结合起来的任何协同效应及成本节省(母公司真诚地预计)。在计算综合EBITDA的该预计增减时，可假定该协同效应和成本净节省的全部运行率效应在试用期的第一天和整个测试期内完全实现(该等协同效应和成本节约，“预计调整”)，扣除在该等行动之前或期间实现的实际收益金额；但在任何测试期内增加综合EBITDA的所有预计调整的总额，以及在该测试期内增加综合EBITDA的所有特殊项目和养老金项目的总额，不得超过(A)100,000,000瑞典克朗(或其以其他货币的等值)和(B)该测试期的综合EBITDA的15%(在实施该等调整后测量)的较大者；和

(Iii)如果以任何测试期最后一天的汇率为基础违反该财务契约，但不会以该测试期内的平均汇率为基础违反，则该平均汇率应适用于该测试期以及在该变化之后的任何测试期。

(I)如就任何测试期间(“第一个有关测试期间”)而言，借款人违反第(A)(I)或(A)(Iii)款(每一项均为“以EBITDA为基础的财务契约”)所载的任何义务，则借款人可在(X)合规证书交付日期或(Y)要求交付合规证书的日期(“基于EBITDA的财务契约终止日期”)中与该第一个有关测试期间有关的较早日期的10天内，以新公司注资(S)的方式将净收益以现金形式提供给母公司(母公司将基本上同时(直接或间接)将该净收益贡献给瑞典借款人)(此类净收益是“基于股权的财务契约权益补偿金额”，此类贡献是“基于EBITDA的财务契约权益补偿”)，其条件是：(1)瑞典借款人通知行政代理瑞典借款人已收到基于EBITDA的财务契约权益补偿金额，以及(2)瑞典借款人已收到该新公司注入(S)，然后，此类基于EBITDA的财务契约权益补偿金额将计算基于EBITDA的违反财务契约的适用金额，从而实施以下调整：

(A)就(A)(Iii)条而言，为计算(A)(Iii)条所指的指明净杠杆率，指明的净负债总额须予扣减并重新计算，假设以EBITDA为基础的财务契约权益补偿款额已在第一个有关期间的最后一天前作出供款及运用，但不超过纠正违反(A)(Iii)条所需的款额；及

(B)就(A)(I)条而言，仅为(A)(I)条的目的而计算综合EBITDA，而不是为了根据(A)(Iii)条确定指明的总净杠杆率，应将基于EBITDA的财务契约权益补偿金额加到第一个相关期间(以及任何随后的测试期，包括相关的财政季度)的综合EBITDA中，但不超过纠正违反(A)(I)条所需的金额。

并将参考上述重新计算(或计算)来确定是否符合适用的EBITDA财务契约。

(Ii)如果借款人在任何时间违反(A)(Ii)款规定的任何义务(“基于流动资金的财务契约”，以及基于EBITDA的财务契约，统称为“财务契约”)，则借款人可在(W)根据第6.03(F)或(G)节规定提供违约(或预期违约)通知之日、(X)根据第6.03(F)或(G)节要求提供违约(或预期违约)通知之日起10天内，(Y)流动资金的交付日期

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根据第6.02(H)节提交的说明此类违约的报告，以及(Z)根据第6.02(H)节(“流动性契约治愈到期日”，与基于EBITDA的财务契约治愈到期日，统称为“治愈到期日”)要求交付发生此类违约行为的适用财政月的流动性报告的日期；通过新公司注入(S)的方式将净收益以现金的形式贡献给母公司(母公司将基本上同时(直接或间接)将此类净收益贡献给瑞典借款人)(此类净收益为“流动性契约权益补偿金额”，并与基于EBITDA的财务契约权益补偿金额一起，统称为“权益补偿金额”；该出资为“流动资金契约权益补偿”，并与基于EBTIDA的财务契约权益补偿统称为“权益补偿”)，在符合以下第(Iii)款条件的前提下，且前提是(1)借款人通知行政代理借款人已收到流动资金契约权益补偿金额，以及(2)借款人已收到该新公司注资(S)，则该流动性契约权益补偿金额应具有计算违反流动资金契约的流动性财务契约的效力，以实现下列调整：无限制现金应重新计算，假设流动资金契约权益补偿金额已于紧接违反以流动资金为基础的财务契约日期之前出资并用于增加无限制现金，而遵守基于流动性的财务契约将参考上文所述的重新计算(或计算)来决定。

(Iii)只有在借款人未作出任何此类选择或未获得权益补偿利益的情况下，方可考虑权益补偿金额，以补救或防止不遵守上文第(I)和(Ii)款所述的财务契诺：

(D)金额大于根据第7.08(A)节补救任何违约事件所需的股权补救金额。

(Iv)股权补偿金额只具有补救违反财务契约的效力，而不会用于任何其他目的(包括贷款文件下的任何其他篮子、建造商篮子、用途或其他目的)。

第7.09节可转换债券付款。母公司、控股公司及借款人不得，亦不得允许任何其他受限制附属公司直接或间接支付可换股债券的任何本金、利息、费用、溢价或其他金额，或赎回、购回、出售或以其他方式收购或报废，或就可换股债券作出任何付款（在各情况下，但有关应计的任何资本化或“实物支付”利息除外）。

第7.10节知识产权母公司、控股公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制子公司直接或间接建立、招致、承担或承受存在任何重大知识产权留置权，以保证（i）借款的债务，（ii）债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑证明的债务（或不重复，与此有关的偿还义务）或（iii）在每种情况下，除非（A）该等留置权（及该等留置权担保的基础债务）根据本协议第7.01条和第7.02条，允许相关贷款方发生，并且（B）母公司提供，或导致相关受限子公司提供，受，仅就非在美国成立的贷款方或非位于美国的资产而言，根据协议担保原则，债务由该等物质知识产权的留置权同等且可计量地担保；（1）上述义务不适用于（x）担保借款人或任何受限制子公司收购该等材料时存在的债务的任何重大知识产权留置权知识产权，并包括对债务的应费率和平等担保的限制，但前提是，该等留置权并非与该等收购有关或在预期中产生或产生，以及（y）因法律的实施而自动产生的任何重大知识产权留置权，以及（2）在任何情况下，本第7.10条均不允许发生债务，或对重大知识产权的留置权担保该等债务，除非该等债务是第7.01条所允许的，

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留置权可以在与担保第7.02条规定的义务的留置权平等和可分摊的基础上担保。根据上一句为被担保方的利益而设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应自动无条件地被释放和解除，该留置权产生了担保该留置权对该等重大知识产权的义务的义务的适用留置权的解除和解除。

第7.11节被动控股。母公司和控股公司均不得开展、交易或以其他方式从事任何实质性业务或经营；但在任何情况下都应允许下列情况：(I)(X)母公司拥有控股公司的股本；(Y)控股公司拥有瑞典借款人的股本；(Ii)订立贷款文件(包括任何指定的再融资债务或任何新期限安排)、可持续循环信贷安排协议(以及其中所界定的任何财务文件)、任何再融资票据、任何增量等值债务、任何比率债务文件、任何与可转换债券有关的文件、与上述任何准许再融资有关的任何文件或与第7.11节最后一句所准许的债务有关的任何文件或与下文第(Iv)款所准许的担保有关的文件的订立及履行义务；(Iii)完成交易；(4)支付本协议允许的股息和分配(以及本协议允许的其他代替股息和分配的活动)，向本协议允许的其直接子公司的资本作出出资，并对借款人或任何受限制子公司根据本协议允许发生的债务提供担保，以及对借款人和受限制子公司的不构成债务的其他义务提供担保，在每种情况下，在以其他方式允许此类担保的范围内；(V)维持其合法存在(包括与该等维持及执行与其高级人员、董事、经理及雇员及其附属公司有关的活动有关的费用、成本及开支的能力)；。(Vi)为准备及完成任何公开发售母公司普通股或任何其他发行或出售其股本(不合格股份除外)而进行的活动；。(Vii)作为母公司、控股公司及借款人组成的综合集团的成员，参与税务、会计及其他行政事宜，包括遵守适用法律及与此有关的法律、税务及会计事宜，以及与其高级人员、董事、经理及雇员有关的活动；。(Viii)持有任何现金及现金等价物(但不经营任何财产)；。(Ix)向高级人员、经理、董事及雇员提供赔偿，而这些补偿通常由控股公司向其附属公司提供；。(X)母公司与本集团的长期激励计划(“LTIP”)有关的任何义务和责任，包括(但不限于)(1)将母公司不时发行和持有的任何认股权证(“LTIP认股权证”)转让给LTIP的任何现有或预期的新参与者(无论直接或通过任何中介机构(“LTIP中介”))；及(2)母公司履行其在任何合同安排下的权利和义务(包括但不限于，(Ii)作为母公司、控股公司及借款人合并集团的成员参与税务、会计及其他行政事宜，包括遵守适用法律及相关的法律、税务及会计事宜、与其高级职员、董事、经理及雇员有关的活动及作出集团供款(西南)。Koncernbitrag)，以及上述附带的任何活动。母公司及控股公司不得在Holdings或借款人或任何受限制附属公司的任何股本上设立、招致、承担或容忍存在任何留置权(根据任何贷款文件的留置权、仅因法律实施而产生的非同意留置权，以及根据与本协议下准许产生的其他担保债务有关的文件而产生的留置权除外)，并在债务的同等或较低的基础上提供担保。

第7.12节反现金囤积。如在落实该等借款后，本集团当时的现金及现金等价物将超过50,000,000美元，则母公司、控股公司及借款方不得，亦不得准许任何其他受限制附属公司根据可持续循环信贷机制(信用证除外)借款。

第7.13节止损。在四个季度综合EBITDA不大于零的任何时候，瑞典借款人应确保至少有100,000,000美元的可用可持续循环信贷安排承诺未提取(“RCF抽止点”)。

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（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议或任何其他贷款文件中要求支付的任何贷款本金额，（ii）在到期和应付后五（5）个工作日内支付任何贷款利息，或（iii）在到期和应付后十（10）个工作日内，本协议项下到期的任何费用或溢价（包括预付溢价），或本协议项下或与任何其他贷款文件有关的任何其他应付款项；或

（b）特定的可卡因。任何借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守（i）第6.01条、第6.02条、第6.03（a）和（g）条、第6.05（a）条所载的任何条款、契约或协议，（就借款人而言）、第6.06（b）条或第VII条任何一节，前提是第7.08（a）（i）条下的违约事件，第7.08（a）（ii）条和第7.08（a）（iii）条受第7.08（c）条约束，与第7.08（a）条有关的违约事件应在适用的补救日期之前发生，（ii）第6.03（f）条和本条（ii）项下的此类违约行为不得在其发生后十（10）天内得到补救或放弃，或（（iii）第6.15条规定的违约行为，且本（iv）条规定的违约行为不得在违约发生后五（5）个工作日内得到补救或放弃；或

（c）其他任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何契约或协议（上文第8.01（a）或（b）节中规定的除外），且在管理代理人或要求贷款人向借款人发出书面通知后，该违约行为持续30天；或

（d）代表和义务。借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中或在任何与本协议相关的任何文件中所作或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面都是不正确的或误导的（或在任何方面，如果任何该等陈述或保证已被实质性限定）作出或视为作出，且在该等陈述或保证的范围内，证明或事实陈述能够被更正或纠正，但在管理代理人或要求贷款人书面通知借款人后30天内，该证明或事实陈述未被更正或纠正；或

（e）交叉默认。任何贷款方或任何受限制子公司（A）未能在适用的宽限期后支付任何本金，如有，（无论是按预定到期日，要求提前还款，加速，需求，或以其他方式）就任何债务（本协议项下的债务和公司间的债务除外）贷款或其他债务或承诺的未偿还本金总额等于或大于门槛金额，或（B）未能遵守或履行任何其他协议或条件，涉及任何债务的未偿还本金总额或其他义务或承诺，以提供信贷超过门槛金额，或发生任何其他事件，违约或其他事件的影响将导致，或允许此类债务持有人或持有人。（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在其适用的宽限期或补救期届满后，在发出通知（如有要求）的情况下，安排该等债项到期或被购回，预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或在每种情况下，在其所述到期日之前提出的回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约；但本款（B）不适用于（x）因出售或转让或其他处置而到期的有担保债务。（包括伤亡事件）担保该等债务的财产或资产，以及根据规定该等债务的文件所允许的，且该等债务在规定该等债务的文件所要求时得到偿还，或（y）违约事件，终止事件或管辖掉期合约的文件项下的任何其他类似事件，只要该违约事件、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期的发生，或任何金额或其他应付债务的加速或提前支付；进一步提供，在任何加速前，该等债务持有人根据管辖该等债务的文件的条款无效地放弃该等债务。根据第8.02节贷款；或

157

（f）（i）母公司、控股公司、任何借款人、任何其他贷款方或任何重要公司（除第7.03条明确允许的清算事项外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意委任任何接管人、接管人或经理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复权人、遗产管理人、行政接管人、强制管理人、监察人，司法经理或类似人员，负责其财产的全部或任何重要部分；或（ii）任何接管人、接管人或经理人、受托人、保管人、清盘人、康复人、遗产管理人、行政接管人、强制性经理人、监察人，司法经理或类似官员未经该人的申请或同意而被任命，并且该任命持续未解除或未被保留六十（60）个日历日；或㈢根据任何债务人救济法提起的与任何上述人或其全部或任何重要部分财产有关的任何诉讼，未经上述人的同意，（b）在任何此类程序中，或在任何此类程序中发出救济令，并继续未被解雇或逗留六十（60）个日历日；或

（g）无法偿还债务；依恋。 (i)母公司、控股公司、任何借款人，任何其他贷款方或任何重要公司在债务到期时无法或书面承认其无力或一般未能偿还债务，或暂停付款或就其债务订立暂停或停顿安排，或被视为未能遵守法定要求（或以其他方式被适用法律推定为无力偿债）或（ii）任何令状或扣押令或执行或类似程序已针对任何该人的全部或绝大部分财产发出、开始或征收，且未被释放，在其发行、开始或征费后60天内，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤后，被撤销或完全有担保；或

（h）判决。对任何贷款方或任何受限制子公司作出最终判决或命令，要求支付总额的款项，（就所有这些判决和命令而言）等于或大于限额。（i）保险人已获通知该判决或命令且不拒绝承保的独立第三者保险，或（ii）可强制执行的赔偿，只要贷款方或受限制子公司已提出赔偿要求，且适用的赔偿方不得对该等索赔提出异议），且该判决或命令在上诉期间内未得到满足、撤销、解除或搁置或担保；或

（i）艾丽莎。 (i)发生一个或多个ERISA事件或外国福利事件，或存在或产生无准备金养老金负债（仅考虑具有正的无准备金养老金负债的计划）哪些事件或无准备金负债或无准备金负债导致或合理预期导致任何贷款方的负债总额合理预期导致重大不利影响，（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据ERISA第4201条，与其提款责任有关的任何分期付款，已导致或合理预期将导致任何贷款方的责任总额，合理预期将导致重大不利影响，或（iii）对于海外计划，终止、撤回、留置权或不遵守适用法律或计划条款，合理预期会导致重大不利影响；或

（j）某些贷款文件无效。贷款文件的任何实质性条款，作为一个整体（在每种情况下，除法律保留、完善条款和完善要求外），在本协议签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，（包括第7.03条或第7.04条允许的交易）或以现金全额清偿所有债务（除未提出索赔的或有赔偿义务外）不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑贷款文件中任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务，（由于全额偿还债务（未提出索赔的或有赔偿债务除外）和终止总承诺），或意图以书面形式撤销或撤销任何贷款文件或由此产生的完善的第一优先权留置权（除非本协议或贷款文件另有明确规定）；或

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（l）债权人间违约。债权人间协议的任何一方（行政代理人、担保代理人或任何代理人除外）未能遵守互债权人协议的条文或不履行其在互债权人协议下的义务，或该一方在互债权人协议中作出的陈述或保证在任何重大方面均不正确，且，倘该不遵守或导致该失实陈述的情况可予补救，在（i）行政代理人向有关方发出通知及（ii）有关方知悉有关方未能遵守的情况（以较早者为准）起计的30天内，未作出补救。

（m）银行账户安全。贷款方及其各自子公司未在有担保银行账户中保存的现金和/或现金等价物总额（瑞典借款人在中华人民共和国注册成立的受限制子公司持有的现金和现金等价物除外）自截止日期后30天起，000除非未能遵守规定是能够补救的，并且（i）未能遵守规定是由中断事件的发生或由相关账户银行的技术问题引起的，（ii）在三（3）个工作日内作出补救，或不遵守规定是由非集团成员的任何第三方的付款引起的，且该不遵守规定将在一（1）个工作日内予以纠正。

尽管有上述规定，在适用的清理期到期之前，违反第五条中的任何陈述或保证（第5.19条除外）或第六条中的任何约定（关于反腐败法律和制裁法律法规的第6.08条除外）或第七条因有关收购结束日期存在的情况而存在，且仅与任何成员的业务或经营有关。该收购标的相关目标群体（或与此相关的任何促成或保证的义务）在清理期内不构成违约或违约事件，如果且只要导致违约的情况如下：（i）可在清理期内予以纠正，而借款人正尽合理努力纠正该违规行为（为免生疑问，不真实的披露或财务报表不能通过修改、补充或重列该等披露或财务报表而得到纠正）；（ii）并非由借款人故意造成、促成或批准；及（iii）没有且不会合理预期会产生重大不利影响；前提是（x）借款人应在母公司或其任何子公司获悉该等违约情况后通知贷款人，以及（y）如果相关情况在清理期结束时仍在继续，违约或违约事件（如适用），应被视为在清理期结束时立即发生。

第8.02节违约事件后的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，管理代理人应应要求贷款人的请求或经要求贷款人同意，采取以下任何或所有行动：

（a）宣布每个贷款人的贷款承诺被终止，在此情况下，该等承诺应被终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠或应付的所有其他金额、费用和保费（包括预付保费）立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（d）代表其本身和贷方行使其和贷方根据贷款文件、任何证明贷款被指定为“指定优先债务”（或任何类似条款）和/或适用法律可获得的所有权利和补救措施；

但前提是，一旦发生根据第8.01（f）条规定的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿贷款的未付本金额以及所有利息和其他上述金额应自动到期应付，在每种情况下，管理代理人或任何贷款人不采取进一步行动。

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第8.04节资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或发生第8.01（f）条规定的违约事件后），根据第2.17条和债权人间协议的规定，管理代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

（a）第一，支付构成费用、赔偿金、开支和其他金额的债务部分（包括费用，根据第10.04节应支付的律师的支付和其他费用，以及根据第三条应支付的金额，以及与下列事项有关的欠款：（x）担保物或担保代理人在担保物中的担保权益的保全，或（y）关于强制执行担保方在贷款文件项下的权利），以各自的身份支付给管理代理人和担保代理人；

（c）第三，支付构成费用、保险费的部分债务。（包括预付保费）、赔偿金、费用和其他金额（本金和利息除外）（包括根据第10.04条和第10.05条支付的律师费用、支出和其他收费）以及根据第三条支付的金额，按本（c）款所述的各自数额按比例在该等机构之间按比例分配；

(D)第四，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人与其持有的本条(D)所述的各自数额的比例按比例由贷款人支付；

（e）第五，支付构成贷款未付本金的部分债务，贷款方当时就定期付款或终止付款（无论是由于任何违约事件或其他终止事件的发生）而欠下的部分债务；

(F)第六，偿付贷款方根据贷款单据或就贷款单据而欠下的、随后到期应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据当时欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例计算；和

（g）最后，在全部债务（尚未到期和欠下的或有赔偿债务除外）全部支付给借款人或任何合法有权收取债务的人，包括根据债权人间协议（如适用）；

但从任何担保人收到的任何数额不得用于该担保人的除外互换义务。

各贷款方和各担保方理解并同意，管理代理人和担保代理人对其在本第8.04节中作出的任何决定均不承担任何责任。每个贷款方和每个担保方还同意管理代理人和担保代理人可以（但不要求）根据本协议的要求，随时自行决定，就抵押品的任何申请向具有管辖权的法院提出申请，并且管理代理人和担保代理人应有权等待，并可能最终依赖于任何这样的决定。

（a）各方特此以合理理由委任摩根大通（i）代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事，以及（ii）作为事实上的律师，以其名义并代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事（在每种情况下，须遵守

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第9.09条），并指定并授权管理代理人代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取此类行动，行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予管理代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的义务外，任何代理人均不应承担任何义务或责任，也不应或被视为与任何委托人或参与人有任何信托关系，并且没有隐含的契约、职能、责任、职责，本协议或任何其他贷款文件或其他对任何代理人存在的义务或责任。无论违约是否已发生且仍在继续，且在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议和其他贷款文件中提及任何代理人的术语"代理人"无意暗示任何适用法律的代理原则所产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其目的是建立或反映独立缔约方之间的行政或事实上的律师关系。

（b）双方特此无异议地任命银点（i）代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的牵头人和银团代理人，并指定并授权Silver Point代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取此类行动，并行使明确授予Silver Point作为牵头贷款人的权力和履行此类职责，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，以及合理附带的行动和权力。

（c）贷款人特此明确（i）授权Wilmington Trust（London）Limited作为担保代理人，（ii）指定Wilmington Trust（London）Limited作为实际代理人和担保代理人，并授权担保代理人在每种情况下以其名义并代表每一份此类担保文件和所有文件签署和签署，（包括免除、清偿函及类似文件）及担保各方就此权利（包括任何债权人之间的协议），根据本协议和附属文件的规定，并承认并同意，任何代理人的任何此类行为，约束贷款人。

（d）担保方确认Wilmington Trust（London）Limited已获委任为就债权人间协议而言的“共同担保代理人”。担保代理人特此确认，其将代表被担保方在债权人间协议中担任债权人代表，并应按照要求贷款人的指示行事。

（e）担保方、辛迪加代理人、担保人和牵头人在此分别明确在法律可能的范围内解除管理代理人和担保代理人（以及管理代理人或担保代理人的任何分代理人）根据任何适用法律对自我交易的任何限制。适用法律或其宪法文件阻止允许解除《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第181条规定的限制的任何申请，应分别以书面通知管理代理人和担保代理人，不得无故拖延。

第9.02节职责的委派。管理代理人和担保代理人可根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何职责并行使其权利和权力，（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使其项下的任何权利和救济），应有权就与这些职责有关的所有事项征求律师和其他顾问或专家的意见。管理代理人和担保代理人以及任何此类分代理人可以通过或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。管理代理人和担保代理人不对任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责，而管理代理人或担保代理人分别没有重大过失、恶意或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。本第九条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷融资联合有关的活动以及作为管理代理人或担保代理人的活动。

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（a）任何代理人相关人士均不对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易所采取或不采取的任何行动负责（除其自身重大过失、恶意或故意不当行为外，在最终确定的范围内，（ii）对本公司的任何行为承担责任（A）在所需贷款人的同意或要求下采取或不采取的任何行动。（或所需的贷款人的其他数量或百分比，或管理代理人或担保代理人（如适用）真诚地认为是必要的，在第8.02条和第10.01条规定的情况下，或（B）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，与本协议明确规定的其职责有关的情况下，（iii）以任何方式对任何主持人或参与者负责任何背诵、陈述，任何贷款方或其任何高级管理人员作出的声明或保证，包含在本协议或任何其他贷款文件中，或包含在管理代理人或担保代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，（iv）负责或有任何责任确定或查询有效性，本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、完整性、可执行性或充分性，或任何留置权或根据抵押文件创建或声称创建的担保权益的创建、完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，（v）负责或有任何责任确定或查询任何抵押品的价值或充足性，或（vi）负责或有任何责任确定或查询第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外。代理人相关人员没有义务向任何代理人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

（b）管理代理人和担保代理人没有任何责任（i）采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，除本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比）；但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；（二）披露，除非本协议和其他贷款文件明确规定，否则不对未能披露负责。任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，在任何情况下，容量

为了清楚起见，在不限制本协议项下给予管理代理人或担保代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，（包括但不限于本第9条）短语，如"行政代理人满意"，"行政代理人批准"，"行政代理人可接受"，"行政代理人确定"，"行政代理人酌情决定，"由管理代理选择"、"由管理代理选择"、"由管理代理请求"、"安全代理满意"、"安全代理批准"、"安全代理可接受"、"安全代理确定"、"安全代理自行决定"、"安全代理选择"，""担保代理人要求"，以及授权和允许管理代理人或担保代理人酌情批准、不批准、决定、采取行动或拒绝采取行动的类似进口短语，应根据管理代理人或担保代理人的选择，行政代理人或担保代理人收到所需贷款人的书面指示，以采取该等行动或行使该等权利。本协议中的任何内容均不要求管理代理人或担保代理人行使任何自由裁量权。

(C)贷款的任何转让人或参与本协议项下某项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或有关转让参与人的陈述，并视情况假定或参与协议，证明该受让人或购买人不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

（d）管理代理人和担保代理人不因任何超出控制范围的事件而不履行本协议项下的任何行为或任何义务、义务或责任而承担任何责任

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您明确理解和同意，您不得向任何第三者披露任何资料，包括但不限于在未经批准的情况下，任何第三者对您或任何第三者承担任何责任的情况下，或任何第三者承担任何责任。

（e）在任何情况下，管理代理人或担保代理人在履行贷款文件项下的职责或行使贷款文件项下的任何权利或权力时，不得要求其花费或承担任何自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他责任。

（f）管理代理人和担保代理人应有权采取或拒绝采取管理代理人或担保代理人（视情况而定）认为为遵守任何适用法律、法规或法院命令所必需的任何行动。

（g）管理代理人或担保代理人以其各自的个人身份可能被合并或转换或合并的任何实体，或管理代理人或担保代理人以其各自的个人身份可能是一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或管理代理人或证券代理人以其各自个人身份几乎所有的公司信托或代理业务可能转让给其的任何人，本协议项下的管理代理人或担保代理人，如适用，无需采取进一步行动。

（h）尽管有任何相反的规定，担保人或代理人在本协议或任何其他贷款文件下均不享有任何权力、职责或责任，除非其作为管理代理人、担保代理人或代理人（如适用）在本协议项下或本协议项下或本协议项下的代理人。

第9.04节代理人的信赖。每个代理人应有权依赖并在依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话信息、电子邮件信息时应受到充分保护，互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或对话，其合理地相信是真实的，正确的，并已由适当的人或多个人签署，发送或作出。各代理人还可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并合理地相信该声明是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人满意，管理代理人可以假定该条件对贷款人满意，除非管理代理人在贷款之前收到了贷款人的相反通知。各代理商可咨询并依赖（并在依赖时得到充分保护）法律顾问（包括任何贷款方的律师）、独立会计师和代理商选择的其他专家的建议和声明。每个代理人都有充分的理由没有或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到要求贷款人的建议或同意（或在任何情况下明确要求的更大数量的贷款人），如果它这样要求，贷款人应首先就因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用进行担保，以使贷款人满意。在任何情况下，各代理人应根据要求贷款人（或在任何情况下明确要求的更多贷款人）的请求或同意，根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时，均应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动对所有贷款人具有约束力。

第9.05节违约通知。管理代理人不应被视为知晓或通知任何违约的发生，除非管理代理人已收到委托人或借款人提及本协议的书面通知，该通知描述了该违约并声明该通知为“违约通知”。管理代理将通知贷方其收到任何此类通知。管理代理人应根据第VIII条的规定，就任何违约事件采取必要贷款人（如适用）指示的行动；但是，除非管理代理人收到任何此类指示，管理代理人可以（但无义务）就违约事件采取或不采取其认为可取或符合贷款人最佳利益的行动。

第9.06节信用决策；代理人的信息披露。各代理人承认，没有代理人相关人员对其作出任何声明或保证，并且任何代理人此后没有采取任何行动，包括

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对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项(包括与代理相关的人是否已披露其拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应根据贷款人在所有贷款中的比例按比例补偿每一与代理人有关的人(在未由任何贷款方或其代表偿还的范围内，且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，并在每一情况下使每一与代理人相关的人免受该代理人相关人所产生的任何及所有受赔偿责任的损害；但是，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定由代理人相关人员自身的严重疏忽、恶意或故意的不当行为所导致的赔偿责任，则任何贷款人都不对代理人相关人员产生的任何赔偿责任负责；然而，此外，根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽、不诚信或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起，本第9.07节均应适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求按比例偿还行政代理人和/或担保代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而发生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。借款人或其代表未向行政代理或担保代理偿还此类费用的范围；但贷款人的这项偿还并不影响借款人对该等债务的持续偿还义务；此外，任何贷款人如未能向行政代理或保安代理作出弥偿或偿付，并不解除任何其他贷款人对该等债务的责任。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他义务以及行政代理和/或安全代理辞职或解职后仍然有效。本第9.07节不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。

第9.08节代理人以个人身份。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股本，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的代理人，且无须通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的该代理人(除非另有明确说明或文意另有所指)。

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该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

（a）行政代理人或担保代理人可在（i）30天或（ii）在后续通知送达后5个工作日书面通知借款人和贷款人后辞去行政代理人或担保代理人的职务。如果管理代理人或担保代理人或管理代理人或担保代理人的控制关联公司受到代理人相关困境事件的影响，瑞典借款人可在提前十（10）天书面通知贷款人后解除该代理人的职务。在收到任何该等辞职或免职通知后，要求贷款人应指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在任何时候得到借款人的同意，但违约事件存在期间除外（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟，如果该继任代理人为Silver Point Finance，LLC或其关联公司，则应被视为已同意）。在接受其作为继承代理人的任命后，作为继承代理人的人应继承退休的行政代理人或担保代理人的所有权利、权力和职责，如适用，术语"行政代理人"或"担保代理人"，如适用，应指该继承行政代理人或该继承担保代理人，如适用，而退休的管理代理人或担保代理人作为管理代理人或担保代理人的任命、权力和职责（如适用）应终止。退休的管理代理人或担保代理人辞职或根据本协议被免职后，（包括根据第9.09（b）节的任何免职）作为管理代理人或担保代理人，本第九条和第10.04节和第10.05节在辞职或免职之前有效的规定，应继续有效，以使其受益，在本协议项下，本协议项下的管理代理人或担保代理人。如果在（i）后续通知送达后30天或（ii）退休或免职管理代理人或担保代理人辞职或免职通知后5个工作日之前，没有继任代理人接受任命为管理代理人或担保代理人，退休的管理代理人或担保代理人的辞职或免职应立即生效，并且（i）退休的管理代理人或担保代理人，如适用，应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（但（x）在管理代理人或担保代理人代表担保方根据任何贷款文件持有的任何抵押品的情况下，退休或免职的管理代理人或担保代理人（如适用），应继续持有该抵押品，（包括随后交付给管理代理人或担保代理人的任何抵押担保，如适用）作为受托保管人，受托人或其他适用的身份，直到该代理人的继任者被任命，以及（y）管理代理人或担保代理人，如适用，应继续担任担保代理人，以识别"担保代理人"。（或类似标题）在任何备案或记录财务报表中，对担保物的留置权进行完善所需的修改或向任何政府机关提交的其他适用的备案或记录，以确保担保物的留置权的完善，贷款文件要求的义务）），（ii）由管理代理人或通过管理代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个代理人作出，直到被要求贷款人按照本第9.09节和（iii）款（i）中括号中规定的规定指定继任行政代理人为止，贷款人应履行管理代理人或担保代理人（如适用）的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止（如有）。在继承人接受本协议项下的管理代理人或担保代理人的任何任命后，以及在必要或可取的、或要求贷款人可能要求的融资报表或其修订以及其他文书或通知的签署和备案或记录后，以继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，继任的管理代理人或担保代理人（如适用）应立即继承并被授予退休的管理代理人或担保代理人的所有权利、权力、酌情权、特权和职责。在继任者接受本协议项下的管理代理人或担保代理人的任何任命后，或在（i）30天期限或（ii）后续通知送达后，退休的管理代理人或担保代理人辞职通知或被免职后5个工作日期限届满后，退休或删除的管理代理或安全代理（如适用），除本第9.09（a）条第（i）款明确规定外，但本第九条和第10.04和10.05节在辞职或免职（包括根据第9.09（b）节进行的任何免职）之前生效的规定，

165

在退休或被免职的代理人担任行政代理人或担保代理人（如适用）期间，其子代理人及其各自的代理人相关人员仅就贷款文件或债务采取或不采取的任何行动（如适用）继续有效。在任何时候，管理代理人或担保代理人根据其定义第（d）条是违约方，管理代理人或担保代理人可以根据借款人和所需贷款人的要求被解除作为本协议项下的管理代理人或担保代理人的职务。

（b）如果违约事件已经发生并且正在继续，所需贷款人（或贷款文件可能要求的其他贷款人群体或数量）已指示管理代理人或担保代理人根据并根据贷款文件采取任何强制执行行动或行使补救措施，以及管理代理人或担保代理人（如适用），未在收到所需贷款人书面跟进通知后10个工作日内启动此类行动（“后续通知”），要求贷款人可通过通知借款人、管理代理人和担保代理人，罢免担任管理代理人和/或担保代理人的人（如适用），并任命一名新的人担任行政代理人和/或担保代理人（如适用）。

第9.10节行政代理人可以提交索赔证明。破产管理、行政管理、司法管理、破产、清算、破产、重整等待决事项（通过自愿安排、安排计划或其他方式）、安排、调整、组成或与任何贷款方有关的其他司法程序，管理代理（不论任何贷款的本金届时是否如本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论管理代理人是否（b）因参与该等诉讼程序或以其他方式，有权并授权：

（a）提交并证明贷款和所有其他债务所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交其他必要或建议的文件，以获得贷款人和管理代理人的索赔（包括任何合理的赔偿，费用，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支付和预付款，以及应付贷款人和行政代理人的所有其他款项，第2.09条和第10.04条下的代理人）在此类司法程序中被允许；以及

（b）收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产。

任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受让人、受托人、司法管理人、清算人、扣押人或其他类似官员在此授权下向行政代理人支付该等款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及在每种情况下，行政代理人根据第2.09和10.04条应支付的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何合伙人采用任何重组计划，（以自愿安排、安排计划或其他方式）、安排，（c）在任何情况下，任何代理人的权利或义务的调整或组成，授权管理代理人就任何代理人在任何此类索赔中的索赔进行表决。正在进行。

第9.11节抵押品和担保事项。根据债权人间协议，各放款人可撤销地授权管理代理人和担保代理人，且各管理代理人和担保代理人应在母公司要求的范围内，

（a）解除授予或由行政代理人或担保代理人持有的任何财产的任何留置权，或授予或由行政代理人或担保代理人以贷款人名义和代表贷款人行事的任何财产的任何留置权（i）在总承诺终止并以现金全额支付所有债务时，（ii）已出售、处置或分发或将出售的或有赔偿义务除外，作为本协议项下或任何其他贷款文件项下不禁止的任何交易的一部分或与之相关的处置或分发，在每种情况下，均向非贷款方的人出售或分发，

166

根据第10.01条的规定，如果经要求贷款人（或本协议可能要求的其他数量的贷款人）书面批准、授权或追认，（iv）由于本协议未禁止的事件而构成排除财产，或（v）在附属担保人根据下文（c）款解除其担保义务时由附属担保人拥有；

(B)根据第(4)(只就现金存款)、(6)(只就现金存款)、(9)、(11)(只就现金存款)、(11)(只就现金存款)、(6)(只就现金存款)、(9)、(11)(只就现金存款)、((17)“准许留置权”定义的第(21)、(23)(仅限于与依据“准许留置权”定义第(9)条容许的类型的留置权有关的范围)、(26)(仅限于根据该等协议，保安代理人对该财产的留置权并不需要或获准优先于或与该等留置权具有同等优先权的范围)、(仅就现金存款及自我保险安排除外)、(21)、(23)(仅限于与依据“准许留置权”定义第(9)款所容许的类型的留置权有关的范围)；及(39)“准许留置权”的定义；

(C)解除任何担保人在适用担保下的义务，如果在任何子公司的情况下，担保人不再是受限制子公司，或者由于本协议下不禁止的交易或根据本协议允许的指定而成为或成为被排除的子公司，或者不需要根据担保人的担保范围要求提供担保；但如果担保人继续就任何特定再融资债务、任何再融资票据或任何增量等值债务、比率债务或比率收购债务(每种情况下的未偿还本金总额超过门槛)或7.01(Kk)节允许的可持续循环信贷安排或债务继续担任担保人，则不会发生此类解除；

在抵押品留置权担保的范围内)本协议不禁止(包括关于优先权)，并且本协议要求就其订立债权人间协议或次要协议。行政代理和/或担保代理订立的任何附属品信托协议或任何其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，对其进行的任何此类修订、修改或重述)应对担保各方具有约束力。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人和安全代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务；但为免生疑问，行政代理人不应要求以书面形式要求这种确认。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人的费用下签署并向适用贷款方交付贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明担保人已解除其在担保下的义务，在每种情况下，均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定。

167

每个贷款人和其他担保方均不可否认地授权并指示管理代理人依赖母公司负责官员的任何证明，证明留置权对抵押品的解除或从属或担保的解除符合贷款文件，而无需进行独立调查，以及根据本第9.11节解除或解除其在任何抵押品中的权益或解除任何担保人在贷款文件项下的义务（包括上述每一种情况，提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品）。

此外，根据借款人的合理要求，担保代理人将返还其持有的占有性担保物，该占有性担保物已解除了根据本第9.11节由担保物文件创建的担保权益；但在第9.11节中的每一种情况下，借款人应向管理代理人和担保代理人提交借款人负责官员的证书，证明任何该等交易已按照本协议和其他贷款文件完成，且在此允许此类释放；此外，如果担保代理人丢失或错放借款人交付给担保代理人的任何占有性抵押品，应借款人的合理要求，担保代理人应向借款人提供损失宣誓书，在这种情况下，安全代理人通常提供的形式。

（i）管理代理人、贷款方或任何其他人提供的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性，这些信息涉及任何贷款文件或贷款文件或贷款文件所预期、根据或与贷款文件有关的任何其他协议、安排或文件；

(Ii)任何贷款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或为预期、根据或与任何贷款或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

㈢就提供或将提供给任何贷款方的任何资料是否为非公开资料而作出的任何决定，而该等资料的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的规管或禁止。

（b）在不限制前述规定的前提下，任何出借人或如此认定的其他人均不与任何受让人拥有或被视为拥有任何信托关系。各承租人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖且不会依赖任何放款人或其他被确认的人。

第9.13节补救办法在债权人间协议的约束下，在任何违约事件发生和持续期间，管理代理人和担保代理人应根据本协议的其他条款，就该违约事件采取要求贷款人根据贷款文件指示的行动；但是，在没有这种指示的情况下，管理代理人和担保代理人可以（但没有义务）采取这种行动，或不采取这种行动。就其认为可取的违约事件，并符合贷款人的最佳利益，且仅在本协议或其他贷款文件允许的范围内。在债权人间协议的规限下，管理代理人及担保代理人在收到要求贷款人的指示后，应寻求强制执行抵押文件，并根据该指示在抵押物上变现；但前提是，根据第9.09（b）节管理代理人和担保代理人没有义务遵循所需贷款人的任何指示，如果管理代理人或担保代理人合理地确定该指示与任何适用法律或任何抵押文件或债权人间协议的任何规定相抵触，并且在任何情况下，管理代理人和担保代理人均不应因遵循要求贷款人的指示而对任何贷款人、借款人或任何其他人士或实体承担责任。在遵守债权人间协议的前提下，在任何时候，如果管理代理人或担保代理人按照所需贷款人的指示行事，通知贷款人，它希望真诚地进行，

168

就任何诉讼而言，各放款人将就该等诉讼真诚合作，且不会无理拖延抵押文件的执行。

第9.14节委任补充代理人、递增债务人、递增债务人及指定再融资代理人。

（a）本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务。双方承认，如果根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果管理代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，其可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，管理代理人和担保代理人在此授权各自任命由其全权酌情选择的额外个人或机构作为独立受托人，共同受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人、行政分代理人或行政共同代理人，如适用（任何此类额外个人或机构在本文中单独称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”）。

（b）在管理代理人或担保代理人就任何抵押物任命补充代理人的情况下，（i）每项权利、权力，由本协议或任何其他贷款文件明示或拟由管理代理人或担保代理人行使或授予或转让的特权或责任，就该抵押品应由该补充代理人行使并授予该补充代理人在必要的范围内，且仅在必要的范围内，使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权，并履行该等抵押品的义务，而贷款文件中所载的每项契约和义务，以及该补充代理人行使或履行其所必需的，均应适用于管理代理人和管理代理人，并可执行该等补充代理人。安全代理人或此类补充代理人，及（ii）本条第九条及第10.04及10.05条的规定（借款人有义务支付管理代理人和担保代理人的费用，并赔偿管理代理人和担保代理人）指的是管理代理人和/或或担保代理人应符合该补充代理人的利益，其中所有提及管理代理人和/或担保代理人的内容应被视为提及管理代理人和/或担保代理人和/或该补充代理人，视情况而定。

（c）如果管理代理人或担保代理人指定的任何补充代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更充分和肯定地授予和确认借款人或其此类权利、权力、特权和义务，借款人应或应促使贷款方签署，应管理代理人或担保代理人的要求，确认并及时交付任何及所有此类文书。如果任何补充代理人或其继任人死亡、丧失行动能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充代理人的所有权利、权力、特权和职责应归属管理代理人或担保代理人，并由其行使（如适用），直至任命新的补充代理人为止。

（d）如果借款人根据第2.14、2.15和/或2.18条（如适用）任命或指定任何增量担保人、增量等价债务担保人或指定再融资代理人，本协议或任何其他贷款文件明示或拟由代理人或担保人行使或授予或转让给代理人或担保人，就新贷款承诺而言，增量等价债务或指定再融资债务（如适用）应由该增量债务人、增量等价债务人或指定再融资代理人行使该等权利所需的范围内，且仅限于该等增量债务人、增量等价债务人或指定再融资代理人行使该等权利所需的范围内，有关新贷款承诺、增量等价债务或指定再融资债务（如适用）的权力和特权，并就该等新贷款承诺、增量等价债务或指定再融资债务履行该等职责，及贷款文件所载及该增量贷款人行使或履行该等贷款文件所必需的契约及义务，增量等值债务担保人或指定再融资代理人应向行政代理人或该增量等值债务担保人、增量等值债务担保人或指定再融资代理人执行，（ii）本第九条和第10.04和10.05节的规定（义务）

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借款人支付管理代理人和担保代理人的费用，并赔偿管理代理人和担保代理人），指管理代理人和/或担保代理人应符合该增量担保人的利益，增量等值债务承担人或指定再融资代理人及其所有提及的行政代理人和/或担保代理应被视为指行政代理和/或担保代理和/或该等增量担保人、增量等价债务担保人或指定再融资代理人，视上下文需要而定。

第9.15节债权人间协议。行政代理和担保代理受贷款人和其他担保当事人的授权，应母公司的要求，(I)订立债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何与此相关的申请或采取任何其他行动(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方产生根据本协议第7.01节和/或第7.02节获准担保的任何债务有关)，为了允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件未禁止的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，本协议各方承认债权人间协议和任何其他债权人间协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。各贷款人特此授权并指示行政代理和担保代理签订任何该等债权人间协议或抵押品文件(以及该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免，或对该等协议的补充或其他修改，该等协议与任何贷款方根据本协议第7.01节和/或第7.02节获准担保的任何债务有关)，以允许该债务通过有效的、完善的抵押品留置权(在贷款文件允许的范围内，优先次序由该贷款方指定)进行担保。并使担保债务的抵押物的留置权受其规定的约束。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.16条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

170

（c）每一借款人和每一其他贷款方特此同意，（x）如果发生错误付款，（或其中一部分）没有从任何已收到该付款的人收回，（或其部分）因任何原因，管理代理人应代位享有该代理人关于该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）本第9.16条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人转让权利或义务或更换、承诺终止或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第9.17节 ERISA很重要。每个担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为管理代理人及其附属机构的利益，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是正确的，并且将是正确的：

（i）此类受益人未使用一个或多个福利计划的"计划资产"（定义在29 CFR § 2510.3—101中，经ERISA第3（42）节修订，或为ERISA第I篇或法典第4975节的目的而修改），涉及此类受益人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

（二）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等投资人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

㈢ (A)该基金是一项由“合资格专业资产经理”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，即该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对受让人而言是真实的（2）受让人已根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该受让人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的受让人之日起，及（y）契约，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理及其附属机构的利益，而非为（免生疑问）借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人或其任何关联机构均不属于此类代理人在此类代理人进入、参与、管理和履行贷款过程中所涉及的资产的受托人，承诺和本协议（包括与管理代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

第9.18节信用招标担保方特此可撤销地授权管理代理人，在要求贷款人的指示下，对所有或任何部分债务进行信贷投标（包括接受部分或全部抵押品，以满足根据代替止赎权的契据或其他方式的部分或全部债务），并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）全部或任何部分

171

（a）根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条或贷款方受约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的抵押品的任何出售，或（b）任何其他出售，根据任何适用法律，由行政代理人（或经其同意或指示）进行的止赎或接受抵押品代替债务（无论是通过司法诉讼或其他方式）。对于任何此类信贷投标和购买，欠担保方的债务应有权，并应，由行政代理人根据所需贷款人的指示，按可分摊的基准进行信贷投标（与按摊差饷收取购置资产或有权益的或有或有或无的债权的债务，在清偿的债权清偿，在清偿债务清偿债务清偿，在清偿债务清偿债务（c）根据该等购买的资产（或就与该等购买有关而发行的一项或多项购置工具的股权或债务工具），按比例分配或有权益的或有索偿额的清偿部分计算。就任何此类投标而言，（i）管理代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信贷投标转让给该收购工具（ii）为完成该销售，被担保方在债务中的每一个应课差饷权益均应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取进一步行动，（iii）行政代理人应获授权通过就购置车辆的治理作出规定的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受以下各项管辖，且管辖文件应规定，根据本协议条款或适用收购工具的管辖文件（视情况而定），无论本协议是否终止，且不对第9.02条所载的对所需贷款人的行动的限制生效。（iv）代表该等收购工具的管理代理应被授权向每一个担保方发行任何该等收购工具和/或该等收购工具发行的债务工具的权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益或成员权益，任何担保方或收购工具均无需采取任何进一步行动，且（v）转让给收购工具的债务因任何原因未用于收购抵押品的范围内，（由于另一个出价更高或更好，由于转让给购置车辆的债务数额超过了购置车辆或以其他方式投标的债务贷记数额），该等债务应按比例自动重新分配给被担保方，且任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而任何被担保方或任何收购工具无需采取任何进一步行动。尽管每个担保方债务的可分摊部分被视为转让给上文第（ii）款所述的一个或多个购置工具，各担保方应签署该等文件并提供有关担保方的此类信息，（和/或将接收该收购工具所发行的权益或债务工具的担保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何购置工具、制定或提交任何信贷出价或完成此类信贷出价所预期的交易。

第10.01节本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（除费用函外），以及借款人或任何其他贷款方的任何离开均不得同意，除非要求贷款人和借款人或适用贷款方以书面形式签署，根据具体情况，管理代理人应事先收到任何修改、放弃或同意的书面通知，且每项修改、放弃或同意仅在特定情况下和特定目的有效；但是，除本协议明确规定外，任何修改、放弃或同意不得：

（a）在任何情况下，未经该等受保人书面同意，延长或增加任何受保人的承诺，或在该等承诺终止后恢复任何受保人的承诺，（应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约或违约事件（或对其条款的修订），强制提前支付或强制减少承诺不构成任何承诺的延长或增加）；

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(B)在符合第3.04款的规定下，未经每一贷款人的书面同意(并受本条款10.01最后两款可能对其适用的其他要求的约束)，推迟任何预定用于支付任何贷款本金或利息的日期，或减少根据本条款应支付的任何费用或其他金额的金额，但有一项理解，即放弃以违约利率支付利息的任何义务，或修改或免除条款安排下的任何强制性预付贷款，不应构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期；

（c）降低任何贷款的本金或本协议规定的利率（应理解，放弃任何违约或违约事件或强制性预付款不构成本金的减少或免除），或在未经各贷款人书面同意的情况下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他款项，应理解，对优先留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率或其组成部分定义的任何变更，均不构成任何利率或基于该利率的任何费用的降低；然而，修改“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，仅需征得要求贷款人的同意；

（d）未经选择“私人信息”或类似名称的大多数贷款人同意，修改或以其他方式修改第6.01（c）条或第6.02条（如在有关表决时有效）；但是，条件是修改，修改，本条款（d）中所述的豁免和同意不需要任何贷款人的同意，但选择了“私人信息”的大多数贷款人除外，或类似的指定（如在有关表决时有效）；

（e）更改本第10.01节的任何规定（本节第二款和第三款除外），或所需贷款人的定义，或本节任何其他规定，规定贷款人的数量或百分比，或要求修改的贷款或承诺部分，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意，以减少数量，在未经各申请人书面同意的情况下，被要求批准、放弃、修改或修改与此相关的任何行动的贷款人的百分比；

（f）除第7.03条或第7.04条允许的交易外，在任何交易或一系列相关交易中，解除所有或几乎所有抵押品的留置权，而未得到受到不利影响的每个持有人的书面同意；

（g）除第7.03条或第7.04条所允许的交易外，在未经各受不利影响的担保人书面同意的情况下，解除全部或几乎全部担保人的担保总额，或全部或几乎全部担保人；

（h）修改、修改或放弃第2.13条的按比例分享条款或债权人间协议第8.04条或第22条（收益的应用）中规定的收益的应用，而无需得到受不利影响的各股东的同意；

（j）未经每个代理人同意，修改、修改或放弃第10.07（a）（A）条；或

（k）在第（x）和（y）款的情况下，除非本协议明确允许（在截止日期生效），未经各受让人书面同意，否则（x）担保所有或几乎所有抵押物上的任何债务的留置权，或（y）任何其他债务的合同付款权中的任何贷款。

且进一步规定（i）除上述要求的借款人和放款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响管理代理人或担保代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任，或应付予管理代理人或担保代理人的任何费用或其他金额，除非以书面形式签署，否则不得影响管理代理人或担保代理人（如适用）的权利或责任；（ii）第10.07（g）条不得修改，

173

在作出该等修订、放弃或其他修改时，未经各授出人同意，其全部或任何部分贷款由SPC提供资金。尽管本协议有任何相反的规定，任何修订、修改、放弃或其他行动，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，可在适用贷款人（违约贷款人除外）的同意下实施，但（x）不得实施与第10.01（a）、（b）或（c）条有关的修订、放弃或同意，在每种情况下，未经该违约方同意，以及（y）任何修订、修改、放弃或其他行动，这些修订、修改、放弃或其他行动根据其条款对作为违约方的任何违约方造成不利影响，而该等行动在任何重大方面与该违约方不同，且对该违约方的不利影响比实际情况更大，其他受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意。尽管有任何相反的规定，任何放弃，修改，对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意，其条款影响本协议或持有特定批次贷款或承诺的贷款人的任何其他贷款文件项下的权利或义务，（但不包括持有任何其他批贷款或承担的贷款人）可以由借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本条规定需要同意的贷款人就该批贷款人的利息所占的比例来实现10.01如果这些贷款人是当时本合同项下唯一的贷款人。

本第10.01节应受第2.14节、第2.18节或第2.19节任何相反规定的约束。此外，尽管本第10.01条中包含的其他任何相反内容，（a）在未经贷款人同意的情况下，可以对任何贷款人进行有益的修改和修改，（b）如果管理代理人和借款人共同识别出明显的错误、含糊、遗漏、缺陷或技术性或非实质性的不一致，在每种情况下，在贷款文件的任何条款中，则应允许管理代理人和借款人修改该条款，如果在收到通知后五（5）个工作日内，要求贷款人未向行政代理人提出书面反对，并且（c）管理代理人和借款人应被允许修改任何抵押文件、担保书的任何条款，或签订任何新的协议或文书，为了更好地落实本协定的意图，（包括商定的担保原则）和其他贷款文件或当地法律要求的任何担保生效，或为被担保方的利益实施或保护任何财产中的任何担保权益，以使担保权益符合适用法律，在每种情况下，如果在修改的情况下，文件和协议应生效，而无需任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，要求贷款人在收到相关通知后的五个营业日内未以书面形式反对第（b）款所述的相同内容。

尽管本协议有任何相反的规定，（I）本协议和任何其他贷款文件仅经管理代理人同意，方可进行修改、修改或补充。（或担保代理人，如适用）和瑞典借款人，各自全权酌情决定，无需获得任何其他借款人的同意，如果该等修改，为了（u）增加对贷款人有利的条款，（由行政代理人合理确定）与任何增量贷款、增量等价债务、再融资债务、再融资票据，指定再融资定期贷款（或指定再融资定期承诺）或许可债务交换票据或（x）创建可替换的定期贷款类别（包括增加（但为免生疑问，不是减少）任何类别定期贷款到期和应付的摊销金额），（II） [保留区]，(Iii)任何降低适用于任何贷款、部分或类别的适用利率或其他利率的重新定价交易，仅需在该交易生效后将继续持有适用部分或类别的承诺和/或贷款的贷款人的同意，(Iv)贷款当事人可在未经贷款人同意的情况下通过签订抵押品文件来提供抵押品以外的任何留置权，并且，为了该抵押品文件的目的，贷款方可以明确单方面放弃其在商定的担保原则下的权利，贷款人特此授权担保代理在未经贷款人同意的情况下协商和签订此类额外的抵押品文件。(5)对债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，不需要出借人同意，而该等修订或补充是为了增加任何债务的持有人或债权人(或与该协议有关的一名代表)，但须受债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款明文规定的第7.01节所规限，并作为产生任何此类债务的一项条件(有一项理解，即任何此等修订或补充可对债权人间协议或其他适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定以达成上述规定所需的其他更改)，和(Vi)经所需贷款人、行政代理和瑞典借款人(A)书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许信贷延期

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按本协议及其他贷款文件的规定，按比例分享本协议及其他贷款文件的利益及与贷款有关的应计利息及费用；及(B)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理与所需贷款人在各自情况下均可根据各自的合理决定权延长借款人交付任何文件或履行本协议项下与担保和抵押品有关的义务的任何期限。

(A)一般规定。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人或保安代理人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事一方在通知其他各方当事人时所指定的其他地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，一如第10.02(D)节所规定；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

向借款人发出的所有通知和与借款人的其他沟通应通过瑞典借款人发出。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供通知和其他通信；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收或不愿接收第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或瑞典借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

（c）该平台 “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。代理人相关人员不认可借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认

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对借款人材料中的遗漏或遗漏的责任。您明确理解和同意，本站明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。在任何情况下，任何代理人相关人员均不对任何贷款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人员承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用。（无论是侵权行为，合同或其他）因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而引起的，除非该等损失，索赔，损害，责任或费用由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定，该等代理相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为导致的；但在任何情况下，任何代理相关人员均不对任何贷款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人员承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d）变更地址等借款人、担保人、管理代理人和担保代理人可通过通知本协议其他各方的方式，变更其地址、复印机、电话号码或电子邮件地址。其他代理人可以通过通知借款人、管理代理人和担保代理人，更改其地址、复印机、电话号码或电子邮件地址。此外，各代理人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录在案：（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址；（ii）该等代理人的准确电汇指示。此外，每个公共代理人同意，根据公共代理人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，引用并非通过平台的“公开侧信息”部分提供的借款人材料，并且可能包含关于母公司、控股公司、借款人、受限制子公司或其任何证券的非公开材料，以符合美国联邦或州证券法的目的。

（e）行政代理人、担保代理人和贷款人的信赖。管理代理人、担保代理人和贷款人应有权依赖并根据任何通知采取行动，（包括电话承诺贷款通知）声称由借款人或代表借款人发出，即使（i）该等通知并非以本协议指定的方式发出、不完整或在本协议指定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款，如接受者所理解的，与其确认不同。借款人应在第10.05条要求的范围内，向管理代理人、担保代理人、各担保代理人及其关联方提供的所有损失、成本、费用和债务的依赖。所有发给管理代理人的电话通知和与管理代理人的其他电话通信都可以由管理代理人进行录音，并且本协议各方特此同意这种录音。

（a）任何代理人、管理代理人或担保代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为其放弃；本协议所规定的任何权利、救济、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使，或行使任何其他权利、救济、权力或特权，权力或特权。本协议项下和其他贷款文件项下规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或任何一方执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全授予，与该等执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由以下各方提起和维持：根据第8.02节的规定，管理代理人或担保代理人为所有贷款人的利益；但前提是上述规定并不禁止（a）。行政代理人或担保代理人代表其本身行使其权利和救济，

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受益（仅以其作为管理代理人或担保代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件或（b）根据第10.09条行使抵销权的任何异议（受第2.13条规定的限制）；并进一步规定，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理人或担保代理人，则（i）要求贷款人应享有根据第8.02条规定的其他规定授予管理代理人的权利，以及贷款文件其他地方规定的授予管理代理人或担保代理人的权利，以及（ii）除上述但书第（b）条规定的事项外，在遵守第2.13条的情况下，任何贷款人可以，经要求贷款人同意，执行其可获得的并经要求贷款人授权的任何权利和补救措施。在担保代理人根据公开或私人出售对任何抵押品取消赎回权的情况下，管理代理人、担保代理人或任何代理人。（或他们指定的任何人）可以在任何该等出售中购买任何或全部该等抵押品，而管理代理人，作为贷款人的代理人和代表（但不得以其或其各自个人身份的任何担保人或贷款人，除非所需贷款人另有书面同意），应有权，为了投标、结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，使用和应用任何债务作为管理代理在此类销售中应付的任何抵押品的购买价格的信贷。

第10.04节费用借款人同意（a）支付或偿还管理代理人、其他代理人和贷款人因本协议和其他贷款文件的准备、谈判、联合和执行而发生的所有合理的、有文件记录的和实付的费用和开支（包括与尽职调查有关的合理费用以及差旅费、信使费、复印费、印刷费和交付费），以及任何修订，放弃、同意或其他修改本协议及其条款，并完成和管理本协议及其所设想的交易，包括合理的费用、支出和律师的其他费用（限于代理人一名主要律师、贷款人一名主要律师以及必要时，每个相关管辖区的一名当地律师（可能包括一名在多个管辖区工作的特别律师）和每个相关专业的特别律师，在每种情况下，限于与贷款人利益有关的管辖区；以及（b）支付或偿还行政代理人，其他代理人和每个代理人承担因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或救济而发生的所有合理记录的实付费用和开支（包括在任何法律程序、任何债务人救济法下的任何程序或与任何解决或重组有关的所有该等费用和开支），包括律师的费用、支出和其他费用（限于行政代理人和担保代理人的一名律师、其他代理人和贷款人的一名律师的合理费用、支出和其他费用，以及必要时，每个相关管辖区的一名当地律师（可能包括一名在多个管辖区工作的特别律师）和每个相关专业的特别律师，在每种情况下，限于与贷款人利益有关的管辖区，如果存在任何实际或感知的利益冲突，在通知借款人后，或借款人另行同意后，在每个相关司法管辖区为受此类冲突影响的每个债权人或团体增加一名律师。上述费用和支出应包括（不得重复）赔偿税或其他根据第3.01和3.05节支付或免除的税款，所有合理的搜索、归档、记录、产权保险和评估费用以及相关的费用和非所得税，以及任何代理人发生的其他实付费用。本第10.04条规定的所有应付款项应在开具发票或要求后30天内支付（应在截止日期前至少3个工作日开具发票）（截止日期前发生的任何此类成本和费用除外）。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。如果任何贷款方未能在到期时支付其在本协议项下或根据任何贷款文件项下应支付的任何费用、费用或其他款项，则管理代理人可在任何适用的宽限期到期后全权酌情代表该贷款方支付该等款项，借款人应立即偿还管理代理人（如适用）。根据本第10.04节报销的外部法律费用总额不得超过任何单独商定的上限。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿并保护每一位担保人、每一位关联方以及每一位合伙人、董事、高级管理人员、雇员、律师、代理人、代表、受托人和顾问以及前述的实际代理人，（统称为“受偿人”）（并将在发生时向每个受偿人偿还）任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用。（包括结算费用）、支出以及合理的、有文件记录或发票的自付费用，

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费用（包括合理的、有文件证明的实付费用、支出和其他费用：（i）一名向行政代理人和担保代理人提供的律师提供的，（iii）如果存在实际或感知的利益冲突，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，在每个相关司法管辖区为每个受影响的受偿人聘请另一家律师事务所，对贷款人的利益至关重要；以及（iv）如有必要，每个管辖区的一名当地律师对受偿人的利益至关重要（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别顾问）和每个相关专业的特别顾问）任何种类或性质的，在任何时候，因任何实际或预期的索赔、诉讼，以任何方式与下列任何一项有关、引起、与下列任何一项有关的调查或诉讼，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的调查、准备或辩护）：（a）签署、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、信函或与由此预期的交易或由此预期的交易有关的文书或文件，或（b）任何承诺或贷款，或使用或建议使用由此产生的收益；但对于任何被赔偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出，费用或开支由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定，由于（A）恶意，该受偿人或其任何关联公司或控制人员或上述任何人员的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的重大过失或故意不当行为，（B）该担保人、代理人相关人士、代理人严重违反贷款文件，（或其各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和代表），视情况而定，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定，或（C）受偿人之间的任何争议。（除涉及对行政代理人、任何代理人或任何其他代理人的索赔的任何争议外，在每个案件中，以各自的身份）具有管辖权的法院已在最终和非可上诉判决不涉及任何直接或间接母公司或母公司或借款人或其任何子公司的控制人的作为或不作为；或（y）任何实际或声称存在或释放危险材料，在母公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产内、之上、之下、向或从其释放，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，（（x）和（y），统称为“赔偿责任”）；但对于任何受偿人而言，如果该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为由于恶意而导致，则该等赔偿不得提供。受偿人或其任何关联公司或控制人员或上述任何人员的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的重大过失或故意不当行为。在本第10.05条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该等调查、诉讼或程序是否由贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人员提起，也无论受偿人是否为其中一方，该等赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或程序得到解决，或如果任何该等调查、诉讼或程序中有判决，借款人应按照上述方式对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害；但借款人不应对未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解负责。

根据本第10.05条应付的所有款项应在收到要求后30天内支付。本第10.05条中的协议应在任何代理人辞职、更换任何代理人、终止总承诺以及偿还、履行或解除所有其他义务后继续有效。第10.05条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。

任何代理人、代理人相关人士、贷款人或其各自的关联方或前述的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、代表、受托人、顾问或实际代理人（总的来说，（“免责人”）应对因他人使用通过平台或其他信息传输系统获取的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。（包括电子通讯）与本协议或任何其他贷款文件有关，除非由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定是由于该被开脱者的重大过失、恶意或故意不当行为所致，任何被开脱者或任何贷款方均不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款有关的间接或后果性损害赔偿

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文件或因其活动而引起的（无论是在截止日期之前还是之后）；如果这种放弃特别的，惩罚性的，间接或间接的损害不应限制贷款方在本第10.05条下的赔偿义务，而且本段中的任何内容均不应限制贷款方在本节下的赔偿义务10.05如果该等间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在任何第三方索赔中，适用的被无罪人有权根据本第10.05条获得赔偿。

第10.06节付款被搁置。如果借款人或其代表向任何代理人或任何代理人支付任何款项，或任何代理人或任何代理人行使其抵销权，且该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据该代理人或该代理人酌情订立的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或任何其他方，（a）根据任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序，则（a）在该收回的范围内，原拟清偿的债务或其中的一部分应恢复并继续具有充分效力和作用，犹如该付款尚未支付或该抵销未发生一样，及（b）双方各自同意应要求向管理代理人支付其适用份额，（不重复）从任何代理商处如此收回或偿还的任何金额，另加自该要求之日起至该付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金利率。贷款人在上一句第（b）款下的义务应在债务全额支付和本协议终止后继续有效。

（a）本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。（A）未经行政代理人和各受让人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，以及（B）任何代理人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）转让给合格受让人，（除（x）任何自然人或（y）不合格机构名单已提供给贷款人或应行政代理人的要求提供给贷款人的不合格机构名单外），（ii）根据第10.07（d）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（g）条的规定以受第10.07（f）条或（iv）条的限制的担保权益质押或转让给SPC（在第（A）款的情况下，本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、本协议允许的各自继承人和受让人、第10.07（d）条规定的参与者以及本协议明确规定的受偿人和被开脱人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b）任何受让人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时的贷款）；但条件是：

（i） (A)在转让转让方在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额以及在该贷款项下的贷款的情况下，不需要转让最低金额，以及（B）在本节第（b）（i）（A）款中未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的，包括其项下的未偿还贷款），或者，如果适用的承诺当时不生效，则指受每项转让约束的转让人的贷款的未偿还本金余额，在转让和假设交付给管理代理人之日确定的，或者，如果转让和假设中指定了"交易日期"，则从交易日期确定的，不得少于1，000，000美元或1，000美元的整数倍，超过1000（或行政代理人及借款人可接受的较低金额），在每种情况下，除非各行政代理人及只要没有发生指定违约事件并持续，借款人另行同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟给予同意）；但前提是向受让人集团成员的同时转让以及从受让人集团成员向单一合格受让人的同时转让（或合资格受让人及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；此外，如果转让给关联公司的转让或核准基金不受上述最低金额的限制；

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（二）每一部分转让应作为转让方在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让进行，但本（ii）款不应禁止任何转让方在单独的贷款或分期之间以非比例的方式转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)除本节(B)(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须征得瑞典借款人的同意，此外，(A)任何转让均须征得瑞典借款人的同意(除非本条例另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是向贷款人、贷款人的联属机构或核准基金(任何不符合资格的机构除外，但在已提供丧失资格机构名单的范围内)作出，或应行政代理的要求向贷款人提供)；但借款人应被视为已同意任何转让，除非瑞典借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，以及(B)任何转让均须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延)，除非该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非贷款人向其任何联营公司或其任何核准基金(视属何情况而定)作出任何转让，否则行政代理须向贷款人、贷款人的联营公司或其任何核准基金确认任何该等转让；

(4)每项转让的当事各方应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)签立转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(除非，(W)当这种转让是与定期贷款的主要辛迪加有关时，不需要支付此类费用；(X)如果任何贷款人同时转让给一个或多个核准基金，则只需为此类转让支付一次处理和记录费，(Y)在核准基金之间或在任何贷款人及其任何附属公司或核准基金之间的转让无须支付处理和记录费，(Z)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择豁免该等处理和记录费)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(A)款所述贷款人后将构成本款(A)项所述任何人的任何个人，(B)向任何自然人，(C)向任何丧失资格的机构，只要已向贷款人提供或在行政代理人的要求下可向贷款人提供，或(D)向母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司或母公司的任何关联公司提供丧失资格的机构名单，不得进行此类转让；

(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明该等票据的任何票据，或以遗失票据、誓章及弥偿代替该票据；

(Viii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前要求但不是违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。尽管有上述规定，贷款人承认并同意行政代理不应(X)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或

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违约贷款人或(Y)对向任何丧失资格的机构或违约贷款人转让或参与贷款，或披露机密信息，或限制其行使任何权利或补救措施，或因此而产生的任何责任；

(9)符合条件的受让人根据第3.01(G)节确认其身份，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；以及

(X)根据第3.01、3.04或3.05节，合格受让人无权获得比转让贷款人有权获得的任何款项更多的付款，如果没有发生此类转让，则出让方有权获得有关承诺和转让给该合格受让人的贷款。

经管理代理人根据第10.07（c）条的规定接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，本协议项下的合格受让人应成为本协议的一方，并在该等转让和假设所转让的利益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且转让受让人应，在该转让和承担所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务。（并且，如果转让和承担涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让和承担方应不再是本协议的一方，但应继续享有第3.01条规定的利益，并受第3.01条规定的义务的约束，第3.04条、第3.05条、第10.04条和第10.05条关于转让生效日期之前发生的事实和情况，并受第10.08条规定的义务的约束）。经要求，且转让方交出其票据后，借款方（自费）应签署票据并将票据交付给受让方。本协议项下权利或义务的转让或转让（除非任何声称转让或转让给不合格机构，但在已提供不合格机构名单的范围内，或应行政代理人的要求提供的范围内，（b）不符合本款规定的就本协议之目的而言，应被视为该代理人根据第10.07（d）条出售该等权利和义务的参与。

（c）管理代理人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人（该机构仅为税务目的），应在管理代理办事处保存交付给它的每份转让和假设的副本，并记录贷款人的姓名和地址以及承诺的登记册，以及贷款本金额（以及所述利息额）以及根据第2.03节到期的款项，根据本协议的条款不时欠各贷款人（“登记册”）。登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管另行通知。此外，管理代理人应在登记簿上保存关于指定和撤销指定的信息，作为违约代理人。借款人、任何代理人及任何代理人可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册；惟登记册只可供各代理人查阅。本第10.07（c）条和第2.11条应解释为，所有贷款在任何时候都以《守则》第163（f）条和任何相关最终或拟议财政部法规（或《守则》或此类财政部法规的任何其他相关或后续条款）所指的“登记形式”保存。

（d）任何经销商可随时向任何人出售参与品，（除自然人外，行政代理人在给贷款人的通知中确定为违约者或不合格机构的人，在已向贷款人提供或应行政代理人要求提供的不合格机构名单范围内）（各自为"参与者"）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务中，（包括全部或部分承付款和/或欠其贷款）；（i）本协议项下的义务应保持不变，（ii）借款人应继续为履行该等义务对本协议其他各方负责；（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款有关的贷款进行交易。在本协议项下的权利和义务。任何协议或文书，转让人出售该等参与应规定，转让人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第一但书中所述的放弃或其他修改，

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第10.01条对该参与者产生直接和不利影响。在遵守第10.07（e）条的情况下，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01条规定的利益和义务，3.04和3.05（在遵守这些章节和第3.08节的要求和限制的前提下（应理解，第3.01（g）节要求的文件应交付给参与者））在相同的程度上，就好像它是一个代理人，并根据第10.07（b）节通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.09节的利益，如同其是一名参与者；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，如同其是一名参与者。尽管本协议有任何相反规定，任何分包商（或任何以同等身份行事的分包商）均可分包或分包其在本协议项下的任何义务，而无需事先书面通知借款人。

（e）参与者无权根据第3.01、3.04或3.05条获得的任何款项超出适用经销商就出售给该参与者的参与权应获得的款项，除非该等款项因参与者获得适用参与权后法律变更而获得的款项。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有的话)而质押或转让的抵押权益，但不包括丧失资格的机构，只要丧失资格的机构的名单已向贷款人或自然人提供，或可应行政代理人的要求向贷款人或自然人提供)，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

（g）尽管有任何相反的规定，（a）“授出人”可向授出人不时以书面形式确定为特别目的的供资工具授出给行政代理人和借款人，（一个“SPC”）提供该授予人根据本协议有义务提供的全部或部分贷款的选择权；前提是（i）SPC根据第3.01（g）条确认其状态，并根据第3.01（g）条向借款人和管理代理人提交文件，（ii）本文中的任何内容均不构成SPC为任何贷款提供资金的承诺，及（iii）如SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分该等贷款，授出人有义务根据本协议条款提供该等贷款，或如其未能提供，向行政代理人支付第2.12（b）（i）条所要求的款项。本协议各方特此同意，SPC应有权享受第3.01、3.04和3.05条规定的利益，并遵守第3.01、3.04和3.05条规定的义务，（在遵守这些条款和第3.08条的要求和限制的前提下（应理解，第3.01（g）条要求的文件应交付给参与方）；但授予任何SPC或任何SPC行使该等选择权均不增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，（包括根据第3.01、3.04或3.05条，但在授予该SPC后法律变更导致有权获得更大金额的情况下除外）。本协议各方进一步同意，（i）SPC不承担任何赔偿或类似付款义务，而申请人将承担责任；（ii）授出人应在所有目的上（包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改）仍是本协议项下的记录保存人。除本第10.07（g）条明确规定外，（A）授予人在本协议项下的义务应保持不变，（B）授予人仍应单独对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（C）借款人，代理人和其他放款人应继续单独和直接地处理与该授予合同有关的授予合同。在本协议项下的权利和义务。特殊用途公司在本协议项下发放贷款时，应在相同程度上使用授予人的承诺，且犹如该贷款是由授予人发放的。为促进上述内容，本协议各方特此同意，（该协议应在本协议终止后继续有效），在全额支付任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，除与本协议或本协议预期交易无关的事项外，或根据美国或其任何州的法律，联合任何其他人对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议中有任何相反规定，任何SPC可以（i）在通知借款人和行政代理人的情况下，但在未事先征得借款人和行政代理人同意的情况下，并在支付3，500美元的手续费后，将其在本协议项下与任何贷款有关的全部或部分权利转让给授予方，以及（ii）根据第10.08条的规定，

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在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保提供者贷款融资有关的任何非公开信息，或向此类SPC提供信贷或流动性增强。

(H)即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及为该基金所欠的债务或发行的证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)，设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

（k）作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事的适用代理人应保持一份登记册，在登记册上登记（i）每个SPC的名称和地址，（就美国联邦所得税目的而言，被视为授予机构不予考虑的实体的任何SPC除外）已根据第10.07（g）节行使其选择权，以及（ii）每位参与者，以及各SPC和参与者在本协议项下的权利和/或义务中的权益金额，（包括各SPC和参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金额（以及所述利息））符合《守则》第163（f）条和美国财政部条例的要求（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人披露，但在与税务审计或其他程序有关的必要情况下，以确定此类承诺，贷款，根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）节和拟议的《美国财政条例》第1.163—5（b）节，信用证或其他债务是登记形式的。参与者登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人和该等受让人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该等受让人在本协议项下的适用权利和/或义务的所有人，尽管有相反的通知。

（l）如果任何被担保方转让其在本协议（和/或任何相关贷款文件）项下的权利和/或义务发生或被视为发生，借款人和任何其他贷款方明确同意，为新贷款人和其他被担保方的利益，根据任何贷款文件创建的所有留置权和担保应保留。

（m）尽管本协议有任何相反规定，瑞典借款人可自行决定批准向不合格机构的转让，任何此类转让均应获得瑞典借款人的书面明确批准。

第10.08节保密各代理人和贷方同意对信息保密，但信息可能被披露给（a）其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、管理人员、雇员、受托人、杠杆融资提供商、融资来源、代表和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问和服务提供者，根据需要了解的情况（双方理解，获披露的人士将被告知该等资料的保密性质，并指示该等资料保密（b）在对代理人、代理人或其各自关联公司具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与第10.07（f）条允许的任何质押或转让有关的范围内；（c）在任何法律上，司法或行政程序或其他强制性程序或适用法律或法规或任何传票或类似法律要求的其他程序在每种情况下，披露代理人或代理人的法律顾问的合理建议，（在这种情况下，披露代理人或代理人（如适用）同意（除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外），在适用法律不禁止的范围内，（d）本协议的任何其他方；（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他相关的任何行动或程序有关的任何诉讼或程序有关的任何补救措施有关。

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贷款文件或本协议项下或本协议项下权利的执行；(F)对本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者；(F)符合包含与第10.08节(或借款人可能以其他方式合理接受的条款)基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的协议的约束；但该贷款人或该代理人或其各自的任何附属机构不得向任何被取消资格的机构的任何此等人士披露该等资料(但就任何贷款人及其附属机构而言，只限于已向该贷款人提供被取消资格的机构名单，或可应行政代理人的要求向该贷款人披露)；(G)经瑞典借款人书面同意；(H)该等资料并非因违反本条例第10.08条而可公开获得；(I)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提供资料；。(J)在任何评级机构提出要求时，向该评级机构提供资料(有一项理解是，该评级机构在披露任何该等资料前，须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；。(K)就与本协议所提供的信贷安排有关的其他市场识别码的申请、发放、公布及监察，向中央人民银行服务局或任何类似机构提供资料；。(L)任何掉期、对冲或类似协议中的任何合同对手方或任何该等合同对手方的专业顾问(被取消资格的机构除外(但就任何贷款人而言，仅在已向或应行政代理的要求向该贷款人提供被取消资格的机构名单的范围内)；或(M)向保险公司和保险经纪提供信用风险保险。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。

就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08的规定。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每个行政代理和贷方都承认：(I)信息可能包括有关母公司或其任何子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在违约事件发生和持续期间，每一有担保的一方及其每一关联公司在根据第8.02节获得行政代理的事先书面同意后，有权随时和不时地获得行政代理的书面同意，而无需事先通知借款人或任何其他借款方，母公司、控股公司和每一借款人(代表其自身和代表每一借款方)在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，任何货币的临时或最终债务)，但贷款方在任何时间为非贷款方的另一人担任受托人的受托账户中的存款除外，以及贷款人在任何时间欠各贷款方或各自贷款方的贷方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件对该被担保方承担的任何和所有义务，不论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款机构或关联公司的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)该违约贷款机构或其关联公司应立即向行政代理机构提供

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合理详细地描述对违约贷款人或关联公司行使抵销权所欠的义务的声明。每一有担保的一方同意在该有担保的一方或其任何关联方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政管理代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。倘任何代理人或任何代理人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，或倘超出该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或代理人订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配，并在本协议项下债务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。

第10.11节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；有效性。本协议及其他贷款文件，以及借款人与摩根大通单独签订的业务约定书和费用书中的条款，以及每份费用书中的条款，根据其条款，在截止日期后仍然有效，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何及所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议双方明确同意并确认，费用函的条款应在本协议的签署和交付以及截止日期的发生后继续有效，并在此后根据其条款继续有效。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷方的补充权利或补救措施不应被视为与本协议冲突；此外，如果本协议与债权人间协议发生任何冲突，则应以债权人间协议为准。每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不得对任何一方不利或有利于任何一方进行解释，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01条另有规定外，本协议应在管理代理人签署且管理代理人收到本协议副本之日起生效。

第10.13节代表和代理的生存。本协议项下和任何其他贷款文件或其他根据本协议或本协议相关协议或本协议或本协议的其他协议的签署和各代理人和各代理人已经或将依赖该等声明和保证，无论任何代理人或任何代理人或代表其进行的任何调查，也无论任何代理人或任何代理人在任何信贷延期时可能已通知或知晓任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务（或有赔偿或其他债务除外）仍未支付或未履行，本协议应继续完全有效。

第10.14节可分割性如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；（b）双方应努力以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，以减少经济影响。

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其中尽可能接近非法、无效或无法执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第10.14条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何规定的可执行性受债务人救济法限制，则该等规定应仅在不受限制的范围内被视为有效。

（a）适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是合同、侵权或其他）基于、产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的、由本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款单据外，如本文明确规定），本协议及本协议所涉及的交易应受以下条款管辖，并符合以下条款：纽约州法律。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决的承认或执行，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、担保代理或任何贷款人在其他情况下可能必须提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在任何司法管辖区法院承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)加工剂。借款人、母公司和控股公司在此不可撤销地代表自己和作为贷款方的子公司(美国借款方除外)指定美国借款方(以该身份，“流程代理”)作为其代理人，代表每一外国贷款方接收传票和申诉以及可能在上述任何诉讼或程序中送达的任何其他程序。该服务可通过邮寄或将该程序副本邮寄或递送到由该程序代理指定的地址的每一外国借款方进行，且该外国借款方在此不可撤销地授权并指示该程序代理代表其接受该服务。各外借方约定并同意，只要受本协议或任何其他贷款文件的约束，就任何一方就本协议或该等其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序而言，其应在美利坚合众国纽约纽约维持一名正式指定的代理人，负责送达传票和其他法律程序，并应将该代理人的身份和所在地告知代理人。如因任何原因，在纽约没有获授权的代理人负责送达法律程序文件，

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每一外国借款方不可撤销地同意在上述法院外以美国航空挂号邮资预付邮资的方式向其邮寄法律程序文件副本，邮寄地址见第10.02条规定的地址。第10.15节的任何规定均不影响任何担保方有权(I)在其所在国或任何其他对外国贷款方具有管辖权的法院提起法律程序或以其他方式起诉任何外国贷款方，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何外国贷款方送达法律程序。

第10.16条法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节和第10.15(D)节(如适用)中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.17条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.18条具有约束力。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对母公司、借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的内容)，借款人和母公司中的每一方均确认并同意，且每一方均承认并同意已通知其其他关联公司：(I)(A)任何母公司及其子公司与任何代理人、贷款人或安排人之间不打算或已经就本协议及其他贷款文件中拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何代理人、贷款人或任何安排人已经或正在就其他事项向母公司及其子公司提供建议，(B)代理人、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是母公司与其子公司之间的独立商业交易，一方面，代理人、贷款人和安排人，另一方面，(C)每个借款人和母公司都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)每个借款人和母公司都能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任父母或借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、贷款人或任何安排人都没有对母公司或其任何附属公司承担任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、贷款人及协调人及其各自联营公司可能从事涉及不同于母公司、借款人及其各自联营公司之权益的广泛交易，而任何代理人、贷款人或任何安排公司均无责任向母公司、借款人或其各自联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，每一借款人和母公司特此放弃、免除并同意不主张其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔。

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第10.20节其他活动。借款人及母公司确认，各代理人及各代理人（及其各自的关联公司）均为一家提供全面服务的证券公司，直接或通过关联公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行及财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资及经纪活动，以及为公司及个人提供财务规划及福利咨询。于该等活动的一般过程中，彼等中任何一人可为彼等本身及客户之账户进行或持有广泛投资及积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及╱或金融工具（包括银行贷款），并可随时持有该等证券及╱或工具之多头及淡仓。该等投资和其他活动可能涉及母公司及其关联公司的证券和工具，以及其他实体和个人及其关联公司的证券和工具，这些实体和个人可能（i）参与本协议和其他贷款文件预期的约定引起的或与之相关的交易，（ii）是母公司及其关联公司的客户或竞争对手，或（iii）与母公司及其关联公司有其他关系。此外，任何代理人或代理人或其关联公司可向该等其他实体和人士提供投资银行、承销和财务顾问服务。其亦可与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，而该等基金或其他投资工具可买卖或投资母公司及其附属公司或该等其他实体的证券。本协议和其他贷款文件所设想的交易可能对本第10.20节所述的投资、证券或工具产生直接或间接的影响。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、由行政代理书面批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存的记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用。

第10.22节《美国爱国者法》每个受《爱国者法》约束的贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》（第三章）的要求。L. 107 - 56（2001年10月26日签署成为法律，并不时修订）（“爱国者法”）和受益所有权条例，要求获得，核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许此类贷款方或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法》和《受益人所有权条例》确定每个贷款方。在管理代理人或任何代理人提出合理的书面要求后，各贷款方应及时提供管理代理人或该代理人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”规则和反洗钱法（包括《爱国者法》和《实益所有权条例》）下的持续义务。

第10.23节判断货币如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的一种货币的款项兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是按照正常银行程序，管理代理人可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。任何借款人就其根据本协议项下或根据其他贷款文件欠管理代理人或贷方的任何此类款项所承担的义务，（“判决货币”），但根据本协议的适用条款计算该笔款项的货币除外。（“协议货币”），仅在管理代理收到任何以判决货币计算的到期金额后的营业日，管理代理人可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于借款人以协议货币支付给管理代理人的金额，则借款人同意，作为单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿管理代理人或该等义务所欠的人的损失。如果如此购买的协议货币金额大于原来的金额，

188

如果以该货币支付给行政代理人，行政代理人同意将任何超出的金额返还给借款人（或根据适用法律有权获得的任何其他人）。

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

（a）在贷款文件通过担保或其他方式为任何属于QFC的协议或文书提供支持的范围内，（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），当事人确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《国防部》第二章的决议权如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）。

（b）如果受保护实体是受支持QFC的一方，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受支持QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利）如果受支持的QFC和该QFC信贷，支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保护方或受保护方的BHC法关联方受到美国特别决议制度下的诉讼程序，贷款文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，其行使范围不得超过根据美国特别协议可行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则解决机制。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

189

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

190


最低EBITDA
1.集团税前综合营业利润	$
2.在扣除根据会计原则计入财务费用的任何项目(资本化租赁债务的任何利息支出除外)之前，无论该测试期间是否由本集团任何成员公司支付、应付或资本化(按综合基础计算)；	$
3.不包括在该测试期间根据会计原则作为财务收入入账的任何项目，不论是已支付或应付予集团任何成员或以集团任何成员为受惠人(按综合基础计算)	$
4. 计入本集团成员公司资产摊销、折旧或减值所应占的任何非现金金额(未计及在该测试期间拨回的任何先前减值费用)；	$
5. 不包括欠本集团任何成员的任何应计利息；	$
6. 在考虑任何特殊项目之前；	$
7. 未计及(I)与针对本公司的证券集体诉讼(在Re Oatly Group AB美国证券交易委员会中称为(A))有关的任何法律和解费用。信箱：CA No.1：21-cv-06360-akh(S.D.N.Y)和(B)Hipple诉Oatly Group AB等人案，索引编号151432/2022年(纽约州补充CT。)(Borrok，J.)本集团于2024历年须支付的总额不超过9,250,000美元的款项及(Ii)为此拨备的任何款项，但根据第(7)款在任何测试期内不计入综合EBITDA的最高总额不得超过9,250,000美元；	$
8. 不包括任何设施关闭费用；但条件是：(I)根据第(8)条从综合EBITDA中扣除的总额在所有测试期内合计不得超过50,000,000美元；(Ii)如果在2024年1月1日或之后但在2024年12月31日之前，贷款当事人将没有收到处置达拉斯-沃斯堡设施资产和彼得伯勒设施的现金对价	$


总计至少20,000,000美元的资产(与贷款方在同一时期收到的可归因于退回、取消或终止与彼得堡设施和/或达拉斯-沃斯堡设施有关的任何交付、订单、合同或其他协议的任何现金收益合计)，则就2024年12月31日或大约2024年12月31日结束的测试期和此后结束的任何测试期而言，根据本条款第(8)款，在每个此类测试期的综合EBITDA中，只有50%的适用设施关闭成本可被排除在综合EBITDA之外；
9. 扣除任何交易费用(与贷款文件允许的任何重组有关的任何费用除外)；但根据第(9)款不计入综合EBITDA的总金额在所有测试期内合计不得超过20,000,000美元；	$
10. 扣除集团任何成员可归因于少数股东权益的任何利润(或加回任何亏损金额)后；	$
11. 加上或减去集团在非集团实体的利润或亏损(扣除财务成本和税后)中的份额；	$
12. 在计入任何衍生工具(按套期保值会计核算的任何衍生工具除外)的任何未实现收益或亏损之前；	$
13. 未计入因任何其他资产的升值或下调而产生的任何非现金损益，或因处置任何资产(并非在正常交易过程中作出的处置)而产生的非现金损益；	$
14. 在考虑任何养恤金项目(“养恤金项目”)之前；	$
15. 扣除(以其他方式扣除)与本集团任何购股权或奖励计划有关的任何拨备或成本后；及	$
16. 不包括股票期权费用所代表的利润费用，	$
于每一情况下，为厘定本集团在税前及该测试期内的营业利润，按增加、扣除或计入(视属何情况而定)的程度计算。
合并EBITDA	$


最低流动资金
A.贷款当事人当时持有的无限制现金	$
加
B.可用的未提取的可持续循环信贷安排承付款(为免生疑问，在计算时，应包括(I)因可持续循环信贷安排提取止损而不得提取的该等可持续循环信贷安排承担额，及(Ii)可用未提取附属承担额(定义见可持续循环信贷安排协议)，但与附属安排(该词定义见可持续循环信贷安排协议)有关(X)为已承诺安排，及(Y)不属借款基础或类似技工的标的，以限制或限制其准许提取的数额，并可以现金贷款的方式使用)。	$
流动性	$


最低欧洲和国际EBITDA
A.完全归属于欧洲和国际集团的合并EBITDA(为免生疑问，取消了归属于不属于欧洲和国际集团的子公司的合并EBITDA)	$
减号
B.根据本集团日期为2023年12月7日的财务模型所应用的会计原则，从本集团的‘欧洲及国际’EBITDA中扣除的任何公司间接费用、总部和其他类似成本	$
欧洲和国际EBITDA	$


一、总净杠杆率。
A.综合EBITDA	$
B. 合并资金负债（减无限制现金）：
借款方在该日期之前最近结束的测试期最后一天的合并资金负债	$
减号
借款方截至该日期之前最近结束的测试期最后一天的无限制现金总额不超过25，000，000美元，	$
合并有资金的债务（减无限制现金）	$
C. 总净杠杆率：
合并有资金的债务（减无限制现金）	$
划分通过
（x）合并EBITDA和（y）零两者中较大者	$
总净杠杆率：	: 1.00


1. 母公司及其受限制附属公司于该超额现金流量期间的综合净收入：
（a）所有税后净非常、非经常性、特殊或不寻常收益、损失、开支及费用，以及在任何情况下包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、留用及完工奖金或付款、合并、整合或其他类似费用及开支、合同终止成本、系统建立费用、慈善捐赠、整合成本、转换成本，启动或关闭或过渡成本，与固定资产的任何重建、退役、重新使用或重新配置以替代用途有关的费用，与交易或任何收购或许可投资有关的退休金和退休后雇员福利计划的削减、结算或修改有关的费用，不包括与战略举措相关的开支、设施关闭和开业成本，以及与交易或任何收购或许可投资相关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括在交易完成日期之前、当天或之后发生的任何过渡相关开支（包括保留或交易相关的奖金或付款））；	$
（b）该期间的净收入不应包括会计原则变更的累积影响以及由于在该期间采用或修改会计政策而导致的变化，无论是通过累积影响调整还是追溯应用，在每种情况下均根据国际财务报告准则；	$
（c）根据国际财务报告准则（包括不动产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和债务项目），	$


因就交易或任何已完成收购或摊销或注销任何金额（包括任何正在进行的研发注销）而应用资本重组会计、公允价值会计或采购会计（视情况而定）而产生的（扣除税项）不包括在内；
（d）出售、放弃、转让、关闭或终止业务产生的任何税后净收入、亏损、支出或支出，以及出售出售、放弃、转让、关闭或终止业务产生的任何税后净收益或亏损均不包括在内；	$
(E)可归因于业务处置和资产处置的任何税后净收益、亏损、支出或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而不是在正常业务过程中(由该人真诚地厘定)；	$
（f）不包括非子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入；但母公司或任何受限制子公司在该人净收入中的权益应计入母公司或该受限制子公司的合并净收入，最多不得超过实际以现金支付的股息或分派或其他付款的总额，（或在转换为现金的情况下）由该人士就该期间向母公司或受限制子公司支付的股息、分派或其他付款（如向受限制子公司支付股息、分派或其他付款须遵守下文第（g）款所载的限制）；	$
（g）在不重复信贷协议第7.05条第一段第（c）款中关于现金股利或投资回报的规定的情况下，任何受限制子公司在该期间的净收入（任何借款人或任何附属担保人除外）该受限制子公司的宣派或派付股息或类似分派的情况不包括在内。未经任何事先政府批准（尚未获得），或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则的运作而允许的决定，


适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，除非有关股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；但母公司的合并净收入将增加股息或其他分派或其他实际以现金支付的付款额，（或在转换为现金的情况下）就该期间向母公司或其任何受限制子公司（在尚未包括的范围内）支付给母公司或其任何受限制子公司，（倘股息分派予另一受限制附属公司（借款人或担保人除外），则须受本条（g）款所载之限制规限）；	$
（h） (i)任何未实现损益净额（在任何抵销后）由于掉期合约的义务和会计准则编纂815的应用而产生的该期间（衍生工具及对冲）或在与合资格对冲交易有关的盈利中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的盈利中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，（ii）该期间因与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或亏损而产生的任何净收益或亏损（包括（A）因货币兑换风险而产生的掉期合同和（B）因公司间债务而产生的净亏损或收益）以及所有其他外币换算收益或亏损，及（iii）该期间因（A）债务、（B）任何掉期合约下的责任或（C）其他衍生工具的提前偿还或转换而产生的任何税后净收入（亏损），以及所有已撇销或摊销的递延融资成本、已付保费或与此直接相关的其他开支，均不包括在内；	$
(1)任何商誉或减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化(在每种情况下均根据国际财务报告准则)而产生的无形资产摊销，均不包括在内；	$


（j）与信贷协议项下允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、收费或损失或利润损失，以实际补偿的范围为限，或只要父母已经确定存在补偿或补偿的合理基础，并且仅限于该金额实际上是在作出决定后365天内退还或偿还（在适用的未来期间，扣除任何如此增加的数额，如在365天内没有退还或偿还，则不包括在内）；	$
（k）在保险范围内并实际报销的范围内，或者，只要父母已经确定存在合理的依据，该金额实际上将在该确定之日起365天内报销。（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但以在该365天内未如此偿还的款额为限）、开支，不包括与责任或事故事件或业务中断有关的费用或损失或利润损失；	$
（l）任何非现金补偿费用或开支，包括授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划所产生的任何费用或开支，应不包括在内，以及与管理层或其他持有人直接或间接地将股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，母公司或其任何受限制子公司的股权，不包括在内；	$
（m）递延补偿计划或信托的任何收入（亏损），以及就任何退休金负债或其他准备金或任何福利计划责任重估而产生的任何非现金视为财务费用，均不包括在内；	$
(N)尚未计入综合净收入的任何业务中断保险的收益应包括在内；	$
（o）母公司和受限制子公司以现金形式从其他人处收到相应金额的任何费用金额，	$


而非母公司或任何受限制子公司；但该等金额并未包括在确定综合净收入时，则不应包括在内（双方理解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金形式收到的金额超过该期间的开支金额，则该等超出金额可结转并用于抵销未来期间的开支）；
（p）不包括已支付或应计的现金和非现金费用，以及应用国际财务报告准则第3号—业务合并产生的收益（包括母公司或其任何受限制子公司产生的收益）；	$
（q）（i）在交易结束日期后90天内实际以现金支付的所有损失、费用和开支，（ii）与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购和发生有关的交易费用、成本和开支，修改或偿还本协议项下允许发生的债务（包括与此相关的任何再融资债务）或任何修订，（iii）在不重复上述任何非经营性或非经常性专业费用的情况下，该期间的费用和开支将不包括在内；	$
(R)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；	$
（s）所有与任何电子商务融资相关的折扣、佣金、费用和其他费用（包括利息支出）均不包括在内；	$
（t）现金股息或投资的资本回报（该资本回报不减少相关投资的所有权权益），在每种情况下，在该期间内收到，但不包括在合并净收益中，	$


该期间或截止日期之后的任何先前期间将包括在内；
母公司及其受限子公司的合并净收入：	$
减号
2.在不重复的情况下(在任何情况下，瑞典借款人和受限制子公司在合并的基础上，但在以下任何金额的情况下，不包括根据信贷协议第2.05(B)(I)(B)节在计算信贷协议第2.05(B)(I)(B)节规定的该超额现金流动期的任何强制性预付款义务时已扣除的任何此类金额)：
(A)就该人或其任何受限制附属公司的任何债务本金(包括资本化利息的本金)或任何资本化租赁债务的主要部分而作出的现金偿还、预付款、回购、赎回和其他现金付款，在该期间之后但在根据《信贷协议》第2.05(B)(I)条规定的该期间的强制性预付款到期和应付之日之前(不包括自愿和强制性的定期贷款预付款，但包括所有溢价，以现金支付的全部或惩罚性付款(只要此类付款在此期间未支出或在计算综合净收入时未被扣除，且此类付款不受信贷协议的其他禁止)，以及与循环债务有关的所有现金偿还，但以相应的承诺额减少为限；	$
(B)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间就资本开支、取得知识产权、收购、投资(现金或现金等价物的投资及对母公司或任何受限制附属公司的投资除外)及限制性付款(不包括受限制付款及母公司及其受限制附属公司之间的准许投资)所作的现金付款，但如该等预付款是由长期债务(循环债务除外)的收益支付，则不在此限；及(B)在瑞典借款人的选择下，上述人士所支付的现金	$


或其任何受限制附属公司在上述期间结束后365天内，已承诺、编入预算或计划作出或被要求作出有关资本开支、收购知识产权、收购及投资(现金或现金等价物投资及对母公司或任何受限制附属公司的投资除外)(不包括母公司及其受限制附属公司之间的准许投资)；但本条(B)所述款项不会减少后续期间的超额现金流量，而在未支付的范围内，会增加后续期间的超额现金流量；
(C)该人或其任何受限制附属公司在上述期间就税款所作的现金支付，但如该等支付超过在计算该综合净收入时扣除的税项开支，则不包括该等预付款项由长期债务(循环债务除外)的收益支付的范围；	$
(d) [保留区];	$
(E)该人或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付及其他现金支出，涉及根据“综合净收入”或(B)的定义(A)至(T)条在计算该综合净收入时被排除的项目，而该等项目在该期间并未按照国际财务报告准则支出；	$
(F)在计算“综合净收入”定义的该等综合净收入(包括(J)及(Q)款所指的保险或弥偿损失)时所包括的所有非现金信贷，但以在该期间内未以现金偿还的范围为限；	$
(G)相等于该人在该期间的营运资本增加额(如有的话，以该超额现金流动期结束时的营运资本减去该超额现金流动期开始时的营运资本的差额计算)(本条(G)项所述的直接可归因于该人或业务单位的收购的任何该等增加除外)	$


瑞典借款人及其在此期间的受限制子公司)；
(H)为清偿非流动负债而支付的现金(不包括支付借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他数额，而这些事件或情况不包括在确定该期间的综合净收入时；	$
(I)在计算综合净收入、现金费用、支出和与交易有关的购买价格调整时未扣除的部分，在交易截止日期前完成的任何收购或任何许可投资(现金或现金等价物投资和公司间投资除外)、股票发行或债务发行(无论是否完成)以及为支付瑞典借款人的任何上述支出而进行的任何限制性付款(不包括母公司及其受限制子公司之间的限制性付款和许可投资)；	$
(J)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，在计算该综合净收入时未予扣除的款额；	$
(K)仅在计算综合净收入时尚未扣除的范围内，就管理层奖励付款支付的任何未筹措资金的现金付款的数额；和	$
(L)上述人士或其任何受限制附属公司在上述期间内就上一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金付款，但以该等付款在上述期间并未支出或在计算综合净收入时未予扣除为限；	$
加
3.在不重复的情况下(在每种情况下，借款人和受限子公司在合并的基础上)的总和：


(A)该人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项)(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中减去该等非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项))；	$
(B)相等于该人在该期间的营运资本减少额(如有的话，以该超额现金流动期开始时的营运资本减去该超额现金流动期结束时的营运资本)(不包括本条第(Ii)款所述可直接归因于瑞典借款人及其受限制附属公司在该期间收购某个人或业务单位的任何该等减少额)；	$
(C)上文第(2)(A)和(2)(B)款所述的所有数额，但以发行或产生债务的收益(循环贷款收益除外，除非循环贷款收益用于预付循环贷款)为限。	$
超额现金流总额(1.减2.加3)：	$


第一条定义和会计术语		6
第1.01节	定义的术语	6
第1.02节	其他解释条款	82
第1.03节	会计术语	84
第1.04节	舍入	85
第1.05节	对协议和法律的引用	85
第1.06节	一天中的时间	85
第1.07节	付款或履行的时间	85
第1.08节	货币等价物一般	85
第1.09节	货币的变化。	86
第1.10节	师	86
第1.11节	形式计算	86
第1.12节	篮子的计算	86
第1.13节	商定的担保原则；担保人条款	87
第1.14节	借款人通知	87
第1.15节	借款人的连带责任	87
第1.16节	利率	88
第1.17节	德语术语	88
第1.18节	制裁条款。	89
第1.19节	瑞典语术语	90
第1.20节	荷兰条款	90
第二条.承诺和信贷延期		91
第2.01节	贷款	91
第2.02节	借款、贷款的转换和续期	91
第2.03节	[已保留]	92
第2.04节	[已保留]	92
第2.05节	提前还款	92
第2.06节	终止或减少承付款	97
第2.07节	偿还贷款	98
第2.08节	利息	98
第2.09节	费用	99
第2.10节	利息及费用的计算	99
第2.11节	负债的证据	99
第2.12节	一般支付；行政代理的追回	100
第2.13节	分享付款	101
第2.14节	增量设施	102
第2.15节	增量等值债务	105
第2.16节	[已保留]	107
第2.17节	违约贷款人	107
第2.18节	指明的再融资债务	108
第2.19节	经批准的债务交换	109
第三条.税收、增加的成本保护和非法性		111
第3.01节	税费	111
第3.02节	增值税。	114
第3.03节	非法性	115
第3.04节	替代利率。	115


第3.05节	成本增加，回报减少；资本充足率和流动性要求	117
第3.06节	资金损失	118
第3.07节	适用于所有赔偿请求的事项	118
第3.08节	在某些情况下更换贷款人	119
第3.09节	生存。	120
第四条.信用延期的先决条件		120
第4.01节	截止日期初始信用展期的条件	120
第五条.陈述和义务		123
第5.01节	存在、资格和权力；遵守法律	123
第5.02节	授权；没有违反规定	123
第5.03节	政府授权；其他异议	123
第5.04节	捆绑效应	123
第5.05节	财务报表；没有实质性的不利影响	123
第5.06节	诉讼	124
第5.07节	收益的使用	124
第5.08节	财产所有权；留置权	124
第5.09节	环境合规性	124
第5.10节	税费	125
第5.11节	员工福利计划	125
第5.12节	子公司；股本	126
第5.13节	保证金法规；投资公司法	126
第5.14节	披露	127
第5.15节	遵守法律	127
第5.16节	知识产权；许可证等	127
第5.17节	偿付能力	127
第5.18节	完美，等等。	127
第5.19节	制裁法律法规	128
第5.20节	反腐败法	128
第5.21节	反洗钱法	129
第5.22节	无默认设置	129
第5.23节	劳工事务	129
第5.24节	COMI法规	129
第5.25节	遵守食品和药品法律	129
第5.26节	重大管辖权	130
第六条.肯定性公约		130
第6.01节	财务报表	130
第6.02节	证书；其他信息	132
第6.03节	通告	133
第6.04节	缴税	134


第6.15节	现金管理	138
第6.16节	结业后的经营	139
第6.17节	业务线不变	139
第6.18节	与关联公司的交易	139
第6.19节	COMI法规	142
第6.20节	贷款人电话会议	142
第6.21节	反现金囤积	142
第6.22节	设施关闭成本	142
第七条.否定契诺		142
第7.01节	负债	143
第7.02节	对留置权的限制	149
第7.03节	根本性变化	149
第7.04节	资产出售	150
第7.05节	受限支付	151
第7.06节	繁重的协议	156
第7.07节	会计变更	158
第7.08节	金融契约	158
第7.09节	可转换债券付款。	162
第7.10节	材料知识产权	162
第7.11节	被动控股	163
第7.12节	反现金囤积	163
第7.13节	绘制-止损	164
第八条违约事件和补救措施		164
第8.01节	违约事件	164
第8.02节	在失责情况下的补救	166
第8.03节	[已保留]	167
第8.04节	资金的运用	167
第九条。管理代理和其他代理		168
第9.01节	代理人的委任及授权	168
第9.02节	职责转授	169
第9.03节	代理人的法律责任	169
第9.04节	代理人的依赖	171
第9.05节	失责通知	171
第9.06节	信贷决定；代理人的信息披露	171
第9.07节	代理人的弥偿	171
第9.08节	代理以其个人身份	172
第9.09节	继任者代理	172
第9.10节	行政代理人可将申索的证明送交存档	174
第9.11节	抵押品和担保事宜	174


第10.01条	修订等	180
第10.02条	通知；电子通信	183
第10.03条	无豁免；累积补救；强制执行	185
第10.04条	费用	185
第10.05条	借款人的赔偿	186
第10.06条	预留付款	187
第10.07条	继承人和受让人	187
第10.08条	保密性	192
第10.09条	抵销	193
第10.10节	利率限制	193
第10.11节	同行	194
第10.12条	整合性；有效性	194
第10.13条	申述及保证的存续	194
第10.14条	可分割性	194
第10.15条	适用法律；司法管辖权等。	195
第10.16条	法律程序文件的送达	196
第10.17条	放弃由陪审团审讯的权利	196
第10.18条	捆绑效应	196
第10.19条	不承担咨询或受托责任	196
第10.20条	其他活动	197
第10.21条	转让和某些其他文件的电子签立	197
第10.22条	《美国爱国者法案》	197
第10.23条	判断货币	197
第10.24条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	198
第10.25条	关于任何受支持的QFC的确认	198


日期	金额
自2023年9月30日结束的财政季度开始，在初始期限贷款到期日之前结束的每个财政季度的最后一个营业日	于截止日期，初始贷款初始本金总额的0. 25%
首次定期贷款到期日	所有未偿还初始期贷款的未偿还本金总额