执行副本

修订函件

致： Wilmington Trust（London）Limited，作为原始贷款协议项下贷款人的代理人（“代理人”）

出发地： Oatly AB（注册号556446—1043），作为原始贷款协议项下的原始借款人和债务人代理人（“债务人代理人”）；

Oatly Group AB（publ）（注册号559081—1989），作为原始融资协议项下的公司（“公司”）；以及

本修订信附表1所列的其他债务人（债务人）

2024年2月14日

亲爱的先生们和/或女士们，

兹提述原日期为二零二一年四月十四日之可持续循环信贷融资协议（经不时修订及重列，包括根据日期为2023年4月18日的修订及重列协议及日期为2023年5月23日的修订函件，并经不时进一步修订、补充及╱或重列），其中包括，本公司作为公司和原始担保人，债务人代理作为原始借款人和原始担保人，其中指定的金融机构作为原始贷款人和Wilmington Trust（London）Limited作为代理和担保代理人（“原始融资协议”）。

原始融资协议中定义的术语在本修订函（“修订函”）中使用时应具有相同的含义，除非出现相反的说明。原设施协议第1.2条（施工）和第1.5条（第三方权利）应被视为纳入本修订函，但这些条款中提及的“本协议”应被解释为对本修订函的引用。

债务人代理人代表各债务人，并根据当时存在的事实和情况，作出重复陈述，以及原贷款协议第21.16条（无误导性信息）中规定的陈述和保证：

本公司声明及保证，就其所知及确信：

在生效日期发生后，公司承诺促使代理商收到，信纳或已放弃附表2所列的所有文件及其他证据本修订函（生效日期之前的条件）（“后续条件”）以代理人满意的形式和内容（根据贷款人的指示行事）不迟于生效日期后三十（30）天的日期。

你忠实的，

Oatly AB
作为原始借款人

/S/玛丽-何塞·David
姓名：玛丽-何塞·David
身份：授权签字人

Oatly AB
作为债务人的代理人

/S/玛丽-何塞·David
姓名：玛丽-何塞·David
身份：授权签字人

燕麦集团AB(Publ)
AS公司

/s/Marie—José David
姓名：玛丽-何塞·David
身份：授权签字人
 

谷物基地CEBA Aktiebolag
作为义务人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Oatly Sweden Operations & Supply AB
作为义务人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Oatly EMEA AB
作为义务人

/s/Marie—José David
Name：jiang

哈夫雷克南AB公司
作为义务人

/s/Marie—José David
Name：jiang

Havrehuset Fastigheter AB
作为义务人

/s/Simon Broadbent
Name：jiang

Oatly UK Limited
作为义务人

/s/Giuseppe Lombardo
Name：jiangsu

Oatly UK Operations and Supply Limited
作为义务人

/s/Giuseppe Lombardo
Name：jiangsu

奥特利公司
作为义务人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

Oatly美国公司
作为义务人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

奥特利美国运营与供应公司。
作为义务人

/s/Kevin Purwanta
Name：jiang

Oatly Germany GmbH
作为义务人

/s/Helge Weitz
Name：jiang

香港澳利控股有限公司
作为义务人

/s/David Zhang（Chun Zhang） /s/Jenny Wei（Jing Wei）
姓名：张伟（张春） 姓名：Jenny Wei（Jing Wei）

Oatly Netherlands Operations & Supply B.V.
作为义务人

/s/Douwe Hilbrand Braakman
Name：jiang

Oatly Netherlands B.V.
作为义务人

/s/Christiaan Pieter van Doornik
Name：jiang

奥特里角公司
作为义务人

/s/Giuseppe Lombardo /s/Juan Carlos Sapina
Name：jiangsu Name：jiang

Oatly Singapore Operations & Supply Pte.公司
作为义务人

/s/Simon Broadbent /s/Giuseppe Lombardo
Name：jiang Name：jiangsu

Oatly APAC Pte.公司
作为义务人

/s/Giuseppe Lombardo /s/Juan Carlos Sapina
Name：jiangsu Name：jiang

我们确认并同意本修订函的条款。

日期：2024年2月14日

为并代表

威尔明顿信托(伦敦)有限公司

作为自己的代理人并代表贷款人
 

作者：/s/Chris Hurford

Name：hurford

职务：副总裁

债务人（包括作为瑞典借款人的债务人代理人和Oatly Inc.）签订的定期贷款B信贷协议第2号修订案的执行副本。作为美国借款人）和定期贷款B信贷协议下的贷款人（或要求贷款人）。

各债务人（公司、债务人代理人和在美国注册成立的各债务人除外）的相关公司决议：

可持续循环信贷融资协议
原日期为2021年4月14日，经不时修订及/或重申，包括根据2023年修订函及2024年修订函

除其他外，

燕麦集团AB(Publ)
AS公司

Oatly AB
作为原始借款人

摩根大通
担任协调授权的牵头编制人和簿记管理人

BNP Paribas SA，Bankfult Sverige，Coöperative Rabobank U.A. and Nordea Bank Abp，fult i Sverige
作为授权的首席安排人和簿记管理人

金融机构
作为原始贷款人

威尔明顿信托(伦敦)有限公司
作为代理

威尔明顿信托(伦敦)有限公司
作为安全代理

和

其他

本可持续发展挂钩多城市循环融资协议（“协议”）日期为二零二一年四月十四日，经不时修订及╱或重列（包括根据二零二三年修订函及二零二四年修订函），

在以下情况之间：

（1） Oatly Group AB（publ），一家在瑞典注册成立的有限责任公司，注册号为559081—1989（“公司”）；

（二） Oatly AB，一家在瑞典注册成立的有限责任公司，注册号为556446—1043，作为原始借款人（“原始借款人”）；

（3） 附表1第1部所列为原担保人的公司（“原担保人”）；

（4） J.P. Morgan SE担任协调授权的首席执行人和簿记管理人（“协调授权的首席执行人”）；

（5） BNP Paribas SA，Bankfult Sverige，Coöperative Rabobank U.A.及Nordea Bank Abp，fult i Sverige为授权的首席执行人和簿记管理人（连同协调授权的首席执行人，统称为"执行人"）；

（六） 附表1第2部分所列为放款人的金融机构（"原始放款人"）；

（七） Wilmington Trust（London）Limited作为其他融资方的代理人（“代理人”）；以及

（8） Wilmington Trust（London）Limited作为担保方的担保受托人及担保代理人（“担保代理人”）。

双方同意如下：

第1节
释义

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中，大写术语具有以下含义：

“二零二三年修订及重述协议”指（其中包括）本公司、原借款人、原担保人、担保人、代理人及担保代理人订立日期为二零二三年四月十八日的修订及重述协议。

“2023年修订函”指本公司、原借款人和代理人于2023年5月23日签署的与本协议有关的修订函。

“二零二三年生效日期”具有二零二三年修订及重述协议中“生效日期”一词所赋予的涵义。

“2023年财务模式”指日期为2023年3月12日与本集团有关的财务模式。

“2024年修订函”指（其中包括）本公司、原借款人及代理人于2024年2月14日签署的与本协议有关的修订函。

“2024年生效日期”具有2024年修订函中“生效日期”一词的涵义。

"ACCDR"具有附表13（每日非累积复合RFR率）中对该术语的定义。

“可接受银行”是指：

（a） 原始放款人、任何原始放款人的关联公司、代理人或担保代理人；

（b） 一家银行或金融机构，其长期无抵押和非信贷增强债务债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A—或更高，或穆迪投资者服务有限公司评级为A3或更高，或国际认可的信贷评级机构的类似评级；或

（c） 经代理商批准的任何其他银行或金融机构。

“加入契据”指实质上采用附表7（加入契据的格式）所列格式的文件。

"会计原则"指，就在瑞典注册成立的本集团任何成员公司而言，国际财务报告准则或在瑞典适用的会计原则（包括国际财务报告准则（如适用）），以及就本集团任何其他成员公司而言，其注册成立司法管辖区内的会计原则、标准、惯例（包括国际财务报告准则，如适用）。

“获得债务”是指，就任何指定的人而言，（a）任何其他人在该其他人与该指定的人合并、合并或合并或合并时存在的金融债务，无论该金融债务是否与该其他人合并、合并或合并时或合并为该指定的人的子公司有关，或预期该其他人合并、合并或合并为该指定的人，或成为该指明人士的附属公司及（b）以担保该指明人士所取得的任何资产的证券作担保的金融债务。

“额外借款人”指根据第27条（债务人变更）成为额外借款人的公司。

“附加营业日”是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

“附加担保人”是指根据第27条（债务人变更）成为附加担保人的公司。

“德国附加债务人”是指在德国注册成立或设立的附加债务人。

“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。

"调整后权益"具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

“美国存托证券”指美国存托股票。

“关联公司”就任何人而言，指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司，但仅为第24.25条之目的，（与关联公司的交易），“关联公司”还应包括任何人（“重大股权持有人”）拥有至少5%股权该指定人士已发行及尚未行使的股权所代表的总普通投票权。

“代理人的即期汇率”是指：

（a） 代理人的即期汇率；或

（b） (if代理商没有可用的即期汇率）代理商（合理行事）选择的任何其他公开可用的即期汇率，

于特定日期上午11：00左右在斯德哥尔摩外汇市场以基础货币购买相关货币。

“可持续增量贷款承诺总额”指任何时候与每个可持续增量贷款相关的可持续增量贷款承诺总额。

"商定的安全和担保原则"是指附表20（商定的安全和担保原则）中所列的原则。

“替代条款汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的任何汇率。

"替代期限利率调整"是指任何利率，其中之一是：

（a） 适用的参考利率条款中规定的；或

（b） 由代理商（或同意代替代理商确定该利率的任何其他融资方）根据适用的参考利率条款中规定的方法确定。

“辅助启动日期”是指辅助设施首次提供该辅助设施的日期，该日期应为相关可持续设施的适用可用期内的营业日。

“辅助承诺”指辅助贷款和辅助贷款的最高基础货币金额，（不论是否须符合先决条件）不时提供附属设施，并根据第7条获授权为附属设施（附属贷款），但金额未根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件取消或减少。

“辅助文件”是指与辅助设施条款有关或证明辅助设施条款的每一份文件。

“辅助设施”是指辅助机构根据第7条（辅助设施）提供的任何辅助设施。

“辅助贷款申请”指基本上采用附表4（辅助贷款申请）所列格式的通知。

“附属机构”是指根据第7条（附属机构）提供附属机构的各附属机构（或附属机构）。

“附属未偿款”在任何时候，指附属贷款和当时有效的附属贷款项下的下列未偿金额（由该附属贷款项下计算）以基础货币表示的等值总额：

（a） 每项透支融资和按要求短期贷款融资的本金额（扣除任何可用信贷余额）；

（b） 该辅助融资项下每份担保、保证书及信用证的面值；及

（c） 公平地代表该附属贷款在该附属贷款项下提供的其他各类住宿条件下的总风险（不包括利息和类似费用）的金额，

在每种情况下，由该附属机构决定，按照其正常的银行惯例和相关附属文件合理行事。

“年度报告”具有第22条（信息承诺）所赋予的含义。

“年化累计复合每日利率”具有附表13（每日非累计复合无风险利率）中对该术语的定义。

[***]

"第55条BRRD"具有第42.2条（保释金定义）赋予该术语的含义。

“转让协议”指实质上采用附表6所列格式的协议（转让协议的表格）或有关转让人与受让人之间议定的任何其他表格，但如该其他表格不载有附表6所列表格所载的承诺，（转让协议的形式）它不应是债权人间协议所定义的债权人加入承诺，并就其目的而言。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期”指：

（a） 就可持续循环融资而言，自二零二三年生效日期（包括该日）起至可持续循环融资终止日期前一（1）个月营业日（包括该日）止期间；及

（b） 就任何可持续增量融资而言，本公司根据第8条（建立可持续增量融资）交付的可持续增量融资通知中所指明的期间。

"可用承诺"，就可持续融资机制而言，是指可持续融资机制下的可持续融资机制下的一项承诺减去（主题如下）：

（a） 其参与该可持续融资机制下任何未偿还利用的基准货币金额及其（及其关联公司）在该可持续融资机制下的辅助承诺总额的基准货币金额；以及

（b） 就任何建议的利用而言，其参与在建议的利用日期或之前根据该可持续贷款应进行的任何其他利用的基准货币金额，以及仅在可持续贷款的情况下，其基本货币额（及其附属公司）该可持续融资机制下的附属承诺，涉及于建议动用日期或之前提供的任何新附属融资机制。

为计算与可持续贷款下的任何拟议利用有关的可动用承诺，以下金额不得从该可持续贷款承诺中扣除：

（i） 该人参与该可持续融资机制项下的任何贷款，而该贷款应在建议的使用日期或之前偿还或预付；及

（二） 该方（及其关联公司）就已从该可持续贷款的全部或部分指定的附属贷款所承担的附属贷款，以该等附属贷款应在建议动用日期或之前减少或取消为限。

“可用信贷余额”，就附属贷款而言，指附属贷款的任何借款人的任何账户上的信贷余额，附属贷款人提供该附属贷款，但这些信贷余额可由附属贷款人自由使用，以抵销该借款人根据该附属贷款所欠债务。

"可用贷款"指的是，就可持续贷款而言，每个缔约国目前就该可持续贷款所作的可用贷款承诺的总和。

“自救行动”具有第42.2条(自救定义)中赋予该术语的含义。

“自救立法”具有第42.2条(自救定义)赋予该词的含义。

“银行账户”是指存款账户、货币市场账户或其他类似账户(无论在任何情况下，时间、活期、利息或不计息)或证券账户。

“基础货币”指瑞典克朗。

“基础货币金额”是指：

(A)就一项使用而言，借款人为该使用交付的使用请求中规定的数额(如果所请求的数额不是以基础货币计价的，则该数额在使用日期前三个营业日或在代理人根据本协议条款收到使用请求之日起按代理人的即期汇率转换为基础货币)；和

(B)就附属承诺而言，指原借款人根据第7.2条(可用性)向代理人递交的通知中指明的数额(如指明的数额不是以基础货币计值，则在该附属贷款的附属生效日期前三个营业日，或如较迟，则为代理人按照本协定条款收到附属承诺通知之日)，按代理人的即期汇率兑换为基础货币。

经调整以反映任何还款、预付款项、合并或拆分用途，或(视情况而定)取消或减少附属贷款。

“基准CAS”指，就以复合利率货币表示的复合利率贷款而言，指下列任何一种利率：

（a） 适用的参考利率条款中规定的；或

(B)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的融资方)按照适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

“封锁法”是指：

(A)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例(或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例)的任何规定；

(B)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号条例的任何规定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，该条例是联合王国国内法的一部分；或

(C)《德国对外贸易条例》第7条或根据《德国对外贸易法》颁布的任何类似规定。

“借款人”是指原借款人或额外的借款人，除非其已根据第27条(债务人的变更)不再是借款人，并且仅就附属贷款而言，是指借款人的任何关联公司(根据第7.9条经相关贷款人批准成为该附属贷款的借款人)(借款人的关联公司)。

“借款”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“中断成本”是指适用的参考汇率条款中规定的任何金额。

“营业日”是指银行在斯德哥尔摩和伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

（a） (in与支付或购买欧元以外货币的任何日期有关）该货币国家的主要金融中心；

（b） (in与任何支付或购买欧元的日期有关），该日期为目标日；及

（c） (in联系：

（i） 就定期利率贷款厘定利率；

（二） 支付或购买与复合利率贷款有关的款项的日期；或

㈢ 确定一项复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的长短有关），

这是与该贷款或未付金额相关的额外工作日。

“现金”具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

“现金等价投资”具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

“资本支出”是指根据会计原则被视为资本支出的任何支出或与支出有关的义务（与许可投资有关的支出或义务除外）（包括与融资租赁有关的任何支出或义务的资本部分）。

“股本”是指：

（a） （如属法团或公司）法团股份或股本；

（b） 如属协会或商业实体，公司股份的任何及所有股份、权益、参与者、权利或其他等同物（无论如何指定）；

（c） 如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益（不论是普通或有限）；及

（d） 任何其他权益或参与，授予某人收取发行人的利润和损失或资产分配的权利（为免生疑问，理解并同意，与不要求股息或分配的员工福利有关的“现金结算虚拟增值计划”不构成股本）。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，资本租赁的负债金额，当时需要资本化并在资产负债表中反映为负债，（不包括脚注）根据IFRS；前提是，（i）于2018年12月31日，就国际财务报告准则而言，被视为或将被视为经营租赁的所有债务应继续作为经营租赁入账，为财务文件目的的所有财务定义和计算（不论该经营租赁责任是否于该日期生效），尽管根据国际财务报告准则，（以预期或追溯或其他方式）在财务报表中被视为资本化租赁债务，并根据财务文件交付，以及（ii）任何租赁（无论该租赁于2018年12月31日存在或其后订立）构成符合国际财务报告准则于2018年12月31日生效的资本租赁（就本协议而言，假设任何该等未来租约于二零一八年十二月三十一日已存在）应视为资本租约（2018年12月31日之后，国际财务报告准则的任何变更或应用变更不生效），以及本协议或任何其他财务文件项下的所有计算和交付物应根据适用情况进行或交付，FASB ASC 840和FASB ASC 842的影响应不予考虑。

“CEBA”是指在瑞典注册的有限责任公司，注册号为556482—2988。

“中央银行利率”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“CFC”是指Oatly Inc.的任何直接或间接子公司。该公司是《守则》第957条所指的“受控制的外国公司”，由本公司的任何子公司拥有（《守则》第958（a）条所指的是《守则》第951（b）条所指的“美国股东”。尽管有上述规定，CFC不包括本公司的任何非美国子公司（或该非美国子公司的继承人），但截至2023年生效日期并非CFC。

“CFC Holdco”是指任何直接或间接的子公司，其几乎所有资产都由一个或多个CFC或一个或多个CFC Holdco的股权（或股权和债务）组成。

“押记财产”是指集团任何成员公司的所有资产，这些资产不时是或被明确表示是交易担保的标的。

"清理违约"是指第25.1条（不付款）、第25.6条（破产）、第25.7条（破产程序）、第25.8条（债权人程序）、第25.9条（债务人所有权）、第25.10条（非法性）和第25.11条（名誉）中任何一条规定的违约事件以外的违约事件。

“清理期”是指，就本协议允许的收购而言，自该收购的截止日期开始至该截止日期后45天的日期或多数贷款人同意的其他日期的期间。

“清理陈述”是指第21条（陈述）项下的陈述和保证，但第24.13条（制裁）项下的除外。

“清理承诺”是指第24条（一般承诺）中规定的任何承诺，但第24.13条（制裁）除外。

“法规”是指不时修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法典颁布的规则和条例。

“承诺”的意思是：

（a） 可持续循环设施承诺；或

（b） a可持续的增量贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”指基本上采用附表9（合规证书格式）所列格式的证书。

“复合汇率货币”是指不属于定期汇率货币的任何货币。

“支付复利”是指符合下列条件的利息总额：

(A)根据任何财务文件须支付或预定须支付的款项；及

（b） 这是一项复合利率贷款。

“复合利率贷款”是指任何贷款或（如适用）不属于定期利率贷款的未支付金额。

“复合参考利率”指就复合利率贷款计息期内的任何无风险利率银行日而言，每年的百分比利率为以下各项的总和：

(A)该银行日的每日非累积复合利率；及

(B)适用的基线CAS或后备CAS。

“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(A)由原借款人、代理人(以其本身的身分)及代理人(按多数贷款人的指示行事)以书面议定；

(B)指明该税率的计算方法；及

(C)已向原始借款人和每一融资方提供。

“机密信息”是指与公司、任何债务人、集团、财务文件或可持续融资有关的所有信息，而财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓这些信息，或财务方从以下任一项获得的与财务文件或可持续融资相关的信息或为成为财务方的目的而收到的信息：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一出资方，如该出资方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下条件的资料：

(A)是或成为公开信息，但不是由于该融资方违反了第38条(保密信息)的任何直接或间接结果；或

(B)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方知道该信息，或该财务方在该日期之后从该财务方所知道的与集团无关的来源合法地获取该信息，并且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息都不是违反任何保密义务而获取的，也不受任何保密义务的约束；和

(Ii)任何资金利率。

“保密承诺”是指基本上以LMA的推荐形式或原始借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“综合现金利息支出”指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)，减去该人及其附属公司在该期间的财务负债的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止的协议有关的除外)，在每种情况下不包括：

(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或压低会计产生的影响)；

(B)可归因于互换债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出；

（c） 与产生或终止掉期合约有关的成本，以及与利率套期协议的破裂有关的现金成本；

（d） 与任何无追索权金融负债有关的佣金、折扣、收益率、整付保费及其他费用及收费（包括任何利息开支）；

（e） 根据登记权协议就任何证券支付的"额外利息"；

（f） 与任何金融债务（包括与可持续融资、定期贷款B融资和PIPE融资相关发行的任何金融债务）有关的整笔保费或其他破碎成本的任何付款；

（g） 与税收有关的罚款和利息；

（h） 不构成金融负债的贴现负债的增加或应计；

（i） 与资本重组或采购会计的应用有关的金融债务贴现所产生的任何费用；

（j） 与可持续融资、定期贷款B融资和PIPE融资、任何收购或投资有关的评估权的行使和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的任何利息支出，以及

（k） 就任何有抵押或无抵押贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的金融债务（包括与此相关的任何抵押或抵押信托安排）向任何受托人、行政代理人、证券代理人和抵押代理人支付的年度代理费。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据会计原则合理厘定的利率累计，该利率为该资本化租赁债务隐含的利率。

“合并融资第一留置权债务”指本集团的合并融资债务，该合并融资债务（x）以抵押财产的抵押品以同等优先权（不考虑补救措施的控制）与可持续融资担保的交易抵押品或（y）构成可持续融资。

“合并资金负债”是指所有金融负债（但不包括保证债券、履约债券或其他类似工具），于该日根据国际财务报告准则以综合基准编制的资产负债表中反映的金额（但（x）不包括因对任何收购或本协议允许的任何其他投资或任何其他投资应用资本重组会计或采购会计而导致的金融债务贴现的影响，其他用途及（y）以低于其初始本金额的折扣发行的任何金融债务，应根据其全部所述本金额计算，而不影响任何折扣或预付款）；但合并资金负债应不包括（i）与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据有关的债务，在每种情况下，除此之外，在该等款项提取后的三个工作日内，（应理解，任何借款，无论是自动的还是其他的，（ii）任何以股东债务形式的金融债务，根据债权人间协议，根据可持续融资的付款权作为后偿负债而被列为后偿负债（定义见债权人间协议）或以贷款人满意或以其他方式令贷款人满意的条款。

“控制协议”是指形式和实质上令代理人和合理行事的多数贷款人满意的协议，该协议规定担保代理人对存款账户或证券账户拥有“控制”（如适用的，见纽约州UCC第9 104条或纽约州UCC第8—106条的定义）。

“累计无风险利率银行日”具有附表13（每日非累计复合无风险利率）中对该术语的定义。

"累积期"具有附表13（每日非累积复合RFR率）中对该术语的定义。

“累计复合无风险利率”是指，就复合利率贷款的利息期而言，由代理人（或由同意代替代理人确定该利率的任何其他融资方）根据

采用附表14（累积复合无风险利率）或任何相关复合方法补充文件中所载的方法。

"每日非累积复合无利率利率"指，就复合利率贷款计息期内的任何无利率银行日而言，代理商确定的年利率百分比（或由同意代替代理商确定该利率的任何其他融资方）按照附表13中规定的方法（每日非累积复合RFR率）或任何相关复合方法补充。

“每日汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“每日清偿账户”是指债务人的存款账户，其总本金余额每天被清偿到位于美国或荷兰的一个或多个银行账户，在每一种情况下，该账户均受第24.29条(现金管理)(A)段规定的以证券代理人为受益人的优先完善交易担保的约束。

“达拉斯-沃斯堡工厂”是指集团位于美国得克萨斯州达拉斯-沃斯堡的生产设施。

“达拉斯-沃斯堡设施资产”具有“允许处置”定义第(S)段所赋予的含义。

“小额账户”是指本金余额合计在任何时候不超过2,000,000美元的存款账户(每日清仓账户除外)。

“违约”是指违约事件或第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时，都将是违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(A)未能按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款的使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不会参与贷款))；

(B)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(C)已发生并正在继续发生的破产事件，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件，以及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“指定总金额”是指公司在建立多帐户透支时通知代理人的金额，即在该多帐户透支下任何时候都将未偿还的最高总金额。

“指定贷方”具有第5.5条(贷方关联机构和贷款机构办公室)中赋予该术语的含义。

“指定贷款”一词的含义与第5.5条(贷款人关联机构和贷款机构办公室)中赋予该术语的含义相同。

“指定净额”是指公司在建立多帐户透支时通知代理人的金额，即在该多帐户透支下任何时候将未偿还的最大净额。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁、向公众奉献、允许失效、放弃或以其他方式处置任何财产(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股本)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”应被视为不包括本公司向他人发行其任何股本。

“不合格股”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据其条款(或根据其可转换或可认沽、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，可由其持有人选择或在任何事件发生时到期或可强制赎回(不包括不合格股票的股权)，依据偿债基金债务或其他(由于控制权变更或资产出售的结果除外)，但在任何情况下(并在不限制将该等股权定性为不合格股票的原则下)，由此引发的任何购买要求不得生效，直至(在资产出售的情况下)符合“允许处置”定义中的规定，或(在控制权变更的情况下，全额偿还和注销可持续融资或所有贷款人同意此类控制权变更)，(2)可转换或可交换为金融债务或不合格股票，或(3)可根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括不合格股票的股权)(控制权变更或资产出售的结果除外)，条件是：在任何情况下(并且在不限制将该等股权定性为不合格股票的情况下)，由此触发的任何购买要求不得生效，直到在资产出售的情况下，遵守“允许处置”定义中的规定，或在控制权变更的情况下，在终止日期后91天之前的每种情况下，只有到期的或可强制赎回的股权部分才能生效。在该日期之前可转换或可交换或可由持有人选择赎回的，应被视为不合格股票，条件是，如果此类股权是为了定期贷款B借款人及其子公司或定期贷款B借款人的直接或间接母公司的员工的利益，或由任何此类员工计划向该等员工发行的，此类股权不应仅仅因为定期贷款B借款人及其子公司或定期贷款B借款人的直接或间接母公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股票，此外，只要

该人士的股权类别，如按其条款授权该人士透过交付不属不合格股票的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股票。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场的运作都是为了进行与可持续设施有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“EBITDA”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区成员国”具有第42.2条(自救定义)中赋予该术语的含义。

“EIF支持融资协议”指AB Svensk Exportkredit(PUBL)作为贷款人、本公司作为担保人和原始借款人之间签订的原本金金额为7,500,000欧元、最初日期为2019年10月8日(经不时修订、修订和重述)的欧洲投资基金支持融资协议。

“合资格机构”指任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他由原始借款人选择的实体，而在任何情况下，该机构均不是本集团的成员。

“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：

(A)空气(包括但不限于天然或人造构筑物内的空气，不论在地面或地下)；

(B)水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和污水渠内的水域)；和

(C)土地(包括但不限于水下土地)。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法”系指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

(A)环境的污染或保护；

(B)工作地点的情况；或

(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

“环境许可证”指本集团任何成员公司经营本集团任何成员公司在本集团任何成员公司拥有或使用的物业上进行的业务所需的任何许可证和其他授权，以及提交任何环境法所要求的任何通知、报告或评估。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“股权”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“股权补偿”具有第23.4条(股权补偿)中赋予该术语的含义。

“股权补偿金额”具有第23.4条(股权补偿)(E)段赋予该术语的含义。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项而产生的任何股本，或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“成立日期”就可持续增量融资而言，指下列较后的日期：

(A)相关的可持续增量融资通知中规定的拟议设立日期；和

(B)代理人执行相关的可持续增量融资通知的日期。

“欧盟自救立法时间表”具有第42.2条(自救定义)中赋予该术语的含义。

“欧洲及国际EBITDA”指就任何有关期间而言，于有关期间完全归属于欧洲及国际集团的EBITDA，并剔除(I)不属欧洲及国际集团的附属公司应占EBITDA及(Ii)根据本集团日期为2023年12月7日的财务模式所适用的会计原则从本集团的‘欧洲及国际’EBITDA中剔除的任何企业间接费用、总部及其他类似成本。

“欧洲和国际集团”是指本公司及其在下列任何司法管辖区注册或组织的各子公司：

(A)联合王国；

(B)欧洲联盟任何成员国；

(C)挪威；

(D)瑞士；

(E)土耳其；

(F)非洲任何国家；

(G)中东任何国家；

(H)澳大利亚；

(I)新加坡；及

(J)本集团可于2024年生效日期后注册为其欧洲及国际集团一部分的任何司法管辖区，但美国、加拿大、大中华区中国(包括人民Republic of China、香港及台湾)除外。

“违约事件”是指第25条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“特殊项目”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何债务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的任何存款账户，(B)税务账户(包括任何销售税账户)，(C)保证本协议允许发生的义务的托管账户，以及为与定期贷款B借款人无关的第三方的利益或为本协议允许的其他目的担保的现金，以及(D)受托或信托账户。

“除外股权”是指(I)不合格的股票，(Ii)向公司或子公司发行或出售的任何股权，或公司或其任何子公司设立的任何员工持股计划或信托(只要该员工持股计划或信托已由公司或任何子公司提供资金)，(Iii)已被使用或指定(X)为(或其收益已被使用或指定为)现金出资金额、出资负债、指定优先股的任何股权，被排除的出资或退还股本(在每种情况下，根据定期贷款B信贷协议(以2023年生效日期的形式)定义)，或(Y)增加定期贷款B信贷协议(以2023年生效日期的形式)第7.05节第一段(C)第(3)款下的可用金额，(4)定期贷款B信贷协议(以其于2023年生效日期的形式)第7.05节第二段(A)或(8)或“准许投资”定义的(N)或(P)段的(A)或(8)段，或根据本文所载任何其他篮子及(Iv)定期贷款B信贷协议(以其于2023年生效日期的形式)所界定的权益弥偿金额及权益弥偿金额。

“排除管辖权”是指中华人民共和国。

“除外财产”是指，就在美国组织的任何义务人的资产而言，(A)(1)不构成实质性不动产的任何收费拥有的不动产和所有不动产租赁权益(包括交付房东留置权豁免、禁止反言和抵押品访问信函的要求)，(2)不受前款(1)限制的任何不动产，其全部或部分位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾地区”的区域内，以及(3)[***](B)(I)仅就Oatly Inc.签订的定期贷款B信贷协议(其在2023年生效日期的形式)下和定义下的任何借款或债务，任何不包括的税收权益和(Ii)资产中的担保权益将导致不良税收后果(适用于在美国注册成立的任何未来债务人的守则第956条的目的除外)的资产，在原始借款人与代理人和多数贷款人协商后合理确定的范围内，(C)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资报表来完善；。(D)以担保代理人为受益人的某些资产的质押和担保权益，这是适用法律所禁止的；但(I)本(D)段所述对根据本协议或根据交易担保文件授予的担保权益的任何此类限制，仅在任何此类禁止不能根据UCC或任何其他适用法律或衡平法使其无效的范围内适用，并且不适用于(如果UCC适用)其任何收益或应收款，其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，以及(Ii)在

如果终止或取消任何适用法律中包含的任何此类禁止，则此类资产的担保权益应根据适用的交易担保文件自动同时授予，且此类资产应计入抵押财产、(E)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但在每种情况下，此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于担保代理的担保权益均被禁止或限制；但(I)本(E)段所述的对根据本协议授予的担保权益或根据交易担保文件授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据UCC或任何其他适用的法律或衡平法原则不能使任何此类禁止或限制无效的范围，以及(Ii)如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营、特许或授权中包含的任何此类禁止或限制，则此类许可证、特许经营、特许或授权的担保权益应根据适用的交易担保文件自动同时授予，并且该等许可证、特许经营、特许或授权应作为抵押财产包括在内。(F)(A)本公司附属公司以外的任何人士的股权，只要该人的合营企业协议或其他适用的宪法文件的条款不允许以抵押财产为受益人而质押该等股权，只要该等禁止在2023年生效日期或该等股权被收购时存在(只要该禁止并非在考虑该项收购时出现)，及(B)在本协议日期后被收购的任何人士，只要该等股权是就已取得的债务而质押的，而该等质押构成本协议所准许的证券，(G)保证金股票、(H)信托账户、工资账户和托管账户，(I)任何租约、许可证或其他协议或受购款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议或购款安排无效，或产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人或其任何附属公司除外)的终止权(在每种情况下，除非在实施《统一商法》(或适用的非美国法律)中除收益和应收款以外的适用的反转让条款后，此类禁止不能强制执行)，以及(J)在提交和接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何“使用意向”商标申请，只要有，且仅在此期间内，在这种情况下，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律，此类“意图使用”商标申请或由此可能发出的任何注册的有效性或可执行性，或使其无效。如果代理人与多数贷款人和原始借款人以书面形式达成协议，认为取得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于作为抵押财产的此类资产的价值而言过高，则其他资产应被视为“除外财产”。

“被排除的子公司”是指定期贷款B借款人的任何直接或间接子公司，即(A)适用法律禁止为可持续设施提供担保的子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但在每种情况下，本集团有关成员已使用至少15个工作日的商业合理努力(不涉及支付与本公司在其合理判断中确定的担保当事人应得利益不成比例的重大金额或重大费用)，以在法律和法规允许的范围内获得相关同意或豁免，且该同意或豁免不影响与第三方的关系，只要代理人已收到公司授权签字人的证明，证明存在该等禁止或同意、批准、许可或授权要求，并已作出该等商业合理努力，(B)被任何人禁止成为债务人的附属公司

于2023年生效日期已存在的合同义务，或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并未考虑订立的合同义务，且在每一种情况下，财务文件不禁止该合同义务，但在商业上合理的努力(不涉及支付与公司在其合理判断中确定的给担保当事人的利益不成比例的重大金额或物质费用)至少15个工作日，以获得同意成为义务或成为债务人的同意，应由该子公司使用(为免生疑问，不会要求该附属公司采取任何可合理预期会损害其与相关第三方的商业关系的行动)，(C)仅就任何免税附属公司Oatly Inc.订立的定期贷款B信贷协议(以2023年生效日期的形式)项下及所界定的任何借款或债务；(D)任何附属公司如由该附属公司提供担保，会导致由原借款人在与代理人及多数贷款人磋商后合理厘定的非最低限度的不良税务后果，(E)在排除管辖权范围内组织的任何子公司；(F)多数贷款人和原始借款人共同商定的某些特殊目的实体；以及(G)根据多数贷款人的合理判断(通过向原始借款人发出书面通知予以确认)，担保可持续设施的费用或其他后果(包括不利的税收后果)鉴于贷款人将从中获得的利益而过高的任何其他子公司；但原借款人可全权酌情决定，使在瑞典、英格兰、威尔士、美国、德国或多数贷款人合理同意的其他司法管辖区内组织的任何有资格成为被排除子公司的附属公司按照其定义成为担保人(在完成任何要求的“了解您的客户”规则和代理人的类似要求的前提下)，此后该附属公司不得构成“被排除子公司”(除非和直到原借款人自行选择(除非这种选择将导致违反第24.27条(担保人和交易安全))，指定该等人士为被排除的附属公司)。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或《商品交易法》或任何规则的适用或官方解释)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保担保人为担保该互换义务(或该互换义务的任何担保)是或变为违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，该担保人的担保或该担保的授予对该互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税股权”是指在任何不含税的子公司中，超过有表决权股权的65%的有表决权股权。

“免税子公司”是指Oatly Inc.的任何子公司，即(I)氟氯化碳，(Ii)CFC的直接或间接子公司，(Iii)CFC Holdco，(Iv)CFC Holdco的直接或间接子公司，或(V)就美国联邦所得税而言被视为被忽视实体的子公司，其资产基本上全部由一个或多个CFCs或CFC Holdco的股权组成。

“现有债务融资”指本集团的现有债务融资，包括最初于2020年6月12日签订的19.25亿瑞典克朗的融资协议(经不时修订至

时间)除其他外，公司、原始借款人和北欧银行AB(PUBL)作为协调人、代理和安全代理。

“工厂关闭成本”指本集团因彼得堡工厂和达拉斯-沃斯堡工厂的关闭和停产而产生的重组和退出成本，以及在每种情况下的任何拨备。

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

对于任何资产或财产，“公平市场价值”是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金进行的公平的自由市场交易中可以协商的价格，双方都没有受到完成交易的过大压力或强迫(由原始借款人的高级管理层或董事会真诚地确定，根据财务文件，他们的决定在所有目的下都是决定性的，没有明显错误)。

根据第13.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息)，对于任何期限利率货币的贷款，在当时的当前利息期间内成为“复合利率贷款”的任何利率，指下列任何一种利率：

（a） 适用的参考利率条款中规定的；或

(B)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的融资方)按照适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

“FATCA”的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

（b） 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任何情况下）有利于上文第（a）段所述的任何法律或法规的实施；或

（c） 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关订立的任何协议，以执行上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规。

“FATCA申请日期”指：

（a） 关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

（b） 就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段所述的“转付”而言，该笔付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的首个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用通知书”是指：

（a） 卖方与公司（或代理人或担保代理人与公司）之间日期或日期前后的任何信件，其中列明第14条（费用）中所述的任何费用；

（b） 任何与贷款人与本公司（或贷款人与本公司，或代理人或担保代理人与本公司）订立的2023年修订及重述协议有关的函件，其中列明第14条（费用）所述的任何费用；

（c） 第2.3条（增加）第（h）段或第14.5条（附属贷款利息、佣金和费用）或任何其他融资文件中提及的应向融资方支付费用的任何协议；以及

（d） 第8.9条（可持续增量贷款费用）中提及的可持续增量贷款应支付费用的任何协议。

“财务契约”具有第23.4条（股权补偿）中赋予该术语的含义。

“财务文件”指本协议、2023年修订和重述协议、2023年修订函、2024年修订函、债权人间协议、每份费用函、任何加入契据、任何附属文件、任何合规证书、任何可持续性合规证书、任何可持续性增量贷款通知、任何偿还函、任何交易担保文件、任何动用申请，任何参考利率补充资料、任何复合方法补充资料以及代理商和公司指定的任何其他文件。

“融资租赁”具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

“融资方”指代理人、担保代理人、担保人、任何辅助担保人或担保人。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

（a） 银行或其他金融机构的借款和借方余额；

（b） 根据任何承兑信用证或票据贴现机制（或非物质等价物）的任何承兑；

（c） 任何票据购买融资或债券（但不包括贸易工具）、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具的发行；

（d） 有关融资租赁的任何负债金额；

（e） 出售或贴现的应收款（不包括任何以无追索权方式出售的应收款）；

（f） 任何财资交易（并且，在计算该财资交易的价值时，仅应考虑按市值计值（或，如果因该财资交易终止或平仓而到期的任何实际金额，则该金额））；

(G)对银行或金融机构就不属于集团成员的实体的基础负债(但无论如何不包括贸易票据)出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务，而该等负债将属于本定义其他任何一款的范围；

(H)在适用于可持续循环融资机制的终止日期前可赎回(发行人可选择赎回)的股票所筹得的任何数额，或根据《会计准则》归类为借款的任何数额；

(I)在以下情况下，预购或延期购买协议下的任何负债数额：(I)订立该协议的主要原因之一是筹集资金，或为有关资产或服务的获取或建造提供资金，或(Ii)该协议是关于资产或服务的供应，并且在供应日期后90天以上到期付款；

(J)就集团任何成员公司购买任何业务或资产而言，卖方可能有权获得的任何成交后付款调整、盈利、或有付款或类似债务，但该等付款是由最终结算资产负债表厘定的，或该等付款视乎该等业务在成交后的表现而定，或视乎某项或某些事件的发生(或不发生)而定；

(J)根据任何其他交易(包括任何远期售卖或购买、售卖及回售或售卖及回租协议)而筹集的任何款项，而该等交易具有借款的商业效果或根据会计原则以其他方式归类为借款；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保而承担的任何法律责任的数额。

“财务季度”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“财政年度”具有第23.1条(财务定义)赋予该术语的含义。

“第一留置权净杠杆率”指于任何厘定日期，就本集团而言，(A)本集团于该日期前最近结束相关期间最后一天的综合资金第一留置权负债(减去本集团于该日期前最近终止相关期间最后一天的无限制现金，总额不超过25,000,000美元)与(B)本集团于最近结束相关期间的EBITDA与(Y)零的比率。

“固定费用承保比率”是指，就截至任何日期的任何人而言，(1)该人在紧接上述固定费用承保比率计算日期之前的最近相关期间的(X)息税折旧摊销前利润(EBITDA)较大者的比率，以(Y)零至(2)该人在该期间的固定费用按备考基础计算的比率。如定期贷款B借款人或本集团任何成员公司产生、赎回或偿还任何财务债务(任何应收账款融资项下的循环信贷借款或循环垫款除外，除非相关承诺已终止，且该等财务债务已永久偿还且尚未更换)，或在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率之前或实质上同时发行或赎回优先股或不合格股份，则固定费用覆盖率应按备考基准计算。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(A)该人在该期间的综合现金利息开支；

(B)该人在该期间的财务债务本金的定期摊销付款；及

(C)在综合基础上并按照《会计原则》，根据实际以现金支付的收入(就本款(C)项而言，减去在该期间收到的现金退税)计算的税款部分。

“四个季度综合EBITDA”是指截至任何确定日期，公司最近一次在该日期或之前结束的相关期间的EBITDA，每个案例都是按形式计算的。

“四季欧洲及国际EBITDA”是指，截至任何确定日期，欧洲及国际集团最近一次于该日期或之前结束的相关期间的欧洲及国际EBITDA，每宗个案均按形式计算。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“资金利率”是指贷款人根据第13.4条(资金成本)(A)(I)段通知代理人的任何个别利率。

“德国债务人”是指在德国注册成立或设立的任何债务人。

“集团德国成员”是指在德国拥有其主要利益中心的集团任何成员（该术语在欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848第3（1）条中使用）。

[***]

"未偿总额"就多账户透支而言，是指该多账户透支的附带未偿，但其计算依据是删除"附带未偿"定义第（iii）段中的"（扣除任何可用贷方余额）"字样。

“集团”是指本公司及其附属公司。

“集团结构图”是指以约定形式编制的集团结构图。

“担保人”是指原始担保人或附加担保人，除非根据第27条（债务人的变更）已不再是担保人。

“套期保值协议”具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

"国际财务报告准则"具有第23.1条（财务定义）赋予该术语的含义。

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

(A)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

（c） (if代理人也是代理人）根据“违约代理人”的定义第（a）、（b）或（c）段的违约代理人；或

（d） 代理人已经发生破产事件并正在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“增加确认书”指实质上采用附件11（增加确认书格式）所列格式的确认书。

"增加的成本"具有第16.1条（增加的成本）中给出的含义。

“增加数量”具有第2.3条（增加）赋予该术语的含义。

"增量等值金额"是指不超过以下各项总和的金额：

（a） 0美元（"免费增值贷款"）；

（b） 无限制金额（“基于比率的增量贷款”），只要满足最高杠杆要求；加上

（c） 数额等于：

（i） 根据定期贷款B信贷协议第2.05（a）条作出的定期贷款的所有自愿预付款（以2023年生效日期的形式）；及

（二） 根据定期贷款B信贷协议条款按其于2023年生效日期的形式自愿回购定期贷款，金额相等于回购定期贷款本金额（“以预付为基础的增量融资”），

在每种情况下，仅限于不以长期金融债务的收益提供资金的范围内。

“增量等价债务”具有第8A条（增量等价债务）中对该术语的定义。

“增量等值债务偿还人”具有第8A条（增量等值债务）中给予该术语的含义。

“首次公开发行”指代表本公司普通股的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市的首次公开发行。

「首次公开发售所得款项」指本公司于首次公开发售结算日收到的与首次公开发售有关的净所得款项（为免生疑问，已扣除任何交易费用、成本及开支及适用税项）。

“首次公开发售结算日”指二零二一年五月二十四日，即首次公开发售的结算日。

"破产事件"指实体：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但如法律或规例规定不得公开披露，则不在此限)，但须由上文(D)段所述的人或实体作出或作出的任何此类委任除外；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)段所述任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为。

“债权人间协议”系指本公司、原借款人、原债务人、代理人、担保代理人和贷款人之间签订的、日期为2023年生效日期或前后的债权人间协议。

“无形资产”具有第23.1条(财务定义)赋予该术语的含义。

“知识产权”是指：

(A)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权及权益(现在或将来可能存在)，不论是否已注册；及

(B)本集团每一成员公司的所有申请和使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存在)。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第12款(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第11.6条(违约利息)确定的每一期限。

“内插替代期限利率”是指与任何期限利率贷款有关的利率(四舍五入至与两个相关替代期限利率相同的小数点位数)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

(A)少于该贷款的利息期的最长期间(如有该替代定期利率可供选择)的适用替代定期利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有该替代定期利率可供选择)的适用替代定期利率，

截至报价时间各一份。

"内插的主要定期利率"是指，就任何定期利率贷款而言，在以下几个方面线性内插得出的利率（四舍五入至与两个相关的主要定期利率相同的小数位数）：

（a） 适用的最长期限（主要期限利率可用）的主要期限利率，该期限短于该贷款的利息期；以及

（b） 超过贷款利息期的最短期限（主要期限利率可用）的适用主要期限利率，

截至报价时间各一份。

“投资”就任何人而言，指该人对其他人的所有直接或间接投资，（包括附属公司）以（a）贷款或金融债务担保，（b）预付款或资本出资的形式提供（不包括应收账款、贸易信贷和垫款或其他支付给客户、经销商、供应商和分销商的款项，以及工资、佣金，在日常业务过程中向高级职员、董事、经理、雇员顾问和独立承包商支付的差旅费和类似预付款），以及（c）为考虑金融债务、股权或任何其他人发行的其他证券而购买或其他收购，（ii）会计原则要求在本公司或任何借款人资产负债表上分类的投资，其方式与第（i）段所列的其他投资相同；（iii）购买或以其他方式取得的交易，（一笔交易或一系列交易）其他人的全部或绝大部分财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；但就借款人及附属公司而言，投资不应包括任何借款人或任何附属公司根据“现买后付”的方式向消费者发放信贷的任何安排，或在每种情况下在正常业务过程中向消费者提供的任何其他类似延期付款安排。如果借款人或任何子公司出售或以其他方式处置任何子公司的任何股权，或任何子公司发行任何股权，在任何此类出售或处置生效后，该人不再是本公司的子公司，公司应被视为已在任何该等出售或其他处置之日作出投资，等于该等股权的公平市价，保留在该前子公司的所有其他投资。在任何情况下，借款人或任何附属公司的经营租赁担保均不应被视为投资。

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

[***]

“法律意见”是指根据第4.1条（初始先决条件）、根据2023年修订和重述协议附件4（生效日期前的条件）或根据第27条（债务人的变更）向代理人提交的任何法律意见。

“法律保留”是指：

（a） 法院可酌情决定给予或拒绝给予衡平补救的原则，以及与破产、重组有关的法律和一般影响债权人权利的其他法律对强制执行的限制；

（b） 申索的时限、就某人未缴付印花税承担法律责任或弥偿某人的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的抗辩；

（c） 根据任何有关协议施加的任何额外利息或补偿，可因属罚款而无效而被裁定为不可强制执行的原则；

（d） 法院可拒绝履行一项声称的合约义务，即支付就针对另一方提出的任何败诉诉讼的讼费而施加于该一方的讼费，或不得以讼费的方式判给胜诉诉讼人在该法院提出的法律程序中所招致的全部开支；

（e） 法院可能无法使第35条（部分无效）的规定或其他财务文件中的任何类似规定生效，或者逾期金额的违约利率可能是罚款，不可收回；

（f） 当事人的法律选择可能因公共政策或其他原因而不获承认或维持，或某一司法管辖区法院的判决可能不获另一司法管辖区承认或执行，或如果同一当事人之间基于相同理由的并行诉讼先前已提交另一法院，则法院可中止诉讼程序；

（g） 任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；以及

（h） 在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。

“贷款人”的意思是：

(A)任何原有贷款人；及

（b） 根据第2.3条（增加）、第8条（建立可持续增量贷款）或第26条（贷款人的变更），已成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“申报文件”指本公司批准的有关本集团的格式，并于二零二三年生效日期前由发行人以保密方式分发的有关二零二三年修订及重述协议的文件。

“流动性”具有第23.1条（财务定义）中给出的该术语的含义。

“流动性报告”具有第22.1条（财务报表）第（g）段中对该术语的定义。

“上市规则”是指1934年的《证券交易法》（或公司有表决权股票上市的任何适用证券交易所的任何类似规则或条例），并不时修订。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款”是指可持续循环贷款或可持续增量贷款。

“当地贷款”是指本集团在中国成立的成员公司产生的当地信贷额度或营运资金贷款，该等贷款额度或营运资金贷款并非由任何债务人（或本公司在中国境外成立的任何其他子公司）提供担保，或由任何债务人（或本公司在中国境外成立的任何其他子公司）的资产提供担保。

“回溯期间”是指在适用的参考汇率条款中规定的天数。

"多数贷款人"是指：

（a） (for第37.1条（所需同意）第（a）段的目的，在与第4.2条（先决条件）中的条件的拟议利用有关的豁免的背景下，可持续循环贷款承诺总额超过可持续循环贷款承诺总额的66%的放款人或放款人；

（b） (for第37.1条（所需同意）第（a）段的目的，在第4.2条（其他先决条件）中的条件下，可持续增量贷款的拟议利用可持续增量贷款的豁免范围内，该可持续增量贷款的主要贷款人；以及

（c） (for第25.16条（加速）的目的），承诺总额超过承诺总额50%的贷款人或贷款人。

(in任何其他情况），其承担总额超过总承担额的66.0%（或，如总承担额减少至零，则在紧接减少前累计超过总承担额的66.0%）。

"保证金"指，根据第11.3条（可持续性调整）和第11.4条（贷款和未支付金额的保证金溢价）：

（a） 就任何可持续循环贷款而言，每年4.00%；

（b） 就任何可持续增额融资贷款而言，为可持续增额融资通知中所指明的年利率，该通知是根据该可持续增额融资作出或将作出该可持续增额融资；

（c） 就任何与可持续融资有关或可偿还的未付款项而言，上述为可持续融资指明的年利率；及

（d） 就任何其他未付款项而言，上述最高费率，

但如果：

（i） 未发生违约事件，且仍在继续；及

（二） 最近完成的有关期间（由截至2025年12月31日止的有关期间开始）的总净杠杆比率在以下范围内，

则每笔可持续循环贷款的保证金将为以下与该范围相对的一栏所载的年百分比：

但是：

（A） 贷款保证金的任何增加或减少应在代理商根据第22.2条（合规证书）收到该相关期间的合规证书之日起三个营业日（“重置日期”）生效；

（B） 如果代理人收到与相关年度报告相关的合规证书后，该合规证书不能确认减少或增加保证金的依据，则（b）或（c）段第11.5条（如适用）（支付利息）应适用，该贷款的保证金应为使用上表和修订后的总净杠杆率确定的每年百分比，使用该合规证书中的数字计算；

（C） 当违约事件持续或公司违反其交付合规证书的义务时，可持续循环贷款项下每笔贷款的保证金应为上文所载的最高年百分比（或就任何可持续增量融资贷款而言，载于相关可持续增量融资通知）（及，在补救或放弃该违约事件或违反交付合规证书的责任后，可持续循环贷款的适用保证金将根据上述棘轮重新计算）；及

（D） 为确定保证金，总净杠杆率和相关期间应根据第23.1条（财务定义）确定。

“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。

“市场扰乱率”是指适用参考率条款中指定的利率（如有）。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

（a） 本集团的业务、资产或财务状况（在各情况下视为整体），惟影响或可能影响的事件（或一系列事件）

债务人履行第23条（财务契约）规定的义务的能力不应因此而构成重大不利影响；

（b） 债务人（作为一个整体）履行其在任何融资文件下的付款义务的能力；或

（c） 根据法律保留和完善要求，任何融资文件的有效性或可撤销性，或交易担保的有效性、合法性或有效性或优先权或等级，如果能够补救，则在公司或任何其他债务人意识到该问题后20个工作日内无法补救，但该期间应与任何其他适用的宽限期同时进行。

“材料公司”指任何时候：

（a） 债务人；或

（b） 主要公司的各直接控股公司（不包括本公司的任何直接控股公司）；或

（c） 本集团任何成员公司，其收入或资产占本集团综合收入或综合总资产（如适用）百分之二点五（2.5）或以上。

应参考该附属公司的最新经审计财务报表（如附属公司本身设有附属公司，则合并）和最新年度报告，确定是否符合上文第（c）段所述条件。然而，如果自最近一份年报编制之日起已收购子公司，则财务报表应被视为已调整，以考虑该子公司的收购。

就上文（c）段计算本集团综合收益而言，本集团任何收入或资产为负的成员公司应被视为收入或资产为零。

“重大知识产权”指对本集团业务属重大的所有知识产权。

"实质管辖权"是指，截至任何确定日期，任何司法管辖区，（i）本集团在截至该日期或之前的连续四个财政季度的最近期间的总收入超过本集团该期间总收入的2.5%，或（ii）本公司或其在该司法管辖区注册成立或注册的任何附属公司的总资产超过2.5%集团总资产。

“重大不动产”是指位于美国并由任何债务人以收费方式拥有的、公允市值等于或大于5，000，000美元的任何不动产，其公允市值为现有不动产在2023年生效日期确定，以及任何后购置不动产在收购日期确定，在每种情况下不包括除外财产；但在任何情况下，位于美国并由任何债务人以收费方式拥有的不构成重大不动产的不动产总额的公平市场价值不得超过10，000，000美元。 [***]

"最大融资关闭现金流出额"是指，截至任何确定日期，等于（i）截至该日的设施关闭成本总额超过（ii）债务人根据“许可处置”定义第（s）段（与债务人在同一期间收到的可归属于返还、取消或终止的任何现金收益合计。

与彼得伯勒设施和/或达拉斯—沃斯堡设施有关的任何交付、订单、合同或其他协议）。

"最大增量条件"是指在备考基础上，在任何可持续增量贷款和/或增量等价债务生效后，（A）如果最近结束的有关期间的四季度合并息税前利润不大于0美元，则任何可持续增量贷款、可持续循环贷款下的所有贷款和承诺总额，增量等值债务和任何其他循环贷款债务人发生或担保的（除任何当地贷款外）不得超过250，000，000美元，以及（B）如果最近结束的有关期间的四季度综合息税前利润大于0美元，根据任何可持续增量贷款机制和可持续循环贷款机制以及任何其他债务人承担或担保的循环设施（除任何当地设施外）不得超过250，000，000美元。

“最大杠杆要求”是指，就依据第8A条提出的任何要求而言，（增量等值债务），即在预期基础上，在此类增量等值债务的产生生效并承担可持续循环融资机制承诺项下的承诺后，任何可持续增量贷款承诺和与任何此类贷款同时建立的任何其他增量等价债务均已全部提取，（而且，在每一种情况下，在与此相关的任何收购及所有其他适当的备考调整事件生效后，但不使当时产生的任何该等融资的现金收益生效，除非该等现金收益用于偿还或预付金融债务，但不重复该等偿还或预付）），（a）对于由交易证券以与可持续融资同等的基础担保的任何该等金融债务，第一留置权净杠杆率（按备考基准计算）不超过2.00：1.00；及（b）就任何该等无抵押金融债项而言，（1）该等有关期间的总净杠杆率（按备考基准计算）不超过3.50：1.00或（2）本集团的固定押记覆盖率（以综合基准计算）于该有关期间内，以备考基准计算，不少于2.00：1.00；但为免生疑问，依据“最高杠杆率要求”的定义而产生的金融债务，并由抵押物业以与可持续融资同等权益的基准作抵押，仅可根据定期贷款B信贷协议第2.14条产生（按二零二三年生效日期之格式）。

[***]

“最低欧洲和国际EBITDA约定测试期”指（i）最初，自2024年生效日期开始并于其后第一个日期结束的期间，在2024年生效日期后结束的连续两个相关期间的第四季度综合EBITDA等于或大于零，及（ii）其后各期间，之日起（各为"参考日期"）在该日期或之前结束的连续两个相关期间的四季度综合EBITDA小于零，并在其后的第一个日期结束，在该参考日期之后结束的连续两个相关期间的四季度综合EBITDA等于或大于零。

“月”就利息期间(或以货币计佣金或手续费的任何其他期间)而言，是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间，但须根据适用的参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。

“抵押”是指由任何债务人签立或要求签立并授予实物交易担保的任何抵押、信托契据或同等文件

以保安代理为受益人的财产，作为可持续设施的担保；然而，如果该重大不动产位于征收抵押记录税、无形资产税、文件税或类似记录费用或税款的司法管辖区，则担保代理人(根据代理人的指示)将与公司或适用的义务人合作，以便在适用法律允许的情况下，尽可能减少或消除与该抵押相关的应付税额，包括将适用抵押担保的金额限制为不超过该重大不动产的公平市场价值，前提是此类限制导致该等税款或类似费用以该公平市场价值为基础计算；并进一步规定，在对还款或再垫款征收按揭税的司法管辖区内，按揭不得担保与信用证或循环信贷安排有关的任何义务。

“多账户透支”是指由一个以上账户组成的辅助贷款。

“现金净收益”是指：

(A)就本集团处置任何资产(应收账款保理或应收账款融资中任何应收账款资产的处置除外)而言，(I)与该处置相关而收到的现金及现金等价物投资(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物投资，但仅在收到时，并包括因解除与该等相关交易有关的任何相关掉期合约而收到的任何收益)的超额(如有)：

(I)以担保担保的资产上需要偿还的任何债务的本金金额(不包括(1)财务文件规定的财务负债，(2)定期贷款B信贷协议规定的财务负债，(3)“准许财务负债”定义(L)第(3)款允许的财务负债，以及(4)如该资产构成抵押财产，则指由该等资产所担保的任何财务负债，连同任何适用的保费、罚款、利息或损毁费用；

(Ii)本集团与该等处置有关而招致的费用及自付开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪、顾问及其他与此有关的惯常费用)，

(3)与该处置有关的所有已支付或合理估计应支付的税款(或该集团可能因该处置而须作出的任何税务分配)，以及与适用纳税人收取或分配该等收益有关的任何汇回费用，

(Iv)与解除与该项交易相关的任何有关掉期合约有关的任何费用，

(V)就(X)根据会计原则厘定的物业售价及(Y)与该等物业有关并在该等处置后由本集团保留的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债的任何调整准备金

或与该交易相关的任何赔偿义务，且应理解，“现金收益净额”应包括但不限于：(I)在处置本集团在任何此类处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物投资；(Ii)在(V)分段所述的任何准备金被撤销时(没有偿还相应金额的任何适用的现金负债)；以及

(Vi)如属合营企业或并非由本集团全资拥有的本集团成员公司进行的任何处置，按比例计算的现金收益净额(无须考虑本第(Vi)节)可归于少数股东权益，因此不能分派给本集团或由本集团入账；及

(B)就本集团产生或发行任何债务而言，超额(如有的话)(I)与该等产生或发行有关及与解除任何与该等债务有关的掉期合约而收取的现金的总和；(Ii)投资银行手续费、承销折扣及佣金、保费、开支、应累算利息及与此有关的费用、合理估计须支付的税款及其他自付开支及其他惯常开支，本集团因该等资金的产生或发行而产生的费用、解除任何与此有关的任何相关掉期合约的相关成本，以及在该等资金汇回适用司法管辖区时须以现金支付的预扣税项的扣除。

"未偿净额"指多账户透支时，该多账户透支的附带未偿款项。

"新公司注入"是指以下各项的总额：

（a） 公司股东以现金普通股的方式向公司出资的金额；以及

（b） 提供给本公司的股东债务金额，构成后发融资，并根据债权人间协议作为后发债务（定义见债权人间协议），或以贷款人满意的其他条款或贷款人满意的其他条款，

在任何情况下（i）仅考虑本协议日期后认购、借出或转换的金额；（ii）不包括任何资本化利息；及（iii）不包括除外权益，但任何新的公司注入不应包括本协议项下用于其他目的的任何金额，（包括增加或建立能力以承担任何金融债务或进行任何许可付款或许可投资）。

“新贷款”具有第26.1条（贷款人的贷款和转让）中赋予该术语的含义。

“非强制性的强制性”具有第37.6条（强制性的替换）中给出的该术语的含义。

"燕麦马鞍山工厂"是指位于中华人民共和国安徽省并由燕麦食品有限公司经营的生产工厂。

“债务人”是指借款人或担保人。

“债务人代理人”指原借款人，根据第2.5条（债务人代理人）被指定代表每个债务人处理融资文件。

"外国资产管制处"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“可选货币”是指符合第4.3条（与可选货币有关的条件）中规定的条件的货币（基础货币除外）。

“原始财务报表”指本公司截至二零二一年十二月三十一日止财政年度之经审核综合财务报表。

“原始管辖区”指债务人于2023年生效日期或在附加债务人成为借款人和/或担保人（视情况而定）的日期根据其法律成立、组织或组成债务人所依据的管辖区。

“原债务人”是指原借款人或原担保人。

“参与者”具有第26.11条（参与者登记册）中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与者登记册”具有第26.11条（参与者登记册）中对该术语的定义。

“一方”系指本协议的一方。

“完善担保权”是指，就（a）位于美国的资产而言，债务人不被要求（i）完善担保权，但完善担保权的成本、负担、困难或后果超过了多数贷款人和原借款人在其合理判断中合理约定的担保权的利益，或（ii）在违约事件发生前向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及（b）资产不在美国，债务人不得要求采取任何违反约定担保和担保原则的行动。

“完善要求”是指根据第4条（使用条件）提交的任何法律意见书中明确规定的交易担保文件的适当登记、备案或通知。

"允许的处置"是指任何出售、租赁、许可证、转让或其他处置，除下文第（b）和（c）段的情况外，这些出售、租赁、许可证、转让或其他处置是以公平交易的方式进行的：

（a） 本集团任何成员公司在出售实体的日常交易过程中作出的交易资产或现金支出；

（b） （i）本集团成员公司（不包括本公司和CEBA）对本集团另一成员公司（不包括本公司和CEBA）的债务人，或（ii）本公司和CEBA除外的债务人（不包括本公司和CEBA）对另一债务人（不包括本公司和CEBA）的任何资产（前提是其构成许可投资）；

（c） 代理人（代表多数贷款人）已事先书面同意；

（d） 资产（债务人的股份和企业或不动产除外），以换取在类型、价值或质量方面类似或更好的其他资产；

（e） 处置实体业务的有效运作不需要的过时或多余资产（债务人的股份除外）；

（f） 现金等价物投资以换取现金或换取其他现金等价物投资；

（g） （i）在收到设备或资产后180天内，以及（ii）在正常业务过程中，退还给该设备或资产的原始供应商；

(h) [***]

（i） 在日常业务过程中出售、租赁、转让、许可、再许可或分租任何个人财产（重大知识产权除外），且不会对本集团业务造成重大影响；

（j） (i)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、分许可或交叉许可，以及（ii）知识产权的独占许可、分许可或交叉许可（包括根据开放源代码许可证提供软件）、其他知识产权或其他一般无形资产，在每种情况下，在本集团的日常业务过程中，且不涉及构成重大知识产权的任何液体燕麦基生产专利；

（k） 因任何许可担保而产生的；

（l） 本集团任何成员公司的日常贸易过程中无须需要的不动产经营租赁，按公平条款授予第三方，且在任何重大方面不影响本集团任何成员公司的日常贸易过程；

（m） 财务文件中未另行禁止的现金；

（n） 构成许可交易；

（o） （i）无追索权或（ii）对本集团有追索权但未偿还本金总额不超过5，000，000美元的应收款项；

(p) [***]

（q） 根据Oatly Inc.于2022年12月30日订立的资产购买协议，Oatly US Operations & Supply Inc.，YaYA Foods USA LLC和Aseptic Beverage Holdings LP（最初生效的“资产购买协议”），出售Oatly Inc.'在犹他州奥格登和达拉斯沃斯堡的制造工厂，根据资产购买协议的条款和条件，德克萨斯州向Ya YA Foods USA LLC转让（（连同本集团任何成员公司授予YaYaFoods USA LLC的任何知识产权及商誉，仅供YaYaFoods USA LLC履行其于联合包装协议项下的责任时使用）如资产购买协议所定义）；

（r） CEBA将CEBA对Oatly Hong Kong Holding Limited（注册编号1558549）的应收款项以无条件股东出资的方式转让给原借款人；

（s） （i）本集团已终止经营的彼得伯勒设施，（包括位于彼得伯勒设施之内、之内或之上，或以其他方式与彼得伯勒设施有关的任何不动产、机器、设备及车辆（该等资产，“彼得伯勒设施资产”））或（ii）本集团已终止的达拉斯—沃斯堡设施（包括任何不动产、机器、设备及车辆，设备和车辆位于，

或与达拉斯—沃斯堡贷款有关，或以其他方式与达拉斯—沃斯堡贷款（此类资产，“达拉斯—沃斯堡贷款资产”）；但在每种情况下：

（i） 自2024年生效日期起，该等资产已用于（或先前计划用于）彼得伯勒设施或达拉斯—沃斯堡设施（如适用）的运营；

（二） 该等资产位于彼得伯勒设施或达拉斯—沃斯堡设施内、之内或之上，或储存在独立仓库或其他储存设施内或转运至独立仓库或其他储存设施，在每种情况下均为2024年生效日期；

㈢ 自2024年生效日期起及之后，本集团任何成员公司不得将任何对本集团业务有重大影响的资产转让至彼得伯勒融资或达拉斯—沃斯堡融资；

㈣ 本集团于二零二五年九月三十日或之前以合约方式承诺任何该等出售事项，并应于二零二五年十二月三十一日或之前完成；

（五） 任何违约事件均不得发生、仍在继续或由此产生；

㈥ (a)（b）代价的100%应以现金或递延现金代价的形式；

㈦ 该等处置应按公平市价作出；及

㈧ 债务人应收取该等处置所得款项，并仅用于债务人的营运资金用途；及

（t） 前款不允许的，（债务人股份、受交易担保约束的任何不动产和业务除外），当市场价值和应收对价净额中较高者为现金。（当与任何其他出售、租赁、特许权、转让或其他出售不允许根据前款或作为许可交易）不超过5，000，000美元和本公司任何财政年度第四季度合并息税前利润的10%的较高者。

“允许的金融债务”是指金融债务：

（a） 根据任何财务文件产生的；

（b） (i)根据定期贷款B信贷协议产生的（及任何相关贷款文件，定义见其中）截至2023年生效日期（为免生疑问，包括定期贷款B融资），前提是未偿还本金总额（包括在厘定根据本（b）（i）段准许的未偿还本金额时）不得超逾$130，000，000；及（ii）任何增量等值债务；

（c） PIPE融资项下产生的债务，只要PIPE融资构成次级融资，截至任何日期的未偿还本金总额不得超过$335，000，000，加上任何资本化或“实物支付”应计利息，该金融债务应受债权人间协议的约束，前提是本公司发行“PIPE融资”定义第（c）段所述的2028年到期的9.25%可换股优先PIK票据，于二零二三年六月三十日或之前（或主要贷款人全权酌情同意的较后日期）（并收取现金所得款项净额）；

（d） 根据新公司注入的定义（b）段而产生的任何新公司注入；

（e） 经代理人（代表多数贷款人）事先书面同意而发生的；

（f） 在附属贷款项下签发的信用证、保函或赔偿所涵盖的范围内；

（g） 集团任何成员公司在其正常贸易活动过程中（按正常商业条款）从其任何贸易伙伴收到的任何贸易信贷（为免生疑问，包括但不限于任何预付或延期购买协议项下的任何责任）；

（h） 债务人因延期付款安排、结算后付款调整、盈利、或有付款或与任何许可投资有关的类似义务而承担，但在本协议有效期内，该等延期付款安排的总额不得超过（x）任何财政年度的10，000，000美元和（ii）20，000美元，在本协议有效期内，总计为000美元，除非该金融债务（1）根据债权人间协议按贷款人满意的条款从属于可持续贷款，且（2）无需现金支付，或到期日在终止日期后一百八十一（181）天之前；

（i） 因利息套期保值或因即期或远期交割外汇交易而产生，该外汇风险是在正常贸易过程中产生的，或与使用选择性货币有关的，但不属于投资或投机目的的外汇交易；

（j） 集团成员公司在本协议日期后收购的任何公司、业务或事业，该等公司、业务或事业是根据收购日期时存在的安排产生的，但未产生或增加，或其到期日因预期收购或自收购以来延长，且仅在收购日期后三个月内尚未到期；

(K)根据本集团任何成员与贷款人或贷款人的关联公司或可接受银行在其银行安排的正常过程中为计算本集团成员的借方和贷方余额(包括多账户透支)而作出的任何净额结算或抵销安排下产生的，但前提是：(I)该安排不允许将债务人的贷方余额与非债务人的集团成员的借方余额进行净额结算或抵销；及(Ii)此类安排不会对债务人的资产产生其他担保，以支持非债务人的集团成员的负债，除非，在上述(I)和(Ii)项的情况下，在这种净额结算、抵销或担保与财务文件不禁止的贷款有关或为支持该贷款而授予的范围内；

(L)关于出口信贷机构融资本金总额不得超过[***]但这种金融债务只能由原借款人承担，不得由债务人以外的任何人担保，不得以抵押财产以外的任何资产担保；

(M)融资租赁项下，惟本集团成员公司根据未偿还租赁融资或租赁的所有该等项目的资本总值不得超过(X)5,000,000美元及(Y)当时未偿还综合EBITDA的20.0%两者中的较大者，两者于产生时厘定；

(N)在通常业务运作中招致的任何退休金债项；

(O)因作出非现金团体捐款而产生的费用(西南Koncernbitrag)，条件是通过无条件的股东出资立即消除这种财务债务；

(P)在“许可处置”定义(P)段所允许的任何销售/回租交易项下产生的，仅限于与此类相关租赁义务有关的交易(且不涉及任何其他类型的金融债务或融资)；

(Q)本集团成员公司之间的任何公司间债务(前提是(I)该债务构成一项准许投资及(Ii)该债务为无抵押或以较交易证券为次的证券作抵押)与根据债权人间协议作为次级负债(定义见债权人间协议)而从属于可持续循环融资的任何附属股东债务，或按贷款人满意或其他令贷款人满意的条款或以其他方式产生；

(R)在准许交易下产生的；

(S)在当地融资项下发生的本金总额不得超过[***];

(T)根据银行担保、担保人(Bürgschaft)或银行或金融机构为遵守德国《部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会保障法》第四部分第7e条(Sozialgesetzbuch IV)的要求而发行的任何其他票据；

(U)根据为遵守《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会保障法典》第四部分(Sozialgesetzbuch IV)第7e条的要求而作出的任何担保而产生的；

(V)在附表21所详述的2023年生效日期(财政负债的2023年生效日期)存在；或

(W)以上各段所不准许的，且其未偿还本金金额不超过当时尚未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)10,000,000美元及(Y)10.0%中的较大者，每一情况下于本集团于任何时间产生该等未偿还本金总额时厘定；但该等未偿还本金在任何时间应归属于本集团并非债务人的集团成员，不得超过(A)5,000,000美元及(B)当时尚未偿还的四个季度综合EBITDA的5.0%中较大者，

但本集团非债务人成员根据上文(J)及(W)段产生的所有财务负债总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的10.0%。

“获准控股公司活动”系指：

(A)就公司而言，新公司注资项下的权利、义务及法律责任；

(B)(X)就本公司而言，指其对CEBA股本的所有权；。(Y)就CEBA而言，指其对原始借款人股本的所有权；。

(C)订立财务文件、定期贷款B信贷协议(以及任何贷款文件、任何指明的再融资债务、任何新期限融资安排或任何再融资票据，每种情况下均如此界定)、任何增量等值债务、任何与下列有关的文件

PIPE融资、与上述任何允许的再融资有关的任何文件或与本协议另行允许的金融债务有关的文件以及下文（d）段允许的担保，前提是公司和CEBA不得承担任何金融债务，但（i）与公司有关，根据PIPE融资或新公司注入，以及（ii）就公司和CEBA而言，根据集团内部贷款（为免生疑问，包括集团出资（Sw. koncernbidrag）；

（d） 本协议允许的股息和分配的支付（以及本协议允许的其他替代活动）、向本协议允许的直接子公司出资、为本集团根据本协议允许产生的金融债务提供担保以及为本集团不构成金融债务的其他义务提供担保，在每种情况下，以本协议另行允许的范围为限；

（e） 维持其合法存在（包括就维持和执行与其管理人员、董事、经理和员工及其子公司的活动相关的费用、成本和开支的能力）；

（f） 为准备和完成公司普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股本（不合格股票除外）而进行的活动；

（g） 作为公司、CEBA和定期贷款B借款人合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律和相关法律、税务和会计事务，与其高级管理人员、董事、经理和员工有关的活动以及集团供款的作出（Sw. koncernbidrag）；

（h） 仅为本定义允许的任何目的而持有任何现金及现金等价物投资（但不经营任何财产）；

（i） 向控股公司向其子公司通常提供的高级管理人员、经理、董事和雇员提供补偿；

（j） 本公司与本集团相关的长期激励计划有关的任何义务和责任（“LTIP”），包括（1）任何人的权利，都是由其行使的。本公司不时（“长期投资意向权证”）向长期投资意向中的任何现有或计划的新参与者（不论直接或透过任何中介人（「长期投资意向中介人」））及（2）本公司履行其在任何合约安排下的权利及义务（包括但不限于任何ISDA协议及交易确认书）本公司与任何长期投资意向中介人订立的有关长期投资意向权证转换为及交付，公司的股份和/或美国存托股份；

（k） 就本公司而言，根据PIPE融资发行票据；及

（l） 任何与上述有关的活动。

“获准投资”指：

（a） 现金和现金等价物投资的任何投资以及在进行时属于现金等价物投资的投资；

（b） 对任何借款人或任何债务人的任何投资；

(c) [保留区];

(d) [保留区];

（e） 与许可出售有关或以其他方式组成的证券或其他资产投资；

(f) [保留区];

（g） 向公司或任何子公司的未来、现任或前任管理人员、董事、管理层成员、雇员、独立承包商和顾问提供的贷款、担保、本票或垫款，连同在投资时尚未偿还的所有其他投资，不得超过第四季度合并息税前利润的1.0%；

（h） 在日常业务过程中因业务经营而进行的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款的投资；

（i） 定期贷款B借款人或本集团任何成员公司收购的任何投资（x）（a）定期贷款B借款人或本集团任何成员公司持有的任何其他投资或应收账款，与定期贷款B借款人或本集团任何成员公司破产、清偿、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款，或（b）由于定期贷款B借款人或本集团任何成员公司就任何投资采取止赎或其他补救行动，或就任何违约投资进行其他所有权转让，及（y）以（A）的妥协或决议方式收到在定期贷款B借款人或本集团任何成员公司的日常业务过程中产生的贸易债权人或客户的责任，包括在任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或（B）诉讼、仲裁或其他争议时，根据任何重组计划或类似安排；

（j） 第24.10条（金融债务）允许的互换合同和现金管理服务，包括与终止合同有关的任何付款；

(k) [保留区];

（l） 借款人或本公司任何子公司的额外投资总额，连同根据本（l）段进行的所有其他投资，在当时尚未偿还，不得超过第四季度合并息税前利润的20.0%；但前提是如果根据本款（l）项进行任何投资在进行该等投资之日并非担保人的任何人士作出，且该人士在该日期后成为担保人，此后，该等投资应被视为已根据本定义第（b）段作出，并应停止根据本（l）段作出，只要该人继续担任担保人；

（m） 根据第24.25条的规定允许并进行的任何交易，只要其构成投资（与附属公司的交易）（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）、（xii）、（xiii）、（xiv）、（xv）、（xxvii）、（xxviii）、（xxix）或（xxxi）第24.25条（与关联公司的交易）（b）段）；

（n） 投资，其付款包括公司或公司任何直接或间接母公司的股权（除外股权除外），如适用，但该等股权不得增加可用于允许付款的金额，或在本协议中的任何其他篮子中以其他方式使用，但根据本（n）段所述使用的范围；

（o） 在正常业务过程中或根据与其他人的联合营销安排，包括知识产权（重要知识产权除外）的租赁、许可、分许可或贡献的投资（但不包括处置）；

（p） 投资（但不包括处置）包括购买或收购库存品、供应品、材料和设备，或购买、收购、许可、再许可或租赁或分租知识产权或其他权利或资产，在每种情况下均在日常业务过程中进行；任何此类投资包括根据本款（p）项对物质知识产权的独家许可，必须在以下司法管辖区作出：（i）并非位于欧洲或北美，且（ii）截至2023年生效日期并非本集团开展业务的司法管辖区；

(q) [保留区];

（r） 在2023年生效日期之后收购的子公司的投资，或在第24.24条不禁止的交易中与子公司合并或合并的实体的投资（基本变动）于二零二三年生效日期后作出，惟该等投资并非为考虑该等收购、合并，合并或合并，并在该收购、合并、合并或合并当日存在；

（s） 在构成投资的范围内，根据“许可金融债务”定义的（k）段产生的金融债务；

（t） 根据第24.10条（金融债务）允许发生的金融债务担保以及在正常业务过程中与该金融债务有关的义务和担保（金融债务担保除外），在每种情况下，金融债务或非债务人子公司的义务除外；

（u） 定期贷款B借款人或本集团任何成员公司在日常业务过程中提供的预付款、贷款或延长贸易信贷以及其他卖方融资；

（五） 包括在正常业务过程中购买和购置资产或服务的投资；

（w） （c）在正常商业过程中的投资，包括统一商法典第3条对收款或存款的背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排；

(x) [保留区];

（y） 公司或其任何子公司的债务债务投资；前提是（i）为遵守第24.19条的目的，对初级融资的投资将被视为对其的偿还，（次级债务），且仅在根据该条款允许偿还该次级融资的情况下，才允许该投资；及（ii）本段不得允许购买PIPE融资；

（z） 为符合《德国社会保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f条或《德国职业养老金计划改进法》第4条的要求而进行的任何投资；

（aa） 应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中授予或作出的其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人获得的以清偿或部分清偿这些款项的任何投资，

包括与破产、重组、拖欠账户的清偿、与该等账户债务人及其他人的争议或判决有关，在每种情况下均在正常业务过程中；

（bb） 因定期贷款B借款人或本公司任何子公司对任何担保投资的止赎或对任何担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

（cc） 由属于本协议所允许的担保的认捐和存款产生的投资；

（dd） 收购定期贷款B借款人或本公司任何子公司的任何直接或间接母公司的一名或多名高级管理人员或其他雇员的债务，与该高级管理人员或雇员收购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，只要借款人或任何子公司没有实际预付现金给这些官员或雇员与收购任何该等官员或雇员，义务；

（ee） 定期贷款B借款人或本公司任何子公司在日常业务过程中订立的经营租赁（为免生疑问，不包括资本化租赁义务）或其他不构成金融债务的义务的担保；

(FF)[保留区];

(GG)[保留区];

（hh） [保留区];

（二） 在日常业务过程中就取得、维持或更新客户和客户合同以及在日常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及就其义务提供的担保而进行的投资；

(JJ)[保留区];

（kk） 公司或任何子公司就法律要求的范围内为公司任何子公司的利益发出、作出或产生的支持函、担保或类似义务或与在适用司法管辖区执行的任何法定备案或交付审计意见有关的担保义务；

（二） 本集团成员公司于二零二三年生效日期存在的投资，载于附表22（2023年生效日期投资）或取代、再融资、退款、续订或延长附表22所列任何投资的任何投资（2023年生效日期投资）；只要任何该等投资的金额不超过置换、再融资、退还、续订或延期的金额，除非根据于2023年生效日期已存在的该等投资的条款预期或根据本定义另行允许；

（mm） 向Oatly Hong Kong Holding Limited、Oatly Shanghai Co Ltd及/或Oatly Hainan Trading Co Ltd作出的任何投资总额，连同（A）根据“准许出售”定义的（h）段出售或转让的物业或资产的总公平市值，加（B）在2023年生效日期后不时产生的任何本地融资的供资总额不超过 [***]

（nn） 代理人（代表多数贷款人）同意的任何收购；

（oo） 成立有限责任公司或购买现成有限责任公司（由本公司或本公司任何附属公司）的股份，成为本集团的成员；及

（pp） 前提是第四季度综合息税前利润大于零，且没有违约事件存在或将导致此类收购，本公司或本公司的任何子公司对从事业务基本相同或互补的公司或业务或企业的收购，如果，由于，或以下，该收购（a）该人是或成为本公司的子公司，或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与本公司或本公司的任何子公司合并、合并或合并，或转让或转让其全部或绝大部分资产给本公司或本公司的任何子公司，或被清算为本公司或本公司的任何子公司，前提是：

（i） 根据本协议条款提交财务报表的最近季度日的总净杠杆率计算的总净杠杆率（以备考基准计算）等于或小于3.50：1，或

（二） (1)本公司及其子公司的流动性按备考基准计算等于或大于175，000，000美元，且（2）该投资将由股东向本公司提供的现金股权出资（PIPE融资或除外股权的所得款项除外）提供资金，

此外，对（x）未成为债务人的人员和（y）非债务人拥有的资产的此类投资总额不得超过第四季度合并息税前利润的7.5%。

“允许付款”是指：

（a） 代理人（代表多数贷款人）同意的任何付款；

（b） 本公司向本公司股东支付任何股息、资本回报、偿还出资或其他分派或有关股本或合伙权益的付款，惟（i）紧接付款前及紧接付款后的总净杠杆率（犹如有关期间于该日期结束时计算），相等于或少于3. 50：1及（ii）有关付款于紧接付款后并无违约事件持续或将发生时作出；

（c） 本公司向本公司股东支付任何股息、资本回报、偿还出资或其他分派或股本付款或以贷款或偿还利息或本金的方式支付，以偿还该股东的任何：

（i） 本公司任何财政年度向本集团成员公司提供的管理及行政服务费用（不包括库务服务，但包括董事袍金、专业费用及监管费用），该等费用通常由股东向其附属公司提供，总金额不超过20，000，000美元；

（二） 在本公司任何财政年度，雇用其服务为本集团营运所需的雇员所产生的金额总额不超过200，000元；及

㈢ 税项，倘负债是在有关股东的日常活动过程中产生，

条件是，该付款是在没有违约事件继续或在付款后立即发生的情况下进行的；及

（d） 公司为使债务人能够支付任何融资文件项下应付给融资方的任何费用、利息、本金或其他费用而作出的任何付款，以及公司根据任何集团内部贷款向债务人支付的任何利息和/或本金。

“允许的安全”是指：

（a） 交易安全；

（b） 经代理人事先书面同意（代表多数贷款人行事）创建的任何担保；

（c） 因法律的实施和在日常交易过程中产生的任何留置权，而非因集团任何成员公司的任何违约或不作为而产生；

（d） 本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中，为抵销本集团成员公司的借方和贷方余额，（包括多账户透支），但仅限于（i）该安排不允许债务人的贷方余额与非债务人的本集团成员公司的借方余额相抵或抵销，及（ii）该安排不产生债务人资产上的其他担保，以支持非债务人集团成员公司的债务，但在上文（i）和（ii）的情况下，该净额结算、抵销或担保涉及，或为支持财务文件不禁止的贷款而授予；

（e） 根据本集团成员公司订立的构成许可金融负债的任何国库交易或外汇交易而进行的任何付款或结清净额结算或抵销安排，但不包括信贷支持安排下的任何担保或准担保；

（f） 在本协议日期后成为本集团成员的任何公司收购的任何资产或其任何资产上的任何担保或准担保，其中该担保或准担保是在该公司成为本集团成员之日之前设立的，如果：

（i） 担保或准担保并非为收购该资产或公司而设立；

（二） 担保的本金额在预期或自收购该资产或公司以来没有增加；及

㈢ 该担保或准担保在该公司成为集团成员后三个月内被解除或解除；

（g） 因任何保留所有权而产生的任何担保或准担保（包括任何延长的所有权保留（verlängerter Eigentumsvorbehalt）），本集团的一名或多名于日常贸易过程中供应予本集团成员公司的货品，以及供应商的的标准或通常条款，且并非因本集团任何成员公司的任何违约或不作为而产生；

（h） 任何准担保是由许可处置（包括但不限于根据“许可处置”定义的第（o）（ii）段）产生的；

（i） 应收账款、库存品和产品及其收益的任何担保或准担保（连同（i）任何相关存款账户和证券账户以及贷记其中的现金、证券和其他金融资产，（ii）支付无形资产、动产票据、信用证权利、支持义务和一般无形资产，在每种情况下与之相关，以及（iii）上述任何收益；

（j） 根据“许可金融负债”定义第（m）段允许的任何融资租赁（如适用）而产生的任何担保或准担保，前提是该担保或准担保是与融资租赁相关的资产；

（k） 在辅助贷款项下的信用证交易的正常过程中产生的货物和货物所有权文件的任何担保或准担保；

（l） 就本集团成员公司租赁或特许经营的任何物业在日常交易过程中产生的租金按金的任何抵押或准抵押，但按金不得超过有关物业的12个月租金；

（m） 作为可接受银行标准条款和条件的一部分而授予的银行账户的任何担保或准担保；

（n） 任何担保或准担保因善意提出争议的法律程序而产生，并在该担保或准担保首次产生后30天内解除；

（o） 因诚信争议的税收的法律实施而产生的任何担保或准担保；

（p） 根据“许可金融债务”定义第（l）段允许的出口信贷机构支持贷款下的金融债务的任何担保或准担保，但该金融债务不得由交易担保和相关债权人以外的任何担保担保（或代表债权人代表）就债权人间协议的目的和定义，作为“同等权益债权人”加入债权人间协议；

（q） 根据储蓄银行（Sparkassen）和其他金融机构的一般条款和条件（Allgemeine Geschäftsbedingungen）或与本集团任何成员在正常业务过程中保持银行关系的银行和金融机构的类似一般条款和条件产生的任何担保或准担保；

（r） 由于本协议允许的合并或转换，根据强制性法律要求授予债权人的任何担保或准担保（包括但不限于根据德国转型法（Umwandlungsgesetz）第22、204条）；

（s） 任何担保或准担保根据租赁的法律适用而产生，以相关第三方业主为受益人（包括但不限于任何业主的质押（Vermieterpfandrecht））；

(T)为遵守《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会保障法典》第四部分(Sozialgesetzbuch IV)第7e条的规定而提供的任何担保或准担保；

(U)由在中国成立的集团成员授予的任何担保或准担保，而该等担保或准担保并非本地设施的义务人；及

(V)前述各段不准许的保证债务的任何抵押(除非另有向贷款人提出，及/或(Ii)任何押记财产除外)任何保证债务的抵押或准抵押，而该等保证债务的未偿还本金金额(与除上文(A)至(U)段所准许的保证以外的任何集团成员所提供的保证利益的任何其他债务的未偿还本金合计)不超过10,000,000美元及四个季度综合EBITDA的10%的较高者，但如该等保证包括任何抵押财产，此类证券应是优先于交易证券的初级证券。

“允许的交易”是指：

(A)除第37.2条(所有贷款人事宜)另有规定外，代理人(代表多数贷款人行事)同意的任何交易；

(B)财务文件项下所需的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、弥偿或担保或准担保或产生的其他交易；及

(C)第24.24条(基本改变)允许的任何交易。

“彼得伯勒工厂”指集团位于英国彼得伯勒的生产设施。

“彼得堡设施资产”具有“允许处置”定义第(S)段给予它的含义。

“管道融资”的意思是：

(A)公司及其若干购买者根据截至2023年3月14日的某项投资协议于2023年3月23日发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据；

(B)公司及其若干购买者根据日期为2023年3月14日的某项认购协议于2023年4月18日发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据；及

(C)公司与其某一购买者依据日期为2023年5月9日的某项投资协议而发行的2028年到期的9.25%可转换高级实物支付票据，

截至任何日期，未偿还本金总额不得超过335,000,000美元，外加由此产生的任何资本化或“实物支付”利息，每笔利息均应为附属融资，每笔净收益应贡献给CEBA，CEBA再将这些收益贡献给原始借款人。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China(为免生疑问，不包括中华人民共和国香港特别行政区的Republic of China)。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“主要期限汇率”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“形式上的调整”具有第23.3条(财务测试)(B)段赋予该术语的含义。

"备考基础"，指在任何日期，就本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约的计算而言，将对可持续贷款、定期贷款B融资和PIPE融资的发生以及任何收购、合并、合并、投资、任何发行、发生，承担或偿还或赎回金融债务（包括因任何有关交易而发行、产生、承担、偿还或赎回的金融债务，或为任何有关交易提供资金，并正在计算任何该等测试、财务比率、篮子或契约），优先股或不合格股票的任何发行或赎回，本集团任何成员公司、业务线、分部的所有销售、转让和其他处置或终止，分部或运营单位或任何运营变更（包括订立任何重要合约或安排）及（除第1.2条第（n）（ii）段另有规定外，（建筑））收取或耗尽与上述任何相关的无限制现金，在连续四个财政季度期间发生的每一个案件中，这些人被用来计算这种测试，财务比率，篮子或契约，（“参考期”），或（就第23.2条（财务状况）所载财务契诺而言除外）在参考期结束后但在该日期之前或在根据本定义作出决定的事件之前或大致同时（包括发生在成为主体人的子公司或被合并的人身上的任何此类事件，于参考期开始后与标的人或标的人的任何其他附属公司合并或合并）（包括就任何拟对标的人进行的投资或收购（而该投资或收购是为了获得或寻求获得融资），根据本定义作出决定的投资或收购可在作出有关决定或计算的日期后发生），在每种情况下，犹如每一个该等事件发生在参考期的第一天，但（i）在计算该参考期的EBITDA时，不得根据本定义再加回任何金额，及（ii）为免生疑问，根据第23.3条（财务测试）第（b）段允许的备考调整应符合该条规定的上限。

为进行上述任何计算：

（a） 如任何金融负债按浮动利率计息，并具有形式效力，该等金融债务的利息计算应犹如根据本定义作出决定之日的有效利率是整个期间的适用利率（考虑到适用于该金融债务的任何掉期合约，如果该等掉期合约的剩余期限超过12个月）；

（b） 资本化租赁债务的利息应被视为按原借款人的负责财务或会计官员（以其身份而非其个人身份）合理确定的利率按照IFRS规定的该资本化租赁债务隐含的利率计息；

（c） 金融债务的利息，如果可以选择性地根据优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率的因素确定，则应被视为基于实际选择的利率，或者，如果相关协议另有规定，则视为基于当时有效的利率，或者，如果没有，则基于原借款人可能指定的选择性利率；和

（d） 循环信贷或保理交易项下的任何金融债务的利息，以预计基础计算，应根据该金融债务在适用期间的平均日余额计算。

“公布利率替换事件”具有第37.4条（参考利率的变更）中对该术语给出的含义。

“公布利率”具有第37.4条（参考利率的变更）中给出的该术语的含义。

“受保护方”具有第15.1条（定义）中给出的该术语的含义。

“季度日期”具有第23.1条（财务定义）中给出的该术语的含义。

“报价日”是指适用的参考利率条款中指定的日期。

“报价时间”是指在适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。

“报价年期”是指与主要期限利率或替代期限利率有关的任何期间，该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上。

“已实现价值”指本公司相关财政年度各项可持续发展指标已实现的各自价值，详情载于年报及该财政年度的相关可持续发展合规证书。

“接管人”指全部或任何部分被押财产的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

"参考汇率补充"指任何货币的单据，其：

(A)由公司、代理人(以代理人本身的身分)及代理人(按多数贷款人的指示行事)以书面议定；

（b） 为该货币指定本协议中表述的相关条款，并参照参考汇率条款确定；

（c） 指定该货币是复合利率货币还是定期利率货币；以及

(D)已向本公司和每一财务方提供。

“参考汇率条款”是指与下列各项有关的条款：

(A)一种货币；

(B)以该货币计算的贷款或未付款项；

(C)该贷款或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或费用的其他期间)；或

(D)本协议中与厘定该等贷款或未付款项的利率有关的任何条款，

附表12(参考利率条款)或任何参考利率补编就该货币列出的条款，以及(如该等条款是就该货币的不同类别的贷款、未付款项或应计佣金或费用列出的)该贷款类别、未付款项或应计款项。

“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资的基金

基金经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司。

“有关管辖权”指，就债务人而言：

(A)其原有司法管辖权；

(B)任何受或拟受其设定的交易保证所规限的资产所在的任何司法管辖区；

(C)管辖该债务人为当事一方的财务文件的任何司法管辖区；及

(D)其业务所在的任何司法管辖区。

“相关市场”是指在适用的参考汇率条款中指定的市场。

“相关提名机构”具有第37.4条(参考比率的变化)中赋予该术语的含义。

“相关义务”具有第26.7条(转让程序)(C)(Ii)款赋予该术语的含义。

“相关期间”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“重复陈述”是指第21.1条(地位)至第21.6条(管辖法律和执法)、第21.8条(无违约)、第21.9条(财务报表)(C)段、第21.10条(同等地位)、第21.14条(反腐败法)、第21.15条(制裁)、第21.18条(法定和实益所有权)、第21.19条(股份)、第21.26条(美国政府监管)和第21.27条(《投资公司法》)中列出的每一种陈述。

"替换合同"具有第37.8条（违约合同的替换）中给出的该术语的含义。

"替换参考利率"具有第37.4条（参考利率的变更）中给出的该术语的含义。

“报告日”指适用参考利率条款中指定的日期（如有）。

“报告时间”指适用参考利率条款中指定的相关时间（如有）。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“退款函”指实质上采用附表8（退款函格式）所列格式的信函。

"受限制方"是指一个人，或一个人拥有或控制（直接或间接）的人，即：

（a） 列入任何制裁名单；

（b） 位于或根据某个国家或地区的法律组织，该国家或地区是全国或地区的制裁对象，或其政府是全国或地区的制裁对象（包括但不限于，在2023年生效日期，

所谓顿涅茨克人民共和国或所谓卢甘斯克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）；或

（c） 代表上文（a）或（b）段所列任何人行事。

“重组成本”具有第23.1条（财务定义）中给出的含义。

“RFR”是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“RFR银行日”指适用参考利率条款中指定的任何一天。

"展期贷款"是指同一可持续贷款下的一项或多项贷款：

（a） 在到期的贷款到期日到期偿还的同一天作出或将作出；

（b） 总金额等于或少于到期贷款的金额；

（c） 以与到期贷款相同的货币支付（除非由于第6.2条（货币不可用）的操作而产生）；以及

（d） 为该到期贷款的再融资而向同一借款人作出或将作出。

“售后租回交易”指与本集团现时拥有或日后收购的物业有关的安排，据此，本集团成员公司将该物业转让予一名人士，而本集团成员公司则向该人士出租该物业，但本公司、任何定期贷款B借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。

"制裁"系指制裁当局不时管理、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、条例、禁运或限制性措施。

"制裁当局"系指：

（a） 联合国安全理事会

（b） 美国；

（c） 欧盟（包括其所有成员国，包括荷兰和瑞典）；

（d） 联合王国；

（e） 本集团成员公司注册成立的国家，或其业务所在地、来自或去往的国家；及

（f） 上述（a）至（e）段中任何一段的政府和官方机构，包括外国资产管制处、欧洲联盟理事会、美国国务院和财政部。

"制裁名单"是指制裁当局保存的任何具体指认的个人或实体（或同等人员）名单，或公布制裁名单，每一名单均经不时修订、补充或替代。

“被担保方”指不时加入本协议的各融资方以及任何接管人或代表。

“证券账户”具有UCC中赋予的含义。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“指定时间”指按照附表10（时间表）确定的日期或时间。

“次级融资”是指根据任何证券、文书或协议（普通股除外）向本公司提供的任何资金，其净收益由本公司向CEBA和CEBA向原借款人提供，以及根据其条款：

（a） （包括发生任何事件时（发生根本性变化时的常规预付或赎回事件除外））在适用于可持续循环融资的终止日期后六个月之日之前到期或要求任何摊销（通过转换或交换任何该等证券或工具为普通股除外）；

（b） 不（包括在发生任何事件时（除发生根本性变化时的常规预付或赎回事件外））要求以现金或其他方式支付，适用于可持续循环贷款的终止日期后六个月前的利息（但在该次融资尚未偿还期间，利息可增加，而增加利息可在（a）段所允许的到期日到期时到期。任何利息可随时通过向持有人发行额外的后续融资来支付）；

（c） 不以证券或本公司或子公司的任何资产作担保，也不由本公司的任何子公司作担保；

（d） 根据合约，本公司及债务人在可持续循环融资下的所有债务（包括本金、利息、溢价（如有）及额外金额（如有）），在每种情况下均根据债权人间协议以现金全额支付；及

（e） 于可持续循环融资到期日前，不可强制转换或可交换，或按持有人的选择转换或部分转换，惟转换为本公司普通股或为本公司普通股除外。

"后偿债务"指（a）就借款人而言，该借款人根据其条款明确在付款权上从属于可持续贷款的任何金融债务，以及（b）就任何担保人而言，该担保人根据其条款明确在付款权上从属于其对可持续贷款的担保的任何金融债务，包括根据新公司注入定义的（b）段而产生的任何金融债务。

"子公司"指任何人、由该人直接或间接控制的任何实体以及任何实体（不论是否受如此控制）在该人不时的最新财务报表中被视为附属公司，和“控制”为此目的，指直接或间接拥有该实体的多数有表决权股份，或指示管理层遵守的权利或能力，本协议所设想的重大限制和义务的类型，或决定该实体的董事会（或类似董事会）的多数成员的组成，在每种情况下，无论是凭借股本所有权、合同或其他方式。

"替代关联公司"具有第5.5条（关联公司和设施办事处）中对该术语的定义。

"替代设施办事处"具有第5.5条（附属公司和设施办事处）中对该术语的定义。

“可持续发展合规证书”是指公司根据第22.3条（可持续发展合规证书）向代理商交付的、实质上采用附件18（可持续发展合规证书格式）中所列格式的证书。

“可持续发展生效日期”指，就本公司任何财政年度而言，紧接代理人收到可持续发展合规证书之日后的第三个营业日。

“可持续性指标”是指附表17（可持续性指标）中所列“可持续性指标”标题下的一栏中规定的各项可持续性指标，并在年度报告中报告。

“可持续发展报告”具有第22.3条（可持续发展合规证书）中对该术语的定义。

“可持续融资机制”是指可持续循环融资机制或任何可持续增量融资机制。

“可持续增量贷款”是指根据第8条（可持续增量贷款的建立）所述的、可根据本协议建立和提供的循环信贷贷款，并在相关可持续增量贷款通知中规定，其全部或部分可根据第7条（辅助贷款）指定为辅助贷款。

"可持续增量贷款承诺"是指：

（a） 就一项可持续递增贷款计划而言，在"可持续增量贷款承诺"标题下以基础货币表示的金额在相关可持续增量贷款通知中，以及根据本协议转让给其或其根据第2.3条承担的与相关可持续增量贷款有关的任何其他可持续增量贷款承诺的金额（增加）；和

（b） 就可持续增量贷款和任何其他贷款而言，根据本协议转让给其或其根据第2.3条（增加）承担的与该可持续增量贷款相关的任何可持续增量贷款承诺的基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“可持续增量贷款先决条件”指与可持续增量贷款相关的任何文件和其他证据，以及相关可持续增量贷款通知中指定的此类文件和其他证据。

“可持续增量贷款机构”是指就可持续增量贷款而言，在相关可持续增量贷款通知中列出的任何实体。

“可持续增量贷款证书”指基本上采用附表16（可持续增量贷款证书格式）所列格式的文件。

“可持续增量融资贷款”是指根据可持续增量融资已作出或将作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金额。

“可持续增量贷款多数贷款人”，就可持续增量贷款人而言，指与该可持续增量贷款人有关的可持续增量贷款人承诺总额超过与该可持续增量贷款人有关的可持续增量贷款承诺总额的66%。（或者，如果这些可持续增量贷款承诺总额已减至零，则在紧接该削减之前，这些可持续增量贷款承诺总额的66%以上）。

“可持续增量贷款通知书”指实质上采用附表15（可持续增量贷款通知书格式）所载格式的通知书。

“可持续增量贷款条款”指，就可持续增量贷款而言：

（a） 货币；

（b） 可持续增量贷款承诺总额；

（c） 边际；

（d） 根据第14.1条（承诺费用）就可持续增量贷款应支付的承诺费用水平；

（e） 将获得可持续增量贷款的借款人；

（f） 根据第3.1条（目的），根据该可持续增量贷款借款的所有金额应用于哪些用途；

（g） 有效期；

（h） 任何可持续增量贷款条件优先；以及

（i） 终止日期，

每项均载于与该可持续增量贷款有关的可持续增量贷款公告。

“可持续贷款承诺”是指可持续循环贷款承诺和可持续增量贷款下的任何可持续增量贷款承诺。

“可持续循环贷款”是指第2条（贷款）所述的根据本协议提供的循环贷款贷款。

"可持续循环基金承诺"是指：

（a） 对于原始贷款人，在附件1第2部分“承诺”标题下与其名称相对的基础货币金额（原始贷款人），以及根据本协议转让给其或其根据第2.3条（增加）承担的任何其他承诺金额；以及

（b） 就任何其他担保而言，指根据本协议转让给其的任何承诺或其根据第2.3条（增加）承担的以基础货币计的金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“可持续循环融资贷款”指根据可持续循环融资已作出或将作出的贷款或该贷款当时尚未偿还的本金额。

"互换"具有《商品交易法》第1a（47）条所赋予该术语的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“掉期义务”指任何担保人根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

"有形资产"具有第23.1条（财务定义）中给出的含义。

“长期偿付能力比率”具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

“目标值”指就各可持续发展指标而言，本公司各相关财政年度“目标值”标题下与该可持续发展指标相对的目标值，详见附表17（可持续发展指标）。

“目标日”指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“定期贷款”具有定期贷款B信贷协议（按2023年生效日期的形式）所赋予该术语的涵义。

“定期贷款B借款人”指原借款人和Oatly Inc.。

“定期贷款B信贷协议”指（其中包括）本公司（作为母公司）、CEBA（作为控股）、原借款人（作为瑞典借款人）、Oatly Inc.（“Oatly Inc.”）于二零二三年生效日期或前后订立的信贷协议。作为美国借款人，摩根大通作为独家和独家牵头承销人，独家和独家实体簿记管理人和行政代理人，以及Wilmington Trust（London）Limited作为证券代理人（每个定义术语见本协议）。

“定期贷款B融资”具有定期贷款B信贷协议（以二零二三年生效日期的形式）中“初始定期融资”一词所赋予的涵义。

“终止日期”是指：

（a） 就可持续循环贷款而言，在第9.2条（延期选择）的规定下，2023年生效日期后三（3）年零六（6）个月的日期；及

（b） 就可持续增量贷款而言，除第9.2条（延期方案）另有规定外，应在与该可持续增量贷款有关的可持续增量贷款通知中指明的日期。

“定期汇率货币”是指：

(A)欧元和瑞典克朗；以及

(B)在与该货币有关的参考汇率补充协议中指明为该货币的任何货币，

在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内。

“定期利率贷款”是指根据第13.1条(如果没有主要期限利率，则为利息计算)，以期限利率货币表示的任何贷款或(如果适用)未付金额，只要该贷款不是或没有成为当时本息期间的“复合利率贷款”。

“定期参考利率”就定期利率贷款而言，是指：

(A)在一段与该贷款的利息期相等的期间的报价时间内适用的基本定期利率；或

(B)根据第13.1条(如无基本期限利率则计算利息)另作厘定，

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则术语参考利率应被视为零。

“总资产”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“总承付款”是指可持续增量融资承诺总额和可持续循环融资融资承诺总额的总和，在2023年生效之日为21亿瑞典克朗。

“总负债”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“净债务总额”具有第23.1条(财务定义)赋予该术语的含义。

“总净杠杆率”具有第23.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

“可持续增量融资承诺总额”对于一个可持续增量融资机制而言，是指与该可持续增量融资机制有关的可持续增量融资机制承诺的总和。

“可持续循环融资承付款总额”是指在2023年生效之日，可持续循环融资融资承诺总额为21亿瑞典克朗。

“贸易票据”指就本集团任何成员在正常交易过程中产生的义务而出具的任何履约保证金、预付款保证金或跟单信用证。

“交易费用”是指与下列各项有关的所有费用、成本和开支：

(A)获得《定期贷款B信贷协议》所界定的贷款的借款人；

(B)获得可持续贷款的原始借款人；

(C)发行管道融资的公司；及

（d） 财务文件、贷款文件（定义见TLB信贷协议）以及管理PIPE融资的协议和文件。

“交易担保”是指根据交易担保文件为担保代理人创建或明示创建的担保。

“交易担保文件”是指附表2中列出的交易担保文件的每一份文件，（先决条件），附表3（生效日期之前的条件）2023年修订及重述协议，连同任何债务人或任何其他担保提供者订立的任何其他文件，就其全部或任何部分资产设立或明示设立任何担保，任何债务人在任何财务文件下的义务。

“转让证书”是指基本上采用附件5（转让证书格式）所列格式的证书，或代理人与原借款人商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

（a） 有关转让协议或转让证书中指明的建议转让日期；及

（b） 代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

“资金交易”是指为防范或受益于任何利率或价格波动而订立的任何衍生交易。

“非年化累计复合每日利率”具有附表13（每日非累计复合无风险利率）中给予该术语的含义。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州不时有效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》（或类似的法典或法规），在可能被要求适用于任何一项或多项抵押财产的范围内。

“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“无限制现金”具有第23.1条（财务定义）中对该术语的定义。

"美国"，"美国" "美利坚合众国"指的是美利坚合众国

“美国债务人”是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区注册成立或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的居民的任何债务人。

“美国税务表”指（如适用）：

（a） IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如适用）；

（b） IRS表格W—8ECI；

（c） IRS表格W—9；或

（d） 任何其他IRS表格，规定免除根据本协议向该人支付的美国联邦所得税的后备预扣税，

在每种情况下，如果需要建立此类豁免，则可以在IRS表格W—8IMY中提供，其受益所有人（如适用）。

“利用”是指以贷款方式利用可持续贷款。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”是指实质上采用附表3（使用请求）所列格式的通知。

“增值税”是指：

（a） 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112，经修订）以及执行EC指令2006/112或其任何前身或EC指令2006/112补充的任何国家立法征收的任何税收；以及

（b） 任何其他类似性质的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代上文（a）段所述税项，或在其他地方征收。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

（i） “代理人”、“担保人”、任何“融资方”、任何“担保方”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”或“担保代理人”应解释为包括其所有权继承人、许可受让人和许可受让人，或其在融资文件项下的权利和/或义务，且对于担保代理人，根据财务文件被委任为担保代理人的任何人；

（二） “约定形式”的文件是指原借款人和代理人或其代表事先书面约定的文件；

(3)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

㈣ 代理人与参与贷款有关的"资金成本"，或代理人与资助任何其他金额有关的"资金成本"，（厘定时须犹如该款额是提供予有关人士的贷款一样）指平均成本（按实际或名义确定）该代理人或代理人（如适用）如果其从其可能合理选择的任何来源提供资金，在与该贷款的利息期相等的期间内，将产生与该贷款的参与额相等的款项；

（五） “融资文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、扩展或重述的融资文件或其他协议或文书（无论从根本上或是否更复杂）或取代，并包括对目的的任何改变，根据该融资文件或其他协议或文书延长或增加任何贷款，或增加任何新贷款；

㈥ "贷款人组"包括所有贷款人；

㈦ "担保"指（第20条（担保和赔偿）除外）任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，在每种情况下，

为维持或协助该人偿还债务的能力而承担；

㈧ "债务"包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人而发生的），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的；

㈨ "个人"包括任何个人、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有独立法人资格）；

（十） “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力）；

（Xi） “本协议的日期”指本协议的原始日期，即2021年4月14日；

（十二） 任何法律条文是指对经不时修订或重新制定的该条文的提述；及

（十三） a time of day是指斯德哥尔摩时间。

(B)章节、条款和附表标题仅供参考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

（d） 违约（违约事件除外）如果未得到补救或放弃，则为“持续”；如果未得到补救或放弃，则为“持续”。

（e） 本协议中提及的显示费率的信息服务页面或屏幕应包括：

(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以取代该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

（f） 本协定中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

（g） 与某一货币有关的任何参考利率补充在下列情况下优先于与该货币有关的任何内容：

（i） 附表12（参考利率条款）；或

（二） 任何较早的参考利率补充。

（h） 与每日非累积复合无风险利率或累积复合无风险利率有关的复合方法补充文件在下列情况下覆盖与该比率有关的任何内容：

（i） 附表13（每日非累积复合RFR率）或附表14（累积复合RFR率），视情况而定；或

(Ii)任何较早前的复合方法学补编。

（i） 在确定利率与利息期“相等的期间内”的程度时，应忽略根据本协议条款确定的利息期最后一天所产生的任何不一致。

（j） 为辅助贷款提供“现金保障”的借款人是指以辅助贷款货币向计息账户支付一定金额的借款人，并满足以下条件：

（i） 或者：

（A） 该账户以借款人的名义存在，并在附属贷款项下将为其提供现金保障，直至该附属贷款项下无任何款项未清偿为止，从该账户中提取款项仅可用于支付根据本协议就该附属贷款项下到期应付的相关融资方款项；或

（B） 该帐户是以附属人的名义提供该现金保障；及

（二） 借款人已经签署了形式和实质上令融资方满意的文件（在每种情况下均合理行事），为该现金担保额创造了一个第一级的担保权益或其他担保安排。

（k） 借款人"偿还"或"预付"辅助未偿款是指：

（i） 借款人就附属未偿款提供现金支付；

（二） 根据附属融资的条款削减或取消的最高应付金额；或

㈢ 附属公司信纳其在该附属融资下并无进一步法律责任，

而根据上文第（i）及（ii）段已偿还或预付附属未付款项的金额为有关现金支付、减少或注销的金额。

（l） 借款金额包括根据附属融资动用的任何金额。

（m） "担保代理人"已被指定为"共同担保代理人"，就债权人间协议而言。

（n） 尽管本协议有任何相反规定，就任何发生的金额或达成的交易而言，（或完成）依赖本协议的任何条款，而不要求遵守财务比率或测试（但不包括任何EBITDA测试）（任何此类金额，“固定金额”）与发生的任何金额或达成的交易基本上同时发生，（或完成）依赖本协议的规定，要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，“基于发生的金额”），双方理解并同意，固定金额基本上同时发生。（如第24.3条（负质押）或第24.10条（金融负债）或相关规定所述的任何固定金额除外，

在计算与该等实质上同时发生的基于发生的金额适用的财务比率或测试时，应忽略先前发生的任何金融债务的任何再融资，但（i）根据任何契约，除第24.3条（负质押）或第24.10条（金融负债）中所载的基于发生的金额外，以及（ii）任何该等计算不得使任何现金收益用于净额结算目的。

（o） 就厘定任何人士是否于本协议中“全资拥有”而言，于二零二三年生效日期由个人于CEBA持有的少数股权将不予考虑。

1.3 债权人相互协议

本协议受债权人间协议的约束，并享有该协议的利益。本协议与债权人间协议有任何不一致之处，以债权人间协议为准。

1.4 货币符号和定义

（a） “瑞典克朗”表示瑞典的法定货币，“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的法定货币，“英镑”、“英镑”和“英镑”表示联合王国的法定货币，“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参加会员国的单一货币。

（b） “美元金额”是指，在任何时候，（a）就任何以美元计值的金额而言，该金额；和（b）就任何以其他货币计值的金额而言，该金额由代理商确定，当时基于代理商购买美元与其他货币的即期汇率。

（c） 除债务人根据本协议提交的财务报表或本协议另有规定外，任何货币的适用金额应为代理商确定的美元金额；但如果任何一篮子货币超出的原因完全是上次使用该篮子货币后适用的货币汇率波动，这一篮子货币不会被视为仅仅由于汇率的波动而被超过。

1.5 第三方权利

（a） 除非在财务文件中有明确的相反规定，根据《1999年合同（第三方权利）法》（“第三方法”），非一方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。

（b） 尽管任何财务文件有任何条款，任何时候都不需要征得非当事方的任何人的同意才能撤销或变更本协议。

1.6 瑞典语术语

（a） 在本协定中，如果涉及瑞典实体，则提及：

（i） 与任何债权人的"重组"或"安排"包括（A）根据《瑞典公司重组法》（Sw.Lag om företagsrekonstruktion（2022：964））（“瑞典公司”）的任何“företagsrekonstruktion”程序进行的任何债务减记（Sw.offentligt ackord）

（B）根据《瑞典破产法》（Sw. Konkurslag（1987：672））（"瑞典破产法"）对破产债务的任何减记；

（二） "强制性管理人"、"行政接管人"或"管理人"包括（A）《瑞典公司重组法》下的"rekonstruktör"、（B）《瑞典破产法》下的"konkursförvalidator"或（C）《瑞典公司法》下的"likvidator"（Sw. Aktiebolagslag（2005：551））（"瑞典公司法"）；

㈢ “合并”、“合并”或“合并”包括根据《瑞典公司法》第23章实施的任何“合并”，“分拆”包括根据《瑞典公司法》第24章实施的任何“分裂”；

㈣ “清盘”、“管理”或“解散”包括瑞典公司法第25章下的“frivillig lividation”或“tvångslikvidation”，“破产”包括瑞典破产法下的“konkurs”，“公司重组”包括瑞典公司重组法下的“företagsrekonstruktion”；以及

（五） 破产事件包括本集团的该成员公司根据《瑞典破产法》须遵守“konkurs”、根据《瑞典公司重组法》须遵守“företagsrekonstruktion”或根据《瑞典公司法》第25章须遵守“tvångslikvidation”。

（b） 凡提及受瑞典法律管辖的交易证券，均应解释为受瑞典法律管辖和/或根据瑞典法律完善的交易证券。

（c） 如果在瑞典注册成立的本协议任何一方（“义务方”）被要求代表另一方（“受益人”）以信托方式持有一笔金额，义务方应根据瑞典基金会计法（Sw. Lag om redovisningsmedel（1944：181）），作为受益人的代理人在一个单独的账户上持有该笔金额。

（d） 对于受瑞典法律管辖的交易担保和瑞典债务人所负的义务，分包商根据融资文件进行的任何转让应被视为转让、承担或转让该等权利、利益，（c）在任何情况下，均须与根据有关的规定而授予的担保权益的比例部分有关。瑞典法律管辖交易安全。
 

第2节
该设施

2.设施

2.1 可持续循环基金

（a） 根据本协议的条款，贷款人向借款人提供总额等于可持续循环贷款承诺总额的多货币循环贷款融资。

（b） 根据本协议和附属文件的条款，附属贷款人可将其全部或部分可持续循环贷款承诺作为附属贷款提供给任何借款人。

2.2 可持续增量设施

可根据第8条（可持续增量贷款的建立）建立和提供一项或多项可持续增量贷款。

2.3 增加

（a） 本公司可在不迟于注销生效日期后20个营业日之前向代理人发出事先通知：

（i） 根据第10.7条（与违约担保有关的取消权），违约担保人的可用承诺；或

（二） 根据下列各项作出的承诺：

（A） 第10.1条（非法性）；或

（B） 第10.6条第（a）款（与单个订单有关的更换或还款和取消的权利），

要求增加与任何可持续贷款相关的承付款（与该可持续贷款相关的承付款应如此增加），以基准货币计算的总额最多为与该可持续贷款相关的可用承付款额，详情如下：

（i） 增加的承担将由一个或多个合资格机构（各机构称为“增加的承担”）承担，每个机构均以书面确认（无论是在相关增加确认书中）其愿意承担，并确实承担与其将承担的增加的承担部分相应的承担人的所有责任，犹如其为该等承担的原始承担人一样；

（二） 每一债务人和任何增加承诺人应相互承担义务和/或获得针对彼此的权利，如增加承诺人是关于增加承诺部分的原始承诺人，债务人和增加承诺人本应承担和/或获得的义务；

㈢ 每一个增资方应成为一方，作为一个“增资方”，任何增资方和每一个其他融资方应相互承担义务，并获得彼此对抗的权利，因为增资方和这些融资方在增资方的情况下将承担和/或获得

（a）已就其将承担的增加承付款部分的原始承付款；

㈣ 其他贷款人的承诺应继续完全有效；并且

（五） 与可持续贷款有关的承诺的任何增加应在公司在上述通知中指定的日期或代理人签署由相关增加代理人交付的以其他方式正式填写的增加确认书的任何稍后日期生效。

（b） 代理商应根据下文第（c）段的规定，在收到一份符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增加确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增加确认书。

（c） 代理商只有在确认其已遵守所有适用法律和法规下与增加代理商承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署增加代理商交付给其的增加确认书。

（d） 有关承付款的增加，只有在增加已列入其作为债权人间协定缔约方加入所需的文件时才有效。

（e） 每次增加，通过执行增加确认，证实（为免生疑问）代理人有权代表其执行已由必要的贷款人或贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或放弃，并受该决定的约束，如果它是一个原始的，它会是一个。

（f） 公司应在提出要求后五天内，向代理人和担保代理人支付其合理产生的所有成本和开支（包括外部法律费用，但须遵守公司事先书面批准的任何费用上限和/或估计），就担保代理人而言，任何接管人或代理人因本第2.3条规定的承诺增加而合理产生的所有费用和开支。

（g） 在增资生效之日，增资人应向代理人（为其自己）支付一笔费用，金额等于如果增资是根据第26.6条（转让程序）进行的转让，并且如果增资人是新的增资人，则应根据第26.4条（转让或转让费）应支付的费用。

（h） 本公司可按本公司与本公司在费用函中约定的金额及时间向本公司增聘人员支付费用。

（i） 代理人或任何代理人均无任何义务寻找增加的保证金，且在任何情况下，其承诺被增加的保证金取代的任何代理人均不被要求支付或退还该代理人根据财务文件收到的任何费用。

（j） 第26.5条（现有贷款人的责任限制）应在本第2.3条中作必要的修改后适用于增加，犹如该条中提及：

（i） a "现有贷款"指紧接相关贷款增加前的所有贷款人；

(Ii)“新贷款人”是指该“增加贷款人”；及

㈢ a "再转让"和"再转让"分别是指"转让"和"转让"。

2.4 融资方的权利和义务

（a） 各供资方在财务文件下的义务有几项。融资方未能履行其在融资文件下的义务不影响任何其他方在融资文件下的义务。任何融资方均不对任何其他融资方在融资文件项下的义务负责。

（b） 各融资方在融资文件项下或与融资文件有关的权利是单独和独立的权利，融资文件项下从债务人向融资方产生的任何债务是单独和独立的债务，融资方应有权根据下文第（c）段强制执行其权利。各供资方的权利包括根据融资文件欠该供资方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人欠下的与供资方参与可持续贷款或其在融资文件下的角色有关的任何其他款项（包括代表代理人支付的任何此类款项）是该债务人欠该供资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.5 义务代理人

（a） 各债务人（原借款人除外）通过签署本协议或加入契约，不可撤销地任命原借款人（通过一个或多个授权签字人行事）代表其作为其与融资文件有关的代理人，并不可撤销地授权：

(I)原始借款人代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，同意任何可持续增量融资条款和交付任何可持续增量融资通知，订立此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；和

(2)每一出资方根据向原始借款人提供的融资文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通信，

(B)在每种情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)，或已签立或签立协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯。

(C)债务人代理人根据任何财务文件向债务人代理人发出或作出的或与任何财务文件有关的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生的)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该文件一样。在该事件中

债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知、通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信冲突的内容为准。

(D)为上文(A)段的目的，每个德国债务人在法律上最大限度地免除原始借款人受《德国民法典》第181条的限制以及任何其他适用法律对自我交易或多重代理的任何类似限制。

3.目的

3.1目的

(A)每名借款人应将其根据可持续循环融资机制借入的所有款项，用于一般公司用途及本集团营运资金的直接或间接融资或再融资，包括用于准许投资及资本开支(并在每种情况下包括：(I)收购价代价(为免生疑问，包括递延收购价及盈利)及(Ii)对任何目标公司的现有未清偿债务或就所收购的任何资产进行再融资；及(Iii)支付费用、费用(包括但不限于与财务文件有关的交易成本，包括，为免生疑问，第14条(费用)所指的费用)及与此相关的开支(但如使用任何附属贷款，则不包括用于预付任何可持续循环贷款))。

(B)每个借款人应将其根据可持续增量融资机制借入的所有款项用于与该可持续增量融资机制有关的可持续增量融资机制通知中规定的目的(S)。

3.2监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.使用条件

4.1初始条件先例

(A)除非代理人已按代理人满意的形式及实质，收到附表2第1部(先决条件)所列的所有文件及其他证据，否则借款人不得递交使用要求。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。

(B)除多数贷款人在代理人发出上文(A)段所述通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

(C)贷款人只有在以下情况下才有义务遵守关于任何可持续增量融资贷款的第5.4条(贷款人的参与)：在该贷款的使用日期或之前，代理人已收到、放弃收到或确信其将收到与相关的可持续增量融资(如有)有关的所有可持续增量融资先决条件条件，其形式和实质均令代理人满意(合理行事)。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。

(D)除非相关可持续增量融资机制下的多数可持续增量贷款机构在代理人发出上文(C)段所述通知之前以书面形式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2 其他先决条件

贷款人只有在以下情况下才有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）：

（a） 如果是展期贷款和任何其他贷款，拟议贷款不会导致违约事件持续或不会导致违约事件；以及

（b） 每一债务人作出的重复陈述在所有重大方面（或在重大性检验适用的范围内，所有方面）均为真实。

4.3 与可选货币有关的条件

（a） 在下列情况下，货币将构成贷款的可选货币：

（i） 在指定时间和贷款的使用日，可随时以所需金额获得该笔贷款，并可在批发市场自由兑换为该笔贷款的基础货币；

（二） 在代理人收到该贷款的相关动用申请之时或之前，该贷款为欧元、英镑或美元，或已由代理人批准（根据参与可持续循环贷款的所有贷款人的指示行事）；以及

㈢ 该货币有参考汇率条款。

（b） 如果代理商收到本公司根据上述（a）（ii）段批准货币的书面请求，则代理商将在指定时间前向本公司确认：

（i） 贷款人是否已批准；及

（二） 如果已获得批准，则以该货币计算的任何后续提款的最低金额（以及，如果需要，整数倍）。

4.4 最大贷款数量

（a） 借款人不得提交借款申请，如果由于拟议借款：

（i） 20个或更多的可持续循环贷款将未偿还；或

（二） 超过与代理商协定的任何最高可持续增量融资贷款数目及相关可持续增量融资贷款（全权酌情行事）将未偿还。

（a） 第4.4条不应考虑由单一贷款人根据第6.2条（货币不可用性）发放的任何贷款。
 

第3节
利用率

5.使用率

5.1使用请求的交付

借款人(或本公司代表借款人)可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用可持续发展贷款。

5.2完成使用请求

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(1)确定要利用的可持续融资机制；

(2)建议的使用日期是适用于该可持续设施的可用期内的营业日；

(Iii)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

(Iv)建议的利息期符合第12条(利息期)的规定。

(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。

(C)本公司或借款人可于任何一天递交多于一项使用要求。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

(B)建议贷款的款额必须为：

(I)如果所选货币为基础货币，则至少为50,000,000瑞典克朗，如果低于50,000,000瑞典克朗，则为可用的融资机制；或

(2)如果所选择的货币是欧元，则最低为5,000,000欧元，如果低于5,000,000欧元，则为可用的融资机制；或

(3)如果所选择的货币是英镑，则至少为5,000,000英镑，如果少于5,000,000英镑，则为可用的融资机制；或

(4)如果所选货币为美元，则最低限额为5,000,000美元，如果低于5,000,000美元，则为可用的融资机制；或

(V)如果所选货币是欧元、英镑或美元以外的可选货币，代理人根据第4.3条(与可选货币有关的条件)第(B)(Ii)段规定的最低金额(如果需要，则为整数倍)，或者，如果金额较少，则为可用融资额度；或

(6)与代理人和有关的可持续增量融资贷款机构(S)商定的任何可持续增量融资机制的最低金额；以及

(Vii)在任何情况下，其基础货币金额小于或等于可用贷款。

5.4贷款人的参与

(A)如果已满足本协议中规定的条件，并且在第9条(偿还)的约束下，每一贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室(或根据下文第5.5条(贷款人关联公司和贷款办公室))参与每笔贷款。

(B)除下文(C)段所述外，每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(C)如发放可持续循环融资贷款以偿还未偿还的附属款项，则每名贷款人参与该用途的金额(由代理人厘定)将使其参与可持续循环融资贷款的总额尽可能接近当时未偿还的可持续循环融资贷款总额，比例与当时未偿还的可持续循环融资贷款总额的比例相同，与其可持续循环融资承诺占总承担额的比例相同。

(D)代理人应确定每笔贷款的基础货币金额，并应在规定的时间内将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与贷款的金额以及根据‎第31.1条(支付给代理人的款项)提供的参与金额通知各贷款人。

5.5贷方附属公司和贷款机构办公室

(A)贷款人(“指定贷款人”)可随时及不时(向代理人及公司发出书面通知)就向某一借款人提供的一笔或多笔贷款(“指定贷款”)指定：

(I)将由其提供指定贷款的替代贷款办事处(“替代贷款办事处”)；或

(2)提名一家关联公司作为指定贷款的贷款人(“替代关联贷款机构”)。

(B)指定替代关联贷款机构的通知必须采用附表19所列格式(替代关联贷款机构指定通知的格式)，并由相关的替代关联贷款机构会签，以确认其将根据本协议作为贷款人对其作为贷款人的指定贷款进行约束。

(C)指定贷款人将作为其根据本协议为所有行政目的指定的任何替代附属贷款机构的代表。债务人、代理人、担保代理人和其他融资方将只有权与指定贷款人打交道，但指定贷款将支付给替代关联贷款人的贷款办公室。特别是，指定贷款人的承诺不会因根据本协议或其他财务文件为投票目的引入替代关联贷款人而被视为减少。

(D)除上文(C)段所述外，只要替代关联贷款机构继续是本协议项下的替代关联贷款机构，该替代关联贷款机构将被视为财务文件下的所有目的的贷款机构，并且承诺的金额等于其参与的所有指定贷款的本金金额。

(E)指定贷款人可向代理商及本公司发出书面通知，撤销其指定联属公司为替代联属贷款人的指定，但该通知只可在该替代联属贷款人没有未偿还指定贷款的情况下生效。一旦该替代关联贷款人不再是替代关联贷款人，指定贷款人将自动承担(并被视为无需任何一方采取进一步行动)先前归属于替代关联贷款人的所有权利和义务。

(F)如果指定贷款人根据第5.5条指定替代贷款机构或替代关联贷款机构，则第26.3(C)(Ii)条(转让或转让的其他条件)的规定不适用于或不适用于任何替代贷款机构或替代关联贷款机构。

5.6承诺的取消

(A)当时未使用的可持续循环融资承诺应在可用期结束时立即取消。

(B)与当时未使用的可持续增量融资机制有关的可持续增量融资机制承诺，应在该可持续增量融资机制的可用期结束时立即取消。

5.7 清理干净

原借款人应确保贷款的基本货币总额在每个财政年度内不少于连续五（5）个营业日偿还至零，并由本公司在年报随附的合规证明中确认。两个期间之间的间隔不得少于两个月。

6. 可选货币

6.1 选择货币

借款人（或代表借款人的公司）应在贷款申请中选择贷款的货币。

6.2 货币不可用

如果在指定时间之前：

（a） 代理商通知代理商，其无法随时获得所需金额的可选货币；或

（b） 代理人通知代理人，履行其参与提议的可选货币贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

代理人将在指定时间前向有关借款人发出通知。在这种情况下，任何根据第6.2条发出通知的申请人将被要求以基础货币参与贷款，（金额等于该贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，相当于该贷款人在到期的展期贷款的基础货币金额中所占比例的金额）其参与将被视为在该利息期内以基础货币计值的独立贷款。

6.3 参与贷款

每个贷款人参与贷款的情况将根据第5.4条（贷款人参与）第（b）段的规定确定。

7. 附属设施

7.1 类型的设施

附属设施可通过以下方式提供：

（a） 透支设施；

（b） 担保、担保、跟单或备用信用证；

（c） 短期贷款；

（d） 衍生工具设施；

(E)外汇兑换设施；或

(F)与本集团业务有关并由本公司与附属贷款人协定的任何其他融资或通融。

7.2可用性

(A)如本公司与贷款人同意，且除本协议另有规定外，贷款人可提供全部或部分可持续贷款承诺作为附属贷款。

(B)除非不迟于附属设施的附属生效日期前五个工作日，代理人已收到公司的以下通知，否则不得提供附属设施：

(I)关于设立附属设施的书面通知，并指明：

(A)可使用附属贷款的建议借款人(S)(或根据第7.9条指定的借款人的联属公司(借款人的联属公司)为本集团全资拥有成员)；

(B)附属设施的拟议附属开始日期及届满日期；

(C)拟提供的附属设施类型；

(D)建议的附属贷款人；

(E)建议的附属承担额、附属贷款的最高限额，如属多账户透支，则为其指定总额及其指定净额；及

(F)辅助贷款的拟议货币(如果不是以基础货币计价)；和

(Ii)代理人可合理地要求提供与附属设施有关的任何其他资料。

(C)代理人应迅速将附属贷款的设立通知附属贷款人和其他贷款人。

(D)在遵守上文(B)段的情况下：

(I)有关贷款人将成为附属贷款人；及

(Ii)附属设施将可用，

自本公司与附属贷款人协议的日期起生效。

7.3附属设施的条款

(A)除以下规定外，任何附属贷款的条款将为附属贷款人与本公司议定的条款。

(B)该等条款：

(I)必须以当时的正常商业条款为基础(除本协定另有更改外)；

(Ii)只允许借款人(或根据第7.9条指定的借款人的关联公司(借款人的关联公司))使用附属设施；

(3)不得允许附属余额超过附属承担额；

(4)不得允许任何附属设施下的使用限度超过有关可持续设施的适用限度；

(5)不得允许贷款人的附属承诺超过贷款人对相关可持续贷款的可用承诺(在考虑到附属贷款对该可用承诺的影响之前)；以及

(6)必须要求附属承诺额减至零，并且所有未偿还的附属承付款必须不迟于适用于相关可持续贷款的终止日期(或相关附属贷款人(或其附属机构)的相关可持续贷款承诺减至零的较早日期)。

(C)如果附属设施的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致之处，应以本协议为准，本协议规定的任何事项(包括但不限于信息承诺、陈述、转让权、预付款、取消和终止、使用、增加的成本和费用)应被视为与任何附属设施有关的唯一和完全受本协议管辖的事项，但以下情况除外

(I)第34.3条(每日计算惯例及利息计算)，在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不得以该条文为准；

(2)由一个以上账户组成的附属贷款，在允许对这些账户的余额进行净额结算的范围内，应以附属文件的条款为准；及

(Iii)如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，不以本协议的该条款为准。

(D)附属设施的利息、佣金及费用在第14.5条(附属设施的利息、佣金及费用)中处理。

7.4偿还附属贷款

(A)附属设施应在适用于相关可持续设施的终止日期或其到期日或根据本协定条款被取消的较早日期停止可用。

(B)如果附属贷款按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减为零。

(C)任何附属贷款人不得要求在有关附属贷款到期日期前偿还或预付任何未偿还的附属贷款，除非：

(I)需要将多账户透支的未清余额总额降至或接近其净未清余额的数额；

(2)根据本协定或相关可持续增量融资机制(视情况而定)的条款，相关可持续融资机制下的全部承付款已全部取消，或相关可持续融资机制下所有未完成的利用已到期并应支付；

㈢ 附属机构履行本协议规定的任何义务，或资助、发行或维持其附属机构参与附属机构的活动，在任何适用司法管辖区均为非法（或附属机构的任何附属机构这样做均为非法）；或

㈣ 两者：

（A） 与可持续融资机制有关的现有承诺；以及

（B） （b）由附属机构发出的要求通知，

不会阻止相关借款人以相关可持续融资机制下使用的贷款的方式全额偿还该等附属未付款项。

（d） 如根据相关可持续融资机制提供贷款以悉数偿还附带未偿款，则相关附带承担应减至零。

7.5 辅助未偿款的限制

各借款人应促成：

（a） 任何附属设施项下的附属未付款项不得超过适用于该附属设施的附属承诺；及

（b） 关于多账户透支：

（i） 辅助未付额不得超过适用于该多账户透支的指定净额；及

（二） 未付总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。

7.6 加速时辅助设施调整

(A)在第7.6条中：

（i） "循环未偿款"，就应付款而言，系指下列各项以基础货币计的等值总和：

（A） 其参与当时尚未偿还的每笔贷款（连同根据该可持续融资机制作为贷款人而欠其的所有应计利息、费用和佣金总额）；及

（B） 如该代理人亦为附属代理人，则该附属代理人所提供的附属设施的附属未决事项（或

（连同作为附属贷款的附属机构而欠其（或其附属机构）的所有应计利息、费用及佣金总额）；及

（二） "循环未偿款项总额"是指所有循环未偿款项的总和。

（b） 如果代理人行使第25.16条规定的任何权利（加速）（除了宣布到期的使用），每一个附属机构和每一个附属机构，（在不违反下文（g）段的情况下）迅速调整（通过作出或接收（视情况而定）与循环未偿款有关的财务文件项下的权利和义务的相应转移）在必要的范围内，就可持续融资机制和每个附属融资机制下的未偿款项提出索赔，以确保在此种转移之后，每个融资机制的循环未偿款项在循环未偿款项总额中所占比例与该融资机制的可持续融资机制承诺在承诺总额中所占比例相同，在代理人行使第25.16条（加速）项下的相关权利之日。

（c） 如果附属贷款项下的未偿金额为或有负债，而该或有负债成为实际负债或在根据上文（b）段作出原来调整后减至零，然后，每一个子和辅助子将进一步调整，（以作出或接受（视属何情况而定）在必要的情况下，相应转移与循环未偿款有关的财务文件项下的权利和义务）使他们处于原来的调整是参照实际负债或（视属何情况而定）零负债而非或有负债而定的情况。

（d） 根据本第7.6条进行的与循环未偿款有关的任何权利和义务转让应以现金购买价格进行，在转让时支付，金额等于循环未偿款（减去根据第26.12条（按比例利息结算）转让人仍有权收取的任何应计利息、费用和佣金）。

（e） 在适用上述（b）款的规定之前，提供多账户透支的辅助机构应抵销该多账户透支所包含的任何账户的任何可用贷方余额。

（f） 根据第7.6条进行的所有计算应由代理人根据贷款人和辅助贷款人提供的信息以及代理人的即期汇率进行。

（g） 本条款第7.6条不要求任何代理人接受与附属贷款项下未清偿金额有关的索赔的转让，该等款项（根据相关财务文件）不是以基础货币（一种为任何可持续贷款使用目的而作为可选货币的货币）或以代理人可接受的其他货币计值。

7.7 信息

各借款人和各附属机构应在代理机构提出要求时，及时向代理机构提供代理机构可能不时合理要求的与附属贷款（包括附属贷款）的运营有关的任何信息。各借款人同意向代理人和其他融资方公布所有此类信息。

7.8 作为辅助贷款人的贷款人的附属机构

（a） 在本协议条款的约束下，代理商的关联公司可以成为附属代理商。在这种情况下，代理人及其关联公司应被视为单一代理人，其（如适用）：

（i） 可持续循环贷款承诺为附表1第2部分（原始贷款人）中相关贷款人名称旁边列出的金额；

（二） 可持续增量贷款承诺是指相关可持续增量贷款通知中相关贷款人名称对面的金额，

及/或在每种情况下，连同根据本协议转让给该贷款人或由该贷款人承担的任何可持续循环贷款承诺或可持续增量贷款承诺（如适用）的金额，以（在每种情况下）其未根据本协议取消、减少或转让的范围为限。

（b） 公司应在公司根据第7.2条（可用性）第（b）（i）段向代理人发送的任何通知中指明代理人的任何相关关联公司。

（c） 成为附属公司的附属公司应作为附属附属公司加入债权人间协议。

（d） 如果代理人转让其所有权利和利益或转让其所有权利和义务给新代理人，其关联公司应停止承担本协议或任何附属文件项下的任何义务。

（e） 如果本协议或任何其他财务文件对附属方规定了义务，且相关附属方是附属方的附属方，而该附属方并非该文件的一方，则相关附属方应确保该义务由其附属方履行。

7.9 借款人的附属机构

（a） 根据本协议的条款，借款人的关联公司经相关代理人批准后可成为附属贷款的借款人。

（b） 公司应在公司根据第7.2条（可用性）第（b）（i）段向代理人发送的任何通知中指明借款人的任何相关关联公司。

（c） 如果借款人根据第27.3条（借款人的偿还）不再是本协议项下的借款人，其关联公司应不再享有本协议或任何辅助文件项下的任何权利。

（d） 如果本协议或任何其他融资文件规定借款人在辅助贷款项下的义务，且相关借款人是借款人的关联公司，而该关联公司并非该文件的一方，则相关借款人应确保该义务由其关联公司履行。

（e） 本协议或任何其他融资文件中提及的借款人在该融资文件项下不承担任何义务（无论是实际的还是或有的），应解释为包括提及借款人的任何关联公司在任何融资文件或辅助文件项下不承担任何义务。

7.10 可持续循环融资机制承付款额

尽管本协议另有任何其他条款，各承包商应确保其在任何时候：

（a） 可持续循环基金承诺不低于：

（i） 使用其可持续循环基金承诺提供的辅助承诺；或

（二） 其附属公司使用其可持续循环基金承诺提供的辅助承诺；以及

（b） 可持续增量贷款承诺不低于

（i） 使用其可持续增量贷款承诺提供的辅助承诺；或

（二） 其附属公司使用其可持续增量贷款承诺提供的辅助承诺。

7.11 修订及豁免—附属设施

任何附属贷款条款的修订或放弃均不需要相关附属贷款人以外的任何融资方的同意，除非该修订或放弃本身涉及或引起需要修订本协议或根据本协议进行修订的事项（包括，为免生疑问，根据本第7条）。在这种情况下，第37条（修订及豁免）将适用。

8. 建立可持续的增量设施

8.1 可持续增量贷款人

只有合资格机构的实体才可成为可持续增量信贷额度。

8.2 提供可持续增量贷款通知书

（a） 本公司及各相关可持续增量融资代理人可要求设立可持续增量融资，方法为本公司于该可持续增量融资通知所指明的建议设立日期前15个营业日向代理人递交一份妥为填写的可持续增量融资通知。

(B)在可持续循环融资终止日期前一(1)个月的日期之后，不得交付可持续增量融资通知。

8.3完成可持续增量融资通知

(A)每份可持续增量融资通知不可撤销，不会被视为已正式完成，除非：

(1)它规定了适用于与其有关的可持续增量融资机制的可持续增量融资机制条款；

(Ii)以下每一项：

(A)适用于可持续增量融资机制的可持续增量融资机制条款；

(B)适用于该可持续增量融资机制的保证金；和

(C)支付给该可持续增量融资安排人的任何费用，

遵守第8.5条(对可持续增量贷款条款和费用的限制)；以及

(3)《可持续增量贷款通知》中规定的可持续增量贷款机构遵守第8.1条(可持续增量贷款机构)。

(B)在可持续增量融资通知中只能要求一(1)个可持续增量融资。

8.4可持续增量设施的最大数量

如果由于设立拟议的可持续增量融资机制，本公司将根据本协定建立四个或更多可持续增量融资机制，则本公司不得交付可持续增量融资通知。

8.5对可持续增量贷款条款和费用的限制

(A)规模：可持续增量融资承诺总额在任何时候都不得超过5,000,000瑞典克朗，且如果预计发生这种情况，则应满足最大增量金额条件。

(B)保证金/收益率：在可持续循环融资的存续期内，综合收益(包括以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用和指数下限的形式)(但仅限于提高该等财务债务或可持续融资的部分的利率下限将导致在确定时生效的利率上升的范围内)或其他情况下，借款人根据可持续循环融资一般向贷款人支付的利率，但OID和预付费用应等同于固定利率或保证金(基于到到期的三(3)年平均寿命或到到期的较短剩余寿命)，并应包括安排费用、结构费、辛迪加费用、计价费用、承诺费、未使用的额度费用、承销费和任何修改和类似费用(无论是否全部或部分支付给相关贷款人)，并排除就任何可持续增量贷款支付的期限参考利率波动的影响，不得超过1%。高于可持续循环融资机制下的全部收益(按相同基础确定)。

(C)借款人：任何可持续增量融资机制应仅向借款人提供。

(D)目的：与可持续循环融资机制相同。

(E)可获得性：任何可持续增量融资机制的可获得期应为自适用于可持续增量融资机制的终止之日起一个月的日期。

（f） 不得导致违约：满足任何可持续增量贷款条件先决条件不得违反任何财务文件的任何条款。

（g） 融资类型：可持续增量融资应为循环信贷融资。

（h） 货币：可持续增量贷款应以欧元、英镑、瑞典克朗、美元和参与相关可持续增量贷款的所有贷款人批准的任何其他货币提供。

（i） 男高音：可持续增量融资的终止日期不得早于可持续循环融资于设立该可持续增量融资当日适用的终止日期。

8.6 成立的条件

（a） 本公司应首先向贷款人提供参与可持续增量融资的机会，按其在总承诺中的份额，并应允许贷款人不少于15个营业日回应该要约。如果一个或多个贷款人选择不参与，则应按比例向其他贷款人要约，并允许这些贷款人不少于15个工作日回应该要约。

（b） 本公司可向所有贷款人批准的任何实体或合资格机构提供参与相关可持续增量融资的机会，惟本公司向贷款人提供与该银行或金融机构提供的任何报价相匹配的权利。

（c） 设立符合本协议条款的可持续增量贷款无需任何代理商同意，但承诺提供每项可持续增量贷款的代理商同意除外。

（d） 任何代理人均无任何义务参与可持续增量融资，代理人参与可持续增量融资的任何决定应由其自行酌情决定，且代理人在本公司提出要约后15个营业日内未作出回应应视为拒绝该请求。

（e） 只有在以下情况下，才能根据第8.7条（建立可持续增量贷款）的规定建立可持续增量贷款：

（i） 于可持续增量贷款公告日期及成立日期：

（A） 没有违约事件正在继续，也没有因设立拟议的可持续增量贷款机制而导致；

（B） 每一债务人作出的重复陈述在所有重大方面（或在重大性检验适用的范围内，所有方面）均真实；

（二） 每一个可持续增量融资机制都必须填写其作为债权人间协议缔约方加入所需的文件；

㈢ 每个可持续增量贷款证书向代理商和公司交付一份可持续增量贷款证书；以及

㈣ 代理人已收到其（合理行事）满意的形式和实质文件（如有），这些文件是由于建立可持续增量贷款而合理必要的，以维持根据融资文件向融资方提供的担保、担保、赔偿和其他损失保证的有效性。

（f） 代理商应在满足上述（e）（iii）段的要求后立即通知公司和贷款人。

（g） 在代理人发出上述（f）段所述通知之前，多数贷款人以书面形式通知代理人，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理

无须对因发出该等通知而引致的任何损害、费用或损失负责。

8.7 建立可持续增量融资机制

（a） 如果本协议中规定的适用条件已得到满足，则在代理人签署以其他方式正式填写的可持续增量贷款通知时，可持续增量贷款的建立将根据下文第（c）段生效。代理商应在收到一份符合本协议条款并根据本协议条款交付的正式填写的可持续增量贷款通知后，在合理可行的情况下尽快签署该可持续增量贷款通知。

（b） 代理商只有在其信纳其已遵守所有有关可持续增量贷款建立的所有适用法律和法规下的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署公司向其交付的可持续增量贷款通知。

（c） 成立日期：

（i） 根据本协议的条款，可持续增量融资贷款人提供基础货币融资，其总额等于可持续增量融资通知中规定的可持续增量融资承诺总额，该贷款将提供给可持续增量融资通知中规定的借款人；

（二） 每个可持续增量贷款代理人应承担与可持续增量贷款通知中其名称相对之处指定的可持续增量贷款承诺（“假定可持续增量贷款承诺”）相应的代理人的所有义务，犹如其是该可持续增量贷款承诺的原始代理人；

㈢ 每个债务人和每个可持续增量贷款担保人应相互承担义务和/或获得相互对抗的权利，因为债务人和可持续增量贷款担保人在可持续增量贷款担保人为假定可持续增量贷款承诺的原始担保人的情况下，该可持续增量贷款担保人本应承担和/或获得的权利；

㈣ 每个可持续增量贷款担保人和每个其他融资方应相互承担义务，并获得彼此对抗的权利，因为该可持续增量贷款担保人和这些融资方在假设可持续增量贷款担保人是一个原始担保人的情况下所承担和/或获得的权利；以及

（五） 每一个可持续增量贷款机构均应作为"贷款机构"成为缔约方。

8.8 成立通知书

代理人应在建立可持续增量贷款后，在合理可行的情况下尽快通知公司和贷款人该建立和该可持续增量贷款的建立日期。

8.9 可持续的递增机制费用

（a） 公司应向代理人支付费用（由其自行承担），金额和时间在费用函中约定。

（b） 根据第8.5条（对可持续增量贷款条款和费用的限制），公司可以：

（i） 向可持续增量融资项下的任何可持续增量融资项下的可持续增量融资项支付费用，金额及时间由本公司与该可持续增量融资项下的可持续增量融资项下的费用函中商定；及

（二） 向任何可持续增量融资的任何提供者支付费用，金额和时间由本公司与该提供者在费用函中商定。

8.10 可持续增量融资机制成本和支出

公司应在要求后五天内向代理人和担保代理人支付所有费用和费用（包括外部法律费用，受本公司事先书面批准的任何费用上限和/或估计的限制）合理产生，以及（如为担保代理人），任何接管人或代表根据本第8条建立可持续增量贷款。

8.11 先前修正案具有约束力

每一个可持续增量贷款申请人，通过执行可持续增量贷款通知，为免生疑问，代理人有权代表其执行已由必要的贷款人或贷款人根据本协议批准的任何修订或放弃，贷款通知书根据本协议生效，且受该决定的约束程度与原贷款人相同。

8.12 责任限制

第26.5条（现有贷款人的责任限制）应在本第8条中作必要的修改后适用于任何可持续增量贷款，犹如该条中提及：

（a） “现有贷款”指紧接成立日期之前的所有贷款人；

（b） "新的贷款"指的是"可持续的增量贷款贷款"；及

（c） a "再转让"和"再转让"分别是指"转让"和"转让"。

8a 增量等值债务

8A.1 增量等值债务

请勿删除—需要以下编号

（a） 于二零二三年生效日期后，本公司可不时在本公司向代理人发出通知后，并合理详细说明其建议条款，要求发行或产生一系列或多系列优先有抵押、优先无抵押、优先后偿或后偿票据或贷款或任何其他债务（该票据或贷款或其他债务，如有抵押，须以抵押财产的抵押品作为第一留置权“同等及可差饷”基准，就同一（或更少）交易

可持续融资的抵押品），且仅由担保人或成为担保人的实体担保，且该等票据或贷款或其他债务不得以循环融资或循环债务的形式出现（本协议允许的票据或贷款或其他债务，集体，“增量等值债务”），金额不得超过增量等值金额（在发生时），前提是根据本第8A条产生的任何增量等价债务（增量等价债务），除非本公司另行选择：

（i） 就于2023年生效日期后120日或之前筹集的任何增量等价债务（作为定期贷款B融资的银团一部分），以减少Freebie增量融资（并进一步规定Freebie增量融资应在2023年生效日期后120日的日期后一直减少至零）；及

（二） 关于任何其他增量等价债务：

（A） 第一，将减少按比率计算的增量融资项下的可用金额（在适用比率的备考计算允许的范围内），第二，将减少按预付额计算的增量融资项下的最高金额；

（B） 第8A条规定的增量等价债务（增量等价债务）可根据比率增量融资及预付增量融资产生，而任何该等产生的所得款项可用于单一交易，首先计算基于比率的增量贷款下的发生率，（不包括根据预付增量融资动用的任何金额），然后计算预付增量融资下的发生额；及

(C)

（1） 所有或任何部分原本指定为根据预付款增量融资产生的增量等价债务，应自动停止视为根据预付款增量融资产生，而应视为根据比率增量融资产生，自有关定期贷款B借款人获准产生全部或该部分（如适用）的首个日期起及之后，根据按比率递增融资而重新指定的该等递增等值债务的本金总额（为免生疑问，该等递增等值债务的金额将增加该等经重新指定的递增等值债务的美元金额）；及

（二） 本公司可将所有或任何部分金融债务分类，并可在发生日期重新分类为预付款增量融资或比率增量融资，其后在分类日期（或任何此类重新分类日期）允许的范围内。

本公司可委任任何非本集团成员公司关联公司的人士作为该等增量等值债务的担保人（该人士（如其同意，可为代理人），称为“增量等值债务担保人”）。

（b） 作为根据本第8A条（增量等价债务）产生任何增量等价债务的先决条件：

（i） 该等增量等价债务只能由原借款人或Oatly Inc.承担。不得由任何非担保人或未成为担保人的人担保；

（二） 该等增量等值债务应受债权人间协议的约束；

㈢ 该等增量等值债务的最终到期日不得早于（A）任何可持续融资的当时终止日期，及（B）截至2023年生效日期的定期贷款B信贷协议项下终止日期；

㈣ 如果该等增量等值债务的还款情况正在摊销，且计划还款分期在任何可持续融资的终止日期之前，则该等摊销每年不得超过相关增量等值债务原本金额的2.00%；

(v) [保留区];

(Vi)[保留区];

㈦ 在对该等增量等值债务的产生给予形式上的效力后，应符合最高增量金额条件；

(Viii)[保留区];

㈨ 在遵守上文（iii）、（iv）和（vii）关于最终到期日的规定的情况下，摊销时间表、与该增量等价债务有关的任何应付费用以及该增量等价债务的所有其他条款将由相关债务人和该增量等价债务的适用提供者商定；尽管如此，该等增量等价债务不应附有契约和违约事件，（不包括定价和可选的预付和赎回条款）（由本公司真诚确定）整体而言，适用于可持续循环贷款和可持续增量贷款的契诺和违约事件，除非限制性契约和/或违约事件（x）纳入本协议（或任何其他适用的融资文件），以供所有现有贷款人受益。（在适用于该等申请的范围内）不需要进一步修订要求，（该修订可由本公司及代理人实施）或（y）仅适用于可持续循环贷款和可持续增量贷款终止日期后的期间，前提是任何增量等价债务享有财务契约的利益在可持续循环贷款和可持续增量贷款终止日期之前测试的财务契约，该财务契约应纳入本协议（或任何其他适用的财务文件），以造福所有现有贷款人，而无需进一步修订。除上述规定外，每次此类发生的先决条件应由提供此类增量等值债务的适用债权人和相关债务人商定；以及

（十） 尽管有上述规定，在使用免费增值贷款建立的任何增值等值债务的情况下，（i）不得安排或提供该等增值等值债务，（无论是在初始融资还是联合融资时）由原借款人的任何关联公司或任何重大股权持有人，（ii）该等增量等值债务应通过增加定期贷款B融资的方式实施，而适用的增量等值债务应与定期贷款B融资的相同份额，（iii）除第（iv）款所指明者外，适用的增量等值债务应具有与定期贷款B融资相同的条款，以及（iv）全部收益率（定义见定期贷款B融资协议（按2023年生效日期的形式））由适用于该增量等价债务的定期贷款B借款人支付的款项应由原借款人和贷款人确定提供该等增量等价债务，且不得高于定期贷款B借款人就定期贷款B融资应付的相应全部收益率，除非有关定期贷款B融资的全部收益率增加到必要的数额，以使有关增量等价债务的全部收益率与相应的全部收益率之间没有差异，在定期贷款B融资的收益率。

（c） 贷款人特此授权代理人和增量等价债务人，（贷款人特此授权代理人和增量等价债务代理人签署并交付该等修订）与相关债务人在必要时对本协议和其他融资文件进行修订，为了以交易担保品担保任何增量等价债务和/或进行必要的技术修正，增量等值债务承担人和原借款人合理认为，与该增量等值债务的发生有关，在每种情况下，条款均符合本第8A条（增量等值债务）。如果增量等价债务担保人不是代理人，增量等价债务担保人在此授权采取的行动应征得代理人的同意（不得无理拒绝），并且对于适用文件（包括对本协议和其他财务文件的修订），代理人合理要求的对此类文件的任何评论应反映在其中。

第4节
还款、提前还款、注销

9. 还款

9.1偿还贷款

(A)已提取可持续循环融资贷款的每一借款人应在其利息期限的最后一天偿还该贷款。

(B)在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如：

(1)向借款人提供一笔或多笔可持续循环贷款：

(A)到期的可持续循环融资贷款应由借款人偿还的同一天；

(B)使用与即将到期的可持续循环融资贷款相同的货币(除非它是由于第6.2条(货币不可用)的实施而产生的)；以及

(C)全部或部分用于为即将到期的可持续循环融资贷款再融资；和

(2)每个贷款人参与到期的可持续循环融资贷款占到期的可持续循环融资贷款金额的比例，与该贷款人参与新的可持续循环融资贷款占这些新的可持续循环融资贷款总额的比例相同，

除非公司在相关使用请求中通知代理人相反，否则新的可持续循环融资贷款总额应被视为用于偿还即将到期的可持续循环融资贷款，以便：

(A)如果到期的可持续循环融资贷款的金额超过新的可持续循环融资贷款的总额：

(1)有关借款人只须根据第31.1条(付给代理人的款项)以有关货币支付等同超出的款额；及

(2)每一贷款人参与新的可持续循环融资贷款应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与即将到期的可持续循环融资贷款，该贷款人将不被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新的可持续循环融资贷款支付款项；以及

(B)到期的可持续循环融资贷款的金额等于或少于新贷款的总额：

(1)有关借款人不会被要求根据第31.1条(向代理人付款)付款；及

(2)每一贷款人将被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新的可持续循环融资贷款支付款项，但其参与新的可持续循环融资贷款的金额超过该贷款人对即将到期的可持续循环融资贷款的参与，且该贷款人参与新的可持续循环融资贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人参与即将到期的可持续循环融资贷款。

(C)在贷款人成为违约贷款人的任何时候，该贷款人对当时未偿还贷款的每项参与的到期日将自动延长至适用于该可持续贷款的终止日期，并将被视为以相关参与未偿还的货币计价的单独贷款(“单独贷款”)。

(D)如果借款人根据第10.5条(自愿预付贷款)预付贷款，则未偿还单独贷款的借款人可提前不少于五个工作日通知代理人提前偿还贷款。提前还贷金额与单独贷款金额的比例不得超过提前还贷金额与贷款金额的比例。代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。

(E)一笔独立贷款的利息，将在借款人所选择的连续利息期间内，在代理人所指明的时间及日期(合理地行事)前累算，并须由该借款人于该贷款的每一利息期的最后一天付给代理人(由该违约贷款人承担)。

(F)本协定有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与上文(C)至(E)项不一致的部分除外，在此情况下，任何单独的贷款应以上述各款为准。

（g） 可持续增量融资项下之借款人须根据有关该可持续增量融资之可持续增量融资通知所载之还款条款偿还该可持续增量融资项下之可持续增量融资贷款。

9.2 延期选择权

（a） 根据本第9.2条的条款，公司可要求将任何可持续贷款的终止日期延长至终止日期后一（1）个日历年。（“延期请求”）向代理人发出不少于45天的通知于二零二三年生效日期起计两（2）年及六（6）个月前（及不超过90日）（“延期选择权”）。

（b） 延期请求是不可撤销的，代理商应在收到延期请求后立即通知各代理商。

（c） 参与相关可持续融资的各代理商应在不迟于2023年生效日期后两（2）年零六（6）个月（“回复日期”）前25天通知代理商其是否同意延期申请的决定（由其自行酌情决定）（以及，

如任何代理人在该日期或之前未通知代理人其接受延期请求，则应视为已拒绝延期请求），而代理人应立即通知本公司是否参与相关可持续融资的各代理人同意延期请求。

（d） 在任何情况下，在收到代理商根据上述（c）段发出的通知后十（10）个工作日内，公司可以通过通知代理商选择接受所有相关代理商提出的延期。（每一个都是“延伸”），在这种情况下，适用于相关可持续贷款的终止日期应延长，有关承诺和参与该等可持续贷款的终止日期。延长有效期至二零二三年生效日期后四（4）年零六（6）个月之日。

9.3 非延期贷款人

（a） 如果公司和任何分包商之间没有根据第9.2条的规定达成延期协议，（延期选项）（自行决定）（每一个该等申请均为"非延伸申请"），代理人应在相关响应日期后两（2）个工作日的下午5点前向各延期代理人提供非延期代理人承诺及其对贷款的参与（「假设要约日期」），而有关要约应按比例（基于紧接有关延期要求前相关延期贷款人的现有承诺）向各延期贷款人作出。如果各相关延期代理人希望（自行决定）承担全部或部分非延期代理人承诺并参与贷款，则应在假设要约日期后10个工作日（“非延期代理人回复日期”）下午3点前通知代理人，并且：

（i） 任何非扩展性的许可证，（在法律允许的范围内），在不延长的答复日期后10天内，根据第26条进行转让（贷款人的变更）其根据本协议项下的权利和义务的比例部分，该扩展代理确认其愿意并确实根据第26条承担非扩展代理的所有义务，（贷款人的变更）以现金支付的购买价，金额相等于该非展期贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金额和所有应计利息，（在代理人未根据第26.12条（按比例计息）发出通知的情况下），中断费用（如有）及根据财务文件应付的其他款项；及

（二） 适用于相关可持续贷款的终止日期应为在行使任何延期选择权之前适用于该等可持续贷款的终止日期，该等延期选择权涉及非延期贷款的任何部分的非延期贷款的承诺及其参与贷款（不得转让予延期贷款）。

（b） 代理人应在可行的情况下尽快通知本公司来自延期贷款人的回应，以及（如有）非延期贷款人承诺的金额及其参与的贷款（不得转让给延期贷款人）。

（c） 尽管本协议有任何其他规定：

（i） 任何进一步延期请求均不得将相关终止日期延长至2023年生效日期后四（4）年零六（6）个月；及

（二） 贷款人只有在相关延期请求日期和相关延期请求生效日期没有违约事件继续的情况下才有义务遵守第9.2条至第9.3条的规定。

（d） 如任何贷款人不同意相关延期申请，且无须根据上文第（a）（i）段转让其权利和义务，其参与的任何未偿还贷款应根据第9.1条（偿还贷款）偿还。

（e） 如果根据第9.2至9.3条商定任何延期，公司应向代理人支付（由相关代理人承担）终止日期每延长一年的费用，按每名代理人承担的承担额的0.25%统一计算，s根据上文（a）㈠段承付和参与未偿贷款。该费用应在公司根据第9.2条（d）款通知代理人后的第五个工作日支付。

10. 预付和取消

10.1 非法性

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知该公司后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

（c） 在没有根据第10.6条（d）款转让承包商的参与的范围内，（与单一贷款有关的替换或偿还和取消权），各借款人应在代理人通知公司后发生的每笔贷款的利息期最后一天偿还该借款人参与的贷款，或（如较早），在通知书中指定的日期（不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并且通知书中的相应承诺应立即取消，金额应与参与人偿还的金额相同。

10.2 制裁和反腐败

如果（i）本集团任何成员公司是或成为受限制方或违反任何适用制裁，在每种情况下均合理可能导致被取消，（或其任何关联公司）违反任何适用制裁或成为受限制方，（ii）贷款收益的使用合理地可能导致贷款的损失，（或其任何关联公司）违反任何适用制裁或成为受限制方，（iii）集团任何成员公司不遵守第24.12条中的任何承诺（反腐败法），或（iv）本集团任何成员公司根据第21.14条（反腐败法）作出或被视为作出的任何陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导的，则：

（a） 代理人可（自行决定）在获悉该事件后立即通知代理人；

（b） 该代理人没有义务为使用提供资金，并且在代理人通知公司后，该代理人的每个可用承诺将被立即取消；以及

（c） 在没有根据第37.6条转让承包商的参与的范围内，（替换替换），并在适用法律允许的情况下（包括制裁），各借款人应在代理人通知公司后发生的每笔贷款的利息期最后一天偿还该借款人参与的贷款，或者，如果更早，代理人在向代理人发出的通知中指定的日期（不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），代理人的相应承诺应按参与人偿还的金额予以取消。

如果本条款第10.2条的任何规定会导致任何人违反任何适用的封锁法，则本条款第10.2条的任何规定不适用于或有利于该人。

10.3 控制权变动及被撤销

（a） 如果在任何时候：

（i） 任何人士或团体一致行动，直接或间接控制本公司；

（二） 公司不再在纳斯达克全球精选市场或其任何后继者上市；

㈢ 本公司不再直接持有CEBA的100%股份（就上述而言，不包括个人持有的CEBA的两（2）股普通股）；或

㈣ CEBA不再直接持有原借款人100%的股份，

然后：

（A） 公司在获悉该事件后应立即通知代理商；

（B） “不，不。

（C） 如果代理人要求并在公司通知代理人事件后的30天内通知代理人，代理人应至少提前30天通知公司，取消该代理人的可用承诺，并宣布该代理人参与所有贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿的所有其他款项立即到期和应付，在此情况下，该等可动用承诺将立即取消，而该贷款人的承诺将立即停止可供进一步使用，而所有该等贷款、应计利息及其他款项将立即到期应付。

（b） 就上文（a）款而言，"控制"系指：

（i） 权力（不论是以股份所有权、委托书、合约、代理或其他方式）：

（A） 在本公司股东大会上投下或控制投下超过半数的最高票数；

（B） 任命或罢免公司所有或大多数董事或其他同等高级人员；或

（C） 就公司的经营和财务政策作出指示，公司董事或其他同等高级人员有义务遵守；或

（二） 实益持有本公司已发行股本超过50%（不包括该已发行股本中无权参与超过指定数额的溢利或资本分派的任何部分）。

（c） 就上文（a）段而言，“一致行动”指根据协议或谅解（无论正式或非正式）积极合作的一群人士，透过其中任何一人直接或间接收购本公司股份（无论直接或间接），以取得或巩固本公司控制权。

10.4 自愿注销

如果本公司向代理商发出不少于五个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，本公司可以取消全部或部分可用贷款（最低金额为50，000，000瑞典克朗（或其等值的其他货币））。根据本第10.4条的任何取消均应按比例减少贷款人的承诺。

10.5 自愿提前偿还贷款

（a） 除下文（b）段另有规定外，如获贷款的借款人向代理人提供不少于：

（i） 如属定期利率贷款，提前五个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）通知；或

（二） 如属复合利率贷款，则需提前五个无利率银行日（或多数贷款人可能同意的较短期限）通知，

预付全部或任何部分贷款（如果是部分预付，则是将贷款的基础货币金额减少至少50，000，000瑞典克朗（或其他货币等值）的金额）。

（b） 倘提前还款会导致在12个月期间内提前还款超过三笔（不论全部或部分）的复合利率贷款，则借款人不得根据上文（a）段提前还款任何复合利率贷款。

10.6 关于一份合同的更换、偿还和取消的权利

(A)在下列情况下：

（i） 债务人应支付给任何受让人的任何金额根据第15.2条（税收总额）（c）款的规定被要求增加；或

（二） 根据第15.3条（税收补偿）或第16.1条（增加的成本）向公司提出的任何索赔，

在导致增加或赔偿要求的情况持续的情况下，公司可向代理人通知取消该代理人的承诺，并通知其有意促使该代理人偿还贷款，或通知代理人有意根据下文（d）段更换该代理人。

（b） 在收到上文（a）款所述的取消通知后，该可动用承付款应立即减至零。

（c） 在本公司根据上文（a）段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或，如较早者，则为本公司在该通知中指定的日期），未偿还贷款的每名借款人应偿还该借款人在该贷款中的参与，而该借款人的相应承诺应立即被取消，金额为参与者偿还的金额。

（d） 如果：

（i） 上文（a）段所列的任何情况适用于申请人；或

（二） 债务人有义务按照第10.1条（非法性）向任何受让人支付任何金额，

公司可以在五个工作日前通知代理人和代理人，通过要求代理人，取代代理人，（在法律允许的范围内，该申请人应）根据第26条进行转让（贷款人的变更）全部（不只是部分）本协议项下的权利和义务，该机构确认其愿意承担并确实承担所有义务，根据第26条的规定，（贷款人的变更）以现金支付的购买价，金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金额和所有应计利息，（在代理人未根据第26.12条（按比例利息结算）发出通知的情况下），按财务文件规定应付的费用和其他金额。

(E)根据上文(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(I)公司无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

㈣ 只有在其信纳其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要"了解您的客户"或其他类似检查后，才有义务根据上文（d）段转让其权利和义务。

（f） 代理商应在发出上文（d）段所述通知后，在合理可行的范围内尽快执行上文（e）段所述的检查，并在确信其已遵守这些检查时通知代理商和公司。

10.7 与违约合同有关的取消权

（a） 如果任何承付款人成为违约承付款人，公司可以在承付款人继续为违约承付款人的任何时间，提前五个工作日通知代理人取消该承付款人的每一项可用承付款。

（b） 上述（a）段所述通知生效后，违约方的每一项可用承诺应立即减至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

10.8限制

(A)任何一方根据本条第10条发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协定另有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(C)除非本协定另有规定，否则可持续循环贷款中任何预付或偿还的部分均可根据本协定的条款进行再借款。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)除第2.3条(增加)外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到第10条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与可持续循环融资的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，该贷款人对该可持续循环融资的承诺额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日注销。

10.9提前还款的申请

根据第10.5条(自愿预付贷款)对贷款的任何预付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款。
 

第5条
使用成本

11.利息

11.1定期贷款利率的计算

在一个利息期内，每笔定期利率贷款的利率是年利率的百分比，它是适用的利率的总和：

(A)保证金；及

(B)期限参考利率。

11.2复利贷款的计算

(A)在任何利息期间内任何一天的每笔复合利率贷款的利率为年利率，而该百分率是以下各项适用利率的总和：

(I)保证金；及

(Ii)当日的复合参考利率。

(B)如果复利贷款的利息期内任何一天不是复利银行日，则该复利贷款在该日的利率将为紧接该复利银行日的前一日的利率。

11.3可持续性调整

(A)自(并包括)任何可持续发展生效日期起至(但不包括)下一个可持续发展生效日期，并在符合以下(C)及(D)段的规定下，差额须根据本集团于相关财政年度(载于该财政年度的可持续发展合规证书)(“相关财政年度”)所达到的每项可持续发展指标的目标值数目调整(或不调整，视乎情况而定)如下：

(I)如果有关财政年度的四个目标值全部达到，利润率将减少0.1个百分点；

(Ii)如达到有关财政年度的三个目标值，差额将减少0.05个百分点；

(Iii)如有关财政年度的其中两个目标值已达致，差额应维持不变；

(Iv)如达到有关财政年度的其中一个目标值，利润率将增加0.05个百分点；及

(V)如果相关财政年度的目标值均未达到，利润率将提高0.1个百分点。

(B)为免生疑问，在每个可持续发展生效日期，保证金可增加或减少的水平数目不设限制。

(C)如果公司没有按照第22.3条(A)段(可持续性合规证书)的规定向代理人交付一份可持续性合规证书，则就公司没有交付该可持续合规证书的财政年度而言，每项可持续性指标的实现价值

证书应被视为零，保证金应根据上文(A)(四)段增加。

(D)倘本集团任何成员公司出售、租赁、转让或以其他方式处置一项资产或完成一项收购，而本公司(以合理及真诚行事)认为在每种情况下，该等出售、租赁、转让或以其他方式处置资产可能会影响某一财政年度的任何目标值，本公司应立即通知代理人，而本公司及代理人(按照贷款人的指示行事)应真诚地协商，以对本公司及代理人(按多数贷款人的指示行事)认为适当的该财政年度的任何目标值作出调整。

(E)如在任何时间，本集团在有关财政年度内每项可持续发展指标的目标值：

(I)不再可用，

(Ii)不能计算的；或

(Iii)被裁定不再适合，

在每一个案件中，（合理且善意地）由公司或代理人（根据多数贷款人的指示行事）在通知另一方后，（该通知的日期为“目标价值中断通知日期”），自目标价值中断通知日期起，在切实可行的情况下，本公司及代理人（根据多数贷款人的指示行事），应本着诚意进行谈判，以同意对本集团在相关财政年度实现的各项可持续发展指标的目标值进行修订，以给予贷款人实质上同等的保护，或本集团于二零二三年修订及重列协议日期所拟者实质上相等之利益，条件是，如果目标值的此类修订未得到上述人员的同意，并在目标值中断通知日期后三个月内实施，（或本公司与代理人（根据多数贷款人的指示行事）商定的其他期限）第11.3条的条款应自该期限届满之日起停止生效。

11.4 贷款和未付金额的保证金溢价（美元和英镑）

在不影响本协议任何其他条款的情况下，任何贷款或未支付金额的保证金应增加0.15个百分点，以美元或英镑计值的贷款或未支付金额。

11.5 支付利息

（a） 获贷款的借款人须于每个计息期的最后一天支付该贷款的应计利息。

（b） 如代理商收到的与相关年度报告有关的合规证书显示，在某段时间内，应采用较高的保证金，公司应（或应确保相关借款人应）迅速向代理人支付任何必要的款项，以使代理人和贷款人处于在该期间内采用适当的保证金利率时所处的状况（在应付款时，不向不再是贷款人的实体提供补偿）。

（c） 如果代理人收到的与相关年度报告有关的合规证书显示，在某段时间内应采用较低的保证金，则应减少相关利用的下一次到期利息支付

以使债务人处于如果该期间保证金被降低的情况所需的程度（对于非贷款人的贷款人，在适用较低保证金时，不应进行任何减少）。

11.6 罚息

（a） 债务人未能在到期日支付其根据融资文件应支付的任何款项的，应按逾期款项自到期日起至实际支付日止计息（在判决之前及之后），除下文（b）段另有规定外，其年利率较逾期未缴款项如已缴付的款项须缴付的利率高出百分之一，在未付款期间，以逾期金额的货币构成连续利息期的贷款，每个利息期由代理人（合理行事）选择。根据本第11.6条应计的任何利息应由债务人在代理人要求时立即支付。

（b） 如任何逾期金额包括全部或部分定期利率贷款，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的利息期的最后一天：

（i） 该逾期金额的第一个利息期的持续时间应等于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分；以及

（二） 在该第一个利息期内，适用于逾期款项的利率应比逾期款项未到期时所适用的利率每年高1.00%。

（c） 逾期金额产生的拖欠利息（如未支付）将于适用于该逾期金额的每个利息期末与逾期金额复合，惟仍将即时到期及应付。

11.7 通知

（a） 代理人应及时通知相关贷款人和相关借款人本协议项下关于定期利率贷款的利率的确定。

（b） 代理商应在确定复合利率利息支付后立即通知：

（i） 支付该复合利率利息的有关借款人；

（二） 该复合利率利息付款中与该人参与有关的复合利率贷款有关的比例的每一个相关比例；及

㈢ 相关放款人和相关借款人：

（A） 与厘定该复合利率利息付款有关的每个适用利率；及

（B） 在可确定的范围内，与有关的复合利率贷款有关的市场扰乱率（如有）。

本（b）段不适用于根据第13.4条（资金成本）确定的任何复合利率利息支付。

（c） 代理人应及时通知有关借款人与贷款有关的每一个资金利率。

（d） 代理商应及时通知相关贷方和相关借款人，确定第13.4条（资金成本）适用的复合利率贷款的利率。

（e） 第11.7条不要求代理商在非营业日的日子向任何一方发出任何通知。

12. 利息期

12.1 利息期的选择

（a） 借款人（或代表借款人的公司）可在贷款的提款申请中为该贷款选择利息期。

（b） 根据本第12条，借款人（或本公司）可选择适用参考利率条款中规定的任何期间或本公司、代理人和所有贷款人就相关贷款商定的任何其他期间的利息期。

（c） 贷款的利息期不得超过适用于其可持续贷款的终止日期。

（d） 贷款的每个利息期应自贷款日开始。

（e） 利息期不得超过六个月。

（f） 贷款只有一个利息期。

（g） 根据第13.1条（无主要利率时的利息计算），定期利率贷款的利息期长度不受该定期利率贷款成为该利息期的“复合利率贷款”的影响。

12.2 非营业日

贷款或未付金额的适用参考利率条款中指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于该贷款或未付金额的每个计息期。

13. 利息计算的变更

13.1如果没有基本期限利率，则计算利息

(A)内插基本期限利率

如果定期利率贷款的利息期没有可用的基本期限利率，适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插基本期限利率。

(B)替代定期利率

如果适用于以上(A)段，但无法计算插入的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

(I)在一段与该贷款的利息期相等的期间内，以报价时间计算的替代定期利率；及

(Ii)任何适用的替代定期利率调整。

(C)内插替代期限利率

如果上述(B)段适用，但该贷款的利息期没有替代期限利率，则适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

(I)在一段相等於该贷款的利息期间的期间内插的替代定期利率；及

(Ii)任何适用的替代定期利率调整。

(D)复合参考利率或资金成本

如果上文(C)段适用，但无法计算内插的替代期限利率，则：

(I)在有关贷款的参考利率条款中是否指明“复利基准利率将用作备用利率”，以及是否有适用于相关货币的复利贷款的参考利率条款：

(A)该笔贷款在该利息期内不设定期参考利率，而第11.1条(利率贷款的计算)不适用于该利息期的该笔贷款；及

(B)该贷款须为该利息期的“复利贷款”，而第11.2条(复利贷款的计算)适用于该利息期的该贷款；及

(Ii)在下列情况下：

(A)“复合参考利率将不适用于作为后备”和

(B)“资金成本将作为后备”，

第13.4条（资金成本）应适用于该利息期的贷款。

13.2 如果没有RFR或中央银行利率，则利息计算

如果：

（a） 无适用的无风险利率或中央银行利率，用于计算复合利率贷款利息期内的无风险利率银行日的每日非累积复合无风险利率；及

（b） "资金成本将作为备用"在该贷款的参考利率条款中规定，

第13.4条（资金成本）应适用于该利息期的贷款。

13.3 市场扰乱

如果：

（a） 贷款的参考利率条款中规定了市场干扰率；以及

（b） 在该贷款的报告时间之前，代理商收到贷款人（其参与该贷款的比例超过该贷款的35%）的通知，其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰乱率，

则第13.4条（资金成本）应适用于相关利息期的贷款。

13.4 资金成本

（a） 如果本第13.4条适用于计息期贷款，则第11.1条（利率计算—定期利率贷款）和第11.2条（利率计算—复合利率贷款）均不适用于该计息期贷款，且该计息期贷款中每个贷款人份额的利率应为每年的百分比率，即以下各项之和：

（i） 适用的保证金；及

（二） 该代理人在切实可行的情况下尽快通知代理人的利率，无论如何在该贷款的报告时间之前，即以每年百分比率表示其与参与该贷款有关的资金成本。

（b） 如果第13.4条适用，且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行协商（为期不超过30天），以商定确定利率的替代基准。

（c） 根据上文第（b）段商定的任何替代基准，经所有贷款人和公司事先同意，应对所有各方具有约束力。

（d） 如果第13.4条根据第13.3条（市场扰乱）适用，并且：

（i） a投资者的融资率低于相关的市场扰乱率；或

(Ii)贷款人没有在有关报告时间前将利率通知代理人，

(E)就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间参与该贷款的资金成本应被视为该贷款的市场扰乱利率。

(F)如果第13.4条适用，代理人应在切实可行的范围内尽快通知公司。

13.5分手费

(A)如果某一金额在基准利率条款中被指定为贷款或未付金额的违约成本，则每个借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于该借款人在该贷款或未付金额利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如有)。

(B)每名贷款人须在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其须就或可能须支付的任何利息期间的违约成本的款额。

14.费用

14.1承诺费

(A)公司应以基础货币向代理人支付费用(由各贷款人承担)，费率为35%。根据第11.4条(以美元和英镑计的贷款和未付款项的保证金溢价)，贷款人在2023年生效日期至可持续循环融资终止日期前一个月期间的可用承诺额的适用保证金(为免生疑问，不包括根据第11.4条增加的任何保证金)。

(B)应计承诺费应在可用期结束的每一个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按有关贷款人在取消生效时的已取消的承诺额支付。

(C)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人可作出的任何承诺向代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

14.2安排费用

公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付一笔安排费用(由安排人承担)。

14.3预付费用

本公司应按收费函中约定的金额和时间向代理人支付预付费用(由原始贷款人承担)。

14.4代理费

公司应向代理人(为其自己的账户)和安全代理(为其自己的账户)支付设施代理和安全代理的综合费用，金额和时间在费用函中商定的金额和时间。

14.5附属设施的利息、佣金及费用

在本协议条款的规限下，每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人协议厘定，并以当时的市场标准商业条款为基础。

14.6不成交，不收费

除非根据相关财务文件另有约定，否则将不会支付任何费用、佣金、成本或支出(除非根据相关财务文件另有约定，且不包括任何合理产生的外部法律费用(包括任何适用的增值税)，但须遵守本公司事先批准的任何费用上限和/或估计)，除非2023年生效日期发生。
 

第6条
额外付款义务

15.税务总额及弥偿

15.1定义

在本协议中：

“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款或因此而支付任何税款的金融方。

“税收抵免”指任何税收的抵免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指债务人根据第15.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第153条(税收赔偿)支付的款项增加。

除非出现相反的指示，否则在本第15条中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。

15.2税收总额

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)公司在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(C)如法律规定由债务人或其代表作出税务扣减，则该债务人应缴的款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与如不要求扣税则应缴的款额相等的款额。

(D)债务人被要求作出减税的，该债务人应在法律规定的最低数额内，在允许的时间内作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(E)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须向有权取得令该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据，或(视何者适用而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。

15.3税务赔偿

（a） 公司应（在代理人提出要求后三个工作日内）向受保护方支付一笔金额，该金额等于受保护方确定将或已经因受保护方就财务文件的税收而（直接或间接）遭受的损失、责任或费用。

（b） 以上（a）款不适用于：

（i） 对于对融资方征收的任何税款：

（A） 根据该融资方注册成立的司法管辖区的法律，或根据该融资方为税务目的被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（B） 根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律，就该管辖区的已收或应收款项，

（二） 如果该税是针对该融资方已收或应收的净收入（但不是视为已收或应收的任何金额）征收或计算的；或

㈢ 在损失、责任或费用范围内：

（A） 根据第15.2条（税收总额）增加的付款予以补偿；或

（B） 与要求一方作出的FATCA扣减有关。

（c） 根据上述（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理商将引起或已经引起索赔的事件，然后代理商应通知公司。

（d） 受保护方在收到债务人根据本第15.3条规定的付款后，应通知代理人。

15.4 税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)任何税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的增加或可归因于须缴付该税款的税务扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

（c） 融资方应向债务人支付一笔款项，该款项由融资方确定（在支付后）将使其处于与债务人不要求支付税款情况相同的税后状况。

15.5 印花税

原借款人应支付并在要求后五个工作日内赔偿各被担保方因所有印花税、登记税和其他类似税而产生的任何成本、损失或责任，但任何印花税除外，注册或其他类似的税款，由转让人转让或转让其在融资文件下的任何权利或义务。

15.6 增值税

(A)任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，则该财务方须向相关税务机关交代

对于增值税，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方(“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接受方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(C)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还

(D)在本条款15.6中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的被视为一个团体或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或该缔约方在有关时间(视情况而定)的有关代表成员或该集团或统一(或财政统一)的代表成员。

(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

15.7 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

15.8 FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知原始借款人，代理人和代理人应通知其他融资方。

15.9其他美国税务信息

每一融资方应在合理可行的情况下，尽快应美国义务人的书面要求，在该美国义务人将根据本协议实际付款的情况下，尽商业上合理的努力，向该义务人提供一份正确填写和执行的适用美国纳税申报单，以确定免除美国联邦备用预扣税，并在合理的情况下提供额外的美国纳税申报单

在每一种情况下，在该债务人提出书面请求后的时间内，只要该金融方合法地有权这样做，以确定免除美国联邦备用预扣税的目的。即使本条款15.9(其他美国税务信息)有任何相反规定，如果根据财务方的合理判断，填写、签署或提交该等美国纳税申报表将使该财务方承担任何重大的未报销成本或支出，或将对该财务方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该等美国纳税表格。

16.成本增加

16.1成本增加

(A)除第16.3条(例外情况)外，公司应在代理人提出要求后五个工作日内，向融资方支付因(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或其解释、管理或应用)，(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施或适用巴塞尔III或CRD IV或实施或适用巴塞尔III或CRD IV的任何法律或法规，或实施或适用巴塞尔III或CRD IV或任何实施或适用巴塞尔III或CRD IV的任何法律或法规而产生的任何增加成本的金额。

(B)在本协定中

“巴塞尔协议III”的意思是：

(I)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(2)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的关于全球系统重要性银行的规则；以及

(3)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导意见或标准；

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV；

“EU CRD IV”是指：

（i） 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规，以及修订第648/2012号法规（“CRR”）；以及

（二） 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令（“CRD”）。

“成本增加”是指：

（i） 可持续贷款或融资方（或其关联公司）总资本的回报率降低；

（二） 额外或增加的费用；或

㈢ 任何财务文件项下到期和应付的任何金额的减少，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

"UK CRD IV"是指：

（i） 根据《2018年欧洲联盟（退出）法案》（“退出法案”），CRR构成英国国内法的一部分；

（二） 英国或其任何部分的法律，在知识产权完成日（定义见2020年欧盟（退出协议）法案（“WAA”））之前实施了CRD及其实施措施；

㈢ 欧盟直接立法（定义见《退出法案》），在知识产权完成日（定义见《WAA》）之前实施欧盟CRD IV，因为它根据《退出法案》构成了英国国内法的一部分；以及

㈣ 在英国国内法中引入等同于CRR或CRD的条款和/或实施巴塞尔协议III标准的任何英国法律或法规。

16.2 增加的费用索赔

（a） 根据第16.1条（增加的费用）的规定，有意提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理商，然后代理商应立即通知公司。

（b） 在代理商提出要求后，各融资方应在可行的情况下尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额，但不得泄露任何机密或敏感信息。

16.3 例外

（a） 第16.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

（二） 可归因于一方要求作出的FATCA扣减；

㈢ 根据第15.3条（税收补偿）补偿的（或本应根据第15.3条（税收补偿）获得补偿，但仅因为第15.3条（税收补偿）中的任何（b）段中的任何除外适用而未获得补偿）；

㈣ 因相关融资方或其关联方故意违反任何法律或法规而导致的；

（五） 由于实施或应用或遵守“国际资本计量和资本准则趋同，a

巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议（但不包括因《巴塞尔协议III》引起的任何修订）（“巴塞尔协议II”）或任何其他实施《巴塞尔协议II》的法律或法规（无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行的）发布的《修订框架》；或

㈥ 由于实施、应用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施巴塞尔协议III的任何其他法律或法规（无论此类实施、应用或遵守是由政府、监管机构、融资方或其任何附属机构执行）而导致的，但该融资方在其成为缔约方时已知道或可合理预期已知道该增加成本的金额。

（b） 在本条款16.3中，对“减税”的提及与第15.1条（定义）中的该术语具有相同的含义。

17. 其他赔偿

17.1 货币赔偿

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

（i） 对债务人提出或提出索赔或证据；

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

债务人应作为一项独立义务，在要求之日起五个工作日内，赔偿应付该金额的每个担保方的任何费用，因兑换而产生或结果的损失或责任，包括（A）用于将该金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率与（B）之间的任何差异。该人在收到该笔款项时可用的汇率。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

17.2 其他赔偿

公司应（或应促使债务人将）在要求后五个工作日内，赔偿各被担保方因以下原因而发生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

（b） 债务人未能在到期日支付融资文件项下到期的任何款项，包括但不限于因第30条（融资方之间的分摊）而产生的任何费用、损失或责任；

（c） 为其参与借款人在借款申请中要求的贷款提供资金，或作出资金安排，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而提供的（因担保方单独违约或疏忽除外）；或

(D)未按照借款人或本公司发出的预付通知预付的贷款(或部分贷款)。

17.3对代理人的赔偿

公司应在提出要求后五个工作日内赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(A)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家。

17.4对保安代理的赔偿

(A)公司应在提出要求后五个工作日内，赔偿保安代理人及每名接管人及受托代表因下列原因而招致的任何费用、损失或责任(每名接管人及受托代表均合理行事)：

(I)公司没有履行第19条(费用和开支)下的义务；

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；

(3)取得、持有、保护或执行交易保证金；

(4)行使或声称行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人和受托人的任何权利、权力、酌情决定权、权力和补救办法；

(V)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；

(6)任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务方面的任何违约；或

(Vii)根据财务文件担任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情况下与任何被抵押财产有关(在每种情况下，除非是由于有关保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

(B)担保代理人及每一接管人和受让人可优先于向担保当事人支付任何款项，从抵押财产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第17.4条规定的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和强制执行交易担保的收益拥有留置权，以获得支付给它的所有款项。

18.贷款人的宽减

18.1缓解

(A)每一财务方应与公司协商，采取一切合理步骤，以减轻因第10.1条(非法性)、第15条(税收总额和赔偿金)或第16条(增加的费用)中的任何一项而产生或将导致任何款项根据或依据第10.1条(非法性)、第15条(税务总额及赔偿)或第16条(增加的费用)而须支付或注销的任何情况

包括（但不限于）将其在融资文件项下的权利和义务转让给另一关联公司或贷款办事处。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

18.2 责任限制

（a） 公司应及时赔偿各出资方因其根据第18.1条（缓解措施）采取的措施而合理产生的所有成本和开支。

（b） 如果融资方（合理行事）认为可能对其不利，则融资方没有义务根据第18.1条（缓解）采取任何措施。

19. 成本和费用

19.1 交易费用

公司应在收到要求后30天内支付（或向代理人支付）（因贷款人）合理产生的外部法律费用（连同合理费用、支出和增值税，如适用）（受本公司事先书面批准的任何费用上限和/或估计的限制），并在要求后五个工作日内，向代理人和担保代理人支付（或促使支付）代理人和担保代理人中的任何一个（以及，在担保代理人的情况下，任何接收人或代表）和贷款人就谈判、准备、完善和执行所合理产生的所有成本和开支：

（a） 本协议和本协议中提及的任何其他文件以及交易担保；以及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

19.2 修订费用

如果：

（a） 债务人请求修改、放弃或同意；或

（b） 根据第31.10条（货币变更），

公司应在提出要求的五个工作日内，向代理人和担保代理人偿还所有合理的费用和开支（包括外部法律费用，受本公司事先书面批准的任何费用上限和/或估计的限制）（如属担保代理人，则由任何接管人或委托人）回应、评估、协商或遵守该请求或要求。

19.3 执行和保存费用

公司应在要求后的五个工作日内，向每个被担保方支付所有成本和开支（包括外部法律费用，受本公司事先书面批准的任何费用上限和/或估计的限制），该担保方因执行或维护本公司项下的任何权利而产生的，任何财务文件或交易证券，以及担保代理人因取得或持有交易证券或强制执行这些权利而提起或针对担保代理人提起的任何诉讼。

19.4 成本明细

本集团的任何成员均不得要求支付任何费用。（费用通知书中或根据第9.3条（e）段规定的任何金额除外（非延期贷款人）或第14.1条（承诺费））、成本、开支或其他金额（就可持续循环贷款到期之本金及利息除外），除非有关该等费用、成本、已向本公司或借款人提供费用或其他金额。
 

第7条
担保

20. 担保和弥偿

20.1 担保和弥偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

（a） 向各担保方保证各其他债务人按时付款并履行该债务人在融资文件项下的所有义务；

（b） 与各担保方承诺，当另一债务人未支付任何根据任何融资文件到期或与任何融资文件有关的任何款项时，担保人应立即按要求支付该款项，犹如其为主债务人；以及

（c） 每一担保方同意，如果其担保的任何义务是或变得不可强制执行、无效或非法的，其将作为一项独立的和主要的义务，在要求时立即赔偿该担保方因债务人未支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果没有该等不可强制执行、无效或非法，已根据任何财务文件在到期日由其支付。担保人根据本弥偿金应支付的金额不得超过其根据第20条规定应支付的金额，如果索赔金额可根据担保收回。

20.2 持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

20.3 复职

如有任何解除、释放或安排（无论是关于任何债务人的债务或这些债务的任何担保或其他）由担保方全部或部分基于任何付款、担保或其他处置而被撤销或必须在破产、清算、管理或其他方式中恢复的，但不限于，则每个担保人在第20条下的责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排没有发生。

20.4 免责声明

每一担保人在本第20条下的义务不受任何行为、不作为、事项或事情的影响，如果没有本条款的话，该行为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在本第20条下的任何义务（不限于，无论其或任何担保方是否知道），包括：

(A)给予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

（b） 根据与集团任何成员公司的任何债权人的任何组成或安排的条款，解除任何其他债务人或任何其他人；

（c） 取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产的担保，或任何不出示或不遵守任何手续或其他手续。

就任何票据或未能实现任何证券的全部价值的要求；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或其地位；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新贷款；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

20.5担保人意向

在不影响第20.4条(免责辩护)的一般性的情况下，各担保人明确确认，本担保应不时扩大到任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为下列任何目的或与之相关的任何融资或金额：任何性质的企业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类便利或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或支出。

20.6即时追索权

每个担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第20条向担保人索赔之前，要求任何有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，这种放弃都适用。

20.7拨款

在根据财务单据或与财务单据相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的一方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该有担保一方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条第20条承担的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

20.8押后担保人的权利

除非代理人或担保代理人另有指示，否则任何担保人不得行使其根据财务单据或与财务单据有关的任何权利，直至债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有款项都已不可撤销地全额支付为止

可因其履行财务文件项下的义务，或因根据本第20条应支付的任何金额或产生的责任：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)获得融资各方在融资文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何有担保的一方根据融资文件或与融资文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第20.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或作出弥偿；

（e） 对任何债务人行使任何抵销权或代位求偿权；和/或

（f） 主张或证明作为任何债务人与任何担保方竞争的债权人。

如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，其应持有该利益，在必要的范围内支付或分配，以使债务人根据融资文件或与融资文件有关的所有款项能够以信托方式为融资方全额偿还，并应立即支付或转让给代理人或作为代理人可根据第31条（支付机制）指示申请。

20.9 担保人出资权的解除

如果任何担保人（“退休担保人”）根据融资文件条款不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：

（a） 各其他担保人免除因任何其他担保人履行其在融资文件项下的义务而向任何其他担保人出资的任何责任（无论是过去、现在或将来，也无论是实际的还是或有）；以及

（b） 另一担保人放弃其因履行其在融资文件项下的义务而可能拥有的任何权利，（全部或部分，无论是通过代位或其他方式）融资方在任何融资文件下的任何权利，或根据或与之相关的任何其他担保，任何由退休担保人的资产授予或与退休担保人的资产有关的权利或担保的财务文件。

20.10 额外的安全

这一担保是对现在或以后由任何有担保的一方持有的任何其他担保或担保的补充，并且不以任何方式损害该担保或担保。

20.11 担保限制

（a） 关于在瑞典注册成立的任何担保人（与其全资子公司所负责任有关的任何担保人除外），其在本条款20项下的义务和责任应受到限制，（且仅当）《瑞典公司法》的强制性条款要求（Sw. Aktiebolagslag（2005年：551））管制非法分配资产和价值转移（Sw. värdeöverföring）根据《瑞典公司法》第17章第1至4节，

双方理解，在瑞典注册成立的各担保人根据本第20条承担的义务和责任仅适用于上述瑞典公司法条款允许的范围内。

（b） 本担保不适用于导致本担保构成《2006年公司法》第678条或第679条或相关担保人原司法管辖区法律下的任何等同和适用条款所定义的非法财务援助的任何责任，并且，对于任何额外担保人，受适用于该额外担保人的加入契约中所列的任何限制所规限。

（c） 尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，担保人根据本第20条所作的担保不适用于该担保人的任何除外互换义务（且根据任何融资文件从该担保人处收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外互换义务）。

（d） 担保人的义务将受担保人成为担保人的加入契约（如适用）中所载的担保金额的任何限制所规限。

（e） 尽管本协议有任何其他规定，根据本协议或任何其他融资文件，向根据美国或其任何州法律组建的每个担保人追讨的权利应限于该担保人所能担保的最高金额，而不会使该担保人在本协议或任何其他融资文件项下的义务根据适用法律无效或无效，包括但不限于，《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》、《美国破产法》第548条或任何可比或类似的外国、联邦或州法律，在第20.1条所述担保项下的责任完全生效后，（担保及弥偿）及其相关出资权，但在考虑该担保人根据任何其他担保项下的任何负债之前。

（f） 在不影响本协议或任何其他融资文件的任何其他条款的情况下，各方同意，如果根据美国或美国任何州法律组织的担保人在任何日期根据本第20条规定进行任何付款或分配，（担保及弥偿），各该等担保人应有权由各其他担保人以相等于该等付款的金额向该等担保人支付，在每种情况下乘以分数，分数的分子为出资担保人的净值，分母为所有担保人的净值总和。

20.12 德国担保限制

（a） 本第20.12条适用于根据德国法律注册成立的担保人，作为有限责任公司（GmbH）或以有限责任公司为其唯一普通合伙人的有限合伙企业（GmbH & Co. KG）（在每种情况下，均为“德国担保人”）。如果德国担保人是GmbH & Co. KG，本条款第20.12条中提及的净资产应指其普通合伙人的净资产，同样适用于德国担保人的任何资本减值。

（b） 下文（c）款所列限制不适用于下列情况：

（i） 德国担保人为其任何直接或间接子公司的任何债务提供担保；

（二） 德国担保人担保任何融资文件项下的任何债务，以贷款（直接或间接）转移至

相关德国担保人或其子公司，且该等转移金额未偿还；

㈢ 德国担保人（作为被支配实体）受支配和/或利润转移协议的约束（Beherrschungs—und/oder Gewinnabführungsvertrag）（“DPTA”）与相关德国担保人的股东（其义务得到担保），无论是直接还是间接通过每个公司与其股东之间的DPTA链，（或如果德国GmbH & Co. KG担保人在其普通合伙人与其股东之间），除非该DPTA已被有效取消或终止，在每种情况下，在存在这种支配和/或利润转移协议的情况下，（Beherrschungs—und/oder Gewinnabführungsvertrag）导致《德国有限责任公司法》第30条第1款第1句不适用（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung）（"Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung"）；

㈣ 为保护德国担保人的董事免受因违反第30条第43条第43条第30条第43条第43条第30条第43条而承担的个人责任而言，它们不是必要的；或

（五） 根据德国担保人第30条第1款第2句的含义，担保项下的付款通过完全有价值的可收回对价或追索权索赔（vollwertiger Gegenleistungs—oder Rückgewähranspruch）的方式支付（gedeckt），针对其义务得到担保的关联公司/股东。

（c） 执行任何德国担保人根据本协议项下的担保和赔偿产生或产生的任何义务和责任的权利，以及根据财务文件产生或产生的任何其他连带责任（为免生疑问，包括：任何平行债务或类似承诺）对于德国担保人的担保（“担保义务”），如果该担保义务担保了关联公司的任何义务，根据《德国证券公司法》（Aktiengesetz）第15条所指的德国担保人（在每种情况下，德国担保人的任何直接或间接子公司除外）（此类担保义务在本第20.12条中也称为上游和/或跨流担保义务），且此类担保义务的强制执行将导致：

（i） 德国担保人的净资产（按照下文第（d）段的定义和计算）低于其注册股本（Stammkapital）（Begründung einer Unterbilanz）；或

（二） 如果德国担保人的净资产已经低于其注册股本，德国担保人的净资产将进一步减少（Vertiefung einer Unterbilanz），

(in每一种情况都是“资本减值”）。

（d） 就本条款而言，“净资产”指德国担保人的资产总额（包括与第266条第2款A、B、C项规定的项目相对应的所有资产，德国商法典（Handelsgesetzbuch）（“HGB”）D和E减去德国担保人负债总额（包括与HGB第266条第3款B、C、D和E项规定的项目相对应的所有负债和负债准备金），根据有序簿记原则（Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung）确定，并采用相同会计原则（Bilanzierungsgrundsätze）

相关德国担保人在过去几年编制其未合并资产负债表（Jahresabschluss）（第42节，第242节，第264节）时一直采用这些措施，但以下资产负债表项目应按以下方式进行调整：

（i） 在德国担保人成为本协议一方后，未经代理人事先书面同意，增加德国担保人的注册股本的金额应从德国担保人的注册股本金额中扣除；

（二） 如果注册股本未全部缴足，则尚未缴足的金额应从该德国担保人的注册股本中扣除；

㈢ 集团成员公司向德国担保人提供的贷款应不予考虑，如果此类贷款根据《德国破产法》（破产）第39条第1款第5句或第39条第2款的规定属于次级（或在破产情况下属于次级）；

㈣ 根据HGB第253条第6款的不可分配资产数额应不予考虑；

（五） 根据HGB第268条第8款的不可分配资产数额应不予考虑；

㈥ 根据HGB第272条第5款的不可分配资产数额应不予考虑；并且

㈦ 德国担保人因故意或疏忽违反融资文件而产生的金融责任不应被视为责任。

（e） 相关德国担保人将在代理人通知德国担保人其要求根据担保责任付款的意向后十（10）个工作日内以书面形式通知代理人，如果根据担保责任付款，是否会发生资本减值以及在何种程度上发生资本减值（“管理层通知”）。允许无限制地要求该德国担保人根据担保责任支付最高金额，根据管理层通知，不会导致资本减值。

（f） 如果代理人（根据多数贷款人的指示行事）不同意管理通知，则在收到通知后，可尽快要求相关德国担保人在代理人要求德国担保人作出该决定之日起三十（30）个工作日内提供由一家公认国际审计师事务所作出的审计决定（“审计师决定”）。该核数师的决定应列明：

（i） 德国担保人的净资产数额，并考虑到上文（d）段所述的调整；及

（二） 考虑到预期付款后的资本减值程度。

要求该德国担保人根据担保义务支付最高金额，根据核数师的决定，不会导致

允许无限制地进行资本减值。除明显错误外，核数师的裁定结果对各方均有约束力。

（g） 如果相关德国担保人未在上述时间范围内提供管理通知或审计师的决定，则根据担保义务要求付款不受第20.12条的限制，且上述（c）段不适用于此。

（h） 在相关德国担保人向代理人提出书面要求后，（代表融资方）向相关德国担保人偿还在管理通知或审计师决定下代理人无权执行的任何金额（如适用）已及时交付，或因核数师于就担保责任作出要求当日计算之厘定。

（i） 如果管理层通知显示担保义务下的付款将发生资本减值，则相关德国担保人应在法律允许和商业合理的范围内实现（同时考虑到所涉费用和工作量），（i）其业务不需要的所有资产（不以账面值显示在资产负债表中）（布赫沃特）该等资产的市值须大大低于该等资产的市值，但须在该等资产的三个月内履行其在担保下的责任。代理人的书面要求（应理解，本段不产生任何将任何资产变现为低于其市场价值的义务）。如果德国担保人的业务（betriebsnotwendig）需要相关资产，则该担保人将尽最大努力通过售后回租或类似措施实现市场价值。

（j） 本第20.12条不应影响担保义务的可执行性（除本协议中明确规定的内容外）、合法性或有效性，且各融资方有权在法庭上声称，相关德国担保人根据担保义务进行付款不会引发相关德国担保人董事根据第30条或第43条的规定承担个人责任。如果法院最终确定，相关德国担保人董事根据第30条或第43条的规定承担个人责任，并非因相关德国担保人根据担保义务支付付款而引发，则融资方对相关德国担保人可能采取的任何补救措施的权利不应受到限制。融资方同意根据上述规定放弃要求支付担保义务项下的任何或部分付款，不构成放弃（Verzicht）根据本协议或任何其他融资文件授予代理人或任何融资方的任何权利。

20.13 QFC住宿

（a） 在融资文件通过担保或其他方式为套期协议或任何其他协议或QFC工具提供支持的范围内，（此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持QFC”），双方确认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《国防部》第二章的决议权如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同根据该条例颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类支持的QFC和QFC信贷支持（以下规定适用，尽管任何融资文件或支持的QFC事实上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

（i） 如果受保护的QFC一方的受保护实体，（各自为“适用方”）将受美国特别决议制度下的程序约束，转让该受支持的QFC以及该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或项下的任何权益和义务，以及担保该等受保障方的受保障QFC或该等QFC信贷支持的任何财产权利），其效力与根据美国特别决议制度转让的效力相同，条件是受保障QFC和该等QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国一个州的法律管辖；并且

（二） 如果受保护方或受保护方的BHC法关联公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的主体，融资文件项下的违约权利（可能适用于该受支持QFC或任何QFC信贷支持）允许行使的违约权利，不得超过根据美国特别决议可行使的违约权利如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国州法律管辖，则该制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约方所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何适用方对受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b） 在本条款20.13中：

"BHC法关联公司"指，就一方而言，"关联公司"（如该术语的定义和解释，12 U.S.C.第1841章（k）

“承保实体”系指下列任何一项：

（a） “涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 252.82（b）;

（b） “相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或

（c） “涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 382.2（b）.

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第8条
陈述、承诺及失责事件

21. 表示

各债务人应于2023年修订及重述协议日期及2023年生效日期向各融资方作出本第21条所述的陈述及保证，在每种情况下均参照当时存在的事实及情况。

21.1 地位

（a） 它是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，其中有限责任公司为普通合伙人，正式注册成立（或在合伙企业的情况下，成立）并根据其原司法管辖区的法律有效存在。

（b） 本公司及其各附属公司有权拥有其资产及经营其正在进行的业务，惟倘未能拥有该等权力将不会或无法合理预期产生重大不利影响则除外。

21.2 约束力的义务

在遵守法律保留和交易担保文件的情况下，完善要求的前提下：

（a） 在其作为一方的每份财务文件中表示的由其承担的义务是合法的、有效的、有约束力的和可执行的义务；

（b） （在不限制上文（a）段的一般性的情况下），其作为一方的每份交易担保文件创建该交易担保文件声称创建的担保权益，且该等担保权益有效。

21.3 与其他义务不冲突

本公司订立和履行融资文件、进行融资文件所预期的交易以及授予交易担保不会也不会与：

（a） 任何适用于其的法律或法规；

（b） 任何债务人和集团任何其他成员的组织章程文件，其资产据称被提供担保；或

（c） 对本公司或其任何子公司资产具有约束力的任何协议或文书，其范围或方式将产生重大不利影响，

除交易担保文件中规定的情况外，也不要求其创建任何担保。

21.4 权力和权威

在遵守法律保留以及交易担保文件的完善要求的前提下，其有权签署、履行和交付其作为一方的融资文件以及该等融资文件预期的交易，并已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付。

21.5 证据的有效性和可受理性

在遵守法律保留和交易担保文件的完善要求的前提下，所有所需的授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(B)使其作为一方的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可接纳为证据；及

（c） 使其能够根据任何交易担保文件创建将由其创建的证券，并确保该证券具有其所明确的优先权和等级，

已（或将于规定日期）取得或实施，并具有充分效力及作用。

21.6 适用法律和执行

（a） 在遵守法律保留和（如涉及交易担保文件）完善要求的前提下，选择法律作为融资文件的管辖法律将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

（b） 在遵守法律保留和完善要求的前提下，在有关交易担保文件的管辖法律的司法管辖区内就该融资文件取得的任何判决将在其相关司法管辖区内得到承认和执行。

21.7 无需申报或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，无需（i）就融资文件或与融资文件有关的任何印花税、登记税或类似税；或（ii）在遵守法律保留及（如为交易担保文件）完善要求的情况下，融资文件须向该等司法管辖区的任何法院或其他机关存档、记录或登记。

21.8 没有默认

（a） 没有违约事件正在继续或合理可能因作出任何利用而导致。

(B)根据对其或其任何附属公司具有约束力或其(或其任何附属公司)资产受其约束的任何其他协议或文书，并无构成失责的其他事件或情况尚未解决，而该等其他事件或情况具有或合理地相当可能会产生重大不利影响。

21.9财务报表

(A)原始财务报表是按照一贯适用的会计原则编制的，除非在本协议日期前以书面明确向代理人披露相反情况。

(B)原始财务报表公平地列报其于有关财政年度结束时的财务状况及其于有关财政年度的经营业绩(就本公司而言为综合财务年度)，除非在本协议日期前以书面向代理人作出明确相反披露。

(C)根据第22.1条(财务报表)提交的最新年度报告和财务报表是按照适用于原始财务报表的会计原则编制的，并公平地列报了其

有关期间期末的综合财务状况及其综合经营业绩。

(D)根据本协定提供的预算和预测是经过仔细考虑后得出的，并且是根据最近的历史资料和在编制和提供这些预算和预测之日是合理的假设的基础上真诚地编制的。

21.10 Pari Passu排名

(A)在符合完美性要求的前提下，每份交易担保文件为担保当事人的利益为担保代理创建(或一旦签订，将创建)其明示创建的具有明示具有的等级和优先级的担保。

(B)其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于一般公司的法律强制优先承担的债务除外。

21.11无法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经相反裁定，有可能产生实质性不利影响的，尚未或已经(尽其所知和所信)对其或其任何附属公司发起或威胁。

(B)法院、仲裁机构或机构没有(尽其所知和所信)作出对其或其任何附属公司有合理可能产生重大不利影响的判决或命令。

21.12不得违反法律

它没有违反任何具有或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

21.13环境法

(A)本集团每名成员均遵守第24.11条(环境合规)，并就其所知及所信，并未发生任何情况会阻止该等合规以已产生或可能产生重大不利影响的方式或程度出现。

(B)没有针对集团任何成员发起环境索赔或(尽其所知和所信)对集团任何成员提出正式威胁，而该索赔已被或合理地可能被不利地裁定，并且如果裁定对该集团成员不利，则合理地很可能产生重大不利影响。

21.14反腐败法

本集团各成员公司已遵守适用的反贪污、反洗钱及反贿赂法例进行业务，并维持旨在促进及达致遵守该等法例的政策及程序。

21.15 制裁

（a） 本集团或本集团任何其他成员公司或（据本集团经作出适当及审慎查询后所知）彼等各自之任何董事或高级职员或雇员概无：

（i） 是受限制方；

（二） 违反或正在违反任何适用的制裁措施；

㈢ 直接或间接从事或已经直接或间接与受限制方进行任何违反任何适用制裁的活动，或从事任何其他可能导致任何人成为制裁对象的活动；或

㈣ 受制裁方面的任何索赔、诉讼、正式调查或正式通知的约束。

（b） 本公司已实施及维持有效政策及程序，以确保本公司及本集团各其他成员公司遵守适用制裁。

21.16 无误导性信息

除于二零二三年修订及重述协议日期前向代理人书面披露者外，据代理人所深知及确信：

（a） 任何债务人（包括其顾问）向融资方提供的所有重要书面信息（包括但不限于财务报表和2023年财务模型）（以下简称“材料”）在提供之日在所有重要方面均为（整体上）真实、完整和准确，且在任何重要方面均无误导性；

（b） 材料中包含的任何财务预测或预测均按照原始财务报表中适用的会计原则编制，（须受“资本化租赁债务”定义所载原则的应用），其中所载的财务预测乃根据近期历史资料编制，公平并基于合理假设（于载有预测或预测的有关报告或文件日期）；

（c） 债务人或其代表为材料的目的提供的意见或意向表达是经过仔细考虑后作出的，并且（截至包含意见或意向表达的相关报告或文件的日期）是公平的，并基于合理的理由；以及

（d） 没有发生或出现任何事件或情况，也没有遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何信息，导致材料中包含的信息、意见、意图、预测或预测在任何重大方面不真实或误导。

21.17 集团结构图

根据二零二三年修订及重述协议附表3（生效日期之前的条件）交付予代理人的集团架构图在所有重大方面均真实、完整及准确。

21.18 合法及实益拥有权

本公司及其子公司是其声称授予担保的相应资产的唯一合法和受益所有人，并拥有良好和可销售的所有权，除根据本协议创建或允许的担保外，不受任何担保。

21.19 股份

本集团任何成员公司（或本协议要求将或成为）受交易担保的股份已缴足，且不受任何选择权的限制，

购买或类似权利，以及股份被（或本协议要求成为或成为）受交易担保物约束的人不也不可能限制或禁止在交易担保物的设立或强制执行时转让这些股份，在每种情况下，除非法律强制规定该等限制，或有关条文已从有关宪法中删除，在取得相关交易担保时或之前，或在相关交易担保中规定的相关期限内，提交文件。本集团概无任何有效协议规定发行或配发本集团任何成员公司的任何股份或借贷资本（包括任何购股权或优先购买权或兑换权），或授予任何人士要求发行或配发该等股份或借贷资本的权利。

21.20 知识产权

它及其每一家子公司：

（a） 是所有知识产权的唯一合法和受益所有人，或已按照正常商业条款向其许可，这些知识产权在其业务范围内是重要的，并且是其在其业务进行时所需要的，如果不这样做会或合理可能会产生重大不利影响；

（b） 在开展业务时，不会（其任何子公司）在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，从而造成或合理可能造成重大不利影响；以及

（c） 已采取所有必要的正式或程序行动（包括支付费用），以维护其拥有的任何重大知识产权，如果不这样做已或合理可能造成重大不利影响。

21.21 破产

否：

（a） 公司诉讼、法律程序或第25.7条（破产程序）第（a）段所述的其他程序或步骤已就集团成员公司采取；或

（b） 第25.8条（债权人程序）中所述的债权人程序，已就集团成员公司采取；以及

（c） 第25.6条（破产）所述的任何情况均不适用于集团成员。

21.22 安全与财务负债

（a） 除本协议允许的情况外，集团任何成员公司的全部或任何现有或未来资产均不存在任何担保或准担保。

（b） 除本协议允许外，本集团成员公司概无任何未偿还金融债务。

21.23 主要利益和机构中心

为欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例的目的（“条例”）或自2017年6月26日起，2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848（重编）（“重编规例”），该公司并不知悉有任何事实或情况可导致其主要利益中心（如该术语在该规例第3（1）条或自2017年6月26日起，重编规例所使用）位于其法团法域以外。

21.24 税

（a） 无义务者（以及其子公司，如适用，（i）任何税款或付款以适当方法真诚地提出争议，或就该等申索维持足够储备的情况下，或（ii）在以下情况下，没有逾期缴付任何税款或付款─付款不会或合理不可能产生重大不利影响。

（b） 未对债务人提出或进行任何重大索赔（或其任何子公司）就未在交付给代理商的最新财务报表中反映的税款，而合理可能对代理商或该子公司产生不利影响，如果作出不利影响，并在考虑到就该等申索而针对任何第三方的任何弥偿或申索后，会造成重大不利影响。

21.25 控股公司

除本公司作为CEBA的控股公司和CEBA作为原借款人的控股公司并进行任何许可的控股公司活动外，本公司和CEBA均未进行任何交易或经营任何业务、订立或成为任何合同的一方或承担任何责任或承担（实际或有、现在或将来）。

21.26 美国政府规制

（a） 本协议项下的任何使用或使用其收益均不违反FRB的任何规定，包括FRB的T、U或X规定。

（b） 对于受ERISA第四章或《守则》第412条约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），债务人没有或可以合理预期有任何数额的或有的其他方面的责任。

（c） 任何贷款所得款项将不会用于购买或携带保证金股票。集团成员公司没有主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

21.27 投资公司法

根据经修订的1940年《投资公司法》，它不是，也不要求注册为"投资公司"。

21.28 重复

（a） 重复陈述被视为由各债务人参照当时存在的事实和情况作出：

（i） 每个使用请求的日期；

（二） 在每个计息期的第一天；

㈢ 对于根据第9.2条（延期选择）提出的延期请求，该延期请求的日期；

㈣ 在每个成立日期；及

（五） 在附加债务人的情况下，公司成为（或建议公司成为）附加债务人的日期。

（b） 第21.24条（美国政府法规）和第21.27条（投资公司法）下的声明和保证应由在美国注册成立或注册的每个债务人在该公司成为附加债务人之日作出。

（c） 于二零二三年修订及重述协议日期后被视为作出之每项声明或保证，均应被视为经参考于该声明或保证被视为作出当日存在之事实及情况而作出。

22.信息事业

本第22条中的承诺自2023年生效之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍在生效。

在本条款第22条中：

“年度报告”系指根据第22.1条(财务报表)(A)段提交的财政年度年度报告。

“第四季度收益催缴财务数据”就截至12月31日的任何财务季度而言，是指根据第22.1条(财务报表)(B)(Ii)段交付的本公司关于该财务季度的收益催缴所依据的财务数据。

“季度财务报表”是指根据第22.1条(财务报表)(B)(I)段提交的未经审计的财务报表。

22.1财务报表

公司应向代理人提供足够的复印件，供所有贷款人使用：

(A)于(I)每个财政年度结束后一百二十(120)日及(Ii)根据上市规则(或买卖本公司有表决权股份的任何适用证券交易所的任何类似规则或规例)须向本公司股东交付该等财务报表的最后日期、本公司的综合年报(包括本公司及其附属公司于该财政年度结束时的资产负债表，以及相关的综合收益或营运报表)之前(以较早者为准)。该财政年度的股东权益和现金流量及其相关附注，分别以比较形式列出上一财政年度的数字和2023年财务模式的相应数字)；

(b)

(I)于(I)每个财务季度(截至12月31日止的财务季度除外)结束后45天及(Ii)根据上市规则规定须向本公司股东呈交该等财务报表的最后日期之前(以较早者为准)：(A)本公司及其附属公司于该财务季度结束时的综合资产负债表及(B)该财务季度的综合收益或营运报表、股东权益及现金流量表，两者以较早者为准；及

(Ii)一旦可用，但无论如何在截至12月31日的每个财务季度结束后75天内，其第四季度收益电话会议该财务季度的财务数据，

分别以比较形式列出上一财政年度相应财务季度的数字和2023年财务模式的相应数字；

(C)一旦备妥，但无论如何在原借款人财政年度结束后六个月内，自2021年12月31日终了的财政年度开始，原始借款人的法定独立年度账目；

(D)一旦获得，但无论如何，在额外借款人的财政年度结束后六个月内，从该额外借款人根据第27条(债务人的变更)作为借款人加入本协议的财政年度开始，该额外借款人的法定独立年度账目；

(E)在本公司每个财政季度的第一个和第二个财政月结束后三十(30)天前，(A)本公司及其附属公司截至该财政月末的综合资产负债表，及(B)该财政月及本财政年度开始至该月底期间的综合收益或营运、股东权益及现金流量表，所有资料均属合理详细，并经本公司的授权签署人核证，在所有重大财务状况方面均属公平，本公司及其附属公司的经营业绩及现金流符合会计原则，须经正常的年终调整及无附注。

(F)不迟于每个财政月结束后三十(30)天，(1)列出该财政月按区域分列的月度损益表的报告和(2)按代理人合理满意的形式和实质的关键业绩指标报告，详细说明按区域分列的销售量和按工厂分列的生产能力；

(G)不迟于每个财政月结束后三十(30)天，提供截至该财政月末的流动资金计算报告(“流动资金报告”)，该报告应包括(I)债务人(不包括在中国组织的任何债务人)持有的无限制现金总额，(Ii)原始借款人及其附属公司持有的无限制现金总额，及(Iii)按地区分列的(X)流动资金及(Y)本集团非债务人所持有的现金及现金等值投资的分项数字，在该财政月末和(Iv)持有的现金和现金等价物投资的细目：(A)受第24.29条(现金管理)(A)段规定的优先完善交易安全约束的银行账户和(B)持有第24.29条(现金管理)(B)段所述金额的银行账户；和

(H)不迟于每个财政月结束后三十(30)天提交一份报告，说明(1)该财政月按工厂分列的生产量和(2)该财政月按地区分列的总体填充率。

22.2合规证书

（a） 公司应向代理人提供一份合规证书，并随每份年度报告、每套季度财务报表和每套季度财报电话财务数据。

（b） 除其他事项外，合规证书应列明：

（i） (in合理细节）计算，以符合第23条（财务契约）；

（二） “保证金”定义中所列的保证金计算方法；

㈢ 任何违约事件是否仍在继续（如适用，以及正在采取的补救措施（如有））；

㈣ 如果与年度报告一起提交，则说明遵守第5.7条（清理）条款的详细情况；以及

（五） 如果与年度报告一起提交，则应包括每个重要公司的身份证明，并且（A）确认遵守第24.27条（担保人和交易担保）和第24.27条（担保人和交易担保）所规定的担保人覆盖范围测试，或（B）提供为确保遵守第24.27条（担保人和交易担保）而需要成为额外担保人的任何集团成员的详细信息。

（c） 每份合规证书应由公司首席执行官、首席财务官或授权签署人签署。

22.3 可持续发展合规证书

（a） 本公司应随每份年报（自本公司截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的年报开始）向代理人提供一份列载各项可持续发展指标已实现价值的可持续发展合规证书，以及一份载有各项可持续发展指标已实现价值的可持续发展报告（“可持续发展报告”）。

（b） 每份可持续发展合规证书应由本公司首席执行官、首席财务官或授权签署人签署。

（c） 每份可持续发展报告应由公司的首席执行官、首席财务官或授权签署人签署，公司应促使该报告中包含的各项可持续发展指标的实现价值由公司的审计师在有限保证的基础上批准。

22.4 关于财务报表的要求

（a） 公司应促使：

（i） 每份年度报告和季度财务报表均包括合并资产负债表、损益表、现金流量表、合并损益表、合并损益表、股东权益表和现金流量表，所有这些均应合理详细；

（二） 每份年度报告应经审计，并附有具有国家认可资格的独立注册会计师事务所的意见，审计意见应按照公认的审计准则编制，不应受任何"持续经营"或类似的保留或例外，或有关审计范围的保留或例外，（但仅因（i）任何财务契诺的实际或预期违约或违约事件或（ii）任何财务债项在发表该意见后一年内发生的即将到期而可能需要的）；及

㈢ 每份季度财务报表应由公司首席执行官、首席财务官或授权签字人证明，在所有重大方面公平地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司及其子公司根据会计准则的规定进行会计处理，但须按正常的年终调整及无脚注。

（b） 公司应确保按照第22.1条提交的每份财务报表，（财务报表）采用的会计原则、会计惯例和财务参考期与编制原始财务报表时所采用的会计原则、会计惯例和财务参考期一致，除非就任何一套财务报表而言，它通知代理商会计原则发生了变化，会计惯例或参考期间及其审计师向代理商提供：

（i） 说明为反映原始财务报表编制时所依据的会计原则、会计惯例和参考期，这些财务报表所需的任何变动；以及

（二） 以代理人合理要求的形式和实质内容提供足够的信息，以使贷款人能够确定第23条（财务契约）是否得到遵守，确定第1.1条（定义）中规定的保证金，并对这些财务报表中所示的财务状况与原始财务报表进行准确比较。

如果公司根据上述第（b）（ii）段通知代理商变更，则公司和代理商应本着诚意进行谈判，以达成协议：

（i） 该变更是否可能导致本协议任何条款的商业效力发生重大变更；及

（二） 如果是，为确保变更不会对这些条款的商业效果造成任何重大改变而可能需要对本协议作出的任何修订；

如达成任何修正案，则应根据修正案的条款生效并对每一缔约方具有约束力。

如果在通知变更后的30天内没有达成协议，代理商应（如果多数贷款人要求）指示公司的核数师或独立会计师（经本公司批准，或在代理人要求批准后五天内没有批准的情况下，由具有公认专业知识的公司批准），以确定对23.2的任何修订。（财务状况）、第1.1条（定义）中规定的保证金计算以及公司审计师或会计师（视情况而定）认为适当的本协议任何其他条款，以确保该变更不会导致本协议条款的商业效果发生任何重大变化。该等修订应于本公司核数师或会计师作出决定时生效。公司核数师或会计师的成本和开支应由公司承担。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

22.5 预算

（a） 本公司应向代理人提供所有贷款人的足够副本，但无论如何不得迟于（i）该财政年度的3月16日和（ii）第四季度收益通知财务数据的日期（以较早者为准）

提交上一个财政年度最后一个财政季度的综合计划和该财政年度的财务预测，包括（A）本公司及其子公司在该财政年度和该财政年度每个财政季度的预测综合资产负债表和预测综合收益表和现金流量表，（B）按地区（包括EMEA）划分的该预测的季度细目，美洲和中华人民共和国（形式和内容均令代理人合理满意），以及（C）对此类预测所依据的假设的解释（"预算"）。

（b） 公司应确保每份预算的格式与2023年生效日期之前与代理人（代表多数贷款人行事）商定的格式相同。为免生疑问，只要遵守上述规定，任何预算均不得经贷款人批准。

（c） 如果公司更新或变更预算，公司应立即向代理人提交该更新或变更的预算，并提供该预算主要变更的书面解释，并提供给各贷款人的足够副本。

22.6 信息：杂项

公司应向代理人提供（如果代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本）：

（a） 在获悉流动性低于遵守第23.2（c）条（最低流动性）所需水平时，立即通知代理人；

（b） 在获悉相关情况后，立即通知代理商（根据公司的善意判断）流动性将低于遵守第23.2（c）条（最低流动性）所要求的水平的合理可能性；

（c） 本公司向其股东（或任何类别的股东）或债权人发送的所有文件，一般在发送给债权人或股东（如适用）的同时；

（d） 在获悉后，立即向本集团任何成员公司提供正在进行的、威胁的或未决的、合理可能被不利决定的任何诉讼、仲裁或行政程序的详情，以及如果不利决定，则合理可能产生重大不利影响；

（e） 担保代理人可能合理要求的关于债务人遵守任何交易担保文件条款的信息；

（f） 在获悉后，立即告知法院、仲裁机构或机构针对本集团任何成员公司作出的、合理可能产生重大不利影响的任何判决或命令的详情；

（g） 应要求，迅速提供代理人根据适用的银行监管法律和法规和/或符合标准银行惯例可能要求的进一步信息；以及

（h） 如任何融资方（通过代理人）合理要求，应要求立即提供有关集团任何成员公司财务状况、资产和运营的进一步信息，前提是公司管理层可轻易获得该等信息，且不会产生任何重大成本。

22.7 违约通知

（a） 每一债务人应在意识到任何违约的发生后立即通知代理人（以及为补救违约而采取的步骤，如果有）（除非该债务人意识到另一债务人已经提供了通知）。

（b） 应代理人要求，公司应向代理人提供由首席执行官、首席财务官或代表其授权签字人签署的证明，证明没有违约行为继续存在（或如果违约行为继续存在，则说明违约行为以及采取的补救措施（如有））。

22.8 公司直接电子交付

公司可根据第33.6条（电子通信）将信息直接发送给代理人，以履行其在本协议项下的义务，在代理人和代理人同意这种发送方式的范围内，向代理人直接发送该信息。

22.9 “了解您的客户”检查

(A)在下列情况下：

（i） 于二零二三年修订及重述协议日期后订立的任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或应用）；

（二） 债务人在2023年修订和重述协议日期后的状态发生任何变化；或

㈢ 受让人拟将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给在转让或转让之前并非受让人的一方，

代理人或任何代理人有义务（或，在上文第（iii）款的情况下，任何潜在的新代理人）在尚未获得必要信息的情况下，为遵守"了解您的客户"或类似的识别程序，每一债务人应在代理人的请求或任何代理人提供时，迅速地提供，或促成提供，代理商合理要求的文件和其他证据（为自己或代表任何人）或任何人（为自己或在上文第（iii）段所述事件的情况下，代表任何潜在的新代理人），为了代理人，该代理人，在上文第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在的新的代理商根据财务文件中预期的交易进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

（b） 各代理商应根据代理商的要求，及时提供或促成提供代理商合理要求的文件和其他证据，以使代理商根据财务文件中预期的交易进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

（c） 公司应至少提前10个工作日书面通知代理人，通知代理人（代理人应立即通知贷款人）其打算要求其子公司根据第27条（债务人变更）成为附加债务人。

（d） 在根据上述（c）段发出任何通知后，如果该附加义务人的加入使代理或任何代理商有义务遵守"了解您的客户"或类似的识别程序，而在其尚未获得必要信息的情况下，公司应立即应代理商或任何代理商的要求或任何代理商的供应，或采购供应，代理商合理要求的文件和其他证据（为自己或代表任何人）或任何人（为自己或代表任何潜在的新代理人），以便代理人或该代理人或任何潜在的新代理人执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”。或根据所有适用法律和法规，根据该子公司作为附加债务人加入本协议后的其他类似检查。

22.10 制裁

公司在获悉此事后，应立即通知代理商，并在适用法律允许的范围内：

（a） 根据任何制裁机构对该公司、其任何子公司或任何合资企业的制裁而进行的任何调查、索赔、行动、诉讼、诉讼或调查的详情，以及正在采取哪些步骤来回答或反对这些问题的信息；以及

（b） 如果该公司或其任何子公司或其任何合资企业已成为或可能成为受限制方，则该事件的背景细节以及任何融资方（通过代理商）可能合理要求的进一步信息。

23. 财务契诺

23.1 财务定义

在本协议中：

“调整后权益”指权益减去无形资产。

“借款”是指在任何时候，本集团成员的任何债务的未偿还本金、资本或名义金额(以及预付或赎回时应支付的任何固定或最低溢价)的总和：

（a） 银行或其他金融机构的借款和借方余额；

（b） 根据任何承兑信用证或票据贴现融资（或非物质等价物）的任何承兑；

（c） 任何票据购买融资或债券（但不包括贸易工具）、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具的发行；

（d） 任何融资租赁；

（e） 出售或贴现的应收款（不包括任何以无追索权方式出售的应收款）；

（f） 银行或金融机构就非本集团成员公司的实体的相关负债而发行的担保、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据（但在任何情况下均不包括贸易票据）的任何反弥偿义务，该等负债属于本定义其他段落之一；

（g） 因发行可于终止日期前赎回（发行人选择除外）股份而筹集的任何款项，适用于可持续循环融资；

（h） 预付或延期购买协议项下任何负债的任何金额，如果（i）订立协议的主要原因之一是筹集资金或为收购或建设有关资产或服务提供资金，或（ii）协议是关于提供资产或服务，而付款应在供应日期后超过90天后到期；

（i） 根据会计原则分类为借贷的任何其他交易（包括任何远期买卖协议、售后回租协议或售后回租协议）筹集的任何金额；及

（j） （不重复计算）就上文（a）至（i）段所述任何项目的担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额，

但条件是：

（i） 本集团一成员公司欠本集团另一成员公司的借贷；及

（二） 就上文第（i）段所述债务提供的融资文件未禁止的任何担保或赔偿，

在本计算中不包括在内。

"现金"在任何时候都是指手头、在途或在银行的现金，（在后一种情况下）贷记到以集团某成员公司名义在可接受银行开立的账户中，并且集团某成员公司单独（或与集团其他成员公司一起）有权受益，只要：

（a） 该现金的偿还不取决于本集团任何成员公司或任何其他人士的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足；

（b） 该现金无担保，但交易担保或账户持有银行担保根据其一般条款和条件或本集团成员公司在其银行安排的正常过程中订立的净额结算或抵销安排而产生的担保除外，以及为免生疑问，在本集团已实施现金池安排的范围内，只应包括现金池内可用现金净额；

（c） 现金可自由及（上文（b）段所述须附有担保的现金除外）即时用于偿还或预付可持续循环基金。

“现金等值投资”是指在任何时候：

（a） 在有关计算日期后一年内到期并由认可银行发出的存款证；

（b） 由美利坚合众国政府、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国或其中任何一个具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的有价证券的任何投资，该等投资于相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；

（c） 商业票据不可兑换或交换为任何其他证券：

（i） 有公认的交易市场；

（二） 由在美利坚合众国、英国、任何欧洲经济区成员国或任何参与成员国注册成立的发行人发行；

㈢ 于有关计算日期后一年内到期；及

㈣ 其信用评级为标准普尔评级服务公司的A—1或以上，或惠誉评级有限公司的F1或以上，或穆迪投资者服务有限公司的P—1或以上，或如没有评级，其发行人就其长期无抵押及非信贷增强债务责任拥有同等评级的商业票据；

（d） 有资格在相关中央银行再贴现并由可接受银行（或其非物质等价物）接受的汇票；

（e） 货币市场基金的任何投资，如：

（i） 标准普尔评级服务公司的信用评级为A—1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P—1或更高；

（二） 将其绝大部分资产投资于上文（a）至（d）段（包括在内）所述类型的证券；及

㈢ 可在不超过30天的通知下转为现金；及

（f） 多数债权人批准的任何其他债务证券，

在每种情况下，均以本集团任何成员公司当时单独（或与本集团其他成员公司一起）实益享有的可自由转让及可自由兑换货币计值及支付，而该等货币并非由本集团任何成员公司发行或担保，亦不受任何抵押品的约束。

“EBITDA”指就任何有关期间而言，本集团除税前综合经营溢利：

（a） 扣除根据会计原则入账列作财务开支的任何项目（任何融资租赁的任何利息开支除外），不论该等项目由本集团任何成员公司就该有关期间已付、应付或资本化（按综合基准计算）；

（b） 不包括根据会计原则入账列作财务收入的任何项目，不论是否已支付或应付予本集团任何成员公司，或已资本化（按综合基准计算）；

（c） 在加回本集团成员公司资产摊销（与任何融资租赁有关的除外）、折旧或减值应占的任何非现金金额后（且不计及于有关期间拨回任何过往减值支出）；

（d） 不包括欠本集团任何成员的任何应计利息；

（e） 在考虑任何例外项目之前；

（f） 在计及（i）与针对本公司的集体诉讼证券诉讼有关的任何法律和解费用（称为In re Oatly Group AB Sec）。利蒂格，

CA No. 1：21—cv—06360—AKH（S.D.N.Y.）和Hipple诉Oatly Group AB等人，索引号151432/2022（纽约辅助核算Ct.）（Borok，J.）本集团于2024年支付的总金额不超过9，250，000美元，及（ii）任何相关拨备，但根据本段（f）项的规定，任何相关期间不包括EBITDA的最高总额不得超过9，250，000美元；

（g） 不包括任何设施关闭成本，前提是：

（i） 根据本（g）段不包括在所有相关期间的息税前利润中的总额不得超过50，000，000美元；以及

（二） 如果在2024年1月1日或之后但在2024年12月31日之前，债务人尚未收到总额至少为20，000，000美元的处置彼得伯勒设施资产和达拉斯—沃斯堡设施资产的现金对价（当与债务人在同一期间内可归属于返还的任何现金收益合计时，取消或终止与彼得伯勒贷款及╱或达拉斯—沃斯堡贷款有关的任何交付、订单、合约或其他协议），则就截至2024年12月31日或前后止于2024年12月31日的相关期间及其后止于2024年12月31日的任何相关期间，根据本（g）段，在每个相关期间，只有50%的适用设施关闭成本可以从EBITDA中扣除；

（h） 在扣除任何交易成本（与财务文件允许的任何重组有关的任何成本除外）之前，但根据本段（h）项从EBITDA中扣除的总金额在所有相关期间总计不得超过20，000，000美元；

（i） 扣除本集团任何成员公司属于少数股东权益的任何溢利（或加回任何亏损）后；

（j） 加或减集团应占非集团实体的利润或亏损（扣除融资成本和税项）；

(K)未计入任何衍生工具(以对冲会计基础入账的任何衍生工具除外)的任何未变现收益或亏损；

(L)未计入因任何其他资产的升值或下调而产生的任何非现金损益，或因处置任何资产(并非在正常交易过程中作出的处置)而产生的任何非现金损益；

(M)在考虑任何养恤金项目(“养恤金项目”)之前；

(N)扣除(以其他方式扣除)与本集团任何购股权或奖励计划有关的任何拨备或成本后；及

(O)不包括股票期权开支所代表的对利润的押记，

在每种情况下，为厘定本集团的税前营业利润及有关期间的营业利润(视属何情况而定)而增加、扣除或计入(视属何情况而定)，且尽管上文所述，所有特别项目及退休金项目于任何有关期间增加EBITDA的总额，连同有关期间增加EBITDA的预计调整总额，不得超过(A)100,000,000瑞典克朗(或其以其他货币计算的等值)及(B)有关期间EBITDA的15%(在实施该等调整后计算)的较大者。

“权益”是指总资产减去总负债。

“特殊项目”是指：

(A)代表损益的任何不寻常或非经常性项目；及

(B)任何重组费用。

“融资租赁”是指资本化租赁债务。

“财务季度”是指从一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。

“财政年度”指本集团截至每年12月31日或约12月31日止的年度会计期间。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号中适用于相关财务报表的国际会计准则。

“无形资产”是指总资产减去本集团所有有形资产在任何时候的账面价值合计。

“流动资金”是指下列各项的总和：

(A)债务人持有的无限制现金(不包括在中国组织的任何债务人)；

(B)可持续贷款项下的可用承付款(为免生疑问，在计算时应包括根据第24.23条(止损)不得提取的可持续贷款项下的可用承诺额)，以及在不重复计算的情况下，与附属贷款(X)有关的未支取的可用附属承付款，该附属贷款是已承诺的贷款，可通过现金贷款使用；及(Y)如果借款基数不低于借款基数，则符合借款基数，

但根据第24.27条(担保人与交易担保)第(D)款的规定，任何集团成员必须在2023年生效之日起三十(30)天内成为债务人，应被视为该三十(30)天内的债务人。

“养恤金项目”具有“EBITDA”定义中给予该术语的含义。

“季度日期”指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“相关期间”是指在每个财政季度的最后一天或大约结束的12个月期间。

“重组成本”是指与重组或重组本集团任何成员公司的部分或任何业务或资产有关的开支，行政或生产地点、产品线、资产或业务的品牌重塑、搬迁、合理化、削减、处置或取消、招聘、搬迁、保留、再培训、遣散和/或终止任何雇员或管理层成员有关的开支，业务中断或停止运营、任何其他成本削减措施或合理化，以及任何其他类似项目，包括支付与任何该等行动有关的成本、开支、税款和费用（包括但不限于任何顾问和顾问费）。

“有形资产”是指总资产减去无形资产。

“暂时偿付能力比率”指调整后权益与暂时资产的比率。

“总资产”指本集团所有资产（包括有形及无形资产（为免生疑问，包括商誉））于任何时间的账面总值。

“负债总额”是指本集团随时计入资产负债表的长期和短期债务及其他负债的账面价值减去下列各项的总和：

（a） PIPE融资，以构成次级融资；以及

（b） 每项后续融资由本公司任何股东提供。

“净债务总额”是指本集团成员公司根据当时会计原则要求记录在资产负债表上的所有债务总额，但：

（a） 仅用于计算第23.2条（财务状况）第（e）段、“保证金”定义第（d）段和“最大杠杆要求”定义中的财务契约的总净杠杆率，不包括PIPE融资项下的任何欠款，以其构成后发融资；

（b） 仅用于计算第23.2条（财务状况）第（e）段、“保证金”定义第（d）段和“最高杠杆要求”定义中的财务契约的总净杠杆率，不包括融资租赁项下的任何欠款；

（c） 不包括与未提取的信用证、银行担保、对冲责任和股本、股份或等同物有关的任何金额；及

（d） 扣除集团任何成员公司当时持有的现金及现金等价投资总额，总额不超过25，000，000美元，

因此，任何数额不得计入或不计入或排除超过一次。

“总净杠杆率”是指（i）总净债务与（ii）任何相关期间的（x）息税前利润和（y）零两者中较大者的比率。

“不受限制现金”是指（x）定期贷款B借款人和公司子公司的现金和现金等价物投资，不受限制；（y）定期贷款B借款人和公司子公司的现金和现金等价物投资，受限制有利于可持续贷款和/或本协议项下允许产生的由交易担保物担保并受债权人间协议约束的任何其他同等权益金融债务，不论该等现金及现金等价物投资是否存放在质押账户中。就本定义而言，"受限制"指公司或其任何子公司的现金或现金等价物投资，（i）该等现金或现金等价物投资（或将被要求出现）在本公司或该附属公司的综合资产负债表上的“受限制”，（除非该出现与融资文件（或交易证券）或其他允许由交易证券担保的许可金融债务有关，且受债权人间协议约束）或（ii）受任何担保（受债权人间协议约束的交易担保除外）的约束。

23.2 财务状况

公司应确保：

(A)有形偿债能力比率：本集团的有形偿付能力比率于任何季度日期均应超过30%。

(B)最低EBITDA：本集团截至有关季度日期的有关期间的EBITDA应超过与该季度日期相对的下列金额：

（c） 最低欧洲及国际EBITDA：就截至相关季度日期的任何相关期间而言，仅在任何最低欧洲及国际EBITDA契约测试期内，欧洲及国际集团的第四季度欧洲及国际EBITDA应超过以下相对于该季度日期的金额：

（d） 最低流动性：本集团的流动性应：

（i） 于2023年12月31日或之前的任何时间， [***];

（二） 在截至2024年3月31日或2024年6月30日的财政季度内， [***];

㈢ 在截至2024年9月30日或2024年12月31日的财政季度内， [***];

㈣ 在截至2025年3月31日或2025年6月30日的财政季度内， [***]及

（五） 在此之后的任何时候， [***].

（e） 总净杠杆率：本集团在截至相关季度日期的相关期间的总净杠杆率不得超过与该季度日期相反的以下比率：

23.3 金融测试

（a） 第23.2条所载的财务契约（财务状况）应按照会计原则计算，并就（a）段所列财务契约而言。（总偿付能力比率），（b）（最低EBITDA），（c）（最低欧洲和国际EBITDA）和/或（e）根据第22.2条（合规证书）提交的每份合规证书进行测试。

（b） 如本集团成员公司收购或出售公司或业务（包括任何有关承诺），于该公司或业务成为或（如适用）不再成为本集团一部分后少于12个月的各有关期间，该业务应占的任何资产将被视为包括在本集团其他资产中，或（如适用）在有关期间的整个期间内被排除在外，犹如该公司或业务已成为或（如适用），于有关期间开始时不再为本集团一部分。有关被收购公司或业务的业绩应按备考基准进行调整，以便考虑到任何协同效应和成本节约的合理可识别和可支持的预期全面运行率影响（根据本公司善意预测）可变现或本公司认为可于相关收购日期起计12个月内取得，合并以下业务：为计算EBITDA的备考增加或减少，可假设该等协同效应及成本节约净额的全部运行率影响于整个有关期间的首天及期间内可悉数变现（此种协同增效和费用节约，"备考调整"）减去在此期间之前或期间从这类行动实现的实际效益；只要所有备考调整总额增加任何相关期间的EBITDA，连同所有特殊项目和养老金项目的总额增加该相关期间的息税前利润不得超过（A）瑞典克朗100，000，000元（或其等值其他货币）及（B）有关期间的EBITDA的15%（于有关调整生效后计量）。

（c） 倘第23.2条（财务状况）所载的任何财务契约会根据任何相关期间最后一日的现行汇率而被违反，但根据该相关期间的平均汇率不会违反，则该等平均汇率应适用于该相关期间及该等变动后的任何后续相关期间。

（d） 就本第23条而言，任何项目在任何计算中不得包括或排除超过一次。

23.4 股权治愈

（a） 如就任何有关期间而言，（“首个有关期间”）或季度日，本公司违反第（a）段所载的任何义务。（暂时偿付能力比率），（c）（最低欧洲和国际EBITDA）和/或（e）第23.2条（总净杠杆率）（财务状况）（各为“相关财务契约”），则本公司可以，在第一个有关期间或季度日结束后，并在（x）有关合规证书交付日期或（y）（以较早者为准）起计10天内，要求交付有关合规证书的日期（“有关财务契约终止日期”）（如适用），促使所得款项净额以现金形式向本公司注入新公司注入（其实质上同时（直接或间接）贡献，

通过CEBA向原借款人支付的净收益）（该等所得款项净额为“相关财务契约股权赎回金额”，而该等出资为“相关财务契约股权赎回”），在符合下文第（c）段中的条件的前提下，并前提是（1）原借款人通知代理人原借款人已收到相关财务契约股权赎回金额，以及（2）原借款人已收到该新公司注入，则该相关财务契约股权补救金额应具有计算违反的适用相关财务契约的效力，并作出以下调整：

（i） 为计算总偿付能力比率，应重新计算相关季度日的权益，假设股权修复金额已投入并用于紧接相关季度日之前的权益增加，但不得超过纠正相关违约行为所需的金额；

（二） 仅为第（c）段的目的计算四季度欧洲&国际EBITDA第23.2条（最低欧洲和国际EBITDA）（财务状况），而不是为了确定总净杠杆率，相关财务契约股权治愈金额应在第一个相关期间加入第四季度欧洲和国际EBITDA（及任何其后有关期间，包括有关财政季度），但不得超过纠正有关违规行为所需的金额；及

㈢ 为计算总净杠杆率，应减少和重新计算总净债务，假设股权修复金额已在相关季度日期之前投入和应用，但不得超过纠正相关违约所需的金额，

以及遵守第23.2条（财务状况）第（a）段（偿债能力比率）、（c）段（最低欧洲及国际EBITDA）和/或（e）段（总净杠杆比率）的情况将参考上述重新计算（或计算）确定。

（b） 如果公司违反第（d）段所列的任何义务第23.2条（最低流动性）（财务状况）（“流动性财务契约”，连同相关财务契约统称为“财务契约”），则本公司可，在适用的违约日期之后，并在（w）违约通知日期（以最早的日期为准）10天内（或潜在违约）根据第22.6条（a）或（b）款规定（十）当事人的当事人应当在当事人的当事人。（或潜在违约）的规定，根据第22.6条（a）或（b）款规定（资料：杂项），（y）根据第22.1条（g）段提交流动性报告的日期（财务报表）证明该违约行为及（z）根据（g）段要求交付发生该违约行为的适用财政月份的流动性报告的日期第22.1条（财务报表）（“流动性财务契约终止日期”，连同相关财务契约终止日期，统称“终止日期”），促使所得款项净额以现金形式向本公司注入新公司注入（该等净所得款项应基本上同时通过CEBA向原借款人（直接或间接）贡献该等净所得款项）（该等净所得款项为“流动性财务契约股权固化金额”，连同相关财务契约股权治愈金额，统称为“股权治愈金额”；该出资为“流动性财务契约股权治愈”，以及，连同相关财务契约股权治愈，

统称为“股权赎回”），在符合下文第（c）段中的条件的前提下，并规定（1）原借款人通知代理人原借款人已收到流动性财务契约股权赎回金额，以及（2）原借款人已收到该新公司注入，则该等流动性财务契约股权治愈金额应具有以下调整的效果：就计算流动性而言，应重新计算无限制现金，假设流动性财务契约股权治愈金额已在紧接流动性财务契约违反日期之前投入并用于增加无限制现金，及是否遵守流动性财务契约将参考上述重新计算（或计算）厘定。

（c） 倘本公司并无作出任何有关选择或获得股权赎回之利益，则股权赎回金额仅可用于补救或防止不遵守上文（a）及（b）段所载之相关财务守则：

（i） 在可持续设施的使用寿命中，超过三倍；

（二） 在四个财政季度的任何连续期间内超过两次；或

㈢ 金额大于纠正相关违约事件所需的股权纠正金额。

（d） 为免生疑问，就第23.2条（财务状况）所载的任何财务契约而言，计算EBITDA时，不应考虑任何股权治愈金额，但上文第（a）（ii）段所载者除外。

（e） 股权修复金额仅对纠正违反财务准则的行为具有补救作用，而不对计算保证金或其他（包括与财务文件项下的任何其他篮子、用途或其他用途有关）。

24. 一般承诺

本第24条中的承诺自2023年生效日期起继续有效，只要财务文件项下的任何金额未偿还或任何承诺有效。

24.1 授权

各债务人应迅速：

（a） 取得、遵守和采取一切必要的措施，以保持充分的效力和作用；以及

（b） 向代理人提供经认证的副本，

相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权：

（i） 使其能够履行其作为一方的财务文件项下的义务；以及

（二） 在遵守法律保留的前提下，以及在交易担保文件的情况下，任何适用的完善要求，确保其作为一方的任何财务文件在其相关司法管辖区内的合法性、有效性、可撤销性或证据可接受性。

24.2 遵守法律

各债务人应在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行其作为一方的融资文件项下义务的能力。

24.3 消极担保

在本第24.3条中，“准担保”是指下文第（b）段所述的安排或交易。

（a） 除下文（c）段所允许者外，任何债务人不得（且本公司应确保本集团其他成员公司不得）直接或间接就任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何担保。

（b） 除下文第（c）段允许的情况外，任何债务人不得（且公司应确保集团其他成员不得）：

（i） 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条件是或可能租赁给债务人或本集团任何其他成员或重新收购；

(Ii)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，但“准许处置”定义(O)(Ii)段允许的除外；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。

(C)以上(A)和(B)段不适用于下列任何担保或(视情况而定)准担保：

(I)准许证券；或

(Ii)准许交易。

24.4处置

(A)除下文(C)段所准许外，任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

(B)以上(A)段不适用于下列任何出售、租赁、转让或其他处置：

(I)准许处置；或

(Ii)准许交易。

24.5受限投资

(A)除任何准许投资外，任何债务人不得直接或间接作出任何投资(本公司须确保本集团其他成员公司不会作出任何投资)。

(B)即使本协议或任何其他财务文件有任何相反规定，(I)所有重大知识产权应由债务人拥有，及(Ii)债务人于(I)非债务人的附属公司及(Ii)非债务人拥有的资产的投资总额(根据“准许投资”定义第(Ll)及(Mm)段的投资除外)总额不得超过10,000,000美元。

24.6控股公司

(A)除任何准许控股公司活动外，本公司及中巴不得买卖、经营任何业务、拥有任何资产或招致任何负债。

(B)本公司及CEBA不得就CEBA或借款人或本集团任何成员公司的任何股份设立、招致、承担或容受存在任何抵押品(根据任何财务文件的交易抵押品除外，仅因法律的实施而产生的非协议性抵押品，以及根据有关其他有担保金融债务的文件而产生的抵押品，并根据本协议获准与可持续融资或可持续融资的初级基础平价产生及抵押)。

24.7业务变更

本公司应促使本集团业务（整体）之一般性质与二零二三年生效日期所进行之性质并无重大变动。

24.8 收购

（a） 除下文第（b）段允许的情况外，任何债务人不得（且公司应确保集团其他成员不得）：

（i） 收购一间公司或任何股份或业务或业务（或在每种情况下，收购其中任何一项的任何权益）；或

（二） 成立一个公司。

（b） 上文（a）款不适用于收购公司、股份或业务或企业（或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益）或成立公司，如：

（i） a（l）、（nn）、（oo）和（pp）款下的允许投资；或

(Ii)准许交易。

24.9 股息和股份赎回

（a） 除下文第（vii）段所允许的情况外，公司不得：

（i） 就其股本（或其任何类别的股本）宣派、派付或派付任何股息（不论现金或实物）；

（二） 偿还或分派任何股息；

㈢ 向本公司任何股东支付或允许本集团任何成员公司支付任何管理费、咨询费或其他费用，或

㈣ 赎回、购回、废止、退任或偿还其任何股本或决心如此做。

(B)以上(A)段不适用于：

（i） a允许的付款；或

(Ii)准许交易。

24.10 财务债

（a） 除下文第（b）段所允许的情况外，任何债务人不得（且本公司应确保本集团其他成员不会）产生或允许任何未偿还的金融债务。

(B)以上(A)段不适用于金融负债，即：

(I)准许财务债项；或

(Ii)准许交易。

24.11环境合规性

每一债务人应(本公司应确保集团的每一成员)：

(A)遵守所有环境法；

(B)取得、维持并确保符合所有必需的环境许可证；及

(C)执行程序，以监测遵守情况并防止任何环境法规定的责任，

如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。

24.12反腐败法

(A)任何债务人不得(本公司应确保本集团任何其他成员公司不会)直接或间接将可持续设施的任何部分收益用于违反任何司法管辖区的反腐败、反洗钱或反贿赂法律的任何目的。

(B)各债务人应(本公司应确保本集团的其他成员将：

(I)按照适用的反腐败、反洗钱或反贿赂法律开展业务；和

(2)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

24.13制裁

(A)任何债务人不得(本公司不得促使本集团其他成员公司或其各自的董事、高级管理人员或雇员，就下文第(Ii)段而言，不得这样做)：

(I)要求任何人直接或间接使用、出借、贡献或以其他方式提供财务文件所设想的任何使用或任何其他交易的收益：

(A)违反任何适用的制裁，为任何受限制方或与任何受限制方之间的任何贸易、商业或其他活动提供资金或支持；或

(B)以合理地预期会导致任何人违反任何适用的制裁或成为受限制缔约方的任何方式；或

（二） 使用任何活动或交易所产生的任何收入或利益，这些活动或交易违反任何适用制裁，以履行根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何义务。

㈢ 直接或间接从事导致或合理可能导致任何一方违反任何制裁或成为受制裁者的任何活动、交易或行为；或

㈣ （b）直接或间接参与任何活动、交易或行为，以逃避或避免任何制裁为目的，或违反或企图直接或间接、全部或部分违反任何制裁。

（b） 本条款24.13或21.15（制裁）的任何规定不适用于或有利于任何人，如果该等规定会导致该人违反任何适用的封锁法。

（c） 各债务人应（且公司应促使集团各其他成员）在法律允许的范围内，并在获悉后立即向代理人提供针对其或集团任何其他成员有关制裁的任何索赔、诉讼、正式通知或正式调查的详细信息。

（d） 各债务人应（且公司应促使集团各其他成员）采取一切合理措施以确保遵守制裁措施。

24.14 Pari Passu排名

根据法律保留，各债务人应确保，在任何时候，融资方根据其作为一方的融资文件对其提出的任何无担保和非次级债权人的债权至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用于公司的法律强制优先享有的债权人除外。

24.15 主要利益和机构中心

各债务人应确保其主要利益中心（该术语在本条例第3条第（1）款中使用，自2017年6月26日起，该术语在本条例第2条第（10）款中使用）位于其注册成立的管辖区内，且其不存在任何其他管辖区的“营业所”。

24.16 接入

如果违约事件已经发生且仍在继续，每个债务人（且各债务人应促使集团各成员）应允许代理人和/或担保代理人和/或代理人或担保代理人的会计师或其他专业顾问和承包商在所有合理时间并在合理通知下自由进入，风险和费用由债务人或公司承担（a）场所、资产、账簿，（b）与集团高级管理层会面并讨论有关事宜。

24.17 知识产权

各债务人应（本公司应促使本集团其他各成员）：

（a） 保护和维持相关集团成员业务所需知识产权的存在和有效性；

（b） 尽合理努力防止在任何实质方面侵犯知识产权；

（c） 进行注册并支付所有必要的注册费和税款，以保持相关集团成员业务所必需的知识产权完全有效，并记录其在该知识产权中的权益；

（d） 不使用或允许以可能对知识产权的存在或价值造成重大不利影响或危及集团任何成员使用该知识产权的权利的方式使用或不允许对该知识产权采取任何步骤或不采取任何步骤；以及

（e） 不停止对相关集团成员业务所需的知识产权的使用，

如果不这样做，在上文（a）、（b）和（c）段的情况下，或在上文（d）和（e）段的情况下，此类使用、允许使用、遗漏或停止，合理可能造成重大不利影响。

24.18 美国政府规制

每一债务人应确保其不承担或不能合理预期承担任何数额的责任，无论是或有或有或其他，该计划受ERISA第四章或守则第412节约束，合理可能产生重大不利影响的“雇员福利计划”（定义见ERISA）。

24.19 次级债务

（a） 任何债务人不得（而本公司应促使本集团任何成员公司不得于任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前）支付任何本金，或赎回、购回、废止或以其他方式收购或收回任何价值，任何以被押记物业作为担保的金融债务，其级别低于可持续贷款（“初级留置权融资”）或任何次级债务（统称为“次级融资”），在每种情况下，除许可付款外或债权人间协议和第24.26条明确允许的付款外（PIPE融资支付），并规定赎回，回购，本公司的后债项的清偿或以其他方式收购，以换取或以发行或出售的现金收益，本公司的股权或向本公司的股本（除外股权除外）出资是可以的。

（b） 任何债务人不得承担（本公司应促使本集团任何成员公司不得承担）任何次级留置权融资。

24.20 不动产担保的限制

债务人不得，也不得允许集团任何其他成员直接或间接创建、产生、承担、承受或允许存在集团任何不动产（交易担保除外）的任何担保。

24.21 知识产权

（a） 债务人不得，也不得允许本集团任何其他成员直接或间接设立、产生、承担或容忍存在任何重大知识产权担保，以担保（i）借贷资金的金融债务，（ii）以债券、票据、债权证或类似工具或信用证或银行承兑证明的金融债务（或，不重复，有关偿还义务）或（iii）上述任何担保，在每种情况下，除非（A）该担保（以及该证券担保的基础金融债务）是许可金融债务和许可证券）和（B）公司提供，或使集团的适用成员提供，受，

仅就非在美国成立的债务人或非位于美国的资产而言，根据商定的担保和担保原则，可持续设施由该等物质知识产权担保同等和可分摊地担保；（1）上述义务不适用于（x）担保本集团收购该等重大知识产权时存在的金融债务的任何重大知识产权担保，包括对可持续贷款的应课差饷及平等担保的限制，但前提是，该担保并非与该收购有关或在预期中创建或产生，且（y）任何因法律实施而自动产生的重大知识产权担保，以及（2）本条款24.21在任何情况下均不允许发生金融债务或担保金融债务的重大知识产权担保，除非该等金融债务为获准金融债务，且该等证券获准以与获准担保项下的可持续贷款担保的证券同等及可差饷的基础作担保。根据上一句为被担保方的利益设立的任何担保应在其条款中规定，该担保应自动和无条件地被释放和解除，该担保产生了通过该等物质知识产权担保对可持续设施进行担保的义务的适用的物质知识产权担保的解除和解除。

（b） 尽管本协议中有任何相反规定，公司将使截至2023年生效日期存在或在2023年生效日期之后产生或获得的所有重大知识产权归债务人所有，且不得将任何重大知识产权处置给非债务人的集团成员；但债务人可以授予非。向非债务人的集团成员公司授予重大知识产权的独家许可，以允许非债务人的集团成员公司在正常过程中使用该重大知识产权业务

24.22 反现金囤积

（a） 倘借款人在可持续融资（信用证除外）下借款，倘于该等借款生效后，本集团当时的现金及现金等值投资将超过50，000，000美元，则借款人不得根据该等可持续融资借款。

（b） 倘本集团于任何时候拥有超过50，000，000美元的现金及现金等价投资，且有未偿还贷款，原借款人应即时偿还未偿还贷款，金额相等于（x）未偿还贷款金额或（y）该等超出50，000，000美元的现金及现金等价投资金额两者中较低者。

24.23 拉止器

在任何时候，四季度合并息税前利润不大于零，原始借款人应确保至少100，000，000美元的可用承诺保持未提取。

24.24根本性变化

债务人不得，也不得允许集团任何其他成员直接或间接地与另一人合并、解散、清算、合并、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)集团的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但(以下(C)段的情况除外)，只要不会因此而导致违约事件：

（a） 本集团任何成员（本公司、CEBA或任何借款人除外）可与（i）借款人合并、合并或合并（包括通过合并），惟该借款人须为持续或尚存的人士或（ii）本集团任何一个或多个其他成员（除本公司、CEBA或借款人外），但（A）该持续或尚存的人须符合第24.27条的规定（担保人和交易安全）（如果该子公司是担保人，则该持续或存续的人应为担保人）及（B）该合并、合并或合并应被视为构成一项投资，且必须是一项许可投资，及（在构成处置的范围内）必须是许可处置或许可交易；

（b） (i)本集团任何非债务人成员可与本集团任何非债务人成员合并、合并或合并，或并入本集团任何非债务人成员及（ii）本集团任何成员（本公司、CEBA或原借款人除外）可以清算或解散，任何借款人（原借款人除外）或本集团任何成员公司（本公司、CEBA或原借款人除外）可（如果有效，确保可持续设施安全的完善性和优先性不会因此而受到不利影响）如果借款人或集团成员公司真诚地确定该行动符合借款人或集团成员公司的最佳利益，且在任何重大方面对贷款人没有不利影响，则变更其法律形式（应理解，在本集团作为担保人的成员公司发生任何解散的情况下，该附属公司应在解散时或之前将其资产转让给本集团的另一成员公司，该成员公司在同一司法管辖区或不同司法管辖区内作为担保人，并使代理人与主要贷款人合理满意，除非本协议另有规定允许资产处置；而在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的集团成员将继续为担保人，除非该担保人被允许不再作为本协议项下的担保人）；

（c） 集团任何成员公司（公司、CEBA或任何借款人除外）可将其全部或绝大部分资产（在自愿清算或其他情况下）处置给定期贷款B借款人或集团任何成员公司（公司或CEBA除外），但该处置应被视为构成一项投资，且必须是一项允许的投资，前提是该处置是一项允许的处置；

（d） 本集团任何成员（除本公司、CEBA或任何借款人外）可与任何其他人合并、合并或合并，或解散为任何允许投资，但（i）继续存在或尚存的人，在本协议条款的范围内，符合第24.27条的要求（担保人和交易安全）（并且如果该子公司是担保人，继续存在或幸存的人应是担保人），（ii）该投资必须是许可投资，（iii）（在构成处置的范围内）该处置必须为许可处置，及（iv）在与本公司的任何合并、合并或合并中，本公司应为继续或存续的人；及

（e） 集团任何成员公司（公司、CEBA或任何借款人除外）可与他人合并、解散、清算、合并、合并或合并，以实现许可出售。

24.25 与关联公司的交易

（a） 债务人不得，也不得允许本集团任何其他成员公司直接或间接支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或购买任何财产或资产，或订立或

与本公司任何关联公司、定期贷款B借款人或本集团任何成员公司订立或修改任何交易或系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述各项，统称为“关联交易”）涉及总代价超过1，000，000美元，除非该关联交易的条款对公司、相关借款人或本集团相关成员公司的不利程度不显著低于本公司在可比交易中可能获得的条款，相关借款人或该集团成员公司与原借款人董事会（或同等管理机构）多数无利害关系成员确定的无利害关系人士按公平原则进行协商。

（b） 本条款的规定不适用于下列情况：

（i） (a)（x）债务人之间的交易及（y）非债务人集团成员公司之间的交易及（b）定期贷款B借款人的任何合并、合并或合并，惟该合并、合并或合并须符合本协议的条款，且为真诚的商业目的而进行；

（二） 允许的付款和允许的投资；

㈢ 定期贷款B借款人或集团任何成员（视情况而定）向代理人提交独立财务顾问的信函，声明该交易从财务角度对借款人或集团成员公平，或符合本条要求的交易；

㈣ 为真诚商业目的或在日常业务过程中向未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商支付、贷款、垫款或担保（或取消贷款、垫款或担保）；

（五） 于二零二三年生效日期生效或其后修订、补充或取代的任何协议或安排（只要有这样的修正，补充或替换协议不会造成重大不利影响（由原借款人的高级管理层真诚确定）（与2023年生效日期生效的原始协议或安排相比）或由此拟进行的任何交易或付款；

㈥ 在正常业务过程中，通常的管理层奖励金；

㈦ 截至2023年生效日期，定期贷款B借款人或本集团任何成员公司根据其为一方的任何股东或类似协议（包括任何登记权协议或与此相关的购买协议）的条款的存在或履行其义务；

㈧ 与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行交易，在每种情况下，在正常业务过程中，并在其他方面符合本协议条款，对定期贷款B借款人和本集团公平，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的同等优惠（由原借款人的高级管理层真诚确定）；

(Ix)[保留区];

(X)出售、发行或转让借款人或本集团任何成员公司的股权(不合格股份除外)；

(Xi)[保留区];

(Xii)对借款人或集团任何成员的资本的任何贡献(不合格股票除外)，或借款人的直接或间接母公司在借款人或集团任何成员的股权(不合格股票除外)中的任何投资(以及支付借款人的直接或间接母公司因此而发生的合理自付费用)；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)定期贷款B借款人或本集团任何成员公司与任何纯粹因为是董事或拥有亦为定期贷款B借款人的董事的董事或定期贷款B借款人的任何直接或间接母公司而会构成联属交易的人士之间的交易，但有关董事须在涉及该其他人士的任何事宜上放弃作为该定期贷款B借款人或定期贷款B借款人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权；

(Xv)在每种情况下，在准许的付款所准许的范围内，订立任何税务分享协议或安排及任何依据该等协议或安排而作出的付款；

(十六)实现可持续融资、定期贷款B融资和管道融资的交易，以及支付与可持续融资、定期贷款B融资和管道融资有关的所有交易、承销、承付款和其他费用和开支；

(Xvii)[保留区];

(Xviii)根据定期贷款B借款人或本集团成员(视情况而定)董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(Xix)(I)定期贷款B借款人或集团任何成员与定期贷款B借款人或集团任何成员的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商或集团任何成员(或该定期贷款B借款人的任何直接或间接母公司，但该等协议或安排是就为该定期贷款B借款人或集团任何成员所提供的服务而订立的)订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或惯常的弥偿安排，(Ii)与定期贷款B借款人或本集团任何成员或该借款人的任何直接或间接母公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商订立的任何认购协议或与根据认沽/催缴权利回购股权有关的类似协议；及。(Iii)支付任何惯常费用及合理的自付费用、补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖未来、现任或前任高级人员、董事、

定期贷款B借款人或本集团任何成员公司或该借款人的任何直接或间接母公司(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划及任何补充高管退休福利计划或安排支付的款项)，在正常业务过程中，或经定期贷款B借款人或集团成员或定期贷款B借款人的直接或间接母公司(视情况而定)真诚批准的每一种情况下；

(Xx)本公司联属公司对本公司、任何借款人或本集团任何成员公司的财务负债或股权的投资；

(Xxi)定期贷款B借款人或集团任何成员是否存在或履行其根据任何登记权协议的条款承担的义务，而他们是该协议的当事一方或将来成为当事一方；

(Xxii)定期贷款B借款人的直接或间接母公司对定期贷款B借款人或本集团任何成员公司证券的投资(以及支付该定期贷款B借款人的任何直接或间接母公司与此相关的合理自付费用)；

(Xiiii)在正常业务过程中与合营企业就购买或销售货物、设备和服务进行的交易；

(XXIV)[保留区];

(Xxv)(一)知识产权许可证和(二)在正常业务过程中的公司间知识产权许可证和研发协议；

(Xxvi)允许的财务负债(在此类交易符合上文(A)段的范围内)或第24.24条(基本变化)允许的交易；

(Xxvii)为提高定期贷款B借款人和集团的综合纳税效率而真诚地进行的公司间交易，而不是为了规避本文所述的任何契约，但在该契约生效后，担保代理在交易担保中为担保当事人的利益而享有的担保权益以及担保人根据第20条(担保和赔偿)给予的任何担保和赔偿的价值，作为一个整体，不会受到实质性损害；

(Xxviii)根据本条文准许的本公司或本集团任何成员公司的证券或贷款，或根据该等证券或贷款的条款从本公司及本集团任何成员以外的人士购入的证券或贷款；

(Xxix)在通常业务过程中向合营企业(如任何该等合营企业仅为联营公司，因本公司及本集团任何成员公司对该合营企业的投资而成为联营公司)及非全资附属公司支付款项或与该等合营企业及非全资附属公司进行交易，但以其他准许投资的范围为限；

(Xxx)[保留区];

(Xxxi)向本公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、董事、管理层成员或顾问(或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何人)支付或贷款(或取消贷款)或垫款；

(Xxxii)在日常业务运作中为税务、会计或现金汇集或管理的目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；及

(Xxxiii)根据经本公司董事会真诚批准的雇佣安排、股票认股权及股权计划或类似的雇员福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为该等计划提供资金。

24.26管道融资付款

债务人不得，亦不得允许本集团任何其他成员公司直接或间接就管道融资支付本金、利息、费用、溢价或其他款项，或赎回、回购、失败或以其他方式收购或按价值报废或就管道融资支付任何款项，但为免生疑问，前述规定并不禁止就管道融资应计资本化或“实物支付”利息。

24.27担保人和交易安全

(A)根据商定的担保和担保原则、完美例外和本条款第24.27条，公司和债务人应确保(X)在2023年生效日期和(Y)在每个年度报告交付之日(从截至2023年12月31日的财政年度年度报告开始)：

(I)每间材料公司；及

(Ii)为确保担保人的总收入及担保人的资产总额(均按非综合基础计算，并不包括本集团任何成员公司的所有商誉、集团内项目及于本集团任何成员公司的附属公司的投资)不少于百分之九十(90%)，本集团每名成员公司的收入总额及资产总额均为不少于百分之九十。合并收入的90%和90%。本集团的综合资产总额(“担保人覆盖范围测试”)，

作为附加担保人加入本协议，加入债权人间协议，并在协议担保和担保原则以及完善协议要求的范围内，提供交易担保。

（b） 为上文（a）㈡段的目的：

（i） 合规性须参考本集团相关成员公司的最新经审核财务报表确定（如本集团成员公司本身拥有附属公司，则合并）及最新年报（然而，如果自最近一份年度报告编制之日起已收购子公司，财务报表应被视为已调整，以考虑该子公司的收购）；

（二） 本集团任何收入或资产为负的成员应被视为零收入或资产；及

㈢ 集团任何成员，如不能或不被要求根据协议担保和担保原则成为担保人，将被排除在计算的分子和分母之外。

（c） 尽管有上文（a）款的规定：

（i） 在德国、香港、荷兰和新加坡注册成立的任何集团成员，如根据上文（a）段的规定，在2023年生效日期起须成为担保人，则须在遵守协议担保和担保原则和完善条款的前提下，作为附加担保人加入，并于二零二三年生效日期起计三十（30）天内提供其所要求提供的交易担保，并就该集团该成员公司的股份提供交易担保；及

（二） 如果在提供每份年度报告的相关测试日期，上文（a）段未得到遵守，则在该测试日期起计三十（30）天内，每个材料公司和集团的其他成员应作为附加担保人加入，以确保满足担保人覆盖范围测试（就相关测试日期而言，假设该等额外担保人已为担保人计算，且前提是，如果担保人覆盖测试在该时间段内获得满足，不发生违约、违约事件或其他违反融资文件的情况）。

（d） 本公司应促使本集团下列成员公司于二零二三年生效日期起计三十（30）天内（或主要贷款人合理酌情同意的较后日期）加入为额外担保人：

（i） Oatly Germany GmbH；

（二） Oatly Pte Ltd；

㈢ Oatly APAC Pte Ltd；

㈣ Oatly Singapore Operations & Supply Pte Ltd；

（五） Oatly Netherlands BV

㈥ Oatly Netherlands Operations & Supply BV；以及

㈦ Oatly Hong Kong Holding Limited

（e） 尽管有上述规定，但根据商定的安全和担保原则，自2023年生效日期后三十（30）天开始的任何时候（或如在本集团收购或注册成立后三十（30）天内）本公司在瑞典、荷兰、德国、香港及新加坡注册成立或注册成立的所有附属公司（在每种情况下，不包括于二零二三年生效日期后成立或收购的任何附属公司，该附属公司为与非原借款人附属公司的第三方真诚合营企业）应为担保人。

（f） 尽管财务文件中有任何相反的规定，在中国注册成立的本集团成员公司不需要作为额外担保人加入。

（g） 本集团的任何成员，如被要求在2023年生效日期起三十（30）天内或任何年度报告交付后三十（30）天内加入为额外担保人（如适用），应被视为在该期间内就财务文件而言构成担保人。

（h） 根据约定的担保和担保原则以及完善的协议，公司和借款人应促使各债务人在其收购（或适用的不动产成为重要不动产之日）后一百二十（120）天内（或多数贷款人合理酌情同意的更长期限内）：

（i） 向担保代理人授予在2023年生效日期之后获得的（或成为重大不动产的）债务人的重大不动产的抵押；

（二） 对于此类重大不动产（除外财产），除非多数贷款人另有放弃，否则向担保代理人交付：

（A） 由该等重要不动产的记录所有人正式签署并交付的每个抵押的副本，并适合在代理人合理认为必要或可取的所有备案或记录办公室记录或归档，以创建有效和可执行的交易担保，除许可担保外，不受其他担保，在记录时，

（B） 全额支付的美国土地所有权协会的所有权保险单或此类保险的标记无条件活页夹，（“抵押保单”），包括其中提及的所有文件的副本，其形式和内容由代理合理要求，并附有代理合理要求的背书；前提是该等背书在适用司法管辖区以商业上合理的价格提供；并进一步规定，在分区认可不能以商业上合理的费率获得的管辖区，代理人应接受国家认可的分区公司的分区通知书或分区报告，以代替该等抵押保单的分区背书，金额为代理人合理接受（不得超过其承保的基础不动产的公平市场价值，并受任何可用的配套保险范围的限制），由代理人合理接受的国家认可产权保险公司签发；

（C） 以产权保险人充分接受的形式提供调查、地理地图、邮政地图、其他航空调查或类似产品，以便签发发给担保代理人的抵押保单，向该等抵押保单交付上述提及的背书，并根据代理人的合理要求从抵押保单中删除标准的调查例外；

（D） 第一阶段的环境场地评估报告，如果借款人已经存在，并在一定程度上为借款人所拥有；

（E） (i)在受抵押权约束的不动产所在地的司法管辖区，当地律师就该抵押权的可执行性提出的惯例意见，其形式和内容使代理人合理满意，以及（ii）律师就正当授权向债务人提出的惯例意见，抵押的签立和交付，仅限于该等意见可由同一本地律师提供，并发出本（E）分段第（i）部分所述意见；

（F） “贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危害确定，表明受抵押的不动产上的任何改善是否位于联邦紧急事务管理局或任何后续机构指定的“特殊洪水危害区”；以及

（G） 代理商合理要求的有关记录和支付费用、保险费和税款的证据。

（i） 如果任何资产（不包括不动产）具有独立公平市场价值的（由本公司真诚地确定）金额超过$1，000，000在2023年生效日期后被任何债务人收购或在成为担保人时被实体拥有（除（x）外的每种情况构成交易担保文件项下的押记财产的资产，并在获得该交易担保文件时受该交易担保文件担保的约束，以及（y）构成除外财产的资产），公司或相关债务人将（A）在发生该等收购或所有权的财政月底前通知担保代理人，（B）随后合理迅速地使该等资产接受交易担保（在任何许可担保的前提下），并采取并促使债务人采取担保代理合理要求的行动，以授予和完善该担保，包括第24.28条（进一步保证）中所述的行动，费用由债务人承担，

（j） 如果在2023年生效日期之后成立或收购任何定期贷款B借款人的任何其他直接或间接子公司（包括但不限于根据特拉华州有限责任公司分部）（任何除外子公司不再是除外子公司被视为构成对子公司的收购），如果该子公司是重大公司，公司和借款人应，根据约定的担保和担保原则和完善条款，在该子公司成立或收购之日后立即通知担保代理，在该子公司成立或收购之日起20个营业日内，（或主要贷款人合理酌情同意的较长期限）促使该附属公司加入为额外担保人。

（k） 债务人应及时向担保代理人提供书面通知，通知（A）债务人的公司或组织名称，（B）债务人的身份或组织结构，（C）债务人的组织识别号，（D）债务人的组织管辖区或（E）债务人的非注册组织的首席执行官办公室所在地；条件是，在遵守约定的担保和担保原则的情况下，借款人不得实施或允许任何此类变更，除非在适用和要求的范围内，已根据《统一商法典》或其同等法规进行了所有备案，这些备案是为了保证担保代理人在此类变更后始终保持有效的，所有交易证券中的合法和完善的担保权益，其中担保权益可能通过该等备案而完善，为被担保方的利益。

（l） 债务人应在公司通知代理人其有意指定任何全资子公司作为担保人后30天内，（或代理商合理酌情同意的更长期限），（A）促使每个子公司正式签署并向代理商交付加入契约和适当的交易担保文件（或修正案，（b）在适用的交易担保文件要求的范围内，（如尚未交付）交付代表适用债务人持有的各债务人已质押股权的证书（或其外国等同物，如适用），并附有未注明日期的股票或其他，

空白签署的适当转让文书；但不要求将任何除外财产质押为交易担保。

（m） 债务人应确保，除非本协议或任何交易担保文件另有规定，所有文件和文书，包括统一商法典财务报表（或其他司法管辖区的类似财务报表）（单独的固定物备案除外，仅在适用抵押不能作为适用司法管辖区的适用法律下的固定物备案的情况下才要求备案），以及向美国版权局和美国专利商标局或任何其他重大管辖区的类似机构提交的文件，以及担保代理人或多数贷款人要求的所有其他行动（包括适用法律要求的）交付，存档，注册或记录以创建拟由交易担保文件创建的transactino证券（在每种情况下，包括其任何补充）并完善交易担保文件所要求的范围内，并以交易担保文件所要求的优先权，应已交付，存档，登记或记录或交付给担保代理人，以便在签署和交付每份交易担保文件的同时或随后立即进行登记或记录。

（n） 在遵守商定的担保和担保原则和完善的协议的前提下，（i）就在美利坚合众国注册的任何物质知识产权而言，在四十五（45）天内；（ii）就在实质管辖区注册的任何物质知识产权而言，在九十（90）天内（美利坚合众国除外）（或世界知识产权组织或欧盟知识产权局），在2023年生效日期之后（在每种情况下，或多数放款人以其合理酌情权同意的更长期限），债务人应执行，在适用的重大司法管辖区交付和归档知识产权担保协议（或世界知识产权组织或欧洲联盟知识产权局）所有费用由债务人承担，以便向担保代理人提供在该管辖区内的该物质知识产权的第一优先权完善担保权益。

（o） 每一债务人应确保可持续设施的物质知识产权交易担保在任何时候都构成第一优先完善担保。

（p） 公司应促使债务人的所有银行账户（构成豁免账户的银行账户除外）应根据第24.29条的规定，以担保代理人为受益人的第一优先完善交易担保（现金管理）；双方理解并同意，位于美国和荷兰境外的银行账户的担保权益应受以下约束：安全与保障原则。

（q） 本条款24.27和融资文件中关于交易担保的其他条款中的要求不需要满足任何除外财产。

（r） 借款人应确保（i）作为定期贷款B融资担保人的本集团各成员公司在成为定期贷款B融资项下担保人的同时，也是本协议项下的担保人；惟尽管本协议或任何财务文件有任何相反规定，概无任何不含税附属公司须为Oatly Inc.的义务提供担保。以及（ii）借款人应确保，任何担保定期贷款B融资的担保物也应是本协议项下的交易担保物，以及其他担保本协议项下债务的融资文件，

但无论本协议或任何财务文件有任何相反规定，任何不含税子公司的资产均不得抵押以担保Oatly Inc.的债务。

24.28 进一步保证

（a） 在遵守约定的担保和担保原则和完善条款的前提下，各债务人应（本公司应促使本集团各其他成员）迅速作出所有该等行为，（包括但不限于，（i）在十（10）内通知担保代理人。在债务人尚未签署交易担保文件的情况下开设任何重要银行账户的营业日（ii）在相关债务人尚未就该等主要银行账户签署交易担保文件的情况下，该债务人应在该通知发出的十（10）个工作日内就该等主要银行账户签署交易担保文件）或签署所有该等文件（包括转让、转让、抵押、押记，通知和指示），如担保代理人在考虑到融资文件中的权利和限制后合理指定的，（并以担保代理人合理要求的形式，以担保代理人或其代名人为受益人）：

（i） 完善根据交易担保文件创建或拟创建的担保，（可能包括就作为或拟作为交易担保标的的全部或任何资产执行抵押、押记、转让或其他担保）或行使任何权利，担保代理人或融资方根据融资文件或法律规定的权力和补救措施；

（二） 向担保代理人或向融资方授予债务人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于交易担保文件拟授予的担保；

㈢ 促进交易担保标的或拟标的资产的变现；及/或

㈣ 应担保代理人的合理要求，不时向担保代理人提供令担保代理人和贷款人合理满意的证据，证明（A）交易担保文件创建或拟创建的交易担保的完善性和优先权，和/或（B）遵守第24.27条（担保人和交易担保）的要求。

（b） 在遵守约定的担保和担保原则和完善条款的前提下，各债务人应（而本公司应促使本集团各其他成员公司）采取其可采取的一切行动（包括进行所有备案和注册）为创建，完善，保护或维护由或根据融资文件授予或拟授予担保代理或融资方的任何担保，包括（但不限于）完善要求，在合理可行的范围内尽快，且在任何情况下，应在适用法律允许的时限内。

24.29 现金管理

（a） 自2023年生效日期后30天（或多数贷款人可能批准的较后日期）起，债务人应（并应促使集团其他成员公司）始终在美国或荷兰的银行账户中保留所有现金和现金等价物投资，

在作为贷款人或在其他方面令多数贷款人满意的存款银行保持，债务人应使该等银行账户满足以下要求（该等银行账户称为“有担保银行账户”）：

（i） 所有这些银行账户应受担保代理人优先完善的交易担保的约束；

（二） 对于位于美国的每个银行账户，该银行账户应受控制协议的约束；

㈢ 对于位于荷兰的每个银行账户，该银行账户所在的存管银行应（A）确认并同意根据适用的交易担保文件授予该银行账户的交易担保，并且（ii）同意，在担保代理人向该存管银行交付专属控制通知后，（或类似通知），存管银行应仅接受担保代理人关于该银行账户的指示，并应无视任何债务人就该银行账户发出的任何指示；及

㈣ 所有该等银行账户应以借款人的名义开立和维持。

（b） 尽管第24.29条中有任何相反的规定，上文第（a）段所述的约定不适用于：

（i） 现金和/或现金等价投资总额在任何时候不超过30，000，000美元（或其外国等同物）；但根据本（b）段所述的现金和/或现金等价物投资金额应始终保存在（i）每日清理账户，（ii）最低限额账户，（iii）除外账户和/或（iv）任何银行账户中，在每种情况下，为原借款人及其子公司在正常业务过程中的运营目的而保持（（i）至（iv）统称为“豁免账户”）；以及

（二） 根据下文第（c）段，在中国注册成立的子公司持有的现金和现金等价物。

（c） 借款人应确保在任何时候在中国银行账户中保存的现金及╱或现金等价投资总额不得超过（i） [***]及（ii）相等于在中国注册成立的附属公司持有的现金总额的金额，将用于 [***].

（d） 自2025年7月31日起，应原借款人的要求（不超过每六个月一次）。多数贷款人特此同意，本着诚意考虑并协商提高本（b）段和第25.15条规定的美元上限（有担保银行账户）主要贷款人自行决定的金额反映原借款人及其子公司自2023年以来的业务和盈利能力增长。生效日期及其当时的业务需要。

24.30 最大贷款关闭现金流出额

倘本集团关闭及终止彼得伯勒设施及达拉斯—沃斯堡设施之任何或两者，债务人须（i）启动处置全部或部分彼得伯勒设施资产及达拉斯—沃斯堡设施资产（如适用）的程序，有关处置应根据定义第（s）段作出

（ii）确保最高融资结束现金流出额于任何时间不得超过20，000，000元（二零二五年八月三十一日之前的期间除外，该期间任何时间不得超过50，000，000元）。

25. 违约事件

本第25条所述的每一事件或情况均为违约事件（第25.16条（加速）和第25.17条（清理期）除外）。

25.1 不支付

债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：

（a） 它未能缴款的原因是：

（i） 行政或技术错误；或

（二） 中断事件；以及

（b） 付款时间为：

（i） (in（a）（i）款）到期日起五个营业日；或

（二） (in（a）（ii）段所述情况）到期日起七个营业日。

25.2 财务契诺

根据第23.4条（股权治愈），第23条（财务契约）的任何要求均未得到满足。

25.3 其他义务

（a） 债务人不遵守其作为一方的财务文件的任何规定（第25.1条（不付款）和第23条（财务契约）中提到的规定除外）。

（b） 如果未能遵守规定是能够补救的，且（x）除下文（y）分段适用的情况外，在（A）代理人向公司发出通知和（B）公司意识到未能遵守规定和（y）第24.29条中的较早者的20个营业日内得到补救，则不会发生上述（a）段所述的违约事件（现金管理），补救或放弃发生的五（5）个工作日内。

25.4 虚假陈述

（a） 债务人在其作为一方的融资文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由债务人或代表任何债务人根据或与任何融资文件有关的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面是或被证明是不正确或误导的。

（b） 如果该虚假陈述能够补救，并在（i）代理人向本公司或相关债务人发出通知及（ii）本公司或债务人知悉该虚假陈述（以较早者为准）起计的20个营业日内得到补救，则上述（a）段所述的违约事件不会发生。

25.5 交叉违约

（a） 本集团任何成员公司之任何财务债务于到期时或于任何原先适用之宽限期内均不予偿还。

（b） 本集团任何成员公司的任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布为或以其他方式成为于其指定到期日前到期应付。

（c） 本集团任何成员公司的任何财务债务承担因违约事件（无论如何描述）而被本集团任何成员公司的债权人取消或暂停。

（d） 本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司的任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而于其指定到期日前到期及应付。

（e） 在以下情况下，第25.5条规定的违约事件不会发生：

（i） 相关金融债务构成集团内部贷款或本公司股东对本公司的股东债务（前提是根据《债权人协议》，其作为后偿负债（定义见《债权人协议》）或其他条款令贷款人满意或令贷款人满意的其他条款，从属于可持续贷款）（但为免生疑问，不包括管道融资）；或

（二） 上述（a）至（d）段所述的金融债务或金融债务承担总额低于25，000，000美元，前提是该门槛不适用于定期贷款B信贷协议项下的金融债务或金融债务承担、任何增量等价债务，与可持续融资（包括EIF支持融资协议及其替代）和PIPE融资享有同等地位的任何其他定期债务。

25.6 破产

（a） 集团任何成员：

（i） 无法或承认无法偿还到期债务（根据德国破产法（破产法）第17条，对于集团的德国成员公司），在每种情况下，除仅由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产所致；

（二） 暂停支付其任何债项；或

㈢ 由于实际或预期的财政困难，与一个或多个债权人（不包括任何以其身份的金融方）开始谈判，以重新安排其任何债务。

（b） 于瑞典注册成立之本集团任何成员公司之董事会因资本不足而负有法定责任将本集团该成员公司清盘（Sw. kapitalbristist）。

（c） 在瑞典注册成立的集团成员须编制一份特别资产负债表（Sw.kontrolbalansräkning）。

（d） 本集团的一名德国成员属于《德国破产法》（Insolvenzordnung）第19条所指的过度负债（überschuldet）。

（e） 本集团任何成员的任何债务均宣布暂停偿还。

25.7 破产程序

（a） 任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤涉及：

（i） 本集团任何成员的暂停付款、任何债务暂停、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但本集团任何成员（债务人除外）的有偿付能力的清算或重组除外；

（二） 与集团任何成员的任何债权人达成的和解、转让或安排；

㈢ 就集团任何成员或其任何资产任命清算人（债务人除外（本协议允许的范围除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似高级人员（财务文件允许的任何措施除外）；或

㈣ 对集团任何成员的任何资产强制执行任何担保，总价值为25，000，000美元，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

（b） 本第25.7条不适用于任何琐碎或无理的清盘呈请，并于生效日期起计21天内被解除、搁置或驳回。

25.8 债权人程序

任何征用、扣押或执行会影响集团任何成员公司的任何资产或资产，总价值为25，000，000美元，且不会在21天内解除。

25.9 债务人的所有权

于二零二三年生效日期后，债务人（本公司除外）不再为本公司直接或间接全资附属公司。

25.10 非法和无效

（a） 债务人或本集团任何其他成员（作为互债权人协议的一方）履行其在其作为一方的融资文件项下的任何义务是违法的，或交易担保文件创建或明示创建或证明的任何交易担保不再有效，或根据互债权人协议创建的任何从属地位是违法的或变为违法的。

（b） 任何债务人在任何融资文件下的任何义务或集团任何其他成员在债权人间协议下的任何义务，（受法律保留的限制，以及交易担保文件的任何适用的完善要求）或不再合法、有效，具有约束力或可执行性，且终止单独或累积地对贷款人的利益产生重大不利影响，证件

（c） 任何财务文件不再完全有效，或任何交易担保或根据债权人间协议设立的任何从属地位不再合法，

有效、有约束力、可强制执行或有效，或被一方（融资方除外）声称无效。

（d） 如果未能遵守规定是能够补救的，并且在（i）代理人向相关方发出通知和（ii）相关方意识到未能遵守规定（以较早者为准）的20个营业日内得到补救，则不会发生上述（a）段下的违约事件。

25.11 债权人相互协议

债权人间协议的任何一方（融资方除外）未能遵守互债权人协议的规定或不履行其在互债权人协议下的义务，或该方在互债权人协议中所作的陈述或保证在任何重大方面均不正确，并且，如果该不遵守或导致该失实陈述的情况可予补救，在（i）代理人向有关方发出通知及（ii）有关方知悉有关方未能遵守的情况（较早者）起计30天内，仍未作出补救。

25.12 协议的废止和撤销

（a） 债务人撤销或声称撤销或否认或声称否认其作为一方的融资文件或任何交易担保，或证明其意图撤销或否认其作为一方的融资文件或任何交易担保，单独或累积对融资文件项下贷款人的利益产生重大不利影响。

（b） 债权人间协议的任何一方（融资方除外）撤销或声称撤销或否认或声称否认全部或部分债权人间协议，且单独或累积对贷款人在融资文件项下的利益造成重大不利影响。

25.13 交易安全

任何交易担保文件均不完全有效，或未为担保代理人的利益创设担保，该担保以其所明示拥有的排序和优先权为担保方的利益。

25.14 诉讼

任何法院、仲裁机构或代理人就融资文件或融资文件中拟进行的交易或针对本集团任何成员公司或其资产的任何诉讼、仲裁或行政程序或调查，或法院、仲裁机构或代理人作出的任何判决或命令，而该等诉讼、仲裁或行政程序或调查合理可能被不利裁定，已或已或正在或合理可能产生重大不利影响。

25.15 银行账户

自2023年生效日期后30天起及之后的任何时间，债务人及其各自子公司未在有抵押银行账户中保留的现金及╱或现金等价物（原借款人在中国注册成立的子公司持有的现金及现金等价物除外）的总额超过35，000，000美元，除非：

（a） 未能遵守的情况可予补救；及

（b） 如果：

（i） 不遵守规定是由于发生中断事件或相关账户银行的技术问题造成的，不遵守规定将在三（3）个工作日内得到纠正；或

（二） 不遵守规定是由非集团成员的任何第三方的付款引起的，不遵守规定将在一（1）个工作日内予以纠正。

25.16 加速度

在持续的违约事件发生后，代理人可以，并应在多数贷款人指示的情况下，通知公司：

（a） 取消每个贷款人的可用承诺，在此情况下，每个可用承诺应立即取消，可持续循环贷款应立即停止用于进一步使用；

（b） 宣布所有或部分贷款连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他款项立即到期应付，届时，贷款应立即到期应付；

（c） 声明所有或部分贷款应按要求支付，然后代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付；

（d） 宣布附属融资项下的全部或部分未偿还金额（或与该等金额有关的现金保障）立即到期及应付，届时该等款项将立即到期及应付；

（e） 声明附属贷款项下的全部或部分未偿还金额（或与该等金额相关的现金保障）应按要求支付，届时，代理人应根据多数贷款人的指示，应立即按要求支付；及/或

（f） 行使或指示担保代理人行使其在融资文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权，

然而，前提是：

（i） 在发生第25.6条所述的任何违约事件时，（破产）或第25.7条（破产程序）对于在美国组织的债务人，每个债务人提供贷款的义务（及其可用承诺）和每个附属公司的附属承诺应自动终止，所有未偿贷款和附属未偿本金额以及所有利息和其他应自动到期应付的金额，在每种情况下，代理人或任何代理人或附属代理人不采取进一步行动；和

（二） （i）发生第25.6条所述的任何违约事件时，（破产）或第25.7条（破产程序）或（ii）根据债权人间协议的条款开始执行任何交易担保，每个人都有贷款的义务，（及其可用承诺）和每个附属公司的附属承诺应自动终止，在每种情况下，代理人或任何代理人或附属代理人的进一步行为。

25.17 清理期

尽管任何财务文件有任何其他规定：

（a） 任何违反清洁陈述或清洁承诺的行为；或

（b） 任何构成清理违约的违约事件，

在清理期内发生的任何事件，将被视为不违反声明或保证、违反契约或违约事件（视情况而定），如果：

(I)如无本条例草案第25.17条的规定，本会仅因与该公司(或其任何附属公司)或属有关收购标的的业务或经营(或就该公司、附属公司、业务或经营而促致或确保的任何义务)有关的情况而违反申述或保证、违反契诺或失责事件；

(Ii)在清理期结束时或之前能够补救，并正采取合理步骤予以补救；

(Iii)导致该项收购的情况并非由公司或在紧接有关收购前属义务人的任何债务人取得或批准；及

(Iv)它合理地相当可能不会产生重大不利影响。

如果相关情况在该清理期限结束时或之后仍在继续，则尽管有上述规定(且不损害融资方的权利和补救措施)，仍应存在违反陈述或保证、违反约定或违约事件。

第9条
缔约方的变化

26.对贷款人的更改

26.1出借人的转让和转让

除第26条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(A)转让其任何权利；或

(B)以更新方式转让其任何权利及义务(每项均为“转让”)，

向另一家银行或金融机构，或定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)。

26.2公司同意

(A)现有贷款人的转让或转让须征得公司同意，除非转让或转让是：

(I)另一贷款人或任何贷款人的联属公司；或

(Ii)在失责事件持续期间作出的。

(B)不得无理拒绝或拖延公司对转让或转让的同意。本公司将被视为在现有贷款人提出请求后十个工作日给予同意，除非本公司在该时间内明确拒绝同意，且本公司已获提供建议新贷款人的法定全名及任何相关保密承诺的副本。

(C)即使本协议有任何相反规定，不得根据本条款第26条进行转让：

（i） 本集团任何成员公司的行业竞争对手、对冲基金、不良债务基金、贷款自有投资者、本集团任何成员公司的供应商或分包商或违约代理人（或，在每种情况下，属于相关基金或属关联公司或代表该等人士行事的人士）。尽管有上述规定，术语“对冲基金”、“不良债务基金”、“行业竞争者”和“贷款持有投资者”不包括任何经金融服务监管机构授权开展银行业务并独立于该对冲基金、不良债务基金、行业竞争者和贷款—自有投资者，条件是接受存款的金融机构是（a）按照法律要求实施或维持的适当信息壁垒的另一方，来自该实体的法规或内部政策，否则将构成对冲基金、不良债务基金、行业竞争对手或贷款持有投资者（如适用）及（b）有独立人员负责其在财务文件项下的权益，该等人员独立于其作为对冲基金、不良债务基金的权益，行业竞争对手或贷款自有投资者（如适用），且不向负责其利益（或其其他关联公司的利益）的任何人员披露或以其他方式提供根据财务文件提供的信息，在每种情况下，作为对冲基金、不良债务基金、行业竞争对手或贷款自有投资者（如适用）；或

（二） 向任何评级不低于标准普尔评级服务有限公司或惠誉评级有限公司的BBB—或穆迪投资者服务有限公司的Baa3评级的机构的关联公司，

除非经本公司事先书面同意。

26.3 转让或转让的其他条件

（a） 转让仅在下列情况下有效：

（i） 代理人收到（无论是在转让协议中还是在其他方面）新担保人的书面确认（以代理人满意的形式和内容），新担保人将对其他有担保方承担与其为原始担保人相同的义务；

（二） 在登记册内记录转让；

㈢ 新债权人签署其作为债权人间协议当事方所需的文件；以及

㈣ 代理商履行所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用的法律和法规对新代理商的此类转让进行其他类似检查，代理商应立即通知现有代理商和新代理商。

（b） 只有在新受让人签署了作为债权人间协议一方加入所需的文件，并且遵守了第26.6条（转让程序）中规定的程序时，转让方能有效。

（c） 如果：

（i） 转让人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办事处；及

（二） 由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第15条（税收总额和赔偿）或第16条（增加的费用）通过其新的设施办事处向新承租人或承租人支付款项，

则通过其新的设施办事处行事的新代理人仅有权根据这些条款收取付款，其金额与通过其先前设施办事处行事的现有代理人或在没有发生转让、转让或变更的情况下应收取的金额相同。

（d） 为免生疑问，每一个新转让人通过签署有关转让证书或转让协议，确认，代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表其执行已由必要的贷款人或贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或放弃，并且，受该项决定的约束程度，与现有的《破产法》仍为《破产法》所受的约束程度相同。

26.4 转让或转让费

新代理人应在转让或移转生效之日，向代理人（为其本身）支付费用$3，000。

26.5 现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人、其他融资方和担保各方确认：

(I)已经(并将继续)对与其参与本协议有关的每个债务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件或交易担保向其提供的任何信息；和

(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本条例第26条转让或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

26.6移交程序

(A)在第26.2条(公司同意)和第26.3条(转让或转让的其他条件)所列条件的规限下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的以其他方式填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(B)代理商只有在信纳已根据所有适用法律和法规就转让给新贷款人的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(C)除第26.12条(按比例计算的权益交收)另有规定外，于转让日期：

(I)在转让证明中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务

就交易担保而言，每一债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并就交易担保及其各自在财务文件下和关于交易担保的权利应被取消(“解除的权利和义务”)；

(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

㈢ 代理人、担保代理人、担保代理人、受让人、新受让人和其他放款人以及任何相关附属受让人应在彼此之间以及就交易担保物承担相同的权利和义务，与新受让人为原始受让人（其因转让而获得或承担的权利和/或义务）的情况相同，在此范围内，代理人，担保代理人、担保人、任何相关附属担保人和现有担保人应各自解除根据融资文件对彼此的进一步义务；

㈣ 新缔约方应成为一方，成为“缔约方”；以及

（五） 任何转让应包括瑞典法律管辖的交易证券的比例权益以及瑞典法律管辖的交易证券文件的比例权益的转让。

26.7 转让程序

（a） 在符合第26.2条（公司同意）和第26.3条（转让或转让的其他条件）规定的条件的前提下，当代理人签署由现有代理人和新代理人交付给代理人的以其他方式正式完成的转让协议时，转让可根据下文第（c）段的规定进行。代理人应在收到一份符合本协议条款并按照本协议条款交付的、正式完成的转让协议后，在合理可行的范围内尽快签署该转让协议。

（b） 代理商只有在确认其已遵守与转让给该新代理商有关的所有适用法律和法规规定的所有必要的"了解您的客户"或其他类似检查后，才有义务执行现有代理商和新代理商交付给其的转让协议。

(C)除第26.12条(按比例计算的权益交收)另有规定外，于转让日期：

（i） 现有转让人将转让协议中明确表示为转让标的的融资文件项下的权利绝对转让给新转让人；

（二） 各债务人和其他融资方将解除现有债务人的义务（“相关义务”），并在转让协议中明确表示为解除义务的主体；

㈢ 新的承包商应成为一方，作为“承包商”，并将受等同于相关义务的义务的约束；及

㈣ 任何转让应包括瑞典法律管辖的交易证券的比例权益以及瑞典法律管辖的交易证券文件的比例权益的转让。

（d） 贷款人可利用本第26.7条规定的程序以外的程序转让其在融资文件项下的权利（但未经有关债务人同意，或除非按照第26.6条（转让程序），使该债务人免除贷款人对该债务人的债务，或使新债务人承担同等的债务）条件是他们符合第26.2条（公司同意）和第26.3条（转让或转让的其他条件）中规定的条件。

26.8 转让证书、转让协议或增资确认书复印件

代理人应在签署转让证书、转让协议或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快向公司发送转让证书、转让协议或增加确认书的副本。

26.9 债权人权利的保障

除根据本第26条向贷方提供的其他权利外，各担保人可在任何时候在不征求任何债务人的意见或获得其同意的情况下，对其在任何融资文件项下的全部或任何权利进行押记、转让或以其他方式设立担保，以担保该担保人的债务，包括但不限于：

（a） 任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行的债务；以及

（b） 授予该公司所欠债务或发行证券的任何持有人（或受托人或持有人的代表）作为该等债务或证券的担保的任何押记、转让或其他担保，

但该等押记、转让或保证不得：

（i） 免除受托人在融资文件项下的任何义务，或替代受托人的相关押记、转让或担保的受益人，作为任何融资文件的一方；或

（二） 要求债务人支付的任何款项超出或超出融资文件规定的相关债权人的款项，或授予任何人任何更广泛的权利。

26.10 登记册

代理人，作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，应保存交付给其的每份转让或转让的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款承诺和本金（和规定利息）（“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人。借款人及任何借款人可于任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。尽管有任何其他

如果本协议另有规定，任何转让或转让在登记册中记录之前无效。

26.11 参与者登记册

每个出售参与的代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一个登记册，在登记册上记录其出售参与的每个人的姓名和地址，（a "参与者"）和本金额每个参与者在贷款或融资文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何财务文件项下的其他义务）向任何人提供，除非此类披露是必要的，以确定此类承诺，贷款，信用证或其他债务是根据《美国财政条例》第5f.103—1（c）节和《拟议财政条例》第1.163—5（b）节（或任何修订或后续版本）以登记形式存在的。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为该参与者的所有人，尽管有任何相反通知。为免生疑问，代理人（以代理人的身份）不承担维护参与者登记册的责任。

26.12 按比例利息结算

（a） 如果代理人已通知贷款人，它能够按“比例”分配利息支付给现有贷款人和新贷款人，（关于根据第26.6条（转让程序）进行的任何转让或根据第26.7条进行的任何转让（转让程序）转让日期，在每种情况下，均在该通知日期之后，而不是利息期的最后一天）：

（i） 有关参与的任何利息或费用（如按时间流逝而表示应计）将继续以现有转让人为受益人而计（「应计金额」），并将于当前利息期最后一日到期应付现有转让人（不计进一步利息）；及

（二） 现有转让人转让或转让的权利将不包括应计金额的权利，因此，为免生疑问：

（A） 当应计金额变为应付时，该等应计金额将支付给现有客户；及

（B） 在该日期应支付给新分包商的金额将是如果没有第26.11条的应用，在该日期应支付给新分包商的金额，但在扣除应计金额后。

（b） 在本第26.12条中，提及的“利息期”应解释为包括提及任何其他费用应计期间。

（c） 对于确定是否已获得任何指定贷款人群体的同意，批准根据本第26.12条要求贷款人同意、放弃、修改或其他表决的请求，现有贷款人应被视为非贷款人。

27. 义务的变更

27.1 债务人的转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

27.2 其它借款人

（a） 在遵守第22.9条（“了解您的客户”检查）（c）和（d）段的规定的前提下，原始借款人可以要求公司的任何全资直接或间接子公司（CEBA除外）成为额外借款人。该子公司应成为额外借款人，如果：

（i） 该子公司在瑞典注册成立，或者如果所有贷款人都批准增加该子公司；

（二） 公司和该子公司向代理人提交一份正式完成并签署的加入契据；

㈢ 该子公司不迟于其成为借款人之日成为（或成为）担保人；

㈣ 本公司确认，该子公司成为额外借款人后，不会继续或发生违约事件；及

（五） 代理人已收到附表2（先决条件）第2部分中列出的与该额外借款人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和内容均令代理人满意（合理行事）。

（b） 代理人应在确信已收到（形式和内容均令代理人满意）附件2（先决条件）第2部分中列出的所有文件和其他证据后，立即通知公司和贷款人。

（c） 在代理人发出上述（b）段所述通知之前，多数贷款人以书面形式通知代理人，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而发生的任何损害、费用或损失负责。

27.3 借款人的偿还

（a） 本公司可向代理人递交还款函，要求借款人（原借款人除外）不再为借款人。

(B)在下列情况下，代理人应接受辞职信并通知公司和贷款人：

（i） 没有违约正在继续，也没有因接受违约函而导致的违约（且公司已确认确实如此）；

（二） 借款人在任何融资文件下没有作为借款人的实际或或有义务；以及

㈢ 如果借款人也是担保人（除非其辞职已根据第27.6条（担保人的返还）被接受），其作为担保人的义务继续合法、有效、有约束力和可强制执行，并具有充分效力和作用（受法律保留的约束），

其作为担保人所担保的金额没有减少（且本公司已确认确实如此），

据此，该公司将不再是借款人，且在融资文件项下不再拥有其他权利或义务。

27.4 附加担保

（a） 在遵守第22.9条（“了解您的客户”检查）第（c）和（d）段的规定的前提下，原始借款人可以要求公司的任何直接或间接子公司成为额外担保人。该子公司应成为附加担保人，如果：

（i） 公司和拟议的额外担保人向代理人提交一份正式完成并签署的加入契据；以及

（二） 代理人已收到附表2（先决条件）第2部分中列出的与该附加担保人有关的所有文件和其他证据，每一份文件和证据的形式和内容均令代理人满意（合理行事），

（b） 代理人应在确信已收到（形式和内容均令代理人满意）附件2（先决条件）第2部分中列出的所有文件和其他证据后，立即通知公司和贷款人。

（c） 在代理人发出上述（b）段所述通知之前，多数贷款人以书面形式通知代理人，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而发生的任何损害、费用或损失负责。

27.5 陈述的重复

加入契据的交付构成相关子公司确认重复陈述以及第21.11条中的陈述和保证（无诉讼程序），第21.12条（不违反法律）和第21.16条（无误导性信息）在所有重要方面均为真实（或在重要性检验适用的范围内，则在各方面）于交付日期就该等货物作出的决定，犹如参照当时存在的事实及情况而作出。

27.6 担保人的归还

（a） 本公司可要求担保人（本公司或原借款人除外）停止作为担保人，向代理人递交一份偿还函。

(B)在下列情况下，代理人应接受辞职信并通知公司和贷款人：

（i） 没有违约正在继续，也没有因接受违约函而导致的违约（且公司已确认确实如此）；

（二） 除债权人间协议第28.28条（偿还债务人）（a）段另有规定外，所有贷款人均同意本公司的要求；

㈢ 根据第20条（担保和赔偿），该担保人无需支付任何款项；以及

㈣ 如果该担保人也是借款人，其作为借款人不承担任何实际或或有义务，并且已根据第27.3条（借款人的偿还）辞职并不再是借款人，

在此情况下，该公司将不再是担保人，并且在融资文件项下不再享有任何权利或义务。

第10条
财团

28. 代理人和代理人的作用

28.1 代理人的任命

(A)每个安排人和贷款人都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

(B)每名安排人及贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别给予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

(C)每一融资方特此在法律上可能的范围内解除代理人根据任何适用法律进行自我交易的任何限制。任何因适用法律或其宪法文件而无法批准解除第181条规定的限制的融资方应以书面形式通知代理人，不得无故拖延。

28.2说明

(A)代理人应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照下列机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌情权：

(A)所有贷款人，如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定；

(B)可持续增量融资多数贷款人，如果相关财务文件规定该事项是可持续增量融资多数贷款人的决定；和

(C)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(2)任何作为(或不作为)如按照上文第(1)款行事(或不采取行动)，均不承担责任。

(B)代理人有权要求多数贷款人就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或，如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或该贷款人集团作出决定)。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示，并对除担保代理人以外的所有财务各方具有约束力。

(D)代理人可不按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于

财务单据，其中可能包括预付款)，以弥补遵守这些指示可能产生的任何费用、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。本款(A)不适用于与完善、保全或保护交易担保文件下的权利或执行交易担保或交易担保文件下的权利有关的任何法律或仲裁程序。

28.3代理人的职责

(A)代理人在财务文件下的职责纯属机械及行政性质。

(B)除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本送交该方。

（c） 在不影响第26.8条（转让证书、转让协议或增加确认书的副本）的情况下，上述（b）段不适用于任何转让证书、转让协议或增加确认书。

（d） 除非融资文件另有明确规定，代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（e） 如果代理商收到一方提及本协议的通知，说明违约情况并说明所述情况属于违约，则代理商应立即通知其他融资方。

（f） 如果代理人知道未支付本协议项下应支付给融资方（代理人、担保代理人或担保人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，代理人应立即通知其他融资方。

（g） 代理人应仅承担在财务文件中明确规定的义务、义务和责任，并明确表示其为一方（不得暗示其他义务）。

28.4 第一批人的作用

除融资文件中明确规定外，担保人根据任何融资文件或与任何融资文件有关的任何其他方不承担任何义务。

28.5 无受托责任

（a） 任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或担保人作为任何其他人的受托人或受托人。

（b） 代理人或代理人均无义务向任何代理人说明其为自己的帐户所收到的任何款项或任何款项中的利润部分。

28.6 与本集团的业务

代理及各贷款人可接受本集团任何成员公司之存款、向本集团任何成员公司借出款项及一般与本集团任何成员公司从事任何种类之银行或其他业务。

28.7 权利和自由裁量权

（a） 代理人可以：

（i） 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

（二） 假设：

（A） 其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均根据融资文件的条款正式发出；以及

（B） 除非该等指示已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

㈢ 根据任何人的证明：

（A） 合理地预期该人知道的任何事实或情况；或

（B） 意思是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

（i） 未发生违约（除非它实际知道第25.1条（不付款）下产生的违约）；

（二） 授予任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权限或酌处权未被行使；以及

㈢ 公司发出的任何通知或请求（使用请求除外）均代表所有债务人并在其同意和知情的情况下作出。

（c） 代理人可以聘请并支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务。

（d） 在不影响上文（c）段或下文（e）段的一般性的情况下，如果代理人合理认为有必要，代理人可随时聘请任何律师担任代理人的独立律师并支付其服务费用（并与贷款人指定的任何律师分开）。

（e） 代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务（无论是由代理人还是任何其他方获得的），并且不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任承担责任。

（f） 代理人可以通过其管理人员、雇员和代理人就融资文件采取行动。

（g） 除非融资文件另有明确规定，代理人可以向任何其他方披露其合理认为其作为代理人根据本协议收到的任何信息。

（h） 在不损害上文第（a）段的一般性的情况下，代理人：

（i） 可以披露；及

（二） 应本公司或多数债权人的书面请求，在合理可行的范围内尽快披露，

向公司和其他融资方提供违约担保人的身份。

（i） 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人或代理人都没有义务做或不做任何事情，如果这会或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或法规，或违反信托义务或保密义务。

（j） 尽管任何财务文件中有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌情权时，没有义务花费或承担其自身资金或以其他方式承担任何财务责任，如果代理人有理由相信这些资金已偿还或对这些资金的充分赔偿或担保，该等风险或法律责任并没有合理地向该公司保证。

28.8 文件责任

代理人或代理人均不对以下事项负责或承担责任：

（a） 代理人、担保人、债务人或任何其他人提供的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性，涉及任何融资文件或融资文件中预期的交易，或根据任何融资文件或与任何融资文件有关的任何其他协议、安排或文件；

（b） 任何财务文件或交易证券或根据任何财务文件或交易证券订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性；或

（c） 确定提供或将提供给任何融资方的任何资料是否为非公开资料，而该等资料的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的规管或禁止。

28.9 没有义务监督

代理商不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

28.10 排除责任

（a） 在不限制下文（b）段的情况下（且不影响任何融资文件中排除或限制代理人责任的任何其他条款），代理人将不承担以下责任：

（i） 因采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、价值减少或任何责任，

或与任何财务文件或交易担保有关，除非直接由其重大过失或故意不当行为引起；

（二） 行使或不行使任何财务文件、交易证券或任何其他协议、安排或文件赋予其或与之相关的权利、权力、权限或酌情权，但由于其严重疏忽或故意不当行为除外；或

㈢ 在不损害上文第（i）和（ii）段的一般性的情况下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（但不包括基于代理商欺诈的任何索赔）：

（A） 任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况；或

（B） 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

（b） 没有一个政党（代理人除外）可就其可能对代理人提出的任何索赔或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件和任何高级职员的任何作为或不作为，对该高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，代理人的雇员或代理人可以依赖本（b）段，但须遵守第1.5条（第三方权利）和第三方法的规定。

（c） 如代理商已在合理切实可行的范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守代理商为此目的而使用的任何认可结算或结算系统的规定或操作程序，则代理商将不会对任何延迟（或任何相关后果）向账户存入融资文件要求由代理商支付的金额承担责任。

（d） 本协议的任何规定均不要求代理人或承包商执行：

（i） 任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或

（二） 对本协议所设想的任何交易可能对任何代理商或任何代理商的任何关联公司是非法的程度进行任何检查，

代表任何代理人，每个代理人向代理人和代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查负责，并且不得依赖代理人或代理人就此类检查所作的任何声明。

（e） 在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件或交易担保产生或与之相关的任何责任应限于实际金额。

已遭受的损失（参照代理违约日期或（如较晚）由于违约而产生损失的日期确定），但不考虑代理在任何时间已知的增加损失金额的任何特殊条件或情况。13.责任范围。您明确理解和同意，中华讲师网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中华讲师网是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：

28.11 贷款人对代理人的赔偿

每一个人都应（按其在总承诺中所占份额的比例，或者，如果总承诺为零，则按其在总承诺中所占份额的比例）在要求后的三个工作日内赔偿代理商的任何成本、损失或责任（包括但不限于，因疏忽或任何其他类别的责任），代理人所承担的责任（除非由于代理人的重大过失或故意不当行为）（或者，在根据第31.11条（支付系统中断等）的任何成本、损失或责任的情况下，尽管代理人的疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）在融资文件下作为代理人行事（除非债务人根据融资文件偿还了代理人）。

28.12 代理人的回归

（a） 代理人可以辞职，并通过通知贷款人和原借款人，任命其关联公司之一作为继承人。

（b） 或者，代理人可以提前30天通知贷款人和原借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与原借款人协商后）可以任命一名继任代理人。

（c） 如果多数贷款人在辞职通知发出后20天内没有按照上述（b）段指定继任代理人，退休代理人（在与原借款人协商后）可指定继任代理人。

（d） 如果代理人希望辞职，（合理行事）其结论认为不再适合继续担任代理人，代理人有权根据上文（c）段指定继任代理人，药剂可以（如果其认为（合理行事）有必要这样做，以说服拟议的继任代理人成为本协议的一方作为代理人）同意拟议的继任代理人和本公司对本条款28和本协议任何其他条款的修订，这些修订涉及代理人的权利或义务，符合当时的市场惯例，以任命和保护公司受托人，这些修订将对双方具有约束力。

（e） 卸任代理人应向继任代理人提供其合理要求的文件和记录，并提供继任代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的协助。原借款人应在提出要求后五个工作日内，偿还退休代理人在提供该等文件和记录以及提供该等协助时合理产生的所有成本和开支（包括法律费用，受任何费用上限和/或本公司事先书面批准的估计数限制）。

（f） 代理人的辞职通知只在指定继任人后生效。

（g） 在指定继任者后，退休代理人应解除与财务文件有关的任何进一步义务（除其在以下项下的义务外，

但仍有权享有第17.3条（对代理人的赔偿）和本第28条的利益（以及退休代理人帐户的任何代理费应自该日起停止累计（并应于该日支付））。任何继承人和其他每一方之间应享有与该继承人为原始一方时相同的权利和义务。

(H)代理人应按照上文(B)段的规定辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，条件是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，符合下列条件之一的代理人：

（i） 代理商未能响应第15.7条（FATCA信息）项下的请求，且公司或代理商合理地认为，代理商在FATCA申请日期或之后将不再是（或不再是）FATCA豁免方；

（二） 代理商根据第15.7条（FATCA信息）提供的信息表明，在FATCA申请日期或之后，代理商将不再是（或不再是）FATCA豁免方；或

㈢ 代理人通知公司和贷款人，代理人在FATCA申请日期或之后将不再是（或不再是）FATCA豁免方；

且（在每种情况下）公司或代理商合理地认为，如果代理商是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。

28.13 代理人的更换

（a） 在与本公司协商后，多数贷款人可以提前30天通知代理人（或者，在代理人为受损代理人的任何时间，通过给予多数贷款人确定的任何较短的通知），任命继任代理人来替换代理人。

(B)即将退任的代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

（c） 继任代理人的任命应在多数贷款人给退休代理人的通知中指定的日期生效。自该日起，退休代理人应解除与融资文件有关的任何进一步义务（除上文（b）段规定的义务外），但仍有权享有第17.3条（对代理人的赔偿）和本第28条的利益（退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生（并应于该日支付）。

(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。

28.14 保密

（a） 作为出资方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

（b） 如果信息是由代理的另一个部门或部门收到的，它可能被视为该部门或部门的机密，代理不应被视为已通知。

28.15 与贷款人的关系

（a） 根据第26.12条（按比例利息结算）的规定，代理人可以将其记录中所示的在开业时（在代理人的主要办事处所在地，并不时通知融资方）视为通过其贷款办事处行事的代理人：

（i） 有权或负责根据任何财务文件于该日到期的任何付款；及

（二） 有权接收并执行任何通知、请求、文件或通信，或根据该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非根据本协议的条款，其已收到该代理商不少于五个营业日的通知。

（b） 任何代理人可以通过通知代理人指定一个人代表其接收根据融资文件向代理人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包括地址，（如第33.6条（电子通信）允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信）电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息（及在每一情况下，须为通知其注意的部门或人员（如有的话）），并须视为通知替代地址，代理人根据第33.2条（通知）和第33.6条（电子通信）的目的，提供电子邮件地址（或此类其他信息）、部门和管理人员，代理人应有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像该人是该代理人一样。

28.16 贷款人和辅助贷款人的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何融资文件有关的信息所承担的责任的情况下，各担保人和附属担保人向代理人和担保人确认，其一直并将继续独自负责对任何融资文件下产生的或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

（a） 集团各成员的财务状况、状况和性质；

（b） 任何财务文件、交易担保以及根据任何财务文件或交易担保订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤销性；

（c） 该担保人或附属担保人是否有追索权，以及追索权的性质和范围，根据或与任何融资文件、交易担保、

融资文件或任何其他协议、安排或文件，预期、根据或与任何融资文件或交易证券有关；

（d） 代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何融资文件有关的任何其他信息的充分性、准确性或完整性，任何融资文件所预期的交易，或根据或与任何融资文件有关的任何其他协议、安排或文件；以及

（e） 任何人对或对押记财产的权利或所有权，或押记财产任何部分的价值或充足性，任何交易担保的优先权或影响押记财产的任何担保的存在。

28.17 从代理人应付金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

29. 被担保人的业务行为

本协议的任何条款都不会：

（a） 干扰任何担保方以其认为合适的方式安排其事务（税务或其他）的权利；

（b） 责成任何担保方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

（c） 要求任何担保方披露与其事务（税务或其他）或与税务有关的任何计算有关的任何信息。

30. 被担保方之间的共享

30.1 支付给供资方的款项

（a） 在不违反下文（b）段的情况下，如果担保方（“收回融资方”）从债务人处收到或收回任何款项（“收回金额”），而不是按照第31条（支付机制）的规定（“收回金额”），并将该金额用于根据融资文件应付的付款，则：

（i） 收回融资方应在三个工作日内将收到或收回的详情通知代理商；

(Ii)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并根据第31条(付款机制)予以分配，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(Iii)追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付相当于以下数额的款项(“分摊付款”)

根据第31.6条(部分付款)，收取或收回的款项减去代理人所确定的任何数额，作为其应支付的任何付款的份额，由追回融资方保留。

(B)以上(A)段不适用于附属贷款人就为该附属贷款人的利益而提供的任何现金担保而收取或追回的任何款项。

30.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由相关债务人支付，并根据第31.6条(部分付款)将其分配给融资各方(追回融资方除外)，以承担该债务人对分摊融资方的义务。

30.3收回融资方的权利

在代理人根据第30.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人收到的付款在有关债务人和追讨融资方之间进行分配时，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

30.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；及

(B)在有关债务人与每一有关分享融资方之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项将被视为该债务人尚未支付。

30.5例外情况

(A)本第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

30.6附属贷款机构

（a） 第30条不适用于代理人在代理人行使其在第25.16条（加速）项下的任何权利之前的任何时间以辅助代理人身份进行的任何接收或收回。

（b） 在代理人行使第25.16条（加速）项下的任何权利后，本第30条应适用于辅助贷款人的所有收款或收回，除非收款或收回代表多账户透支的总未偿额减少至等于其未偿额的金额。
 

第11条
行政管理

31. 付款机制

31.1 支付给代理人

（a） 在债务人或受让人被要求根据融资文件付款的每个日期，不包括根据附属文件条款付款的日期，债务人或代理人应向代理人提供相同的信息。（除非财务文件中有相反的说明）在到期日的时间和代理人指定的资金，以相关货币结算交易时的惯例，付款的地方。

（b） 付款应在该货币所在国的主要金融中心（或，对于欧元，在代理指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心）和代理指定的银行支付。

31.2 代理商的分配

根据第31.3条的规定，代理商根据融资文件为另一方收到的每笔付款，（向债务人的分配）和第31.4条（退款和预付款）由代理商在收到后尽快向有权根据本协议收取款项的一方提供（如属承租人，则由其设施办事处负责），该方在该货币所在国的主要金融中心指定的一家银行，提前不少于五个工作日通知代理人的账户（或就欧元而言，在参与成员国的主要金融中心或伦敦，由该缔约方指定）。

31.3 对债务人的分配

代理人或担保代理人可以（经债务人同意或根据第32条（抵销））将其为债务人收到的任何款项用于支付（在收到的货币和资金）根据融资文件支付债务人应付的任何款项，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

31.4 退款和预融资

（a） 如果根据融资文件为另一方向代理人或担保代理人支付一笔款项，则代理人或担保代理人（视情况而定）在其能够确信其已实际收到该笔款项之前，没有义务向该另一方支付该笔款项（或订立或履行任何相关的兑换合同）。

（b） 除非下文（c）款适用，如果代理人或担保代理人向另一方支付了一笔款项，并且证明其实际上没有收到该款项，则该笔款项的一方，（或任何相关交易合约的收益）第一百三十二条当事人应当在收到通知后，将其退还给代理人或担保代理人，并将该金额从付款之日起至付款之日止的利息退还给代理人或担保代理人。代理人或证券代理人的收据，由其计算以反映其资金成本。

（c） 如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的帐户提供可用的金额，那么如果代理人这样做，但

事实证明，就其支付给借款人的款项而言，它当时没有从贷款人那里获得资金：

（i） 代理人应通知公司该借款人的身份，而借款人应要求将该笔款项退还给代理人；及

（二） 应当提供这些资金的代理人，或者，如果代理人没有这样做，则获得这笔款项的借款人，应根据要求向代理人支付（由代理人证明的）金额，以保证代理人在收到代理人的资金之前支付这笔款项而产生的任何资金成本。

31.5 受损代理

（a） 如果在任何时候，代理人成为受损代理人，则根据第31.1条（向代理人付款）根据融资文件向代理人付款的债务人或代理人可以：

(I)将该款额直接支付予规定的收受人；或

（二） 如银行行使其绝对酌情决定权认为直接向所需收款人支付该笔款项并不合理地切实可行，则可将该笔款项或该笔款项的有关部分支付至在“认可银行”定义（c）段所指的认可银行持有的计息账户，而该账户并无发生破产事件，且该等事件仍在继续，以债务人或付款人（“付款方”）的名义，并指定为信托账户，受益人为根据财务文件有权获得该笔付款的一方或多方（“付款方”或“付款方”）。

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

（c） 根据本第31.5条付款的一方应解除融资文件项下的相关付款义务，且不得就信托账户贷方金额承担任何信贷风险。

（d） 根据第28.13条指定继任代理人后，（代理人的更换），各付款方应（该缔约方已根据下文（a）段发出指示的范围除外）向持有信托帐户的银行发出一切所需指示，以转移该笔款项（连同任何应计利息）分配给继任代理人，以便根据第31.2条（代理人的分配）分配给相关的一方或多方。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

（i） 它没有根据上文（j）段发出指示；以及

(Ii)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

31.6 部分付款

（a） 如果代理人收到的款项不足以清偿债务人在融资文件下到期应付的所有款项，代理人应按以下顺序将该款项用于债务人在融资文件下的债务：

（i） 第一，根据融资文件，按比例支付代理人或担保代理人的任何未付金额；

（二） 第二，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

（b） 如多数贷款人有此指示，代理人应更改上文第（a）（ii）至（a）（iv）段所述的顺序。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。

31.7 债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

31.8 工作日内

（a） 任何财务文件项下的任何付款，如非营业日，应在同一日历月的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

（b） 在本协议项下任何本金或未付金额的到期日延长期间，本金或未付金额应按原到期日应付的利率支付利息。

31.9 记帐货币

（a） 除下文第（b）至（e）段另有规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的记账货币和支付货币。

（b） 根据本协议，贷款或未支付金额或部分贷款或未支付金额应在到期日以该贷款或未支付金额的货币偿还。

（c） 每笔利息的支付应按照本协定在利息累计时以应付利息的金额所用的货币支付。

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

（e） 任何表示以基础货币以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

31.10 货币变更

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

（i） 在融资文件中提及的任何国家货币以及在融资文件项下产生的任何义务均应被转换为代理商指定的国家货币或货币单位，或以代理商指定的国家货币或货币单位支付（与公司协商后）；以及

（二） 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由代理人（合理行事）向上或向下舍入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

31.11 对支付系统的破坏等。

如果代理商（自行决定）确定中断事件已经发生，或代理商被公司通知中断事件已经发生：

（a） 代理人可以，并且如果公司要求，应与公司协商，以便与公司就代理人认为在当时情况下必要的可持续循环设施的运营或管理的变更达成一致；

（b） 如果代理人认为在这种情况下不可行，代理人没有义务就上文（a）段所述的任何变更与公司协商，并且在任何情况下，代理人没有义务同意该等变更；

（c） 代理商可就上述（a）段中提到的任何变更与融资方协商，但如果代理商认为在当时情况下这样做不可行，代理商不必这样做；

（d） 代理商和公司商定的任何此类变更（无论是否最终确定已发生中断事件）对双方具有约束力，作为对融资文件条款的修订（或，视情况而定），尽管有第37条（修订和豁免）的规定；

（e） 代理商不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值的减少或任何责任负责。（包括但不限于疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理商欺诈的任何索赔）因其采取或未采取根据第31.11条或与第31.11条有关的任何行动而引起的；和

（f） 代理商应将根据上述（d）段商定的所有变更通知融资方。

32. 抵销

（a） 融资方可将融资文件项下债务人到期的债务（在该融资方实益拥有的范围内）与该融资方对该债务人的任何到期债务抵销，而不论该融资方是否已到期债务人，

付款地点、记账分行或任一项债务的货币。如果债务的货币不同，则融资方可在其通常业务过程中按市场汇率兑换其中一项债务，以抵销目的。

（b） 附属机构在对附属贷款项下的任何透支进行净限额操作时考虑到的任何贷方余额，应在强制执行财务文件时首先用于根据其条款减少附属贷款项下提供的透支。

33. 通知

33.1 书面来文

根据融资文件或与融资文件有关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行，电子邮件方式的通信应为默认方式。

33.2 地址

根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如有))如下：

（a） 对于原借款人或公司，其名称如下：

公司：

邮政地址：P.O. Box 588，205 21马尔默，瑞典

访问地址：瑞典马尔默211 19号Jagaregatan 4

电子邮件：[***]; [***]; 邮箱：Treasury@oatly.com

注意：克里斯蒂安·汉克和奥拉·汤姆森

原始借款人：

邮政地址：P.O. Box 588，205 21马尔默，瑞典

访问地址：瑞典马尔默211 19号Jagaregatan 4

电子邮件：[***]; [***]; 邮箱：Treasury@oatly.com

注意：克里斯蒂安·汉克和奥拉·汤姆森

(B)就每名贷款人、每名附属贷款人或任何其他义务人而言，在代理人成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的；及

(C)如属代理人或保安代理人，须注明其名称如下：

地址：英国伦敦EC2R 7AF国王兵工厂1号三楼

注意：克里斯·多诺万

电子邮件地址：[***]

或甲方可通知代理人的任何替代地址或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

33.3交货

(A)根据财务文件或与财务文件有关而由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，只有在以下情况下才会生效：以信件形式作出，或在邮寄后五个营业日内以预付邮资的信封寄往该地址，以及如某一部门或人员被指明为第33.2条(地址)所规定的其地址详情的一部分，则该等通讯或文件须以该部门或人员为收件人。

(B)任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人或保安代理人实际收到，并明确注明以下代理人或保安代理人签名的部门或人员(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(C)根据本条款第33.3条向本公司作出或交付的任何通讯或文件将被视为已向各债务人作出或交付。

(D)根据上文(A)至(C)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

33.4地址通知

代理人变更地址后，应立即通知其他当事人。

33.5代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

33.6电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，如果双方：

(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过这种方式传递信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改。

(B)上文(C)项规定债务人和融资方之间进行的任何这种电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能进行。

(C)由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何上述(B)项所述的任何电子通信或文件，只有以可读形式实际收到(或提供)时才有效；就一方当事人向代理人或保安代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人或保安代理人为此目的而指定的方式注明地址的情况下，才会生效。

(D)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第33.6条提供的该通信或文件。

33.7按公司划分的直接电子交付

本公司可履行本协议下的义务，按照第33.6条(电子通信)的规定直接向贷款人交付与贷款人有关的任何信息，但前提是贷款人和代理人同意这种交付方法。

33.8英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

34. 计算和证书

34.1 账户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

34.2 证书和决定

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

34.3 日计惯例和利息计算

（a） 根据财务文件应计的任何利息、佣金或费用将按日计，而任何该等利息、佣金或费用的金额按下列方式计算：

（i） 根据实际经过的天数和一年360天（或在任何情况下，如有关市场的惯例不同，则根据该市场惯例）；及

（二） 但须符合下文（a）段的规定，不计四舍五入。

（b） 债务人根据财务文件应支付或将支付的任何应计利息、佣金或费用的总额应四舍五入至小数点后2位。

34.4 个人责任

倘董事或类似高级人员代表本集团任何成员公司签署财务文件规定的证书，而证书证明不正确，则该董事不会因此承担个人责任，除非该个人在发出该证书时欺诈、罔顾后果或意图误导。在此情况下，董事的任何责任将根据适用法律确定。

35. 部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

36. 补救和豁免

任何融资方或被担保方未能行使或延迟行使融资文件项下的任何权利或补救措施，均不构成对任何该等权利或补救措施的放弃，或构成确认任何融资文件的选择。任何融资方或担保方确认任何融资文件的选择除非是书面形式，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

37. 修订和豁免

37.1 所需同意书

（a） 根据第37.2条（所有免责事项）和第37.3条（其他免责事项）的规定，只有在获得多数贷款人和债务人代理人同意的情况下，才可对融资文件的任何条款进行修改或放弃，任何此类修改或放弃对所有各方均具有约束力。

（b） 代理人可代表任何出资方实施本条款第37条允许的任何修改或放弃。

（c） 第26.12条（按比例利息结算）第（c）段应适用于本第37条。

（d） 每一债务人同意本条款37所允许并经债务人代理人同意的任何此类修改或放弃。这包括如果没有本（a）段的规定，需要所有担保人同意的任何修改或放弃。

37.2 所有事项

（a） 根据第37.4条（参考利率的变更），对任何财务文件的任何条款的修改或放弃（在交易担保文件的情况下）或与之相关的任何条款的同意，该条款具有变更效力或与以下事项有关：

（i） 第1.1条（定义）中“多数贷款人”或“可持续增量贷款人”的定义；

(2)延长财务文件项下任何款项的付款日期；

㈢ 保证金的减少（根据“保证金”的定义除外）或第11.3条（可持续性调整），或任何应付本金、利息、费用或佣金的金额减少；

㈣ 财务文件项下任何金额的支付货币的变更；

（五） 任何承诺的增加、任何可用期的延长或承诺的取消会按比例减少贷款人在可持续循环贷款下的承诺的任何要求；

㈥ 借款人或担保人的变更，但第27条（债务人的变更）除外；

㈦ 任何明确要求所有贷款人同意的条款；

㈧ “受限制方”、“制裁”、“制裁当局”和“制裁名单”的定义或使用这些术语的任何条款；

㈨ 第2.4条（融资方的权利和义务），第5.1条（使用请求的交付），第8条（建立可持续的增量设施），10.1（非法），第10.3条（控制权变更和除名），第10.9条（预付款的适用），第26条（贷款人的变更），第27条（债务人的变更）、第30条（融资方之间的分担）、本第37条、第43条（适用法律）或第44.1条（管辖权）；

（十） 执行交易担保所得的分配方式；

（Xi） （任何财务文件条款明确允许的除外）根据第20条（担保和弥偿）授予的担保和弥偿或押记财产的性质或范围；

（十二） 解除根据第20条（担保和赔偿）授予的任何担保和赔偿，或解除任何交易担保，除非本协议或任何其他融资文件允许，或与交易担保标的资产的出售或处置有关，且本协议或任何其他融资文件明确允许该等出售或处置；

(Xiii)本集团任何成员公司对可持续循环融资机制产生的任何优先债务(无论是付款、交易担保的优先权或任何交易担保的留置权及/或强制执行任何交易担保的收益)；或

(Xiv)对《债权人间协议》下的优先次序或次等次序的任何修订，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

37.3其他例外情况

(A)如无代理人、保安代理人、任何附属贷款人或任何安排人(视属何情况而定)的同意，不得作出与代理人、证券代理人、任何附属贷款人或任何安排人(均以上述身分)的权利或义务有关的修订或宽免。

(B)符合以下条件的任何修订或豁免：

(I)只关乎适用于某项用途、贷款或某类别贷款人的权利或义务；及

(Ii)不会对贷款人就任何其他用途或设施或另一类别贷款人的权利或利益造成重大和不利影响，

可根据第37条作出修订或豁免，但犹如在第37条中所指的特定比例的贷款人(为免生疑问，包括所有贷款人)，若非因第(B)段的规定，该项修订或豁免须由该比例的贷款人参与该特定用途或可持续融资或构成该特定类别的一部分。

(C)如果在《2023年修正和重述协定》之日之后的任何时间对以下各项作出任何修正：

《定期贷款B信贷协议》第七条(消极契约)、第6.15条(现金管理)、第6.18条(与关联公司的交易)或第6.21条(反现金囤积)(截至2023年生效日期的形式)；

(Ii)定期贷款B信贷协议中的任何赡养财务契诺(包括但不限于引入任何新的赡养财务契诺)或

(Iii)根据定期贷款B信贷协议发生的任何违约事件，

(“相关定期贷款B修正案”)，双方同意，只要代理人或多数贷款人以书面形式通知本公司提出要求，本协议应予以修订(费用由本公司承担)，以符合相关定期贷款B修正案的要求。本公司同意将任何相关的定期贷款B修正案及时书面通知代理商。

37.4更改参考汇率

(A)除第37.3条(其他例外情况)外，如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何公布汇率有关的公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(I)规定使用与该货币有关的替代参考汇率，以取代该公布汇率；及

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现这一点所需的任何相应变化

为本协定的目的而使用的替代参考率)；

(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

(B)与本协定项下任何货币的复合利率贷款的利息计算方法有关或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的修订或豁免：

(I)涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场上以复利方式使用这种货币的RFR；和

(Ii)是在2023年生效日期或之后发出的，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

(C)如任何贷款人未能在上述(A)或(B)段所述的修订或豁免请求提出的10个营业日内(或本公司与代理人可能同意的任何请求的较长期限内)对该项请求作出回应：

(I)在确定是否已获得任何有关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不应包括在计算总承诺额时；和

(Ii)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

(D)在本条款第37.4条中：

“公布费率”是指：

(A)任何报价的男高音的替代定期利率；

(B)任何报价的男高音的主要期限利率；或

(C)RFR。

“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(A)多数贷款人及公司认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(b)

(I)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(Ii)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档中公布的，而该法庭、审裁处、交易所、监管当局或相类的行政、监管或司法机构合理地确定该公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Iii)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；