2023年3月23日

契约协议

之间

Oatly Group AB

AS公司

和

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人

展品

表现出 —— 备注格式 

附表1 —— 票据交换时间表

附件1 —— 转换通知书的格式 

附件2 —— 基本变更购回通知书格式 

附件3 —— 转让和转让的形式 

附件4 —— 股份存放的证明及协议

附件5 —— 已涵盖处置要约购回通知书的格式

附件b —— 注册证书格式 

日期为2023年3月23日，OATLY GROUP AB（publ），一家根据瑞典法律成立的上市有限责任公司，作为发行人（以下简称“公司”，详见第1.01节（定义））和美国银行信托公司（美国银行协会）作为受托人（“受托人”，详见第1.01节（定义））。

W I T N E S S E T H：

除此之外，出于合法企业目的，本公司已正式授权发行其于二零二八年到期的9. 25%可换股优先PIK票据，（“票据”），根据投资协议本金总额最高为99，900，000美元，并为提供票据认证、发行及交付的条款及条件，公司已正式授权签署和交付本契约；及

票据、票据表格、每份票据须附有的认证证明书、转换通知表格、基本变更购回通知表格及转让及转让表格（视属何情况而定），实质上须采用下文规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付时(如本契约所规定)，使该等票据成为本公司有效、具约束力及具法律约束力的义务及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节 定义. 本第1.01节（定义）中定义的术语（除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求），用于本契约和本契约任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。

“额外金额”应具有第4.07节（额外金额）中规定的含义。

“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证。

“ADS”是指根据存款协议发行的公司美国存托股份，代表截至本契约日期的一股普通股，并存放在ADS托管人处。

“美国存托股份托管人”指根据存款协议交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何继承实体。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“约定门槛”应具有第13.03节(公司转换权)中规定的含义。

“适用税法”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“董事会”是指本公司董事会（或其职能等同机构）或该董事会的正式授权代表其行事的委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会(或董事会正式授权的委员会)正式采纳，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指除星期六、星期日或美国、瑞典或香港的银行机构或信托公司或纽约联邦储备银行被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日子以外的任何日子。

“股本”指任何实体的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或该实体发行的股票的其他等同物或权益（无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“资本化金额”指，就任何利息支付日期而言，每张票据的金额，相等于在紧接的前一付息日期(或如无紧接的前一付息日期，则指初始本金金额的应计利息)的本金应计利息，且非以现金支付，按该票据本金的PIK利率计算，而该本金在自紧接的前一付息日期(或如无紧接的前一付息日期，则自及包括在内)的期间内不以现金支付。该票据的发行日期或该票据所载的该票据产生利息的其他日期)至(但不包括)该利息的实际计算日期。

“资本化方法”应具有第2.03(D)(I)节(票据的日期和面额；利息的支付和违约金额)中规定的含义。

“资本化本金”指在任何日期，每张票据的本金金额等于该票据的初始本金金额，该本金金额在该日期或该日期之前的每个利息计算日期增加，再加上该利息计算日期的资本化金额(如有)。

“现金利率”指每年9. 25%。

“税法变更”应具有第16.01(A)节(税收赎回)中规定的含义。

“A条款分配”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“B条款分配”应具有第13.04(C)节(换算率的调整)中规定的含义。

“C条款分配”应具有第13.04(C)节(转换率的调整)中规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“截止日期”是指2023年3月23日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”系指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在选举该人的董事时投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选举管理机构、合伙人、经理或其他人，以控制该人的管理或政策。

"公司"应具有本契约第1款中规定的含义，并根据第Xi条（合并、合并、出售、转让和租赁）的规定，包括其继承人和受让人。

“公司转换”应具有第13.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换日期”应具有第13.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换通知”应具有第13.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换资格期”应具有第13.03（a）节（公司转换权）中规定的含义。

“公司集团”应具有“根本性变化”定义中所述的含义。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司高级管理人员签署并交付给受托人。

“转换代理人”应具有第4.02节（办公室或代理的维持）中规定的含义。

“转换日期”应具有第13.02（c）节（转换程序；转换后结算）中规定的含义。

"转换通知"应具有第13.02（b）节（转换程序；转换后结算）中规定的含义，并基本上采用本协议附件A所附说明格式附件1中所述的格式。

“转换义务”应具有第13.01节（转换义务）中规定的含义。

“换股价”应具有第13.01节（换股价）中规定的含义。

“换算率”应具有第13.01节（换算率）中规定的含义。

“转换权”应具有第13.01节（转换权）中规定的含义。

“转换证券”是指（i）如果转换日期发生在转售限制终止日期之前，则具有第2.05（d）条所述图例的受限制美国存托证券形式的普通股；以及（ii）如果转换日期发生在转售限制终止日期之后，则以美国存托证券形式的普通股。

“公司信托办事处”指受托人的指定办事处，在任何时候，该办事处应在该办事处管理本契约拟进行的交易，该办事处在本协议之日位于美国银行信托公司，全国协会，全球公司信托，425 Walnut Street，CN—OH—W6CT，Cincinnati，OH 45202，收件人：Oatly Group AB管理人或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法团信托办事处（或继任受托人不时以通知持有人及本公司的方式指定的其他地址）。

"涵盖资产"是指在任何确定日期，几乎所有的（a）公司及其受限制子公司的商业运营和（b）公司及其受限制子公司的生产运营，位于五个国家或地区集团之一，公司在最近完成的四个财政季度中确认了最高的总收入，证券交易委员会或以其他方式获得（或拥有此类业务的受限制子公司的100%股权）。

“涵盖处置”是指公司或其受限制子公司在一项或一系列关联交易中对涵盖资产的出售、转让或其他处置；但如该出售、转让或其他处置构成根本性变更，则第十七条的规定不适用。 尽管有上述规定，以下任何一项均不应被视为涵盖处置：

（a） 公司及其受限制子公司之间的任何出售、转让或其他处置；

（b） 本公司受限制附属公司向本公司或本公司受限制附属公司发行或出售股权；

（c） 任何投资或合资企业（其创建不会为公司或其受限制子公司产生现金收益）；

（d） 任何业务或资产的销售、转让或处置，以换取对公司及其受限制子公司业务有用的其他业务或资产的购买价格；

（e） 物业的售后租回交易或租赁；

（f） 出售、转让或处置不再用于公司和受限制子公司业务的开展或有用的任何业务或资产（或拥有该等业务或资产的实体的股权）；

（g） 因止赎、没收、征用、扣押、国有化或任何类似行动而进行的任何出售、转让或处置，或代替上述行动，或为遵守政府当局的命令或任何法律或法规；及

（h） 与搬迁活动有关的任何出售、转让或处置。

“涵盖处置通知”具有本协议第17.01条所述的含义。

“涵盖处置要约”具有本协议第17.02条所述的含义。

“涵盖处置要约价格”具有本协议第17.04条所述的含义。

“涵盖处置要约回购日期”具有本协议第17.01条所述的含义。

“涵盖的处置要约请求”具有本协议第17.01条所述的含义。

“托管人”指受托人，作为托管信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体。

“每日VWAP”指任何交易日，彭博页面“OTLY”上“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格 AQR "（或如无该页，则其同等的后续页）就该交易日主要交易时段的预定开市至预定收市的期间而言，（或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则使用成交量加权平均价法确定的一份美国存托凭证在该交易日的市值，由本公司选定的国家认可的独立投资银行公司提供）。 每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据上的任何应付金额（包括但不限于税款赎回价、基本变动回购价、本金和利息），但未按时支付或适当拨备。

“存款协议”指本公司、美国存托凭证存托机构以及美国存托凭证存托机构根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间订立的日期为2021年5月19日的存款协议，证明美国存托凭证，或（如按协议规定修订或补充）经修订或补充。

“保存人”指，就每一个整体票据而言，第2.05（c）节（票据转让的交换和登记；转让的限制；保存人）中规定的作为该票据的保存人的人，直到根据本契约的适用条款指定继承人，此后，“保存人”指或包括该继承人。

“分配财产”应具有第13.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“生效日期”应具有第13.04（c）节（汇率调整）中规定的含义。

任何人的“股权”指（1）任何及所有股份或其他股权（包括普通股、优先股、有限责任公司权益、信托单位和合伙企业权益）及（2）购买、认股权证或期权的所有权利（不论现时是否可行使），参与或其他等同物或利益（无论如何指定）该等股份或该人的其他权益，但不包括上述所有可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股权参与权。

“违约事件”应具有第6.01节（违约事件）中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除息日”是指ADS在适用交易所或适用市场上以常规方式交易的第一天，但无权收取发行、股息或分派，

本公司或（如适用）在交易所或市场确定的有关交易所或市场上（以到期票据或其他形式）的美国存托凭证卖方提出问题。

“豁免基本面变动”指根据第15.05条（如果基本面变动导致票据可转换为现金数额超过基本面变动回购价格，则无需进行回购票据要约），公司不提议回购任何票据的任何基本面变动。

“转换日期”应具有第13.04（e）节（转换率的调整）中规定的含义。

「到期权」指购买于到期日或之前到期之转换证券之任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.07节（额外金额）中规定的含义。

"转让和转让表格"应指作为附件A随附的附注表格附件3所附的"转让和转让表格"。

“转换通知表格”应指作为附件A随附于本协议附件1的“转换通知表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注格式附件2中的“基本变更回购通知格式”。

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

（a） (A)《交易法》第13（d）条所指的"个人"或"团体"，除公司、其全资子公司、公司及其全资子公司的雇员福利计划以及任何许可持有人外，提交一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表，根据《交易法》披露该个人或团体已成为《交易法》第13d—3条规定的直接或间接“受益所有人”的表格或报告，本公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）占本公司普通股股本投票权的50%以上，或（B）任何获许可持有人或第13（d）条所指的“集团”《交易法》中包括任何许可持有人，提交了一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或《交易法》规定的任何附表、表格或报告披露该许可持有人或"集团"，连同所有其他许可持有人和包括任何许可持有人在内的任何其他"集团"，已成为直接或间接的"受益所有人，"根据《交易法》第13d—3条的定义，合计代表公司普通股股本75%以上投票权的公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）；

（b） 完成（A）普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变动除外），因此普通股或美国存托证券将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（B）本公司的任何股份交换、合并或合并，据此，普通股或美国存托证券将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）在一宗交易或一系列交易中进行的任何出售、租赁或其他转让（在正常业务过程中除外）（x）公司及其子公司合并资产的50%或以上，截至该出售日期之前的公司最近完成的财政季度的最后一天，租赁或转让或（y）产生本公司综合收入50%或以上的资产及其

子公司，作为一个整体，在执行与出售、租赁或转让有关的协议之前，公司最近完成的四个财政季度，在每种情况下，向除公司的全资子公司以外的任何人，但条件是，对于构成根本性变化的任何交易或系列交易，不得根据第13.04节对转换率进行调整根据本条（b）的本条（C）；然而，进一步规定第（B）条所述的交易，即紧接该交易前所有类别的公司普通股资本的持有人直接或间接拥有，超过50%继续存在或存续的公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股在该交易后立即，根据本（b）款，与该交易前的所有权基本相同的比例不构成根本性变更；

（c） 公司股东批准任何清算或解散公司的计划或建议（上文第（b）条所述的交易除外）；或

（d） 美国存托证券（或票据相关普通股的其他普通股或存托凭证）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其任何各自的后继者）上市或报价；

但前提是上述（b）款所述的交易或事件不构成根本性变更，如果至少90%普通股或美国存托凭证持有人在交易或事件中收到或将收到的代价的百分比，包括在纽约证券上市的普通股或美国存托凭证，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何后继者，或在发行或交换时将被如此列示的交易或事件，否则将构成其定义第（b）款下的根本性变更，且由于该交易或事件，票据可转换为该对价，但须根据第十三条的规定进行结算，（注）；为免生疑问，根据本但书不被视为根本性变更的事件，不应仅仅因为该事件也可能受上述（a）款约束而成为根本性变更。

“根本性变更公司通知”应具有第15.01（b）条（在根本性变更时持有人选择回购）中规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有第15.01节（基本变更后持有人选择的回购）中规定的含义。

“根本变更回购通知”应具有第15.01（a）（i）节（在发生根本变更时持有人选择的回购）中规定的含义。

“基本变化回购价格”应具有第15.01节（基本变化后持有人选择的回购）中规定的含义。

关于根据本契约向持有人发出的任何通知，术语“发出”、“邮寄”、“通知”或“发送”，应指向保存人发出的通知（x）（或其指定人）根据保存人或其指定人的长期指示，包括按照保存人公认的惯例或程序以电子邮件方式提交的（在全球票据的情况下）或（y）按照第18.03节（通知书等）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，地址为票据登记册上的地址（在实物票据的情况下）。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“交付”的任何通知。

"全球票据"应具有第2.05（b）节（票据转让的交换和登记；转让限制；保存人）中规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），应指在票据登记册上登记特定票据时以其姓名的任何人。

“负债”具有定期贷款B信贷工具中赋予的含义。

"契约"是指最初签署的本契约，或者，如果按照本契约的规定进行修订或补充，则指经修订或补充的本契约。

任何票据的“初始本金额”是指该票据在原始发行该票据时的本金额。为免生疑问，每种最低面值票据于发行日期的“初始本金额”为1. 00美元及超出其整数倍。

“债权人间协议”是指公司与受托人根据第18.19条订立的与本契约有关的任何债权人间协议。

“利息支付日期”指每年的4月15日和10月15日，或如果相关日期不是营业日，则指紧接的下一个营业日，自2023年10月15日开始。

“利息PIK日期”是指公司选择（或被视为选择）按照本协议第2.03（d）条的规定，以资本化方法支付票据上应计利息的每个利息支付日期，但不包括该利息支付日期。

“投资协议”指本公司与其附表A所列投资者于2023年3月14日订立的有关发行及出售票据的若干投资协议。

美国存托证券于任何交易日之「最后报告销售价」指美国存托证券上市之主要国家或地区证券交易所于该日之综合交易所报告之每股存托证券收市价（或如无报告收市价，则为平均买入价及平均卖出价之平均值，或如在任何情况下超过一个，则为平均买入价及平均卖出价之平均值）。 如美国存托证券于有关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则「最后报告销售价」应为OTC Markets Group Inc.所报告的有关日期在场外市场的最后报价。或类似的组织。 倘美国存托证券并无如此报价，则「最后申报销售价」应为本公司为此目的而选定的最少三家国家认可的独立投资银行于有关日期就美国存托证券最后买入价及卖出价的中点的平均值。 “最后报告销售价格”的厘定应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

"整笔金额"是指，在任何给定日期和适用时，与任何基本变更或公司转换有关，相当于本附注项下至到期日（包括到期日）应计的额外利息金额的金额，假设为计算目的：（i）本票据的未偿还本金额截至适用的基本变动回购日期或公司转换日期的日期仍然未偿还，（ii）在适用的基本变动回购日期或公司转换日期与到期日之间的每个利息支付日期，本票据的未偿还本金额将增加该利息支付日期到期的PIK利息金额，及（iii）在每次利息支付时，

在适用的基本变动回购日期或公司转换日期与到期日之间的日期，本定义第（ii）款就紧接上一个利息支付日期增加的未偿还本金额应支付利息。

“市场中断事件”指，为确定转换时到期的金额，（a）美国主要国家或地区证券交易所或市场在其常规交易时段未能开盘交易，或（b）在下午1：00之前发生或存在，于纽约市时间，于美国存托证券的任何预定交易日，在正常交易时间内，对美国存托证券或在美国任何交易所交易的任何期权合约或期货合约的交易（因价格变动超过相关证券交易所许可的限额或其他原因）施加的任何暂停或限制（因价格变动超过有关证券交易所许可的限额或其他原因）。

“到期日”指2028年9月14日。

“到期赎回价格”应具有第14.02节（到期赎回）中规定的含义。

“合并事件”应具有第13.07（a）节（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）中所规定的含义。

“所得款项净额”是指本公司或其任何受限制子公司就一项涵盖出售而收到的现金所得款项总额（包括但不限于出售或以其他方式处置该等涵盖出售中收到的任何非现金代价时收到的任何现金），扣除：

（a） 与该等涵盖处置有关的费用，包括但不限于律师费、会计师费、投资银行费、调查费、产权保险费、相关搜索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、其他常规费用以及与此相关实际产生的经纪费、顾问费和其他常规费用；

(B)与这种担保处置(或因此而需要的任何税收分配)有关而支付或应付的税款，以及与适用纳税人收取或分配此种收益有关的任何汇回费用；

（c） （i）就该等涵盖处置或（ii）就该等涵盖处置的销售价格而作出的任何责任或弥偿义务而作出的任何储备；及

（d） 如属任何合营企业或非全资拥有的受限制附属公司，应占少数股东权益的任何所得款项的比例部分。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记册”应具有第2.05（a）节（票据转让的交换和登记；转让限制；保存人）中规定的含义。

“票据注册商”应具有第2.05（a）节（票据转让的交换和登记；转让限制；保存人）中规定的含义。

董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁。

总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、总监或任何助理总监或秘书或任何助理秘书。

“高级管理人员证书”，当用于与公司有关时，指交付给受托人并由公司任何高级管理人员签署的证书。 每份此类证书应包括第18.06节（符合先决条件的证据；受托人律师的证书和意见）中规定的声明，如果该节的规定要求并在范围内。 根据第4.09节（合规证书；关于认证的声明）颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，其形式为受托人合理接受，受托人可以是本公司的雇员或律师，或受托人合理接受的其他律师，该意见可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制，并交付给受托人。 如果第18.06条（符合先决条件的证据；受托人律师的证书和意见）的规定要求，则每份此类意见应包括第18.06条（符合先决条件的证据；受托人律师的证书和意见）中规定的声明。

“普通股”是指本公司的普通股，配额价值为每股普通股0.0015瑞典克朗。

"未偿"指票据时，除第8.04节（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）的规定外，指在任何特定时间，受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但除外：

（a） 受托人注销的票据或受托人接受注销的票据；

（b） 已到期应付的票据或其部分，其所需金额已存入受托人或任何付款代理人（除本公司外），或已由本公司以信托方式拨出和分开（如果本公司将作为其自己的付款代理人）；

（c） 根据第2.06条（残缺、销毁、遗失或被盗票据）支付的票据，或其他票据应根据第2.06条（残缺、销毁、遗失或被盗票据）的条款认证和交付，除非提交令受托人满意的证据证明任何此类票据是由受保护的购买人在适当时候持有的；

（d） 根据第十三条（票据转换）转换并根据第2.08节（已支付票据的注销、已转换等）要求注销的票据；

(E)公司根据第2.10节(回购)购回并交回受托人注销的票据；

(F)本公司根据第15.01节回购的票据(如有重大变动，可由持有人选择回购)，并交回受托人注销；

(G)公司根据第十六条(赎回税款)赎回并交回受托人注销的票据；及

(H)本公司根据第十七条(备兑处置)购回的票据。

“同等权益债务负债”应具有债权人间协议中规定的含义。

“付款代理人”应具有第4.02节(办公室或机构的维护)中规定的含义。

“许可持有人”是指Nativus Company Limited、VerlInvest S.A.、中国有限公司、中国资源有限公司及其各自的关联公司。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实收利息”是指根据第2.03(D)节以资本化方法支付的任何利息。

“PIK利率”指的是年利率9.25%。

“实物票据”应具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。

“实物支付”指支付债券的任何实物支付利息。

“实物票据”是指以登记形式发行的本金为1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍的永久保证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节(残缺、销毁、遗失或被盗的票据)认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“优先股”是指，就任何人而言，该人的任何及所有优先股或优先股或其他股权（无论如何指定），无论是目前尚未发行的还是在本协议日期之后发行的，在清算、解散或清盘时优先支付股息。

“记录日期”指，就任何股息、分派或转换证券持有人的其他交易或事件而言，（或其他适用证券）有权收取任何现金、证券或其他财产，或其中转换证券（或该等其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而确定的日期（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

“参考财产”应具有第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)中规定的含义。

"定期记录日"，对于任何利息支付日，应分别指紧接适用的4月15日或10月15日利息支付日之前的4月1日或10月1日（无论该日是否为营业日）。

“有关日期”就本公司应付的任何付款或交付而言，指(I)该等付款或交付首次到期及(Ii)正式提供付款或交付的日期，两者中以较迟者为准。

“相关征税管辖区”应具有第4.07节(附加额)中规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）节（票据转让的交换和登记；转让限制；保存人）中规定的含义。

"负责人员"，当用于受托人时，指受托人公司信托办公室内被指定负责管理契约的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托人员或受托人的任何其他人员，他们通常履行与当时担任该等人员的人员所履行的职能类似的职能，或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并应直接负责本契约的管理。

“限制性发行协议”指本公司与ADS存托人与ADS存托人及ADS存托人根据该协议发行的限制性美国存托凭证的持有人及实益拥有人订立的日期为2023年3月14日的限制性证券存托协议，证明限制性美国存托凭证，或如按协议规定修订或补充，则经修订或补充。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节（票据转让的交换和登记；转让的限制；保存人）中规定的含义。

“受限制子公司”指本公司的子公司，它们构成定期贷款B信贷额度下的受限制子公司。

“预定交易日”是指预定为美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日，美国存托证券上市或获准交易。 如美国存托证券未上市或获准交易，“预定交易日”指“营业日”。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要子公司”是指符合《交易法》第S—X条第1—02条中“重要子公司”定义的公司子公司。

“衍生产品”应具有第13.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“后偿债务”是指公司或其任何子公司的债务，该债务在支付权上明确地从属于公司或其任何子公司的其他债务。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益的总投票权超过50%（包括合伙权益）（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时的投票权，直接或间接由（i）该人士;（ii）该人士及其一个或多个子公司;或（iii）该人士的一个或多个子公司。

“继承公司”应具有第11.01（a）条（公司可根据某些条款合并等）中规定的含义。

“瑞典票据文件”指（i）本公司与投资者于2023年3月14日订立的若干认购协议，及（ii）有关发行瑞典票据的条款及条件。

“瑞典票据”指根据瑞典票据文件将发行的本金总额最高为200，100，000美元的于二零二八年到期的9. 25%可换股优先PIK票据。

“退税”应具有第16.01（a）节（退税）中规定的含义。

“退税日期”应具有第16.02（a）节（退税通知）中规定的含义。

“退税通知”应具有第16.02（a）节（退税通知）中规定的含义。

“税款赎回价格”指根据第16.01（a）条的税款赎回而赎回的任何票据。（退税）和第16.02（a）条（赎回税款通知），该票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有），但不包括：退税日期（除非税款赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，赎回税款价将相等于该等票据本金额的100%），包括（为免生疑问）有关该等金额的任何额外金额。

“定期贷款B信贷融资”是指本公司之间（其中包括）订立的任何定期贷款B信贷协议，条款和条件受以下条件的限制：（i）在所有重大方面与Silver Point Capital于2023年3月14日或前后发出的承诺函中所载的建议条款一致，及（ii）并无重大不利（从持有人的角度来看）较本公司于二零二三年三月七日分派予持有人的定期贷款B信贷协议草案所载者差。

“交易日”指预定交易日，（i）美国存托证券的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，或（如美国存托证券当时未在纳斯达克全球精选市场上市）在美国其他主要国家或地区证券交易所进行，或（如美国存托证券或普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市）在美国存托证券或普通股随后交易的主要其他市场上，及（ii）没有市场中断事件；倘美国存托证券并非如此上市或交易，“交易日”指“营业日”。

"触发事件"应具有第13.04（c）节（转换率调整）中规定的含义。

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

"参考财产单位"应具有第13.07（a）节（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）中规定的含义。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“估值期”应具有第13.04（c）节（换算率的调整）中规定的含义。

“增值税”是指根据瑞典法律适用的增值税。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中所提“超过50%”应视为被“100%”取代，其计算应排除

在满足美国以外当地少数股东权益要求的范围内，该人未持有的相关子公司股本或其他权益的投票权的名义金额。

第1.02节 翻译。 (a)本契约中使用的标题仅供参考，在解释本契约时应忽略。

（b） “在此”、“此处”、“在此”和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。 本条所定义的术语包括复数和单数。

（c） 章节和附件的引用指本契约的章节和附件。

（d） 单数形式的词语和短语包括复数形式，反之亦然，而含有一种性别的词语和短语包括每一种性别。

（e） 在本契约中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面有“但不限于”。

（f） 当本报告在每种情况下使用任何票据的“本金”一词或任何票据的“本金额”一词时，除非文意另有所指，否则该等提述应被视为对该票据的资本化本金额的提述。

第二条

票据的发行、说明、签立、登记及交换

第2.01节 名称和数量。 (a)票据将指定为“二零二八年到期9. 25厘可换股优先PIK票据”，并按年利率9. 25厘计息。 根据本契约可认证和交付的票据的本金总额最初限制为99，900，000美元，但根据第2.05条，在PIK票据发行或登记或转让时认证和交付的票据除外。（票据转让的交换和登记；转让的限制；第2.06节（残缺、销毁、遗失或被盗的纸币），第2.07条（临时说明），第10.04节第13.02节（转换程序；转换后结算）和第15.03节（基本变动回购价格的存款）。

第2.02节 笔记的形式。 票据和由该票据承载的认证证书应基本上采用附件A中规定的相应格式，其条款和规定应构成本契约，并在此明确纳入本契约并成为本契约的一部分。 在适用的范围内，本公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。 如果任何注释的任何条款与本契约的明确条款相冲突，本契约的条款应适用并具有约束力。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与此相关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改。

任何票据都可以带有执行该票据的公司高级人员批准的字母、数字或其他识别标记以及注释、图例或背书（其签署为该批准的确证），并与本契约的规定不相抵触，或可能要求遵守任何法律或根据该法律订立的任何规则或规例，或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例，列出或指定发行，或符合使用或指明任何特定票据所受的任何特别限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金额，并应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映回购、赎回、注销、转换，转让或交换允许。 受托人或托管人（在受托人的指示下）应按照该票据持有人根据本契约发出的方式和指示，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少金额的任何背书。 总票据的本金（包括税款赎回价和基本变动回购价，如适用）以及应计及未付利息应于付款日期支付给该票据的持有人，除非本协议规定记录日期或其他方式确定有资格收取付款的持有人。

第2.03节 票据的日期和面额；利息的支付和拖欠金额。 (a)债券须以记名形式发行，不含最低面额为初始本金额的息票。票据利息须按最低面值1. 00元及其整数倍数支付，并以最接近的1. 00元计算。每张票据的日期须自其认证日期起，并须按未偿还本金额按固定利率9.25%计息，自票据表面所指明的日期起，直至所有未偿还本金额悉数偿还为止；但如果本金的任何部分被适当转换，交换，赎回，根据本契约的条款购回或以其他方式注销，则本金中如此转换、交换、赎回、购回或以其他方式注销的部分应停止产生利息。 票据的应计利息应于每个利息支付日期支付，并按360天的年度计算，包括十二个30天的月份，而对于任何部分月份，则按30天的月份实际经过的天数按比例计算。

（b） 任何票据（或其前身票据）在任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册登记的人，有权收取该利息支付日期的应付利息。 任何票据的本金额（x）（如属实物票据）须于本公司在美利坚合众国指定的办事处或代理处支付，该办事处或代理处最初为公司信托办事处；及（y）（如属全球票据）须以即时可用资金电汇方式支付至存托人或其代名人的账户。 公司应支付或促使付款代理支付（i）实物票据（如有）利息，（A）持有本金总额为1，000，000美元或以下的实物票据（如有）持有人，以支票邮寄给这些票据持有人，地址为票据登记册所示的地址，及（B）向持有本金总额超过1，000，000美元的实物票据的持有人，通过邮寄支票给该持有人，或在该持有人不迟于相关常规记录日期向受托人提出书面申请后，如果持有人已向公司、受托人或付款代理人提供，（如受托人以外）提供进行电汇所需的必要资料，该申请应保持有效，直至持有人书面通知，（ii）就任何全球票据而言，将即时可用资金电汇至存管人或其代名人的账户。

(C)任何拖欠款项应立即于有关付款日期停止支付予持有人，但应按债券所承担的利率自该有关付款日期起(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的利率计算年息，而该等拖欠款项连同该等利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早的日期)。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。

(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，以不抵触任何证券交易所或指定发行债券的自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。

(D)(I)本公司可选择在以下任何付息日期支付票据利息：(I)在该付息日期以现金支付一笔数额相等于紧接上一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则自该等票据的发行日期或该票据上所述的其他付息日期起计并包括在内)截至紧接前一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则为初始本金)的本金所应累算的全部或部分利息，按现金利率(“现金法”)计算；及(Ii)如不是以现金法支付，则以实物付款方式支付，方法是将该等全球票据的本金金额增加该付息日期的资本化金额，或如属实物票据，则以实物票据形式发行实物票据(“资本化方法”)；但在公司采用资本化方法支付利息的任何付息日，资本化金额应四舍五入至最接近的1.00美元；并进一步规定：(1)在定期记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前交出转换的任何票据；(2)在常规记录日期之后的相应利息支付日期或之前赎回的与税收赎回相关的日期；或(3)在正常记录日期或之前回购的票据

于基本变动购回日期后及于相应利息支付日期或之前，本应于该相应利息支付日期就该票据支付的任何资本化金额须改为按现金利率现金支付予该票据于该定期记录日期的有关持有人(S)，且不会就该票据支付任何有关实物利息(即使本公司先前根据该票据的资本化方法选择(或视为选择)支付有关利息)。本公司应于相关付息日期前15个历日或之前向受托人及持有人递交通知，以选择于付息日期支付利息的方法，并注明(A)使用现金方法支付的利息百分比及/或(B)使用资本化方法支付的实际利息百分比(视何者适用而定)。在没有就付息日期作出选择的情况下，本公司应被视为已就该付息日期到期的所有利息选择资本化方法。所有与计划于到期日发生的付息日有关的应付利息均应完全以现金方式支付。

（二） 公司应根据第2.03（d）条（以及第2.03（c）条，在违约金额的情况下）以现金法支付利息。本公司应采用资本化方法支付利息，（x）如果票据由一个或多个实物票据代表，在相关利息支付日期向相关记录持有人发出额外的实物票据，（“PIK票据”），本金总额相等于按资本化法支付的有关利息金额（四舍五入至最接近的$1.00），而受托人将于收到公司指令后，以实物票据的形式认证该等PIK票据，以便于有关的定期记录日期向持有人原始发行，如票据登记册的记录所示，及（y）倘票据于有关常规记录日期由一个或多个以保存人或其代名人名义登记或持有的全球票据代表，将未偿还的全球票据的本金额增加一个等于适用利息期内的PIK利息额的金额（四舍五入至最接近的1.00美元），受托人在收到公司指令后，将将未偿还的全球票据的本金额增加该金额。向任何持有人发行任何PIK票据，应按该持有人所持票据的本金总额计算。任何以实物票据形式发行的PIK票据的日期应为适用的利息支付日期，并应自该日期起及之后计息。根据PIK付款发行的所有PIK票据应受本契约的条款、规定和条件的约束，并应享有与该等票据初始发行日期发行的票据相同的权利和利益。任何PIK票据均应在该票据的正面注明“PIK票据”。在首次发行日期发行的票据、与支付任何PIK利息有关的该等票据余额的任何增加以及任何PIK票据，就本契约的所有目的而言，应视为单一类别。

㈢ 本契约及票据中提及票据的“本金额”，应包括因任何PIK付款而导致未偿还票据本金额的任何增加。

㈣ 于未偿还环球票据之本金额因PIK付款而增加后，环球票据须自该PIK付款日期起及之后就该增加本金额计息。

第2.04节 票据的执行、认证和交付。 票据应以公司的名义并代表公司通过两名公司高级管理人员的手动、传真或电子签名签署。

在本契约签立和交付后，本公司可随时将本公司签立的票据交付受托人，连同本公司，

该等票据的认证及交付的命令，而受托人应根据该公司命令认证及交付该等票据，而本公司无须根据本公司根据该等命令采取任何进一步行动。

公司命令须指明须认证的票据的数量（包括该等票据的初始金额）、该等票据的应计利息的适用利率、该等票据的原始发行获认证的日期、开始应计利息的日期，该等票据的利息支付日期及该等票据本金的支付日期，以及与该等票据有关的其他条款。 受托人应据此认证并交付上述票据给公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所载）。

只有在证明书上附有证明书，证明书的格式基本上符合本协议附件A所附说明书的格式，并由受托人的授权官员手工签署，才有权享有本契约的利益，或为任何目的有效或有义务。 受托人在本公司签立的任何票据上出具的该证明书，即为确证经如此认证的票据已根据本契约正式认证及交付，以及持有人有权享有本契约的利益的确证。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05条 票据转让的交换和登记；转让的限制；保存人。 (a)本公司应安排备存一份登记册（在有关办事处或根据第4.02条（办事处或代理的维持）指定的本公司任何其他办事处或代理处保存的登记册，简称“票据登记册”），在其可能规定的合理法规的规限下，本公司应在登记票据及票据转让方面作出规定。 该登记册须以书面形式或任何能在合理期间内转换为书面形式的形式。 受托人现首次被任命为“票据登记员”，以登记票据和票据转让。 本公司可根据第4.02节（办公室或代理的维持）委任一名或多名共同票据登记处。

在转售限制终止日期前，在将任何实物票据的转让交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并满足第2.05节有关转让的要求后，本公司应签立，而受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新的实物票据，其面额及本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性图例。在转售限制终止日期后，在向票据注册人或任何共同票据注册人交出任何实物票据的转让以供登记，并满足第2.05节规定的此类转让要求时，本公司应签立，受托人在收到公司命令后，应以指定受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额且不带有第2.05(C)节所要求的限制性图例的新实物票据。

所有为登记转让或交换、赎回、购回或转换而出示或交回的票据(如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长要求)须妥为批注，或附有一份或多於一份书面转让文书

本公司、票据登记处及受托人满意并由持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。

本公司、票据过户登记处、任何共同票据过户登记处、美国存托机构或付款代理不得就票据过户的任何交换或登记征收服务费，但本公司或受托人可要求持有人支付足以支付任何单据的款项，由于在该等交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名而要求的印花税或类似发行或转让税与交回交换或登记转让的旧票据持有人的姓名不同。

本公司、受托人、票据过户登记处或任何共同票据过户登记处均无须交换其他票据或登记（i）任何已交回兑换之票据，或（ii）任何票据或任何票据的一部分已交回兑换，或（i）任何票据或任何票据的一部分，交还回购（但未撤回）根据第十五条（按持有人选择购回票据）、（iii）任何票据或任何票据的一部分，交还回购（但未撤回）根据第十六条（涵盖处置）或（iv）根据第十六条选择赎回的任何票据（一）凡有此，惟无此，惟无此，无此。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

（b） 只要票据符合资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末第四段另有规定外，所有票据最初应由一张或多张以保存人或保存人代名人名义登记的全球票据（各为“全球票据”）代表。每份全球票据应带有本协议附件A中规定的全球票据上所需的图例。 不涉及发行实物票据的全球票据受益权益的转让和交换，应根据本契约（包括本契约规定的转让限制）以及保存人的规则和程序，通过保存人（但不包括受托人或托管人）进行。

（c） 根据第2.05（c）节规定的注释或要求带有第2.05（c）节规定的图例（连同在转换票据时交付的任何ADS（包括其代表的普通股），须附有第2.05（d）条所述图例，统称，受限制证券（“受限制证券”）应受本第2.05（c）条规定的转让限制（包括下文所述的图例），除非该等转让限制被取消或经本公司书面同意放弃，而每一该等限制证券的持有人，经该等持有人接受，即同意受所有该等转让限制的约束。 如本第2.05（c）条和第2.05（d）条所用，术语“转让”包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

起直至（“转售限制终止日期”），即（a）（1）票据原始发行日期后一年的日期，或（2）证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间，或（b）适用法律可能要求的较晚日期（如有），任何证明票据的证明书（以及为交换或替代而发行的所有证券，但在转换时发行的ADS（包括其所代表的普通股）除外，该等证券应具有第2.05（d）节所述的图例，如适用）应载有大致以以下形式表示的图例（除非该等票据已根据已根据证券法生效或已宣布生效的登记声明转让，并且继续在转让时生效，根据规定的注册豁免出售，

第144条或当时根据《证券法》生效的任何类似条款，或除非公司另行书面同意，并通知受托人）：

本证券、本证券转换后交付的美国存托股份及代表的普通股份未根据经修订的1933年证券法登记。（"财产法"），是根据财产法或财产限制财产规则144所指的"限制财产"，不得提供，出售，除非根据下列句子作出承诺或以其他方式转让。 收购人以其收购权在此享有实益权益的受让人：

（i） 表示它及其所从事的任何活动是（A）一个"认可的机构购买者"（根据《财产法》第144A条的含义），以及

（二） 为Oatly Group AB的利益而努力（“本公司”）将不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、本证券转换后交付的美国债务股份（如有）以及本证券所代表的普通股份或本证券中或本证券中的任何受益权益，该日为（X）最后一次发行日期后一年（以较晚者为准），或《财产法》第144条或其任何后续条款所允许的较短时间，以及（Y）适用法律可能要求的较晚日期（如有），但下列情况除外：

（A） 公司或其任何子公司，或

（B） 根据《财产法》规定有效的登记声明，或

（C） 根据《财产法》第144A条规定，向一个认可的机构购买者，或

（D） 根据《财产法》第144条规定的豁免登记（如有），或

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上述（ii）（d）项进行任何转让登记之前，公司和受托人保留要求提供合理需要的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在遵守《财产法》和适用的州财产法的情况下进行的。

本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

公司的任何附属公司（根据《财产法》（“第144条”）第144条的定义）或在紧接之前三个月内成为公司附属公司（根据第144条的定义）的个人不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或本协议中的受益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何音符（或作为交换或替代而发行的证券）（i）该等转让限制已按照其条款届满，（ii）根据根据证券法生效或宣布生效的登记声明转让的，并且在转让时继续有效，或（iii）根据第144条规定的登记豁免或当时根据《证券法》生效的任何类似规定出售的，在根据本第2.05条的规定将该票据移交给票据登记处进行交换时，可以被交换为新票据或多张票据，期限和本金总额相同，不应带有本第2.05（c）节要求的限制性票据图例，且不应分配受限制的CUSIP编号。 本公司有权书面指示托管人交出任何符合上一句第（i）至（iii）条所载条件的全球票据，并且在接到该指示后，托管人应交出该全球票据进行交换；因此交换的任何新的全球票据不得带有本第2.05（c）节中规定的限制性票据图例，也不得分配限制性的CUSIP号码。 本公司应在转售限制终止日期发生后，并在根据证券法宣布有关票据或票据转换时交付的任何美国存托凭证的登记声明（如有）后，迅速以书面通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由受托保管人或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或由受托保管人或任何此类受托保管人向继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让；以及(2)根据紧接的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

保管人应为根据交易法登记的清算机构。 本公司初步委任存托信托公司为每份全球票据的存托人。 最初，每份全球票据应发行给以Cede & Co.名义登记的保存人，作为保存人的代名人，并存放于作为Cede & Co.的托管人的受托人。

倘（i）存管人于任何时间通知本公司存管人不愿或不能继续担任全球票据的存管人，而继任存管人未于90天内委任，（ii）保管人不再根据交易法登记为清算机构，并且在90天内没有任命继任保管人，或者（iii）有关票据的违约事件已经发生并正在继续，并且，根据存管人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其实益权益作为实物票据发行，公司应签署，受托人，在收到高级人员证书和公司命令后，应认证并交付（x）（在第（iii）款的情况下，向该实益拥有人发出实物票据，本金额等于该票据本金额与该实益拥有人的实益权益相对应，及（y）在第（i）或（ii）条的情况下，向相关全球票据（或其一部分）的各实益拥有人支付实物票据，本金总额等于

该等全球票据的本金额以换取该等全球票据，并于该等全球票据交付予受托人后，该等全球票据应予注销。

根据本第2.05（c）条将全球票据权益交换为实物票据的人士，须透过相关结算系统向票据登记处提供本公司及受托人所要求的书面指示及其他资料，以完成、签立及交付该等实物票据。 为交换全球票据或其实益权益而交付的实物票据将按有关结算系统要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

当全球票据中的所有权益已经转换、注销、赎回、在发生根本性变化时回购或转让时，托管人应在收到该等全球票据后，根据存管人的常规程序和现有指示予以注销。 在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据，转换、注销、回购或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，该全球票据的本金额应按照保存人的常规程序和现有指示，适当减少或增加（视情况而定），受托人应在该总票据上作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、付款代理、本公司任何代理人或受托人任何代理人均不对与全球票据的实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面或维护、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何记录或对存管人的任何作为或不作为承担任何责任或法律责任。

(D)直至转售限制终止日期为止，任何在票据转换时发出的代表美国存托凭证(包括其所代表的普通股)的股票，须附有实质上以下形式的图例(除非该票据或该等美国存托凭证(包括其所代表的普通股)已依据根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或该等美国存托凭证(包括该等美国存托凭证所代表的普通股)在根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明而转让的票据转换后发行，并在该等转让时继续有效，或除非本公司就此向受托人及该等美国存托凭证的任何转让代理人发出书面通知，否则已发行该等美国存托凭证：

本文件所代表的证券及其相关股份(“相关股份”)并未根据1933年经修订的证券法(“证券法”)注册，属证券法第144条所指的“受限制证券”，并须受证券法及日期为2023年3月14日的Oatly Group AB(“该公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“托管人”)的有限制发行协议及据此不时发行的有限制美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间的转让限制所规限。除依照下列规定外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让证券和标的股票。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(I)表示该资讯科技及该资讯科技所代表的任何账户是“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，及

(Ii)为奥特利集团AB(“该公司”)的利益而同意，该公司不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及本协议所述的普通股或本协议中的任何实益权益，或在(X)本协议最后一个原始发行日期后一年的较后日期之前，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短期间，以及(Y)适用法律可能要求的较后日期(如有)之前，提供、出售、质押或以其他方式转让本证券和普通股，但：

（A） 公司或其任何子公司，或

（B） 根据《财产法》规定有效的登记声明，或

(C)依据规则第144条所规定的根据《证券法》(如有的话)无须注册的豁免，或

（D） 根据任何其他豁免，或在不服从于注册要求的交易中。

在根据上文(Ii)(D)项登记任何转让之前，公司、美国存托股份托管机构和公司普通股转让代理保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定拟议转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。

本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条(“规则144”))或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有本文件所证明的美国存托股份或本文件中的实益权益。

根据有限制发行协议的条款，假若美国存托凭证相关普通股在国家证券交易所上市，除非美国存托股份托管银行及本公司另有规定，否则美国存托股份托管银行将不会接受退回及注销普通股之美国存托凭证及美国存托凭证，除非该等美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股不再是根据证券法颁布的第144条所界定的“受限制证券”，且不受证券法或受限发行协议下的转让限制所规限。

任何该等美国存托股份(I)根据其条款对转让的限制应已届满，(Ii)已依据已成为或已成为或已被

根据证券法宣布有效并且在转让时继续有效的，或者(Iii)根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款提供的豁免而出售的，可在交出代表该美国存托凭证的证书后，按照美国存托股份托管机构和受限发行协议(视情况而定)的程序交换一张或多张新的美国存托凭证，以换取相同总数的美国存托凭证，该美国存托凭证不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益转让(包括任何全球票据权益的存托参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(E)在转换或交换票据时交付的任何票据或美国存托凭证，如由本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有，本公司或有关联属公司(或该等人士，视属何情况而定)不得转售，除非该票据或美国存托股份(视属何情况而定)根据证券法登记或根据证券法豁免登记规定而转售，而该交易导致该票据或支付宝(视属何情况而定)不再是“受限制证券”(定义见第144条)。公司应根据第2.08节(取消已支付、转换的票据等)，将公司回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或代替或取代被如此销毁、遗失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

受托人可在收到受托人及本公司可能要求的保证及/或弥偿后，认证任何该等代发票据，并交付该等代用票据。本公司、纸币注册处处长、任何共同纸币注册处处长、美国存托股份托管银行或付款代理人不得就任何替代纸币的发行收取手续费，但本公司及受托人可要求持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人与残缺、销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期、已交回作规定购回或赎回或即将按照第XIII条(票据的兑换)予以兑换的纸币变成残缺不全，或被销毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换(除残缺不全的纸币外，无须退回该纸币)，倘要求付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而导致或相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理人或兑换代理人满意的证据，证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据(损坏、销毁、遗失或被盗票据)应构成本公司的一项额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有该票据。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换或付款、转换或回购或赎回是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回或转换可转让票据或其他证券而不交出有关的法律或法规相反。

第2.07条 临时笔记。 在拟备实物票据之前，公司可签署，受托人应在收到公司指令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。 临时票据应以任何授权面额发行，实质上以实物票据的形式发行，但须对临时票据进行适当的省略、插入和变更，所有这些均由公司决定。 每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人认证，其条件与实物票据大致相同，且具有相同效力。 本公司应在无不合理延误的情况下签署并交付实物票据予受托人（任何整体票据除外），并据此而任何或所有临时票据（除任何整体票据外）可交出作为交换。在公司根据第4.02条设立的各办事处或机构（维持办事处或代理），受托人应认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。 该等交换由本公司自费进行，不收取任何费用。 在进行交换之前，临时票据在所有方面应享有本契约项下经认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约项下相同的限制。

第2.08节 注销已付票据、已转换票据等。如所有票据交回给受托人以外的任何人士（包括本公司的任何代理人、子公司或关联公司），本公司应安排将所有票据交回并交回受托人注销。 交付给受托人的所有票据应立即被其注销，并且，除非为登记转让或交换而交出的票据，否则任何票据不得在交换中被认证，除非本契约任何条款明确允许。 受托人应根据其惯常程序注销该等票据，并在注销后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付注销证书。

第2.09节 CUSIP号码。 本公司在发出债券时，可使用“CISIP”号码（如果当时普遍使用），并且，如果是，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CISIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在附注或该等通知上的该等号码的正确性，概无作出任何申述，且只可依赖另一方，印在票据上的识别号码。 公司应及时以书面通知受托人，如有任何变更，则该等变更应立即通知受托人。

第2.10节 回购。

本公司可在法律允许的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交回本公司）于公开市场或其他方式购回该等票据，不论由本公司或透过其附属公司或透过私人或公开投标或交换要约或透过私人协议的对手方购回。 本公司应根据第2.08节（注销已付票据，

在收到公司指令后，受托人应注销所有如此交出的票据，而该等票据在购回时不再被视为根据本契约尚未偿还。 本公司亦可就票据订立现金结算掉期或其他衍生工具。 为免生疑问，该等现金结算掉期或其他衍生工具的任何票据无须根据第2.08条交回受托人注销（取消已付票据、转换票据等），并将继续视为本契约之目的，但须遵守第8.04条的规定。（要求本金总额；不考虑公司自有票据）。

第2.11节 特别强制赎回

（a） 于截止日期，投资者应根据托管协议将托管财产存入独立托管账户（“托管账户”）。本公司将根据托管协议的条款授予受托人于托管账户中的第一优先抵押权益，以使其本身及票据持有人的利益。每一票据持有人通过其接受，授权受托人签署和交付托管协议。

（b） 尽管本契约有任何规定，但如果在截止日期后20个营业日（该较后日期，“境外日期”），定期贷款B信贷额度总额至少为125，000，000美元，公司应在上午10：00之前发出通知，在纽约市时间以外日期，持有人、受托人和托管代理人，托管代理人应清算托管财产（包括其投资收益和收益）给受托人，而无需进一步通知本公司、受托人或任何其他人或采取行动。受托人应于该境外日期后不超过五个营业日之日，或按存管人适用程序另行规定（“特别强制赎回日期”），以特别强制赎回价赎回所有未偿还票据。

（c） 就本第2.11条（特别强制赎回）而言：

(I)“特别强制性赎回价格”以以下两者中较大者为准：(I)债券本金总额的101%及(Ii)债券的公平价值，另加债券于特别强制性赎回日期(但不包括该日期)的应计利息及未付利息。

(2)“托管代理”具有“托管协议”中赋予该术语的含义。

(Iii)“托管协议”是指由本公司、作为托管代理和证券中介的美国银行全国协会和作为受托人的美国银行信托公司之间签署的2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据的托管协议。

㈣ “托管财产”具有托管协议中赋予该术语的含义。

（五） 「公平值」指就每1.00元票据本金额而言，其算术平均数（四舍五入至最接近的整数倍.01美元），由公司根据第18.15条的规定确定，于场外日期前第六个交易日开始的五个交易日期间，于每个交易日营业时间结束时发行该票据。

第三条

满足感和解脱

第3.01节 满意和释放。 本契约应经公司要求不再有效，而受托人应在（a）（i）所有经认证并交付之票据时，签署公司合理要求之文书，以确认本契约之满足及解除，费用由公司承担（（x）已被销毁、遗失或被盗并已按第2.06条规定更换或支付的票据除外（残，毁，遗失或被盗票据）及（y）其付款款项已以信托方式存入或独立并由本公司以信托方式持有，其后偿还给本公司的票据，根据第4.04（c）节的规定，解除此类信托（关于付款代理的规定））已交付受托人取消。或（ii）本公司已向受托人存入现金或向持有人交付美国存托证券（仅为履行本公司的转换责任，如适用），在票据到期后（无论到期日），任何根本性变动回购日期，在税款赎回或转换或其他情况下，足以支付所有未偿还票据和本契约项下到期应付的所有其他款项，（包括但不限于就票据应付受托人的款项）；及（b）公司已向受托人交付高级人员证书及律师意见，每一份声明已遵守本契约的所有先决条件。 尽管本契约得到满足和解除，或受托人提前辞职或免职，公司根据第7.06条（受托人的补偿和费用）对受托人的义务仍应继续存在。

第四条

公司的特定契诺

第4.01款 支付本金和利息。 本公司承诺并同意，其将安排于本协议及票据所规定的地点、各时间及方式支付每份票据的本金（包括税项赎回价及基本变动购回价，如适用）以及应计及未付利息。

第4.02节 办公室或机构的维护。 本公司将设有办事处或代理，供交回票据以登记转让或交换或出示以供付款或回购（「付款代理」）或转换（「转换代理」），并可就票据及本契约向本公司送达通知及要求。 本公司将迅速书面通知受托人有关办事处或代理的地点，以及地点的任何变动。 如本公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等呈件、移交、通知及要求可在公司信托办事处提出；但在任何情况下，针对本公司的法律程序送达，不得在公司信托办事处提出。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或代理为共同过户登记处，以供任何或所有有关目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定。 本公司将迅速书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理的地点的任何变更。 术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或代理，如适用。 本公司已委任受托人为初始过户登记处、付款代理及兑换代理，并委任其在美国的办事处为票据可供付款、登记过户或兑换及兑换之地方。然而，本公司可更换注册处，或付款代理和转换代理，且本公司或其任何子公司可选择担任注册处，

或付款代理人，而无需事先通知持有人；但任何该等注册商的办事处或代理机构（如适用）以及付款代理人和转换代理人必须位于邻近的美国。

第4.03节 填补受托人办公室空缺的任命。 为避免或填补受托人职位空缺，公司将按照第7.09条（受托人的罢免或罢免）规定的方式任命一名受托人，因此本协议下任何时候都应有一名受托人。

第4.04节 关于付款代理的规定。 (a)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份该代理人应与受托人达成一致的文书，但须遵守本第4.04条的规定：

（i） 其将为票据持有人的利益持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据本金（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用）以及应计及未付利息；

（二） 倘本公司未能支付票据本金（包括税款赎回价及基本变动购回价，如适用）及应计及未付利息，则董事会将即时通知受托人；及

㈢ 在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付所有如此持有的款项。

公司应在委托人的每个到期日或之前，（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用）或票据的应计及未付利息，向付款代理存入足以支付该本金的款项（包括退税价格和基本面变动回购价格，如适用）或应计及未付利息，且（除非该付款代理为受托人）本公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动；但付款代理必须在上午11：00前收到该等存款，纽约时间，在这样的日期。如果公司作为自己的付款代理人，它将在委托人的每个到期日或之前，（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用），以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括退税价格和基本面变动回购价格，（如适用）及到期应计及未付利息，并将立即书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付本金（包括税项赎回价及基本变动购回价，如适用）或票据到期应付时的应计及未付利息。 发生第6.01（i）条或第6.01（j）条所述违约事件时，受托人应自动成为付款代理人。

（b） 尽管本第4.04条中有任何相反的规定，公司可以随时为获得本契约的满足和解除，或出于任何其他原因，支付、安排支付或交付本第4.04条要求由公司或任何付款代理人以信托方式持有的所有款项或金额，受托人根据本协议所载信托持有的该等款项或金额，以及在本公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或金额后，本公司或该等付款代理人应免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。

（c） 根据适用的废弃财产法以及受托人和付款代理人的惯例程序，以信托方式存放给受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由本公司持有，用于支付本金，（包括税款赎回价和基本变动回购价，如适用），以及应计及未付利息，任何票据和剩余的索赔后两年，该本金（包括转换后的代价，税，

赎回价格和基本变动回购价格（如适用）或到期应付的利息应根据公司的要求支付或交付（视情况而定），或（如当时由公司持有）须获解除该信托；而该票据持有人其后作为无担保一般债权人，应只向公司寻求该票据的付款，以及受托人或该付款代理人对该款项的所有责任，而公司作为受托人的所有法律责任，即告终止。

第4.05节存在。在xi细则(合并、合并、出售、转易及租赁)的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第4.06节报告义务。在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据、美国存托凭证或任何该等美国存托凭证相关的普通股在任何情况下均可在票据转换时交割，则本公司应在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，并应书面要求迅速向受托人及该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供该等票据或该等票据转换时可交割的任何美国存托凭证。根据《证券法》第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以便利根据第144A条转售这类证券。本公司应采取任何该等票据的持有人或实益拥有人可能合理地要求采取的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够按照该规则不时修订的第144A条出售该等票据。

因未能及时提供本第4.06节所要求的任何信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提供本公约所规定的信息时(但不考虑提供该信息或报告的日期)，应被视为已治愈(公司应被视为遵守了本公约)；但如票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)已按照本契约的条款加速进行，而该加速并未在该项加速之前撤销或取消，则该项加速并不以其他方式影响第6.01节(违约事件)持有人的权利。

根据第4.06节向受托人提交报告、资料及文件仅作参考之用，而该等资料及受托人收到前述资料，并不构成对其中所载任何资料的推定通知，或由其中所载资料而厘定的，包括本公司遵守本条例下任何本公司契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人无责任持续或以其他方式监督或确认本公司或任何其他人士遵守本协议项下任何契约的情况。

第4.07节附加金额。(A)公司就票据作出的所有付款和交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括税务赎回价格、基本变动回购价格和所涵盖的处置要约价格)、利息的支付和转换后的美国存托凭证的交付，不得预扣或扣除，或由于瑞典或瑞典境内征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现有或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(包括任何利息、税项附加或惩罚)，或本公司为税务目的而组织或被视为组织或居住的任何其他司法管辖区，或本公司或其代表就票据作出或被视为作出付款或交付的任何其他司法管辖区，或由其任何政治分支或其中任何税务机关或其有权征税的任何税务机关或其内部作出或被视为作出的付款或交付的任何其他司法管辖区(每个，“相关税务司法管辖区”)，除非法律规定须予扣缴或扣除。如果由或代表有关人士征收或征收的任何该等税项、关税、评税或政府收费

如公司或付款代理人就票据所作的任何付款或交付须扣留或扣除课税司法管辖权，则公司须向每张票据的持有人支付所需的额外款额(“额外款额”)，以确保在扣缴或扣除(以及扣减或扣除额外款额的任何税项后)后收到的净款额，与假若不需要该等扣缴或扣除时本应收到的款额相等；但无须支付额外款额：

（i） 由于或由于：

（A） 任何税项、关税、评税或其他政府收费，若非因以下原因而不会征收：

（1） 持有人或该票据的实益拥有人之间存在任何现有或以前的联系（或相关持有人或实益拥有人的受托人、授予人、受益人、成员或股东或权力拥有人之间，如果相关持有人或实益拥有人为遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团）和相关税务管辖区，除仅持有或执行该票据项下的权利或收取该票据项下的付款外；

（二） 在有关日期后超过30天提呈该票据（如须提呈），但持有人或实益拥有人或该其他人士在该30天期间内任何日期提呈票据以供付款或交付时有权获得额外金额者除外；或

(3)持有人(或如属全球票据，则为取得转换后到期代价的实益拥有权的有关实益拥有人)未能遵守本公司的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关税务管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能就其有权享有的任何其他申报要求，或就该等事宜作出任何非居留声明，或提出任何其他申索或申请豁免或降低预扣税税率，或未能满足与该等事宜有关的任何其他申报要求，如果持有人或实益所有人能够遵守此类请求，并且有关征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求适当和及时地遵守此类请求，以消除或降低扣缴或扣减任何扣缴或扣除的比率，否则将向该持有人或实益所有人支付额外金额；

（B） 任何遗产、继承、赠与、使用、销售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

（C） 任何税项、关税、评税或其他政府收费，须以非预扣或扣减方式支付；

（D） 1986年美国国内税收法典第1471至1474节（或该等节的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、任何现行或未来的美国财政部条例或据此颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南所要求的任何税款、评估、预扣或扣除，

美国与任何其他司法管辖区之间为实施上述规定而订立的政府间协议，或由该等其他司法管辖区为使该等协议生效而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局订立的任何协议；

（E） 持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人就提交付款的票据（如需要提交付款）而征收的任何税项、评税或其他政府费用，该持有人或实益拥有人本可借向另一付款代理人提交相关票据或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免该等税项、评税或政府费用；或

（F） 在持有人或实益拥有人有权（x）退还该等相关税务管辖区要求预扣或扣除的任何金额，或（y）因任何产生的税项而获得的税收抵免的范围内，（或将引起）以下的额外支付。双方理解，每个持有人或受益所有人应及时遵守公司的要求，提供任何证明，信息，本公司合理要求或适用法律要求的文件或其他证据，以确定该持有人或受益所有人是否有权获得任何该等退款或税收抵免；

（G） （a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）项所指的任何税项组合；或

（二） 关于该票据的本金（包括税款赎回价和基本变动回购价，如适用）和利息的任何支付，或在将该票据转换给作为受托人、合伙人或除该付款的唯一受益所有人以外的人时交付美国存托凭证，但如果该受益所有人是该票据的持有人，则无需支付额外金额。

（b） 倘本公司须就有关票据的任何付款或交付作出任何扣减或预扣，本公司须向受托人交付官方税务收据，以证明已将如此预扣或预扣的款项汇予有关税务机关，或倘未能取得官方收据，则须交付其他证明已如此预扣或预扣的款项的文件。本公司应应要求向票据持有人提供该等收据或其他文件的副本。

（c） 凡在任何上下文中提到本金的支付，（包括税款赎回价、基本变动购回价或出售要约价，如适用）、支付利息或在转换任何票据时交付美国存托凭证或就该票据应付的任何其他款项，上述提及应被视为包括本契约规定的额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、过去或将要支付。为免生疑问，本公司可选择向任何持有人交付本金总额相等于该等额外金额的额外金额的PIK票据，以支付额外金额。

（d） 本公司应及时支付任何现行或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的费用，这些费用是在任何相关税务管辖区因签署、交付或登记每张票据或本协议或本协议所述的任何其他文件或文书而产生的，但税款除外，除第2.06条另有规定外，因任何票据转让而产生的费用或类似征费（残损、销毁、遗失或被盗纸币）及第13.02（d）条及第13.02（e）条（转换程序；转换后的结算）。

（e） 根据本协议拟进行的交易或与交易有关的所有付款和交付不包括增值税，因此，如果增值税到期或即将到期，则本公司应向相关税务机关支付所有该等增值税。

（f） 本第4.06条规定的义务应在持有人或其票据的实益拥有人的任何转让中继续有效。

第4.08节居留、延期和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节 合规证书；关于认证的声明。 公司应在公司每个会计年度结束后120日内向受托人提交（从截至2022年12月31日的财政年度开始）一份官员证书，说明其签署人是否知道公司在上一年度发生的任何违约或违约事件，如果是，具体说明每项违约或违约事件及其性质。

此外，本公司应尽快向受托人提交一份高级官员证书，其中列明该等违约行为的详情、其状态以及本公司正在采取或拟采取的行动。

第4.10节 其他文书和行动。 应受托人的要求，本公司将签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第4.11节 阴性辅酶。

（a） 限制债务。在执行定期贷款B信贷融资后，本公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担（或有其他方式）与下列事项有关的责任：（总的来说，“招致”）任何债务（定义见定期贷款B信贷融资），但根据“债务”一节允许产生的债务除外在定期贷款B信贷融资的“负面承诺”条款中，该条款于定期贷款B信贷融资的执行日期生效，（不使其日后任何修订生效），未经多数票据持有人同意，（根据第8.04节（所需本金总额）计算；公司所有的票据不予考虑））然而，本契约不应使标题为“负契约”的条款中标题为“债务”的任何修改生效，在本协议日期或之后，且在执行定期贷款B信贷融资之前，作出的对贷款人不利的定期贷款B信贷融资；此外，如果定期贷款B信贷额度没有被执行，本契约应使本公司于2023年3月7日以定期贷款B信贷融资形式分发的定期贷款B信贷融资的“负面承诺”条款中标题为“债务”一节生效。

（b） 发行优先股的限制。 董事会应当在董事会会议召开之日起，董事会应当在会议召开之日起，董事会应当在会议召开之日起决定召开会议。

票据（根据第8.04节（所需本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

（c） 限制可转换债务。本公司不会，也不会允许其任何子公司，直接或间接产生可转换为本公司或其任何子公司股权的债务，但须遵守瑞典公司法的强制性要求和董事会的受托责任，未经大多数票据持有人同意（根据第8.04条（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

（d） 限制次级债务。 未经多数票据持有人的同意，公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接产生次级债务（根据第8.04节（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节 持有人名单。 本公司承诺并同意，自2023年10月1日起，每年每半年向受托人提供或安排向受托人提供不超过4月1日和10月1日之后的15天，以及受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内（或受托人合理要求的较短时间，以使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知），一份以受托人合理要求的格式列出持有人姓名和地址的清单，日期不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期），但只要受托人是票据登记官，则无须提供该等名单。

第5.02节 保留和披露清单。 受托人应以合理可行的最新格式保存根据第5.01节（持有人名单）提供的或受托人以票据登记员身份保存的最新名单中所载持有人姓名和地址的所有信息。 受托人在收到新的清单后，可以销毁按照第5.01条（持有人清单）提供的任何清单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。以下事件应为与附注有关的“违约事件”：

（a） 本公司未能支付到期及应付票据的任何分期利息或额外金额（如有），且该等未能支付到期日起计30天；

（b） 本公司未能于到期时支付任何票据的本金、税款赎回价、任何根本变动购回价或涵盖出售要约价（在每种情况下，当其到期及应付时）；

（c） 本公司未能于到期时交付转换任何票据时可交付的代价（包括任何转换证券及╱或参考财产，视乎情况而定），且该等未能交付持续10个营业日；

（d） 公司未能按照第16.02条发出退税通知（退税通知），根据第15.01（b）条的根本变更公司通知（根据基本面变化以持有人的期权回购），a根据第13.03（a）条的公司转换通知（公司换股权）或根据第17.01条（涵盖处置净收益的使用）的涵盖处置通知（到期时），且该等未能持续10个营业日；

（e） 公司未能遵守第Xi条（合并、合并、出售、转让和租赁）项下的义务；

（f） 本公司或任何附属公司在收到受托人向本公司或持有人向本公司和受托人发出的书面通知后60天内未能履行当时根据第8.04条确定的未偿还票据本金总额的至少25%（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）执行或遵守（或获得有关）票据或本契约中包含的任何条款、契约或协议的豁免，本第6.01节（违约事件）未另行规定；

（g） 本公司或本公司任何附属公司就任何抵押、协议或其他文书违约，而该等文书可能有未偿还的，或可能有担保或证明的任何借款超过5000万美元的债务（或其等值外币），以本公司和/或任何该附属公司的总和，无论该等债务现在存在或以后将产生（i）导致该等债务成为或被宣布到期应付的债务，或（ii）在赎回时构成未能支付到期应付的债务的本金或利息，在要求回购、宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果该违约未得到纠正或免除，或该加速未被撤销，在受托人向本公司或持有人向本公司和受托人发出至少25%的书面通知后30天内，根据本契约，根据第8.04节（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）确定的当时未偿还票据的本金总额；

（h） 最终判决支付5000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险或保证所涵盖的任何金额）由具有管辖权的法院针对本公司或本公司任何子公司作出的判决，该判决未被解除、担保、搁置、撤销，在（i）如没有提出上诉，则上诉权届满之日，或（ii）所有上诉权终绝之日后60天内支付或以其他方式偿付；

（i） 公司或任何重要子公司应启动自愿案件或其他诉讼程序或程序（包括但不限于通过自动清盘决议案）寻求清盘、重组或其他济助本公司或任何该等重要附属公司或其债务根据任何现在或以后生效的破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任受托人，本公司或任何该等重要子公司或其任何重大部分财产的接管人、清算人、保管人或其他类似官员，或应同意任何该等救济或在非自愿案件或其他针对其提起的诉讼中任命或接管任何该等官员，或应为债权人的利益作出一般转让，或其债项到期时一般不偿还；或

（j） 应针对本公司或任何重要子公司启动非自愿案件或其他程序，根据任何破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对本公司或该重要子公司或其债务的清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清算人，本公司或该重要子公司或其任何重大部分财产的保管人或其他类似官员，以及

非自愿案件或其他诉讼应在连续30天内不被驳回和搁置。

第6.02节 加速；撤销和撤销。 如果一个或多个违约事件已经发生且仍在继续（不论该违约事件的原因为何，亦不论该违约事件是自愿或非自愿的，或因法律的实施或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），在每一个这样的情况下，（第6.01（i）条或第6.01（j）条中规定的有关公司或其任何重要子公司的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，受托人可向本公司发出书面通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑），可以书面通知本公司，受托人应该等持有人的要求，（须经确认及/或担保及/或预拨资金以令其满意），申报高达本金的100%，及应计及未付利息，所有票据须即时到期及应付，一经作出任何该等声明，该等票据即成为并自动即时到期及应付，即使本契约或票据中有任何相反规定。 如果发生第6.01（i）条或第6.01（j）条所述的与本公司或其任何重要附属公司有关的违约事件，且仍在持续，则所有票据的100%本金及应计及未付利息将立即到期并自动支付，而受托人方面无需采取任何行动。 如果违约事件发生且仍在继续，根据本契约委任的本公司所有代理人将被要求按照受托人的指示行事。

然而，前一段的规定须受下述条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在任何支付到期款项的判决或判令按下文所规定取得或记入之前的任何时间，公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有并非因提早到期而到期的票据的本金(连同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以根据适用法律支付该等利息是可强制执行的范围为限，以及根据第7.06节(受托人的补偿和开支)应付受托人的本金)和金额，并且如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)已经向受托人支付了所有款项，以及(3)本契约项下的任何和所有现有违约事件，但不包括未支付票据本金和票据的应计和未付利息，该等违约事件将完全因上述加速而到期，应已按照第6.08节(诉讼指示和多数持有人对违约的豁免)予以治愈或免除，则在每一种情况下(除紧接在下一句中的规定外)，当时未偿还票据的多数本金总额的持有人在第8.04节(必要的本金总额；以书面通知本公司及受托人，可放弃与该等票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，而该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的予以补救；但该等放弃或撤销及废止并不延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，亦不得损害由此而产生的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至亦不影响因(I)未能支付任何票据本金或任何票据的应计及未付利息、(Ii)未能支付任何票据的税款赎回价格或任何基本变动购回价格或(Iii)未能交付于票据兑换时到期的代价(包括任何兑换证券及/或参考财产，视属何情况而定)而导致的任何失责或违约事件。

第6.03节违约票据的支付；与之相适应。如果发生第6.01节(A)或(B)款(违约事件)所述的违约事件(违约事件)，公司应应要求

为受托人的利益，为债券持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的全部本金及利息(如有)连同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按当时债券所承担的年利率计算，此外，另加足以支付根据第7.06节(受托人的补偿及开支)欠受托人的任何款项。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须支付的款项。

如果本公司或任何其他债务人的破产或重组程序在美国法典第11篇注释或任何其他适用法律，或如果破产或重组的接管人、受让人或受托人，清算人、扣押人或类似官员已被指定或接管公司或该其他债务人，公司或该等其他债务人的财产，或在任何其他与公司或该等其他债务人有关的司法程序的情况下，或与公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的情况下，受托人，不论票据的本金届时是否如票据所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论票据的本金是否到期应付，第6.03条的规定，应当向受托人提出任何要求。（支付违约票据；因此，本公司有权并获授权，借介入该等法律程序或其他方式，就票据的全部本金额及累计及未付利息（如有）提出一项或多项申索及证明，而如属任何司法程序，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以获得受托人的索赔（包括任何要求受托人合理补偿、开支、支出和垫款的申索，其代理人和律师）以及在该等司法程序中允许的持有人，有关公司或票据的任何其他债务人，其或其债权人，或其或其财产，并收取和接收任何该等索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付受托人的任何款项后分配该等款项或其他财产。（受托人的报酬和费用）；且任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、保管人或类似官员均经各持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付的合理补偿、费用、预付款和支出，包括代理人和律师费，以及包括第7.06条规定应付受托人的任何其他款项（受托人的补偿和费用），直到该分配日期为止。 倘在任何该等法律程序中以遗产支付合理补偿、开支、垫款及支出因任何理由而遭拒绝，则上述支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从这些分派、股息、款项、证券及其他财产中支付，不论是在清盘或任何重组计划或安排或其他情况下。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

本契约或任何票据项下的所有诉讼权和主张索赔权，可由受托人强制执行，而无需持有任何票据，或在任何审判或其他相关程序中出示该票据，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其自己的名义或以明示信托的受托人的身份提起，任何判决的收回应：在支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为债券持有人的应课差饷权益。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如果受托人已继续执行本契约项下的任何权利，且由于第6.08条规定的任何放弃，（诉讼程序的指示和多数持有人放弃弃权）或根据第6.02条作出的任何撤销和废止（加速；或因任何其他原因或已被裁定对受托人不利，然后在任何该等情况下，本公司、持有人和受托人应，在该等诉讼程序中的任何决定的情况下，本公司、持有人及受托人的所有权利、补救措施及权力应继续存在，犹如该等诉讼程序未被提起。

第6.04节 受托人收取的款项或财产的使用。 受托人根据本条第六条收取的任何款项或财产（违约和补救）或其他违约事件发生后并持续，有关票据的其他条款应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而设定的日期或日期，在提交若干票据并在其上加盖印花（如仅部分支付）后，如已交完，则已交完。

第一，根据第7.06条（受托人的补偿和费用）支付给受托人（包括其代理人和律师）的所有款项，以及应付支付代理人、转换代理人和票据注册处的任何款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未偿还，则按到期日的顺序支付违约票据利息，连同利息（以受托人已收取有关利息为限）就该等逾期付款按当时票据所承担的年息计算，该等款项须按比例支付予有权获得该等款项的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，无论是申报或其他方式，并未支付全部款项，（包括（如适用）支付税款赎回价或基本变动购回价）当时欠付票据本金及利息（如有），连同逾期本金利息，及，在受托人已收取该等利息的范围内，按票据当时承担的年利率支付逾期分期利息，且如果该等款项不足以全额支付票据到期未付的全部款项，然后支付该本金（包括（如适用）税款赎回价及基本变动回购价）及利息，而本金较利息、利息较本金或利息分期较其他利息分期或票据较其他票据优先或优先，按比例计算本金（包括（如适用）税款赎回价及基本面变动回购价）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.05节 持有人的诉讼。 除行使收取本金的权利外，（包括（如适用）税款赎回价或基本变动回购价）或到期利息，或在转换时收取付款或交付到期代价的权利，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款提起任何诉讼，根据或根据本契约或与本契约有关的衡平法或法律诉讼，

或指定接管人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a） 该持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其持续性的书面通知，如本文所规定；

（b） 根据第8.04节（要求本金总额；公司自有票据不予考虑）确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应书面请求受托人以其本人名义提起诉讼、诉讼或诉讼；

（c） 该等持有人应已向受托人提供，并在请求时向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资金，以应对由此产生的任何损失、责任或费用；

（d） 受托人在收到该通知、请求和提供担保和/或赔偿和/或预先提供资金后的60天内，应忽略或拒绝提起任何该等行动、诉讼或程序；以及

（e） 根据第6.08节（诉讼程序指示和多数持有人放弃担保），持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人不得在该60天内向受托人发出任何指示，

每一票据的接受人和持有人与其他接受人和持有人以及受托人理解和意图，并明确约定，任何一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，（受托人没有确定该等行为或禁止是否对持有人造成不当损害的肯定责任），或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为所有持有人的平等、可分摊和共同利益（除非本契约另有规定）。 为保护和执行本第6.05条（持有人的诉讼），每一个持有人和受托人应有权获得法律或衡平法所给予的救济。

尽管本契约的任何其他条款和任何票据的任何条款，任何持有人收取（x）委托人的付款或交付（视情况而定）的权利（包括税款赎回价及基本变动购回价，如适用），（y）该票据的应计及未付利息，及（z）转换该票据时到期的代价，在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，向本公司提起诉讼，以强制执行任何该等付款或交付（视属何情况而定），未经该持有人同意，不得损害或影响。

第6.06节 受托人的诉讼程序。 如果发生违约事件，受托人可通过保护和执行任何此类权利所必需的适当司法程序，通过衡平法诉讼或法律诉讼或破产程序或其他方式，保护和执行本契约赋予其的权利。无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.07节 补救措施累积和持续。 除第6.05条（持有人的诉讼程序）最后一段规定外，本第六条赋予受托人或持有人的所有权力和救济，在法律允许的范围内，应被视为累积性的，而不排除任何

任何其他权力和补救措施，或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载的契约和协议，受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为对任何该等违约或违约事件的放弃或任何默许；并且，在第6.05条（持有人的诉讼程序）的规定下，本条款第六条或法律赋予受托人或持有人的每一项权力和补救措施可由受托人或持有人不时行使，并在认为适宜的情况下行使。

第6.08节 法律程序的指示和多数持有人放弃。 根据第8.04条的规定，在未偿还时持有票据本金总额的大部分持有人（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）应有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就票据授予的任何信托或权力；但前提是（a）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当但不与该指示相抵触的任何其他行动。 受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示（受托人没有确定该等行动或容忍是否不适当地损害该等持有人），或会涉及受托人的个人责任，或如果受托人没有提供令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资金。 在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的担保和/或赔偿和/或预先资金，以应对因采取或不采取该等行动而造成的所有损失、责任和费用。 此外，受托人在任何情况下均无须动用其自有资金。 根据第8.04条的规定，在未偿还时持有票据本金总额的多数持有人（要求本金总额；公司拥有的票据不受考虑）可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，惟（i）拖欠应计及未付利息或本金（包括（如适用）税款赎回价或基本变动回购价），到期时尚未根据第6.02节的规定予以补救的票据（加速；（ii）公司未能支付或交付，或安排交付，视情况而定，票据转换时应付的代价或（iii）根据第十条（补充契约），未经受影响未偿还票据的各持有人同意，不得修改或修订本契约或条款的违约。 在任何该等放弃后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，亦不得损害由此产生的任何权利。 凡本第6.08条所允许的任何违约或违约事件已被免除（法律程序指示及多数持有人放弃弃权），就票据及本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已被纠正且不再继续；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.09节 违约通知及违约事件。 如果违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人的负责人员收到书面通知，受托人应在受托人的负责人员获悉该违约或违约事件发生和持续后90天内，向所有持有人发送（费用由本公司承担）该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上，有关所有该等通知的负责人员，但如在发出上述通知前，该等通知已予补救或豁免；但受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件的发生，除非负责人员已在公司信托办公室收到来自公司或持有人。 除非违约支付本金（包括税款赎回价和基本变动回购价，如适用），或应计，

任何票据的未付利息或在支付或交付转换时到期的对价方面的违约，只要受托人的负责人员(凭其全权酌情决定权)真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.10节承诺支付费用。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第6.10节的条文(在法律准许的范围内)不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人或持有人团体提出的任何诉讼，而该等持有人或持有人团体在第8.04节所厘定的未偿还时间合计持有超过10%的票据本金，但须受第8.04节(必需的本金总额；或任何持有人就强制执行任何票据的本金或应计及未付利息(包括但不限于税务赎回价格及基本变动购回价格(如适用))而提起的任何诉讼，或根据第XIII条(票据兑换)的规定强制执行任何票据兑换权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果发生了尚未治愈或放弃的违约事件，受托人的负责人根据第7.02(J)节(依赖文件、意见等)收到了实际的书面通知，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理个人事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如失责事件发生并持续，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在被要求时向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证及/或预付资金，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在失责事件发生之前，以及在所有可能已经发生的失责事件得到补救或豁免之后：

(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确列出的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人并无恶意及故意行为不当的情况下，受托人可就该等陈述及

根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，对其中所表达的意见的正确性；但是，如果任何该等证书或意见是根据本契约的任何规定明确要求提供给受托人的，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如在具司法管辖权的法院的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽，则属例外；

(C)如受托人按照持有当时未偿还票据本金总额不少於过半数的持有人的指示，真诚地采取或不采取任何行动，则受托人无须承担法律责任，但须受第8.04节(必需的本金总额；公司拥有的票据不予理会)规限，该条文与就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关；

(D)不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的每项条文，或向受托人提供保障的每项条文，均须受本节及第7.02节(依赖文件、意见等)的条文规限；

(E)受托人对公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据而备存的任何纪录，概不负责；

(F)如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而依据本契约，该事件的事实须向受托人送交通知，则受托人可最终以没有收到该通知为理由行事，而无须负上法律责任；

(G)如受托人同时以纸币注册处处长、付款代理人或兑换代理人的身分行事，则据此给予受托人的权利、特权、豁免权及保障，包括但不限于其获得弥偿的权利，亦须给予该纸币注册处处长、付款代理人或兑换代理人；

(H)受托人没有责任就公司在本契约中的契诺的履行情况或公司的财务表现进行调查、确定和监督；受托人有权在收到按照本契约规定的书面通知之前，认为公司正在适当地履行其在本契约项下的职责；

(i) [保留区]及

(J)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证及/或预付资金，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支及法律责任。

本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。 在根据本契约采取任何行动之前，受托人应就采取或不采取该行动而造成的任何损失、责任或费用，获得对其满意的赔偿或担保。

第7.02条 对文件、意见等的依赖除非第7.01节（受托人的义务和责任）另有规定：

（a） 受托人可以最终依赖并在根据其真诚地相信是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件（无论是原件或传真形式）行事或不行事时受到充分保护；

（b） 本公司的任何要求、指示、命令或要求均须由高级管理人员证书充分证明（除非本公司特别规定有关该等证明的其他证据）；而任何董事会决议可由本公司秘书核证的决议副本向受托人证明；

（c） 受托人可咨询律师并要求律师的意见，该律师的任何意见或律师意见应是其诚信并依赖该律师意见或律师意见而采取或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护；

（d） 受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的调查或调查，以及，如受托人决定进行进一步查询或调查，受托人应有权亲自或由代理人或律师查阅本公司的簿册、记录和处所，费用由本公司承担，且无须因该查询或调查而承担任何责任；

（e） 受托人可直接或通过代理人、委托人、保管人、被指定人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不应对其在本协议项下适当谨慎任命的任何代理人、被指定人、代表、保管人、被指定人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；

（f） 在此列举的受托人的许可权利不得解释为义务；

（g） 在任何情况下，即使本协议包含任何相反的规定，受托人、付款代理人、转换代理人或票据注册商均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损害或损失负责或承担任何责任（包括但不限于，利润损失），不论他们中任何一人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼的形式为何；即使票据解除、本契约终止或受托人、付款代理人、兑换代理人及票据登记处辞职、更换或免职，本条文仍将完全有效及有效；

（h） 受托人、付款代理人、兑换代理人及票据注册处可避免在任何司法管辖区采取任何行动，如其根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的情况下违反纽约的任何法律；此外，受托人也可以避免采取这种行动，如果它否则会使其对该管辖区或纽约的任何人负责，或如果它认为，基于这种法律意见，凭借该司法管辖区或纽约的任何适用法律，或该司法管辖区的任何法院或其他主管机关裁定其没有该权力，该司法管辖区将无权在该司法管辖区内作出有关事情；

（i） 受托人无须就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何保证或保证；

（j） 受托人不应被视为知悉违约事件，除非（i）第6.01（a）条、第6.01（b）条或第6.01（c）条所述的任何违约事件，或（ii）受托人的负责官员已在公司信托办公室收到公司或持有人的书面通知的任何违约事件，该通知指本契约的注释；

（k） 受托人可要求公司交付高级管理人员证书，其中列明个人姓名、职称和当时授权根据本契约采取特定行动的高级管理人员签名样本，该高级管理人员证书可由授权签署高级管理人员证书的任何人签署（视情况而定），包括先前交付但未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的任何人；

（l） 受托人不对其善意采取或不采取的任何行动负责或承担任何责任，而其合理地认为是授权的或在其权利或权力范围内；

（m） 受托人不对其根据第6.08条的指示善意采取或遗漏的任何行动负责或承担任何责任，（法律程序的指示及多数持有人放弃同意），根据第8.04条的规定，在未偿还时持有票据本金总额不少于多数持有人（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

（n） 受托人不对从本公司获得的信息中的任何不准确或可能因该等信息而导致的记录中的任何不准确或遗漏或因任何不准确或不完整而导致受托人未能履行本协议所规定的职责负责；

（o） 受托人无义务监督或执行注册权协议、投资协议、存款协议、限制发行协议、定期贷款B信贷工具或瑞典票据文件的条款；及

（p） 受托人或其任何代理人对保存人采取或未采取的任何行动均不承担任何责任或义务。

第7.03节 不负责朗诵等。 本协议及附注中所载的陈述、陈述、保证及陈述（受托人的认证证书除外）应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。 受托人不对上述内容的准确性或正确性作出任何陈述，或对本契约或票据证据的签署、合法性、有效性、充分性、一致性、有效性或可接受性作出任何陈述。 受托人对本公司使用或申请任何票据或经受托人根据本契约的规定认证和交付的任何票据的收益概不负责。 尽管上述规定的一般性，各持有人应单独负责就本公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出其独立评估及调查，而受托人在任何时候均无须就此承担任何责任，而各持有人亦不得就此依赖受托人。

第7.04节 受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处可拥有票据。 受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据过户登记处，以其个人或任何其他身份，可与本公司或其关联公司建立业务和合同关系，并可成为票据的所有人或质押人，其权利与其非受托人、付款代理人、转换代理人或票据过户登记处所享有的相同，本协议并不规定他们中的任何人须就从任何业务或交易关系赚取的任何利润作出交代。

第7.05节 钱要放在信托里。 受托人收到的所有款项，在按照本协议的规定使用或使用之前，应按照收到的目的以信托方式持有。 受托人或支付代理人在本协议项下持有的资金无需与其他资金分开，除非法律规定。 受托人或付款代理人均不承担其根据本协议收到的任何款项的利息责任。

第7.06节 受托人的补偿和费用。 公司承诺并同意不时向受托人支付款项，受托人有权支付，赔偿其在本协议项下以任何身份提供的所有服务（不受任何有关明示信托受托人的赔偿的法律条文所限制）受托人与本公司以书面协议达成的，（该笔款项应免及免除因税务、抵销及反申索而扣除及预扣），而本公司将应受托人之要求支付或偿还其所有费用，受托人根据本契约的任何规定以任何身份适当地产生或作出的支出和预付款，（包括其代理人和律师以及所有非其经常雇用的人的正当支付的补偿和开支），但任何该等开支除外，（c）因其重大过失或故意不当行为而引起的付款或预付款，经主管法院的最终裁决证明，辖区 本公司亦承诺向受托人作出赔偿，（就本第7.06条而言，应被视为包括其管理人员、董事、代理人和雇员）（包括但不限于票据登记处、兑换代理人和付款代理人）以及与此相关的任何其他文件或交易，并使其免受任何损失、索赔、损害，责任或费用（无论是由第三方索赔或公司提出的或针对公司的索赔引起的）受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员（视情况而定）在具有管辖权的法院的最终判决中证明的情况下发生的重大过失或故意不当行为，以及因接受或管理本契约或以本契约的任何其他身份产生或与之相关的，包括就处所内的任何法律责任申索进行抗辩或强制执行本弥偿的费用及开支。 本公司根据本第7.06条对受托人进行补偿或赔偿以及支付或偿还受托人费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，票据在此优先留置权优先于受托人持有或收取的所有资金或财产，但受第6.04条的影响，（受托人收取的款项或财产的运用），以信托方式持有的资金，以特定票据的持有人的利益。 受托人根据第7.06条收取任何应付款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。 第7.06条规定的赔偿金应根据受托人的要求支付。 本公司在第7.06条下的义务应在票据的满足和解除、本契约的终止以及受托人辞职或免职后继续有效。 本第7.06条规定的赔偿应适用于受托人的高级管理人员、董事、代理人和雇员。 根据第7.02（e）条（对文件、意见等的依赖），受托人的任何代理人、委托人、律师或代表的任何疏忽或不当行为，在每种情况下，不得影响受托人的赔偿。

在不影响受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在发生第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件后产生费用或提供服务时，费用和服务补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律规定的管理费用。

第7.07节 官员的证明书作为证据。 除非第7.01节另有规定（受托人的义务和责任），在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或可取的事项在采取或省略本契约项下的任何行动之前被证明或确定，（除非本协议另有明确规定）在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，（三）在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，该等人员证明应视为已被交付受托人的最终证明和确立，该等人员证明应充分证明受托人根据本契约的规定采取或不采取任何行动。

第7.08节 受托人的资格。 本协议项下的任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据1939年《信托契约法》有资格作为受托人行事的人，其合并资本和盈余至少为50，000，000美元。 如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年公布一次状况报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中列出的合并资本和盈余。 如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，它应立即以本第七条下文所述的方式和效力辞职。

第7.09节 撤销或撤销受托人。 (a)受托人可随时向本公司发出60天书面辞职通知，并按票据登记册所载地址向持有人发送辞职通知。 公司收到辞职通知后，应立即以书面文件形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份文件应送交辞职受托人，一份送交继任受托人。 如无继任受托人获如此委任，且在向持有人发出辞职通知后60天内接受委任，辞职受托人可代表本公司委任继任受托人，费用由本公司承担，或在向本公司及持有人发出十个营业日通知后，任何有管辖权的法院指定继任受托人，或任何持有一张或多张票据的善意持有人至少六个月，在遵守第6.10条（承诺支付费用）的规定的情况下，代表他或她本人和所有其他类似情况的人，向任何此类法院申请任命继任受托人。 该法院在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，可随即委任继任受托人。

（b） 如果在任何时候发生下列任何情况：

（i） 受托人应根据第7.08条（受托人的资格）的规定不再具有资格，并应在公司或任何此类持有人的书面请求后未能辞职，或

（二） 受托人即成为无能力行事，或被判定为破产人或无偿债能力，或受托人或受托人财产的接管人须获委任，或任何公职人员须掌管或控制受托人或受托人的财产或事务，以进行康复、保存或清盘，

在任何一种情况下，公司可以通过董事会决议罢免受托人，并通过书面文件（一式两份）任命继任受托人，该文件的一份副本应交付如此罢免的受托人，一份副本应交付继任受托人，或者，在遵守第6.10条的规定的情况下，（支付费用的承诺），任何持有人谁是一个或多个票据的真诚持有人至少六个月（或自本契约之日起），可以代表他或她自己和所有其他处于类似地位的人，向任何有管辖权的法院提出申请，

受托人的罢免和受托人的任命。 该法院在发出其认为适当并订明的通知（如有的话）后，可随即将受托人免任，并委任继任受托人。

（c） 根据第8.04条的规定，在未偿还时持有票据本金总额的多数持有人（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑），可随时罢免受托人并提名继任受托人，该继任受托人应被视为被任命为继任受托人，除非在通知本公司后十天内，本公司反对该提名，在这种情况下，被如此罢免的受托人或任何持有人，根据第7.09（a）条（受托人的罢免或罢免）中规定的条款和条件以及其他条款，可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

（d） 受托人的任何辞职或罢免以及根据本第7.09条（受托人的罢免或罢免）的任何规定任命继任受托人应在继任受托人按照第7.10条（继任受托人的接受）接受任命后生效。

第7.10节 继承受托人接受。 任何按照第7.09条规定任命的继任受托人（受托人的辞职或免职）须签立、承认并交付本公司及其前任受托人一份接受本协议项下有关委任的文书，而前任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人无须任何进一步的作为、契据或转易，即获赋予所有权利、权力，其前身在本协议项下的职责和义务，其效力与本协议最初被指定为受托人一样；但是，尽管如此，应公司或继任受托人的书面请求，受托人停止作为，在支付当时根据第7.06条的规定应付给其的任何款项时，（受托人的补偿及开支），签立及交付一份文书，将受托人停止行事的所有权利及权力转让予该继任受托人。 应任何该等继任受托人的要求，本公司须签立任何及所有书面文书，以更全面及确定地授予及确认该等继任受托人所有该等权利及权力。 然而，任何停止作为的受托人应保留优先留置权，票据在此从属于该受托人作为受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以担保当时根据第7.06条（受托人的补偿和费用）的规定应支付给其的任何款项。

任何继任受托人不得接受本第7.10条（继任受托人的接受）规定的任命，除非在接受任命时，继任受托人应符合第7.08条（受托人的资格）的规定。

根据本第7.10条（继任受托人的接受）的规定，在接受继任受托人的任命后，本公司和继任受托人各自应按照书面指示并由本公司承担费用，将该受托人的继任通知发送或安排发送至持有人在票据登记册上的地址。 如本公司未能在继任受托人接受委任后十日内发出该通知，继任受托人应安排发出该通知，费用由本公司承担。

第7.11节 合并等的继承受托人可能被合并或转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司或其他实体。（包括本契约的管理），应是本契约下受托人的继承人，而无需本契约任何一方签署或存档任何文件或任何进一步行动；如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎全部公司信托业务，公司或其他实体应符合第7.08条（受托人资格）的规定。

第7.12节 受托人向公司申请指示。 受托人向本公司提出书面指示的任何申请（不包括受托人建议采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动）可按受托人的选择，以书面形式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及日期和/或或其后须采取上述行动或上述不作为即属有效。 受托人无须就受托人根据该申请所载建议于该申请所指明日期或之后所采取的任何行动或遗漏向本公司负责（该日期不得少于本公司向受托人表示应收到该申请的任何高级职员实际收到该申请的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非受托人在采取任何该等行动之前（或如有任何遗漏，则为生效日期），已收到按照本契约回应该申请的书面指示，指明将采取或省略的行动。

第7.13节 债权人间协定。 持有人接受票据后，特此授权受托人签立及交付受托人被指定为其中一方的任何债权人间协议，包括债权人间协议。特此明确承认和同意，在这样做时，受托人（i）明确授权作出任何该等协议中归属的声明，且（ii）不对该等协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其用于任何目的的充分性负责。无论其中是否明确规定，在签订任何债权人间协议或采取（或放弃）任何行动时，受托人应享有本契约授予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除根据该等其他协议的条款授予其的权利、豁免、赔偿和其他保护外）。

第八条

关于持有者

第8.01节 持有人的行动。 本契约规定，持有票据本金总额指定百分比的持有人可采取任何行动，（包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或放弃，或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入其中，可由持有人亲自或书面委任的代理人或代理人签署的任何文书或任何数目的类似文书予以证明，或（b）持有人在根据第九条（持有人会议）的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的记录，或（c）该等文书或该等文书的组合以及该等持有人会议的任何该等记录。 每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可（但无须）在该等要求前订定日期作为厘定有权采取该等行动的持有人的记录日期。 如选定记录日期，记录日期应不超过该等行动的征集开始日期前十五天。

第8.02节  持有人的执行证明。 根据第7.01节（受托人的义务和责任）、第7.02节（对文件、意见等的依赖）的规定。及第9.05条（法规），持有人或其代理人或代表签署任何文书的证明，如符合受托人可能规定的合理规则和法规，或以受托人满意的方式作出，即属充分。 票据的持有须由票据登记册或票据注册处的证明书证明。 任何持有人会议的记录应按照第9.06节（表决）规定的方式进行证明。

第8.03节 他们被认为是绝对的所有者。 本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据过户登记处可将票据以其名义登记于票据登记册的人士视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，亦不论本公司或任何票据过户登记处以外的任何人士在该票据上作出任何拥有权批注或其他文字）为收取本金的付款，或为收取本金的费用，及（受第2.03节（票据日期和面额；利息支付和违约金额）的限制）为转换该票据和所有其他目的的应计和未付利息；而本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据过户登记处均不受任何相反通知的影响。 全球票据的唯一登记持有人应为存管人或其代名人。向当时持有人或根据持有人的指示作出的所有该等付款或交付均为有效，且在已支付或交付的金额或美国存托凭证的范围内，有效履行及解除任何该等票据应付款项或可交付美国存托凭证的责任。 尽管本契约或违约事件发生后的票据有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对本公司强制执行，而无需存托人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该受益权益交换为证书形式的票据。

第8.04节 要求本金总额；公司自有票据不予考虑。

（a） 在确定所需票据本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，所需本金总额应按以下各项之总和的百分比计算：（i）未偿还票据本金总额（为免生疑问，包括任何PIK票据），加上（ii）瑞典票据的总本金额（为免生疑问，包括任何利息票据（定义见瑞典票据文件））。公司应提交一份官员证书，说明未偿瑞典票据的总本金额以及批准该指示、同意、放弃或其他行动的瑞典票据持有人的百分比，受托人可据此作出决定性的依据。根据本契约或根据瑞典票据采取的任何指示、同意、放弃或其他行动，以未发行瑞典票据本金总额加上未发行票据本金总额的必要百分比采取，旨在对所有瑞典票据持有人和所有票据持有人具有约束力。

(B)在厘定所需本金总额的票据持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司或任何附属公司所拥有的票据，就任何该等厘定而言，将不予理会，并被视为未清偿；但就厘定受托人是否应根据任何该等指示、同意、豁免或其他行动而获得保障的目的而言，只有获书面通知负责人员的票据才可如此撇除。尽管有上述规定，就本第8.04节而言，已真诚质押的如此拥有的票据可被视为未偿还票据(必要的本金总额；不计公司所有的票据)，前提是质权人应确立其就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、本公司的附属公司或联属公司或附属公司。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节(受托人的职责和责任)的规限下，受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节撤销协议；未来持有者受约束。在第8.01节(持有人的行动)规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节(持有人的签立证明)所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条

持有人会议

第9.01节会议目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所准许的)及其后果，或根据第六条(违约及补救)的任何规定，采取授权持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第七条(关于受托人)的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第10.02节(经持有人同意的补充契约)的规定签署一份或多份补充契约；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何指定本金总额的行动。

为根据第IX条确定是否有资格出席持有人会议并在会议上表决，未偿还票据应根据本条款第6.08节确定。

第9.02条受托人召开会议。受托人可在任何时间召开持有人会议，以采取第9.01节(会议的目的)中规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节(持有人的行动)建议在会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应按票据登记册上所载的持有人的地址发送给票据持有人。该通知也应发送给本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天发出。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节公司或持有人召开会议。在任何时候，本公司或当时未偿还票据本金总额不少于10%的持有人，应根据董事会决议，以书面要求要求受托人召开持有人会议

如本公司或该等持有人合理地详细列明拟于会议上采取的行动，而受托人在收到有关要求后20个历日内并未发出该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可按照第9.02节(受托人召开会议)的规定发送有关通知，以召开该会议以采取第9.01节(会议目的)所授权的任何行动。

第9.04节 投票资格。 有权在任何持有人会议上投票的人士必须（a）在有关该会议的记录日期为至少1，000美元的票据本金额的持有人，或（b）在有关该会议的记录日期为至少1，000美元的票据本金额的持有人以书面形式委任为代表的人士。 只有有权出席或发言的人士是有权在该等会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司及其律师的任何代表。

第9.05节 规定 尽管本契约有任何其他规定，受托人可以制定其认为适当的合理规章，以就持有票据和委任代理人的证明，以及就投票检查员的任命和职责、提交和审查代理人、证书和其他投票权证据，以及其认为适当的与会议的进行有关的其他事宜。

受托人应通过书面文件任命一名临时会议主席，除非会议由本公司或股东按照第9.03条（本公司或股东召集会议）的规定召开，在此情况下，本公司或股东召集会议（视情况而定）应以同样方式任命一名临时主席。 会议的常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上表决的票据的持有人以本金额的多数票投票选出。

根据第8.04节的规定（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑），在任何持有人会议上，每位持有人或代理持有人有权就其持有或代表持有的每1，000美元本金的票据投一票；但前提是在任何会议上，不得就任何被质疑为尚未完成并经会议主席裁定为不是很突出。 大会主席无权投票，惟其持有之票据或上述正式指定其为代表其他持有人投票之书面文件除外。 根据第9.02条（受托人召集会议）或第9.03条（公司或持有人召集会议）的规定正式召开的任何持有人会议，可不时由出席会议的票据本金总额的大多数持有人延期（无论是否构成法定人数），且该会议可延期举行，恕不另行通知。

会议记录须就每次会议的所有决议案及议事程序作出，而如看来是由该会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则该等会议记录须为其中事宜的确证。 直至相反证明成立为止，每一次已如此订立及签署会议纪录的会议，均须当作已妥为召开及举行，而在会议上通过的所有决议或处理的程序，均须当作已妥为通过及处理。

第9.06节 投票 提交任何持有人会议的任何决议案均须以书面投票方式进行表决，并须由持有人或彼等的代表签署及彼等所持或代表的票据的未偿还本金总额。 会议常任主席应委任两名投票检查员，他们应清点在会议上所投的赞成或反对任何决议的所有票，并将其经核实的书面报告一式两份提交会议秘书存档。 会议秘书应准备每次持有人会议的议事记录一式两份，并随附

上述记录投票检查员对任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的书面记录，其中列出会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节（受托人召集会议）的规定发送的。 记录应显示投票赞成或反对任何决议案之票据本金总额。 会议记录须由常务主席及会议秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人，由受托人保存，受托人须附上会议投票结果。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为因持有人大会的任何召开或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

补充契据

第10.01节 未经持有人同意的补充性假牙。 董事会应当在董事会决议的授权下，在董事会决议的授权下，董事会和受托人可以随时为下列一个或多个目的订立补充合同或对债权人协议的修订：

（a） 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；

（b） 规定继承公司承担本契约和根据第Xi条（合并、合并、出售、转让和租赁）的附注项下的公司义务；

（c） 增加有关票据的担保；

（d） 以确保笔记。

（e） 为持有人的利益而增加本公司的契诺或交易事项，或放弃授予本公司的任何权利或权力；

（f） 按照本契约的规定提高转换率（考虑到公司章程中对公司股份数量和股本的限制）；

（g） 在发生第13.07（a）条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）所述的任何交易或事件时，

（i） 规定票据可转换为参考财产，但须遵守第13.07条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响），以及

（二） 根据第13.07条（普通股资本调整、重新分类和变更的影响），对第13.07（a）条所述票据条款进行相关变更；

（h） 根据第七条（关于受托人）的规定，证明并规定继任受托人承担受托人在本契约下的义务；

（i） 遵守瑞典公司注册局或DTC或任何其他适用保管人的规则，只要有关修订不会对票据持有人的权利造成不利影响；

（j） 规定或确认根据本契约发行额外票据；

（k） 以符合保存人程序所需的方式对本契约进行任何变更；

（l） 根据第10.06节修改本契约或注释；或

（m） 对本契约作出任何其他不会对任何持有人的利益造成不利影响的变更。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可酌情决定订立任何补充契约。

本第10.01条规定授权的任何补充契约，可由本公司和受托人签署，无需获得当时尚未发行的任何票据持有人的同意，尽管第10.02条（经持有人同意的补充契约）的任何规定。

第10.02节 经持有人同意的补充性假牙。 征得其同意（如第八条（关于持有人）的规定所证明）持有当时未偿还票据本金总额的至少大部分持有人（根据第八条（关于持有人）厘定，包括但不限于就回购票据或投标或交换要约而获得的同意），本公司，董事会会议通过董事会决议，由董事会和受托人负责，费用由公司承担，可随时修订本契约或债权人间协议，或订立一份或多份补充契约，以增加任何条款或以任何方式改变或取消任何条款，本契约、票据或任何补充票据的条款，或以任何方式修改持有人的权利；但是，未经受影响的未偿票据的每个持有人同意，根据第8.04节（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）确定，该补充票据不得：

（b） 减少持有人必须同意修改或修订或放弃任何过去违约或违约事件的当时未偿还票据的本金额；

（c） 降低任何票据的应计利息率或延长任何票据的利息支付时间；

（d） 减少任何票据的本金额或延长任何票据的到期日；

（e） 作出对任何票据转换权有不利影响的任何变更；

（f） 降低任何票据的税款赎回价、基本变动购回价或涵盖出售要约价，或以任何对持有人不利的方式修订或修改

公司支付该等款项的义务，无论是通过修订或放弃契约、定义或其他条款；

（g） 使任何票据以票据所述以外的货币或证券支付；

（h） 更改票据的排名；

（i） 损害任何持有人在到期日或之后收取该等持有人票据本金及利息的权利（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用），或就该等持有人票据或就该等持有人票据提起诉讼的权利；或

（j） 更改公司支付任何票据额外金额的义务；

（k） 对本第X条作出任何变更，该变更需要根据第8.04条（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）或第6.02条（加速；撤销和废止）或第6.08条（诉讼程序指示和多数持有人放弃）中的豁免条款确定的未偿票据持有人同意。

经公司书面要求，并向受托人提交上述持有人同意的证据，并根据第10.05条的规定向受托人提交（提供受托人补充契约的遵守证明），受托人应与本公司共同执行该补充说明书，除非（i）受托人尚未收到高级职员，第10.05条所述的法律顾问证明书和意见，或（ii）该补充说明书影响受托人在本契约或其他方面的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充说明书，但无义务订立该补充说明书。

根据第8.04节（要求本金总额；公司自有票据不予考虑）确定的未偿还票据持有人无需根据第10.02节批准任何拟议补充票据的特定形式。 只要这些持有人批准其实质内容，即已足够。 在任何补充标识根据第10.01条（未经持有人同意的补充标识）或本第10.02条生效后，公司应向持有人发送或安排发送一份简要说明该补充标识的通知。 然而，未能向所有持有人发出有关通知，或通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响补充票据的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。于根据本章程第X条的条文签署任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。

第10.04节 笔记上的注释。 根据本第X条的规定，在签署任何补充票据后认证和交付的票据，可就该补充票据中规定的任何事项作出批注，费用由本公司承担。 如果公司作出决定，公司可自行编制并签署经修改的新票据，使董事会认为符合任何该等补充票据中包含的本契约的任何修改，费用由公司承担，并在收到公司指令后由受托人认证，并在交出当时尚未偿还的票据时交付，以换取当时尚未偿还的票据。

第10.05节 受托人须提供补充契约的遵守证明。 除了第18.06节要求的文件（符合先决条件的证据；受托人律师的证书和意见），受托人应接受一名高级人员，的证书和律师意见，每一份声明并作为确证性证据，证明根据本协议签署的任何补充契约符合本第X条的要求，并且是本契约允许或授权的，并且不违反法律规定，该补充说明书是公司的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对公司执行，但惯例例外除外。

第10.06节 对瑞典语的修改。如果瑞典票据文件的任何修订有利于该等瑞典票据持有人的利益，公司承诺确保对票据作出相应的更改（在适用的情况下），前提是该等修订有利于持有人的利益。

第十一条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第11.01节 公司可能会根据某些条款合并等。 根据第11.02条（待取代的继承公司）的规定，公司不得合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分财产和资产，而不是一个或多个公司全资子公司，除非：

（a） 产生的、尚存的或受让人，或通过转让、转让、租赁或其他处置方式获得公司全部或绝大部分财产和资产的人，（“继承公司”），如果不是公司，应是一个公司，公司，有限责任公司，合伙，信托或其他商业实体，根据瑞典，美利坚合众国，任何州或哥伦比亚特区，继承公司（如果不是公司）应通过补充说明书明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条（额外金额）支付额外金额的义务）；以及

（b） 在该交易生效后，根据本契约，不应发生违约或违约事件。

第11.01节的目的（公司可根据某些条款合并等），出售、转让、租赁或处置公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产给另一个人，如果该财产和资产由公司而非该子公司持有，（a）本公司的所有或绝大部分财产及资产，应视为出售、转让、出租或处置本公司的所有或绝大部分财产及资产予另一人。

第11.02节 继任者将被取代。 在任何此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁或处置的情况下，继承公司通过签署并交付给受托人且形式令受托人满意的补充凭证，承担所有票据的本金以及应计及未付利息的到期和准时支付（为免生疑问，包括任何额外金额），到期及准时交付或支付（视属何情况而定）票据兑换时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外金额）以及本契约的所有契约和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是本公司）将继承并取代本公司，除租赁本公司的全部或几乎全部财产和资产外，其效力与其名称相同

作为第一部分的当事人。 该继承公司可据此安排签署，并可以其本身或以公司名义发行任何或所有根据本协议项下可发行的票据，而该票据未经公司签署并交付受托人；并且，根据该继承公司而不是公司的命令，并在本契约中规定的所有条款、条件和限制的前提下，受托人应认证并交付，或安排认证和交付先前应由本公司高级人员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司随后为此目的安排签署并交付受托人的任何票据。 根据本契约，所有如此发行的票据在所有方面与根据本契约条款发行的票据具有相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据在本契约签署之日发行一样。 如有任何上述合并、合并、出售、转让、转让或处置，（但不适用于租赁），在遵守本第Xi条后（合并、合并、出售、转让和租赁）本契约第一段中称为“公司”的人（或其后以本第Xi条（合并、合并、出售、转让和租赁）规定的方式成为继承人的任何继承人）可以解散，除租约外，该人应免除其作为票据债务人和制造人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03节 向受托人提供的高级证书和律师意见除非受托人收到高级证书和律师意见，作为确证性证据，证明任何该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何该等假设，并且，如果需要与该交易有关的补充凭证，该补充标识符合本Xi条的规定。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节 契约和票据单独的公司义务。 任何票据的本金或应计及未付利息的支付，或基于该票据的任何索赔，以及根据本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契约或协议，或因产生由此所代表的任何债务而产生的追索权，不得对任何债权人、股东、公司或任何继承公司的过去、现在或将来的股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事或子公司，无论是直接或通过公司或任何继承公司，无论是依据任何章程、法规或法律规则，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，所有该等责任特此明确放弃和免除。

第十三条

票据的转换

第13.01节 转换器。 在遵守本第十三条（票据转换）的规定的情况下，各持有人应有权按持有人的选择，转换其持有的全部或任何部分票据（如拟转换的部分面值为1.00美元本金额及超出1.00美元整数倍数），包括当时应计利息，

在转换期内的任何时间，按转换率（受第13.02条（转换程序；转换后结算）的结算规定，“转换义务”）。 持有人根据第13.02节（转换程序；转换后的结算）的结算规定转换票据的权利称为“转换权”。

初始转换价应为每份美国存托凭证2.41美元（「转换价」），即初始转换率为每1.00美元票据本金额0.4149美国存托凭证（可根据本第XIII条（票据转换）的规定作出调整，简称「转换率」）。

在符合本第十三条规定的情况下，（转换票据），任何票据附带的转换权可按持有人的选择行使，于（a）（i）场外日期及（ii）特别强制赎回日期（如有）及（b）两者中较迟者之后的任何时间，于紧接到期日前第十个预定交易日（「转换期」）营业时间结束前。

第13.02节 转换程序；转换后的结算。(a)根据第13.02节和第13.07节的规定（普通股资本调整、重新分类及变更之影响），本公司应就每转换1美元本金额之票据交付予转换持有人，（就本第13.02（a）条而言，该本金额包括该票据当时应计且未付的利息），等于转换率的ADS数量，根据第13.02（j）条（转换程序；转换后结算），并应尽其合理最大努力在合理可行的范围内尽快（无论如何不得迟于紧接相关转换日期后的第十个营业日）向该持有人交付该等美国存托凭证。

（b） 在任何持有人有权按照上述方式转换票据之前，该持有人应：

（i） 对于全球票据，（1）遵守保存人和ADS保存人当时有效的关于转换全球票据受益权益的规则和程序（为免生疑问，包括在限制证券的情况下，交付作为附件A所附的附注表格附件4的通知），（2）在转售限制终止日期前，以人手签署并交付一份妥为填写的通知予转换代理人，即本公司，（或其传真）（3）如有需要，根据第13.02（h）条的规定，支付相当于下一个利息支付日的应付利息的资金，而持有人无权支付该款项。（转换程序；转换后结算）），并如有需要，支付所有转让或类似税款，以及

（二） 如为实物票据（1）填写、手动签署并向转换代理人和公司交付正式填写的转换通知，（如为限制性证券，则向ADS保存人交付通知，作为本协议附件A所附票据格式附件4）；（2）向转换代理人及本公司交付已填妥的转换通知书，该通知书不可撤销；（3）如有需要，提供适当的背书及转让文件；（4）如有要求，支付相当于该持有人无权支付的下一个利息支付日应付利息的资金；及（5）如有要求，支付任何适用的转让或类似的税款，如下所述。

如果持有人已就任何票据向本公司交付基本变更回购通知，且未根据第15.02条（基本变更回购通知的撤回）有效撤回基本变更回购通知，则持有人不得就任何票据交付转换通知，亦不得交出票据进行转换。任何转换通知应于任何营业日上午9：00至下午3：00存放于任何转换代理的办事处，纽约时间，在

该转换通知所送达的转换代理人。 在指定时间以外或非营业日存放于转换代理所在地的任何转换通知和任何实物票据（如已发出），就所有目的而言，应视为已于上午9：00至下午3：00之间存放于转换代理，纽约时间下一个工作日。

美国存托证券存管人于票据转换时向持有人或其指定受让人交付美国存托证券，将受存款协议的条款规管，以及在转售限制终止日期或之前，受限制发行协议的条款以及本公司与美国存托证券存管人就票据转换时发行的任何限制美国存托证券协定的程序规管。

通过将全球票据的实益权益转换为美国存托凭证，持有人被视为向本公司及美国存托凭证存管人陈述该持有人并非本公司的“联属机构”（定义见规则144），且于紧接转换日期前三个月内并非本公司的“联属机构”。

倘同一持有人须同时交出多于一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按所交出票据（或其指定部分，以其所容许者为限）的本金总额计算。

(C)票据应被视为在紧接营业时间结束前，即持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除第13.05节(价格调整)及第13.07(A)节(普通股资本重组、重新分类及变动的影响)所载者外，本公司须于紧接有关换股日期后第十个营业日或之前支付或交付(视乎情况而定)有关换股责任的应付代价。如有任何美国存托凭证因转换持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并透过存管信托公司向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出账簿记项转让，以支付该持有人有权获得的全部美国存托凭证，以履行本公司的转换义务。

(D)如任何实物钞票须交回以作部分兑换，公司须签立并指示受托人，而受托人须认证一张或多於一张经如此交回的钞票的持有人的书面命令，并将一张或多於一张获授权面额的钞票交付予如此交回的钞票的持有人，其本金总额相等于已交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须缴付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于根据该等转换而发行的新纸币的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。

(E)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付在转换时交付任何美国存托凭证时应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等美国存托凭证而应缴交税款，在此情况下，持有人须缴付该等税款(如有)。转换代理可拒绝交付以持有人姓名以外的名称发出的代表美国存托凭证的证书，直至受托人收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。本公司亦应就债券转换后可交割票据及/或美国存托凭证的每名持有人及实益拥有人，就应付予美国存托股份托管银行或由其扣留的适用费用及开支(包括为免生疑问而减少就任何美国存托凭证应付或交付的任何金额或财产，或减少任何美国存托凭证所代表的存款金额或财产的价值)支付及/或弥偿因转换票据而可交割的所有美国存托凭证的持有人及实益拥有人(包括，

对于在发行时受受限CUSIP编号和/或限制性图例限制的任何美国存托凭证，上述任何规定均适用于该等美国存托凭证(关于从该等美国存托凭证中取消任何此类限制)。

(F)除第13.04条(兑换比率的调整)另有规定外，本细则第XIII条(票据的兑换)所规定的任何票据转换所产生的任何美国存托凭证的股息，不得作出任何调整。

（g） 在转换整体票据的权益时，受托人应在该整体票据上注明该整体票据所代表的本金额的减少。 本公司应书面通知受托人透过任何兑换代理（受托人除外）进行的任何票据兑换。

（h） 于转换时，持有人不得就应计及未付利息（如有）收取任何单独现金付款，惟下文所述者除外，而本公司不得就任何已转换票据的任何应计及未付利息调整转换率。 相反，应计及未付利息须于厘定应付持有人之兑换责任时加入持有人所持票据之本金额。 本公司清偿兑换责任应被视为已悉数履行其支付票据本金额及应计及未付利息（如有）至（但不包括）有关兑换日期的责任。 因此，截至（但不包括）有关兑换日期之应计及未付利息（如有）应视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。 尽管有上述规定，倘票据于常规记录日营业时间结束后但于该常规记录日对应的利息支付日营业时间开始前转换，则截至该常规记录日营业时间结束时该等票据持有人将于相应利息支付日收到该等票据应付的全部利息，尽管转换情况如何。 然而，在任何常规记录日营业结束后至紧接的利息支付日营业开始期间，交还以转换的票据必须附有一笔美元金额，金额等于相应利息支付日如此转换的票据应付利息金额（不论该转换持有人是否于该常规记录日期为记录持有人）；惟（1）就紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换无须支付该等款项；（2）公司已根据第十六条发出退税通知书的，（税款赎回），并在其中指明税款赎回日期为常规记录日期之后，并在紧接相应利息支付日期后的第二个营业日或之前；（3）如果公司已指定基本变动回购日期，该日期是在常规记录日期之后，并且在紧接该日期之后的第三个营业日或之前。相应的利息支付日期；或（4）在任何违约金额的范围内，如果在转换该票据时存在任何违约金额。 为免生疑问，持有人于紧接到期日前的定期记录日、任何基本变动购回日或税款赎回日（在每种情况下）将以现金方式收取该等票据于到期日或其他适用利息支付日到期应付的全部利息，不论该等票据是否已于该定期记录日后转换。

（i） 于转换时以其名义发行任何转换证券的人士，应被视为于相关转换日期营业时间结束时该等转换证券的记录持有人。 票据转换后，该人不再是交回转换的该等票据的持有人。

（j） 本公司将不会于票据兑换时发行任何零碎兑换证券，而将于兑换时发行的任何零碎兑换证券凑整为最接近的全部兑换证券。

（k） 根据存款协议或限制发行协议（如适用），本公司应向ADS托管人发行在票据转换时发行ADS所需的普通股，加上该等ADS的书面交付指示，以及任何其他资料或文件，并应支付适用的ADS托管费（包括但不限于发行及交付美国存托证券的存托费用），并应遵守存托协议或限制发行协议（视情况而定），在每种情况下，根据ADS存管人或ADS托管人就每次发行及存管普通股以及发行及交付相应ADS所要求。

（l） 于转换任何票据后，本公司将代表有关持有人行使购买于转换时可予发行之美国存托证券相关股份数目之认股权证。该等认股权证将由本公司发行予本公司。认股权证之目的仅为促进相关股份于转换时及时交付。

第13.03节 公司转换权。

（a） 如果最后报告的每个ADS的销售价格（或者，如果ADS不再在纳斯达克全球精选市场交易，普通股）等于或超过转换价百分之二百（200%）（相关“协定门槛”）（不论是否连续）于本契约日期三周年或之后开始的任何连续九十个交易日期间内（该连续九十个交易日期间为相关“公司转换资格期”），则本公司有权（但非义务），于公司转换资格期最后一个交易日起计五个营业日内向持有人、受托人及转换代理人发出书面通知，强制转换在转换日期仍未到期的任何票据（在紧接下一句的规限下）按当时适用的换股价转换为换股证券（“公司转换通知”，以及根据本第13.03（a）条转换票据，“公司转换”）。 倘少于所有尚未偿还票据将根据公司转换予以转换，且将予赎回之票据为全球票据，则将予转换之票据须由存管人根据适用程序选择。倘将转换的未偿还票据少于全部，且将转换的票据并非全球票据，则信托人将按比例、抽签或以其认为适当及公平的其他方式选择将转换的票据。 有关任何该等公司兑换的兑换日期将为本公司在致持有人的公司兑换通知中指明的日期（连同副本送交受托人及转换代理人），该营业日应为不少于100日历日且不多于110日历日的营业日，或适用法律另有规定的日期，公司转换通知日期（“公司转换日期”）后。

（b） 公司转换将与持有人根据第十三条选择转换票据适用未偿还本金额具有相同效力（票据转换），转换日期为公司转换日期；但在第13.03节中，该等“未偿还本金额”应包括截至公司转换日期计算的全部金额。 于转售限制终止日期前，各持有人同意应受托人要求，尽其合理最大努力签立及交付该等进一步文书，并采取该等进一步行动，以促进任何公司转换。各持有人应有义务根据保存人的适用程序返还持有人所拥有的实物票据或以其他方式返还全球票据的权益。

（c） 为免生疑问，本公司进行公司转换的权利受持有人根据本细则第十三条于公司转换日期前第十个营业日营业时间结束前任何时间转换票据的权利所规限。

第13.04节 调整转换率。 如果ADS所代表的普通股数量在本契约日期后因本第13.04节所述一个或多个事件以外的任何原因而发生变化，本公司应对转换率作出适当调整，以使票据转换所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变，并作出相应的反向调整，转换价格。然而，换股价不得低于普通股的配额价值。

尽管第13.04节中规定了调整规定，（转换率调整），倘本公司向普通股持有人分派任何现金、权利、购股权、认股权证、股本股份或类似股本权益、债务证据或本公司其他资产或财产，（但不包括任何到期权利），并不向美国存托凭证持有人作出相应的分配，但，相反，美国存托凭证应代表，除普通股外，该等现金，权利，期权，认股权证，股本或类似股权的股份、债务证据或本公司的其他资产或财产，则对本第13.04条规定的转换率进行调整（转换率的调整）不得进行，直到和除非相应的分配（如有）已向ADS持有人作出。而对换股价的调整应基于向美国存托证券持有人作出的分派，而非向普通股持有人作出的分派。 然而，如果本公司向所有普通股持有人发行或分配任何到期权利，尽管有前一句，公司应根据第13.04（b）条调整转换率。（如属到期权利，则普通股持有人有权于有关发行公告日期后不超过60个历日期间认购或购买普通股）或第13.04（c）条（在所有其他到期权利的情况下）。

为免生疑问，如果本第13.04节中规定的任何事件，（转换率调整）导致美国存托证券所代表的普通股数目发生变化，则该变更应视为令公司满意，（a）就该事件对兑换率进行相关调整的责任，惟该变动产生与调整汇率相同的经济结果。因该事件而产生的换算率。

除上述规定外，如果发生第13.04（a）至13.04（e）条所述的任何下列事件，公司应不时调整转换率，惟本公司不得对兑换率作出任何调整，如票据持有人参与，（除（x）股份拆分或股份合并或（y）要约或交换要约外），同时按与美国存托证券持有人相同的条款，且仅因持有票据，在本第13.04节（转换率的调整）所述的任何交易中，无需转换其票据，犹如其持有的ADS数量等于当时有效的转换率，乘以该持有人持有的票据本金额（以千计）。 受托人或兑换代理概无任何责任监察兑换率任何调整计算之准确性。 本公司应迅速向持有人、受托人、付款代理人及兑换代理人发出有关兑换率的任何调整的通知，并在无明显错误的情况下为最终决定性及对持有人具约束力。

兑换率将于下列情况下予以调整：

（a） 倘本公司独家发行普通股作为全部或绝大部分普通股的股息或分派，或倘本公司进行股份分拆或股份合并，则转换率须按以下公式调整：

哪里,

根据本第13.04（a）条作出的任何调整应于记录日期的营业时间结束后立即生效，或股份拆分或股份合并（如适用）在生效日期的营业时间开始后立即生效。

如本第13.04（a）条所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，则转换率应立即调整至倘该股息或分派未宣派或公布时有效的转换率，自本公司股东于股东大会上决议不派付该等股息或分派之日起生效。

（b） 如果本公司向所有或绝大部分普通股持有人发行，（直接或以美国存托证券的形式）任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划进行的权利分配除外），在发行日期后不超过60个历日的期间内，认购或购买普通股（直接或以美国存托凭证的形式）每股普通股的价格低于美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值（除以每个相关交易日一个美国存托凭证所代表的普通股数量）或认购或购买美国存托凭证，每一美国存托凭证的价格低于最后报告销售价格的平均值，在每种情况下，及包括紧接该等发行公告日期前的交易日，转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第13.04（b）条作出的任何增加应在任何该等权利、购股权或认股权证发行时连续进行，并应在该等发行的记录日期营业时间结束后立即生效。 如果普通股（直接或以ADS的形式）在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，转换率应重新调整至当时有效的转换率，该等权利的发行增加，购股权或认股权证仅以实际交付的普通股数量（直接或以美国存托凭证的形式）为基础进行。 倘该等权利、购股权或认股权证并无如此发行，则转换率须重新调整至倘该等发行之有关记录日期并无发生时将生效之转换率。

就本第13.04（b）条而言，在确定是否有任何权利时，购股权或认股权证赋予持有人认购或购买普通股的权利（直接或以美国存托证券的形式）每股普通股的价格低于美国存托证券的最后报告销售价格的平均值（除以每个相关交易日一份美国存托凭证所代表的普通股数目）或以每股美国存托凭证的价格认购或购买美国存托凭证，每种情况下，在截至日期的连续10个交易日期间，及包括紧接该等发行公告日期前的交易日，以及在厘定该等普通股或美国存托证券（视情况而定）的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换而应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金），由董事会决定。

（c） 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、其债务证据、本公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，（直接或以ADS的形式），不包括（i）股息，分派，权利，根据第13.04（a）条或第13.04（b）条进行调整的期权或认股权证，（ii）根据第13.04（d）条进行调整的完全以现金支付的股息或分配，（iii）本第13.04（c）条所述的附带利益应适用（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本或本公司其他证券的期权或认股权证，“已分派财产”），（iv）除非第13.11条另有规定，（股东供股计划）、根据股东供股计划发行之权利及（v）于合并事件中交换普通股或于转换普通股时分派参考物业，则转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第13.04（c）条上述部分作出的任何增加应在有关分派的记录日期营业时间结束后立即生效。 倘该等分派并未如此支付或作出，则转换率须重新调整至倘并无宣布该等分派时将有效的转换率。

就根据本第13.04（c）条作出的调整而言，（直接或以ADS的形式）任何类别或系列的股本股份，或类似的股权，属于或有关的子公司或其他业务单位，或当该股息或其他分配完成时，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式增加：其中，

哪里,

根据上段对转换率的调整将于估值期间的最后一个交易日厘定，惟将于分拆的记录日期营业时间结束后即时生效；惟就估值期间内的任何转换而言，本第13.04（c）条中有关分拆至连续10个交易日的部分，应视为已被取代的较少交易日数，该交易日数为自（包括）有关分拆的除息日期至（不包括）厘定换股价的换股价日期。

第13.04（c）条（并在各方面遵守第13.11条（股东权利计划）），本公司向所有普通股持有人分派的权利、购股权或认股权证，（直接或以美国存托证券的形式）赋予其认购或购买本公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），该等权利、期权或认股权证，直至某一特定事件发生为止（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股一起转让（ii）不可行使；及（iii）亦就日后发行普通股而发行（直接或以ADS的形式），应被视为未就本第13.04（c）条的目的分发。（且无需根据本第13.04（c）节调整转换率），直至最早的触发事件发生，据此，期权或认股权证应视为已分配，并作出适当调整，（如有要求）应根据本第13.04（c）条作出换算。 如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件影响，一旦该等权利、期权或认股权证变为可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每一此类事件的发生日期应视为新权利的分发日期和记录日期，拥有该等权利的购股权或认股权证（在此情况下，现有权利、购股权或认股权证应被视为终止及于该日期届满，而其任何持有人并无行使）。 此外，如果有任何分配，（或视为分配）权利、期权或认股权证或任何触发事件或其他事件（前一句所述类型）就其而言，为计算根据本第13.04（c）节对转换率进行调整的分配金额而计算的，（1）在任何该等权利的情况下，所有已被赎回或购买而未由其任何持有人行使的购股权或认股权证，在该最终赎回或购买时（x）转换率应重新调整，犹如该等购股权、购股权或认股权证尚未发行，及（y）转换率应再次调整，以使该分派、视为分派或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分派，相等于普通股持有人收到的每股普通股赎回价或购买价，（直接或以美国存托证券的形式）就该等权利、购股权或认股权证作出的决定。（假设该持有人保留该等权利、期权或认股权证），向所有普通股持有人作出的（直接或以美国存托凭证的形式）于该赎回或购买之日，及（2）倘该等权利、购股权或认股权证已到期或终止，而其任何持有人未行使，转换率应重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行。

就第13.04（a）条、第13.04（b）条和第13.04（c）条而言，本第13.04（c）条适用的任何股息或分配，其中还包括以下一项或两项：

（i） 第13.04（a）条适用的普通股股息或分派（直接或以ADS的形式）（“条款A分派”）；或

（二） 第13.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配（“第B条分配”），

则（1）除第A条分配和第B条分配外，该股息或分配应被视为本第13.04（c）条适用的股息或分配（“第C条分配”）以及本第13.04（c）节要求的与该第C条分配有关的任何转换率调整，及（2）第A款分配及第B款分配应被视为紧随第C款分配之后，并应随后进行第13.04（a）条及第13.04（b）条所要求的任何换算率调整，但以下情况除外：如果公司决定（I）第A条分派和第B条分派的“记录日期”应被视为第C条分派的记录日期，以及（II）任何普通股（直接或以ADS的形式）包含在第A条分派或第B条分派中的股份，应被视为"紧接该记录日期营业结束前尚未偿还"或"紧接该生效日期营业开始后未偿还，”（如适用于第13.04（a）条所指的）或“紧接该记录日期营业结束前未偿还”（如第13.04（b）条所指的）。

（d） 倘向所有或绝大部分普通股持有人派发现金股息或分派（直接或以美国存托股份形式），则转换率应根据以下公式调整：

哪里,

根据本第13.04（d）条作出的任何增加应在记录日期的营业时间结束后立即生效。 倘该等股息或分派并无如此派付，则转换率须重新调整，自本公司股东于股东大会上决议不派付或派付该等股息或分派当日起生效。

（e） 如果本公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约支付款项，（直接或以美国存托凭证的形式）受当时适用的要约收购规则所规限，但以每股普通股或美国存托凭证的现金及任何其他代价的价值超过美国存托凭证的最后报告销售价为限（就普通股而言，除以在该交易日由一股美国存托凭证代表的普通股数目），于根据该要约或交换要约进行要约或交换的最后日期（该最后日期，“要约日期”）后的下一个交易日，转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第13.04(E)条对换算率的调整应在紧接到期日之后的连续第10个交易日(包括紧随到期日之后的交易日)收盘时生效，但将在到期日收盘时生效；但如果转换日期发生在紧接到期日之后的10个连续交易日内(包括紧接到期日之后的10个交易日)，则本第13.04(E)条中关于连续10个交易日的任何提法应被视为在确定适用的折算率时，由紧随到期日之后的交易日(包括转换日)所经过的较少交易日所取代。

(F)除本第13.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款规定须作出调整的任何发行或交易外，如本公司完全以现金或无代价发行(I)任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)，但普通股或

(Ii)认购或购买任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的任何购股权、认股权证或其他权利(直接或以美国存托凭证的形式)。在每一种情况下，在截至紧接该发行公告日期之前的交易日(包括该交易日)的连续10个交易日期间，普通股每股价格(直接或以美国存托凭证的形式)低于美国存托凭证最近一次报告的销售价格平均值的95%(除以每个相关交易日的一个美国存托股份代表的普通股数量)，应根据以下公式增加转换率：

CR1=CR0×OS0+XOS0+Y

哪里,

根据本第13.04(F)条作出的任何增持应在发行之日营业结束后立即生效。倘若(I)根据本第13.04(F)条作出的调整是由发行权利、购股权或认股权证触发，及(Ii)普通股(直接或以美国存托凭证形式)在该等权利、期权或认股权证届满后并无交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，而就发行该等权利、期权或认股权证而言，换股比率仅以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证形式)。

(G)转换率重置。

(I)如(A)紧接2024年3月23日(“首次重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“首次重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAP的平均值的乘积低于首个重置日期的换股价，则自首个重置日期交易结束时起，换股价将由(I)首次重置价格及(Ii)$1.81中较高者取代。

(Ii)如(A)紧接2025年3月23日(“第二重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“第二重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAPs的平均值低于第二个重置日期的换股价，则自第二个重置日期交易结束时起，换算率将由(I)第二重置价格及(Ii)1.36元中较高者取代。

(Iii)如果本条款第13.04(G)条所述事件发生，公司应以书面形式通知持有人(连同受托人和转换代理的副本)，并且该通知应指定新的适用转换率和转换价格。

(H)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股、美国存托凭证或购买普通股、美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(I)除第13.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)及(F)款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定增加换股比率将符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换算率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人或购买普通股或美国存托凭证的权利与普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件有关的任何所得税。

(J)尽管第XIII条(票据的兑换)有任何相反规定，不得调整兑换率：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划(上述权利计划除外)发行任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行，而该等普通股或美国存托凭证在该等债券首次发行当日仍未发行(供股计划下的任何权利除外)；

(Iv)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购衍生工具)回购任何普通股或美国存托凭证，而该要约或美国存托凭证并非本第13.04节(E)项所述性质的要约或交换要约；

(V)只更改普通股的额度价值；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(K)根据本条第XIII条(票据兑换)作出的所有计算及其他厘定均须由本公司作出，并须精确至万分之一(1/10,000)美国存托股份。

(L)如果本第13.04条规定的对折算率的调整将导致折算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择的情况下推迟并结转该调整，但所有该等递延调整必须在发生下列任何情况时立即生效：(I)当所有该等递延调整将导致折算率的总计变化至少1%时，(Ii)在任何票据的转换日期；(Iii)本公司根据第十六条递交赎回税款通知的任何日期；(Iv)任何基本变动的生效日期，除非已作出调整；及(Vi)2028年9月14日。

（m） 每当转换率按本协议规定调整时，本公司应立即向受托人（及转换代理，如不是受托人）提交一份高级人员证书，列明该等调整前后的转换率以及该等调整生效的日期，并列明需要进行该等调整的事实的简要陈述。 除非及直至受托人的一名负责人员已收到该等人员证明书，受托人不得被当作知悉兑换率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后兑换率仍然有效。 于交付有关证书后，本公司须拟备一份有关兑换率调整的通知，列明经调整的兑换率及每次调整生效的日期，并须向各持有人交付有关兑换率调整的通知，并将一份副本送交受托人及兑换代理（如受托人除外）。 未能交付该通知不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（n） 就本第13.04条而言，任何时间发行在外的普通股数量不包括在公司库务中持有的普通股（直接或以美国存托凭证的形式），只要公司不就在公司库务中持有的普通股（直接或以美国存托凭证的形式）支付任何股息或作出任何分派。

（o） 就本第13.04条而言，“生效日期”是指ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关股份分割或股份合并（如适用）。

第13.05节 价格的调整。 当本契约的任何条款要求公司为公司转换、基本变更或多天内的税款赎回计算最后报告销售价格时，董事会应对每个价格进行适当调整，以考虑根据第13.04条生效的转换率的任何调整，或根据第13.04条要求调整转换率的任何事件，其中事件的记录日期、生效日期或到期日（视情况而定）发生，在计算该最后报告销售价格期间的任何时间。

为免生疑问，根据前款所作的调整应仅在公司诚信且以商业上合理的方式确定任何此类调整是适当的范围内进行，不得重复根据第13.04条所作的任何调整。

第13.06节 普通股将全部支付。 本公司应提供普通股（不受优先认购权），以备票据转换，并于票据呈列以供转换时不时将该等普通股存放于ADS托管人（假设在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换）。本公司将持有认股权证以购买其普通股，并于代表转换持有人行使该等认股权证时，本协议项下本金额的必要部分应支付给本公司的配额价值（SW）。

本公司将无条件向本公司供款。

第13.07节 股本调整、重新分类及普通股变动之影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆、合并或额度价值更改而导致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、安排计划或重组计划或类似的交易，

(Iii)将本公司集团的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每种情况下，转换证券将因此转换为或交换股本、其他证券、其他财产或资产（包括现金或两者的任何组合）（任何该等事件，“合并事件”），则在该等合并事件发生之前或发生之时，本公司或继承人或购买人（视情况而定），应与受托人签署第10.01（g）条允许的补充备忘录。（未经持有人同意的补充契约）规定，在该合并事件生效之时及之后，兑换每美元的权利1.00票据本金额应改为将票据本金额转换为股本股份的种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）持有人在紧接该合并事件前已拥有或有权收取的多项美国存托凭证（相当于转换率）（参考财产，每一个"参考财产单位"指一个ADS持有人有权收到的参考财产的种类和数量）在该合并事件时；然而，条件是（x）在合并事件生效时及之后，根据第13.02节转换票据时可交付的美国存托凭证数量，（转换程序；转换后结算）应改为交付的参考财产的数量和类型，该数量的美国存托凭证的持有人本应有权在该合并事件中收到；（y）本契约所载票据转换时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，及（z）最后申报销售价格应根据参考物业单位的价值计算。

倘合并事件导致美国存托凭证或普通股转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可兑换成的参考财产将被视为美国存托凭证或普通股持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。倘美国存托凭证持有人于有关合并事件中只收到现金，则就有关兑换日期发生于该合并事件生效日期后的所有兑换而言，(A)兑换每1,000美元本金票据时应付的代价须为纯现金，相等于兑换日期的有效兑换率乘以美国存托股份在有关合并事件中所支付的价格，及(B)本公司须于紧接相关兑换日期后的第二个营业日向兑换持有人支付有关现金金额，以履行兑换义务。

前一款第二款所述的这种补充契约应提供反稀释和其他调整，与本第十三条(票据的兑换)中规定的调整应尽可能等同。倘于任何合并事件中，参考财产包括本公司或该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人士的股本、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人士亦须签署该补充契据，而该补充契据须载有董事会基于上述理由合理地认为必需的条文，以保障票据持有人的利益。

(B)如果根据第13.07条第(A)款(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)签订补充契约，公司应立即向受托人提交高级职员证书，简要说明原因，任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数量，任何与此有关的调整，以及所有先行条件已得到遵守。公司应在签署该补充契据后20个历日内，将签署该补充契据的通知送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款符合第13.07条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)。上述任何条文均不影响债券持有人于上述合并事件生效日期前第13.01节(转换特权)及第13.02节(转换程序；转换后结算)所述将其债券转换为转换证券的权利。

(D)本第13.07条(普通股资本重组、重新分类和变更的影响)的上述规定同样适用于后续合并事件。

第13.08条若干公约。(A)本公司承诺，于转换票据时交付的所有兑换证券(如属美国存托凭证，则为该等美国存托凭证所代表的所有普通股)将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交任何税项、留置权及收费。

（b） 公司进一步承诺，如果为转换本协议项下票据而提供的任何美国存托凭证，或由该等美国存托凭证代表的任何普通股，在转换后有效交付该等美国存托凭证之前，需要根据任何外国、联邦或州法律向任何政府机构登记或批准，则公司将在当时由委员会规则和解释允许的范围内，获得登记或批准，视属何情况而定。

（c） 本公司进一步承诺，如果美国存托证券在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，本公司将上市并保持上市，只要美国存托证券在该交易所或自动报价系统上市，则在转换票据时交付的任何美国存托证券。

（d） 本公司进一步承诺，其将尽其商业上合理的努力采取所有该等行动，并获得所有该等批准和登记，以将票据转换为美国存托证券，以及发行和存入美国存托证券融资，由该等美国存托证券代表的普通股。 本公司亦承诺，只要该等票据尚未发行且仍可转换为美国存托凭证，维持表格F—6中有关美国存托凭证的登记声明的有效性，以及根据该等票据可予发行的足够数量的美国存托凭证，以便美国存托凭证可根据本契约、票据及存款协议或限制发行协议（如适用）的条款交付，在转换笔记时。

（e） 根据第13.12条（ADS融资不可用时的修订），如适用，公司进一步承诺，应ADS存管人或ADS托管人的要求，向持有人提供一份合理详细的书面说明，说明在转换票据时，根据存款协议的规定交付ADS的机制。

第13.09节 受托人的责任。 受托人及任何其他兑换代理在任何时间均无须就厘定兑换率向任何持有人承担任何责任或责任（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要作出调整的事实（包括任何增加）兑换率，或任何该等调整的性质或范围或计算方法，或所采用的方法，或在此，或在任何补充索引中，以作出相同的。 受托人及任何其他转换代理对任何美国存托凭证的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可能随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）概不负责；受托人及任何其他转换代理人亦不就此作出任何陈述。 受托人或任何转换代理人均不对本公司未能在交回任何票据以进行转换时发行、转让或交付任何美国存托证券或股票或其他证券或财产或现金负责，或未能遵守本第XIII条所载本公司的任何职责、责任或契诺负责。 在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定根据第13.07条订立的任何补充说明中所载任何条文的正确性（资本重组的影响，普通股的重新分类及变动）与美国存托证券或证券或财产的种类或金额有关持有人在第13.07条所述的任何事件发生后转换其票据时所应收取的（包括现金），或就此作出的任何调整，但在符合第7.01条的规定的情况下，（受托人的义务和责任），可以接受（未经任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确证，并应在依赖时受到保护，与此相关的高级管理人员证书（公司有义务在签署任何该等补充凭证之前向受托人存档）。

第13.10节 在采取某些行动之前向持有人发出通知。 如有：

（a） 本公司或其子公司根据第13.04条（转换率的调整）或第13.11条（股东权利计划）要求调整转换率的行动；

(B)合并事件；或

（c） 公司或其任何子公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

那么，在每种情况下，（除非根据本契约的另一条款另行要求通知该事件），本公司应安排向受托人和转换代理人存档（如受托人以外）并尽快交付给各持有人，但无论如何至少在下文所述适用日期前10个日历日，一份通知，说明（i）本公司或其一家子公司为采取该行动而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则说明普通股或美国存托凭证（视情况而定）持有人的日期，（ii）合并事件、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股或美国存托凭证（视情况而定）持有人有权将其普通股或美国存托凭证（视情况而定）交换为该等合并事件、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。 未能发出该等通知或其中任何瑕疵，均不影响本公司或其一间子公司的该等行动、合并事件、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第13.11节 股东权利计划。 倘本公司于票据转换时有有效的股东权利计划，则于转换时交付的每份转换证券将有权收取（直接或就该等美国存托证券相关普通股而言）股东权利计划（如有）项下的适当权利数目，而代表该等转换时交付的转换证券的全球证券，在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定的图例（如有），而同一条文可不时予以修订。 尽管有上述规定，如果在任何转换之前，权利已根据适用股东权利计划的规定与ADS相关的普通股分离，转换率应于离职时作出调整，犹如本公司向所有或绝大部分普通股持有人分派（直接或以ADS的形式）第13.04（c）节（转换率的调整）规定的已分配财产，但在该等权利到期、终止或赎回时会进行调整。

第13.12节 ADS设施不可用的修订案。如果普通股不再由根据本公司发起的存托凭证计划发行的美国存托股票代表：（a）本契约中每项有关票据条款之美国存托凭证之提述，应视为已被普通股数目及其他财产（如有）取代，于该等美国存托证券代表普通股的最后一日，该等美国存托证券代表普通股，犹如该等普通股及其他财产已于该日分派予美国存托证券持有人及（b）所有提及美国存托证券的最后报告销售价格应被视为指普通股的最后报告销售价格，并将作出其他适当调整，包括调整转换率，以反映有关变动。在作出该等调整时，如需要美元与任何其他货币之间的货币换算，则将适用于厘定日期的汇率（由本公司真诚地厘定）。本公司应于发生上述情况时向持有人、受托人及转换代理（如受托人除外）发出书面通知。

第13.13节 兑换代替转换

（a） 当持有人交回其票据以供兑换时，本公司可按其选择（“交换选择”）指示兑换代理于紧接兑换日期后的第二个交易日或之前，将该等票据交回本公司指定的一间或多间金融机构（各自为“指定金融机构”），以换取兑换。 为接纳任何交回转换之票据，指定金融机构必须同意适时支付或交付（视乎情况而定）根据第13. 02条于转换时到期之美国存托证券（「转换代价」），以换取该等票据。 倘本公司作出交换选择，本公司须于有关兑换日期后第二个交易日营业时间结束前，书面通知受托人、兑换代理（如受托人除外）及持有人交出本公司已作出交易所选择的换股票据，而本公司须通知指定财务机构有关交付兑换代价的截止日期。

（b） 交付指定金融机构的任何票据应保持未偿还状态，惟须遵守保存人的适用程序。 倘指定金融机构同意接纳任何票据作交换，但未有适时支付及╱或交付（视乎情况而定）相关兑换代价，或倘该等指定金融机构不接纳票据作交换，本公司须于当时支付及╱或交付（视乎情况而定）相关兑换代价，根据本契约要求，犹如本公司没有进行交易所选举。

（c） 本公司指定任何指定金融机构可提交票据以供交换，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第十四条
本金；到期时的赎回

第14.01条校长。除非先前兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销，否则任何及所有尚未偿还的未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，应于到期日以现金全数到期及应付。

第14.02节到期赎回。除非先前已按本协议规定购回、转换或购买并注销，否则本公司将于到期日以支付到期日赎回价格的方式向持有人购回所有票据。到期赎回价格是指在到期日未偿还票据的本金金额与其应计利息和未付利息之和。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01节在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(豁免的基本变化除外)，各持有人有权根据第15.02节(撤回基本变化回购通知)要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据或其任何部分，本金金额为1.00美元，超出1.00美元的整数倍。在本公司根据第15.01(B)节(按基本变更持有人的选择进行回购)所述的营业日(“基本变更购回日”)以回购价格回购不少于20个营业日或超过35个营业日，回购价格等于(I)其本金的100%，另加截至基本变更回购日的任何应计和未付利息，加上整笔金额及(Ii)相当于根据第(I)条计算的金额的现金金额，除以当时的兑换价格乘以自本公司发出相关基本变动公司通知之日起的十(10)个交易日(包括紧接本公司发出相关基本变动公司通知之日起的下一个交易日)内美国存托凭证最后公布的销售价格的平均值(该较高的回购价格，称为“基本变动回购价格”)。受托人及任何其他转换代理、付款代理(或为此目的而委任的任何其他代理)概无责任厘定基本变动回购价格。

(A)根据本第15.01条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)由持有人将妥为填妥的通知(“基本回购通知”)交付付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)；如该等票据是实物票据，则该通知(“基本回购通知”)的格式载于本文件所附票据格式附件2所载的格式，或如该等票据为全球票据，则须符合保管人交出全球票据权益的规则及程序；及

(Ii)按照托管银行的规则和程序，将票据(如为实物票据)连同基本变动购回通知(连同所有必需的转让签注)交付予付款代理人或另一名代理人，或在交付基本变动回购通知(连同所有必需的转让签注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则交付票据的簿记转让，在每种情况下，上述交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件

在任何情况下，第(I)及(Ii)项须于紧接基本变更购回日期前的第二个营业日收市当日或之前。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(A)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

(B)将会回购的债券本金部分，其面值必须为本金1美元及超出本金1美元的整数倍；及

(C)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

但条件是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合保管人的适当规则和程序。

即使本条款有任何相反规定，任何交付本第15.01条(于基本变更时选择回购)预期的基本变更购回通知的持有人，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.02条(撤回基本变更回购通知)，向付款代理人(或任何其他为此委任的代理人)递交妥为填妥的书面撤回通知，以撤回全部或部分该等基本变更购回通知。

付款代理人(或为此目的指定的任何其他代理人)在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

(B)于重大变更发生后第20个历日或之前，本公司须向所有持有人及受托人、付款代理及兑换代理(或为此目的而委任的任何其他代理)发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知该重大变更的发生及因此而产生的持有人选择的回购权利。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知可根据保管人适用的规则和程序以电子方式送达。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市内发行的一份报纸上刊登一份载有公司重大变革通知所载信息的通知，或在本公司网站、新闻稿或本公司当时可能使用的其他公共媒体上发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

（i） 导致根本性变化的事件；

（二） 基本变化的日期；

(3)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期(按持有人的选择回购票据)；

㈣ 基本面变动回购日；

(V)受托人、付款代理人、兑换代理人或为回购而委任的任何其他代理人(如有的话)的姓名或名称及地址；

㈥ （如适用）换算率及对换算率的任何调整；

㈦ 如适用，持有人已交付基本变更回购通知的票据，只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，方可转换；及

㈧ 持有人要求本公司购回其票据必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知或通知中的任何瑕疵均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01条（在发生根本性变化时以持有人的选择权进行回购）回购票据的程序的有效性。

应公司书面要求，付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）应以公司名义发出通知，费用由公司承担；但在所有情况下，该公司根本变更通知的文本应由公司编写。

（c） 尽管本第15条有任何相反的规定，如果第三方以相同方式提出收购要约，与此同时，并以其他方式遵守本第15条所述的本公司要约的要求，且该第三方购买所有适当交还的票据，且未以相同方式、同时且在其他方面符合本契约所载本公司所作要约的要求而有效撤回其要约。

（d） 尽管有上述规定，倘票据本金额已于基本变动当日或之前加速购回，且有关加速并未撤销，则本公司不得于持有人选择于任何日期购回票据（惟因本公司未能就该等票据支付基本变动购回价而导致加速购回除外）。 付款代理人（或为此目的而委任的任何其他代理人）将于票据加速发行期间迅速将其持有的任何实物票据交还给各自的持有人（除非公司在支付有关该等票据的基本变动回购价格方面违约而导致加速），或根据保存人的规则和程序对票据进行记账式转让的任何指示，应视为已被取消，并在退回或取消后（视属何情况而定），与此相关的根本变更回购通知应被视为已撤回。

第15.02节 撤回基本面变动回购通知。 (a)根据本第15.02条（基本变更回购通知的撤回），可随时向受托人、付款代理人或为此目的指定的任何其他代理人提交正式填写的书面撤回通知（全部或部分）撤回基本变更回购通知

在紧接基本面变动购回日期前的第二个营业日收市前，指明：

（i） 提交撤回通知所涉及的票据的本金额，

（二） 如已发出实物票据，提交撤回通知所涉及的票据的证书编号，以及

㈢ 仍受原始基本变动回购通知书约束的该票据的本金额（如有），该部分的面额必须为1.00美元本金额及超出1.00美元整数倍，

但是，如果票据为整体票据，则通知必须符合保存人的适当规则和程序。

第15.03节 基本面变动回购价格的存款。 （a） 公司将在上午11：00或之前向付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人，或如果公司作为其自己的付款代理人，按照第4.04节（付款代理人的规定）的规定，留出、隔离和托管）存款，纽约市时间，即基本面变动购回日期前一个营业日，一笔足以购回所有以适当基本面变动购回价购回的票据的金额。 以付款代理人收到资金和/或票据为准（或为此目的而委任的任何其他代理人），交回回购债券的付款（且未根据第15.02条（撤回基本变动购回通知）撤回）将于（i）基本变动购回日期（以较迟者为准）作出（前提是持有人已满足第15.01节（在发生根本性变化时持有人选择回购）中的条件）及（ii）簿记转让或向付款代理交付该票据的时间（或为此目的指定的任何其他代理人）以第15.01节要求的方式。（根据基本变化按持有人的选择权回购），如适用，以邮寄支票支付给该等票据持有人的金额，如票据登记册所示；但向保存人支付的款项应通过电汇将可立即获得的资金存入保存人或其指定人的账户。 付款代理人（或为此目的指定的任何其他代理人）应在付款后，并应公司书面要求，及时向公司退还超过基本变更回购价格的任何资金。

(B)如在纽约市时间上午11时前，在基本改变购回日期当日，付款代理人(或为此目的而委任的任何其他代理人)持有足以支付将于该基本改变购回日期购回的所有债券或其部分的款项，则就已妥为交回以供购回并未有效撤回的债券而言，在该基本改变购回日期(I)该等债券将不再未偿还，(Ii)该等票据的利息将停止产生(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或付款代理人)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取基本变动购回价格的权利除外)。

(C)于交回将根据第15.01条(根据基本变动由持有人选择购回)部分购回的实物票据后，本公司须签立，而受托人于收到公司命令后，须认证一张新的实物票据，并将其交付持有人，其本金金额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第15.04节回购票据时遵守适用法律的公约。对于任何回购要约，如果需要，公司将遵守所有联邦和州

有关本公司回购票据的任何要约的证券法律，以容许本章程第XV条项下的权利及义务按本细则第XV条所述的时间及方式行使。

第15.05节如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金金额，则无需进行回购票据要约。即使本条第十五条有任何相反规定，本公司将不会被要求就根据其定义(B)(A)或(B)(B)发生的根本改变或根据其定义(A)也构成根据其定义(B)(A)或(B)(B)发生的根本改变而发出根本性改变回购通知，或根据本第十五条提出回购或回购任何票据，前提是(I)该根本性改变构成一项参考财产完全以美元现金组成的合并事件；(Ii)紧随该基本变动后，该等票据可根据第13.07条(普通股资本重组、重新分类及变动的影响)转换为代价，该代价仅包括相当于或超过每基本变动本金金额之票据基本变动购回价格(基本变动购回价格将于计算时假设该基本变动购回价格包括应付予该基本变动的应计但未支付利息，但不包括该基本变动购回日期)。

第十六条

税收赎回

第16.01节 退税。 (a)本公司于到期日前不可选择赎回票据，惟本第十六条（税项赎回）所载者除外，且概无就票据提供偿债基金。 倘本公司须或将须支付额外金额，则本公司可选择全部但非部分票据按赎回税价赎回（超过最低限额）由于（A）相关税务管辖区的适用税法的任何变更，该变更之前未公开宣布，并在之后生效，债券首次发行的日期（或，倘适用的税务管辖区于票据首次发行后某日期成为相关税务管辖区，则该较后日期），或（B）票据首次发行当日或之后的任何变动，或（如属继承公司），在该继承公司承担该票据和本契约项下的所有公司义务之日之后，任何立法机构、法院、政府机构对该适用税法的解释、管理或应用，税务机关或有关税务管辖区的监管或行政机关（包括制定任何法例，以及公布或公布任何司法决定或规管或行政解释或决定）（每项此类变更，统称为“税法变更”）；前提是本公司无法通过采取合理措施避免这些义务（但变更公司的组织或住所的管辖权不视为合理措施）；并进一步规定，在退税通知之前或同时，公司向受托人提交一份高级官员证书和专门从事税务的律师意见，证明公司在退税日期或之前已经或将成为，由于税法的变更（“退税”），有义务支付此类额外金额。受托人应且有权接受及依赖该等律师意见及高级人员证明书（无需进一步调查或查询），且该等意见应具决定性及对持有人具约束力。

（b） 倘适用的税款赎回日期在常规记录日期之后及紧接其后的利息支付日期或之前，本公司应于该利息支付日期或之前支付全部应计及未付利息，以及任何额外的，

有关该利息的金额，于该利息支付日期到期应付于该利息支付日期的定期记录日期票据持有人。

（c） 本公司须于提供有关税款赎回通知时以书面通知受托人其选择及支付有关利息及有关利息的任何额外金额的日期。

第16.02节 退税通知。 (a)如果本公司根据第16.01（a）条行使其税款赎回权，（退税）和第16.02（a）条（税务赎回通知），它应确定赎回日期（“税款赎回日期”），或应受托人在税款赎回日期前不少于35天收到其书面要求，（或受托人可接受的较短时间内），受托人须以公司名义并费用由公司承担，或安排发送，公司编制的有关该等税款赎回的书面通知（一份“缴税通知书”）于赎回日期前不少于30个或多于60个历日，按票据登记册所列最后地址向每名将赎回的票据持有人（或如为环球票据，则根据存管人的适用规则及程序以电子方式）；惟倘本公司发出有关通知，则亦须向受托人发出有关税款赎回日期的书面通知。 退税日期必须为营业日。

（b） 本公司不得在本公司有义务支付任何额外金额的最早日期前60天发出任何税款赎回通知，而支付该等额外金额的义务必须在发出该等税款赎回通知时生效。 在提供该等通知的同时，公司应在纽约市普通发行的报纸上发布包含该等信息的通知，或在其网站上或通过其当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。

（c） 如按本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到有关通知，均应最终推定为已正式发出。 在任何情况下，未能向指定赎回的任何票据持有人发出该等赎回通知或该等赎回通知有任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

（d） 每份退税通知书应指明：

（i） （a）税款赎回日期；

（二） （a）税款赎回价格；

㈢ 该等票据须交回以支付税款赎回价的地方；

㈣ 于税项赎回日期，税项赎回价将于每份待赎回票据到期应付，而有关利息（如有）将于税项赎回日期及之后停止累计；

（五） 持有人可于紧接税款赎回日期前第十五个营业日营业结束前任何时间交回其票据以供转换；

㈥ 转换持有人转换其票据必须遵循的程序；

㈦ 持有人有权根据存管人的适用程序选择不通过向本公司交付其票据赎回，并不迟于紧接赎回日期前的第二个营业日向付款代理人发出书面通知；

㈧ 希望选择不赎回其票据的持有人必须满足本协议所载的要求；

㈨ 于税项赎回日期及之后，选择不赎回票据的持有人（a）将不会收取任何额外款项，仅因税法变更导致该等额外款项须于税项赎回日期后支付，就该等持有人票据而支付或交付的额外款项（包括兑换或根本变动购回价到期的代价，以及不论以现金、兑换证券或其他方式支付），及（b）所有未来付款 （包括兑换或基本变动购回价到期之代价，及不论以现金、兑换证券或其他方式支付）因税法变动而须缴纳根据相关税务司法管辖区之法律规定预扣税或扣减之任何税项； 但尽管有上述规定，如持有人选择不受税款赎回限制转换其与该等税款赎回有关的票据，本公司将有责任就该等转换支付额外金额（如有）；

（十） 转换率；及

（Xi） （c）为该等票据分配的CUSIP、ISIN或其他类似号码，如有。

纳税申领通知是不可撤销的，不受条件限制。如属赎回税款，持有人可随时转换其票据，直至赎回税款日期前第二个营业日的营业时间结束为止。

第16.03节支付票据要求赎回。(A)如已根据第16.02节(赎回税款通知)就票据发出任何赎回税款通知，则该等票据将于适用的赎回税款日期到期并于适用的赎回税款通知书所述的一个或多个地点按适用的赎回税款价格支付。于债券于赎回通知书所述地点出示及交回时，本公司须按适用的税款赎回价格支付及赎回债券。

(B)在适用的税务赎回日期纽约市时间上午11：00前，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司或其附属公司担任付款代理，则须按照第4.04节(有关付款代理的条文)的规定，以信托方式分开持有一笔现金，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。为此目的而委任的受托人或其他代理人应在支付上述款项后，并应公司的书面要求，迅速将超过税款赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04节持有人的避税权利。即使本细则第十六条有任何相反规定，如本公司已发出第16.02节(赎回税款通知)所述的赎回税款通知，则每位票据持有人均有权选择该持有人的票据将不会被赎回税款。如持有人选择不赎回税款，本公司将无须就持有人票据在赎回日期后所支付的利息、本金或交割支付任何额外款项(包括与兑换或基本变动购回价格有关的应付代价，亦不论是以现金、兑换证券或其他方式支付)，而该等额外款项只因税法的改变而须于赎回日期后支付，而且，由于税法的变化，所有与该持有者票据有关的后续付款将受到相关税务管辖区法律要求预扣或扣除的任何税款的影响。除第4.07节(附加金额)所列的例外情况外，向任何选举持有人支付额外金额的义务将保留至换税日为止。在没有进行选择的情况下，持有人

将在不采取任何进一步行动的情况下赎回债券。持有人必须在紧接换税日期前第15个营业日的营业时间结束前，以书面通知本公司(连同副本予缴税代理人)行使其选择避免换税的选择权，惟符合第13.02节(转换程序；换算后的结算)所载规定的持有人将被视为已递交其选择避免换税的通知。如果票据是全球形式的，受益所有人在任何全球票据中的权利，包括根据上文 节规定的与税收赎回相关的任何选择，只能通过托管机构行使，但须遵守 惯例规则和托管机构的程序。为免生疑问，赎回税款不应影响任何持有人转换任何票据的权利(如兑换日期在适用的兑换日期之前，本公司亦有义务支付与兑换有关的任何额外款项)

第16.05节申领税款的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款加速发行，而在适用的税务赎回日期或之前，该项加速并未被撤销(除非本公司未能就该等票据支付税款赎回价款而导致加速发行)。

第16.06条撤回选举通知以避免赎回税款。持有人可撤回根据第16.04节(持有人的避税权利)作出的任何选择通知(视为选择通知除外)，方法是按照托管机构的适用程序，在紧接税务赎回日期前的第二个营业日(或如公司未能在税务赎回日支付赎回价款，则为公司支付税项赎回价款的较后日期)的第二个营业日结束前，向本公司递交一份书面撤回通知(副本一份予付款代理人)。

第十七条

隐蔽处置

第17.01节备兑处置净收益的使用。

（a） 在收到任何涵盖出售所得款项净额后30个日历日内，本公司（或适用附属公司，视情况而定）可选择将所得款项净额用于偿还、赎回、报废、替换、再融资或回购Pari Passu债务负债。 任何未在该30天内如此使用的净收益将构成“超额收益”；但超额收益的数额应增加（i）本公司及其子公司在偿还、赎回、报废、废止、替换之前、当日或之后五个营业日内产生的任何债务的本金额，对Pari Passu债务负债进行再融资或回购，超过（ii）该等Pari Passu债务负债的本金额已偿还、赎回、报废、置换、再融资或回购。

（b） 如在第（a）款所述的30个历日期间结束时有任何超额收益，则在该30个历日期间结束后的五个营业日内，本公司应向票据持有人提供书面通知（“涵盖处置通知”），列明：

(I)担保处置的性质；

(Ii)超额收益的数额；

(3)备兑处置要约价格；

(4)该备兑处置要约的购买日期(“备兑处置要约回购日期”)；以及

（五） 持有人要求本公司购回其票据必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知及通知的任何瑕疵均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第17.01条（涵盖处置所得款项净额的使用）回购票据的程序的有效性。

（c） 如于本公司提供涵盖处置通知日期后15个历日内，瑞典票据大部分未偿还本金额的持有人提供书面要求，（“涵盖处置要约请求”）就适用涵盖处置作出涵盖处置要约，本公司应在收到该涵盖处置要约请求后20个营业日内向所有持有人提出该涵盖处置要约。 如果瑞典票据大部分未偿还本金额的持有人未就该等涵盖处置提供书面要求，则本公司及其受限制子公司可将该等超额收益用于本契约未另行禁止的任何用途。

（d） 本公司将遵守《交易法》第14e—1条的规定，以及任何其他证券法律法规，只要该等法律法规适用于根据涵盖出售要约回购票据。 在任何证券法律或法规的规定与本第17.01条相抵触的情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了本公约项下的义务。

（e） 在任何净所得款项最终应用之前，本公司可暂时减少循环信贷借贷或以本契约不禁止的任何方式投资净所得款项。

第17.02节 按持有人的选择在涵盖处置后购回

（a） 根据第17.01条作出的要约（a "涵盖处置要约"）应向所有票据持有人和与票据享有同等支付权的其他债务的所有持有人作出，其中包含与第17.01节中关于用出售担保资产所得购买或赎回以购买票据最大本金额的要约的条款类似的条款，可使用适用的超额收益购买的其他债务；但票据的购买价应等于基本变动回购价，并将以现金支付。 如果在涵盖处置要约完成后仍有任何超额收益，公司及其受限制子公司可将该超额收益用于本契约未另行禁止的任何用途。 倘票据及其他按同等权益债项的总购买价超过超额所得款项的金额，受托人将选择票据，而该等其他按同等权益债项的代表应选择按比例购买该等其他按同等权益债项（但任何全球票据将按保存人可能要求的方法选择），根据投标金额，（本公司可作出适当的调整，以使只购买面额为$1.00或超过$1.00的整数倍的证券）。 完成每项涵盖处置要约后，超额收益金额将重置为零。

（b） 根据本第17.02条回购票据，应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

（i） 如票据为全球票据，持有人向本公司交付一份正式填写的通知（“涵盖出售要约回购通知”），其格式大致载于本公司

作为附件A所附的说明；但通知必须符合保存人的适当规则和程序；以及

（二） 如票据为实物票据，将票据连同涵盖处置要约回购通知（连同所有必要的转让背书）交付给本公司，或票据的记账式转让；

在每种情况下，（a）有关交付为持有人收取涵盖出售要约价的条件，及（b）有关交付发生于紧接适用涵盖出售要约购回日期前第二个营业日营业时间结束或之前。

（c） 有关将予购回之任何票据之涵盖处置要约购回通知须述明：

（1） 如属实物票据，将交付回购的票据的证书编号；

（二） 将回购的债券本金额部分，其面额必须为本金额1美元，超出本金额1美元的整数倍；及

（3） 该等票据将由本公司根据该等票据的适用条文及该等条件购回。

尽管本协议有任何相反规定，任何交付本第17.02条（根据适用处置的持有人选择进行回购）所述适用处置要约回购通知的持有人应有权全部或部分撤回第17.03条（撤回适用处置要约回购通知）所述适用处置要约回购通知。

第17.03节 撤回涵盖处置要约购回通知。涵盖处置要约回购通知可于紧接涵盖处置要约回购日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据本第17.03条（涵盖处置要约回购通知的撤回）向本公司递交正式填写的书面撤回通知（全部或部分），其中指明：

（a） 该等票据的本金额，而该等票据是被提交的；

（b） 如已发出实物票据，则提交撤回通知所涉及的票据的证书编号；及

（c） 未提取的票据的本金额（如有），该部分的面额必须为1.00美元本金额和超过1.00美元的整数倍。

第17.04节 涵盖处置要约价格按金。

（a） 公司将在上午11点或之前留出、隔离和托管，于纽约市时间（涵盖出售要约购回日期前一个营业日），一笔足以购回所有将按适用涵盖出售要约价购回之票据的金额。待本公司收到票据后，

(and未根据第17.03节撤回（撤回涵盖出售要约购回通知））将于（i）涵盖出售购回日期（以较迟者为准）作出（前提是持有人已满足第17.02条（在涵盖处置时，持有人选择回购）中的条件）和（ii）记账时间—票据持有人以第17.02条要求的方式向公司转让或交付该票据（按持有人的选择回购），如适用，通过邮寄支票支付给票据登记册中的该等票据持有人的应付金额，或通过电汇立即可用的资金到持有人的账户。

(B)如在纽约市时间上午11时前，公司持有足够款项以支付将于该备兑处置要约购回日购回的所有票据或其部分，则就在该备兑处置要约购回日已妥为交回以供购回而又未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已交付本公司)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取备兑处置要约价的权利除外)。

(C)于交回将根据第17.02节(根据备兑处置按持有人的选择回购)部分购回的实物票据后，本公司应签立并向持有人交付一份新的实物票据，其本金金额与已交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第十八条

杂项条文

第18.01节对公司的继承人具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第18.02节继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第18.03条通知等的地址本契约任何条文规定或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以亲身送交、传真、电子邮件或预付挂号或挂号邮资的邮递信箱寄往下列地址(直至本公司向受托人提交另一地址为止)，则视为已充分给予或作出：

Oatly Group AB

第8章，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

任何通知、指示、请求或要求应亲自向受托人发出或送达，或以传真或预付挂号信或挂号信或挂号信寄往公司信托办事处的邮政信箱内预付邮资，或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给保管人。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何根本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出的通知，应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经受托人批准的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

所有通知、批准、同意、请求和本协议项下要求签署的任何通信都必须以书面形式使用英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第18.04节 适用法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

为了票据持有人及受托人的利益，公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美利坚合众国的联邦法院或位于纽约纽约市的纽约州法院(在每种情况下，统称为“指明法院”)提起，直至就票据而到期及将到期的款额已获支付为止，特此不可撤销地同意并以个人名义无条件地接受每个此类法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能对在指定法院提起的任何前述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院就已在不便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

第18.05条呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。公司不可撤销地指定公司服务公司作为其在纽约市的授权代理，该公司的办公室位于纽约西44街19号，Suite200，NY 10036，可通过任何此类诉讼送达诉讼程序

或法律程序，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该法律程序文件的人向公司发出书面通知，通知：

Oatly Group AB

第8章，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任自本契约日期起计五年半内完全有效及有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交一份新代理人接受委任的副本。本协议并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

第18.06条遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。(A)在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请后，受托人有权获得：

(I)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(Ii)大律师的意见，说明该大律师认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，而本契约的条款准许该等诉讼。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明签署该证明书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及与此有关的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使其能表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵从，或本契据的条款(视属何情况而定)是否准许该等行动；

但无须就以下事项提交律师的意见：(1)本契约下在本契约下的票据的最初发行；(2)在本公司的非联营公司根据第144条成为可自由买卖的票据后，根据托管人的适用程序，将受限证券的受限CUSIP强制交换给非受限CUSIP；或(3)在下列情况下，公司要求受托人向契约下的持有人交付通知

受托人收到关于该通知的高级人员证书。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

尽管第18.06节有任何相反的规定(遵守前提条件的证据；受托人律师的证明和意见)，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应该或可以就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权获得律师的意见。

第18.07节法定假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税务赎回日期、涵盖处置要约回购日期或到期日并非营业日，则该等利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税务赎回日期、涵盖处置要约回购日期或到期日(视何者适用而定)将不会延期，但于该日期采取的任何行动均无须于该日期采取，但可于下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不会就延迟产生或支付利息。就前述句子而言，法律或行政命令授权或要求相关付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第18.08节未设立担保物权。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第18.09节 契约的好处。 本契约或票据中的任何明示或暗示的内容均不得给予持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何票据登记处及其在本契约下的继承人以外的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

第18.10节 目录、标题等本契约条款和章节的目录、标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第18.11节 执行对应。 本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，但这些副本应共同构成同一份文书。 通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页应构成本契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的替代原始契约。  通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的本协议各方的签名应构成本协议对其他各方的有效执行和交付，并应被视为双方的原始签名。

第18.12节 可分割性 如果本契约或注释中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第18.13节 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利，在任何法律程序中，本公司和受托人在此不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。

第18.14节 不可抗力 在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致的未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、民事或军事动乱、公共卫生紧急情况、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；受托人应尽合理努力，符合银行业公认惯例，在实际情况下尽快恢复履行。

第18.15款 计算。 本公司应负责进行附注所要求的所有计算。 该等计算包括（但不限于）厘定美国存托证券的最后申报销售价、整体金额、拖欠金额、额外金额、票据应付的应计利息、特别强制赎回价、税款赎回价、涵盖出售发售价及票据的兑换率。 本公司应真诚地进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算应为最终计算，并对持有人具有约束力。 本公司应向各受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算时间表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均有权最终信赖本公司计算的准确性而无需独立核实。 受托人应事先书面要求及持有票据的令人满意的证明，将本公司的计算结果转交给任何票据持有人，费用及开支由本公司承担。

第18.16节 美国爱国者法案 双方确认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规（《美国爱国法》第326条），所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新识别每个建立关系或开设账户的人的信息。   本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，不时，以使受托人满足美国爱国法的要求，包括但不限于名称，地址，税务识别号和其他信息，使其能够识别正在建立关系或开设账户的个人或实体，并可能要求以提供成立文件，例如公司章程或其他识别文件。

第18.17节 预扣税在各方面均须遵守第4.07条（额外金额）的规定，任何适用的预扣税（包括后备预扣税）可在票据转换、购回、赎回或到期时就利息及付款预扣税。 此外，但在所有方面均须遵守第4.07条的规定。（额外金额），如有预扣税（包括后备预扣税）代表持有人或票据实益拥有人支付，则该等预扣税可从就票据支付的现金或交付美国存托凭证（如有）中扣除或抵销（或在某些情况下，有关美国存托证券的任何付款）或持有人或实益拥有人收到的销售所得款项或其他资金或资产，而不重复任何已预扣或抵销的金额。

第18.18条公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或附属公司不承担个人责任。不得直接或透过本公司或任何继承实体，直接或透过本公司或任何继承实体，针对本公司或其任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因本契据所代表的任何债务的产生，而直接或透过本公司或任何继承实体，就任何票据的本金或应累算利息或未付利息而有追索权，亦不得根据或根据本公司在本契约或其任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何继承实体的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司或作为过去、现在或将来的附属公司提出追索权。或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式。每名持有人接受票据后，放弃及解除所有

这样的责任。放弃和免除是签立本契约和发行票据的条件和部分对价。

第18.19节债权人间协议控制。尽管本契约中有任何相反的规定，本契约仍受债权人间协议的条款约束。本公司及受托人承认并同意受债权人间协议的条文约束。受托人同意在交付公司高级职员证书后签署和交付债权人间协议，指示其这样做，并说明该债权人间协议符合本契约的规定。

[页面的剩余部分故意留空 ]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

燕麦AB组

作者：S/克里斯蒂安·汉克

姓名：克里斯蒂安·汉克

标题：

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

撰稿：S/Daniel·博耶斯

姓名：Daniel·博耶斯

职务：总裁副

附件A
票据正面形式 

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券、该证券转换后可交付的美国存托股份(如果有的话)及其所代表的普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示该资讯科技及该资讯科技所代表的任何账户是(A)“合资格机构买家”(根据证券法第144A条的涵义)，及

(2)为了Oatly Group AB(“该公司”)的利益，同意IT将不会提供、出售、质押或以其他方式转让在转换本证券时交付的本证券和美国存托股份(如果有)，如果有任何或其中的任何实益权益，或在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间段之前的日期之前(X)，或(Y)适用法律可能要求的较后日期(Y)，则除外：

（A） 公司或其任何子公司，或

（B） 根据《财产法》规定有效的登记声明，或

(C)合理地相信是符合《证券法令》第144A条的合资格机构买家的人，而该人是为其本身或为另一合资格机构买家的账户而购买，并获通知该项转让是依据第144A条而作出的，

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

公司的任何附属公司（根据《财产法》（“第144条”）第144条的定义）或在紧接之前三个月内成为公司附属公司（根据第144条的定义）的个人不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或本协议中的受益权益。]

[包括所有注释表面上的以下图例]

[以下信息仅供美国联邦所得税之用。这张可转换的高级实物支付票据的发行符合经修订的1986年国内税法第1273条所指的“原始发行折扣”(“OID”)。贷款人可以通过联系公司Oatly Group AB，äNGFärjekajen 8,211 19 Malmö，获得与可转换优先PIK票据相关的任何OID的金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息。]

.

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

不是， [__]美元[●]

CUSIP：[●]

ISIN号码：[●]

Oatly Group AB是一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司，承诺为收到的价值支付， [赛德公司]，或其登记受让人，本金为$[●][(按随附的票据交换附表修订，并按票据注册处处长依据契约在簿册及纪录上的实收利息而增加)]于2028年9月14日支付利息，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息已付清或已妥为拨备为止。

利息支付日期：每年4月15日和10月15日，从2023年10月15日开始。

定期记录日期：4月1日和10月1日紧接每个利息支付日期之前（无论是否为工作日）。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，自下述日期起，奥特利AB集团已正式签立本文书。

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

本票据是Oatly Group AB（一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司）正式授权发行的票据之一。（「本公司」），指定为二零二八年到期之9.25%可换股优先PIK票据（以下简称“票据”），全部根据日期为2023年3月23日的附注发出或将发出，本公司与美国银行信托公司、全国协会（作为付款代理人、注册处和受托人）之间订立的协议（“契约”）。本附注所用之大写术语（无定义）具有契约中赋予其各自之涵义。

该契约载列本公司、受托人及持有人之权利及义务，以及票据之条款。尽管本说明中有任何相反的规定，在本说明的任何规定与契约的规定相冲突的情况下，契约的规定将为准。

1. 兴趣本票据将按契约第2.03条规定的利率和方式计息。本票据的利息将自二零二三年三月二十三日起（包括该日）开始累计。

根据第2.03（d）节，利息将以现金利息或PIK利息方式累计。

2. 成熟本票据将于二零二八年九月十四日到期，除非提早购回、赎回或转换。

3. 付款方式。本票据到期的现金金额将按照契约第2.03（d）（i）条和第4.01条规定的方式支付。PIK利息将按照契约第2.03（d）（ii）条规定的方式支付。

4. 被视为所有者的人。本票据的持有人将被视为本票据的拥有人。

5. 名称；转让和交换。所有票据均以记名形式发行，不带息票，本金额相等于任何认可面额。在遵守契约条款的前提下，本票据持有人可通过向注册官提交本票据并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6. 持有人要求公司在发生根本性变化时购回票据的权利。如果发生根本性变化，则每个持有人将有权要求公司以契约第15.01条规定的方式和条款以现金回购该持有人票据（或其任何部分授权面额）。

7. 本公司赎回票据的权利。本公司将有权按契约第十六条所载的方式及条款赎回票据以现金。

8. 转换.本票据持有人可按契约第十三条所载的方式及条款将本票据转换为转换对价。

9. 补救和补救措施。倘发生违约事件，则所有当时尚未偿还票据的本金额及所有应计及未付利息可能（及在某些情况下，将自动）按契约第VI条所载的方式及条款到期应付。

10. 注册权。本票据持有人有权享有投资协议所载的登记权。

11. 修正、补充和豁免。本公司及受托人可按契约第十条所载的方式及条款修订或补充契约或附注，或豁免遵守契约或附注的任何条文。

12. 董事、管理人员、员工和股东不承担个人责任。本公司过往、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人或股东，概不对本公司在契约或票据项下的任何义务或基于、有关或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每一持有人接受任何票据，即放弃及解除所有该等责任。该等豁免及解除为发行该等债券之部分考虑因素。

13. 身份验证任何票据在经受托人认证前均无效。只有当受托人的授权签署人（或正式委任的认证代理人）以人手签署该票据的认证证书时，票据方会被视为已获正式认证。

14. 缩略语.持有人或其受让人的名义上可以使用习惯性缩写，如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（共同承租人）、JT TEN（共同承租人）、CWT（共同承租人）和U/G/M/A（未成年人统一赠与法）。

15. 适用法律。本照会以及任何由本照会引起或与本照会有关的索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并遵守，而不考虑其中法律条款的冲突。

如欲索取本公司将免费向任何持有人提供的契约副本，请将书面要求发送至以下地址：

Oatly Group AB

第8章，

211 19马尔默，瑞典

附表A
表现出
换文日程表

燕麦AB组
2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

本次全球票据的初始本金金额为[__]美元（美元[__])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

附件1
表现出
转换通知书的格式 

致： OATLY Group AB

摩根大通银行，N.A.，作为ADS的保存人

美国银行信托公司，全国协会，作为转换代理人

本票据的下列签署人登记拥有人现行使转换本票据或其部分的选择权（面额为1.00美元本金额及超过1.00美元整数倍），根据本附注所述契约条款转换为美国存托凭证，并指示任何美国存托凭证在转换时交付，连同应付任何零碎美国存托凭证的现金，以及代表任何未兑换本金额的任何票据，均须发行并交付予本登记持有人，除非下文另有指明。

如果任何美国存托凭证或本票据中未转换的任何部分将以下述签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据契约第13.02（b）条（转换程序；转换后结算）支付所有单据、印花税或类似的发行或转让税（如有）。  任何因利息而需支付给以下签字人的款项均随本说明书附上。 此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

关于本票据或下文指定部分的转换，以下签署人向公司确认、陈述并同意，以下签署人不是公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），且在本协议日期之前的三个月内也不是“关联公司”（定义见《证券法》第144条）。  

[以下签署人进一步证明：

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认承认)在转换本票据时收到的受限证券(或其中所代表的证券)没有也不会根据《证券法》登记。

2. 以下签署人进一步证明：

（a） 以下签署人是，且在交付ADS以转换其票据时，将是ADS及其所代表的普通股的持有人，且（i）其为“合格机构买方”（定义见证券法第144A条），且（ii）以下签署人并非从事买卖证券业务，或，如果以下签署人从事此类业务，则以下签署人并未在票据的初始分发中从公司或其任何关联公司获得转换的票据。   下列签署人并无购买任何票据、美国存托凭证或普通股以进行分派，亦无建议就分派该等票据、美国存托凭证或普通股为本公司发售或出售任何该等存托凭证，或参与或直接或间接参与任何该等业务或任何该等业务的直接或间接包销，而该等票据及美国存托凭证并不构成交易商（作为本公司发行该等票据、美国存托凭证或普通股的参与者，或由或通过承销商分销票据、美国存托凭证或普通股）的全部或部分未出售配发或认购；如下述签署人直接收购该等票据或美国存托凭证，

（a）根据（i）证券法下的有效登记声明或（ii）根据证券法颁布的规则144，在一项交易中，间接地从本公司获得，或该等票据为"限制性证券"，则以下签署人（a）根据一项交易中根据（i）证券法下的有效登记声明或（ii）根据证券法颁布的规则144，在一项交易中出售该等票据可发行的所有美国存托凭证，且由此所代表的该等美国存托凭证的任何购买者将不会收到"限制性证券"。    

或

（b） 以下签署人是代表其客户行事的经纪交易商；其客户已向以下签署人确认，其是，且在交付ADS以转换票据时将是ADS及其所代表的普通股的持有人，且（A）其为“合格机构买方”（定义见证券法第144A条），且（ii）其不在 本公司的业务包括买卖证券的业务，或（如从事该业务）在首次分派票据时并无收购从本公司或其任何联属公司转换的票据。 且该客户确认其并无购买任何票据、美国存托凭证或普通股以进行分派，亦无建议就分派该等票据、美国存托凭证或普通股为本公司发售或出售任何该等美国存托凭证，或参与或直接或间接参与任何该等业务，或直接或间接参与任何该等业务，或直接或间接包销任何该等业务，而该等票据及美国存托凭证并不构成交易商（作为本公司发行票据、美国存托凭证或普通股的参与者）所作的全部或部分未出售配发或认购；如客户在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从本公司购入票据，或票据为“受限制证券”，则客户（a）根据（i）证券法下的有效登记声明或（ii）根据证券法颁布的规则144，在单次交易中出售所有可发行的美国存托凭证，且由此代表的美国存托凭证的购买者将不会收到“受限制证券”。    

3.下文签署人确认，如下文签署人(或该等其他帐户)成为本公司的联属公司，则下文签署人(及任何该等其他帐户)不得继续持有或保留在本票据转换后收到的受限制证券的任何权益。

4.下文签署人同意(如果下文签署人是代表另一人的帐户行事，则该人已确认同意)，除非托管人通知下文签署人(或该其他帐户)该受限制证券上的限制性图例已从该等证券中删除，否则下文签署人(及该其他帐户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让该受限制证券(或该受限制证券所代表的证券)，除非符合该图例及美国及其任何州的任何适用证券法所载的限制。]

附件2
表现出
基本变更回购通知表格 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签名的注册所有人特此确认收到Oatly Group AB的通知，（“本公司”）就本公司发生根本变更的情况，并指明根本变更回购日期，并要求并指示本公司根据第15.01条向登记持有人付款本附注所述契约之全部本金额，或其部分（面额为1.00美元本金额及超出1.00美元整数倍），及（2）如发生根本性变化， 回购日期并非在常规记录日期之后及相应利息支付日期或之前的期间内，其应计及未付利息至（但不包括）该基本变动回购日期。 此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

待转换的本金额（如果少于全部）：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何改动或放大或任何变更。  

附件3
表现出
转让和转让表格 

对于收到的价值[●]特此出售(S)、转让(S) 、转让(S) 给[●](请填上受让人的社会保障或纳税人识别码)内附注，并在此不可撤销地组成和指定[●]受权人有权将公司账簿上的上述附注转让，并有权在该房产内进行全面的代用。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

日期： ___________________________________

签字：_

签名保证

如果票据将以登记持有人的名义交付，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）担保，该担保机构具有根据证券交易委员会规则17Ad—15批准的签名担保奖章计划的成员资格。  

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件4
表现出
股份存入时的证明和协议

认证和协议

vt.在.的基础上

存入股份或转让受限美国存托凭证

________________ __, 20__

Oatly Group AB

Jagaregatan 4,211-19

马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

摩根大通银行，N.A.，作为保存人
麦迪逊大道383号，11楼
纽约州纽约市，邮编：10179

注意：药品不良反应管理局

回复：燕麦AB组

尊敬的先生们：

谨此参阅Oatly Group AB(“本公司”)、作为托管银行(“托管银行”)的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及据此发行的受限制美国存托股份(“受限制美国存托凭证”)所代表的受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)的所有持有人和实益拥有人之间于2023年3月23日订立的受限制发行协议(“受限制发行协议”)(“受限制发行协议”)。

本文中使用但未另作定义的大写术语应具有限制性发行协议中赋予它们的含义。对《限制性发行协议》的提及包括保管人根据此类《限制性发行协议》不时制定的认证和其他程序。

本证书和协议(“证书和协议”)由以下签署人(“持有人”)提供，与下列任何一项有关(勾选一项)：

(A)本公司于_

或

(B)于20_

与此相关，以下签署的持有人指示托管机构在适用的情况下，通过在托管机构账簿上的记账方式发行和/或登记上述限制性美国存托凭证，以避免支付任何发行费用和收费，具体如下：

1.受限ADS数量：

2.接收受限制美国存托证券的登记持有人名称（英文）：

3.登记持有人接收受限制美国存托凭证的地址（英文）：

4.税务识别号：

5.联系人：

6.联系人的电子邮件和电话号码：

以下签署的持有人承认、证明、确认并同意，通过存放股份以发行限制性美国存托凭证和/或收购限制性美国存托凭证（在每种情况下，以持有人的名义登记），其成为或将成为一方，并且现在或将成为，受限制发行协议条款约束，受限制美国存托凭证及其代表的相关股份，相关股份（「相关股份」）并无根据1933年证券法（经修订）（「证券法」）或在美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构登记。

以下签署的持有人进一步声明、保证、承认、证明和确认，并同意，本协议中所作的陈述是真实和完整的，并且：

1. 受限制美国存托证券最初于交存与转换本公司于2028年到期的9.25%可换股优先PIK票据有关的股份后发行，（“可换股票据”）根据可换股票据及契约之条款（定义如下）在交易中遵守和免除，根据《证券法》第3（a）（9）条的《证券法》的登记要求以及根据该条颁布的证券交易委员会的规则和条例，可转换票据根据截至3月23日的契约发行，2023（“契约”），本公司与美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，并根据投资协议出售，日期为2023年3月14日（“投资协议”），本公司与其中所列投资者在一项交易中遵守并豁免，根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，

2. 您不属于本公司的关联公司，或者您可能被视为本公司的关联公司（勾选一项）。

3. 董事会明白，根据限制性发行协议发行限制性美国存托凭证或收购限制性美国存托凭证（视情况而定）而存置股份，

任何出售或转让受限制的美国存托凭证和相关股份均受证券法和限制发行协议的限制。

4. 受限制的ADS及相关股份不得，亦不会发售、出售、质押或以其他方式转让受限制的ADS或相关股份，除非（a）根据受限制发行协议所载的限制，包括限制性说明，该等限制性美国存托凭证和相关股份须以限制性发行协议第4条所述的格式约束，（b）（i）本公司或其任何子公司，（ii）根据根据《证券法》生效的登记声明，（iii）根据《证券法》第144A条向合格机构买方，或（iv）在美国境外向美国人以外的人（如根据《证券法》颁布的条例S中所定义的这些术语）根据根据《证券法》颁布的条例S，或（v）根据证券法颁布的规则144所规定的豁免，（"第一四四条"）（如有）或其他豁免，或在不受证券法登记要求限制的交易中，以及，如果公司或存托人要求，收到美国法律顾问对限制性美国存托凭证和相关股份（如适用）表示满意的意见，且任何收到限制性美国存托凭证的受让人将被要求成为限制性发行协议条款的一方并受其约束，除非根据有效的登记声明或豁免，或在不受证券法登记要求限制的交易中，向并非本公司关联公司的受让人出售，其中受让人收购的非限制美国存托凭证并非“限制性证券”（定义见规则144）。

5. [其根据可换股票据及契约条款于20_]

6. 提供本证明和协议是为了向存管人和本公司提供安慰，即股份的存管人反对发行限制性美国存管凭证或收购股份和限制性美国存管凭证（视情况而定），以及限制性美国存管人的任何出售或转让可能在不需要根据证券法登记的情况下发生，存管人和本公司依赖于声明、保证，本证书和协议中包含的用于此类目的的认可、认证、确认和协议，特此授权并有权如此依赖。

7. 本公司已咨询了在美国证券法事务方面具有丰富经验的美国法律顾问，以确认本协议所述每项陈述、保证、确认、证明和协议的准确性，且以下签署人提供每项陈述、保证、确认、证明，确认书和协议，并在咨询律师的基础上签署和执行本证书和协议。

以下签署持有人同意赔偿存管人、本公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和关联公司的任何及所有损失、责任和费用（包括外部律师的合理费用和开支），以及因本协议而产生的任何损失、责任索赔、诉讼、费用、损害赔偿、罚款、义务、转让或其他税款、关税，（a）他们依赖我们的陈述、保证、认可、认证、确认和/或其他政府费用，以及任何种类的费用（包括但不限于合理的外部律师费和开支），或可能对他们中的任何人征收、产生或声称的费用（包括但不限于合理的外部律师费和开支）。

本协议所载的协议，（b）在本协议所载的任何陈述、保证、确认、证明、确认或协议不正确或已被违反的情况下，及/或（c）根据限制性发行协议发行限制性美国存托凭证、交出及注销任何限制性美国存托凭证、撤回任何相关股份，及/或出售或转让任何受限制的ADS及相关股份。

以下签署持有人确认，本协议所载之声明、保证、确认书、确认书及协议，应于相关股份存放后，以对抗根据限制发行协议发行限制性美国存托凭证、交出及注销任何限制性美国存托凭证、撤回任何相关股份及╱或任何限制性美国存托凭证及相关股份之任何出售或转让后继续有效。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

非常真诚地属于你，

(Name（Holder）

执行人： _______________________________

姓名：

标题：

附件5

表现出
股份存入时的证明和协议

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签名的注册所有人特此确认收到Oatly Group AB的通知，（「本公司」）就本公司的涵盖出售事项的发生及指明涵盖出售要约购回日期，并要求及指示本公司根据第17.01条向登记持有人付款本附注所述契约的全部本金额或其部分（即面值为1.00美元本金额及超过1.00美元的整数倍数），及（2）倘该涵盖出售要约购回日期不 于常规记录日期后及相应利息支付日期或之前的期间内，其应计及未付利息至该涵盖出售购回日期（但不包括该涵盖出售购回日期）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何改动或放大或任何变更。  

附件B

注册证书格式 

燕麦AB组

授权证书

本人，Zachariah Miller，作为Oatly Group AB（“公司”）的总法律顾问，特此证明：

1. Christian Hanke先生已获正式委任为本公司首席财务官，Toni Petersson先生已获正式委任为本公司首席执行官；

2. 以下与其姓名相对的每名人士的签名样本为该等人士的真实签名；

3. 每名此类个人均获正式授权代表公司签署和交付（i）本公司与作为受托人的美国银行信托公司（美国全国协会）之间的契约，日期为2023年3月23日，（ii）  [保留区]，（iii）本公司于二零二八年到期本金总额为99，900，000美元的9.25%可换股优先PIK票据（“票据”），及（iv）就发售票据已交付或将交付的任何其他文件或证书；及  

4. 每个此类个人均有权提供书面指示/确认书，并签署文件，以交付给美国银行信托公司，或应美国银行信托公司（作为受托人、付款代理人、转换代理人和登记人）的要求。

授权官员：

本人已于2023年3月23日在此签名，以昭信守。 

发信人：

Name：jiang

职务：总法律顾问