附件2.7

本协议中包含的部分信息已

排除在本协议之外，因为它既不是实质性的，也是

注册者视为私人或机密的类型。

排除的信息被标记为[***]下面

日期截至2023年3月14日

订阅协议

随处可见

Oatly Group AB

和

在此提及的购买者

展品

附表1 —— 购买者

表现出 —— 可转债

附件b —— 备注格式 

附件c —— 连接形式

认购协议

本分包协议（以下简称“协议”），由Oatly Group AB（publ），一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司（连同根据第7.09条规定的任何继承人或受让人，统称“公司”）于2023年3月14日签署，

（A） Nativus Company Limited，一间于香港注册成立的公司；

（B） Verlinvest公司在比利时注册成立的公司；

（C） BXG Redhawk S. à r.l.，根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的私人有限公司（société à responsabilité limitée）

（D） BXG SPV ESC（CYM）L.P.，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。

（连同其各自的继承人和许可受让人，各自称为“买方”，统称为“买方”）。未另行定义的大写术语在使用时应具有第一条所赋予的含义。

此外，每个买方希望单独而非共同向公司购买，并且公司希望单独而非共同向该买方发行和出售，本公司于2028年到期的9.25%可转换优先PIK票据的各自本金额（见附件B）（以下简称“票据”），将根据截止日期的可转换债券的条款和条件发行，（定义见下文），以本协议附件A的形式（“可转换债券”），以可转换债券在瑞典公司注册局登记，并根据本协议规定的条款和条件；

鉴于，本公司和每一买方希望达成本协议中规定的某些协议；以及

请注意，在本协议签署之前，董事会（定义见下文）批准并授权本协议和其他交易协议（定义见下文）的签署和交付，并完成本协议和由此预期的交易。

因此，考虑到本协议所包含的前提和声明、保证和协议，并拟受本协议的法律约束，双方特此达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节 定义.如本协议所用，下列术语的含义如下：

“2021 20—F”具有第3.01（g）节所述的含义。

“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证。

“ADS”是指代表一股公司普通股的美国存托股份。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。 尽管有上述规定，对于每个买方（i）公司和公司的子公司，

不被视为该买方或该买方的任何关联公司的关联公司，并且（ii）就“实益拥有”和“可登记证券”的定义以及第3.02（d）条、第3.02（p）条和第5.05条而言，买方或其关联公司的任何投资组合公司均不得被视为该买方及其其他关联公司的关联公司，只要该投资组合公司已在执行本协议禁止的任何行为时，未得到买方或其任何关联公司的指示、鼓励、指示、协助或建议或协调。就本定义而言，“控制”一词，当用于任何特定人士时，指直接或间接地，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人士的管理和政策；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“联营公司”具有SEC根据《交易法》颁布的第12b—2条规定的含义；但对于每个买方，（i）公司及其子公司将不被视为该买方或其任何联营公司的联营公司，（ii）该买方或其其他联营公司的投资组合公司将不被视为该买方或其任何其他联营公司的联营公司。

"可用"指，就注册声明而言，该注册声明有效且没有就此发出的停止令，且该注册声明不包含关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，以致该登记声明书可供转售可予登记证券。

“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则和条例第13d—3条规定的含义，但仅为本协议目的（以及，为免生疑问，并非为票据或可转换债券的目的），规则13d—3（d）（1）（i）中的“六十天内”一词不适用，意思是，如果某人有权在任何时候获得该证券的受益所有权，则该人应被视为该证券的受益所有人。为免生疑问，就本协议而言，每名买方（或任何其他人士）在任何时候均应被视为拥有其直接或间接持有的票据转换时可发行的公司普通股的实益所有权，而不论票据或本协议中规定的任何非转换期或本协议中所载的任何转让限制。

“禁售期”是指如果本公司真诚地确定，根据任何登记声明进行的任何登记或出售将合理地预期会对本公司的任何善意融资或本公司正在考虑的任何重大交易造成重大不利影响或重大干扰，或将要求披露尚未，且不需要披露的信息，向公众披露，而过早披露会在任何重大方面对本公司造成不利影响的，最多为90天；但本公司在任何连续12个月的期间内不得要求超过一次禁售期。经买方同意，本公司可延长禁售期。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“违反”具有第3.01（q）节中规定的含义。

“营业日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求美国、瑞典或香港特别行政区的银行机构或信托公司或纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何日子。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“控制权变更”是指在本协议日期之后发生的任何下列事件：

（i） (A)《交易法》第13（d）条所指的"个人"或"团体"，除公司、其全资子公司、公司及其全资子公司的雇员福利计划以及任何许可持有人外，提交一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表，根据《交易法》的表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d—3条规定的直接或间接“受益所有人”，本公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）占本公司普通股股本投票权的50%以上，或（B）或任何获许可持有人或第13（d）条所指的“集团”《交易法》中包括任何许可持有人，提交了一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或交易法规定的任何附表、表格或报告披露该许可持有人或"集团"，连同所有其他许可持有人和包括任何许可持有人在内的任何其他"集团"，已成为直接或间接的"受益所有人"，根据《交易法》第13d—3条的定义，合计代表公司普通股股本75%以上投票权的公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）；

（二） 完成（A）公司普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因分拆或合并导致的变动除外），因此本公司普通股或美国存托证券将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（B）本公司的任何股份交换、合并或合并，据此，本公司普通股或美国存托证券将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或绝大部分合并资产（作为一个整体）出售、租赁或以其他方式转让给本公司全资附属公司以外的任何人士；但是，如果（B）条所述的交易，即紧接该交易之前所有类别的公司普通股资本的持有人直接或间接拥有，超过50%在该交易之后，继续存在或存续的公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股，其比例基本上与紧接在该交易之前的所有权相同。根据本条第（ii）项，交易不得为控制权变更；或

㈢ 公司股东批准任何清算或解散公司的计划或建议（上文第（ii）条所述的交易除外）。

“截止日期”的含义如第2.02节所述。

“结案”的含义见第2.02节。

“可换股债券”的含义见附注。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在选举该人的董事时投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选举管理机构、合伙人、经理或其他人，以控制该人的管理或政策。

“公司”具有本协议序言所述的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，配额价值为每股普通股0.0015瑞典克朗。

“公司拥有的知识产权”具有第3.01（s）条所述的含义。

“公司报告”是指在本协议日期之前向SEC提交或提供的公司报告。

“公司代表”具有第2.01（b）条所述的含义。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“转换率”具有附件A所述的含义。

“数据安全义务”具有第3.01（p）条所述的含义。

“存款协议”指本公司、美国存托凭证存托机构以及美国存托凭证存托机构根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间订立的日期为2021年5月19日的存款协议，证明美国存托凭证，或（如按协议规定修订或补充）经修订或补充。

“可执行性”具有第3.01（c）条所述的含义。

“环境法”具有第3.01（r）条所述的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及据此颁布的规则和条例。

“FDA”具有第3.01（ff）节中规定的含义。

“反海外腐败法”具有第3.01（l）条所述的含义。

“FINRA”是指金融业监管局，Inc.。

“政府实体”是指任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局或机构，无论是联邦、州、地方或外国，以及任何适用的行业自律组织。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“赔偿人员”具有第6.05（a）条所述的含义。

“知识产权”具有第3.01（o）条所述的含义。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

"投资公司法"具有第3.01（t）条所述的含义。

“IT系统和数据”具有第3.01（p）节中所述的含义。

“合营人”指，就根据本协议条款允许签署该等文件的任何人而言，由该人签署并交付的合营书，规定该人享有本协议项下买方的所有权利和义务，其形式和内容基本上与本协议附件C所附或本公司和买方可能同意的其他形式相同。

“禁售期”是指自本协议日期起至截止日止，包括截止日后三个月的期间。

"损失"具有第6.05（a）条所述的含义。

"重大不利影响"是指任何事件、变化或发展，单独或总体：

（a） 对本公司及其子公司的业务、财务状况、经营业绩（作为一个整体）造成重大不利影响，但因下列原因导致或产生的任何事件、变动或发展除外：

（i） 影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的事件、变化或发展，在每种情况下都发生在美国或世界其他地方；

（二） 公司或任何公司子公司开展业务的行业中的事件、变化或发展；

(3)通过、实施、颁布、废除、修改、重新解释或提议任何国家、地区、州或地方政府实体或市场管理人的任何规则、条例、条例、命令、议定书或任何其他法律；

(4)《国际财务报告准则》或会计准则或其解释的任何变化；

(5)流行病、流行病、地震、任何与天气有关的或其他不可抗力事件或自然灾害，或敌对行动或战争行为、恐怖主义或网络攻击的爆发或升级；

(6)本协议或本协议拟进行的交易的公告、存在、遵守或履行；

(Vii)应任何买方的要求采取任何行动；

(Viii)公司未能达到任何期间的任何财务预测或对收入、盈利或其他财务指标的估计(但本条第(Viii)款的例外情况并不妨碍或以其他方式影响对任何事件、变化、影响或发展所导致的重大不利影响的确定，只要该事件、变化、影响或发展未被本定义排除在外)；或

(Ix)公司普通股的股价或交易量或公司信用评级的任何变化(但第(Ix)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该变化背后的任何事件、变化、效果或发展已导致重大不利影响的确定，只要该变化未被本定义排除在外)；

但就第(I)至(V)款而言，如该等事件、改变或发展对本公司及其附属公司的整体影响，与本公司及其附属公司所处行业内其他处境相若的公司不成比例地受影响，则属例外；或

(B)对本公司完成交易或履行交易协议项下义务的权力或能力造成重大不利影响或延误。

“音符”或“音符”的含义与独奏会中所给出的意思相同。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“有序销售金额”具有第6.02(C)节规定的含义。

“许可证”具有第3.01(V)节规定的含义。

“获准交易对手”是指国家认可的金融机构，与一个或多个购买者就购买债券的真正融资订立一项或多项互换、对冲或其他衍生工具安排。

“许可持有人”指Nativus Company Limited、VerlInvest S.A.、中国资源有限公司及其各自的关联公司。

“允许的转让”具有第5.02节中规定的含义。

“个人”或“个人”是指个人、公司、有限责任或无限责任公司、协会、合伙企业、信托、房地产、合资企业、商业信托或非法人组织，或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何种类或性质的其他实体。

“个人数据”的含义如第3.01(P)节所述。

“PFIC”具有第3.01(Z)节规定的含义。

“配售代理”指摩根大通证券有限责任公司和北欧银行总部基地。

“采购价”具有第2.01节规定的含义。

“买方”具有本合同序言中规定的含义。

“可注册证券”指，于任何决定日期，于转换债券时发行或可发行的任何美国存托凭证(或相关股份)，以及于与本公司普通股有关的任何股份分拆、股份分红、股份合并或合并、资本重组、重新分类或其他类似事件时就该等美国存托凭证(或相关股份)而发行或可发行的任何美国存托凭证(或相关股份)(包括在任何情况下，只要美国存托凭证仍在国家认可证券市场上市，公司普通股以美国存托凭证的形式发行或可发行)(须理解，尽管根据本协议预期的登记声明而作出的任何要约及出售将为美国存托凭证、根据证券法，任何此类登记声明将登记的证券为公司普通股，美国存托凭证在单独的表格F-6下登记)。对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，此类证券应不再是可注册证券：(I)根据证券法下的有效注册声明出售或以其他方式转让此类证券，(Ii)此类证券应已不再未偿还，(Iii)此类证券已在本协议下的持有人权利未转让给证券受让人的交易中转让，(Iv)此类证券在满足证券法第144条(或当时有效的任何类似条款)的所有适用条件的情况下在经纪交易中出售，或(5)此类证券可根据规则第144条出售，没有数量限制、通知要求或其他限制。

“注册费用”是指公司在遵守第六条规定时发生的所有费用，包括公司的所有注册、上市和备案费用、印刷费、公司律师和独立会计师的费用和支出，以及由注册或发售中包括的大多数可注册证券持有人选择的一名律师向出售持有人支付的合理和有据可查的费用和支出(每次注册或发售不超过75,000美元)，公司与国家证券或“蓝天”法律有关的费用和支出，FINRA费用，转让税，转让代理和注册商的费用。与美国存托股份计划相关的任何费用及开支，包括与本公司普通股注入美国存托股份系统有关的任何费用，以及美国存托股份托管及美国存托股份托管人根据存款协议以其他方式应付的任何费用及开支，但不包括任何承销费、折扣及销售佣金、代理费、经纪佣金及转让税，两者均以适用于出售持有人的可登记证券为限。

“登记说明书”是指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何登记说明书，包括相关的招股说明书、对该登记说明书的修改和补充、任何相关的自由撰写的招股说明书，包括生效前和生效后的修改，以及该登记说明书中以引用方式并入的所有证物和所有材料。

“注册终止日期”具有第6.01(B)节规定的含义。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“第144A条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144A条，或美国证券交易委员会此后采用的与该条规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

第405条是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条，该规则可以随时修改，或者美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其颁布的规则和条例。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“出售持有人信息”具有第6.05(B)节规定的含义。

“出售持有人”具有第6.03(A)(I)节规定的含义。

“特定人员”的含义如第7.15节所述。

“主题证券”是指：

(I)可发行或于转换债券时发行的公司普通股或美国存托凭证；及

(Ii)作为或依据任何认股权证、权利或其他证券转换、行使或交换而发行的任何证券，或作为或依据股息、股票拆分、合并、交换或任何其他分派或重组而发行的任何证券，或作为以上第(I)款或第(Ii)款所述证券的交换或替换而发行的任何证券。

就任何人而言，“附属公司”是指由该第一人或其一个或多个附属公司、或由该第一人或该第一人及其一个或多个附属公司直接或间接持有有表决权证券或其他有表决权的权益的50%或以上股份，或有能力选择或选出50%或以上董事或类似经理的任何其他人士。

“删除通知”的含义如第6.02(B)节所述。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、总收入、毛收入、从价收入、利润、收益、财产、欺诈和无人认领的财产、资本、销售、转让、使用、工资、就业、遣散费、预扣、关税、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他任何性质的税项、费用、评估或收费，以及与之相关的所有利息、罚款和附加税费。

“纳税申报表”是指要求提供给政府实体的税务报告、申报表或其他文件（包括任何附表、附件或修订）。

“交易协议”具有第3.01（c）条所述的含义。

“交易”具有第3.01（c）条所述的含义。

“转让”具有第5.02条所述的含义。

“未经审核简明综合财务资料”指于本报告日期前向买方提供的截至二零二二年十二月三十一日止期间之简明综合经营报表、简明综合财务状况表及简明综合现金流量表。

“相关股份”是指ADS相关的公司普通股。

“承销发行”指向一家或多家承销商出售可登记证券，以便向公众重新发行，包括通过一家或多家承销商提供和出售的大宗交易。

“USDA”具有第3.01（ff）节中规定的含义。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

“WKSI”是指“知名的经验丰富的发行人”，如第405条所定义。

第1.02节 一般解释原则。除非另有明确规定或上下文另有要求，任何名词或代词应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。本协议所用的名称和章节标题仅为方便参考而设，不得解释为影响本协议的含义、解释或效力。在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应被视为后面有“但不限于”。除非另有规定，术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指本协议整体（包括本协议附件、附表和披露声明），“本协议日期”指本协议日期，本协议条款或章节指本协议条款或章节。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，除可换股债券另有规定外，票据概无任何投票权或任何权利收取向本公司普通股持有人作出或支付的任何股息或其他分派。凡提述任何法律或法规，应被视为指经不时修订的该等法律或法规，以及（如适用）根据该等法律或法规颁布的任何规则或法规。凡提述任何协议或合约，均指根据本协议及其条款不时修订、修订或补充的协议或合约，惟本协议或可换股债券另有规定者除外。

第二条
债券的买卖

第2.01节 票据的买卖。

（a） 根据本协议的条款和条件，公司应单独而非共同向每个买方发行和出售，该买方应单独而非共同向公司购买和收购，在本协议附件1中与买方名称相对的位置所列的收盘时，按本协议附件1中与买方名称相对的位置所列的适用购买价格，（该价格为“购买价格”）。在任何情况下，任何一个买方均不对购买和收购任何其他买方的票据负责。

（b） 各买方应根据本公司或White & Case LLP（“本公司代表”）提供的书面指示，通过电汇即时可用资金向本公司进行认购及付款，该等指示应不迟于截止日期前三个营业日提供。说明应采用最终形式。不迟于截止日期，票据应按可换股债券预期的形式交付给各买方，用于各买方各自的账户，而与转让票据给买方有关的任何应付转让税由本公司在支付购买价时正式支付。

第2.02节 闭幕式。

（a） 在满足或放弃本第2.02条规定的结束条件的情况下，本协议项下票据的买卖（“成交”）应在满足本协议规定的成交条件后，通过交换成交交付物以电子方式进行，或本公司与大部分票据的购买人可能以书面形式相互协定的其他时间或日期（实际成交日期，“成交日期”）。

（b） 根据本协议规定的条款和条件，在收盘时进行票据买卖：

（i） 公司应（A）决议向买方发行票据，并在买方各自认购票据的情况下，决议向各自的买方分配票据，（B）签署、签署和交付票据的适用部分，以每个买方的名义登记，（c）向瑞典公司注册局提交可换股债券的条款及条件，以供登记；只要，各买方确认，由于瑞典公司注册局的程序或本公司以外的其他事件，可转换债券的注册以及构成部分票据的转换机制可能会延迟，本协议规定，只要本公司正尽其合理最大努力在不迟于本协议日期后第三十个营业日完成可换股债券的登记，该延迟将不构成本协议项下的违约，在此情况下，可换股债券第2.05条的承诺应适用；此外，不论可换股债券的登记时间及票据转换机制的有效性，所有票据将于交易结束时交付予买方，且利息将于交易结束日开始累计；及

(Ii)每名买方应安排电汇至根据第2.01(B)节指定给买方的公司账户，金额相当于适用票据的购买价格。

(C)本公司及每名买方完成结案的义务须符合或豁免下列条件：

(I)债券的买卖不受法律禁止，亦不受任何具司法管辖权的政府机构所禁止；及

(Ii)根据该投资协议(日期为2023年3月14日)，本公司与名列其中的购买者之间9.25%可转换高级实物支付票据的成交和融资应已发生(“美国投资协议”)。

(D)每名买方完成成交的义务取决于满足或放弃下列条件：

(I)(A)第3.01(A)节、第3.01(B)节、第3.01(C)节和第3.01(E)节所述的公司陈述和保证在本合同生效之日、截止日期和截止日期在所有重要方面均属真实和正确(指定日期作出的陈述和保证除外，其在指定日期应为真实和正确)；和(B)除上述第(A)款所述外，本公司在第3.01节中所述的陈述和保证，在本声明之日、截止日期和截止日期均为真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其在指定日期应为真实和正确的)(使陈述和保证中的重大性、实质性不利影响或类似措辞生效)；

(Ii)公司应已在所有重要方面履行并遵守本协议要求其在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有协议和义务；

(Iii)每名买方须已收到一份由公司行政人员代表公司妥为签立的证明书，日期为截止日期，证明第2.02(D)(I)、2.02(D)(Ii)及2.02(D)(Iv)条所指明的条件已获满足；

(4)公司应已促使可转换债券在瑞典公司登记局登记；

(V)公司应已签署适用的附注，并已向每位买方交付一份副本；

(Vi)本公司及/或其任何附属公司订立循环信贷安排的条款及条件，须与法国巴黎银行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Proial I Sverige及J.P.Morgan SE于2023年3月14日或前后致本公司的承诺书一致；

(Vii)如本公司及/或其任何附属公司与买方订立债权人间协议(“债权人间协议”)，则该债权人间协议对买方的优惠条款不得低于本公司将于本协议日期前传阅的债权人间协议草案及无抵押可转换票据附注；

(Viii)如本公司及/或其任何附属公司已订立定期贷款B信贷安排，则提供该等定期贷款的任何安排须以下列条款及条件为限：(I)在所有重大方面均与Silver Point Capital，L.P.于2023年3月14日或前后发给本公司的承诺书所载建议条款一致，及(Ii)(从买方的角度而言)不会较本公司于2023年3月7日分发予买方的定期贷款B信贷协议草案所载的优惠程度大幅下降；

(Ix)买方应已收到美国和瑞典公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容应令买方满意，涉及公司的组织和良好地位、交易协议的授权、执行、交付和可执行性，没有冲突和同意，也没有根据证券法进行注册；以及

(X)本公司应在不迟于截止日期前三个工作日向买方发出关于截止日期的书面通知。

(E)本公司向每名买方出售债券的义务须于成交时满足或豁免下列条件：

(I)(A)第3.02(A)节和第3.02(B)节中规定的每个买方的陈述和保证在本合同日期及截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(指定日期所作的陈述和保证除外，其在指定日期应真实和正确)；和(B)除上述第(A)款所述外，第3.02节中规定的每个买方的陈述和保证，在本协议的日期和截止日期及截止日期均为真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其在指定日期应为真实和正确的)(使陈述和保证中的重要性或类似措辞生效)；

(Ii)每一买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和义务；和

(Iii)本公司应已收到各买方于截止日期发出的确认(可透过电子邮件发出)，证明已就该买方满足第2.02(E)(I)及2.02(E)(Ii)条所指明的条件。

第2.03节终止。

（a） 本协议可在下列情况下终止：

（i） 公司和各买方（仅就其本身而言）的相互书面协议；

（二） 公司或买方（仅就其本身而言），如果：

（A） 在本协议签订日期后的第30个营业日（“结束日期”）或之前，交易尚未完成；但任何一方如违反本协议的任何条款导致交易未能在该时间完成，则不得享有根据本第2.03（a）（ii）条终止本协议的权利；或

（B） 购买和出售债券应（1）法律禁止或（2）任何有管辖权的政府实体禁止，且该禁令应成为最终的且不可上诉。

㈢ 买方（仅就其本身而言），如果公司违反任何声明或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，导致第2.02（d）（i）条和第2.02（d）（ii）条中规定的条件得不到满足，且该等条件在结束日期前无法满足；或

㈣ 本公司（就违约或不履约的买方而言），如果买方违反本协议中规定的任何声明或保证，或未能履行任何契约或协议，导致第2.02（e）（i）条和第2.02（e）（ii）条中规定的条件无法得到满足，且该等条件在结束日期前无法满足。

（b） 如果本协议根据第2.03（a）条终止，本协议应无效，且任何一方均不承担任何责任。（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）向本协议另一方；前提是，（i）任何一方未能履行履行另一方义务的条件，或（ii）该等终止是由于故意造成的。如果任何一方未能履行本协议的约定，则该方应对另一方因该等未能履行而产生或遭受的任何责任和损害承担全部责任，但须遵守第7.02条的规定。本第2.03（b）条和第7.11、7.13和7.15条的规定应在根据第7.12条终止本协议时继续有效。

（c） 交易结束后，本协议只能通过本公司的双方书面协议终止，且就买方在本协议项下的义务而言，该买方。

第三条
申述及保证

第3.01节 公司的声明和义务。截至本协议日期及截止日期，本公司向买方声明并保证如下：

（a） 存在与力量。本公司（i）已正式注册成立，作为一家公众有限公司有效存在（Sw. publikt aktiebolag）根据瑞典法律存在，并拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产，并按照公司报告中所述开展业务，及（ii）信誉良好（以良好信誉的概念适用于该法域）在每一司法管辖区，其业务的经营或财产的拥有或租赁要求有上述资格，除非在任何该司法管辖区内没有上述资格或信誉良好，有重大不良影响。2021年20—F附件8.1所列的各公司子公司均已正式注册成立、组织或组建，并根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律作为公司或其他信誉良好的商业实体有效存在。（在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内），公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并按照公司报告中所述开展业务的权力和授权，并具有处理业务的适当资格，并在每个司法管辖区内具有良好的信誉（以良好信誉的概念适用于该司法管辖区），在该司法管辖区内，其业务的经营或财产的拥有权或租赁要求有此资格，但不具备此资格或不具备良好信誉不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

（b） 资本化。本公司拥有公司报告中规定的授权资本。 所有发行在外的公司普通股已获正式授权，有效发行，缴足及不可评税，不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、认购权或优先购买权或类似权利的约束，亦不受任何优先购买权或类似权利的约束。除本协议、可换股债券、票据以及公司报告中所述者外，本公司不存在任何现有的期权、认股权证、认购权证、优先购买权、（或类似）权利、认购或其他权利、协议或承诺，使本公司有义务发行、转让或出售，或导致发行、转让或出售，本公司任何股本或可转换为或可交换该等股本的任何证券，且本公司目前并无购回、赎回或以其他方式收购任何本公司普通股的尚未履行的合约责任。

（c） 擅自本协议、可换股债券及票据（统称为“交易协议”）的签立、交付及履行以及本协议及其中拟进行的交易（统称为“交易”）的完成已获董事会正式授权，并由本公司采取所有其他必要的公司行动。本协议是本公司的有效和有约束力的义务，根据其条款对本公司执行，但该等执行的限制如下：（A）破产、无力偿债、重组、接管、监管、安排、暂停、欺诈性转让，一般性影响或与债权人权利有关的优惠法或其他法律，或（B）关于可获得特定履行的规则，禁止令救济或其他衡平救济和一般衡平原则，不论是在衡平还是在法律程序中考虑（“可执行性条款”）。可换股债券于本公司签立及交付时，将构成本公司有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，惟须受强制执行条款规限。 存款协议已获正式授权、签立及交付，构成本公司有效及具约束力的义务，并根据其条款对本公司强制执行，惟须遵守执行细则。

（d） 一般征求意见；不融合。本公司或本公司授权代表本公司行事的任何其他人士或实体均未就发行或出售票据或以涉及公开发行的任何方式（根据证券法第4（a）（2）节的定义）向投资者进行一般性招揽或一般性广告（根据证券法第D条的定义）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（如证券法所定义），据其所知，该证券正在或将与根据本协议出售的票据结合在一起。

（e） 有效发行。票据已获本公司所有必要公司行动正式授权。当发行及出售票据时，票据将为本公司有效及具法律约束力的责任，并根据可换股债券的条款对本公司强制执行，惟须受强制执行委员会对该强制执行的限制。根据可换股债券的条款兑换票据时将予发行的本公司普通股已获正式授权发行，而当根据可换股债券的条款兑换票据时发行时，所有该等本公司普通股将有效发行、缴足及无须评税，且不附带优先购买权或类似权利。 美国存托凭证存托人发行美国存托凭证，证明美国存托凭证反对公司普通股存托凭证时，（包括票据转换后可发行的ADS相关公司普通股）根据存款协议的规定，这些ADR将被正式有效地发行，ADR以其名义登记的人将有权享有其中规定的权利和存款协议

（f） 无违反/无同意。交易协议的签署、交付和履行，公司完成交易以及发行美国存托证券（或其所代表的公司普通股）在根据其条款转换票据时，不会与任何条款或条文发生冲突，或导致违反或违反任何条款或条文，或构成违约，（i）本公司的组织章程细则；（ii）任何按揭、票据、标记、可转换、信托契据、租赁、许可证，贷款协议或对公司或任何公司子公司具有约束力的其他协议或文书（包括但不限于将于截止日期签订的定期贷款和循环信贷协议）或（iii）任何法规或任何命令，除第（ii）款和第（iii）款的情况外，对公司有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或法规，而这些规则或法规不会单独或总体合理预期产生重大不利影响。假设本协议所述各买方陈述的准确性，但（A）根据《HSR法案》、任何外国反垄断法或竞争法或任何外国直接投资法、有关票据转换时发行公司普通股的要求或法规，（B）根据与票据转换时发行公司普通股有关的任何要求或法规，包括向纳斯达克提交上市通知或根据国家证券或"蓝天"法提交的文件，（C）根据《交易法》或美国证券交易委员会、纳斯达克或州监管机构的规则提交的任何要求或法规，（D）与在瑞典公司注册局注册可换股债券有关的任何要求或法规，或（E）在本协议日期前已获得，任何政府实体都必须与公司签署、交付和履行本协议以及公司完成交易有关（在每种情况下，除第六条所设想的交易外），任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案，（b）豁免或审查未能单独或整体获得或作出的豁免或审查，将不会合理预期产生重大不利影响。

（g） 报告；财务报表。

（i） 本公司已及时提交或提供（如适用）本公司截至2021年12月31日的财政年度报告表格20—F（“2021年20—F”），表格6—K和所有其他表格，报告，附表和其他需要提交的报表，

自2021年5月19日起，根据《交易法》或《证券法》向SEC提交。 自二零二一年五月十九日起，本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。

（二） 自其各自的申请日起，并且，如果修改，自该最后一次修改提交之日起。（除非任何公司报告中包含的信息已被修改或被后来提交的公司报告取代，该报告是在本协议日期之前提交的并公开发布的），每个公司报告（以及任何以上述方式提交并以引用方式纳入每份公司报告的进一步文件）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，以及据此颁布的适用于该公司报告的任何规则和法规。自其各自的申请日起，以及，如果修改，自提交该最后一次修订案之日起，（除非任何公司报告中包含的信息已被修改或被后来提交的公司报告取代，该报告是在本协议日期之前提交的并公开发布的），公司报告概无载有任何重大事实的不实陈述或遗漏陈述须在报告中陈述或作出报告所必需的重要事实，根据他们所做的事情，而不是误导。

㈢ （i）本公司于二零二零年及二零二一年十二月三十一日的综合财务状况表，以及2021年20—F所载截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面亏损、权益变动及现金流量，（ii）本公司于2021年12月31日及2022年9月30日的综合财务状况表及相关综合经营报表、全面亏损、截至2021年9月30日和2022年9月30日止期间的三个月和九个月期间的股权和现金流量变化，包括在11月14日提交给SEC的6—K表格中，（iii）未经审核简明综合财务资料（A）乃根据本公司及其附属公司之簿册及记录编制，（B）于所有重大方面公平呈列本公司及其附属公司于所示日期之综合财务状况及综合经营业绩，本公司及其子公司在各财政期间或截至其中规定的相应日期的权益和现金流量的变化，但对于任何未经审计的财务报表，须进行正常的经常性年终审计调整，及（C）已根据于所涉期间贯彻应用的国际财务报告准则编制，惟其中或其附注另有载述者除外，而就未经审核简明综合财务资料而言，惟并无（x）脚注披露及（y）简明综合权益变动表。

㈣ 截至本协议之日，本公司从SEC收到的任何评论信中没有关于本公司向SEC提交或提供的报告、声明、时间表、注册声明或其他文件的未决评论。据本公司所知，截至本协议之日，没有任何公司报告是SEC正在进行的审查的主题。

（h） 外国私人发行人和外国发行人地位；发行限制。本公司是《证券法》第405条规定的“外国私人发行人”，也是《证券法》第S条规定的“外国发行人”。本公司已实施《证券法》下S条例所界定的“发行限制”。

（i） 没有某些变化。自2021年12月31日起，除公司报告所披露者外，（i）本公司及其附属公司于日常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务；及（ii）概无发生个别或整体已或合理预期会产生重大不利影响的事件、变动或发展。

（j） 法律诉讼。除公司报告中所述外，没有法律或政府诉讼未决，或据公司所知，

公司或任何公司子公司是其中一方，或公司或任何公司子公司的任何财产所涉及的，单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（k） 不动产。公司及其子公司对所有不动产拥有良好且可销售的所有权，以及对所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、异议和缺陷，除非单独或总体不会产生或合理预期会产生重大不利影响；以及本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物，均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租赁持有，惟个别或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响者除外。

(L)反腐败。在过去五年中，本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或任何董事或其高级管理人员，亦无据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、雇员或其他人士：(I)采取或将采取任何行动，以推动要约、付款、付款承诺或授权或批准支付或接收任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；或作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(2)违反、违反或将违反1977年《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)、2010年联合王国《反贿赂法》、巴西《反腐败法》(第12,846/2013和8,429/1992号法律)和巴西第11,129/2022号法令或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定，或行贿、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其各附属公司及受控联属公司在经营业务时均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律的合理设计的政策及程序。

(M)反洗钱。在过去五年中，本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而涉及本公司或其附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(N)制裁。

(I)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下一名或多名人士拥有或控制的个人或实体(“人士”)：

(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的；或

(B)位于、组织或居住在属于领土制裁对象的国家或领土(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)资助或便利任何人或与任何人的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是或曾经是制裁对象，或在资助或协助时属领土制裁对象的任何国家或地区；或

(B)会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附属公司于过去五年内并无知情地从事、现正知情地从事或将不会从事任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象，或在交易或交易进行时是或曾经是地区制裁对象的任何国家或地区内。

(O)知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(I)本公司及其各附属公司拥有或拥有有效许可，可使用任何及所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、程序或程序)、商标、服务标志、商号、域名、软件、数据及其他全球知识产权或类似的专有权利，包括任何及所有注册及注册申请，以及任何及所有与其相关的商誉(统称为“知识产权”)，用于其目前开展的业务或对其业务的开展是合理必要的；(Ii)由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的知识产权(“本公司拥有的知识产权”)由本公司或本公司附属公司独有及独家拥有，且在每一情况下均不受所有留置权、瑕疵或类似产权负担或其他限制(在正常业务过程中授予的非独家许可除外)所影响；(Iii)本公司拥有知识产权及据本公司所知，授权本公司或本公司任何附属公司的知识产权是有效的、存续的及可强制执行的，而据本公司所知，并无悬而未决或第三方的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔(A)质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性，或(B)指控公司或公司的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权；(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何指称侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的书面通知；(V)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反或已侵犯、挪用或以其他方式违反本公司拥有的任何知识产权；(Vi)本公司或本公司任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反、或已侵犯、挪用或以其他方式违反任何知识产权；(Vii)代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等雇员或承包商目前已将彼等对该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或本公司附属公司，而据本公司所知，该等协议并无被违反或违反；及(Viii)本公司及本公司附属公司使用并已使用商业上合理的努力适当地对所有拟作为商业秘密保密的资料保密。

（p） 数据安全；隐私。除非不会单独或合计产生重大不利影响：（i）本公司及本公司附属公司已遵守及现时遵守所有内部及外部书面隐私政策、合约义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令，任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他适用的法律义务，

每种情况下，与公司或任何公司子公司收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据有关（“数据安全义务”和此类数据“个人数据”）；（ii）公司和公司子公司维持并一直维持商业上合理的政策和程序，旨在确保公司和公司子公司，（iii）本公司或本公司任何子公司均未收到任何通知或投诉，且不知悉任何其他个别或整体合理表明不遵守任何数据安全义务的事实；及（iv）并无任何法院或政府机构、机关或团体提出或在其面前提出的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，以书面形式威胁本公司或任何本公司子公司，声称不遵守任何数据安全义务。

（q） 信息技术系统和数据。除合理预期不会造成重大不利影响外，信息技术资产、设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、互联网网站、应用程序、数据及数据库（包括个人资料、其各自客户、雇员、供应商、供应商的资料及保存的任何其他第三方资料，由公司和公司子公司或代表公司处理或传送）由公司和公司子公司或代表公司使用（统称为“IT系统和数据”）合理地适用于，并按要求操作和执行，公司和公司子公司的业务按照目前的方式运作，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败物。本公司及各子公司采取并已采取一切合理的技术和组织措施，以保护IT系统和数据。在不限制上述规定的情况下，本公司及其子公司已作出商业上合理的努力，建立和维护，并已建立，维护，实施和遵守，合理的信息技术，信息安全，网络安全和数据保护控制，政策和程序，包括监督，访问控制，加密，技术和物理保障措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，符合行业标准和惯例，旨在防止和防止泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用，访问、禁用、盗用或修改任何IT系统和数据，或任何其他妥协或误用（在每种情况下）。本公司及本公司附属公司并无获通知及不知悉任何合理预期会导致任何违约的事件或情况。

（r） 环境法。

（i） 本公司及各子公司（i）遵守与保护人类健康与安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何及所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（二）已收到所有许可证，根据适用的环境法要求他们进行各自业务所需的许可证或其他批准，以及（iii）遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，否则未能获得所需的许可证、执照或其他批准，或未能遵守该等许可证、执照或批准的条款和条件，将不会单独或整体地合理预期产生重大不利影响。

（二） 概无与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或经营开支、经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），可合理预期单独或合计会造成重大不利影响。

（s） 劳动争议。本公司不存在与本公司或本公司任何子公司员工的重大劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生；本公司不知悉本公司任何子公司员工存在任何现有的、威胁性的或即将发生的劳资纠纷。

主要供应商、制造商或承包商可能单独或共同产生重大不利影响。

（t） 投资公司法。本公司无需，且在收到票据于收市时的付款及其他交易协议拟进行的交易以及使用所得款项后，将无需注册为经修订的1940年投资公司法（“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（u） 引导销售努力。本公司及其关联公司（定义见《证券法》第405条）或任何代表他们行事的人士均未就票据、ADS或本公司普通股进行任何“定向销售”（定义见《证券法》第S条）。 

（五） 保险本公司及各子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，保险金额应按本公司合理判断，在其所从事业务中是谨慎和惯常的；且公司或任何公司子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险到期时续订，从类似保险公司获得类似保险，以维持其业务所需的费用（单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响）。

（w） 证书；授权。公司和每个公司子公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证（"许可证"）开展各自业务所必需的，除非未能获得该等证书、授权或许可证不会单独或整体造成重大不利影响，公司或任何公司子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该证书、授权或许可证的单独或总体上，如果该证书、授权或许可证的主题是不利的决定、裁决或发现，会产生重大不利影响。在过去三年中，所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，被用作或提交与公司或公司子公司及其各自业务和产品有关的任何和所有许可证申请的基础，当提交给监管机构时，均为真实，截至提交日期，在所有重要方面均完整和正确（或通过随后提交而更正），且适用监管机构就该等许可要求的此类申请、提交、信息和数据的任何后续更新、变更、更正或修改均已提交给该监管机构，除非未能进行该等更新、变更、更正或修改，合理预期不会产生重大不利影响。

（十） 内部控制。除公司报告所披露者外，本公司维持财务报告内部监控制度，（根据交易法第13a—15（f）条的定义）足以提供合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（B）交易应按必要记录，以便编制符合国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》的财务报表，并保持资产的问责制，（c）只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；（d）每隔一段合理时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除本公司报告所披露者外，本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点。

（y） 披露控制和程序。本公司维持披露控制和程序（根据交易法第13a—15（e）条的定义），旨在遵守交易法的要求；该等披露控制和程序的设计旨在提供合理的保证，

本公司及其附属公司披露的资料，由该等实体内的其他人告知本公司的主要行政人员及主要财务人员；且该等披露控制及程序有效。

（z） 税收和纳税申报表。据公司所知，公司和每个公司子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，直到本协议生效之日，或已经获得了延期，（除非没有提交文件，单独或合并，有重大不利影响），并已缴纳所有应缴纳的税款（不论是否在该等报税表上显示）（除非未提交或付款不会单独或总体产生重大不利影响，或，除非目前正通过适当的程序善意地提出异议，并已根据国际财务报告准则设立准备金），且没有对本公司或任何本公司子公司产生不利影响的税务缺陷，其中，单独或总体而言，（本公司或任何本公司附属公司亦无任何通知或知悉任何合理预期会对本公司或本公司附属公司产生不利影响及合理预期会对本公司或本公司附属公司产生不利影响）重大不利影响。本公司认为，其最近一个纳税年度并非美国联邦所得税的PFIC，据本公司所知，根据其收入和资产的当前和预期组成，本公司认为其当前纳税年度不会成为PFIC。

(Aa)印花税及其他税项。瑞典的买方或其代表，或瑞典的任何税务机关，无须就(I)公司签立、交付或完成本协议或可转换债券，(Ii)发行票据，(Iii)根据证明美国存托凭证的美国存托凭证发行美国存托凭证而存放在公司美国存托股份的普通股，(Iv)公司于转换票据时发行的公司普通股，支付印花、文件、发行、登记、转让或其他类似的税项。(V)本公司向买方出售及交付票据，或(Vi)买方于将票据转换为本公司普通股后出售美国存托凭证，并于发行证明美国存托凭证的美国存托凭证时存放本公司普通股。

(Bb)经纪和查找人。除配售代理的费用及开支外，本公司并无就本协议或其他交易协议拟进行的交易聘用、使用或由任何经纪、配售代理、财务顾问或寻找人代表，或以其他方式对其承担责任。

(Cc)在瑞典的可执行性。根据瑞典法律，没有必要(I)使买方能够执行他们在本协议项下的权利，只要他们没有在瑞典从事其他业务，或(Ii)仅仅因为本协议的签署、交付或完成，任何买方都有资格或有权在瑞典开展业务。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对根据本协议、可转换债券、存款协议或票据对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决，将在索赔人仅根据并反映美国判决向瑞典法院提起的诉讼中对本公司在瑞典强制执行，此后本公司承诺不对瑞典法院不对案情进行复议或重新审查提出任何异议。并接受瑞典法院寻求的救济和新的判决。

(D)豁免权。本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或瑞典法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。

（ee） 法律的选择。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本公司有权并根据第6.08（a）条，在法律允许的范围内，合法、有效和可撤销地提交法院的管辖权。

（ff） 食品安全法。除公司报告中披露的情况外，

（i） 在过去三年内，除非合理预期不会产生重大不利影响：（A）本公司及其子公司已按照所有适用的法律、法规、守则、条约、法令、规则开展业务，条例及规例，以及任何仲裁员或任何监管机构就其业务的运作和进行作出的任何决定或指示，其任何产品、财产或设施，包括但不限于美国食品药品监督管理局管理或执行的所有适用法律美国农业部（FDA）（“USDA”）或任何其他监管机构管理开发、种植、制造、生产、进口、出口、包装、包装、标签、处理、储存、运输、分销，（b）本公司或其任何子公司均未收到任何违反、涉嫌违反或潜在违反任何此类法律的书面通知；及

（二） 在过去三年内，公司或其任何子公司均没有任何产品或生产场所受监管机构的约束，（包括FDA和USDA）关闭或禁止进出口，也没有收到任何材料FDA表格483或其他材料监管机构的检查观察通知，"警告信"，"无标题信，"或要求对公司或其任何子公司的任何产品或业务进行重大更改，或FDA、USDA或其他监管机构就其目前正在进行的业务发出的类似信函或书面通知。

（gg） 没有其他陈述。

（i） 公司承认，除第3.02条或买方根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，各买方不对任何事项作出任何声明或保证，而本公司并无依赖或受该等资料或任何其他陈述或保证的引诱（无论是明示或暗示的，还是口头或书面的）第3.02节或买方根据本协议交付的任何证书中没有明确规定。

（二） 公司确认并同意，除第3.02条或各买方根据本协议交付的任何证书中明确规定的声明和保证外，（i）买方未授权任何人作出与买方有关或与本协议预期交易有关的任何声明或保证，如果作出，公司不得依赖该等声明或保证，因为该等声明或保证已由该买方授权，及（ii）向公司或其任何附属公司或代表提供或发送的任何材料或信息，不也不应被视为或包括该买方的陈述或保证，除非任何该等材料本协议第3.02条或买方根据本协议交付的任何证书中所述的任何明示声明或保证的主题。

第3.02节 每个买方的声明和义务。截至本协议日期和截止日期，各买方（单独而非共同）代表并保证并同意本公司，具体如下：

（a） 组织；所有权。买方根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，并拥有所有必要的权力和权限来拥有、经营和租赁其财产，并在本协议之日开展其业务。

（b） 授权；资金充足；无冲突。

（i） 买方有权签署和交付本协议，并完成票据的购买。买方签署、交付和履行其作为一方的交易协议以及由此预期的交易的完成已由买方采取的所有必要行动正式授权。买方方面无需采取任何其他程序来授权买方签署、交付和履行其作为一方的交易协议，并完成由此预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付。假设本协议构成公司的有效和有约束力的义务，则本协议是买方的有效和有约束力的义务，根据其条款对买方强制执行，但须受强制执行委员会的限制。

（二） 买方作为买方一方签署的交易协议的签署、交付和履行，买方完成由此预期的交易，以及买方遵守其中任何条款将不会与任何条款相冲突，违反或导致违反任何条款，或构成违约，或导致终止或加速履行，（A）买方组织文件的任何规定，（B）任何抵押、票据、可转换债券、信托契约、租赁、许可证、贷款协议或对买方或其任何关联公司具有约束力的其他协议，或（C）任何许可证、许可证、判决、命令、法令、裁决、禁令、法令、禁令、法令、法令、适用于买方或其任何关联公司的规则或法规，但第（B）和（C）款除外，但合理预期不会对交易的完成产生重大不利影响或延迟。

（c） 同意和批准。在买方签署、交付和履行本协议以及买方完成其作为一方的交易方面，买方不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或备案、豁免或审查，但根据《HSR法案》或任何外国反垄断法要求的任何备案或批准除外，与公司普通股发行有关的竞争法或外国直接投资法、要求或法规（或与向ADS存托人交存本公司普通股的存托人，反对发行证明ADS的美国存托凭证），在票据转换以及任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案后，豁免或审查的失败，个别或整体，将不会合理预期不利影响或延迟买方完成交易。

（d） 《证券法》的表述。买方是合格的机构买方（如《证券法》第144A（a）（1）条所定义），《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”是，或投资顾问告知其是FINRA第4512（c）条所定义的“机构账户”，以及成熟的机构投资者，拥有投资私人配售证券的经验，并能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下，还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，包括其作为票据买方的参与。买方知道，票据的销售是依赖于根据证券法的登记豁免进行的，并且只有在根据证券法的规定登记或如果登记豁免可用时，才可以转售。买方正在收购票据（以及转换票据时可发行的任何公司普通股）为其自己的帐户，而不是为了出售或出售，违反任何联邦或州证券或"蓝天"法，或有意分销或出售该等票据（或任何公司普通股转换票据时可发行）违反证券法。买方在财务及商业事宜上拥有足够的知识及经验，以能够评估其投资于该等票据（及于转换该等票据时可予发行的任何公司普通股）的优点及风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方已（i）收到、有机会审阅和理解就购买票据而向其提供的发售资料，（ii）有机会向买方提出问题并收到答复，

及（iii）就购买票据进行及完成其本身的独立尽职审查。根据买方认为适当的资料，且不依赖本公司或配售代理，买方已独立作出其本身的分析及决定购买票据。除本协议明确规定的公司声明、保证和协议外，买方完全依赖其自身的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业意见），有关票据的购买及出售以及业务、条件（b）本公司的业务、管理、营运、物业及前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷及税务事宜。

（e） 豁免的依据；条例S。买方理解，票据是根据证券法规定的注册豁免提供和出售的，公司部分依赖于真实性和准确性，以及买方遵守，陈述，保证，协议，本协议中规定的买方的承诺和理解，以确定此类豁免的可用性和买方的资格，收购票据（以及票据转换时可发行的任何公司普通股）。买方及买方收购票据的任何账户并非证券法下S条例第902条所界定的“美国人”，并以“离岸交易”（如S条例所界定）购买票据，且其理解票据将受证券法下S条例下的分销合规期的规限。 买方进一步确认并同意，在没有根据证券法进行有效登记的情况下，其票据只能在以下情况下发售、出售或以其他方式转让：（i）向本公司；（ii）根据证券法下的S条例第903或904条在美国境外；或（iii）根据证券法下的另一项登记豁免。    

（f） 附属地位；控制证券。 买方可被视为公司的“关联公司”，如《证券法》第144条（a）（1）款所定义。买方明白，在买方手中，票据和票据转换时可发行的普通股（以及代表该等普通股的任何ADS）可被视为美国联邦证券法的“控制证券”，因此，可能受证券法第144条规定的转售限制，以下签署人必须遵守。买方将始终遵守所有适用的转售限制。

（g） 一般征求意见；不融合。买方或买方授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就发行票据或以涉及公开发行的任何方式（根据证券法第4（a）（2）节的定义）进行一般性招揽或一般性广告（根据证券法第D条的定义）。

（h） 经纪人和发现者买方没有保留、使用或代表任何经纪人、配售代理人、财务顾问或与本协议预期的交易有关的中介人、配售代理人、财务顾问或发现人，或以其他方式承担责任，而本公司将需要支付其费用。

（i） 税买方明白，根据美国和其他税法，投资于票据可能会产生某些后果，并已进行调查，并咨询其独立顾问，或以其他方式确认，但不限于美国联邦、州和地方所得税法以及一般外国税法以及1974年美国雇员退休收入保障法的影响，《投资公司法》和《证券法》

（j） 可用资金。买方于收市时将有足够资金支付根据第二条之票据之适用购买价。

（k） 没有政府审查。买方明白，没有任何美国机构或任何其他政府或政府机构传递或提出任何建议

或背书，或票据投资的公平性或适当性，而该等当局亦并无传递或背书发售票据的优点。

（l） 传说买方明白，在首次发行债券时，直至证券法或适用州证券法的适用要求不再要求发行债券之前，代表票据的证书或其他票据以及为交换或替代票据而发行的所有证书或其他票据，均应附有可转换债券中所载的图例。

（m） 住院医生就美国证券法而言，买方是本协议所附通知信息页上所述买方的管辖区的居民。

（n） 就业代理买方确认并同意：（i）各配售代理人仅作为本公司的配售代理人就购买及出售票据而非包销商或任何其他身份，且不亦不应被解释为买方、本公司或任何其他人士或实体就购买及出售票据而受信人，（ii）配售代理并无作出亦不会作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，亦无就购买及出售票据向阁下提供任何意见或建议，（iii）配售代理均不会就（x）任何陈述承担任何责任，任何个人或实体根据或与该等附注或根据该等附注或与该等附注有关的任何文件或与该等附注或根据该等附注或与该等附注有关的任何文件有关的任何签署、有效性、有效性或可撤销性有关的任何其他人或与该等附注或与该等有关的任何（就任何人而言）或其中任何一项，或（y）其业务、事务、财务状况、运作、财产或前景，或有关本公司或债券买卖的任何其他事宜，及（d）配售代理人均不承担任何责任或义务（包括但不限于因或与您、本公司或任何其他人或实体发生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、负债、成本、开支或支出有关的）；不论在合约、侵权或其他方面，向阁下或任何透过阁下就购买及出售该等票据而提出申索的人士作出赔偿。

（o） 适合性。买方已根据其本身的独立审阅及其认为适当的专业意见，厘定其购买及参与购买及出售该等票据（i）完全符合其财务需要、目标及状况，（ii）符合及完全符合适用于其的所有投资政策、指引及其他限制，（iii）已正式授权并通过所有必要行动批准，（iv）没有且不会违反或构成其章程、章程或其他组成文件或任何法律、规则、规章、协议或其他约束其受约束的其他义务，以及（v）是合适的，无论投资或持有票据（以及转换票据时可发行的本公司普通股或美国存托证券）存在重大风险。买方能够承担与购买票据有关的重大风险，包括但不限于其全部投资的损失。

（p） 没有其他陈述。

（i） 买方承认，除第3.01条明确规定或公司根据本协议交付的任何证书外，公司不对任何事项作出任何声明或保证，特别是（但在不限制前述一般性的情况下），即，除非第3.01条或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定，本公司不就（A）与本公司、其业务、财务状况、经营业绩、前景或其他有关的任何事宜作出任何陈述或保证，（B）任何预测，向买方交付或提供的估计或预算（或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或其他代表）未来收入、经营成果（或其任何组成部分）、现金流量或财务状况（或其任何组成部分）或（C）本公司及其子公司的未来业务和运营，买方没有依赖或被

因第3.01条或公司根据本协议交付的任何证书中未明确规定的此类信息或任何其他陈述或保证（无论是明示或暗示的还是口头或书面的）而引起的。

（二） 买方已对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营业绩、财务状况及前景进行独立审阅及分析，并确认买方已就此目的获得充分的访问权。买方确认并同意，除第3.01条或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的声明和保证外，（i）公司未授权任何人作出与其自身或其业务或与本协议预期交易有关的任何声明或保证，如果作出，买方不得依赖该等陈述或保证，因为该等陈述或保证已获公司授权，以及（ii）任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录，向买方或其任何关联公司或代表提供或发送的演示文稿或任何其他材料或信息，不且不应除非任何此类材料或信息是本协议第3.01条规定的任何明示声明或保证的主题，或本协议根据本协议交付的任何证书中的任何明示声明或保证。

第四条
[保留区]

第五条
其他协议

第5.01节 采取必要的行动。本协议各方同意在遵守本协议条款和条件的前提下，尽其合理努力，迅速采取或促使采取所有行动，迅速采取或促使采取所有适用法律法规规定的必要措施，以完善和有效地买卖本协议项下票据。如在收市之前或之后的任何时间需要采取任何进一步行动以实现票据买卖的目的，本协议每一方的适当高级人员、经理和董事应采取所有必要行动，要求方可能合理要求，费用由要求方承担。

第5.02节 禁售期。在禁售期内，各买方不得（x）（1）出售、要约、转让、转让、抵押、质押、赠与、质押或处置、订立或同意订立任何合同、期权或其他安排或谅解，与出售、转让、转让、抵押、质押、赠与、质押或类似处置有关。（前述任何一项，“转让”）、任何美国存托证券或公司普通股，或订立具有相同效力的交易，或（2）订立或参与任何对冲、互换、卖空、衍生交易或其他直接或间接转让给任何第三方的协议或安排，美国存托凭证或公司普通股的全部或部分所有权或权益，无论上述任何交易是通过交付美国存托凭证或公司普通股或其他证券以现金或其他方式直接或间接对冲其在票据中的投资（为免生疑问，包括卖空ADS或公司普通股或衍生工具（包括任何现金结算衍生工具）或其他对冲交易），除此之外，第（1）款，允许的转让。"允许的转让"应指任何（i）向买方的关联公司转让，该关联公司签署并交付成为本协议买方一方的一方，（ii）向公司或其任何子公司转让，（iii）经公司事先书面同意的转让，或（iv）根据善意的第三方要约收购、合并，公司所有股本持有人进行的合并或其他类似交易，涉及公司控制权变更，并经董事会批准；但收购要约、合并、合并或其他交易未完成时，美国存托证券或公司普通股仍须受禁售期规定的规限。

第5.03节 证券法。各买方确认并同意，票据的发行和出售，（以及公司普通股或票据转换后可发行的美国存托凭证）尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，且仅可在根据《证券法》和（如适用）此类州证券法登记的一项或多项交易中出售或以其他方式处置，或就证券法和（如适用）此类州证券法的注册要求的豁免而言。各买方确认，除第六条有关美国存托凭证和公司普通股及票据的规定外，买方无权要求公司或任何公司附属公司登记票据转换时可发行的美国存托凭证或公司普通股。各买方亦确认及同意，票据及相关美国存托证券及公司普通股可在符合可换股债券及票据之条款的情况下，以限制性图例予以注明。

第5.04节证券遗失、被盗、销毁或残缺。在收到令本公司满意的证据，证明本公司的任何证券的任何证书已遗失、被盗、销毁或损毁时，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在持有人交付弥偿本公司的承诺书后(如本公司提出要求，则交付足以使本公司在更换证书时免受损失的弥偿保证金)，或如属损毁，则在交出和取消证书时，本公司将发出新的证书，或按本公司的选择，代表等额股份的该等证券的股份拥有权声明或另一相同期限的证券(视属何情况而定)。

第5.05节反垄断/外国直接投资审批。本公司及买方确认，于转换票据前发行美国存托凭证或本公司普通股时，可能需要根据高铁法案或外国反垄断/外国直接投资法提交一份或多份文件。如果买方需要/建议提交任何此类文件，每一位买方应立即通知公司。在合理要求的范围内，本公司及有关买方将尽合理最大努力合作，及时根据高铁法案或任何外国反垄断规定，在买方持有的票据转换前及时提出或提交与发行美国存托凭证或公司普通股相关的所有申请和文件；但即使本协议有任何相反规定，本公司不对该买方或其任何联属公司未能遵守任何适用法律承担任何责任或责任。公司和每一位买方应合作，提供所有必要的信息，并就此类备案和监管程序相互保持充分了解。只要买方或其联营公司拥有尚未偿还的票据，本公司应在合理可行的情况下尽快(每历年不超过四次)提供买方可能合理要求的有关本公司及其附属公司的资料，以确定有关票据的任何潜在转换可能存在哪些外国反垄断规定。每名买方应100%支付其各自的《高铁法案》备案费用和外国反垄断备案费用，每一名买方和本公司应对与任何此类申请或备案相关的成本和支出负责。

第5.06节 一些税务问题。尽管本协议有任何相反的规定，但在本公司支付额外金额的义务的前提下，（定义见可换股债券），公司有权从任何与票据有关的付款或分配中扣除和扣留，（或在公司转换或回购票据时发行公司普通股股份）根据任何适用税法，就该等付款或分发（或发行）而需要扣除或扣留的金额。在扣除或预扣任何金额的情况下，在各方面须遵守可换股债券第4.06条的规定，该等扣除或预扣金额就本协议的所有目的而言，应视为已支付予该等扣除或预扣所涉及的人士。如果本公司先前因任何票据上的任何付款或分配（或视为分配）而需要扣除或预扣的税款而向政府实体汇款，且不重复已预扣或抵销的任何金额，

本公司应有权将任何该等金额与该等票据（或本公司转换或回购票据后发行的公司普通股股份）有关的任何其他应付金额相抵销，但在各方面均须遵守可换股债券第4.06节的规定。

第5.07节 在瑞典执行的承诺。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据其自身法律对基于本协议针对本公司的任何诉讼、诉讼或程序作出的任何固定或确定金额的最终判决，可转换债券，存款协议或票据将可在申请人根据并反映美国法律法规向瑞典法院提起诉讼，本公司承诺不向瑞典法院提出任何异议，并接受瑞典法院所寻求的救济和新判决。

第5.08节 转移限制。每个买方同意在公司截至2023年3月31日的季度收益发布后的两个交易日之前不进行任何票据转让（定义见上文第5.02节）。

第六条
登记权

第6.01节 注册声明。

（a） 在票据发行后，在合理切实可行的情况下尽快（无论如何在30个历日内），本公司将尽其商业上的合理努力，拟备及存档登记声明书或现有登记声明书的生效后修订，以登记可登记证券的转售（应涵盖可发行的美国存托凭证的最大数量，并假设以下各项的组合：（x）全面“实物”结算将债券转换为美国存托证券，及（y）倘本公司选择“支付方式”，则根据票据转换而可发行的额外美国存托凭证的最高数目。在每种情况下，根据可换股债券的条款），并根据证券法第415条规定，对可登记证券的转售作出延迟或持续的规定（须视乎表格F—3或其任何后续表格（或表格S—3，如本公司并非外国私人发行人）的注册声明书可用而定），登记声明将（SEC在审查该登记声明时提出书面意见的情况除外）包括买方合理要求的分配和出售股东披露计划。本公司应尽其商业上的合理努力，在登记声明备案后尽快宣布其生效，并将尽其合理努力根据证券法保持登记声明持续有效，直至登记终止日期。此外，本公司将不时在初始登记声明宣布生效后，尽合理努力提交此类额外登记声明，以涵盖任何未经登记转售的可登记证券的转售，现有的注册声明，并将尽其合理努力促使该注册声明被宣布生效或以其他方式生效，并将尽其合理努力根据《证券法》保持注册声明在任何时候持续有效，直至注册终止日期。根据本第六条提交的任何登记声明应采用表格F—3（或后续表格），如果本公司有资格使用该表格（或如果本公司不是外国私人发行人，则采用表格S—3），如果本公司是WKSI，则应采用自动生效的登记声明。

（b） 根据第6.02节的规定，并进一步根据根据《证券法》和SEC的规则和解释向公司提供表格F—3（或其任何后续表格）或表格S—3（如果公司不是外国私人发行人）的注册声明，公司将尽其商业上合理的努力，以保持

登记声明（或任何替代登记声明）持续有效，直至较早者为止。（该较早日期，即“注册终止日期”）：（i）登记声明所涵盖的所有可登记证券已根据登记声明所载招股章程所披露的分配计划及方法根据该登记声明出售的日期，（ii）否则不再有任何可登记证券及（iii）在票据到期日及根据可换股债券条款悉数清偿本金及利息后，可登记证券的总价值少于25，000，000元。

（c） 在本公司不再有资格提交或使用表格F—3的登记声明的期间内，（或其任何后继表格）或表格S—3（如果公司不是外国私人发行人），应任何可登记证券持有人的书面要求，公司应尽其合理努力，以表格F—1提交注册声明，（或任何后续表格）或表格S—1（如果公司不是外国私人发行人）根据《证券法》，涵盖请求方的可登记证券，并尽合理努力使该登记声明根据在提交证券法后，在合理可行的范围内尽快提交该《证券法》，并尽合理的努力提交并促使其生效，以便在登记终止日期之前保持该登记声明。在提交表格F—1或表格S—1之前（如适用），本公司应在提交该登记声明前至少五个营业日向其他购买者提供合理的事先通知，并应在收到本公司通知后五个营业日内将任何购买者的可登记证券包括在该登记声明中。 当本公司重新能够以表格F—3（或表格S—3，如果本公司不是外国私人发行人）提交一份涵盖可登记证券的登记声明时，本公司应尽合理努力按照第6.01（a）条的规定，在切实可行的情况下尽快提交该声明。

第6.02节 注册限制和义务。

（a） 根据第6.01条的规定，公司将尽商业上合理的努力来准备此类补充或修订（包括生效后的修订），如果适用法律要求，每个适用的注册声明，并提交任何其他要求的文件，以便该注册声明将在该注册声明是或根据本协议被要求是，有效；前提是在禁售期内不需要进行任何补充、修订或存档。尽管本协议中有任何相反规定，本公司有权不时向可登记证券持有人发出书面通知，要求该等持有人在任何禁售期内暂停使用招股说明书销售可登记证券；为第6.02节的目的，本公司只有在任何该等禁售期向可登记证券的任何持有人或受益所有人提供书面通知，如果该持有人或受益所有人已书面指明，公司为收到该通知而提供该等持有人或受益所有人的地址和联系信息。在可登记证券持有人收到通知的任何禁售期内，不得根据适用的登记声明进行销售。如有禁售期，本公司应在禁售期开始及终止时迅速通知各可登记证券持有人，终止通知应不迟于禁售期最后一天的营业时间结束前送达各可登记证券持有人。在任何禁售期届满时，且无需可登记证券持有人进一步要求，本公司应在必要范围内及按适用法律要求，在合理切实可行的范围内，尽快对登记声明书或招股说明书或任何以提述方式纳入其中的文件编制补充或修订，包括生效后的修订，或提交任何其他所需文件，以便登记声明可用。当本公司通知可登记证券持有人禁售期已过，且登记声明已备妥，则禁售期应视为已满。尽管本协议中有任何相反规定，自初始注册声明宣布生效之日起及之后的任何时间，如果没有可用的注册声明，则应被视为禁售期，并受其中的限制。

（b） 在登记声明生效的任何时间以及在登记终止日期之前，如果可登记证券持有人向本公司发送通知，（一份“收购通知”），说明其连同任何其他人士拟出售该持有人及该等其他人士所持有的可登记证券，在每种情况下，根据登记声明，则本公司应在任何12个月期间内根据需要并在法律规定的范围内修订或补充登记声明不超过两次，以使登记声明仍然可用，以使该等可登记证券能够在包销发售中分发。就任何包销发售的可登记证券而言，持有人须就其发出收购通知并符合上文第一句所述的金额限额，以及收购通知考虑本公司及承销商的市场推广工作，本公司将尽合理努力予以合作，并让其高级管理人员参与该等市场推广工作。 交付适用的撤下通知的可登记证券持有人应为每一次承销发行选择承销商（包括管理承销商）；前提是承销商应为本公司合理接受。本公司应选择承销商的律师；但该律师应为主管承销商和发出适用的收购通知的可登记证券持有人合理地接受。该持有人应决定根据任何该等登记声明发售的可登记证券的定价，包括承销折扣及该持有人在该等承销发售中应付予承销商的费用。该持有人应合理地决定任何该等登记和出售的时间。该持有人应决定适用的包销折扣及其他财务条款，而在包销发售中出售的可登记证券的持有人应全权负责所有该等折扣及在包销发售中应付予该包销商的费用。未经受承销发售约束的多数可登记证券持有人的同意，根据本协议进行的任何承销发售不得包括除可登记证券外的任何证券。

（c） 如果任何确定承诺的主承销商或多个承销商，承销发行以书面形式通知销售持有人，在他们看来，在该承销发行中拟出售的可登记证券的总额超过最大金额，（“有序销售额”）在该承销发行中，能够以有序的方式在大多数销售持有人利益可接受的价格范围内出售，则在该确定承诺中应包括不超过有序销售金额的可登记证券，且该可登记证券的金额应根据每名销售持有人实益拥有的可登记证券的数量，就该包销发售在销售持有人之间按比例分配。

（d） 倘主管承销商并无限制将可登记证券纳入包销发售，则本公司可将其本身或他人的证券纳入有关登记，惟主管承销商同意，且本应纳入该包销发售的可登记证券数目不受此限制。

（e） 尽管有任何相反的规定，（i）如果可登记证券持有人从事或建议从事“分销”，（定义见交易法M条例），该等持有人应在开始该等分配之前与本公司合理讨论该等分配的时间，及（ii）该等分配不得少于25，000美元，该等持有人持有的可登记证券（但如果买方及其关联公司共同不拥有至少25，000，000美元的可登记证券，则应允许他们就其持有的所有可登记证券进行此类分销）。

（f） 就包销发售而言，本公司及其董事及高级管理人员应在管理承销商要求的范围内，遵守一份常规禁售协议，该协议的限制期限与持有人与管理承销商同意的相同，（但不超过90天），在此期间，公司不得发行或转让，其高级管理人员和董事不得转让，ADS或公司普通股或任何可交换或行使的证券，或可转换为ADS或公司普通股，

受与总承销商商定的惯例除外，其中可能包括但不限于：（i）根据公司雇员或董事股票计划发行的股票，以及在行使期权或其他股权奖励时发行的股票，（ii）与结算股权奖励有关的销售，以支付预扣税义务，（iii）根据规则10b5—1根据交易计划进行的销售，及（iv）与收购、合资企业及其他策略性交易有关的发行（在本条第（iv）款的情况下，该发行额不得超过该包销发售时已发行公司普通股的10%）。

（g） 如果本公司提交关于代表本公司或本公司一名或多名股东发行美国存托凭证的登记声明，或以其他方式寻求代表本公司或本公司一名或多名股东发行美国存托凭证，公司应当向买方发出登记声明或要约的备案通知，至少五次。在提交登记声明书或发行开始前的营业日。 在收到本公司通知后，各购买人应有五个营业日通知本公司是否希望将其可登记证券纳入建议发行。 本公司应在发售中包括买方要求包括在发售中的任何可登记证券。 如果发行的管理承销商告知公司，拟出售的美国存托凭证的数量超过有序出售金额，则公司应在发行中包括与有序出售金额相等的较低数量的美国存托凭证，公司拥有第一优先权，其他股东拥有第二优先权，而附带购买人拥有第三优先权。

第6.03条 注册程序。

（a） 如果公司需要尽合理努力根据《证券法》对任何可登记证券进行登记，并根据本协议的规定对可登记证券进行任何分配（包括任何收购通知中提到的任何出售），公司应在合理可行的情况下尽快：

（i） 在商业上合理的努力，准备并向SEC提交一份登记声明，以根据该等证券的预定发行方法进行登记，然后在商业上合理的努力，使该登记声明根据本第六条的条款生效并保持有效；但本公司可在有关登记声明生效日期前随时停止其非可登记证券的任何登记；此外，在提交该登记声明书或其任何修订或补充文件之前，包括与收购通知中提及的出售有关的任何招股章程补充文件，本公司将向在该登记中包括可登记证券的持有人提供（“出售持有人”）和主承销商（如有）拟提交的所有该等文件的副本，哪些文件将受到审查和合理评论，（本公司将真诚地考虑该等意见）向该等持有人及该等承销商的律师（如有）的意见，以及任何该等律师合理要求的其他文件，包括SEC的任何评论信，并且，如果任何该等律师要求，提供该等律师和主承销商（如有），有合理机会参与编制该注册声明书及每份招股章程（包括任何招股章程补充）包括或被视为包括在其中，以及进行常规和合理尽职调查的其他机会（在登记承销发行的背景下）公司，包括合理地获得（包括对主承销商及其律师的任何合理询问的答复）公司的账簿和记录，管理人员，会计师和其他顾问；前提是在正常营业时间内经合理通知后发生，并且不会对公司的业务造成重大干扰；此外，这些人应首先与公司书面同意，在交付时被公司合理指定为机密的任何信息应由该等信息保密。受习惯例外的人。在任何情况下，买方不得被确定为法定承销商，

登记声明，除非SEC要求；但前提是，如果SEC要求买方在登记声明中被确定为法定承销商，买方将有机会从登记声明中撤回其可注册证券；

（二） 根据本第六条的条款，在适用法律要求的范围内，准备并向SEC提交对该注册声明和与之相关的招股说明书的修改和补充，以保持该注册声明的有效性和可用性；

㈢ 如果主承销商要求，应及时在招股说明书补充或生效后的修改中包括主承销商的信息，而该等持有人可合理地要求，以准许该等证券的拟分派方法，并就该招股章程补充或该等邮递方式作出所有规定的存档，在本公司收到有关要求后，在合理切实可行的范围内尽快作出有效的修订；但是，只要公司不需要根据第6.03（a）（iii）条采取任何行动，公司的律师认为，遵守适用法律；

㈣ 向出售持有人和每个承销商（如有）所出售的证券提供该登记声明及其每项修订和补充的符合数量的副本，该登记声明所载或被视为其一部分的招股章程及任何招股章程补充文件的数目（包括每份初步招股说明书补充）与此相关使用的任何其他招股说明书，根据证券法的要求，以及该等出售持有人和承销商（如有）可能合理要求的其他文件，以促进该等出售持有人拥有的可登记证券的公开销售或其他处置；

（五） 尽合理努力使该等可登记证券在公司发行的类似证券当时上市的每个证券交易所上市；

㈥ 自不迟于该登记声明生效日期的日期起，尽合理努力为该登记声明涵盖的所有可登记证券提供并促使其维持一名过户代理人和登记处；

㈦ 在切实可行的情况下，尽快以书面通知可登记证券持有人和承销商（如有）下列事件：（A）提交登记声明书、其任何修订、招股章程或任何与之相关的招股章程补充文件或对该登记声明书的生效后修订，以及就该登记声明书或其生效后修订而言，（b）证券交易委员会或任何其他美国或州政府实体要求修订或补充该注册声明或招股说明书或其他信息；（c）证券交易委员会发出暂停该注册声明的有效性的任何停止令或任何人为此目的提起任何诉讼；（D）本公司收到有关根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券可供出售的资格的任何通知，或就此目的提起或威胁提起任何法律程序；（E）任何协议所载的本公司的陈述和保证，（包括任何包销协议）在任何重要方面不再真实及正确；和（F）在发生任何事件时，使该注册声明书或相关招股章程或任何纳入或视为的文件中作出任何声明，以提述方式纳入其中，在任何重大方面均不真实，或要求对该等登记声明、招股章程或文件作出任何更改，以致（如属该等登记声明）不会载有任何有关重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实，而就招股章程而言，根据以下情况，招股章程不会载有任何对重要事实的不实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重要事实。

（f）条的情况下，该通知无须包括有关该等事件的性质或详情；

㈧ 尽合理的努力，争取撤销任何暂停该注册声明的有效性的命令，或取消任何暂停资格的取消。（或豁免资格）任何可登记证券于最早合理可行日期在任何司法管辖区出售，惟本公司无须为此目的而要求（A）一般有资格在任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商开展业务，而在该司法管辖区，除非本条款（viii）的要求，（B）须在任何该等司法管辖区内纳税，或（C）提交一般同意在任何该等司法管辖区内送达法律程序文件；

㈨ 与每个可登记证券的卖方、参与处置该可登记证券的承销商或代理人及其各自的律师合作，处理任何要求向FINRA提交的文件；

（十） 在公开发行可登记证券之前，尽合理努力注册或取得资格，或与销售持有人就注册或取得资格进行合作（或豁免注册或资格）该等可登记证券以适用的国家证券或“蓝天”下的要约和出售任何持有人合理书面要求保留每项此类注册或资格，（或豁免）有效至注册终止日期；只要，本公司不需要（A）一般有资格在任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商开展业务，除非本条的要求，（x）有义务符合上述资格，（B）在任何此类司法管辖区内纳税，或（C）在任何此类司法管辖区内提交对法律程序送达的一般同意；

（Xi） 尽合理努力与持有人合作，以促进及时准备和交付代表根据登记声明交付给受让人的可登记证券的记账式证券，在可转换债券和适用法律允许的范围内，该等证券或记账式证券应不受任何限制性说明，并使该等可登记证券的面额及名称按该等持有人书面要求而登记；与此相关，如果公司的转让代理人要求，本公司将在登记声明生效后，及时向其转让代理人交付任何授权书，证书，转让代理人要求的指示和其他证据，授权和指示转让代理人在持有该等可登记证券股份时，发行该等可登记证券，而无须说明；

（十二） 同意每一位可登记证券持有人，就任何包销发售或根据本协议条款根据登记声明进行的其他转售而言，其将尽合理努力真诚地进行谈判，并执行根据该等包销安排条款合理要求的所有惯常赔偿、包销协议及其他文件（在每种情况下，按本公司合理接受的条款），包括尽合理努力获取惯常法律意见和审计师“安慰”信；以及

（十三） 在任何买方寻求实现其可登记证券的实物分配给其股东、成员、合伙人或有限合伙人的范围内，公司同意与买方合作进行此类分配，并尽合理努力促使其转让代理人与买方合作进行此类分配，包括提交一份或多份招股说明书补充文件，以证明分发，并登记转售已分发给股东，成员，买方的合伙人或有限合伙人在此类分销中。

（b） 在适用法律不禁止的范围内，本公司将尽合理努力促进并（如有需要）批准或同意将购买者通过票据转换而收到的任何或所有本公司普通股存放于美国存托证券存管机构，以发行美国存托证券，同时转售该等美国存托证券，

根据与公司ADS计划有关的适用存款协议，向本第六条所述的有效登记声明。在不限制上述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，（i）公司同意签署、交付和提供该等文书或文件，并执行任何其他必要或适当的行动，根据ADS存托人、任何买方或任何承销发行的管理承销商的合理要求或要求，（ii）公司同意提交，或促使ADS存托人提交表格F—6的登记声明，该登记声明根据证券法登记根据可转换债券的条款在票据转换时可能发行的ADS的最大数量，（iii）本公司同意支付与ADS计划有关的所有费用和开支，根据登记声明将买方公司普通股转换为美国存托凭证以及出售美国存托凭证，包括在承销发行中，（iv）公司同意维持其美国存托凭证计划，至少直到所有可登记证券已出售，及（v）本公司同意维持本公司普通股与美国存托凭证之比率为1：1（或倘该比率有所改变，寻求修订可换股债券，以确保票据持有人转换为预期数目的本公司普通股之权利不会受到不利影响）。

（c） 本公司可要求各销售持有人及各承销商（如有）（i）以书面形式向本公司提供有关各销售持有人或承销商及该等可登记证券分销的资料，本公司可不时合理书面要求，以完成或修订该等登记声明及/或任何其他与该等登记发售有关的文件所要求的资料，及（ii）签立及交付，或促使签立或交付，以及根据本公司合理要求的任何协议及文书履行，以实现该登记发售，包括但不限于律师的意见及问卷调查。如果本公司要求可登记证券持有人采取本第6.03（b）条所述的任何行动，则该等持有人应在提出该等要求后，在合理可行的范围内迅速采取该等行动。

(D)每名出售持有人同意，在接获本公司发出的有关发生第6.03(A)(Vii)节(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所述的任何事件的通知后，该出售持有人须立即根据适用的注册声明及招股章程中止该出售持有人对应注册证券的处置，直至公司以书面通知该出售持有人可恢复使用适用的招股章程为止，并已收到在该招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的任何额外或补充文件的副本。本公司应采取商业上合理的努力，纠正第6.03(A)(Vii)节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款所述的事件，以便在合理可行的最早时刻恢复使用适用的招股说明书。

第6.04节开支。本公司须支付与根据本细则第六条注册有关的所有注册费用；但参与发售的每名可注册证券持有人须就其出售的可注册证券支付任何适用的承销费、折扣、销售佣金、代理费、经纪佣金及转让税(如有)及类似费用。

第6.05节登记赔偿。

(A)本公司同意，在时间上不受瑞典法律允许的情况下，对每个出售持有人及其关联公司和他们各自的高级管理人员、董事、成员、股东、员工、经理、合伙人、会计师、律师、顾问和代理人以及控制该出售持有人或此类其他受保护人士的每个人以及高级管理人员、董事、成员、股东、雇员、经理、合伙人、会计师、律师、顾问和代理人以及高级管理人员、董事、成员、股东、雇员、经理、合伙人、律师、律师、每个此类控制人的顾问和代理人，以及控制(证券法第15条和交易所第20条所指的)的每一位控制人

行为)该等承销商(统称“受弥偿人”)就所有损失、申索、损害赔偿、债务、成本、开支(包括合理及有文件记录的调查开支)、判决、罚款、罚款、收费及为达成和解而支付的金额(统称为“损失”)，在每宗与该等登记声明有关的个案中，因任何注册声明、招股章程或初步招股章程或免费写作招股章程所载重大事实的任何不真实陈述(或被指称为不真实陈述)而招致、引起或导致或与之有关的所有损失、申索、损害赔偿、债务、成本、开支(包括合理及有文件记录的调查开支)、判决、罚款、罚款、收费及和解金额(统称为“损失”)，或其任何修订或补充，或任何须在其内述明或为作出该等陈述而必需的重大事实的遗漏(或指称遗漏)，并不具误导性(但如该等损失是因出售任何承销商或其代表所提供并与该承销商有关的持有人资料或书面资料而引起、导致或有关者除外)，而该等资料或书面资料是与该承销商有关的，则不在此限；或其任何修订或补充)，且(在不限于本第6.05(A)条前述部分的情况下)将向每一上述出售持有人、其每一关联公司、其各自的高级职员、董事、成员、股东、雇员、经理、合伙人、会计师、律师、顾问和代理人以及控制每一上述出售持有人的每一上述人士以及每一上述控股人士、每一上述承销商及每一控制该等承销商的每一上述人士，与调查、抗辩或和解任何该等申索、损失、损害、责任或诉讼有关而记录及合理产生的任何法律及任何其他开支，除非该等开支是由任何该等人士或任何出售持有人或承销商以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何资料所致。

（b） 对于销售持有人参与的任何登记声明，不受时间限制，每个销售持有人应单独而非共同赔偿公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人，（在证券法第15条和交易法第20条的含义内）公司，从和对抗所有自付损失，发生，由任何不实陈述引起、由任何不实陈述引起、由任何不实陈述引起或由任何不实陈述引起或与之有关的（或指称不实陈述）注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充、或任何相关的自由书面招股章程所载的重要事实，或任何遗漏，（或指称遗漏）根据作出该等陈述的情况，须在其内述明或作出该等陈述所必需的关键性事实，不误导，（不限于本第6.05（b）条的前述部分）将偿还公司，其董事、高级管理人员以及控制公司的每个人（在证券法第15条和交易法第20条的含义内）为调查和辩护或解决任何此类问题而合理产生的任何法律和任何其他费用—在每种情况下，仅限于该注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或任何相关的自由招股说明书中所作的不真实陈述或遗漏，在依赖并符合销售持有人向公司提供的、用于包含在该登记声明中的有关销售持有人的书面信息的情况下，招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充或任何相关的免费招股说明书（统称为“出售持有人资料”）。

（c） 任何有权根据本协议获得赔偿的人应将其寻求赔偿的任何索赔及时书面通知赔偿方；但未发出该等通知并不免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供该等通知而实际上和实质上受到损害。

（d） 在任何情况下，任何该等诉讼是针对任何赔偿方提出的，赔偿方应立即书面通知赔偿方，赔偿方将有权参与其中，并在其可能希望的范围内，由该赔偿方合理满意的律师承担辩护，

在赔偿方通知该被保护方其选择承担抗辩并承认赔偿方在该诉讼中的义务后，赔偿方不得（只要它继续有权辩护，争辩，根据本款提起诉讼并解决有关事项）除合理和有文件证明的调查费用外，应向该被起诉方支付随后发生的与辩护有关的任何法律费用或其他费用，监督和监测（除非（i）该补偿方合理地反对该假设，理由是该补偿方可能有不同于该补偿方可用的抗辩，或除该补偿方可用的抗辩外，因此，存在利益冲突或（ii）赔偿方应在合理的时间内未能承担该等抗辩，而赔偿方是或将合理地在任何一种情况下，赔偿方均应迅速偿还因保留一名独立法律顾问而产生的合理且有文件证明的费用（为免生疑问，与此相关的所有赔偿方）。为免生疑问，尽管赔偿方作出任何上述假设，赔偿方应有权就任何该等事项聘请单独的律师并参与该等辩护，但该等律师的费用和开支应由赔偿方承担，除非前一句另有规定。赔偿方不对未经其同意而达成的诉讼或索赔的任何和解负责（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。未经赔偿方同意，赔偿方不得解决任何问题。（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非该和解协议（x）包括无条件免除该和解方对属该申索或法律程序标的物的申索的所有责任，（y）不包括任何关于过失的陈述或承认，任何违约方或代表违约方的过失或未能采取行动，以及（z）仅以现金结算，违约方有权根据本协议获得赔偿。赔偿方未能将针对赔偿方提起的任何诉讼通知赔偿方，不应免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非该等未能对赔偿方造成不利影响。

（e） 本协议规定的赔偿应在可登记证券的出售或其他转让以及本协议终止后继续有效。

（f） 如果上述赔偿条款因除上述赔偿条款规定以外的任何原因无法获得赔偿，则本应有权根据其条款获得赔偿的任何人仍有权就其有权获得赔偿的任何损失进行赔偿，但由于该等原因，以适当的比例反映赔偿方和赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。赔偿方和索赔方的相对过失应参照以下因素来确定，其中包括：对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或索赔方提供的信息有关，有关人员对索赔所涉及的事项的相对了解和获取的信息，纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在有关情况下适当的其他公平考虑。兹商定，如果按比例或按人均分配来确定此种缴款数额，而不考虑前一句所述的公平考虑，则不一定公平。尽管本协议有任何其他规定，任何可登记证券持有人不得要求其总金额超过其出售可登记证券所得净额的任何金额，但受任何损害赔偿金额的任何诉讼或诉讼，该持有人因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称而须支付的赔偿金或分担金，不作为任何人犯有欺诈性虚假陈述（在证券法第11（f）条的含义内），不得向任何人收取未被认定犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人提供资金。

（g） 本第6.05条中包含的赔偿和分担协议是赔偿方可能对赔偿方承担的任何责任的补充，并不限制本协议中关于赔偿的其他条款。

第6.06节 根据第144条促进销售。只要任何买方或其关联公司实益拥有票据、美国存托证券或任何公司普通股，在交易法要求的范围内，公司应尽合理努力及时提交根据《交易法》或《证券法》要求提交的报告，（包括第144条第（c）（1）和（i）（2）项所指的《交易法》第13和15（d）条下的报告），并提交所有所需的交互式数据文件（根据SEC S—T法规第11条的定义）在不时需要的范围内，使该持有人能够出售主题证券而无需根据证券法登记，在规则规定的豁免范围内，144. 关于买方根据规则144的任何拟议出售，公司同意采取一切必要的合理行动，以促进公司普通股迅速转换为美国存托凭证，以转售目的，包括但不限于，促使股份过户登记处和转让代理人配合转换和出售，并提供公司要求提供的所有必要文件和法律意见由ADS保存人就每一次转换进行。

第七条
其他

第7.01节 代表和代理的生存。本协议所载的所有契约和协议（根据其条款全部或部分适用于交易结束时或之后的契约和协议除外）应于交易结束时终止，但本协议并不免除任何一方在其终止前违反该契约或协议的责任。本协议所作的声明和保证应在截止日期后三个月内有效，然后到期；但本协议并不免除任何一方对该等声明或保证的任何不准确或违反的责任，只要在该等到期前以书面形式提出了该等不准确或违反的善意指控。

第7.02条 损害赔偿的限制。尽管本协议的任何其他规定，任何一方均不对另一方违反本协议超出购买价而对另一方承担任何责任，且任何一方均不对违反本协议的任何投机性、后果性、特殊性或惩罚性损害赔偿承担责任。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得限制根据任何交易协议或与之相关的任何索赔或追索权。

第7.03节 通知。本协议项下的所有通知和其他通信，除根据第7.11条规定的与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的程序文件送达外，均应采用书面形式，如果亲自交付、隔夜快递或通过电子邮件发送（确认收据），则应视为已按如下方式正式发出：

（a） 如果向任何买方发送，则应将本协议通知信息页中所列的通知信息连同一份副本（不构成实际或推定通知）发送至：

Mannheimer Swartling Advokatbyraman AB

卡尔斯加坦3

203 14，马尔默，瑞典

收件人：Jakob Wijkander

电子邮件：[***]

和

富而德律师事务所美国有限责任公司

列克星敦大道601号

New York，NY 10022，USA

收件人：Michael Levitt

电子邮件：[***]

和

Allen&Overy LLP

交易广场三号9楼

香港特别行政区中环

收件人：David Norman，Felipe Duque

电子邮件：[***]

（b） 如致公司，致：

第8章，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

将副本(不会构成实际或推定通知)发送给：

White & Case Advokat AB

图书馆12

邮箱5573

SE—114 85斯德哥尔摩

收件人：Shoan Panahi

电子邮件：[***]

或以书面指定的其他地址。所有通知应在以下情况下被视为有效：（a）面交（附书面收讫确认书，以非自动方式，无论电子或其他方式）；（b）以电子邮件发送（附书面收讫确认书，以非自动方式，无论电子或其他方式）；或（c）以隔夜快递发送当日后的一个营业日。

第7.04节 完整协议；第三方受益人；修改。

（a） 本协议构成了双方之间关于交易的全部协议，并取代双方及其各自关联公司先前就本协议及其标的物达成的所有口头和书面协议和谅解。

（b） 本协议无意且不应授予除本协议各方、其继承人和允许受让人以外的任何人在本协议项下的任何权利或救济，前提是：（i）第6.05条应为每个受偿人的利益并由每个受偿人完全强制执行；（ii）第7.15条应为每个指定人的利益并由每个指定人完全强制执行。

（c） 尽管买方已签署本协议，并完成了本协议所预期的交易，但买方并不打算成为一个"集团"（在交易法颁布的规则和条例第13d—3条的含义内）或"一致行动"。

（在规则144的含义内）或以其他方式作为合伙或合资企业合伙人或彼此协调。

（d） 本协议的任何条款（第六条及相关定义除外）可随时通过本公司与根据本协议购买大部分票据的买方之间以与本协议相同的方式签署的书面协议，全部或部分予以修订或修改。第六条及相关定义可由本公司及当时已发行可登记证券的多数持有人修订。任何一方未能行使或延迟行使任何权利，均不构成对该权利的放弃，任何一方单独或部分行使任何权利，均不妨碍任何其他或未来行使该权利，或任何其他权利的行使。

第7.05节 同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为构成一份原件，但所有副本应构成同一份文件。通过传真传输、以“便携式文档格式”（“. pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。“执行”、“签署”、“签字”、“交付”以及本协议或与本协议有关的任何待签署文件中的类似含义词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），且本协议各方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

第7.06节 公开公告。本公司应不迟于美国东部时间2023年3月15日上午9：00发布一份新闻稿，该新闻稿应由本公司和购买本协议项下大部分票据的买方商定，与本协议和交易有关。此后，本协议任何一方均可发布或发布一份或多份与本协议或交易有关的新闻稿或公告（在这种情况下，其他各方应（在适用法律允许的范围内）有权在发布、分发或出版该等新闻稿或公告之前对该等新闻稿或公告进行审查和合理评论）；但上述规定不适用于任何新闻稿或其他公告，只要其包含与本协议和交易有关的事实信息与之前由一方或多方公开传达的实质相同，根据第7.06节。在不限制前述规定的情况下，本公司可以向SEC提交本协议，并可以提供与股权或债务发行、股票回购或营销、信息或报告活动有关的本协议主题的信息。

第7.07节 费用除第6.04条另有规定外，本协议各方应自行承担与本协议谈判以及完成本协议及由此预期交易有关的成本、费用和开支；但前提是公司应支付100%买方的每一律师就本协议和交易协议的谈判所支付的合理费用和开支，以及完成在此预期的交易并由此。

第7.08节 债权人间协定。 各买方特此同意并承诺成为并促使其签署本协议附件C的任何受让人立即成为根据本协议第2.02（d）（vii）条订立的债权人协议（如有）的一方。

第7.09节 继承人和分配。除本协议另有明确规定外，本协议的规定应适用于本公司的继承人和受让人以及各买方的继承人和受让人，并对其具有约束力，而不适用于其他人；前提是，未经公司或买方（如适用）的书面同意，公司或任何买方均不得转让其各自的权利或委托其各自在本协议项下的义务，是否

因法律的实施或其他原因，本公司或该买方违反本协议的任何转让均无效；此外，（i）任何买方可以转让其在本协议项下的所有权利和义务，或在本协议的情况下，其任何部分，向一个或多个执行并向公司交付一份《联合人》和一份正式填写并签署的IRS表格W—8或W—9（如适用）的关联公司，任何签署并向公司交付合营者的受让人应被视为本协议项下的买方，并拥有如此转让的买方的所有权利和义务；前提是，在完成交易之前，任何转让均不会解除转让买方在本协议项下的义务；（ii）如果本公司与任何人士合并或合并，且本公司普通股全部或部分在不构成控制权变动的交易中转换为或交换不同发行人的证券，那么，作为该交易的一个条件，公司将促使该发行人在交付给该买方的书面文件中承担本协议项下的所有公司权利和义务；（iii）任何买方可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给许可对手方；及（iv）任何买方可转让其在第VI条下的权利及义务予其可登记证券的真诚受让人。

第7.10节 根据注册权协议同意。通过签署以下内容，买方特此根据本公司、Nativus Company Limited、BXG Redhawk S. à r.l.、根据卢森堡大公国法律成立并存在的私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），以及BXG SPV ESC（CYM）L.P.，开曼群岛有限合伙企业，要求上述各方事先书面同意，允许本公司授予本协议和美国投资协议项下适用的注册权。

第7.11节 准据法；管辖权；送达程序；放弃陪审团审判。

（a） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。此外，本协议各方不可否认地同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议和本协议项下产生的权利和义务提起的任何法律诉讼或诉讼，或为承认和执行本协议项下产生的权利和义务而提起的任何判决，可在美国纽约南区地区法院或任何在纽约市开庭的纽约州法院提出和裁定，并特此不可否认地同意并服从每个该等法院对人的非专属管辖权，就其财产、资产及收益而为其本身的任何诉讼、诉讼或法律程序，概无条件。本协议各方特此不可撤销地放弃，并同意不主张在与本协议有关的任何诉讼或程序中，作为抗辩、反诉或其他理由，（i）任何声称其个人不受上述法院管辖权的主张，（ii）任何声称其或其财产获豁免或豁免受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序所规限的申索（不论是通过送达通知书、判决前扣押、为协助执行判决而扣押、执行判决或其他方式）及（iii）在适用法律所允许的最大范围内，任何索赔（A）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在一个不便的法院提出的，（B）该诉讼、诉讼或程序的地点是不适当的，或（C）本协议或本协议的主题不能在该法院或由该法院执行。双方特此同意，通过美国挂号邮件向第7.11（b）条和第7.11（c）条规定的各自地址送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，应视为与本协议或本协议预期交易有关的任何诉讼或法律程序文件的有效送达。

（b） 本公司特此可撤销地任命公司服务公司（其办事处地址为19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036）作为其代理人，负责在与本协议相关的任何法律诉讼或程序中提供法律程序的服务，并同意在任何该等法律诉讼或程序中提供法律程序的服务。公司

在法律允许的最大范围内，放弃任何其他要求，或反对与此有关的属人管辖权。本公司声明并保证，该代理人已同意作为本公司的代理人，本公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，这可能是必要的，以继续该任命的充分效力和作用。在公司送达该代理人后，该等流程的副本也应通过隔夜快递送达公司，地址为第7.03（b）条所述的公司地址。

(C)在买方通过代理人执行本协议的范围内，买方特此不可撤销地指定其各自通知信息页面上所列的当事人或实体为其在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中送达程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何该等法律诉讼或程序中的程序文件。买方在法律允许的最大范围内放弃与之有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。买方声明并保证，该代理人已同意作为买方的代理人送达法律程序文件，买方同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效的任命。买方送达该代理人后，该程序的副本也应通过隔夜快递按第7.03(A)节规定的买方地址送达买方。

(D)在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一方自愿放弃本协议，并且除其他事项外，本协议的另一项内容是本条款第7.08节中包含的相互放弃。

第7.12节可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全效力和效力，前提是任何交易的经济和法律实质不会以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。如果有任何此类决定，双方同意本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近本协议的初衷和目的。在法律允许的范围内，双方特此在相同程度上放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

第7.13节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，非违约方应有权(除其可获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施外)获得(I)强制遵守和履行该契约或义务的具体履行法令或命令，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。每一方都同意，它不会基于任何其他当事方在法律上有足够的补救办法，或者任何具体履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法的基础上，反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何保证书或其他担保。

第7.14节标题。本协议所含条款和章节的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

第7.15节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体执行，并且基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何索赔或诉因只能针对明确指定为本协议当事方的实体提起

及其各自的继承人和受让人(包括签立和交付合同书的任何人)。除上一句所述外，本协议任何一方或任何此等当事人的关联公司(统称为“特定人士”)过去、现在或将来对本协议任何一方的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议拟进行的交易而提出的任何索赔，概不承担任何责任。任何买方在本合同项下的所有义务应是该买方的若干义务，为免生疑问，不是连带或连带的义务。

第7.16节安置代理事项。本公司及每名买方均承认，每名配售代理均有权依赖本协议第3.02(D)节、第3.02(N)节及第3.02(O)节所载买方的陈述及保证。各方同意，买方每次向本公司购买本协议项下的票据，将构成对其在本协议中的确认、谅解、协议、陈述和保证(经任何该等通知修改)在成交时的重申。本公司及每名买方进一步确认并同意，每名配售代理均为本协议第3.02(D)节、第3.02(N)节及第3.02(O)节所载买方陈述及保证的第三方受益人。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自正式授权的官员签署，均自上述第一个日期起生效。

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自正式授权的官员签署，均自上述第一个日期起生效。

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自正式授权的官员签署，均自上述第一个日期起生效。

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自正式授权的官员签署，均自上述第一个日期起生效。

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自正式授权的官员签署，均自上述第一个日期起生效。

附表1
购买者

表现出
可转债

[附设]

条款及细则
票据

展品

表现出 —— 备注格式 

附件1 —— 转换通知书的格式 

附件2 —— 基本变更购回通知书格式 

附件3 —— 转让和转让的形式 

附件4 —— 已涵盖处置要约购回通知书的格式 

第一条

定义

第1.01节 定义.本第1.01条（定义）（除此处另有明确规定或上下文另有要求外）中定义的术语，就本条件和本附加条款的所有目的而言，应具有本第1.01条中规定的各自含义。

"附加编号"应具有第15.03（b）节（程序）中规定的含义。

“额外金额”应具有第4.06节（额外金额）中规定的含义。

“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证。

“美国存托股份托管人”指根据存款协议交付的美国存托凭证相关的摩根大通银行或其任何继承实体。

“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

“ADS”是指根据存款协议发行的公司美国存托股份，代表截至本条件之日的一股普通股，并存放在ADS托管人处。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制”一词，当用于任何特定人士时，指直接或间接地，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人士的管理和政策；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“约定阈值”应具有第11.03条（公司转换权）中规定的含义。

“适用税法”应具有第4.06节（额外金额）中规定的含义。

“董事会”是指本公司董事会（或其职能等同机构）或该董事会的正式授权代表其行事的委员会。

“董事会决议”是指经公司秘书或助理秘书证明已被董事会（或其正式授权的委员会）正式采纳的决议副本，并在该证明之日完全有效。

“营业日”就任何票据而言，指除星期六、星期日或美国、瑞典或香港的银行机构或信托公司或纽约联邦储备银行被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日子以外的任何日子。

“股本”指任何实体发行的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等同物或权益（无论如何指定）

任何债务证券，但不包括可转换为或可交换为根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“资本化金额”是指，对于任何计息日期，每张票据的金额等于该票据本金额在紧接前一利息支付日期应计利息（或，如果没有紧接之前的利息支付日期，则为初始本金额的应计利息）且不以现金支付，按PIK利率计算，该票据的本金额自紧接上一利息支付日起（包括该日）的期间内未以现金支付利息（或如无紧接之前的利息支付日期，则由该票据的发行日期或该票据上所述利息的其他日期起计）至（但不包括）该计息日期。

"资本化方法"应具有第2.03（d）（i）节（票据的日期和面额；支付利息和违约金额）中规定的含义。

“资本化本金额”指任何日期的每张票据本金额，等于该票据的初始本金额，在该日期或之前发生的每个利息PIK日增加该利息PIK日的资本化金额（如有）。

“现金利率”指每年9. 25%。

“税法变更”应具有第14.01（a）节（税款返还）中规定的含义。

“条款A分配”应具有第11.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“条款B分配”应具有第11.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“第C条分配”应具有第11.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指根据《交易法》设立的美国证券交易委员会，不时成立。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在选举该人的董事时投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选举管理机构、合伙人、经理或其他人，以控制该人的管理或政策。

“公司转换日期”应具有第11.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换通知”应具有第11.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换资格期”应具有第11.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司转换”应具有第11.03（a）条（公司转换权）中规定的含义。

“公司集团”应具有“根本性变化”定义中所述的含义。

“公司”是指Oatly Group AB（publ），一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司，并受第九条（合并、合并、出售、转让和租赁）的规定的约束，应包括其继承人和受让人。

“条件”是指最初签署的这些条件，或者，如果按照本协议的规定进行修改或补充，则经修改或补充。

“转换日期”应具有第11.02（c）节（转换程序；转换后结算）中规定的含义。

"转换通知"应具有第11.02（b）节（转换程序；转换后结算）中规定的含义，并采用本协议附件A所附说明格式附件1中所述的格式。

“转换义务”应具有第11.01节（转换义务）中规定的含义。

“转换价格”应具有第11.01节（转换报价）中规定的含义。

“换算率”应具有第11.01节（换算率）中规定的含义。

“转换权”应具有第11.01节（转换权）中规定的含义。

“转换证券”指普通股。

"涵盖资产"是指在任何确定日期，几乎所有的（a）公司及其受限制子公司的商业运营和（b）公司及其受限制子公司的生产运营，位于五个国家或地区集团之一，公司在最近完成的四个财政季度中确认了最高的总收入，证券交易委员会或以其他方式获得（或拥有此类业务的受限制子公司的100%股权）。

“涵盖资产处置”是指公司或其受限制子公司在一项或一系列关联交易中对涵盖资产的出售、转让或其他处置；但如果该出售、转让或其他处置构成根本性变更，则第十六条的规定不适用。尽管有上述规定，以下任何一项均不应被视为涵盖处置：

（a） 公司及其受限制子公司之间的任何出售、转让或其他处置；

（b） 本公司受限制附属公司向本公司或本公司受限制附属公司发行或出售股权；

（c） 任何投资或合资企业（其创建不会为公司或其受限制子公司产生现金收益）；

（d） 任何业务或资产的销售、转让或处置，以换取对公司及其受限制子公司业务有用的其他业务或资产的购买价格；

（e） 物业的售后租回交易或租赁；

（f） 出售、转让或处置不再用于公司和受限制子公司业务的开展或有用的任何业务或资产（或拥有该等业务或资产的实体的股权）；

（g） 因止赎、没收、征用、扣押、国有化或任何类似行动而进行的任何出售、转让或处置，或代替上述行动，或为遵守政府当局的命令或任何法律或法规；及

（h） 与搬迁活动有关的任何出售、转让或处置。

“涵盖处置通知”具有本协议第16.01条所述的含义。

“涵盖处置要约”具有本协议第16.02条所述的含义。

“涵盖处置要约价格”具有本协议第16.04条所述的含义。

“涵盖处置要约回购日期”具有本协议第16.01条所述的含义。

“涵盖的处置要约请求”具有本协议第16.01条所述的含义。

“每日VWAP”指任何交易日，彭博页面“OTLY”上“彭博VWAP”标题下显示的每ADS成交量加权平均价格 AQR "（或如无该页，则其同等的后续页）就该交易日主要交易时段的预定开市至预定收市的期间而言，（或者，如果无法获得该成交量加权平均价，则使用成交量加权平均价法确定的一份美国存托凭证在该交易日的市值，由本公司选定的国家认可的独立投资银行公司提供）。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据上的任何应付金额（包括但不限于税款赎回价、基本变动回购价、本金和利息），但未按时支付或适当拨备。

“存款协议”指本公司、美国存托凭证存托机构以及美国存托凭证存托机构根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间订立的日期为2021年5月19日的存款协议，证明美国存托凭证，或（如按协议规定修订或补充）经修订或补充。

“分配财产”应具有第11.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“分销合规期”指自票据发售结束当日起至其后40日止的期间。

“分销合规期终止日期”应具有第2.06（b）节（票据转让的交换和登记；转让限制）中规定的含义。

“生效日期”应具有第11.04（n）节（汇率调整）中规定的含义。

“违约事件”应具有第5.01节（违约事件）中规定的含义。

任何人的“股权”指（1）任何及所有股份或其他股权（包括普通股、优先股、有限责任公司权益、信托单位和合伙企业权益）及（2）购买、认股权证或期权的所有权利（不论现时是否可行使），参与或其他等同物或利益（无论如何指定）该等股份或该人的其他权益，但不包括上述所有可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何股权参与权。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的首个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

“豁免基本面变动”指根据第13.05条（如果基本面变动导致票据可转换为现金数额超过基本面变动回购价格，则无需进行回购票据要约），公司不提议回购任何票据的任何基本面变动。

「到期权」指购买于到期日或之前到期之转换证券之任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”应具有第4.06节（额外金额）中规定的含义。

"首次参与通知"应具有第15.03（a）节（程序）中规定的含义。

"转让和转让表格"应指作为附件A随附的附注表格附件3所附的"转让和转让表格"。

“转换通知表格”应指作为附件A随附于本协议附件1的“转换通知表格”。

“基本变更回购通知书格式”是指作为本协议附件A的附注格式附件2所附的“基本变更回购通知书格式”。

如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

（a） (A)《交易法》第13（d）条所指的"个人"或"团体"，除公司、其全资子公司、公司及其全资子公司的雇员福利计划以及任何许可持有人外，提交一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表，根据《交易法》披露该个人或团体已成为《交易法》第13d—3条规定的直接或间接“受益所有人”的表格或报告，本公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）占本公司普通股股本投票权的50%以上，或（B）任何获许可持有人或第13（d）条所指的“集团”《交易法》中包括任何许可持有人，提交了一份附表，（或任何后续附表、表格或报告）或《交易法》规定的任何附表、表格或报告披露该许可持有人或"集团"，连同所有其他许可持有人和包括任何许可持有人在内的任何其他"集团"，已成为直接或间接的"受益所有人，"根据《交易法》第13d—3条的定义，合计代表公司普通股股本75%以上投票权的公司普通股股本（包括以美国存托证券形式持有的普通股股本）；

（b） 完成（A）普通股或ADS的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变动除外），因此普通股或美国存托证券将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（B）本公司的任何股份交换、合并或合并，据此，普通股或美国存托证券将转换为现金、证券或其他财产或资产；或（C）在一宗交易或一系列交易中进行的任何出售、租赁或其他转让（x）本公司及其附属公司整体合并资产的50%或以上，截至该公司最近完成的财政季度的最后一天，该销售租赁或转让或（y）产生50%的资产，在与出售、租赁或转让有关的协议签署之前，公司及其子公司（作为一个整体）最近完成的四个财政季度的合并收入（在每一种情况下），在每一种情况下，公司及其子公司（除公司全资子公司之外）的任何人；但是，对于构成根据本（b）条（C）条的根本变更的任何交易或系列交易，不得根据第11.04条对转换率进行调整；然而，进一步规定，（b）条所述的交易，在该交易之前，所有类别的公司普通股资本的持有人直接或间接拥有，在交易之后，持续存在的或存续的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，其比例与交易之前的所有权基本相同，不应构成根据本条（b）款的根本变更；

（c） 公司股东批准任何清算或解散公司的计划或建议（上文第（b）条所述的交易除外）；或

（d） 美国存托证券（或票据相关普通股的其他普通股或存托凭证）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其任何各自的后继者）上市或报价；

但前提是上述（b）款所述的交易或事件不构成根本性变更，如果至少90%普通股或美国存托凭证持有人在交易或事件中收到或将收到的代价的百分比，包括在纽约证券上市的普通股或美国存托凭证，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或任何

或在发行或交换时将如此列示，而该等交易或事件将构成其定义第（b）款项下的根本变更，且由于该等交易或事件，票据可转换为该等代价，但须根据第Xi条的规定进行结算（注释的转换）；为免生疑问，根据本但书不被视为根本性变更的事件，不应仅仅因为该事件也可能受上文第（a）款约束而成为根本性变更。

“根本性变更公司通知”应具有第13.01（b）条（在根本性变更时持有人选择回购）中规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有第13.01节（基本变更后持有人选择的回购）中规定的含义。

“根本变更回购通知”应具有第13.01（a）（i）节（在发生根本变更时持有人选择的回购）中规定的含义。

“基本变化回购价格”应具有第13.01节（基本变化时持有人选择回购）中规定的含义。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），应指在票据登记册上登记特定票据时以其姓名的任何人。

“负债”具有定期贷款B信贷工具中赋予的含义。

"初始持有人"指Nativus Company Limited，Verlinvest S.A.，BXG Redhawk S.à.r.l.和BXG SPV ESC（CYM）L.P.

任何票据的“初始本金额”是指该票据在原始发行该票据时的本金额。为免生疑问，每种最低面值票据于发行日期的“初始本金额”为1. 00美元及超出其整数倍。

“债权人协议”指（其中包括）本公司与持有人订立的任何债权人协议（如有），有关（其中包括）该等条件，其条款对持有人而言不低于本公司于本协议日期前传阅的债权人协议草案及无抵押可换股票据附加条款。

“利息票据”指可转换票据中的利息的可分离表现形式，其条款与票据相同。

“利息支付日期”指每年的4月15日和10月15日，或如果相关日期不是营业日，则指紧接的下一个营业日，自2023年10月15日开始。

“利息PIK日期”是指公司选择（或被视为选择）按照本协议第2.03（d）条的规定，以资本化方法支付票据上应计利息的每个利息支付日期，但不包括该利息支付日期。

美国存托证券于任何交易日之「最后报告销售价」指美国存托证券上市之主要国家或地区证券交易所于该日之综合交易所报告之每股存托证券收市价（或如无报告收市价，则为平均买入价及平均卖出价之平均值，或如在任何情况下超过一个，则为平均买入价及平均卖出价之平均值）。如果

如美国存托证券于有关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则「最后报告销售价」应为OTC Markets Group Inc.于有关日期在场外市场上的最后报价。或类似的组织。倘美国存托证券并无如此报价，则「最后申报销售价」应为本公司为此目的而选定的最少三家国家认可的独立投资银行于有关日期就美国存托证券最后买入价及卖出价的中点的平均值。“最后报告销售价格”的厘定应不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“传奇证券”应具有第2.06（b）节（票据转让的交换和登记；转让限制）中规定的含义。

“最后截止日期”应具有第2.05节（票据的登记和自愿回购）中规定的含义。

"整笔金额"是指，在任何给定日期和适用时，与任何基本变更或公司转换有关，相当于本附注项下至到期日（包括到期日）应计的额外利息金额的金额，假设为计算目的：（i）本票据的未偿还本金额截至适用的基本变动回购日期或公司转换日期的日期仍然未偿还，并包括到期日；（ii）于适用的基本变动购回日期或公司转换日期与到期日之间的每个利息支付日期，本票据的未偿还本金额将增加于该利息支付日期到期的PIK利息金额；及（iii）于适用的基本变动购回日期或公司转换日期与到期日之间的每个利息支付日期，就紧接上一个利息支付日期而言，本定义第（ii）条增加的未偿还本金额应支付利息。

“市场中断事件”指，为确定转换时到期的金额，（a）美国主要国家或地区证券交易所或市场在其常规交易时段未能开盘交易，或（b）在下午1：00之前发生或存在，于纽约市时间，于美国存托证券的任何预定交易日，在正常交易时间内，对美国存托证券或在美国任何交易所交易的任何期权合约或期货合约的交易（因价格变动超过相关证券交易所许可的限额或其他原因）施加的任何暂停或限制（因价格变动超过有关证券交易所许可的限额或其他原因）。

“到期日”指2028年9月14日。

“到期赎回价格”应具有第12.02节（到期赎回）中规定的含义。

“合并事件”应具有第11.07（a）条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）中所规定的含义。

“所得款项净额”是指本公司或其任何受限制子公司就一项涵盖出售而收到的现金所得款项总额（包括但不限于出售或以其他方式处置该等涵盖出售中收到的任何非现金代价时收到的任何现金），扣除：

（a） 与该等涵盖处置有关的费用，包括但不限于律师费、会计师费、投资银行费、调查费、产权保险费

保险费、相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用以及与此相关实际产生的经纪费、顾问费和其他惯例费用；

(B)与这种担保处置(或因此而需要的任何税收分配)有关而支付或应付的税款，以及与适用纳税人收取或分配此种收益有关的任何汇回费用；

（c） （i）就该等涵盖处置或（ii）就该等涵盖处置的销售价格而作出的任何责任或弥偿义务而作出的任何储备；及

（d） 如属任何合营企业或非全资拥有的受限制附属公司，应占少数股东权益的任何所得款项的比例部分。

“新证券”应具有第15.02条（新证券）中规定的含义。

“票据登记册”应具有第2.06（a）节（票据转让的交换和登记；转让限制）中规定的含义。

“票据注册商”应具有第2.06（a）节（票据转让的交换和登记；转让限制）中规定的含义。

“票据”或“票据”指本公司于2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据，包括与支付PIK利息有关的任何利息工具。

“高级管理人员证书”，当用于与公司有关时，指由公司任何高级管理人员签署的证书。

“高级管理人员”就本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管或秘书或任何助理秘书。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问，该意见可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制。

“普通股”是指本公司的普通股，配额价值为每股普通股0.0015瑞典克朗。

"未偿"，当用于指票据时，根据第6.04节（所需本金总额；公司自有票据不予考虑）的规定，指在任何特定时间，根据本条件执行和交付的所有票据，除非：

（a） 本公司注销或本公司接受注销的票据；

（b） 已到期应付的票据或其部分，并已由本公司以信托方式拨出必要金额的款项；

（c） 根据第2.07节支付的票据（残缺、销毁、遗失或被盗票据）或其他票据应根据第2.07条的条款签署并交付的票据（残，毁，遗失或被盗票据），除非有令票据登记官信纳的证据证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d） 根据第Xi条（票据转换）转换并根据第2.08条（已支付票据、已转换票据的注销等）要求注销的票据；

（e） 公司根据第2.09节（回购）回购的票据；

（f） 公司根据第13.01节（在发生根本性变化时以持有人的选择权回购）回购的票据；

（g） 本公司根据第十四条（税款赎回）赎回的票据；及

（h） 本公司根据第十六条（涵盖处置）或第2.05条（登记及自愿购回票据）购回的票据。

“超额认购参与者”应具有第15.03（b）节（程序）中规定的含义。

“同等权益债务负债”应具有债权人间协议中规定的含义。

“百分比”应具有第11.13节中规定的含义。

"许可持有人"指Nativus Company Limited，Verlinvest S.A.，华润股份有限公司，华润股份有限公司，以及他们各自的分支机构。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“PIK利率”指每年9.25%。

“PIK利息”是指根据第2.03（d）条通过资本化方法支付的任何利息。

“PIK支付”指票据上的任何PIK利息的支付。

任何特定票据的"前代票据"是指证明该特定票据所证明的全部或部分相同债务的每一先前票据；以及，就本定义而言，根据第2.07条签署和交付的任何票据（残缺、销毁、遗失或被盗的纸币）代替或交换残缺、遗失、遗失、被盗的纸币被销毁或被盗的票据应被视为证明与被其替换的被肢解、遗失、销毁或被盗的票据相同的债务。

“优先购买权”应具有第15.01条（优先购买权；一般）中规定的含义。

“优先购买证券”应具有第15.01条（优先购买权；一般）中规定的含义。

“优先股”是指，就任何人而言，该人的任何及所有优先股或优先股或其他股权（无论如何指定），无论是目前尚未发行的还是在本协议日期之后发行的，在清算、解散或清盘时优先支付股息。

“按税率股份”应具有第15.01条（优先购买权；一般）中规定的含义。

“记录日期”指，就任何股息、分派或转换证券持有人的其他交易或事件而言，（或其他适用证券）有权收取任何现金、证券或其他财产，或其中转换证券（或该等其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的证券持有人而确定的日期（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。

“参考财产”应具有第11.07（a）条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）中规定的含义。

“登记事件”应具有第2.05节（票据的登记和自愿回购）中规定的含义。

“登记事件截止日期”应具有第2.05节（票据的登记和自愿回购）中规定的含义。

"定期记录日"，对于任何利息支付日，应分别指紧接适用的4月15日或10月15日利息支付日之前的4月1日或10月1日（无论该日是否为营业日）。

“有关日期”指，就本公司应付的任何付款或交付而言，以（i）该等付款或交付首次到期的日期及（ii）该等付款或交付正式提供之日期两者中较迟者为准。

“相关征税管辖权”应具有第4.06节（额外金额）中规定的含义。

“受限制子公司”指本公司的子公司，它们构成定期贷款B信贷额度下的受限制子公司。

“预定交易日”是指预定为美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日，美国存托证券上市或获准交易。倘美国存托证券并非如此上市或获准交易，则「预定交易日」指「营业日」。

“第二次参与通知”应具有第15.03（b）条（程序）中规定的含义。

“第二参与期”应具有第15.03（b）节（程序）中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要子公司”是指符合《交易法》第S—X条第1—02条中“重要子公司”定义的公司子公司。

“衍生产品”应具有第11.04（c）节（转换率的调整）中规定的含义。

“后偿债务”是指公司或其任何子公司的债务，该债务在支付权上明确地从属于公司或其任何子公司的其他债务。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益的总投票权超过50%（包括合伙权益）（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时的投票权，直接或间接由（i）该人士;（ii）该人士及其一个或多个子公司;或（iii）该人士的一个或多个子公司。

“继承公司”应具有第9.01（a）条（公司可根据某些条款合并等）中规定的含义。

“退税”应具有第14.01（a）节（退税）中规定的含义。

“退税日期”应具有第14.02（b）节（退税通知）中规定的含义。

“退税通知”应具有第14.02（a）节（退税通知）中规定的含义。

“税款赎回价格”指根据第14.01（a）条的税款赎回而赎回的任何票据。（退税）和第14.02（a）条（赎回税款通知），该票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有），但不包括：退税日期（除非税款赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，赎回税款价将相等于该等票据本金额的100%），包括（为免生疑问）有关该等金额的任何额外金额。

“定期贷款B信贷融资”是指本公司（其中包括）之间订立的任何定期贷款B信贷协议，其条款和条件受以下各项约束：（i）在所有重大方面与Silver Point Capital于2023年3月14日或前后发出的承诺函中所载的拟议条款一致，及（ii）并无重大不利（从持有人的角度来看）较本公司于二零二三年三月七日分派予持有人的定期贷款B信贷协议草案所载者差。

“交易日”指预定交易日，（i）美国存托证券的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，或（如美国存托证券当时未在纳斯达克全球精选市场上市）在美国其他主要国家或地区证券交易所进行，或（如美国存托证券或普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市）在美国存托证券或普通股随后交易的主要其他市场上，及（ii）并无市场中断事件；倘美国存托证券并非如此上市或交易，“交易日”指“营业日”。

"转让"应具有第2.06（b）节（票据转让的交换和登记；转让限制）中规定的含义。

"触发事件"应具有第11.04（c）节（转换率调整）中规定的含义。

“美国票据文件”指（i）本公司与投资者于2023年3月14日订立的若干投资协议，及（ii）本公司与作为受托人的美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）于2023年3月23日订立的契约，其中包括与发行美国票据有关的条款及条件。

“美国票据”指根据美国票据文件将发行的本金总额最高为99，900，000美元的于二零二八年到期的9. 25%可换股优先PIK票据。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

"参考财产单位"应具有第11.07（a）节（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）中规定的含义。

“估值期”应具有第11.04（c）节（换算率的调整）中规定的含义。

“增值税”是指根据瑞典法律适用的增值税。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算该等权益时，不包括该人士为满足美国以外地方的少数股东权益要求所需的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额。

第1.02节 翻译。

（a） 本条款中使用的标题仅为便于参考，在解释本条款时应忽略。

（b） “此处”、“此处”、“本协议”和类似含义的词语指的是这些条件作为一个整体，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。本条所定义的术语包括复数和单数。

（c） 对章节和附件的引用是对本条件的章节和附件的引用。

（d） 单数形式的词语和短语包括复数形式，反之亦然，而含有一种性别的词语和短语包括每一种性别。

（e） 在这些条件中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，它们被视为后面有“但不限于”。

（f） 当本报告在每种情况下使用任何票据的“本金”一词或任何票据的“本金额”一词时，除非文意另有所指，否则该等提述应被视为对该票据的资本化本金额的提述。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节 名称和数量。票据将指定为“二零二八年到期9. 25厘可换股优先PIK票据”，并按年利率9. 25厘计息。根据这些条件可签立和交付的票据的总本金额限于200，100，000美元，但根据第2.06条登记或转让时签立和交付的票据除外，或为交换或代替其他票据而签立和交付的票据（票据转让的交换和登记；转让限制），第2.07节（残缺、销毁、遗失或被盗的纸币），第8.04条（票据注释）、第11.02节（转换程序；转换后结算）和第13.03节（基本变动回购价格的存款），以及为免生疑问，本协议项下可发行的任何利息票据。

除本文另有说明或规定外，票据构成本公司的优先无抵押债务，并与本公司任何及所有优先无抵押债务享有同等付款权，并与本公司任何及所有后偿债项享有优先付款权。

第2.02节 笔记的形式。备注应基本上采用附件A中所列的形式，其中的条款和规定应构成本条件，并在此明确纳入本条件并成为本条件的一部分。在适用的范围内，本公司通过其执行和交付这些条件，明确同意这些条款和规定，并受其约束。如果任何注释的任何规定与这些条款的明确规定相冲突，这些条款的规定应适用并具有约束力。

任何注释都可以带有执行注释的董事会成员批准的字母、数字或其他识别标记以及注释、图例或批注（其签署为此类批准的确证）并且与这些条件的规定不相抵触，或须遵守任何法律或根据该法律订立的任何规则或规例，或须遵守任何证券交易所或票据可能上市或指定的自动报价系统的任何规则或规例发行，或符合使用，或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

第2.03节 票据的日期和面额；利息的支付和拖欠金额。

（a） 债券的发行额为初始本金额的最低面值。票据利息须按最低面值1. 00元及其整数倍数支付，并以最接近的1. 00元计算。每份票据的日期为签立日期，并须自票据表面所指明的日期起按未偿还本金额按固定年利率9.25%计息，直至所有未偿还本金额悉数偿还为止；但如果本金的任何部分被适当转换，交换，赎回，根据本条件的条款购回或以其他方式注销的，如此转换、交换、赎回、购回或以其他方式注销的本金部分将停止产生利息。票据的应计利息应于每个利息支付日期支付，并按360天的年度计算，包括十二个30天的月份，而对于任何部分月份，则按30天的月份实际经过的天数按比例计算。

(B)任何钞票(或其前身钞票)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在钞票登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。公司应向持有人支付利息，将即期可用资金电汇至相关持有人以书面形式指定的银行账户。

(C)任何拖欠款项应立即于有关付款日期停止支付予持有人，但应按债券所承担的利率自该有关付款日期起(包括该日)起(包括该日在内)按票据所承担的利率计算年息，而该等拖欠款项连同该等利息须由本公司按下文第(I)或(Ii)款的规定，在其选择的每种情况下支付：

(I)本公司可选择于某一特别记录日期向于营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士支付任何拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。本公司须以书面通知持有人建议就每张票据支付的违约金额及建议付款日期(除非持有者在收到该通知后不少于25日，除非根据第6.04条厘定的未偿还票据的大部分本金总额的持有人同意较早的日期(所需的本金总额；公司拥有的票据除外))。因此，本公司应为支付该等违约金额确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及持有人收到建议付款通知后不少于10天(除非持有根据第6.04节(必需的本金总额；不计公司所有的票据)厘定的未偿还票据的大部分本金总额的持有人同意较早的日期)。本公司须在该特别记录日期前不少于10天，将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知送交各持有人，费用由本公司承担。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式下，以及在该等交易所或自动报价系统所要求的通知下，支付任何拖欠款项。

(D)(I)本公司可选择在以下任何付息日期支付票据的利息：(I)在该付息日期以现金支付一笔数额相等于紧接上一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则自该等票据的发行日期或该票据上所述的其他付息日期起计并包括在内)截至紧接前一个付息日期(或如没有紧接前一个付息日期，则为初始本金)的本金的全部或部分利息，按现金利率计算(“现金法”)和(Ii)如果不是以现金法支付，以实物支付，通过发行利息工具(“资本化法”)；但在公司采用资本化方法支付利息的任何付息日，资本化金额应四舍五入至最接近的$1.00；此外，对于(1)在定期记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前交出以供转换的任何票据；(2)与赎回税款日期相关的赎回

即在定期记录日期之后，在相应的付息日期或之前；或(3)于常规记录日期之后及相应利息支付日期或之前之基本变动购回日期，本应于该相应利息支付日期作为该票据之实质利息支付之任何资本化金额，将改为按现金利率现金支付予该票据于该定期记录日期之有关持有人(S)，且不会就该票据支付任何有关实质利息(尽管本公司先前已根据该票据资本化方法选择(或视为选择)支付有关利息)。本公司应在相关付息日期前15个历日或之前向持有人发出通知，说明所选择的付息方法和(A)使用现金方法支付的利息百分比和/或(B)使用资本化方法支付的PIK利息百分比，从而选择在付息日期支付利息的方法。在没有就付息日期作出选择的情况下，本公司应被视为已就该付息日期到期的所有利息选择资本化方法。所有与计划于到期日发生的付息日有关的应付利息均应完全以现金方式支付。

(Ii)本公司应按照第4.01节(和第2.03(C)节拖欠款项的情况)以现金方式支付利息。本公司须以资本化方法支付利息，于有关付息日期向有关记录持有人发行利息工具，本金总额相等于按资本化方法支付的有关利息金额(四舍五入至最接近1.00美元)，本公司将于有关定期记录日期签立该等利息工具并交付予有关记录持有人，如票据登记册的记录所示。向任何持有人发行任何利息工具，应以该持有人持有的票据本金总额为基准计算。发行的任何利息工具的日期应为适用的付息日期，并应在该日期及之后计息。所有根据资本化方法发行的利息工具均须受该等条件所规限，并受该等条件的条款、条文及条件所规限，并享有与该等票据最初发行日期发行的票据相同的权利及利益。利息票据的发行应当在票面上注明“利息票据”字样。在这些条件下，在初始发行日期发行的票据、与支付任何PIK利息和任何利息工具有关的该等票据余额的任何增加，在所有情况下均应被视为单一类别。

(Iii)在该等条件及附注中，凡提及债券的“本金金额”时，应包括因支付任何PIK款项及/或发行利息工具而增加的未偿还债券本金金额。

第2.04节票据的签立和交付。票据须由至少半数本公司董事会成员以本公司名义及代表本公司手工(墨水)签署。

任何票据均可由实际签立该票据之日身为本公司董事会成员之董事会成员代表本公司签署，尽管于签立此等条件之日任何该等人士并非董事会成员。

第2.05节债券的登记和自愿回购公司应争取在2023年3月23日(或持有者与公司书面商定的较晚日期)之后，在切实可行的情况下尽快向瑞典公司登记办公室登记这些条件(“登记事件”)，但无论如何不迟于2023年3月14日之后的第三十个营业日(“LongStop日期”)。如果在长停止日期到期前仍未发生注册事件，则应适用以下情况：

(A)公司和持有人应真诚地重新协商这些条件，以便对瑞典公司注册局能够注册这些条件所需的任何修订作出修改，同时尽可能合理地保留这些条件的原意和目的。

(B)如本公司及持有人未能在LongStop日期(“登记事项截止日期”)后15个营业日(“登记事项截止日期”)内符合瑞典公司注册局第2.05(A)条的登记要求，则各持有人有权在登记事项截止日期后20个营业日内，要求本公司以相当于本金100%的每份票据价格，连同回购日期为止应计但未付的利息(“登记事项价格”)，购回全部或部分债券。如持有人向本公司提出书面要求，本公司须回购有关票据，而购回金额将于有关通知提交本公司后30个营业日内到期。

(C)如果公司在履行第2.05(B)节规定的义务时受到本条件之日已经生效的单独融资安排的限制，而不是第2.05(B)节规定的程序，公司承诺，如果持有人提出要求，并在适用的情况下，遵守瑞典公司法第16a章规定的规则和程序，公司承诺利用2023年3月6日公司特别大会授予的授权的重述空间，或以其他方式获得股东大会的必要批准，取代此等条件所载的换股机制，以确保根据此等条件(或其等值)、发行认股权证或通过本公司与大部分票据持有人可能以书面协定的同等解决方案交付普通股。

第2.06节票据转让的交换和登记；转让的限制。

(A)本公司须安排备存一份登记册(“票据登记册”)，在本公司可能订明的合理规例的规限下，本公司须就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。本公司初步获委任为“票据登记处”，以登记本文件所规定的票据及票据转让。本公司可委任一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.06节有关转让的规定后，本公司应以指定受让人的名义，签立及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额的新票据，并附有此等条件或适用法律可能要求的限制性传说。

所有为登记转让或交换、赎回、购回或兑换而出示或交回的票据(如本公司、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长要求)须由票据持有人或其书面授权的实际受权人以令票据注册处处长满意的形式妥为批注或附有一份或多份转让文书。

本公司、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或美国存托股份托管银行不得就任何票据的交换或登记收取手续费，但本公司可要求持有人缴付一笔足够支付因上述交换或登记票据而发出的新票据的持有人与为兑换或登记票据而交回的旧票据的持有人的姓名或名称所需的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。

本公司、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换其他票据，或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分因兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，或(Ii)任何票据或任何票据的一部分，按照第XIII条(按持有人的选择回购票据而不撤回)、(Iii)任何票据或任何票据的一部分，根据章程第XVI条(附带处置)或第2.05节(票据的登记及自愿购回)或(Iv)根据章程第XIV条(赎回税款)选择赎回的任何票据(部分赎回任何该等票据的未赎回部分除外)交回(及不撤回)。

根据本细则，在任何票据转让或交换登记时发行的所有票据均为本公司的有效责任，证明与在该等转让或交换登记时交出的票据相同的债务，并有权享有本细则下的相同利益。

（b） 根据第2.06（b）节规定的或要求的注释，（统称为“传奇证券”）应受本第2.06（b）条规定的转让限制的约束。（包括下文所述的图例），除非该等转让限制被取消或经本公司书面同意放弃，而每份该等传说证券的持有人，经该等持有人接受，即同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.06（b）条所用，术语“转让”包括任何传说证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

起直至（“分销合规期终止日期”），即（a）适用于票据的分销合规期结束后一天或（b）适用法律可能规定的较后日期（如有），任何证明票据的证明书（及所有为交换或替代而发行的证券），须以大致如下形式载列一个图例。（除非该等票据已根据已根据证券法生效或已宣布生效且在该等转让时继续有效的登记声明转让，或根据证券法下的登记豁免出售，或除非本公司另有书面同意。）

本证券及转换本证券后交付的普通股份尚未根据经修订的1933年证券法登记，（“财产法”），在本协议生效日期后40天之前，不得在美国境内或为获得或受益而提供、出售、质押、假设或以其他方式转让，美国人（根据《商业法案》的规定），但根据《商业法案》的注册要求豁免或交易不受《商业法案》的注册要求的限制。收购人以其收购权在此享有实益权益的受让人：

（i） 表示其及其所从事的任何活动不是美国人，且位于美国境外（参见《财产法》规定的含义），且其对每项活动行使单独的投资自由裁量权，以及

（二） 为了Oatly Group AB（“公司”）的利益，承诺其不会在（X）40中较迟的日期之前出售、出售、质押或以其他方式转让该证券、该证券转换后交付的普通股份或任何受益权益

本协议所述日期之后的几天，以及（Y）适用法律可能要求的最后日期（如有），但以下情况除外：

（A） 公司或其任何子公司，或

（B） 根据《财产法》规定有效的登记声明，或

（C） 向符合《商业法》第903条或第904条规定的离岸交易中的非美国人提供，或

（D） 根据任何其他豁免，或在不服从于注册要求的交易中。

本公司保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在符合《土地法》和适用的州土地法的情况下进行的。

本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据登记处不会登记任何票据的转让。

任何音符（或作为交换或替代而发行的证券）（i）该等转让限制已按照其条款届满，（ii）根据根据证券法生效或宣布生效的登记声明转让的，并且在转让时继续有效，或（iii）根据第144条规定的登记豁免或当时根据《证券法》生效的任何类似规定出售的，在根据本第2.06条的规定将该票据移交给票据登记处进行交换时，可以被交换为新票据或多张票据，相同期限和本金总额，不应带有本第2.06（b）节要求的图例，也不应分配受限制的ISIN代码。

任何音符（或为交换或替代而发行的证券，为免生疑问，包括普通股或代表普通股的美国存托证券）（定义见《证券法》第144条（a）（1）款）为美国联邦证券法之目的的“控制证券”，因此，受《证券法》第144条规定的转售限制，该等证券持有人必须始终遵守。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如任何纸币遭损毁或被销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签署及交付一张载有登记号码而非同时尚未清缴的新纸币，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的纸币，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的纸币。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司提供本公司所要求的保证及/或弥偿，以使本公司免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司提交令本公司信纳该票据已被销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。

本公司可签立任何该等代用票据，并在收到本公司可能要求的保证及/或弥偿后交付。本公司、纸币注册处处长、任何共同纸币登记处处长或美国存托股份托管银行不得就任何替代纸币的发行征收手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人与残缺不全或被销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期的纸币，或已按照《xi(纸币兑换)》的规定交回以作规定购回或赎回或即将兑换的纸币，如变成残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或授权支付或转换(除残缺不全的纸币外)该纸币(而无须退回该纸币)，如该等付款或转换的申请人须向本公司提供本公司所需的保证及/或弥偿，以使本公司免受因该等替代而造成或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、损失或被盗事件中，提供令本公司满意的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.07节条文发行的每张替代票据(损坏、销毁、遗失或被盗票据)将构成本公司的一项额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间寻回，并有权享有此等条件的所有利益(但须受此等条件所载的所有限制)，并须与根据本条款妥为发行的任何及所有其他票据同等及成比例地享有该等条件下的利益。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换或付款、转换或回购或赎回是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回或转换可转让票据或其他证券而不交出有关的法律或法规相反。

第2.08节已支付、兑换等票据的取消所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，均须交付及交回本公司注销。所有交付给本公司的票据应由本公司迅速注销，除非是为登记转让或交换而交出的票据，否则除非此等条件的任何条文明确允许，否则不得签立和交付任何票据以交换票据。

第2.09节 回购。本公司可在法律允许的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交回本公司）于公开市场或其他方式购回该等票据，不论由本公司或透过其附属公司或透过私人或公开投标或交换要约或透过私人协议的对手方购回。该等票据于购回后，根据本细则，不再被视为尚未偿还。本公司亦可就票据订立现金结算掉期或其他衍生工具。

第三条

满足感和解脱

第3.01节 满意和释放。当（a）（i）所有票据签立并交付时，该等条件将不再有效，而本公司可签立适当文书，确认该等条件已获满足及解除（已销毁、丢失或被盗的票据除外，并已根据第2.07节（残缺、销毁、遗失或被盗票据）已交付本公司注销，或（ii）本公司已将现金存入指定银行户口或交付普通股予持有人（仅为满足

本公司的转换义务（如适用）（如适用），在票据到期及应付后，无论是在到期日、任何根本变动购回日、在税款赎回或转换或其他情况下，足以支付所有未偿还票据及本公司根据本条件到期及应付的所有其他款项；及（b）本公司已向每名持有人交付高级人员证明书及律师意见书，每份证明书及律师意见书均述明本协议所规定的与满足及解除该等条件有关的所有先决条件均已获遵守。

第四条

公司的特定契诺

第4.01款 支付本金和利息。本公司承诺并同意，其将安排于本协议及票据所规定的地点、各时间及方式支付每份票据的本金（包括税项赎回价及基本变动购回价，如适用）以及应计及未付利息。

第4.02节 办公室或机构的维护。本公司将设有办事处或代理，供交回票据以登记转让或交换或供出示以供付款或购回或转换，并可向本公司送达有关票据及本细则的通知及要求。本公司将迅速书面通知持有人有关办事处或代理的地点，以及地点的任何变更。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或代理为共同登记处，以供任何或所有有关目的而提呈或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司将迅速书面通知持有人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理的地点的任何变更。

第4.03节 关于付款的规定。公司应在委托人的每个到期日或之前，（包括税项赎回价及基本变动购回价（如适用））及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益拨备、分开及以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括退税价格和基本面变动回购价格，如适用）及应计及未付利息到期，并将及时书面通知持有人任何未能采取该等行动及任何未能采取该等行动，票据的本金（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用）或到期应付时的应计及未付利息。

尽管本第4.03条中有任何相反的规定，本公司可随时为获得满足和解除本条件的目的，或出于任何其他原因，支付、安排支付或交付本第4.03条要求由本公司以信托方式持有的所有款项或金额，在本公司支付或交付后，则公司须获免除所有进一步的法律责任，但只限于就该等款项或款额而承担。

第4.04节 存在。根据第九条（合并、合并、出售、转让和租赁），公司应采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持其公司存在的充分效力和影响。

第4.05节 报告义务。在任何时候，本公司不受《交易法》第13条或第15条（d）款的约束，本公司应在书面请求下，只要任何票据或票据转换时可交付的任何普通股构成《证券法》第144条（a）（3）款所指的“受限制证券”，本公司应立即向任何持有人提供，该等票据或该等票据转换时可交付的任何普通股的实益拥有人或潜在购买人，根据《规则》第144A（d）（4）条规定须交付的资料

《证券法》以便利根据第144A条转售此类证券。本公司应采取该等票据的任何持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该等持有人或实益拥有人能够根据规则144A（该规则可能不时修订）出售该等票据。

因未能及时提供本第4.05条所要求的任何信息而引起的任何违约或违约事件均应视为已解决，（而公司应被视为遵守本公约）在提供本公约预期的信息时，（但无须顾及该等资料或报告如此提供的日期）；但该补救措施不得以其他方式影响第5.01条所述持有人的权利。（违约事件）如本金、保费（如有）及利息（如有），票据已按照这些条件的条款加速处理，且在该加速处理之前，该加速处理未被撤销或取消。

第4.06节 额外金额。

（a） 本公司就票据作出的所有付款和交付，包括但不限于本金支付。（包括（如适用）税款赎回价、基本变动购回价、涵盖出售要约价或登记事件价）、支付利息、于转换时交付普通股，不得预扣或扣除，任何现时或将来的税项、关税、评税或任何性质的政府收费（包括任何利息、加税或适用于此的罚款）由瑞典或在瑞典境内征收、扣留或评估，或本公司为税务目的而组织或居住的任何其他司法管辖区，或本公司或代表本公司支付或交付的款项就票据而言，由或由其任何政治分区或其中或其任何税务机关或其任何有权征税的税务机关作出或被视为作出（各自称为“相关税务管辖区”），除非法律要求作出预扣或扣减。如果要求从公司就票据作出的任何付款或交付中扣除由相关税务管辖区或代表相关税务管辖区征收或征收的任何此类税款、关税、评估或政府收费，公司应向每份票据持有人支付该等额外金额，（“额外金额”），以确保在该预扣或扣除后收到的净额（并扣除额外金额的任何税款后）应等于在不要求预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但不应支付额外金额：

（i） 由于或由于：

（A） 任何税项、关税、评税或其他政府收费，若非因以下原因而不会征收：

（1） 持有人或该票据的实益拥有人之间存在任何现有或以前的联系（或相关持有人或实益拥有人的受托人、授予人、受益人、成员或股东或权力拥有人之间，如果相关持有人或实益拥有人为遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团）和相关税务管辖区，除仅持有或执行该票据项下的权利或收取该票据项下的付款外；

（二） 在有关日期后超过30天提呈该票据（如须提呈），但持有人或实益拥有人或该其他人士在该30天期间内任何日期提呈票据以供付款或交付时有权获得额外金额者除外；或

（3） 持有人未能及时遵守公司的要求，提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何非住所声明或任何其他索赔或申请免除或降低预扣税税率，持有人有权或满足与该等事项有关的任何其他申报要求，如果持有人或实益拥有人能够遵守该等要求，且相关税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该等要求，以消除或降低以下税率，任何预扣或扣除，否则本应支付给该持有人或实益拥有人的额外金额；

（B） 任何遗产、继承、赠与、使用、销售、转让、消费税、个人财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

（C） 任何税项、关税、评税或其他政府收费，须以非预扣或扣减方式支付；

（D） 1986年美国国内税收法典第1471条至第1474条要求的任何税款、评估、预扣或扣除，经修订（或该等条款的任何修订或后续版本）（“FATCA”），任何现行或未来的美国财政部条例或根据其颁布的裁决，任何在实施FATCA的司法管辖区颁布的法律、法规或其他官方指南，美国与任何其他司法管辖区之间为实施上述规定而订立的任何政府间协议，或该等其他司法管辖区为使该等协议生效而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局订立的任何协议；

（E） 持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人就提交付款的票据（如需要提交付款）而征收的任何税项、评税或其他政府费用，该持有人或实益拥有人本可借向另一付款代理人提交相关票据或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免该等税项、评税或政府费用；或

（F） 在持有人或实益拥有人有权（x）退还该等相关税务管辖区要求预扣或扣除的任何金额，或（y）因任何产生的税项而获得的税收抵免的范围内，（或将引起）以下的额外支付。双方理解，每个持有人或受益所有人应及时遵守公司的要求，提供任何证明，信息，本公司合理要求或适用法律要求的文件或其他证据，以确定该持有人或受益所有人是否有权获得任何该等退款或税收抵免；

（G） （a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）项所指的任何税项组合；或

（二） 关于本金的任何支付，（包括税款赎回价和基本变动回购价，如适用）以及该票据的利息或在将该票据转换给任何受托人时交付的普通股，合伙人或除该付款的唯一实益拥有人以外的人士，但如果实益拥有人为持有人，则无须支付额外金额它们的

（b） 倘本公司须就有关票据的任何付款或交付作出任何扣减或预扣，本公司须向持有人交付官方税务收据，以证明已将如此预扣或预扣的款项汇予有关税务机关，或倘未能取得官方收据，则须交付其他证明已支付如此预扣或预扣的款项的文件。

（c） 凡在任何上下文中提到本金的支付，（包括税项赎回价、基本变动购回价、涵盖出售要约价或注册事件价，如适用）、支付利息或于转换任何票据时交付普通股或就该票据应付的任何其他款项，上述提及应被视为包括支付本条件中规定的额外金额，但在这种情况下，额外金额已经、过去或将要支付。为免生疑问，本公司可选择向任何持有人交付本金总额相等于该额外金额的利息工具，以支付额外金额。该等PIK付款总额不得超过5000万美元。超过此数目的额外应付款项应通过现金支付方式支付。

（d） 本公司应及时支付任何现行或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的费用，这些费用是在任何相关税务管辖区因签署、交付或登记每张票据或本协议或本协议所述的任何其他文件或文书而产生的，但税款除外，除第2.07条规定外，任何票据转让所产生的费用或类似征费（残损、销毁、遗失或被盗纸币）以及第11.02（d）条和第11.02（e）条（转换程序；转换后的结算）。

（e） 根据本协议拟进行的交易或与交易有关的所有付款和交付不包括增值税，因此，如果增值税到期或即将到期，则本公司应向相关税务机关支付所有该等增值税。

（f） 本第4.06条规定的义务应在持有人或其票据的实益拥有人的任何转让中继续有效。

第4.07节 居留、延期和高利贷法。公司承诺（在其合法的范围内）其不得于任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何将禁止或宽免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息的任何暂缓、延期或高利贷法或其他法律（无论在何处颁布），现在或以后任何时间生效，或可能影响契约或本条件的履行；及本公司（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会因诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但须忍受和准许执行每项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第4.08节 合规证书；关于认证的声明。公司应在公司每个财政年度结束后120天内向每个持有人交付（从截至2022年12月31日的财政年度开始）一份官员证书，说明其签署人是否知道公司在上一年度发生的任何违约或违约事件，如果是，具体说明每项违约或违约事件及其性质。

此外，本公司应尽快向每位持有人交付一份高级官员证书，其中列明该等违约行为的详情、其状态以及本公司正在或拟采取的行动，且无论如何应在本公司获悉任何违约行为后的30天内（如该违约行为仍在继续）。

第4.09节 阴性辅酶。

（a） 限制债务。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有其他方式的，（总的来说，“招致”）任何债务（定义见定期贷款B信贷融资），但根据“债务”一节允许产生的债务除外在定期贷款B信贷融资的“负面承诺”条款中，该条款于定期贷款B信贷融资的执行日期生效，（不以其他方式使其日后任何修订生效），未经多数票据持有人同意，（根据第6.04节（所需本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）；但前提是条件不应使标题为“负契约”的条款中标题为“债务”的任何修改生效，在本协议日期或之后，且在执行定期贷款B信贷融资之前，作出的对贷款人不利的定期贷款B信贷融资；并进一步规定，如果定期贷款B信贷额度未被执行，条件应使公司于3月7日分发的定期贷款B信贷额度形式的定期贷款B信贷额度“负面承诺”条款中标题为“债务”的章节生效，2023.

（b） 发行优先股的限制。 本公司将不会在本协议日期或之后发行优先股，但须遵守瑞典公司法的强制性要求，以及董事会的受托责任，未经多数票据持有人同意（根据第6.04节（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

（c） 限制可转换债务。本公司不会，也不会允许其任何子公司，直接或间接产生可转换为本公司或其任何子公司股权的债务，但须遵守瑞典公司法的强制性要求和董事会的受托责任，未经多数票据持有人同意（根据第6.04条（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

（d） 限制次级债务。未经多数票据持有人的同意，公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接产生次级债务（根据第6.04条（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）计算）。

第五条

违约和补救措施

第5.01节 违约事件。以下事件应属于票据的“违约事件”：

（a） 本公司未能支付到期及应付票据的任何分期利息或额外金额（如有），且该等未能支付到期日起计30天；

（b） 本公司未能于到期时支付本金、税款赎回价或任何基本变动购回价、涵盖处置价或任何票据的登记事件价，在每种情况下，当其到期及应付时；

（c） 本公司未能于到期时交付转换任何票据时可交付的代价（包括任何转换证券及╱或参考财产，视乎情况而定），且该等未能交付持续10个营业日；

（d） 公司未能根据第14.02条发出退税通知（退税通知），根据第13.01（b）条的根本变更公司通知（根据基本变动按持有人的选择回购）或根据第11.03（a）条发出的公司转换通知（公司转换权）或根据本协议第16.01条发出涵盖处置通知（在每种情况下），且该等未履行期限为10个营业日；

（e） 公司未能履行其在第九条（合并、合并、出售、转让和租赁）下的义务；

（f） 本公司或任何附属公司在收到持有人向本公司发出的书面通知后60天内，根据第6.04条确定的当时尚未偿还的票据本金总额至少25%（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）执行或遵守（或获得豁免）本第5.01节未另行规定的附注或这些条件中包含的任何条款、契约或协议（违约事件），在第4.09（b）条和第4.09（c）条的情况下，不使其中所载的任何限制生效；

（g） 本公司或本公司任何附属公司就任何抵押、协议或其他文书违约，而该等文书可能有未偿还的，或可能有担保或证明的任何借款超过5000万美元的债务（或其等值外币），以本公司和/或任何该附属公司的总和，无论该等债务现在存在或以后将产生（i）导致该等债务成为或被宣布到期应付的债务，或（ii）在赎回时构成未能支付到期应付的债务的本金或利息，在要求回购后，在宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果该违约未得到纠正或豁免，或该加速未被撤销，则在持有人向本公司发出当时尚未偿还票据本金总额至少25%的书面通知后30天内，根据第6.04节（所需本金总额；公司自有票据不予考虑）确定，根据本条件；

（h） 最终判决支付5000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险或保证所涵盖的任何金额）由具有管辖权的法院针对本公司或本公司任何子公司作出的判决，该判决未被解除、担保、搁置、撤销，在（i）如没有提出上诉，则上诉权届满之日，或（ii）所有上诉权终绝之日后60天内支付或以其他方式偿付；

（i） 公司或任何重要子公司应启动自愿案件或其他诉讼程序或程序（包括但不限于通过自动清盘决议案）寻求清盘、重组或其他济助本公司或任何该等重要附属公司或其债务根据任何现在或以后生效的破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求委任受托人，本公司或任何该等重要子公司或其任何重大部分财产的接管人、清算人、保管人或其他类似官员，或应同意任何该等救济或在非自愿案件或其他针对其提起的诉讼中任命或接管任何该等官员，或应为债权人的利益作出一般转让，或其债项到期时一般不偿还；或

（j） 应针对本公司或任何重要子公司提起非自愿案件或其他法律程序，根据任何现行或今后有效的破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对本公司或该重要子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似法律，

本公司或该重要子公司或其任何重大部分财产的官员，且该非自愿案件或其他诉讼应在连续30天内不被驳回和搁置。

第5.02节 加速；撤销和撤销。如果一个或多个违约事件已经发生且仍在继续（不论该违约事件的原因为何，亦不论该违约事件是自愿或非自愿的，或因法律的实施或依据任何法院的任何判决、判令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规例而发生），在每一个这样的情况下，（第5.01（i）条或第5.01（j）条中规定的有关公司或其任何重要子公司的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，（要求本金总额；公司拥有之票据不受考虑）可向本公司发出书面通知，宣布所有票据本金额及应计及未付利息的最高100%立即到期应付，而在作出任何该等声明后，该声明即成为并应自动立即到期应付，即使本条件或附注中载有任何相反的规定。如果发生第5.01（i）条或第5.01（j）条所述的与本公司或其任何重要附属公司有关的违约事件，且仍在持续，则所有票据的100%本金、应计及未付利息应立即到期并自动支付。

然而，前一款受以下条件约束：如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）本条件下的任何和所有现有违约事件，但未支付票据本金以及票据的应计和未付利息，应根据第5.05节纠正或放弃（法律程序的指示和大多数持有人放弃弃权），然后，在每一个这样的情况下，（除紧接下一句另有规定者外）当时尚未偿还票据本金总额的多数持有人，根据第6.04节确定（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑），可向本公司发出书面通知，免除所有有关票据的违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，且该违约将不复存在，因此而产生的任何违约事件应被视为就本条件的各个目的而言已被纠正；但任何此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或不得损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，此类放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因以下原因导致的任何违约或违约事件：（i）未支付任何票据的本金或应计及未付利息，（ii）未能支付任何票据的税项赎回价或任何根本变动购回价，或（iii）未能交付代价（包括任何转换证券及╱或参考财产，视乎情况而定）于票据转换时到期或遵守本协议第11.12条。

第5.03节 违约票据的支付；适用于此。如果发生第5.01节第（a）或（b）款所述的违约事件（违约事件）发生时，本公司应应根据第6.04条的规定，在持有人要求下，（要求本金总额；公司拥有的票据不考虑），支付当时到期应付票据的本金和利息（如有）的全部金额，连同任何逾期本金和利息（如有）的利息，按票据所承担的年息计算。

如就本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产、本公司或该等其他债务人的任何其他司法程序或与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，或与本公司或该等其他债务人或本公司的债权人或财产有关的任何其他司法程序，就本公司或该等其他债务人或任何其他适用法律下的附注或任何其他适用法律下的本公司或该等其他债务人的破产或重组待决法律程序，或如已就本公司或该等其他债务人、或本公司或该等债权人或财产委任接管人、受托人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员

其他债务人、持有人，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论是否有任何持有人已根据本第5.03节(违约时票据的付款；有权并获赋权，藉介入该等法律程序或以其他方式，就该等票据提交和证明一项或多项申索，申索的全部本金及累算及未付利息(如有的话)，如属任何司法程序，则提交其认为必需或适宜的申索证明及其他文据或文件，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以便容许持有人在该等司法程序中向本公司或其债权人或其财产提出申索，并就任何该等申索收取任何应付或交付的款项或其他财产。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

第5.04节累积补救和继续补救。在法律允许的范围内，本条款第五条赋予持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守这些条件中包含的契诺和协议，任何未偿还票据和美国票据的持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为放弃任何此类违约或违约事件或默许。本条第五条或法律赋予持有人的每项权力和补救措施，均可由持有人随时行使，并在认为合宜的情况下行使。

第5.05节诉讼程序的指示和多数持有人对违约的放弃。在第6.04节确定的未偿还票据本金总额的大多数(必需的本金总额；不考虑公司所有的票据)的持有人有权指示对持有人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点；然而，这种指示不得与任何法律规则或这些条件相冲突。在第6.04节(必要的本金总额；不计公司所有的票据)确定的未偿还时间内，持有票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能支付应计和未付利息，或票据的本金(如适用，包括赎税价格或基本变动回购价格)，而该违约尚未按照第5.02节(加速；(Ii)本公司未能支付或交付(视乎情况而定)于转换票据时应付的代价或未能遵守本章程第11.12节，或(Iii)本章程细则第VIII条(补充条件)下未获影响的每名未偿还票据持有人同意不得修改或修订的本章程或条款的违约。在任何该等豁免后，本公司及票据持有人将恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本协议项下的任何违约或违约事件已按照第5.05节(诉讼程序的指示和多数持有人对违约的豁免)所允许的方式放弃，则上述违约或违约事件应被视为已被治愈，且这些条件不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.06节违约通知和违约事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，本公司应在60天内将已知的所有该等违约的通知发送给该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上的所有持有人(费用由本公司承担)，除非该等违约已在发出该通知前得到纠正或豁免。

第5.07节 承诺支付费用。本条件的所有各方同意，且每一票据持有人接受该票据后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交一份支付该诉讼费用的承诺书，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，在适当考虑该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意的情况下；第5.07条的规定（在法律允许的范围内）不适用于任何持有人提起的诉讼，或任何持有人群体提起的诉讼。在根据第6.04条确定的未偿还时间，合计持有票据本金额的10%以上（要求本金总额；公司自有票据不予考虑），或任何持有人为强制支付任何票据的本金或应计及未付利息而提起的任何诉讼（包括但不限于税款赎回价及基本变动回购价（如适用））于该票据明示或规定的到期日或之后，或根据第Xi条（票据转换）的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第六条

关于持有者

第6.01节 持有人的行动。本条件规定持有票据本金总额指定百分比的持有人可采取任何行动，（包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或放弃，或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入其中，可由持有人亲自或书面委任的代理人或代理人签署的任何文书或任何数目的类似文书予以证明，或（b）持有人在根据第七条（持有人会议）的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投票赞成该等持有人的记录，或（c）该等文书的组合以及该等持有人会议的任何该等记录。每当本公司要求票据持有人采取任何行动时，本公司可（但无须）在该等要求之前，订定日期作为决定有权采取该等行动的持有人的记录日期。如选定记录日期，记录日期应不超过该等行动的征集开始日期前十五天。

第6.02节 持有人的执行证明。持有人或其代理人或受委代表签署任何文书的证明，如按照本公司可能订明的合理规则及规例或以本公司满意的方式作出，即属充分。票据的持有须由票据登记册或票据注册处的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第7.05节（表决）规定的方式进行证明。

第6.03条 他们被认为是绝对的所有者。本公司及任何票据过户登记处可将票据以其名义在票据登记册登记的人士视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，亦不论本公司或任何票据过户登记处以外的任何人士在该票据上作出任何拥有权批注或其他文字）为收取本金的付款，或为收取本金的费用，及（须遵守第2.03节（票据日期及面额）；支付利息及拖欠金额））该票据的应计及未付利息，为转换该票据及所有其他目的，而本公司或任何票据登记处均不受任何相反通知的影响。向当时持有人或根据持有人的指示作出的所有该等付款或交付均为有效，且在如此支付或交付的金额或普通股的范围内，有效履行及解除任何该等票据应付款项或可交付普通股的责任。即使本条件或违约事件发生后的票据有任何相反的规定，票据实益权益的任何持有人可直接对本公司强制执行，而无需同意、征求、委托、授权或任何其他方式。

任何其他人的其他行动，该持有人有权根据本条件将该实益权益交换为凭证形式的票据。

第6.04节 要求本金总额；公司自有票据不予考虑。

（a） 在厘定所需票据本金总额的持有人是否已同意根据该等条件作出任何指示、同意、豁免或其他行动时，该等所需本金总额应按（i）未偿还票据本金总额的百分比计算（为免生疑问，包括任何利息工具），加上（ii）未偿还美国债券的本金总额。根据本条件或根据美国票据以未偿还美国票据本金总额加上未偿还票据本金总额的必要百分比作出的任何指示、同意、放弃或其他行动，旨在对所有美国票据持有人和所有票据持有人具有约束力。

(B)在厘定所需本金总额的票据持有人是否同意根据此等条件作出任何指示、同意、豁免或采取其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何联属公司(核准持有人除外)或任何附属公司拥有的票据，就任何该等厘定而言，将不予理会及被视为未清偿。尽管有上述规定，就本第6.04节而言，已真诚质押的如此拥有的票据可被视为未偿还票据(必要的本金总额；公司拥有的票据除外)，前提是质权人应确立其就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、本公司的附属公司或联属公司(核准持有人除外)或附属公司。

第6.05节撤销协议；未来持有者受约束。在持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，并已向本公司提交书面通知，并在第6.02节(持有人的签立证明)所规定的持有证明后，可撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第七条

持有人会议

第7.01节会议目的。持有人会议可根据本条第七条的规定，为下列任何目的随时和不时召开：

(A)向本公司发出任何通知或同意放弃任何违约或违约事件(在每种情况下，均为此等条件所允许的)及其后果，或根据第V条(违约及补救)的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

（b） 同意根据第8.02条（经持有人同意的补充条件）的规定执行本协议的任何条件或多个补充条件；或

（c） 根据本细则的任何其他条文或适用法律，采取由持有人或代表持有人授权采取的任何其他行动。

为确定出席本第七条规定的持有人会议并在会上投票的资格，应根据本协议第6.04条确定未偿票据。

第7.02条 公司或持有人召集会议。如果在任何时候，持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求本公司召开持有人会议，书面要求合理详细地列明拟在会议上采取的行动，且本公司不得在收到该要求后20个日历日内发送该会议通知，则持有人可决定召开该等会议的时间和地点，并可召开该等会议以采取第7.01节（会议目的）中授权的任何行动。

第7.03节 投票资格。有权在任何持有人会议上投票的人士必须（a）在有关该会议的记录日期为至少1，000美元的票据本金额的持有人，或（b）在有关该会议的记录日期为至少1，000美元的票据本金额的持有人以书面形式委任为代表的人士。有权出席或在任何持有人会议上发言的唯一人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师以及公司的任何代表及其律师。

第7.04节 规定尽管本条件有任何其他规定，公司可就持有人会议制定其认为适当的合理规章，以证明持有票据和委任代理人，以及投票检查员的任命和职责，提交和审查代理人、证书和其他投票权证据，以及其认为适当的与会议的进行有关的其他事宜。

公司应通过书面文件任命一名临时会议主席，除非会议由持有人按照第7.02节（公司或持有人召集会议）的规定召开，在这种情况下，召开会议的持有人应以同样方式任命一名临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上表决的票据的持有人以本金额的多数票投票选出。

根据第6.04节的规定（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑），在任何持有人会议上，每位持有人或代理持有人有权就其持有或代表持有的每1，000美元本金的票据投一票；但前提是在任何会议上，不得就任何被质疑为尚未完成并经会议主席裁定为不是很突出。大会主席无权投票，惟其持有之票据或上述正式指定其为代表其他持有人投票之书面文件除外。根据第7.02条（公司或持有人召集会议）的规定正式召开的任何持有人会议，可不时由出席会议的票据本金总额的大多数持有人延期（无论是否构成法定人数），且会议可延期举行，恕不另行通知。

每次会议的所有决议案及议事程序均须记录在案，如看来是由该次会议或随后举行的下一次会议的主席签署，则会议纪要应为该等决议及议事程序中事项的确证。直至相反证明成立为止，每次会议的会议纪录如已如此订立及签署，应被视为已妥为召开及举行，而所有在该会议上通过的决议案或处理的议事程序均应视为已妥为通过及处理。

第7.05节 投票提交任何持有人会议的任何决议案均须以书面投票方式进行表决，并须由持有人或彼等的代表签署及彼等所持或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点会议上所投赞成或反对任何决议的所有票，并将其经核实的会议上所投的所有票的书面报告提交会议秘书存档。会议秘书应准备每次持有人会议的议事记录，该记录应附有一名或多名了解会议通知书的事实的人的书面记录，并附有该会议通知书的副本。记录应显示投票赞成或反对任何决议案之票据本金总额。会议记录由常务主席和会议秘书签字、核实，并送交公司。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第7.06节 不拖延会议的权利。本第VII条所载内容不得被视为或解释为授权或准许因任何召集持有人会议或本协议明文或默示授予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本细则或票据的任何条文授予或保留予持有人的任何权利。

第八条

补充条件

第8.01节 未经持有人同意的补充条件。在符合瑞典法律和瑞典公司注册局规则的任何限制的情况下，经董事会决议授权，本公司可随时为以下一个或多个目的订立条件或多个补充条件：

（a） 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致；

（b） 规定继承公司承担本公司在本条件和第九条（合并、合并、出售、转让和租赁）项下的义务；

（c） 增加有关票据的担保；

（d） 以确保笔记。

（e） 为持有人的利益而增加本公司的契诺或交易事项，或放弃授予本公司的任何权利或权力；

（f） 按照本条件的规定提高转换率（考虑到公司章程中对公司股份数量和股本的限制）；

（g） 在发生第11.07（a）条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）所述的任何交易或事件时，

（i） 规定票据可转换为参考财产，但须遵守第11.07条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响），以及

（二） 根据第11.07条（普通股资本调整、重新分类和变更的影响），对第11.07（a）条所述票据条款进行相关变更；

（h） 遵守瑞典公司注册局、欧洲结算系统或DTC或任何其他适用的托管人的规则，只要该等修订不会对票据持有人的权利造成不利影响，并在适用范围内遵守本协议第2.05条的规定；

（i） 对这些条件作出任何其他不会对任何持有人的利益造成不利影响的变更。

本第8.01条规定授权的任何补充条件可由本公司执行，而无需获得当时尚未发行的任何票据持有人的同意，根据第6.04条（所需本金总额；公司拥有的票据不予考虑）确定，尽管第8.02条（经持有人同意的补充条件）有任何规定。

第8.02节 经持有人同意的补充条件。征得其同意（如第六条（关于持有人）的规定所证明）持有当时未偿还票据本金总额的至少大部分持有人（根据第六条（关于持有人）厘定，包括但不限于就回购票据或投标或交换要约获得的同意），本公司，经董事会决议授权，可随时修改本条件或订立条件或多项补充条件，以增加或改变或取消本条件的任何规定，票据或任何补充条件或以任何方式修改持有人的权利；但前提是，未经各未偿票据持有人同意，（要求本金总额；公司自有票据不予考虑），任何补充条件不得：

（a） 减少持有人必须同意修改或修订或放弃任何过去违约或违约事件的当时未偿还票据的本金额；

（b） 降低任何票据的应计利息率或延长任何票据的利息支付时间；

（c） 减少任何票据的本金额或延长任何票据的到期日；

（d） 作出对任何票据转换权有不利影响的任何变更；

（e） 降低任何票据的税款赎回价、基本变动购回价、涵盖出售要约价或登记事件价，或以任何方式修订或修改本公司作出该等付款的义务，不论是通过修订或豁免契约、定义或其他条文；

（f） 使任何票据以票据所述以外的货币或证券支付；

（g） 更改票据的排名；

（h） 损害任何持有人在到期日或之后收取该等持有人票据本金及利息的权利（包括税款赎回价及基本变动回购价，如适用），或就该等持有人票据或就该等持有人票据提起诉讼的权利；或

（i） 更改公司支付任何票据额外金额的义务；

（j） 对本第八条作出任何变更，该变更需要根据第6.04条（要求本金总额；公司拥有的票据不予考虑）或第5.02条（加速；撤销和废止）或第5.05条（诉讼程序指示和多数持有人放弃）中的豁免条款确定的所有未清偿票据持有人同意。

根据第6.04节（要求本金总额；公司自有票据不予考虑）确定的未偿还票据持有人无需根据第8.02节批准任何拟议补充条件的特定形式。只要这些持有人批准其实质内容，即已足够。在任何补充条件根据第8.01条（未经持有人同意的补充条件）或本第8.02条生效后，公司应向持有人发送或安排发送一份简要说明该等补充条件的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知或通知有任何瑕疵，均不会损害或影响补充条件的有效性。

第8.03节 补充条件的影响。在根据本第八条的规定执行任何补充条件后，这些条件应并被视为已根据其修改和修订，随后应确定公司和持有人在这些条件下的各自权利、权利限制、义务、责任和豁免权，本协议的所有条款和条件均为本协议的一部分，但在所有方面均受该等修改和修订的约束，且任何该等补充条件的所有条款和条件应并被视为本协议的一部分。

第8.04节 笔记上的注释。在根据本第八条的规定签署任何补充条件后签署和交付的票据，可在该等补充条件中规定的任何事项上注明，费用由本公司承担。如果本公司决定如此，董事会认为符合任何该等补充条件中所载的该等条件的任何修改的新票据可由本公司签立和交付，以换取当时尚未偿还的票据，费用由本公司承担。

第8.05节 提供持有人符合补充条件的证据。持有人应收到（i）一份高级官员证书和一份法律顾问意见书，其中每一份声明并作为确证性证据，证明根据本协议执行的任何补充条件符合本第VIII条的要求，并得到这些条件的许可或授权，并且不违反法律，并且，就该等法律顾问意见书而言，该等补充条件是公司的合法、有效和有约束力的义务，（ii）在瑞典公司注册局登记本说明的修订的登记证明。

第8.06节 对美国纸币的有利变化。如对美国票据文件作出任何有利于美国票据持有人利益的修订，本公司承诺确保对票据作出相应的修订（在适用的情况下），前提是该等修订有利于持有人的利益。

第九条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第9.01节 公司可能会根据某些条款合并等。根据第9.02条（待取代的继承公司）的规定，公司不得合并、合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分财产。

公司的一个或多个全资子公司以外的其他人的资产，除非：

（a） 产生的、尚存的或受让人，或通过转让、转让、租赁或其他处置方式获得公司全部或绝大部分财产和资产的人，（“继承公司”），如果不是公司，应是一个公司，公司，有限责任公司，合伙，信托或其他商业实体，根据瑞典，美利坚合众国，任何州或哥伦比亚特区，继承公司（如果不是公司）应通过补充条件明确承担公司在票据和这些条件下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.06条（额外金额）支付额外金额的义务）；

（b） 在该交易生效后，不应发生违约或违约事件，并根据这些条件继续存在；

第9.01节的目的（公司可根据某些条款合并等），出售、转让、租赁或处置公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产给另一个人，如果该财产和资产由公司而非该子公司持有，本公司的所有或绝大部分财产和资产，应被视为出售，转让，转让，将本公司的全部或绝大部分财产和资产出租或处置给其他人。

第9.02节被取代的继承人公司。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转、租赁或处置，而在继任公司以补充条件签立并交付予持有人并在形式上令大部分债券持有人合理满意的情况下，所有债券的本金及应累算及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)、到期及准时交付或支付(视属何情况而定)转换债券时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括，任何额外款项)，以及本公司将履行此等条件的所有契诺及条件的妥为及准时履行，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的所有或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被点名为第一部分的一方。该等继承人公司可随即安排签立及交付，并可以本公司名义或以本公司名义发行本公司迄今未签署并交付持有人的任何或全部可发行票据；并可在此等条件所规定的所有条款、条件及限制的规限下，安排交付先前应由本公司董事会成员签署的任何票据。根据此等条件，所有如此发行的票据在各方面均与根据此等条件的条款发行的票据具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等票据均于签立本协议日期发行。如果发生任何这种合并、合并、出售、转易、转让或处置(但不是租约)，则在遵守第IX条(合并、合并、出售、转易和租赁)后，本条件第一款中被指名为“公司”的人(或此后以第IX条(合并、合并、出售、转易和租赁)规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租约的情况外，该人将被免除其作为票据的义务人和庄家的法律责任，并免除其在本条件和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让、租赁或处置，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第十条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第10.01节的条件和附注仅构成公司义务。不得直接或透过本公司或任何继承法团，针对本公司或任何继承法团的任何法团、股东、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团而根据或根据本公司在本条件或任何补充条件下或在任何票据上的任何义务、契诺或协议而有追索权，亦不得因该等条件所代表的任何债项的产生而针对本公司或任何继承法团的任何法团、股东、股东、雇员、代理人、高级人员或董事的附属公司或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团而对该等票据的本金或应累算利息或未付利息有追索权。或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为执行这些条件和发行票据的条件和代价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十一条

票据的转换

第11.01节转换特权。在遵守并遵守本细则xi(票据转换)规定的情况下，各持有人有权根据持有人的选择，在转换期间内的任何时间(受第11.02节(转换程序)的结算规定的约束和按照第11.02节(转换程序)的结算规定)转换其持有的全部或任何部分的票据(包括利息工具)(如果要转换的部分本金为1美元，超出的整数倍为1美元)，包括当时应计和未付的利息(为免生疑问，包括任何利息工具)。转换时结算)，“转换义务”)。持有人根据第11.02节(转换程序；转换后结算)的结算条款转换票据的权利称为“转换权”。

初步换股价为每股普通股2.41美元(“换股价”)，相当于初步换股价为每1美元本金0.4149股普通股(受本细则xi(票据兑换)所规定的调整所规限)。

在本细则xi(票据转换)条文的规限下及在遵从本细则条文后，任何票据所附的转换权可由债券持有人选择在紧接到期日前第十个预定交易日(“转换期”)前的第十个预定交易日营业时间结束前的经销合规期终止日期后的任何时间行使。

第11.02节 转换程序；转换后的结算。

（a） 根据第11.02节和第11.07节的规定（普通股资本化、重新分类和变更的影响），本公司应就每转换1.00美元的票据本金额向转换持有人交付，（为本第11.02节之目的，该本金额包括该票据当时应计且未付的利息）（为免生疑问，包括任何利息工具），根据第11.02（i）条，（转换程序；于转换时结算），并应尽其合理最大努力于合理切实可行范围内尽快交付该等普通股予可换股持有人，且无论如何不得迟于紧接有关兑换日期后的第十个营业日。

（b） 在任何持有人有权按照上述方式转换票据之前，该持有人应：

（i） (1)完成、人工签署并交付正式填写的转换通知书给本公司；（2）交付正式填写的转换通知书，该转换通知书是不可撤销的；（3）如有需要，提供适当的背书和转让文件；（4）如本协议第11.02（g）条要求，支付相当于该持有人无权享有的下一个利息支付日应付利息的资金；以及（5）如果本协议第11.02（e）条要求，支付任何适用的转让或类似的税款，如下所述。

如果持有人已就任何票据向本公司交付基本变更回购通知，且未根据第13.02条（基本变更回购通知的撤回）有效撤回基本变更回购通知，则持有人不得就任何票据交付转换通知，亦不得交出票据进行转换。任何转换通知须于任何营业日上午9时至下午3时，一式两份交回本公司办事处，在指定时间以外或在本公司所在地非营业日的一天交存的任何兑换通知和任何票据，就所有目的而言，应被视为已于上午9：00至下午3：00之间交存于本公司，纽约时间下一个工作日。

倘同一持有人须同时交出多于一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按所交出票据（或其指定部分，以其所容许者为限）的本金总额计算。

（c） 票据应被视为在持有人已遵守上文（b）款规定的日期（"转换日期"）营业结束前已转换。除第11.05条（价格调整）及第11.07（a）条（重资本调整、重分类及普通股变动之影响）所载者外，本公司须不迟于紧接有关兑换日期后第十个营业日支付或交付（视乎情况而定）有关兑换责任之到期代价。如任何普通股到期予转换持有人，则本公司应就该持有人有权获得的全部普通股通过欧洲结算系统发行或促使发行，并向该持有人或该持有人的代名人交付一份簿记转账，以履行本公司的转换义务。

（d） 如任何票据须交回部分兑换，本公司须签署及交付一张或多张经授权面值之新票据，本金总额相等于交回票据未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司要求，缴付一笔足以支付任何单据、印花或类似发行税或法律规定的类似政府费用，或因兑换时发行的新票据持有人的姓名与为兑换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的类似政府费用。

（e） 如持有人提交转换票据，本公司应支付转换时交付任何普通股时到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非该等税项因持有人要求以持有人名义以外的名义发行该等普通股而到期，在此情况下，持有人应支付该税项（如有）。

（f） 除第11.04条（转换率的调整）另有规定外，不得对根据本第Xi条（转换票据）的规定转换任何票据时交付的任何普通股股息进行调整。

（g） 于转换时，持有人不得就应计及未付利息（如有）收取任何单独现金付款，惟下文所述者除外，而本公司不得就任何已转换票据的任何应计及未付利息调整转换率。相反，应计和未付利息应

在厘定持有人于转换其债券时须向该持有人发行的普通股数目时，须加入持有人持有的债券本金金额内。本公司清偿兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期的营业时间结束后但在与该定期记录日期相对应的付息日期的营业时间开始前兑换，则尽管进行了兑换，该票据的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时仍将收到该票据在相应付息日期的全部应付利息。然而，在任何正常记录日期的营业时间结束后至紧接的付息日期开盘期间，为转换而交出的票据必须附有一笔美元金额，相当于在相应的付息日期就如此转换的票据应支付的利息(无论该转换持有人是否在该定期记录日期是记录持有人)；但(1)在紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换无需支付；(2)如本公司已根据第XIV条(赎回税款)递交赎回税款通知书，并已在通知书内注明赎回税款的日期是在定期记录日期之后而紧接相应利息支付日期后的第二个营业日或之前；(3)如本公司已指明基本变更购回日期在定期记录日期之后及紧接相应利息支付日期后的第三个营业日或之前；或(4)如有任何违约金额(如在转换该票据时存在任何违约金额)。为免生疑问，于紧接到期日、任何基本变动购回日期或税务赎回日期之前的定期记录日期的持有人，将于到期日或其他适用的付息日期收到到期应付的十足利息，不论该等票据是否已于该定期记录日期后转换。

(H)于转换时以其名义发行任何转换证券的人士，自该人士于本公司股东名册登记之日起，应被视为该转换证券的记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(I)本公司将不会于转换债券时发行任何零碎转换证券，而会将任何于转换时可发行的零碎转换证券四舍五入至最接近的整体转换证券。

第11.03节公司转换权。

(A)如美国存托股份(或如美国存托凭证不再于纳斯达克全球精选市场买卖，则为普通股)在自该等条件生效日期第三(3)周年起计的任何九十个连续交易日(不论是否连续)的任何四十五个交易日(不论是否连续)内(该连续九十个交易日期间为相关的“公司转换资格期”)，等于或超过转换价格(相关的“协定门槛”)的两倍(200%)，在符合持有人就公司转换所需获得的任何反垄断或外国投资批准的前提下(只要该持有人努力寻求获得批准)，则公司有权(但不是义务)通过提供书面通知，迫使在转换日期(受紧随其后的句子的约束)的任何票据按当时适用的转换率转换为转换证券(“公司转换通知”，以及根据第11.03(A)节转换票据，“公司转换”)。哪个公司转换通知必须在公司转换资格期的最后一个交易日的五个工作日内交付。任何此类公司转换的转换日期将是公司指定的日期

在公司转换通知日期(“公司转换日期”)之后，向持有人发出公司转换通知的日期，即不少于100个历日但不超过110个历日的营业日，或适用法律另有规定的日期。

(B)公司转换将具有与根据xi细则(票据转换)持有人选择时完成的适用未偿还本金金额的转换具有相同效力，转换日期为公司转换日期；但就本第11.03节而言，该“未偿还本金金额”应包括截至公司转换日期计算的完整金额。持有者不需要递交改装通知。

(C)为免生疑问，根据本细则xi条，本公司进行公司转换的权利须受持有人于本公司转换日期前第十个营业日结束前任何时间转换票据的权利所规限。

第11.04节 调整转换率。倘普通股数目于本细则日期后因本第11.04节所述一项或多项事件以外的任何原因而改变，则本公司应适当调整换股价，以使票据转换所依据的普通股数目保持不变，并对换股价作出相应的反向调整。然而，换股价不得低于本公司普通股的配额价值。

在符合上述规定的情况下，如果发生第11.04（a）条至第11.04（f）条所述的任何下列事件，公司应不时调整转换率，惟本公司不得对兑换率作出任何调整，如票据持有人参与，（（x）股份拆分或股份合并或（y）要约或交换要约除外），与美国存托证券及普通股持有人同时按相同条款，且仅因持有票据，在本第11.04条（转换率的调整）所载的任何交易中，无需转换其票据，犹如其持有的普通股数量等于当时有效的转换率乘以该持有人持有的票据本金额（以千计）。本公司应迅速向持有人发出有关兑换率的任何调整的通知，并在无明显错误的情况下对持有人具约束力。

兑换率将于下列情况下予以调整：

（a） 倘本公司独家发行普通股作为全部或绝大部分普通股的股息或分派，或倘本公司进行股份分拆或股份合并，则转换率须按以下公式调整：

哪里,

根据本第11.04（a）条作出的任何调整应于记录日期的营业时间结束后立即生效，或股份拆分或股份合并（如适用）在生效日期的营业时间开始后立即生效。

如本第11.04（a）条所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，则转换率应立即调整至倘该股息或分派未宣派或公布时有效的转换率，自本公司股东于股东大会上决议不派付该等股息或分派之日起生效。

（b） 如果本公司向所有或绝大部分普通股持有人发行，（直接或以美国存托证券的形式）任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划进行的权利分配除外），在发行日期后不超过60个历日的期间内，认购或购买普通股（直接或以美国存托凭证的形式）每股普通股的价格低于美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值（除以每个相关交易日一个美国存托凭证所代表的普通股数量）或认购或购买美国存托凭证，每一美国存托凭证的价格低于最后报告销售价格的平均值，在每种情况下，及包括紧接该等发行公告日期前的交易日，转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第11.04（b）条作出的任何增加应在任何该等权利、购股权或认股权证发行时连续进行，并应在该等发行的记录日期营业时间结束后立即生效。如果普通股（直接或以ADS的形式）在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，转换率应重新调整至当时有效的转换率，该等权利的发行增加，购股权或认股权证仅以实际交付的普通股数量（直接或以美国存托凭证的形式）为基础进行。倘该等权利、购股权或认股权证并无如此发行，则转换率须重新调整至倘该等发行之有关记录日期并无发生时将生效之转换率。

就本第11.04（b）条而言，在确定是否有任何权利时，购股权或认股权证赋予持有人认购或购买普通股的权利（直接或以美国存托证券的形式）每股普通股的价格低于美国存托证券的最后报告销售价格的平均值（除以每个相关交易日一份美国存托凭证所代表的普通股数目）或以每股美国存托凭证的价格认购或购买美国存托凭证，每种情况下，在截至日期的连续10个交易日期间，及包括紧接该等发行公告日期前的交易日，以及在厘定该等普通股或美国存托证券（视情况而定）的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换而应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金），由董事会决定。

（c） 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、其债务证据、本公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，（直接或以ADS的形式），不包括（i）股息，分派，权利，根据第11.04（a）条或第11.04（b）条进行调整的期权或认股权证，（ii）根据第11.04（d）条进行调整的完全以现金支付的股息或分配，（iii）本第11.04（c）条所述的附带利益应适用（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本或本公司其他证券的期权或认股权证，“已分派财产”），（iv）除非第11.10条另有规定，（股东供股计划）、根据股东供股计划发行之权利及（v）于合并事件中交换普通股或于转换普通股时分派参考物业，则转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据本第11.04（c）条上述部分作出的任何增加应在有关分配的记录日期营业结束后立即生效。倘该等分派并未如此支付或作出，则转换率须重新调整至倘并无宣布该等分派时将有效的转换率。

就根据本第11.04（c）条作出的调整而言，（直接或以ADS的形式）任何类别或系列的股本股份，或类似的股权，属于或有关的子公司或其他业务单位，或当该股息或其他分配完成时，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据上段对转换率的调整将于估值期间的最后一个交易日厘定，惟将于分拆的记录日期营业时间结束后即时生效；惟就估值期间内的任何转换而言，

本第11.04（c）条中有关分拆至连续10个交易日的部分，应视为已被取代，该等分拆的除息日（包括该日）至厘定换股价的换股价日（不包括该日）的较少交易日。

第11.04（c）条（并在各方面遵守第11.10条（股东权利计划）），本公司向所有普通股持有人分派的权利、购股权或认股权证，（直接或以美国存托证券的形式）赋予其认购或购买本公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），该等权利、期权或认股权证，直至某一特定事件发生为止（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股一起转让（ii）不可行使；及（iii）亦就日后发行普通股而发行（直接或以ADS的形式），应被视为未就本第11.04（c）条的目的分发。（且无需根据本第11.04（c）节调整转换率），直至最早的触发事件发生，据此，期权或认股权证应视为已分配，并作出适当调整，（如有要求）应根据本第11.04（c）条作出换算。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在这些条件日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件的影响，当该等权利、期权或认股权证变为可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件发生之日应视为有关新权利、购股权或附带该等权利之认股权证之分派日期及记录日期，（在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为终止及于该日期届满，而其任何持有人并无行使）。此外，如果有任何分配，（或视为分配）权利、期权或认股权证或任何触发事件或其他事件（前一句所述类型）就其而言，为计算根据本第11.04（c）节对转换率进行调整的分配金额而计算的，（1）在任何该等权利的情况下，所有已被赎回或购买而未由其任何持有人行使的购股权或认股权证，在该最终赎回或购买时（x）转换率应重新调整，犹如该等购股权、购股权或认股权证尚未发行，及（y）转换率应再次调整，以使该分派、视为分派或触发事件（视情况而定）生效，犹如现金分派，相等于普通股持有人收到的每股普通股赎回价或购买价，（直接或以美国存托证券的形式）就该等权利、购股权或认股权证作出的决定。（假设该持有人保留该等权利、期权或认股权证），向所有普通股持有人作出的（直接或以美国存托凭证的形式）于该赎回或购买之日，及（2）倘该等权利、购股权或认股权证已到期或终止，而其任何持有人未行使，转换率应重新调整，犹如该等权利、购股权及认股权证尚未发行。

就第11.04（a）条、第11.04（b）条和第11.04（c）条而言，本11.04（c）条适用的任何股息或分配，还包括以下一项或两项：

（i） 第11.04（a）条适用的普通股股息或分派（直接或以ADS的形式）（“条款A分派”）；或

（二） 第11.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配（“第B条分配”），

则（1）除第A条分配和第B条分配外，该股息或分配应被视为本第11.04（c）条适用的股息或分配（“第C条分配”）以及本第11.04（c）节要求的与该第C条分配有关的任何转换率调整，及（2）第A款分配及第B款分配应被视为紧随第C款分配及任何换算率之后，

第11.04（a）节和第11.04（b）节所要求的调整应随后进行，但如果公司决定（I）第A条分派和第B条分派的“记录日期”应被视为第C条分派的记录日期，以及（II）任何普通股（直接或以ADS的形式）包含在第A条分派或第B条分派中的股份，应被视为"紧接该记录日期营业结束前尚未偿还"或"紧接该生效日期营业开始后未偿还，”（如适用于第11.04（a）条所指的）或第11.04（b）条所指的“紧接该记录日期营业结束前未清偿”。

（d） 倘向所有或绝大部分普通股持有人派发现金股息或分派（直接或以美国存托股份形式），则转换率应根据以下公式调整：

哪里,

根据本第11.04（d）条作出的任何增加应在记录日期的营业时间结束后立即生效。倘该等股息或分派并无如此派付，则转换率须重新调整，自本公司股东于股东大会上决议不派付或派付该等股息或分派当日起生效。

（e） 如果本公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约支付款项，（直接或以美国存托凭证的形式）受当时适用的要约收购规则所规限，但以每股普通股或美国存托凭证的现金及任何其他代价的价值超过美国存托凭证的最后报告销售价为限（就普通股而言，除以在该交易日由一股美国存托凭证代表的普通股数目），于根据该要约或交换要约进行要约或交换的最后日期（该最后日期，“要约日期”）后的下一个交易日，转换率应根据以下公式增加：

哪里,

根据第11.04(E)条对换算率的调整应在紧接到期日之后的连续第10个交易日(包括紧随到期日之后的交易日)收盘时生效，但将在到期日收盘时生效；但如果转换日期发生在紧接到期日之后的10个连续交易日内(包括紧接到期日之后的10个交易日)，则本第11.04(E)条中关于连续10个交易日的任何提法应被视为在确定适用的折算率时，由紧随到期日之后的交易日(包括到期日)起的较少交易日所取代。

(F)除第11.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项规定须作出调整的任何发行或交易外，如本公司完全以现金或无代价发行(I)任何普通股(直接或以美国存托凭证形式发行)，但普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)除外，或因行使任何其他权利或转换为、交换或认购或购买，(Ii)认购或购买任何普通股(直接或以美国存托凭证形式)或(Ii)认购或购买任何普通股(直接或以美国存托凭证形式)的任何期权、认股权证或其他权利，每股普通股(直接或以美国存托凭证形式)的价格均低于在紧接该等发行公告日期前一个交易日(包括紧接该等发行公告日期前一个交易日)结束的连续10个交易日内该等美国存托凭证最新公布的销售价格(除以每个有关交易日的一股美国存托股份所代表的普通股数目)的95%，应根据以下公式提高换算率：

哪里,

根据本第11.04(F)条作出的任何增持应在该发行或授予(视属何情况而定)之日营业结束后立即生效。倘若(I)根据第11.04(F)条作出的调整是由授出权利、购股权或认股权证而触发，及(Ii)普通股(直接或以美国存托凭证形式)在该等权利、期权或认股权证届满后并无交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，假若就发行该等权利、期权或认股权证而增加的换股比率仅以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证形式)。

(G)转换率重置。

(I)如(A)紧接2024年3月23日(“首次重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“首次重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAP的平均值的乘积低于首个重置日期的换股价，则自首个重置日期交易结束时起，换股价将由(I)首次重置价格及(Ii)$1.81中较高者取代。

(Ii)如(A)紧接2025年3月23日(“第二重置日期”)及(B)1.17(该等产品，“第二重置价格”)之前连续30个交易日每日VWAPs的平均值低于第二个重置日期的换股价，则自第二个重置日期交易结束时起，换算率将由(I)第二重置价格及(Ii)1.36元中较高者取代。

(Iii)如果发生第11.04(G)节中的事件，公司应书面通知持有人，该通知应指明新的适用换算率和换算价。

(H)除本文所述外，本公司不得调整发行普通股、美国存托凭证或任何可转换为或可交换为普通股、美国存托凭证或购买普通股、美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

（i） 除本第11.04条第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）条要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并遵守纳斯达克全球精选市场和任何其他本公司证券当时上市的证券交易所的适用规则，如果董事会认为提高转换率符合公司的最佳利益，公司可不时提高转换率的任何数额，且本公司可以（但不要求）提高转换率，以避免或减少普通股或美国存托证券持有人的任何所得税，或购买普通股或美国存托证券的权利持有人与股息或分派普通股或美国存托证券有关的普通股或美国存托证券持有人（或收购普通股或ADS的权利）或类似事件。

（j） 尽管本第Xi条（票据的兑换）有任何相反的规定，兑换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定本公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的金额投资于普通股或美国存托凭证；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划(上述权利计划除外)发行任何普通股或美国存托凭证，或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利；

(Iii)任何普通股或美国存托凭证依据本款第(Ii)款所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行，而该等普通股或美国存托凭证在该等债券首次发行当日仍未发行(供股计划下的任何权利除外)；

(Iv)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购衍生品)回购任何普通股或美国存托凭证，而该要约或美国存托凭证不是本节第11.04条(E)项所述性质的要约要约或交换要约；

(V)只更改普通股的额度价值；或

(Vi)应计利息及未付利息(如有的话)。

(K)根据本细则xi(兑换票据)的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按普通股的万分之一(1/10,000)作出。

(L)如果第11.04节规定的对折算率的调整将导致折算率的变化不到1%，则尽管有上述规定，本公司仍可在其选择的情况下推迟并结转该调整，但所有该等递延调整必须在发生下列任何情况时立即生效：(I)当所有该等递延调整将导致折算率的总计变化至少1%时，(Ii)在任何票据的转换日期；(Iii)本公司根据第XIV条递交赎回税款通知的任何日期；(Iv)任何基本变动的生效日期，除非有关调整已经作出；及(Vi)2028年9月14日。

(M)每当按本协议规定调整换算率时，本公司应迅速准备一份有关调整换算率的通知，列明调整后的换算率及每次调整的生效日期，并应将有关调整换算率的通知送交各持有人。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(N)就本第11.04条而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。

(O)就本第11.04节而言，“生效日期”指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期，以常规方式反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

第11.05节价格调整。当该等条件要求本公司就公司转换、重大变动或在多日内赎回税款而计算上次呈报销售价格时，董事会应对上述各项作出适当调整，以计入根据第11.04节生效的任何折算率调整，或根据第11.04节要求调整折算率的任何事件(如事件的记录日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)在计算该等最后呈报销售价格期间的任何时间发生)。

为免生疑问，根据前述段落作出的调整应仅在本公司真诚并以商业合理的方式确定任何该等调整是适当的范围内作出，不得与根据第11.04节作出的任何调整重复。

第11.06节普通股须缴足股款。本公司将于转换债券时提供普通股。本合同项下本金的必要部分应为向公司支付配额价值(Sw。该等普通股)及本协议所述本金的剩余部分将无条件向本公司出资。

第11.07节普通股资本重组、重新分类和变更的影响。

(A)如属下列情况：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆、合并或额度价值更改而导致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合并、安排计划或重组计划或类似的交易，

(Iii)将本公司集团的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每种情况下，转换证券将因此转换为或交换股本、其他证券、其他财产或资产（包括现金或两者的任何组合）（任何该等事件，“合并事件”），则在该等合并事件发生之前或发生之时，本公司或继承人或购买人（视情况而定），应在第8.01（g）条允许的补充条件下执行（未经持有人同意的补充条件）

但在该合并事件生效之时及之后，将每1.00美元本金额的票据转换权变更为将该票据本金额转换为股本股份种类及金额的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）于紧接该合并事件前持有若干相等于换股权率的普通股持有人本应拥有或有权收取（“参考财产”，每一个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权收取的参考财产的种类和金额）；但前提是（x）在合并事件生效时间及之后，根据第11.02条转换票据时可交付的普通股数目（转换程序；转换时结算）应改为交付该数目普通股持有人在该合并事件中有权收取的参考财产的金额及类型；（y）根据本条件所述转换票据时以现金支付的任何款项将继续以现金支付，及（z）最后申报售价须根据参考物业单位的价值计算。

倘合并事件导致普通股转换为或交换收取多于单一类型代价的权利，（部分基于任何形式的持有人选择而确定），则（i）票据将可转换为参考物业须被视为普通股持有人实际收取的代价种类及金额的加权平均数，及（ii）就上一段而言，参考财产的单位应指第（i）条所述的归属于一股普通股的代价。本公司应在作出有关决定后，在切实可行的情况下尽快向持有人发出有关加权平均数的书面通知。倘普通股持有人于该合并事件中仅收取现金，则对于相关兑换日期在该合并事件生效日期之后的所有兑换（A），1.00票据之本金额应纯粹为现金，金额相等于于兑换日期生效之兑换率乘以该等普通股所付之价格，及（B）本公司须于紧接有关兑换日期后第二个营业日向兑换持有人支付有关现金金额以履行兑换责任。

上一款第二款所述的补充条件应规定抗稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本Xi条（票据转换）规定的调整。如果，在任何合并事件的情况下，参考财产包括股本、证券或其他财产或资产的股份（包括现金或其任何组合），而该其他人（视情况而定）亦应签署该等补充条件，该等补充条件应包含董事会合理认为因上述原因而必要的保护票据持有人利益的规定。

（b） 如果根据本第11.07条第（a）款执行补充条件，（股本调整、重新分类及普通股变动之影响），本公司应发出通知，说明其原因，在任何该等合并事件后构成参考财产单位之现金、证券或财产或资产之种类或金额，就该等补充条件的签署作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵守，并在签署后的20个日历日内将该等补充条件交付各持有人。未送达该通知不影响该补充条件的合法性或有效性。

（c） 公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款符合本第11.07条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）。上述任何规定均不影响票据持有人转换债券的权利，

于该合并事件生效日期前，根据第11.01节（转换票据）和第11.02节（转换程序；转换后结算）的规定，向转换证券支付票据。

（d） 本第11.07条（普通股资本重组、重新分类和变更的影响）的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第11.08节 某些可卡因。

（a） 本公司承诺，于转换票据时交付的所有转换证券将悉数缴付，本公司毋须课税，且毋须就发行该等证券而缴付所有税项、留置权及费用。

(B)本公司进一步承诺，如任何普通股需要根据任何外国、联邦或州法律向任何政府机关登记或获得批准，该等普通股才可于转换后有效交付，则本公司将在当时证监会的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

第11.09节在某些行动之前向持有人发出通知。

如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第11.04节(换算率调整)或第11.10节(股东权利计划)要求调整换算率的行动；

(B)合并事件；或

(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据这些条件需要另行通知该事件)，公司应尽快但无论如何至少在以下规定的适用日期前10个历日向每一持有人交付一份通知，说明(I)公司或其一家附属公司为该行动的目的而记录的日期，或如不记录，则为公司或其一家附属公司的该行动的目的而确定普通股持有人的日期。或(Ii)该合并事件、解散、清盘或清盘预计生效或发生的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权在该合并事件、解散、清盘或清盘时以普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第11.10节股东权利计划。就本公司备有于转换债券时生效的股东权利计划而言，于该等转换后交付的每一转换证券均有权(直接或就该等美国存托凭证相关的普通股)收取股东权利计划下的适当数目的权利(如有)，而代表该转换后交付的转换证券的全球证券在每种情况下均应附有任何该等股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。尽管如上所述，如于任何转换前，根据适用股东权利计划的规定，该等权利已与美国存托凭证相关普通股分开，则换股比率应于分立时予以调整，犹如本公司按第11.04(C)节(调整换算率)向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分配财产一样，但须在该等权利届满、终止或赎回时重新调整。

第11.11节美国存托股份设施不可用时的修正案。如普通股不再由根据本公司保荐的存托收据计划发行的美国存托股份代表：(A)在本条件中，凡提及与票据条款有关的美国存托股份，须当作已由对美国存托股份代表普通股的最后一日美国存托股份所代表的普通股及其他财产(如有)的数目所取代，以及犹如该等普通股及其他财产已于该日分派予美国存托凭证持有人一样；及(B)凡提及美国存托凭证最新公布的销售价格，均须当作指普通股的最后报告销售价格，并将进行其他适当的调整，包括对转换率的调整，以反映这种变化。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定日期(由本公司本着善意确定)时的有效汇率。发生上述事项时，公司应向持有人发出书面通知。

第11.12节 ADS转换。在适用法律不禁止的范围内，本公司将尽合理努力促进并（如有需要）批准或同意将持有人通过票据转换而收到的任何或所有普通股存入美国存托证券存托机构，以根据与本公司存托证券计划有关的适用存款协议发行美国存托证券（不含任何限制性图例）。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，（i）本公司同意签署、交付和提供ADS存管人或任何持有人可能合理要求或要求的文书或文件，并采取任何其他必要或适当的行动，（ii）本公司同意提交，或促使ADS存管人提交，表格F—6的登记声明，该声明根据证券法登记为交换根据本协议条款发行的普通股而发行的ADS的最大数量，（iii）本公司同意支付与ADS计划有关的所有费用和开支，（四）公司同意尽合理努力维持其ADS计划，至少直到票据到期，及（v）本公司同意维持普通股与美国存托证券之比率为1：1（或倘比率有所改变，寻求修订票据，以确保票据持有人兑换为普通股之权利不会受到不利影响）。

第11.13节 转换的限制。任何一个或多个票据的持有人或一组持有人可书面通知本公司，如其选择受本第11.13条所载的条文所规限；但任何一个或多个票据的持有人或一组持有人均不受本第11.13条所规限，除非其作出该选择。如选择由持有人或一组持有人作出，本公司不得影响持有人或一组持有人的票据的转换，而该持有人或一组持有人无权转换其票据，惟该转换时可发行的普通股数目会使选择持有人或一组持有人的实益所有权增加4.9%或9.9%（或该等其他金额）（“百分比”）（按选择持有人或持有人组别可能指定）当时发行在外的普通股。为了上一句的目的，一名持有人或一组持有人实益拥有的普通股总数应包括持有人或一组持有人所持有的普通股数目，但不包括在（A）持有人或一组持有人实益拥有的票据转换及（B）将予发行的普通股行使或转换持有人或持有人集团实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守与本第11.13条所载限制类似的转换或行使限制。就附注而言，在厘定已发行及发行在外普通股数目时，持有人可依据已发行及发行在外普通股数目反映于（1）本公司最新的年报表格20—F或向证监会提交的其他公开文件（视情况而定），（2）本公司较近期的公告或（3）本公司列明已发行及未发行普通股数目的任何其他公告。如果公司收到一份转换通知，

持有人或一组持有人，当已发行普通股的实际数目少于报告为已发行的股份数目时，本公司应以书面形式通知持有人实际已发行普通股数目，且在有关转换通知会导致将发行的股份数目超过百分比的情况下，持有人必须通知本公司根据该兑换通知将购买的普通股数目减少。因任何原因，在票据持有人提出书面要求后，本公司应于五（5）个营业日内口头及书面向该持有人确认当时已发行及未发行普通股数目。一张或多张票据的持有人或一组持有人可不时向本公司发出书面通知，将适用于该持有人或一组持有人的百分比增加或减少至该通知中指定的任何其他百分比，或选择不遵守本第11.13条；但任何该等增加、减少或选择退出将在该通知送达本公司后第六十一（61st）天前生效。为清楚起见，根据票据条款发行的任何普通股超过百分比，不得被视为由适用持有人或持有人群体实益拥有，包括交易法第13（d）条。如果一组持有人通知本公司其有意选择本第11.13条，则该组可确定该组的哪些成员可将其票据转换为一定数量的普通股，以增加该成员的实益所有权百分比，但数额不超过该百分比。

第11.14节 交换代替转换。

（a） 当持有人交回其票据以供转换时，本公司可选择（“交换选择”）于紧接转换日期后的第二个交易日或之前，将该等票据交回本公司指定的一间或多间金融机构（各为“指定金融机构”）以换取转换。为接纳任何交回兑换之票据，指定金融机构必须同意适时支付或交付（视情况而定）根据第11. 02条兑换时到期之普通股（“兑换代价”），以换取该等票据。倘本公司作出交换选择，本公司须于有关兑换日期后第二个交易日营业时间结束前，书面通知交回兑换票据的持有人本公司已作出交换选择，而本公司须通知指定财务机构有关交付兑换代价的截止日期。

（b） 交付予指定金融机构的任何票据将保持未偿还状态。倘指定金融机构同意接纳任何票据作交换，但未有适时支付及╱或交付（视乎情况而定）相关兑换代价，或倘该等指定金融机构不接纳票据作交换，本公司须于当时支付及╱或交付（视乎情况而定）相关兑换代价，根据该等条件要求，犹如本公司并无作出交易所选举。

（c） 本公司指定任何指定金融机构可提交票据以供交换，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第十二条
本金；到期时的赎回

第12.01条校长。除非先前兑换、交换、赎回、购回或以其他方式注销，否则任何及所有尚未偿还的未偿还票据的本金金额，连同所有应计但尚未支付的利息，应于到期日以现金全数到期及应付。

第12.02节到期赎回。除非先前已按本协议规定购回、转换或购买并注销，否则本公司将于到期日以支付到期日赎回价格的方式向持有人购回所有票据。到期赎回价格是指在到期日未偿还票据的本金金额与其应计利息和未付利息之和。

第十三条

根据持有人的选择回购票据

第13.01条在发生根本变化时，根据持有人的选择回购。如果在到期日之前的任何时间发生基本变化(豁免的基本变化除外)，各持有人有权根据第13.02条(撤回基本变化回购通知)要求公司以现金方式回购所有此类持有人的票据或其任何部分，本金金额为1.00美元，超出1.00美元的整数倍。在本公司根据第13.01(B)条(按基本变更持有人的选择进行回购)所述的营业日(基本变更购回日)以回购价格回购不少于20个营业日或超过35个营业日，回购价格等于(I)其本金的100%，另加截至基本变更购回日的任何应计及未付利息，加上整笔金额及(Ii)相当于根据第(I)条计算的金额的现金金额，除以当时的兑换价格乘以自本公司发出相关基本变动公司通知之日起的十(10)个交易日(包括紧接本公司发出相关基本变动公司通知之日起的下一个交易日)内美国存托凭证最后公布的销售价格的平均值(该较高的回购价格，称为“基本变动回购价格”)。

(A)根据本第13.01条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)持有人向公司交付一份已妥为填写的通知(“基本改变购回通知”)，该通知实质上是以附于本文件的附注格式附件2所载的格式，作为附件A；及

(Ii)将债券连同基本变动购回通知(连同所有必需的转让批注)或债券的入账转让一并交付本公司，或在交付之后的任何时间交付，而上述交付均为持有人收取基本变动购回价格的条件

在上述第(I)及(Ii)项的情况下，于紧接基本变更购回日期前的第二个营业日收市当日或之前。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(一)将会交付回购的债券的证书号码；

(B)将会回购的债券本金部分，其面值必须为本金1美元及超出本金1美元的整数倍；及

（C） 该等票据将由本公司根据该等票据的适用条文及该等条件购回。

尽管此处有任何相反的规定，任何持有人根据本第13.01节的规定，（在根本性变化时，持有人选择回购）有权全部撤回或部分撤回。在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第13.02条（撤回基本变更回购通知）向公司提交正式填写的撤回书面通知。

（b） 在发生根本变动后的第20个历日或之前，本公司应向所有持有人提供一份书面通知（“根本变动公司通知”），说明发生根本变动以及持有人因此而选择的回购权。该等通知应采用第一类邮件或电子方式送达。每份根本性变更公司通知书应明确说明：

（i） 导致根本性变化的事件；

（二） 基本变化的日期；

㈢ 持有人可根据本第十三条（持有人选择回购票据）行使回购权的最后日期；

㈣ 基本面变动回购日；

（五） （如适用）换算率及对换算率的任何调整；

㈥ 如适用，持有人已交付基本变动回购通知的票据，只有在持有人根据本条件撤回基本变动回购通知的情况下，方可转换；及

㈦ 持有人要求本公司购回其票据必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知或通知中的任何瑕疵均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第13.01条（在发生根本性变化时以持有人的选择权进行回购）回购票据的程序的有效性。

（c） 尽管本第十三条有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式提出收购要约，与此同时，并以其他方式遵守本第十三条所述的本公司要约的要求，以及该第三方购买所有适当交还的票据，未以相同的方式、同时并以其他方式按照本条件所述的公司提出的要约的要求有效撤回其要约。

（d） 尽管有上述规定，如果票据本金额已加速回购，且该加速尚未撤销，则本公司不得在任何日期按持有人的选择回购票据，于该日期或之前（因本公司未能就该等票据支付基本变动购回价而导致加速）。本公司将迅速将其持有的任何实物票据返还给各自持有人（因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价而导致的加速票据除外），且在返还后，有关基本变动回购通知应被视为已撤回。

第13.02节 撤回基本面变动回购通知。基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照本第13.02条（基本变更回购通知的撤回）向公司提交正式填写的书面撤回通知（全部或部分），其中指明：

（i） 提交撤回通知所涉及的票据的本金额，

（二） 提交撤回通知所针对的票据的证书编号，以及

㈢ 该票据的本金额（如有）仍受原基本变动回购通知书规限，该部分的面额必须为1.00美元本金额及超出1.00美元整数倍。

第13.03节 基本面变动回购价格的存款。

（a） 公司将在上午11点或之前留出、隔离和托管，纽约市时间，即基本面变动购回日期前一个营业日，一笔足以购回所有以适当基本面变动购回价购回的票据的金额。待本公司收到票据后，交回回购债券的付款（且未根据第13.02条（撤回基本变动购回通知）撤回）将于（i）基本变动购回日期（以较迟者为准）作出（前提是持有人已满足第13.01节（在发生根本性变化时，持有人选择回购）中的条件）和（ii）记账时间—票据持有人以第13.01条（基本变更后持有人选择权回购）要求的方式（如适用）将票据转让给公司，通过邮寄支票支付给票据登记册中的票据持有人的金额，或通过将即时可用资金电汇到持有人的账户。

（b） 如果到了上午11点，纽约市时间，在基本变化回购日，本公司持有足以支付将在基本变化回购日回购的所有票据或其部分票据的款项，然后，对于已适当交出回购但未有效撤回的票据，在基本变化回购日，（i）该票据将停止未发行，（ii）该等票据将停止产生利息（不论票据是否已交付本公司）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动购回价的权利除外）。

（c） 根据第13.01节（基本变更后持有人选择回购）部分回购的票据，公司应签署并向持有人交付一张授权面额的新票据，其本金额等于已交还票据的未回购部分。

第13.04节 在回购票据时遵守适用法律的约定。就任何回购要约而言，如有需要，本公司将遵守与本公司回购票据的任何要约有关的所有联邦及州证券法，以允许本第十三条规定的时间及方式行使本第十三条规定的权利及义务。

第13.05节 倘基本面变动导致票据可转换为现金金额超过基本面变动购回价，则无须作出购回票据的要约。尽管本第十三条有任何相反的规定，

公司将不需要根据本第十三条发送根本变更公司通知，或根据本第十三条要约回购或回购任何票据，与根据（b）（A）或（b）（B）定义发生的根本性变化有关，或根据（a）定义发生的根本性变化，该根本性变化也构成根据（b）（A）或（b）（B）其定义为何，如（i）该基本变动构成一项合并事件，其参考财产全部由美元现金组成；（ii）紧接该等基本变动后，票据可根据第11.07条转换（资本重组的影响，普通股之重新分类及变动）在考虑中，仅包括每票据本金总额的美元金额，等于或超过每票据本金总额的基本变动回购价格（计算该基本变动购回价格时，将假设该基本变动购回价格包括应付至（但不包括）该基本变动购回日期的应计但未付利息）。

第十四条

税收赎回

第十四节 退税。

（a） 本公司于到期日前不可选择赎回票据，惟本第十四条（税项赎回）所载者除外，且概无就票据提供偿债基金。

倘本公司须或将须支付额外金额，则本公司可选择全部但非部分票据按赎回税价赎回（超过最低限额）由于（A）相关税务管辖区的适用税法的任何变更，该变更之前未公开宣布，并在之后生效，债券首次发行的日期（或，倘适用的税务管辖区于票据首次发行后某日期成为相关税务管辖区，则该较后日期），或（B）票据首次发行当日或之后的任何变动，或（如属继承公司），在该继承公司承担公司在附注和这些条件下的所有义务之后，任何立法机构、法院、政府机构解释、管理或应用该适用税法，税务机关或有关税务管辖区的监管或行政机关（包括制定任何法例，以及公布或公布任何司法决定或规管或行政解释或决定）（每一项此类变更均为“税法变更”）；但公司不能通过采取合理措施逃避这些义务（但变更公司的组织或住所不应被视为合理措施）；或

（b） 如适用的税款赎回日期在常规记录日期之后且在紧接的利息支付日期或之前，本公司应在该利息支付日期或之前支付全部应计及未付利息，以及与该利息有关的任何额外金额，于该利息支付日到期应付票据持有人的票据，该票据持有人于该利息支付日对应的定期记录日。

（c） 本公司须于提供有关税款赎回通知时以书面通知持有人其选择及支付有关利息及有关利息的任何额外金额的日期。

第14.02节 退税通知。

（a） 如果公司根据第14.01（a）条（税款赎回）和本第14.02（a）条（税款赎回通知）行使其税款赎回权，公司应确定日期，

本公司须于赎回日期前不少于30个或多于60个历日，向各将赎回的票据持有人发送或安排发送由本公司编制的有关该等赎回的书面通知（“赎回通知”），按票据登记册所载的最后地址。退税日期必须为营业日。

（b） 本公司不得在本公司有义务支付任何额外金额的最早日期前60天发出任何税款赎回通知，而支付该等额外金额的义务必须在发出该等税款赎回通知时生效。

（c） 如按本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到有关通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定赎回的任何票据持有人发出该等赎回通知或该等赎回通知有任何欠妥之处，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

（d） 每份退税通知书应指明：

（i） （a）税款赎回日期；

（二） （a）税款赎回价格；

㈢ 该等票据须交回以支付税款赎回价的地方；

㈣ 于税项赎回日期，税项赎回价将于每份待赎回票据到期应付，而有关利息（如有）将于税项赎回日期及之后停止累计；

（五） 持有人可于紧接税款赎回日期前第十五个营业日营业结束前任何时间交回其票据以供转换；

㈥ 转换持有人转换其票据必须遵循的程序；

㈦ 持有人有权选择不通过不迟于紧接赎回税款日期前的第二个营业日向本公司递交书面通知而赎回其票据；

㈧ 希望选择不赎回其票据的持有人必须满足本协议所载的要求；

㈨ 于税项赎回日期及之后，选择不赎回票据的持有人（a）将不会收取任何额外款项，仅因税法变更导致该等额外款项须于税项赎回日期后支付，就该等持有人票据而支付或交付的额外款项（包括兑换或根本变动购回价到期的代价，以及不论以现金、兑换证券或其他方式支付），及（b）所有未来付款 （包括兑换或基本变动购回价到期之代价，及不论以现金、兑换证券或其他方式支付）因税法变动而须缴纳根据相关税务司法管辖区之法律规定预扣税或扣减之任何税项； 但尽管有上述规定，如持有人选择不受税款赎回限制转换其与该等税款赎回有关的票据，本公司将有责任就该等转换支付额外金额（如有）；

（十） 转换率；及

（Xi） ISIN或其他类似的编号，如果有的话。

退税通知不可撤销，不受任何条件的限制。就税款赎回而言，持有人可随时转换其票据，直至税款赎回日期前第二个营业日营业时间结束为止。

第14.03节 支付要求赎回的票据。

（a） 倘已根据第14.02条（税项赎回通知）就票据发出任何税项赎回通知，票据应于适用税项赎回日期在适用税项赎回通知所述地点按适用税项赎回价到期及应付。于票据于赎回税款通知所述的一个或多个地点提呈及交回时，本公司须按适用的赎回税款价支付及赎回票据。

（b） 在上午11点之前，于适用之税务赎回日期纽约市时间，本公司将以即时可用资金形式分开并以信托方式持有一笔现金，足以支付于该税务赎回日期将予赎回之所有票据之税务赎回价。将予赎回之票据之付款须于该等票据之税项赎回日期支付。

第14.04节 持有人避免赎回税款的权利。尽管本第十四条有任何相反的规定，如果本公司已发出第14.02节（税款赎回通知）所述的税款赎回通知，则各票据持有人将有权选择该等持有人票据不受税款赎回的限制。如果持有人选择不受税款赎回的限制，本公司将无需支付任何额外金额，（包括就转换或基本变动购回价到期的代价，以及不论以现金、转换证券或其他方式支付）就任何利息支付，支付本金或交付该持有人，在税款赎回日期后的附注，纯粹是由于税法的变化导致该等额外金额在税款赎回日期后支付，而有关持有人票据的所有后续付款均须缴纳因税法变更而根据相关税务管辖区的法律规定预扣或扣除的任何税款。在截至税款赎回日期的期间内，向任何选择持有人支付额外金额的义务仍应受第4.06条（额外金额）规定的例外情况的限制。倘并无选择，持有人将无须采取任何进一步行动而赎回其票据。持有人必须行使其选择权，选择不迟于紧接税款赎回日期前的第十五个营业日营业时间结束前，以书面通知本公司，但持有人已遵守第11.02条规定的要求，（转换程序；转换时结算）将被视为已交付其选择避免退税的通知。为免生疑问，税款赎回不得影响任何持有人转换任何票据的权利（以及本公司的责任，如有关转换的转换日期在适用的税款赎回日期之前，支付与该等转换有关的任何额外金额）。

第14.05节 限制退税。倘票据本金额已根据该等条件之条款加速赎回，且该加速赎回并无于适用之税项赎回日期或之前撤销，则本公司不得于任何日期赎回任何票据（惟因本公司未能就该等票据支付税项赎回价而导致加速赎回除外）。

第14.06条撤回选举通知以避免赎回税款。持有人可撤回根据第14.04节(持有人的避税权利)作出的任何选择通知，以避免根据第14.04节(持有人的避税权利)作出的任何选择通知(当作选择通知除外)，方式如下：

在紧接税务赎回日期前的第二个营业日营业结束前发出的书面提款通知(或，如本公司未能在税务赎回日支付赎回价格，则为本公司支付税款赎回价格的较后日期)。

第十五条

优先购买权

第15.01节优先购买权；一般规定。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司发行或出售任何普通股、可转换为普通股或其他股本或股本挂钩证券(统称“新证券”)，而不授予每名初始持有人(如该初始持有人当时持有任何票据)按兑换基准(不论任何该等初始持有人的票据是否已转换)按比例购买本公司可能不时建议发行或出售的任何新证券的按比例股份(“优先购买权”)。就任何新证券的发行而言，就本第15.01节而言，每股持有人的“按比例股份”是指在转换当时持有的债券时可交付予该初始持有人的转换证券占本公司已发行普通股(包括由美国存托凭证代表的任何普通股)的百分比，相当于紧接有关发行新证券的第一份参与通知日期之前的百分比。本公司立约并同意不向任何其他人授予与该人不一致或比根据本协议授予初始持有人的权利更有利的优先购买权。优先购买权须受(I)本公司于发行任何新证券前寻求本公司股东批准该等优先购买权的商业合理努力所规限，且每名初始持有人及每名获准持有人(就该初始持有人及获准持有人当时为本公司股东而言)承认并同意其将投票赞成该等决议案及(Ii)瑞典法律所规定的任何其他限制，包括董事会的受信责任(“优先购买权条件”)。为免生疑问，如因未能符合优先购买权条件而未能提供该等优先购买权，则任何已发行的可换股票据、优先股或其他股本挂钩证券必须与票据并列或从属于票据的付款权，且不能优先于票据。

第15.02条新证券。就本协议而言，“新证券”不包括：

(A)根据公司2021年奖励计划发行或可发行的任何股权；

(B)与所有持有人均有权按比例直接或间接参与的任何股份分拆、股份分红、重新分类或其他类似活动而发行的任何股权；

(C)在债券发行前发行及尚未发行的任何债项、认股权证、期权或其他可转换证券转换后所发行的任何股权；及

(D)于转换债券或美国债券时发行或可发行的任何普通股或认股权证。

第15.03节程序。

(A)第一次参与通知。如本公司建议发行新证券(于单一交易或一系列相关交易中)，其须向每名初始持有人(如该初始持有人当时持有任何票据)发出发行新证券意向的书面通知(“首次参与通知”)，说明新证券的金额及种类、价格及本公司建议发行该等新证券的一般条款。每个这样的初始持有人自收到任何这样的第一次参与通知之日起五个工作日

书面同意向本公司发出书面通知，按第一份参与通知所指明的价格及条款及条件，按该等初始持有人按比例购入该等新证券的股份，并在通知内述明拟购买的新证券的数量(不超过该持有人按比例持有的股份)。如任何该等初始持有人未能在该五个营业日期间内以书面回应购买该初始持有人按比例持有发售新证券的全部股份，则该初始持有人将丧失根据本条例所拥有的权利购买其未同意购买的该等新证券的按比例股份，但不应被视为放弃有关任何未来或其他发行新证券的任何权利。

(B)第二次参与通知；超额认购。如任何初始持有人未能或拒绝按照上文第(I)分段行使其优先购买权，本公司应按照上文第(A)分段向已全数行使其优先购买权的其他初始持有人(“超额认购参与者”)迅速发出通知(“第二次参与通知”)。每名超额认购参与者应于第二份参与通知日期(“第二参与期间”)起计五个营业日内，通知本公司其有意按比例购入超过其所持新证券比例的股份，并说明拟购买的额外新证券数目(“额外数目”)。如果在两个工作日内以书面形式确认，可以通过电话发出通知。如果超额认购的结果超过剩余可供购买的新证券的总数，本公司将削减每名超额认购参与者的超额认购剩余新证券的数量，该数量等于(X)额外数量和(Y)乘以(I)可供认购的剩余新证券数量乘以(Ii)分数所得的乘积，分子为该超额认购参与者持有的普通股数量(按完全摊薄及转换后计算)，分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数(按完全摊薄及转换后计算)。每名超额认购参与者均有责任购买本公司根据本第15.03(B)条厘定的数目的新证券，而本公司须在第二份参与通知发出日期后十五个营业日内通知超额认购参与者。

第15.04节未行使权力。于第二个参与期间届满时，或如在发出第一份参与通知后10个营业日内并无持有人行使优先购买权，本公司应于其后90天内完成出售第一份参与通知所述新证券，而本公司并未就该等新证券以相同或更高的价格及按不比第一份参与通知所指定的更优惠的非价格条款行使本协议项下的优先购买权。倘若本公司于该90天期间内未发行及出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非根据本条第十五条再次向初始持有人发售该等新证券。

第15.05节不转让优先购买权。任何持有人不得将其全部或任何优先购买权转让予任何人士；惟初始持有人可将其优先购买权转让予该初始持有人的任何联营公司，前提是该联营公司为本公司的明示利益(其形式及实质令本公司合理满意，并须向本公司提供副本)以书面同意受该等条件约束，包括但不限于优先购买权条件。如任何初始持有人根据前述句子将其全部或任何票据转让予联营公司以外的任何人士(“后续持有人”)，则该后续持有人将不获授予本条第XV条下的任何优先购买权。

15.06节无换算率调整。如持有人根据本条第XV条行使其任何优先购买权，则不会就该持有人的票据作出本应根据第11.04节或以其他方式在此等条件下因出售或发行该等新证券而作出的换算率调整。

第十六条

隐蔽处置

第16.01节备兑处置净收益的使用。

(A)本公司(或适用附属公司，视乎情况而定)在收到备兑出售所得款项净额后30个历日内，可选择将该等所得款项净额用于偿还、赎回、注销、作废、置换、再融资或回购同等权益债务负债。任何未于该30日期间内如此运用的所得款项净额将构成“超额所得款项”；惟超额所得款项的金额须以(I)本公司及其附属公司在偿还、赎回、注销、失败、重置、再融资或回购同等权益债务负债之前、当日或之后五个营业日内所产生的任何债务本金金额的超额部分增加；(Ii)偿还、赎回、注销、注销、更换、再融资或回购该等同等权益债务负债的本金金额。

(B)如在第(A)款所述的30个历日后的第五个营业日结束时有任何超额收益，则在该适当营业日结束后五个营业日内，本公司应向票据持有人发出书面通知(“备兑处置通知”)，列明：

(I)担保处置的性质；

(Ii)超额收益的数额；

(3)备兑处置要约价格；

(4)该备兑处置要约的购买日期(“备兑处置要约回购日期”)；以及

（五） 持有人要求本公司购回其票据必须遵循的程序。

本公司未能发出上述通知及通知的任何瑕疵均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第16.01条（涵盖处置所得款项净额的使用）回购票据的程序的有效性。

（c） 倘于本公司提供涵盖处置通知日期后15个历日内，票据大部分未偿还本金额的持有人提供书面要求，（“涵盖处置要约请求”）就适用涵盖处置作出涵盖处置要约，本公司应在收到该涵盖处置要约请求后20个工作日内作出该涵盖处置要约。倘票据大部分未偿还本金额的持有人并无就该等涵盖处置提供书面要求，本公司及其受限制附属公司可将该等超额所得款项用于本细则并无另行禁止的任何用途。

（d） 本公司将遵守《交易法》第14e—1条的规定，以及任何其他证券法律法规，只要该等法律法规适用于根据涵盖出售要约回购票据。在任何证券法律或法规的规定与本第16.01条相抵触的情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了本公约项下的义务。

（e） 在最终应用任何所得款项净额之前，本公司可暂时减少循环信贷借贷或以其他方式投资所得款项净额，而这些条件并不禁止。

第16.02节 于涵盖处置后按持有人的选择购回。

（a） 根据第16.01条作出的要约（a "涵盖处置要约"）应向所有票据持有人和与票据享有同等支付权的其他债务的所有持有人作出，其中包含与第16.01节中关于用出售担保资产所得购买或赎回以购买票据最大本金额的要约的条款类似的条款，可以用适用的超额收益购买的其他债务；条件是票据的购买价应等于基本变动回购价（定义见第13.01节），并将以现金支付。如果在完成涵盖处置要约后仍有任何超额收益，公司及其受限制子公司可将该超额收益用于本条款未另行禁止的任何用途。倘票据及其他同等权益债项的总购买价超过超额所得款项金额，本公司将选择按比例购买票据及该等其他同等权益债项。完成每项涵盖处置要约后，超额收益金额将重置为零。

（b） 根据本第16.02条回购票据，应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

（i） 向公司交付票据，连同基本上按附件4所载格式提供的涵盖处置要约回购通知（连同所有必要的转让背书），或票据的记账式转让；

在每种情况下，（a）有关交付为持有人收取涵盖出售要约价的条件，及（b）有关交付发生于紧接适用涵盖出售要约购回日期前第二个营业日营业时间结束或之前。

（c） 有关将予购回之任何票据之涵盖处置要约购回通知须述明：

（1） 将交付回购的债券的证券编号；

（二） 将回购的债券本金额部分，其面额必须为本金额1美元，超出本金额1美元的整数倍；及

（3） 该等票据将由本公司根据该等票据的适用条文及该等条件购回。

尽管本协议有任何相反规定，任何交付本第16.02条（根据适用处置的持有人选择进行回购）所述适用处置要约回购通知的持有人应有权全部或部分撤回第16.03条（撤回适用处置要约回购通知）所述适用处置要约回购通知。

第16.03节 撤回涵盖处置要约购回通知。涵盖出售要约购回通知可借正式填妥的

根据本第16.03条（撤回涵盖处置要约回购通知），于紧接涵盖处置要约回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间向本公司送达书面撤回通知，指明：

（a） 该等票据的本金额，而该等票据是被提交的；

（b） 该撤回通知所关乎的票据的证书编号；及

（c） 未提取的票据的本金额（如有），该部分的面额必须为1.00美元本金额和超过1.00美元的整数倍。

第16.04节备抵处置要约价的保证金。

(A)本公司将于纽约市时间上午11时或之前，即备兑处置要约购回日期前一个营业日，预留、分隔及以信托方式持有一笔足以按适用的备兑处置要约价格购回所有票据的款项。待本公司收到票据后，交回回购的票据的付款(并未根据第16.03节(撤回备兑处置要约回购通知)撤回)将于(I)备兑处置回购日期(只要持有人已满足第16.02节(备兑处置时持有人可选择回购)的条件)及(Ii)持有人以第16.02节(备兑处置时持有人可选择的方式回购)所要求的方式向本公司转让账簿或交付票据的时间较迟者支付，通过电汇将即期可用资金汇入持有者的账户。

(B)如在纽约市时间上午11时前，公司持有足够款项以支付将于该备兑处置要约购回日购回的所有票据或其部分，则就在该备兑处置要约购回日已妥为交回以供购回而又未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已交付本公司)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止(收取备兑处置要约价的权利除外)。

(C)于交回将根据第16.02条(回购于备兑处置下持有人的选择权)部分购回的票据后，本公司须签立并向持有人交付一份新票据，其签立面额与交回的票据中未购回部分的本金额相等。

第十七条

杂项条文

第17.01条对公司的继任者具有约束力。这些条件中包含的公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02节继承公司的公务行为。根据此等条件的任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条通知书等的地址根据这些条件的任何规定，持有人必须或允许向公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以亲身递送、传真、电子邮件或以挂号或挂号邮递方式预付邮资的邮筒寄往下列地址，则视为已给予或作出足够的通知或要求：

Oatly Group AB

第8章，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

任何已交付或将交付给票据持有人的通知或通讯，应以预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记册上显示的该持有人的地址，并应在规定的时间内充分发给该持有人。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

所有通知、批准、同意、请求和本协议项下要求签署的任何通信都必须以书面形式使用英文。

第17.04节适用的法律；管辖权。

此等条件及每张票据，以及根据此等条件及每张票据而产生或与此等条件有关的任何申索、争议或争议，以及每张票据(行使有关票据的换股权利而创设及发行普通股除外，须受瑞典法律管限，并须按照瑞典法律解释)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而无须考虑该等法律条文的冲突。

为了纸币持有人的利益，公司不可撤销地同意并同意，就该等条件或纸币所引起或与该等纸币有关的义务、法律责任或任何其他事宜而向公司提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在美利坚合众国的联邦法院或位于纽约纽约市的纽约州法院(在每种情况下，统称为“指明法院”)提出，直至就纸币而到期及将到期的款项已予支付为止，特此不可撤销地同意并以个人名义无条件地接受每个此类法院对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能对在指定法院提起的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销及无条件放弃并同意不在任何该等法院就已在不便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或申索。

第17.05节 服从司法管辖；送达程序。本公司不可分割地指定Corporation Service Company，其办事处位于19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036作为其在纽约市的授权代理人，在任何此类诉讼或程序中，该代理人可向本公司送达法律程序，并同意向该代理人送达上述服务的书面通知，以及送达该等法律程序的人向本公司发出的上述服务通知：

Oatly Group AB

第8章，

211 19马尔默，瑞典

注意：总法律顾问

在任何该等诉讼或法律程序中，在各方面均被视为向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何必要的行动，以维持该等代理人的指定和委任，自本条件之日起五年半的时间内完全有效。如果由于任何原因，该代理人不再是该代理人的法律文件送达，公司应立即任命一个新的法律文件送达代理人在纽约州获得认可的地位。本协议的任何内容均不影响任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或在任何其他有管辖权的法院提起法律诉讼或以其他方式对本公司提起诉讼的权利。在本公司已经或今后可能获得任何主权或其他豁免的范围内，不受任何法院的管辖或任何法律程序的管辖，本公司不可分割地放弃其在本协议项下或任何注释项下的义务的豁免。

第17.06节 语言版本。这些条件以英文起草和执行，并翻译成瑞典语，仅用于向瑞典公司注册局提交注册申请。两种语文文本如有任何差异，应以英文文本为准。

第17.07节 法定假期。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税款赎回日期、涵盖处置要约购回日期或到期日不是营业日，则该利息支付日期、基本变动购回日期、兑换日期、税款赎回日期、涵盖处置要约购回日期或到期日（如适用），于该日采取的任何行动无须在该日采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日采取的相同，且不得就该延迟产生利息或支付利息。就上述句子而言，法律或行政命令授权或要求相关付款地点关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

第17.08节 没有建立安全利益。本条件或附注中的任何明示或暗示均不得被解释为构成任何司法管辖区现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法项下的担保权益。

第17.09节 条件的好处。本条件或票据中的任何明示或暗示的内容均不得给予任何人士（持有人、票据注册商及其继承人除外）在本条件下的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

第17.10节 目录、标题等本使用条件的目录、条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本使用条件的一部分，且不得以任何方式修改或限制本使用条件的任何条款或规定。

第17.11节 执行对应。本条款可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但这些副本应共同构成同一份文件。通过传真、PDF或其他电子传输方式交换这些条件的副本和签名页应构成对本协议各方有效执行和交付这些条件，并可用于所有目的替代原始条件。 通过传真、PDF或其他电子传输方式传送的本协议双方的签名应构成有效。

本条款的签署和交付应被视为其他各方的原始签名。

第17.12节 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第17.13节 计算。

（a） 本公司应负责进行附注所要求的所有计算。该等计算包括（但不限于）厘定美国存托证券的最后申报销售价、整笔金额、拖欠金额、额外金额、票据应付应计利息、税款赎回价、涵盖出售发售价及票据的兑换率。公司应本着诚信进行所有这些计算，并且在没有明显错误的情况下（受第17.13（b）条的约束），公司的计算应为最终的，并对持有人具有约束力。本公司将在事先书面要求及持有人持有的令人满意的证明后，将计算结果送交任何票据持有人，费用及开支由本公司承担。

(B)如就厘定此等条件下的任何计算产生争议，包括但不限于对美国存托凭证最后呈报的销售价格、整笔金额、违约金额、额外金额、票据应付的应计利息、税款赎回价格、备兑处置要约价及票据换算率的厘定，本公司应以传真或电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如果持有大多数未偿还票据的本金总额，则按照第6.04节的规定确定(必要的本金总额；公司拥有的票据除外)真诚地同意上述厘定或计算在提交持有人后的三个营业日内存在明显错误，则本公司应在其后三个营业日内以传真或电子邮件方式向本公司选定并经多数持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)最新公布的销售价格争议厘定或任何其他有争议厘定，以符合第6.04条(必需的本金总额；(B)票据的整笔金额、违约金额、额外金额、应付利息、税项赎回价格、备兑处置要约价或票据的兑换率经有争议的算术计算(由本公司选定并经大部份持有人批准的未偿还票据本金总额(必须的本金总额；不计本公司拥有的票据)，该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。本公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行有关厘定或计算，并在收到有争议的厘定或计算后五(5)个营业日内将结果通知本公司及持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)对各方当事人均有约束力，如无明显错误者。

第17.14条《美国爱国者法案》。双方承认，为了帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》 第326节)，所有金融机构都必须获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。遵守这些条件的各方同意，他们将向公司提供其可能不时要求的信息，以便公司满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这些信息将使公司能够识别

建立关系或开立账户，也可要求提供公司章程等成立文件或其他身份证明文件。

第17.15节预扣税金。在符合第4.06节(额外金额)规定的情况下，任何适用的预扣税(包括备用预扣)可在票据转换、回购、赎回或到期时扣缴利息和付款。此外，但在符合第4.06节(额外金额)的规定下，如果代表票据持有人或实益拥有人支付任何预扣税(包括备用预扣税)，则该等预扣税可被预扣或抵销有关票据的现金或普通股交付(或在某些情况下，持有人或实益拥有人收到的普通股或销售收益或其他资金或资产的任何付款，而不重复任何已预扣或抵销的任何金额)。

第17.16节 公司、股东、雇员、代理人、高级职员、董事或子公司概无个人责任。任何票据的本金或应计及未付利息的支付，或基于该票据的任何索赔，以及根据或根据本公司在本条件或其任何补充条件或任何票据中的任何义务、契约或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得对任何票据的本金、应计及未付利息的追索权，本公司或任何继承实体的雇员、代理人、高级职员或董事或子公司，无论是直接或通过本公司或任何继承实体，无论是依据任何章程、法规或法律规则，还是通过任何评估或处罚或其他方式。各持有人接受票据后，即放弃及免除所有该等责任。豁免及解除为执行该等条件及发行票据之条件及部分代价。

[页面的剩余部分故意留空 ]

表现出
票据正面形式 

本证券及转换本证券后交付的普通股份（如有）尚未根据经修订的1933年证券法登记（“财产法”），在本协议生效日期后40天之前，不得在美国境内或为获得或受益而提供、出售、质押、假设或以其他方式转让，美国人（根据《财产法》的规定），但根据《财产法》的登记要求的豁免或交易说明除外。收购人以其收购权在此享有实益权益的受让人：

（1） 表示其及其所从事的任何活动不是美国人，且位于美国境外（参见《财产法》规定的含义），且其对每项活动行使单独的投资自由裁量权，以及

（二） 为了Oatly Group AB（“公司”）的利益，承诺其不会在（X）本协议日期后40天和（Y）适用法律可能要求的最后日期（如有）中较晚的日期之前，出售、质押或以其他方式转让该证券、该证券转换后交付的普通股份或任何受益权益，除非：

（A） 公司或其任何子公司，或

（B） 根据《财产法》规定有效的登记声明，或

（C） 向符合《商业法》第903条或第904条规定的离岸交易中的非美国人提供，或

（D） 根据任何其他豁免，或在不服从于注册要求的交易中。

本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

本公司保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在符合《土地法》和适用的州土地法的情况下进行的。没有就以下事项作出陈述：

（c）任何豁免的可用性，从注册要求的注册要求。

[包括所有注释表面上的以下图例]

[以下信息仅适用于美国联邦所得税纳税人。可转换高级Pik票据发行时附有“原始发行Dispensation”（“原始发行Dispensation”），其含义为经修订的1986年《收入法》第1273条。贷款人可通过联系Oatly Group AB，WINNGFÖRJEKAJEN 8，211 19 MALMUND，SWEDEN，WEDEN，取得与可换股优先票据相关的任何票据金额、发行价格、发行日期和到期收益率有关的信息。]

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

不是， [__]美元[●]

Oatly Group AB是一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司，承诺为收到的价值支付， [●]，或其登记受让人，本金为$[●]于2028年9月14日，并按下文所述票据条款及条件的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息已支付或妥为拨备为止。

利息支付日期：每年4月15日和10月15日，从2023年10月15日开始。

定期记录日期：4月1日和10月1日紧接每个利息支付日期之前（无论是否为工作日）。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

交货日期：__

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

本票据是Oatly Group AB（一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司）正式授权发行的票据之一。（「本公司」），指定为二零二八年到期之9.25%可换股优先PIK票据（“票据”），全部根据票据的条款及条件发行或将发行，日期为3月14日，2023年（“条款和条件”可能不时修订）。本附注所用之大写术语（无定义）具有条款及条件所赋予之各自涵义。

条款及条件载列本公司及持有人之权利及义务以及票据之条款。尽管本说明中有任何相反的规定，在本说明中的任何规定与条款和条件的规定相冲突的情况下，本条款和条件的规定将以条款和条件的规定为准。

1. 兴趣本票据将按条款和条件第2.03节所述的利率和方式累计利息。本票据的利息将自二零二三年四月十八日起（包括该日）开始累计。

根据第2.03（d）节，利息将以现金利息或PIK利息方式累计。

2. 成熟本票据将于二零二八年九月十四日到期，除非提早购回、赎回或转换。

3. 付款方式。本票据到期的现金金额将按照条款与条件第2.03（d）（ii）条和第4.01条规定的方式支付。PIK利息将按照条款和条件第2.03（d）（ii）条规定的方式支付。

4. 被视为业主的人。本票据的持有人将被视为本票据的所有人。

5. 名称；转让和交换。所有票据的本金额将等于任何授权面额。在遵守条款及条件的条件下，本票据持有人可透过向票据登记处出示票据及交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6. 持有人要求公司在发生根本性变化时购回票据的权利。如果发生根本性变化，则各持有人将有权要求本公司按照条款与条件第13.01条规定的方式和条款以现金回购该持有人票据（或其任何部分授权面额）。

7. 本公司赎回票据的权利。本公司将有权按条款及条件第十四条所载之方式及条款赎回票据以现金。

8. 转换.本票据持有人可按条款及条件第Xi条所载的方式及条款将本票据转换为兑换对价。

9. 补救和补救措施。倘发生违约事件，则所有当时尚未偿还票据的本金额及所有应计及未付利息可能（及在某些情况下，将自动）按条款及条件第五条所载的方式及条款到期应付。

10. 修正、补充和豁免。本公司可修订或补充条款及细则或附注，或放弃遵守条款及细则或附注的任何条文，以条款及细则第VIII条所载的方式及条款规限。

11. 董事、管理人员、员工和股东不承担个人责任。本公司过往、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人或股东，概不对本公司在条款及条件或附注下的任何责任或基于、有关或因该等责任或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。接受任何票据，每个持有人

免除和免除所有此类责任。该等豁免及解除为发行该等债券之部分考虑因素。

12. 缩略语.持有人或其受让人的名义上可以使用习惯性缩写，如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（共同承租人）、JT TEN（共同承租人）、CWT（共同承租人）和U/G/M/A（未成年人统一赠与法）。

13. 适用法律。本照会，以及因本照会引起或与本照会有关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律的管辖和处理，而不考虑其中法律条款的冲突。（惟因行使有关票据之转换权而创设及发行普通股份除外，有关转换权将由以下各项监管及遵守：瑞典法律）。

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的条款和条件的副本，请将书面要求发送至以下地址：

Oatly Group AB
第8章，
211 19马尔默，瑞典

附件1
表现出
转换通知书的格式 

致： OATLY Group AB

本票据的下列签署人登记拥有人现行使转换本票据或其部分的选择权根据本附注所述条款及条件的条款，将以下指定的本金额1.00美元及超出1.00美元的整数倍数的面值转换为普通股，并指示在转换时交付的任何普通股应以本协议登记持有人的名义登记，除非下文在本公司股东名册中注明了不同的名称，以及任何零碎普通股的应付现金，及代表任何未兑换本金额之票据，均须发行及交付予本登记持有人指定之人士。

以下签署人特此指示本公司以下列名称登记普通股：

如果任何未转换的普通股或本票据的任何部分将以下述签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据条款和条件第11.02（b）条（转换程序；转换后的结算）支付所有单据税、印花税或类似的发行或转让税（如有）。任何因利息而需支付给以下签字人的款项均随本说明书附上。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予该等术语的含义。

以下签署人进一步证明：

1. 以下签署人承认（如果以下签署人代表他人，该人已确认其承认），转换本票据时收到的证券（或其代表的证券）尚未且预期不会根据证券法登记。

2. [以下签署人同意（如果以下签署人代表另一人的账户，该人已确认其同意）以下签署人（和该其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让证券（或该证券所代表的证券），除非根据美国及其任何州的适用证券法。]

3. [根据证券法第144（a）（1）条的定义，以下签署人是本公司的“关联公司”。以下签署人理解，在以下签署人手中，本票据和本票据转换时可发行的普通股（以及代表该普通股的任何ADS）为美国联邦证券法的“控制证券”，

因此，受证券法第144条规定的转售限制，以下签署人必须遵守。 以下签署的契约并同意在任何时候遵守所有这些转售限制。]

附件2
表现出
基本变更回购通知表格 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签署的本票据注册拥有人确认已收到Oatly Group AB(“本公司”)发出有关本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更购回日期，并要求及指示本公司根据本票据所指条款和条件的第13.01条(如发生根本变更，持有人可选择回购)，向注册持有人支付本票据的全部本金或以下指定部分(即本金金额1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍)。及(2)如该基本变动购回日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期当日或之前的期间内，则应计利息及未付利息于该基本变动回购日期(但不包括该等基本变动回购日期)计算在内，则为 。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予此类术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何改动或放大或任何变更。  

附件3
表现出
转让和转让表格 

对于收到的价值[●]特此出售(S)、转让(S) 、转让(S) 给[●](请填上受让人的社会保障或纳税人识别码)内附注，并在此不可撤销地组成和指定[●]受权人有权将公司账簿上的上述附注转让，并有权在该房产内进行全面的代用。

关于在分销合规期终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管辖该票据的条款和条件所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

日期： ___________________________________

签字：_

签名保证

如果票据将以登记持有人的名义交付，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）担保，该担保机构具有根据证券交易委员会规则17Ad—15批准的签名担保奖章计划的成员资格。  

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件4
表现出
已涵盖处置要约购回通知书的格式 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签名的注册所有人特此确认收到Oatly Group AB的通知，（「本公司」）就本公司的涵盖出售事项的发生及指明涵盖出售要约购回日期，并要求及指示本公司根据第16.01条向登记持有人付款本附注所述条款及条件（涵盖处置所得收益净额之使用）本附注之全部本金额或其部分（即面值为1.00美元本金额及超过1.00美元的整数倍数），及（2）倘该涵盖出售要约购回日期不 于常规记录日期后及相应利息支付日期或之前的期间内，其应计及未付利息至该涵盖出售购回日期（但不包括该涵盖出售购回日期）。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予该等术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何改动或放大或任何变更。  

附件B
备注的格式

表现出
票据正面形式 

本证券及转换本证券后交付的普通股份（如有）尚未根据经修订的1933年证券法登记（“财产法”），在本协议生效日期后40天之前，不得在美国境内或为获得或受益而提供、出售、质押、假设或以其他方式转让，美国人（根据《财产法》的规定），但根据《财产法》的登记要求的豁免或交易说明除外。收购人以其收购权在此享有实益权益的受让人：

（1） 表示其及其所从事的任何活动不是美国人，且位于美国境外（参见《财产法》规定的含义），且其对每项活动行使单独的投资自由裁量权，以及

（二） 为了Oatly Group AB（“公司”）的利益，承诺其不会在（X）本协议日期后40天和（Y）适用法律可能要求的最后日期（如有）中较晚的日期之前，出售、质押或以其他方式转让该证券、该证券转换后交付的普通股份或任何受益权益，除非：

(E)该公司或其任何附属公司，或

(F)根据根据证券法生效的登记声明，或

(G)在符合《证券法》下S规则第903条或第904条规定的离岸交易中的非美国人，或

(H)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

本公司不代表是否可以免除本公司的注册要求。

本公司保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是在符合《土地法》和适用的州土地法的情况下进行的。没有就以下事项作出陈述：

（c）任何豁免的可用性，从注册要求的注册要求。

[包括所有注释表面上的以下图例]

[以下信息仅适用于美国联邦所得税纳税人。可转换高级Pik票据发行时附有“原始发行Dispensation”（“原始发行Dispensation”），其含义为经修订的1986年《收入法》第1273条。贷款人可通过联系Oatly Group AB，WINNGFÖRJEKAJEN 8，211 19 MALMUND，SWEDEN，WEDEN，取得与可换股优先票据相关的任何票据金额、发行价格、发行日期和到期收益率有关的信息。]

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

不是， [__]美元[●]

Oatly Group AB是一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司，承诺为收到的价值支付， [●]，或其登记受让人，本金为$[●]于2028年9月14日，并按下文所述票据条款及条件的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息已支付或妥为拨备为止。

利息支付日期：每年4月15日和10月15日，从2023年10月15日开始。

定期记录日期：4月1日和10月1日紧接每个利息支付日期之前（无论是否为工作日）。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

交货日期：__

燕麦AB组

2028年到期的9.25%可转换高级PIK票据

本票据是Oatly Group AB（一家根据瑞典法律成立的公共有限责任公司）正式授权发行的票据之一。（「本公司」），指定为二零二八年到期之9.25%可换股优先PIK票据（“票据”），全部根据票据的条款及条件发行或将发行，日期为3月14日，2023年（“条款和条件”可能不时修订）。本附注所用之大写术语（无定义）具有条款及条件所赋予之各自涵义。

条款及条件载列本公司及持有人之权利及义务以及票据之条款。尽管本说明中有任何相反的规定，在本说明中的任何规定与条款和条件的规定相冲突的情况下，本条款和条件的规定将以条款和条件的规定为准。

1. 兴趣本票据将按条款和条件第2.03节所述的利率和方式累计利息。本票据的利息将自二零二三年四月十八日起（包括该日）开始累计。

根据第2.03（d）节，利息将以现金利息或PIK利息方式累计。

2. 成熟本票据将于二零二八年九月十四日到期，除非提早购回、赎回或转换。

3. 付款方式。本票据到期的现金金额将按照条款与条件第2.03（d）（ii）条和第4.01条规定的方式支付。PIK利息将按照条款和条件第2.03（d）（ii）条规定的方式支付。

4. 被视为业主的人。本票据的持有人将被视为本票据的所有人。

5. 名称；转让和交换。所有票据的本金额将等于任何授权面额。在遵守条款及条件的条件下，本票据持有人可透过向票据登记处出示票据及交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6. 持有人要求公司在发生根本性变化时购回票据的权利。如果发生根本性变化，则各持有人将有权要求本公司按照条款与条件第13.01条规定的方式和条款以现金回购该持有人票据（或其任何部分授权面额）。

7. 本公司赎回票据的权利。本公司将有权按条款及条件第十四条所载之方式及条款赎回票据以现金。

8. 转换.本票据持有人可按条款及条件第Xi条所载的方式及条款将本票据转换为兑换对价。

9. 补救和补救措施。倘发生违约事件，则所有当时尚未偿还票据的本金额及所有应计及未付利息可能（及在某些情况下，将自动）按条款及条件第五条所载的方式及条款到期应付。

10. 修正、补充和豁免。本公司可修订或补充条款及细则或附注，或放弃遵守条款及细则或附注的任何条文，以条款及细则第VIII条所载的方式及条款规限。

11. 董事、管理人员、员工和股东不承担个人责任。本公司过往、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人或股东，概不对本公司在条款及条件或附注下的任何责任或基于、有关或因该等责任或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。接受任何票据，每个持有人

免除和免除所有此类责任。该等豁免及解除为发行该等债券之部分考虑因素。

12. 缩略语.持有人或其受让人的名义上可以使用习惯性缩写，如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（共同承租人）、JT TEN（共同承租人）、CWT（共同承租人）和U/G/M/A（未成年人统一赠与法）。

13. 适用法律。本照会，以及因本照会引起或与本照会有关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律的管辖和处理，而不考虑其中法律条款的冲突。（惟因行使有关票据之转换权而创设及发行普通股份除外，有关转换权将由以下各项监管及遵守：瑞典法律）。

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的条款和条件的副本，请将书面要求发送至以下地址：

Oatly Group AB
第8章，
211 19马尔默，瑞典

附件5
表现出
转换通知书的格式 

致： OATLY Group AB

本票据的下列签署人登记拥有人现行使转换本票据或其部分的选择权根据本附注所述条款及条件的条款，将以下指定的本金额1.00美元及超出1.00美元的整数倍数的面值转换为普通股，并指示在转换时交付的任何普通股应以本协议登记持有人的名义登记，除非下文在本公司股东名册中注明了不同的名称，以及任何零碎普通股的应付现金，及代表任何未兑换本金额之票据，均须发行及交付予本登记持有人指定之人士。

以下签署人特此指示本公司以下列名称登记普通股：

如果任何未转换的普通股或本票据的任何部分将以下述签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据条款和条件第11.02（b）条（转换程序；转换后的结算）支付所有单据税、印花税或类似的发行或转让税（如有）。任何因利息而需支付给以下签字人的款项均随本说明书附上。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予该等术语的含义。

以下签署人进一步证明：

1. 以下签署人承认（如果以下签署人代表他人，该人已确认其承认），转换本票据时收到的证券（或其代表的证券）尚未且预期不会根据证券法登记。

2. [以下签署人同意（如果以下签署人代表另一人的账户，该人已确认其同意）以下签署人（和该其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让证券（或该证券所代表的证券），除非根据美国及其任何州的适用证券法。]

3. [根据证券法第144（a）（1）条的定义，以下签署人是本公司的“关联公司”。以下签署人理解，在以下签署人手中，本票据和本票据转换时可发行的普通股（以及代表该普通股的任何ADS）为美国联邦证券法的“控制证券”，

因此，受证券法第144条规定的转售限制，以下签署人必须遵守。 以下签署的契约并同意在任何时候遵守所有这些转售限制。]

附件6
表现出
基本变更回购通知表格 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签署的本票据注册拥有人确认已收到Oatly Group AB(“本公司”)发出有关本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更购回日期，并要求及指示本公司根据本票据所指条款和条件的第13.01条(如发生根本变更，持有人可选择回购)，向注册持有人支付本票据的全部本金或以下指定部分(即本金金额1.00美元，超出本金1.00美元的整数倍)。及(2)如该基本变动购回日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期当日或之前的期间内，则应计利息及未付利息于该基本变动回购日期(但不包括该等基本变动回购日期)计算在内，则为 。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予此类术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名在每一个细节上一致，不得有任何改动或放大或任何变更。  

附件7
表现出
转让和转让表格 

对于收到的价值[●]特此出售(S)、转让(S) 、转让(S) 给[●](请填上受让人的社会保障或纳税人识别码)内附注，并在此不可撤销地组成和指定[●]受权人有权将公司账簿上的上述附注转让，并有权在该房产内进行全面的代用。

关于在分销合规期终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管辖该票据的条款和条件所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

日期： ___________________________________

签字：_

签名保证

如果票据将以登记持有人的名义交付，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社）担保，该担保机构具有根据证券交易委员会规则17Ad—15批准的签名担保奖章计划的成员资格。  

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

附件8
表现出
已涵盖处置要约购回通知书的格式 

致：燕麦AB组

[为此类回购指定代理人]

以下签名的注册所有人特此确认收到Oatly Group AB的通知，（「本公司」）就本公司的涵盖出售事项的发生及指明涵盖出售要约购回日期，并要求及指示本公司根据第16.01条向登记持有人付款本附注所述条款及条件（涵盖处置所得收益净额之使用）本附注之全部本金额或其部分（即面值为1.00美元本金额及超过1.00美元的整数倍数），及（2）倘该涵盖出售要约购回日期不 于常规记录日期后及相应利息支付日期或之前的期间内，其应计及未付利息至该涵盖出售购回日期（但不包括该涵盖出售购回日期）。此处使用但未定义的大写术语应具有条款和条件中赋予该等术语的含义。

签名(S)：

社会保障或其他纳税人识别码：

要转换的本金金额(如果少于全部)：美元[●]

注：本协议持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名一致，不得有任何改动、放大或任何变更。  

附件c
拼接的形式

___________, 20__

以下签署人根据日期为2003年3月20日的某项认购协议签署并交付本合营协议。 [●]、二零二三年（经修订、重列、补充或根据其条款修订、重列、补充或以其他方式修订）（“认购协议”）。和 [_____]及任何其他人，均以其为一方。本合营协议中使用但未界定之大写术语应具有认购协议中该等术语所赋予之各自涵义。

通过签立及交付认购协议之本合约书，以下签署人特此采纳及批准认购协议，并同意自本协议日期起生效，以犹如以下签署人为认购协议之原始买方签署人的相同方式成为适用于买方的认购协议之一方，并受其约束及遵守该认购协议之条文。

签署人确认并同意认购协议第7.03节、第7.04节、第7.09节、第7.11节和第7.15节经必要修改后并入本文作为参考。

因此，签字人已于上述第一个日期签立并交付本联名书。