根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下是Oatly Group AB的股本说明（“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”）及本公司于2023年3月6日修订的公司章程细则的若干条文，并非旨在完整概述该等证券的权利及优先权，并通过参考公司章程全文，其副本已提交给美国证券交易委员会（SEC）。我们鼓励您阅读瑞典法律的适用条款和公司章程，以完整地描述我们的证券的权利和优先权。此外，请注意，作为美国存托股份（“美国存托股份”）持有人，阁下不会被视为我们的股东之一，亦不会享有任何股东权利。

普通股

截至2023年12月31日，共有595，060，257股已发行及流通普通股，每股面值为0. 0015瑞典克朗。此外，截至2023年12月31日，本公司拥有248，908股库存股份。我们所有已发行在外的普通股均已有效发行、缴足及不可评税，且不可赎回，除下文所述瑞典公司法外，概无任何优先购买权。根据我们的组织章程细则，所有普通股均为同一类别股份，以瑞典克朗计值。根据我们于二零二三年三月六日修订的组织章程细则，我们的股本将不少于850，000瑞典克朗且不多于3，400，000瑞典克朗，而本公司的股份数目将不少于500，000，000股且不多于2，000，000，000股。

自二零二零年一月一日以来股份数目的发展如下。

(1)包括248，908股已发行但尚未发行的股份，该等股份作为库存股份持有，与二零二一年计划有关。

以下是我们公司章程的重要条款和瑞典公司法的相关重要条款的摘要。

《公司章程》

公司目标所

我们的目标载于我们的组织章程第3条，是直接或通过附属公司拥有和管理不动产、动产和证券。我们亦将协调我们的附属公司及╱或其他集团或附属公司所进行的业务，并进行其他附属活动。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现及其行动。我们的董事会可以行使《瑞典公司法》或我们的公司章程没有规定由我们的股东行使或行使的所有权力。

董事人数

公司章程规定，董事会由三至十三名成员组成。我们的董事会目前有12名成员。

依附于股份的权利

所有普通股对我们的资产及盈利享有平等权利，并有权于股东大会上投一票。于股东大会上，每名股东可就其所持或代表的全部股份（无限制）投票。每股普通股赋予股东与发行股份、认股权证及可换股债券有关之相同优先权，并于清盘时享有股息及任何盈余资本之同等权利。股东权利只能根据《瑞典公司法》规定的程序进行变更。股份转让不受任何限制。

独家论坛

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，且不违反瑞典论坛条款，且不适用《瑞典公司法》第7章第54节，美国纽约南区地区法院是解决在美国提出的任何主张诉讼原因的申诉的唯一和专属法院。根据《证券法》（“联邦论坛条款”）。我们认识到，《联邦法院条款》可能会对股东在提出任何此类索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不在纽约州或附近居住。此外，联邦论坛条款可能限制我们的股东在美国司法论坛提出索赔的能力，他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工提起诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。法院可能会裁定《联邦法院条款》不适用或无法执行。在法律程序中，对类似的法院选择规定的可行性提出了质疑。

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，经修订的《1934年证券交易法》第27条（“交易法”）对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权。此外，经修订的1933年《证券法》第22条（“证券法”）为联邦和州法院规定了对所有为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼的共同管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》、《证券法》或其下的相应规则和条例所规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交纽约市的联邦法院。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其颁布的法规。

优先购买权

根据瑞典《公司法》，任何类别股份的股东一般都有优先购买权，以认购按其持股比例发行的任何类别股份或认股权证。股东将享有按其拥有股份数目比例认购新股的优先权利。如果发行的股票没有根据认购权被全部认购，股份可以分配给没有认购权的认购人。优先认购权不适用于以实物付款方式发行的股份或根据本公司先前发行的可转换债权证或认股权证发行的股份。

认购新股的优先购买权可以撤销。第一百一十二条股东应当在股东大会上表决，或者在董事会决议前经股东大会授权的情况下，由董事会决议。发行偏离股东优先购买权的股份的决议和授权董事会的决议

董事须经股东大会决议发行股份或董事会授权的表决票和所代表股份的三分之二通过。

股东大会表决

根据《瑞典公司法》，截至记录日期登记在股东名册上的股东有权在股东大会上投票（亲自或通过指定代理人）。根据本公司的组织章程细则，股东须于通知所指明的日期前发出通知，表示有意出席股东大会。透过代名人登记其股份并欲于股东大会上行使其投票权的股东，必须要求临时登记为股东，并于记录日期登记于股东名册内。

股东大会

我们每年须于董事会决定的日期及地点举行股东周年大会。股东大会是我们的最高决策机构，为股东就我们的事务作出决策提供了机会。于大会举行前六个银行日登记于Euroclear Sweden AB持有之股份登记册之股东，并于下文所述通知所指明之日期前知会吾等之股东，有权亲身或委派代表出席吾等之股东大会。所有股东于股东大会上享有相同之参与权及投票权。在年度股东大会上，除其他外，选举董事会成员，并就是否解除每名董事会成员和首席执行官对上一财政年度的任何潜在负债进行表决。审计员也是选举产生的。董事会会议决定的事项包括年度报告的通过、收益分配、董事会和审计师的费用以及其他需要会议决定的重要事项。大多数决定要求简单多数，但《瑞典公司法》在某些情况下规定了其他门槛。参见“股东对某些交易的投票”。

股东有权于股东大会上向董事会及管理人员提出与本公司业务有关的问题，亦有权于股东大会上提出问题。为使我们将该事项列入股东周年大会通告，我们通常必须于会议举行前七个星期收到讨论事项的要求。董事会应当在股东周年大会上提出讨论某一事项的请求，而在提名委员会职权范围内的任何请求，则应当向提名委员会提出。董事会应召开股东特别大会，股东合计至少占公司全部股份的10%，以书面形式要求讨论或解决特定事项。

召开股东大会的安排载于下文“股东周年大会”及“特别大会”。

通告

《瑞典公司法》对通知的要求在下文"通知"中有所说明。

在遵守本公司章程的情况下，本公司必须以新闻稿的方式在本公司网站和瑞典官方公报中公布股东大会的全部通告，并必须在瑞典日报Dagens Industri上公布该通告已经发布。股东周年大会通告将于会议举行前六至四周刊发。通知必须包括一份议程，列出会议上应表决的每个项目。任何股东特别大会的通告将于会议召开前六至三个星期刊发。

记录日期

根据瑞典《公司法》，股东参加股东大会，股东必须在股东大会召开日期前第六个银行工作日以其个人名义在股份登记册上登记。根据本公司的组织章程细则第10条，股东必须在通知所指明的日期前发出通知，说明其出席股东大会的意向。

公司章程修正案

根据《瑞典公司法》，我们的公司章程的修订须在股东大会上通过决议。有效决议案所需票数取决于修订的类别，然而，任何修订必须获得不少于三分之二的投票及出席大会的股份批准。未经股东同意，董事会不得修改公司章程。

限制本公司控制权变更的规定

我们的组织章程和瑞典公司法均未包含任何控制权变更的限制。

董事人数

根据《瑞典公司法》，上市公司应有至少由三名董事组成的董事会。半数以上的董事应居住在欧洲经济区（除非瑞典公司注册局另有批准）。董事会成员的实际人数由股东大会在公司章程规定的范围内确定。根据《瑞典企业管治守则》（“瑞典守则”），只有一名董事亦可出任相关公司或附属公司的高级行政人员。《瑞典守则》包括对董事的某些独立性要求，并要求大多数董事独立于公司，至少有两名董事独立于大股东。

董事的免职

根据《瑞典公司法》，在股东大会上任命的董事可以在股东大会上通过的决议案中被罢免，所投票的简单多数票通过。

董事会的空缺

根据《瑞典公司法》，如果董事会成员的任期提前终止，董事会其他成员应采取措施任命一名新董事，完成剩余任期，除非离任的董事会成员是雇员代表。倘离任董事会成员由股东选出，则新董事会成员的选举可押后至下届股东周年大会，惟须有足够剩余董事会成员构成法定人数。

股东周年大会

根据《瑞典公司法》，在每个财政年度结束后六个月内，股东应举行一次普通大会（年度大会），董事会应在会上提出年度报告和审计报告，对于有义务编制集团账目的母公司，则应提交集团账目和集团审计报告。股东大会应当在董事会任职的城市举行。股东大会的会议记录必须在会议结束后两周内在公司网站上公布。

特别会议

根据瑞典法典，如果代表公司股份至少百分之十的少数股东要求，董事会可以召开特别股东大会，根据瑞典法典和瑞典公司法，董事会可以召开特别股东大会，只要它认为有理由在下次普通股东大会之前召开股东大会。董事会应当召开股东特别大会，并应当召开股东特别大会。

通告

根据瑞典公司法，股东大会必须在召开之前发出通知。股东周年大会的通知必须不早于股东周年大会日期前六个星期至迟于股东周年大会日期前四周发出。一般而言，有关其他特别股东大会的通知必须

不早于会议前六周、不迟于会议前三周发布。上市有限公司必须始终在瑞典政府公报和公司网站上以广告的形式通知股东大会。

优先购买权

根据《瑞典公司法》，任何类别股票的股东都有优先购买权(SW.FöReträdesräTT)可按其持股比例认购任何类别的已发行股份。优先认购权不适用于以现金以外的代价发行的股份，或根据公司先前授予的可转换债券或认股权证发行的股份。认购新股的优先购买权也可以在股东大会上以三分之二的投票权和代表股份通过决议的方式予以撤销。

股东对某些交易的投票

凡与选举无关且不受《瑞典公司法》或《公司章程》管辖的事项，应在股东大会上以所投选票的简单多数通过决议。如票数相等，主席有权投决定票。对于与公司证券有关的事项，如新股发行，以及其他交易，如私募、合并和从上市公司变更为私人公司(或相反)，公司章程只能规定比瑞典公司法规定的门槛更高的门槛。

除章程另有规定外，在选举中得票最多者视为当选。一般而言，涉及修改公司章程细则的决议案，只有在股东同时持有不少于三分之二的投票权及出席股东大会的代表股份的情况下，方为有效。瑞典公司法规定了许多适用更高门槛的例外情况，包括对股东某些权利的限制，对股东在股东大会上投票的股份数量的限制，以及股份之间法律关系的变化。

上市

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市，代码为“OTLY”。

美国存托凭证

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份代表根据吾等、托管人、美国存托凭证持有人及所有美国存托凭证权益实益拥有人之间的存托协议，向作为托管人的托管人存放指定数目或百分比的股份的所有权权益，该等权益不时由美国存托凭证证明。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。每个美国存托股份还代表存放在托管银行的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，该凭证由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明，用于存款协议和美国存托凭证项下的所有目的。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

美国存托凭证可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果美国存托凭证是直接持有的，通过将美国存托股份登记在托管银行账簿上的持有人中，该持有人就是美国存托凭证持有人。如果美国存托凭证是通过经纪人或金融机构代理人持有的，持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。

我们不会将美国存托凭证持有人或受益所有人视为我们的股东，而且美国存托凭证持有人没有任何股东权利。瑞典法律管辖股东权利。由于存托或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。

美国存托凭证持有人享有美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。吾等、托管机构及所有美国存托凭证持有人及不时根据存款协议发行的美国存托凭证的实益拥有人之间的存款协议，以及(如为实益拥有人)实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排订立的存款协议，列明美国存托凭证持有人的权利及受托保管人的权利及义务。

由于存托人或其代名人实际上是股份的登记所有人，所有ADR持有人都必须依赖它代表ADR持有人行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为

您同意，因存款协议、ADS或由此预期的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可否认地放弃您可能对任何该等法律程序的地点提出的任何反对，并不可否认地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。

以下为吾等认为为存款协议之重大条款概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，所有持有人应阅读整个存款协议和ADR表格，该表格已作为附件提交至我们截至2021年12月31日止年度的表格20—F年度报告及其随附的ADR表格。

股票分红和其他分配

托管人同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果托管人确定可以在合理的基础上进行转换）并在所有情况下进行存款协议规定的任何必要扣除后，向ADS持有人支付其或托管人就股份或其他已存证券收到的现金股息或其他分派。ADS持有人将根据其ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

(i)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得的ADR持有人分配净收益；或

(ii)如果由于权利不可转让而无法出售该等权利，则有限的市场、其持续时间短或其他原因，不采取任何措施，并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且该等权利可能失效。我们没有义务根据《证券法》提交登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券的购买和出售将由托管人根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面）（由托管人不时更新，“ADR.com”）。

存取款及注销

如果美国存托证券持有人或其经纪人向托管人交存股份或收取股份权利的证据，并支付与该等发行有关的费用和开支，则托管人将发行美国存托证券。

日后存放于托管人之股份须附有若干交付文件，并于存放时以JPMorgan Chase Bank，N.A.之名义登记，作为美国存托凭证持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名称。

托管人将为账户并按照托管人的指示持有所有已存股份，在法律不禁止的范围内，在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，仅拥有存款协议所载之权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

当ADR持有人在存托人办事处递交其ADR证书时，或当ADR持有人在直接登记ADR的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付若干适用费用、收费和税款后，或在ADR持有人的书面命令下，将相关股份交付给ADR持有人。托管人可在阁下要求的其他地点交付存放的证券，承担阁下的风险、费用和要求。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

美国存托凭证持有人可以指示存托人如何行使其存托凭证所依据的股份的表决权。在收到本公司有关股东有权投票的任何会议的通知后，或本公司向股东征求同意书或委托书后，在切实可行的情况下，托管人应根据交存协议的规定确定ADS记录日期，但如果保存人及时并至少在表决或会议日期前30天收到我方的书面请求，保存人应承担费用，向登记的ADR持有人分发一份"投票通知"，说明（i）有关该投票和会议的最终信息以及任何征集材料，（ii）在保管人设定的记录日期，每位ADR持有人有权在瑞典法律的任何适用规定的情况下指示保管人行使投票权（如有），（iii）发出该等指示的方式，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示。每位ADR持有人应单独负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义登记的ADS的实益拥有人。本公司概不保证ADR持有人及实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人将收到上述通知，并有足够时间使该ADR持有人或实益拥有人能及时向保管人退回任何表决指示。

在ADR部门实际收到ADR持有人的指示后，（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或多个实体的指示），保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前，努力投票或导致投票的存托证券，由该存托证券持有人证明，在实际可行的范围内，并根据存放证券的规定或管辖所允许的，按照该等指示进行美国存托凭证。

强烈鼓励替代药品替代药品持有人尽快将其表决指示送交保存人。为使指示有效，托管人负责代理和表决的ADR部门必须以指定的方式和时间或之前收到指示，尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了指示。托管人本身不会就已存证券行使任何投票权。托管人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以投票任何已存证券、任何投票指示的方式负责，包括向我们指定的人士发出全权委托代表的指示、任何投票的方式负责，包括但不限于，保管人获指示授予全权委托代表的人所投的任何票，或任何该等票的效力。尽管存管协议或任何美国存管委有任何规定，在任何法律、规则或规章，或美国存管委上市的任何证券交易所的规则、规章或要求不禁止的范围内，存管委可代替分发向存管委提供的与任何已存管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料，向ADR的注册持有人分发一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣传如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明（即，通过引用包含供检索的材料的网站或用于索取材料副本的联系方式）。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

托管人将在托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、存款证券的条款或管理规定，以及托管人或其代名人作为存款证券持有人收到并普遍提供给存款证券持有人的任何书面通信，供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，或据此作出或提供股份分派或选择性分派，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人可能不时协定的条款和条件，向吾等提供就ADR计划收取的一定金额或部分托管费。存托人直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代表他们行事的中介人收取发行和注销美国存托凭证的费用。保管人收集

向投资者作出分派的费用，从分派的金额中扣除该等费用，或出售一部分可分派财产以支付该等费用。存管人可以从现金分配中扣除，或直接向投资者开账单，或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是，如果不存在分发，并且托管人未及时收到欠款，托管人可以拒绝向未支付欠款的ADR持有人提供任何进一步的服务，直至该等费用和费用已经支付。保管人可自行决定，根据保管协议应付的所有费用和收费应提前支付和/或保管人宣布应付时支付。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或ADR、已存证券或分销支付任何税款或其他政府费用。如果任何税收或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由托管人或托管人或代表托管人支付，就任何ADR、由由此证明的ADS代表的任何存置证券或其任何分派，该等税款或其他政府费用应由其ADR持有人支付给托管人，并通过持有或拥有，或已经持有或拥有，ADR或任何由此证明的ADR、ADR持有人及其所有受益人、以及所有先前ADR持有人及其受益人，共同和个别同意就该等税务或政府费用对每个托管人及其代理人进行赔偿、辩护和保护，并使其免受损害。每名ADR持有人和ADS的受益人，以及每名先前ADR持有人和ADS的受益人，通过持有或拥有，或曾经持有或拥有，ADR或ADS的权益，确认并同意，托管人有权向任何一名或多名该等当前或先前ADR持有人或ADS的受益人寻求支付与其相关ADR有关的任何税款或政府费用，由托管人自行决定，无义务向任何其他现有或先前的ADR持有人或ADR实益拥有人寻求支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，托管人可以（i）从任何现金分派中扣除该数额，或（ii）出售存置证券（通过公开或私下出售），并从该出售的净收益中扣除所欠数额。无论哪种情况，ADR持有人仍须对任何不足负责。如任何税款或政府收费未缴，托管人亦可拒绝进行任何登记、转让登记、已存证券的分割或合并或已存证券的撤回，直至该等付款为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，在非现金分配的情况下，出售已分配财产或证券（公开或私人出售）以托管人认为必要和切实可行的方式支付该等税款和分配任何剩余净收益，任何该等财产在扣除该等税款后的余额给有权获得的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

修正案

吾等可与存托人协议修订存托协议及存托凭证，而无需存托凭证持有人同意，以任何理由。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人任何实质性现有权利的任何修订，必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何实益拥有人应被视为同意该修订，并受经修订的存管协议约束。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

（i）合理需要的任何修订或补充（经吾等及存托人同意），以便（a）美国存托凭证根据证券法以表格F—6登记，或（b）美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式交易，及（ii）在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费，不应被视为损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳新的法律、规则或法规，需要修改或补充存管协议或ADR的形式以确保遵守，我们和存管人可以根据该等修改后的法律、规则或法规随时修改或补充存管协议和ADR。在这种情况下，对交存协议的修改或补充可在向ADR持有人发出修改或补充通知之前或在遵守要求的任何其他时间内生效。

关于交存协议或ADR格式的任何修改的通知，不需要详细说明由此生效的具体修改，在任何此类通知中未说明具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方法（即，从美国证券交易委员会、托管人或我们的网站检索或托管人的要求）。

终端

托管人可以，并应根据我们的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在终止通知中规定的日期至少30天前向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人的职务，托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非继任托管人不得在该辞职之日起60天内根据托管协议运作，且（ii）根据托管协议被解除为托管人，托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非在我们首次向托管人提供移除通知后的第60天，继承托管人不得根据托管协议运作。尽管本协议有任何相反的规定，在下列情况下，托管人可以在不通知我们的情况下终止托管协议，但须提前30天通知ADR持有人：（i）倘本公司破产或无力偿债，（ii）倘股份不再在国际认可证券交易所上市，（三）如果我们实施（或将实现）赎回全部或绝大部分存置证券，或现金或股份分配，代表退还全部或绝大部分存置证券价值，或（iv）发生合并、合并，出售资产或其他交易，导致交付证券或其他财产以换取或代替存放的证券。

在确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再具有直接登记系统的资格，并应被视为在托管人保存的ADR登记册上发行的ADR，（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，

此后，任何被提名的人都不得成为ADR的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证或其任何代名人均非美国存托凭证持有人时，存托人应（a）指示其托管人向吾等交付所有股份及/或已存证券，以及一般股票授权书，该一般股票授权书指由存托人保存的美国存托凭证登记册上所列名称，及（b）向吾等提供由存托人保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份和/或存置证券以及由存置人保存的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每位登记ADR持有人发行一份股票，该股票代表该登记ADR持有人保存的ADR登记册上反映的ADR所代表的股份。并按托管人保存的ADR登记册所列地址将该股票交付登记的ADR持有人。在向托管人提供该等指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再履行根据托管协议或ADR的进一步行为，并不再承担根据托管协议和/或ADR的任何义务。在吾等收到ADR登记册副本及存托人的股份及╱或存托证券后，吾等将解除存托协议项下的所有责任，惟（i）向有权获得的登记ADR持有人分发股份及（ii）其对存托人及其代理人的责任除外。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存管协议明确限制了存管人、存管人或我们以及我们各自及其代理人的义务和责任，但存管协议的任何条款不得构成对ADR持有人或ADS受益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。存管协议规定，我们各自、存管人和我们各自的代理人将：

托管人或其代理人均无任何义务出席、起诉或辩护有关任何已存证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券、美国美国存托凭证或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，如果我们认为这些诉讼或诉讼可能涉及我们的费用或责任，如果我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任尽可能经常提供令我们满意的赔偿。托管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与托管协议、任何美国存托凭证、任何美国存托凭证或以其他方式与托管协议或美国存托凭证相关的信息的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、法规，行政或司法程序，银行，证券或其他监管机构。托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。此外，保存人不应对破产负责，也不应承担与破产有关或由此引起的任何责任。

非摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank N.A.）分行或联属公司的任何托管人。尽管交存协议或任何ADR中包含任何相反的内容，托管人不承担与之相关的或由此产生的任何责任，（i）在任何情况下，任何登记的ADR持有人直接承担责任的情况下，托管人的行为或不行为除外；在向保管人提供保管服务时，犯下欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时，没有按照保管人所在司法管辖区的现行标准，采取合理的谨慎措施。存管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，例如但不限于定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和与存管协议有关的其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的证券持有人会议。虽然保管人和保管人在选择和保留该等第三方供应商和当地代理时会采取合理的谨慎态度（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。保管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售的时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，亦无须就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。

托管人没有义务通知ADR持有人或受益人有关瑞典王国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其任何变更。

此外，任何存托人、托管人或我们均不对任何登记的ADR持有人或其中的受益人未能获得来自该ADR持有人或受益人所得税负债的非美国税款的抵免或退款的利益负责。托管人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。托管人或我们均不对登记ADR持有人或受益所有人因其ADR或ADS的所有权或处置而可能产生的任何税务或税务后果承担任何责任。

托管人或其代理人对未能执行任何指令投票任何已交存证券、任何投票指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于托管人被指示授予酌情委托书的人所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证或美国存托凭证的实益所有人负责，无论其是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或程序直接或间接地由托管机构和/或我们引起或与

股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所考虑的任何交易，或违反这些交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留权利指示阁下(以及透过阁下作为美国存托凭证持有人，阁下的美国存托凭证的实益拥有人)交付阁下的美国存托凭证以注销及提取所存放的证券，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下及/或阁下的美国存托凭证实益拥有人打交道，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下及实益拥有人同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或因此而拟进行的交易的诉讼，也可由托管银行在瑞典王国、美国和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起诉讼。

根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此预期的交易而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其在提交诉讼地点时可能承担的任何义务，并不可撤销地服从该等法院在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。

陪审团的审判豁免

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或诉讼直接或间接地产生于、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关，或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。