美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
Oatly Group AB
(行政总裁地址)
首席财务官
电话:
Oatly Group AB
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据法令第12(B)条登记或将登记的证券
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。 是的 ☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ |
大型加速文件服务器 |
☒ |
☐ |
非加速文件服务器 |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☐ |
美国公认会计原则 |
☒ |
☐ |
其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。 项目17 项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
c
cont企业
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页面 |
关于这份年报 |
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1 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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1 |
市场和行业数据 |
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2 |
商标、服务标记和商号 |
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2 |
财务和其他资料的列报 |
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2 |
风险因素摘要 |
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3 |
第一部分 |
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6 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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6 |
项目2. 报价统计和预期时间表 |
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6 |
项目3.关键信息 |
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6 |
A. [保留。] |
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6 |
B. 资本化和负债 |
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6 |
C. 提供和使用收益的原因 |
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6 |
D. 危险因素 |
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6 |
项目4. 公司信息 |
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47 |
a. 公司历史与发展 |
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47 |
B. 业务概览 |
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48 |
C.组织结构 |
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59 |
D. 物业、厂房及设备 |
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60 |
项目4A。未解决的员工意见 |
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61 |
项目5.业务和财务审查及展望 |
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61 |
a. 经营业绩 |
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61 |
B. 流动资金及资本资源 |
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73 |
C.研发、专利和许可证等。 |
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76 |
D. 趋势信息 |
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76 |
E.关键会计估计数 |
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76 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
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76 |
a. 董事及高级管理层 |
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76 |
B. 补偿 |
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79 |
C. 董事会常规 |
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83 |
D.员工 |
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86 |
E.股份所有权 |
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87 |
项目7.大股东和关联方交易 |
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87 |
A.主要股东 |
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87 |
B. 关联交易 |
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90 |
C.专家和律师的利益 |
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91 |
项目8. 财务资料 |
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92 |
A.合并报表和其他财务信息 |
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92 |
B.重大变化 |
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92 |
项目9.报价和清单 |
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92 |
A.优惠和上市详情 |
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92 |
B.配送计划 |
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92 |
C.市场 |
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92 |
D.出售股东 |
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93 |
E.稀释 |
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93 |
F.发行债券的费用 |
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93 |
i
项目10.补充信息 |
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93 |
A.股本 |
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93 |
B.组织备忘录和章程 |
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93 |
C.材料合同 |
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93 |
D.外汇管制 |
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94 |
e. 税务 |
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95 |
F.股息和支付代理人 |
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100 |
G.专家的发言 |
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100 |
H.展出的文件 |
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100 |
I. 辅助信息 |
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100 |
J.向证券持有人提交的年度报告 |
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100 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
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100 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
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102 |
a. 债务证券 |
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102 |
B. 认股权证和权利 |
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102 |
C. 其他证券 |
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102 |
D. 美国存托股票 |
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102 |
第II部 |
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105 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
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105 |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
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105 |
项目15. 控制和程序 |
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105 |
第16项。[已保留] |
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107 |
项目16A。审计委员会财务专家 |
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107 |
项目16B。道德准则 |
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108 |
项目16C。首席会计师费用及服务 |
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108 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
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109 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
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109 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 |
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109 |
项目16G。公司治理 |
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109 |
第16H项。煤矿安全信息披露 |
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110 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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110 |
项目16J. 内幕交易 |
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110 |
项目16K。 网络安全 |
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110 |
第三部分 |
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112 |
项目17.财务报表 |
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112 |
项目18.财务报表 |
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112 |
项目19.展品 |
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112 |
签名 |
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114 |
合并财务报表索引 |
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F-1 |
II
了很年度报告
除文义另有所指外,于表格20—F(“年报”)中,术语“Oatly”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们的公司”及“我们的业务”指Oatly Group AB,连同其合并附属公司作为合并实体。当我们在本年报中提及“植物性乳制品”时,我们指的是“植物性乳制品替代品”。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年报包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述,涉及我们当前的预期和对未来事件的看法。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》第21E条(经修订)所载前瞻性陈述的安全港条款。本年报所载的所有声明(不包括历史事实声明),包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务策略和计划、我们经营所在市场的市场增长机会和趋势、我们的地理足迹、我们的可持续发展目标和雄心、对我们产品的需求和接受度的预期以及竞争对手,关于宏观经济影响、供应链约束和通货膨胀的预期、我们对未来运营和业务的目标、关于降低成本的预期、以及我们筹集额外资金以资助运营的能力、我们现金和现金等价物的充足性等均为前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/可能”或这些术语和类似表述的否定性旨在识别前瞻性陈述,但并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表述。
这些既不是承诺也不是保证,而是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于本年报标题为第3.D项的章节中所述的内容。“关键信息—风险因素"和第5项。《经营与财务回顾与展望》以及本年度报告的其他部分。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报所载的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性声明中所述事件的结果受风险、不确定性和本文中所述的其他因素的影响。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。由于本年报中所述的各种因素,包括超出我们控制或预测能力的因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将实现或发生。除法律要求外,我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中引用并已提交作为本年报附件的文件,并了解我们的实际未来业绩或表现可能与我们的预期有重大差异。
1
市场与我NDUCTOR数据
在本年报中,我们参考了有关我们经营所在行业(包括乳制品行业)的资料和统计数据。我们对本年度报告所载的该等报表负责。我们已从多个独立第三方来源(例如Euromonitor International Limited(“Euromonitor”)获得该等资料及统计数据。
本年报所载的部分数据及其他资料亦基于吾等本身的估计及计算,而该等估计及计算乃源自吾等对独立来源的审阅及诠释。有关我们竞争所在行业的数据以及我们在该等行业中的市场地位和市场份额的数据本质上并不准确,并受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响,但我们相信这些数据通常反映了该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们的内部公司研究和估计是可靠的,但该等研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。
此外,由于各种因素,对我们及我们行业未来表现的假设及估计必然受到高度不确定性及风险的影响。该等及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设及估计有重大差异。因此,您应注意,本年报中包含的市场、排名和其他类似行业数据,以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。吾等无法保证本年报所载任何该等资料的准确性或完整性。从该等来源获得的预测及其他前瞻性资料与本年报内其他前瞻性陈述一样,受相同的保留条件及不确定性所规限。见项目3.D。“关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们对市场机会的估计和市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测增长,我们的业务可能无法以类似的速度增长(如果有的话).”
商标、服务M方舟和商标
我们对本年报中使用的商标、服务标记及商号拥有所有权,而这些商标、服务标记及商号对我们的业务十分重要,其中许多已根据适用的知识产权法注册。
仅为方便起见,本年报中提及的商标、服务标记和商号不含®、LOGO和LOGO符号,但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本年报载有其他人的其他商标、服务标记及商号,均为其各自拥有人的财产。据我们所知,本年报中出现的所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号暗示与任何其他公司的关系,或得到任何其他公司的认可或赞助。
财务介绍AL和其他信息
我们的财务报表乃根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)颁布的国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制。我们的财务报表概无根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
在……里面 在本年度报告中,我们介绍了一些未经IFRS承认的财务指标,并且可能不允许出现在符合IFRS的财务报表或附注的正面。本年报及我们的财务通讯中使用的非国际财务报告准则财务指标为EBITDA、经调整EBITDA、固定货币收入及自由现金流量。我们使用EBITDA、经调整EBITDA和固定货币收入来评估我们的经营业绩,我们使用自由现金流作为流动性衡量。管理层相信,该等非国际财务报告准则财务指标为投资者提供有关我们营运当前趋势的有用额外资料,并可用于营运的期间比较。
本年报所载若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此,在某些表格中以总数显示的数字可能不是
2
前面的数字,以及文中以百分比表示的数字,可能不等于100%,或(如适用)合并时,可能不等于前面的百分比的算术合并。
本年度报告中所有提及的"美元"、"美元"或"美元"均指美元,术语"瑞典克朗"和"瑞典克朗"均指瑞典法定货币,术语"欧元"、"欧元"或"欧元"均指欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据《欧洲共同体条约》(经修订)而引入的货币,术语"£"和"GBP"指英镑,术语"CNY"指人民币。
风险因素R摘要
以下是可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩造成重大负面影响的主要风险概要。有关我们业务所面临的重大风险的更完整讨论,请参见第3.D项。“关键信息-风险因素”:
与我们的商业和工业有关的风险例如,我们的亏损历史,以及我们如何无法实现或维持盈利,包括由于通货膨胀上升以及运输、能源和材料成本增加;我们未来的业务、运营结果和财务状况如何因燕麦和其他原材料和配料的减少或有限而受到不利影响,这些原料和配料是我们有限数量的供应商能够向我们出售给我们的,符合我们的质量标准;当需要时,未能以可接受的条件获得必要的资本,或根本不能获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务;那些与我们在金融机构维护的现金和现金等价物有关的事件,通常是超过联邦保险限额的;我们所有产品的主要部件的六个生产设施之一的任何损坏或中断;由于我们产品的实际或预期质量、食品安全或可持续性问题而造成的损害,这可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响;导致产品召回的食品安全和食源性疾病事件或其他安全担忧,以及此类事件未来可能如何通过使我们面临诉讼或监管执法行动、增加我们的运营成本和减少对我们产品的需求而对我们的业务造成实质性不利影响;我们的原材料供应商或联合生产商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,或我们产品的规格和要求,如何可能扰乱我们的产品供应并对我们的业务产生不利影响;我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争;我们的燕麦奶品种的销售减少将对我们的财务状况产生不利影响;严重依赖我们的联合制造合作伙伴;与Ya Ya Foods的战略合作伙伴可能不会成功,这可能对我们的运营和制造战略产生不利影响;未能有效地扩大我们的加工、制造和生产能力,或未能找到可接受的联合包装合作伙伴,以帮助我们扩大业务,使我们的业务持续增长至稳定的运营水平;我们的物流提供商未能按时交付我们的产品,甚至根本不能交付我们的产品,可能导致销售损失;我们可能无法成功地扩大我们任何新设施的运营,或者这些设施可能没有按照我们的预期运行;未能发展和维护我们的品牌;未能推出新产品或成功改进现有产品,可能会对我们继续增长的能力产生不利影响;消费者对我们产品的偏好很难预测,而且可能会发生变化,如果我们不能对新趋势做出快速反应,我们的业务可能会受到不利影响;未能有效地管理我们未来的增长;与某些尚未投入运营的生产设施相关的长期资产的减值费用,以及我们未来可能需要如何确认进一步的减值;可持续性风险(包括环境、气候变化和更广泛的企业社会责任问题),由于诉讼、监管调查和执法行动、对我们披露的投诉、对我们运营和供应链的影响(特别是与气候变化的实际影响有关)以及对我们品牌和声誉的影响;对信息技术系统的依赖以及这些系统的任何不充分、故障、中断或安全漏洞可能如何损害我们的声誉和有效运营我们业务的能力;网络安全事件或其他技术中断如何对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响;与我们的客户通常没有义务继续向我们购买产品相关的风险;客户整合或失去重要客户的风险;未能以成本效益获得新客户和消费者或留住现有客户和消费者,或未能从现有客户那里获得与我们历史业绩一致的收入;在我们将业务扩展到我们以前没有经营经验的国家时遇到的困难;与我们业务的国际性相关的风险;我们在人民医院的业务如何暴露我们的Republic of China
3
重大业务、监管、政治、金融和经济风险;我们在亚洲的战略重组可能无法成功;我们未能遵守美国、欧盟和其他适用国际司法管辖区的贸易合规和经济制裁法律法规可能会对我们的声誉和经营业绩造成重大不利影响;包装成本波动并可能大幅上升;我们经营业绩的波动可能会如何影响我们的整体财务状况和经营业绩,并可能对我们的整体财务状况和经营业绩产生不成比例的影响;诉讼或法律程序如何可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响;我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测增长,我们的业务可能无法以类似的速度增长(如果有的话);未能留住我们的高级管理人员或吸引、培训和留住员工;如果我们无法维持我们的公司文化或在我们成长过程中专注于我们的使命,我们的成功、我们的业务和竞争地位可能会受到损害;我们的保险可能无法为索赔提供足够的保险,或我们可能无法以合理的成本找到足够的保险;全球经济的中断;宏观经济状况,包括通胀上升,利率和供应链限制;全球冲突,美国和俄罗斯之间的紧张局势加剧,以及乌克兰正在进行的战争的其他影响;
与监管相关的风险,例如,法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能使我们受到民事和刑事处罚的风险;我们的业务如何受到美国的限制,欧洲、中华人民共和国及其他法律法规的规定,且无法保证我们将遵守所有法规;现行法律法规的变更或采用新法律法规可能会增加我们的成本,并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响;我们如何受到严格的环境法规的约束,以及可能受到环境诉讼、诉讼和调查的影响;国际贸易政策、条约和关税的变化,包括英国退出欧盟所造成的变化(“欧盟”),或贸易战的出现可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响;
与我们的知识产权有关的风险例如,我们可能无法充分保护、执行或捍卫我们的知识产权和其他所有权,这可能会影响我们的商业成功;
与持有我们的美国存托股份(“ADS”)有关的风险例如,如果我们无法纠正重大弱点,或如果发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告;我们的最大股东如何对我们有重大影响力,包括对需要股东批准的决策的重大影响力;我们的经营业绩和我们的美国存托证券的市价一直或可能波动,您可能会损失全部或部分投资;虽然作为一家外国私人发行人,我们可以豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准,但如果我们不能满足或继续满足,纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的证券摘牌;我们如何不受美国代理规则的约束,并遵守《交易法》的报告义务,该义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松,频率更低;我们未来可能失去我们的外国私人发行人身份,这可能导致重大的额外成本和开支;我们的股东可能无法获得与所有纳斯达克公司治理要求相关公司股东相同的保护;您可能无法行使您对ADS相关普通股的投票权;ADS的购买者可能会受到其ADS转让的限制;ADS持有人可能无权就存款协议引起的索赔进行陪审团审判,这可能会导致原告在任何此类诉讼中不利的结果;我们的美国存托证券或普通股的持有人对法院的选择是有限的,这可能会限制您获得对我们投诉的有利司法法院的能力,托管人或我们各自的董事、高级职员或雇员;我们如何受到证券集体诉讼以及可能在美国或其他地方受到额外诉讼;我们已发行和未发行的美国存托凭证中有很大一部分有资格向市场出售,这可能导致美国存托凭证的市价大幅下跌,即使我们的业务表现良好;我们将来可能不会就我们的美国存托证券支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于美国存托证券价格的升值;我们的股东可能会因为我们是一家瑞典公司而在保护其利益方面面临困难;Oatly Group AB是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖其子公司的现金来资助其业务和开支,包括未来的股息支付(如有);如果我们被视为被动外国投资公司,我们普通股或美国存托凭证的美国持有人可能会遭受重大不利税务后果;如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果;
4
我们的税率或额外税务责任或评估可能影响我们的盈利能力,税务机关的审计可能导致额外的税款支付;
与我们的债务和未偿还可换股票据有关的风险,例如,我们如何产生可能降低我们业务灵活性、获得资本的途径及╱或增加我们未来借贷成本的巨额债务;我们可能无法产生足够现金流偿还我们的未偿债务及为营运提供资金,并可能被迫采取其他行动以履行我们在该等债务下的责任;可换股票据的根本性变动条文可能会延迟或阻止本公司进行其他有利的收购尝试;与我们的可换股票据有关的交易可能会稀释我们的美国存托凭证或普通股持有人的所有权权益,并可能对本公司的价值产生不利影响,这些证券;票据购买者的潜在套利或对冲策略可能会影响我们普通股的价值;我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动并对我们的财务状况造成不利影响;
一般风险因素例如,我们无法向您保证,我们的美国存托证券的市场将维持下去,以提供足够的流动性,而公开交易市场已经历并可能继续经历波动。投资者可能无法以或高于其支付的价格转售其美国存托凭证;如果证券或行业分析师停止发表有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们改变了他们对我们存托凭证的建议,我们存托凭证的价格和交易量可能会下降;由于我们以上市公司的身份经营,成本不断增加,管理层须投入大量时间推行新的合规措施及企业管治措施。
5
标准杆T I
项目1. 董事的身份,高级管理和顾问
不适用。
项目2. 报价统计和预期的时间表
不适用。
项目3.关键字信息
A. [雷泽RVed.]
B. 资本化和负债
不适用。
C. 关闭的原因及收益的使用
不适用。
D. 风险 因素
我们的业务涉及重大风险及不确定因素,详情如下。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何该等风险的重大不利影响。我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。本年报亦载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述.我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有重大差异,原因包括我们在下文和本年报其他部分所述的风险。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利能力,包括由于通胀率上升以及运输、能源和材料成本增加。
我们在过去几年经历了净亏损。于截至2023年及2022年12月31日止年度,我们分别录得净亏损4.171亿美元及3.926亿美元。虽然我们正在减少预期的资本开支,并转向轻资产业务模式,但我们预计,在可预见的将来,我们将继续经历净亏损,因为我们将继续增加我们的客户基础,扩大我们的营销渠道和终端市场,投资我们的分销和共同制造和共同包装合作伙伴关系,继续我们的研究和开发活动,推出额外的产品,获取和储存配料和其他产品,并提高我们的技术和生产能力。此外,当前的宏观经济环境导致整个经济体的通胀压力上升,推动利率、交通、能源和材料等方面的进一步上涨。例如,我们已经经历并可能继续经历商品和供应链成本上升,包括运输、包装、制造和配料成本,以及欧洲能源市场中断导致欧洲电力成本上升。此外,当前的宏观经济环境已经并可能继续对我们的供应链和业务运营产生负面影响,包括我们因分销和其他物流问题而导致的产能扩张项目;设备周转时间延长;供应链持续中断,包括原材料供应链中断,导致更高的通胀压力;以及对我们的设施运营或我们的供应商、联合制造商或联合包装商的影响。
此外,宏观经济形势的变化影响了消费者的消费习惯,增加了对廉价产品和标签的需求。我们的许多开支,包括与经营现有生产及制造设施相关的成本,均为固定开支。因此,我们可能无法成功地增加我们的收入,
6
我们可能无法足够快地调整或减少营运开支,因而无法达致或维持盈利能力,我们可能在可预见的将来可能会产生重大亏损。
本集团未来业务、经营业绩及财务状况可能会因供应商数量有限而减少或有限而受到不利影响。
我们能否确保以具有竞争力的价格持续供应优质燕麦和其他产品原材料,取决于许多我们无法控制的因素。尤其是,我们依赖有限的区域供应商为我们提供高品质燕麦,并维持控制和程序,以符合我们的质量和可持续性标准。我们的财务表现在很大程度上取决于我们是否有能力安排以具有竞争力的价格购买足够数量的原材料,并从其他国家运输若干原材料。我们无法保证原材料的持续供应或适当定价,尽管我们确实有一些法律和财务保护的合同。我们的任何供应商可能中断或寻求改变与我们的关系,从而导致原材料供应中断。
我们目前与几家供应商密切合作,供应我们产品中使用的燕麦。我们通过瑞典、芬兰、中国、马来西亚、美国和比利时的磨坊主向瑞典、加拿大、波罗的海国家、澳大利亚和芬兰的农民采购燕麦,因此我们的供应可能会受到这些国家的任何不利事件或国家或地区之间运输延误的影响。我们过去曾经历一家供应商供应燕麦的中断,导致交付予我们的延误。我们将来可能会遇到来自这些供应商的类似延迟。倘我们未能及时更换或根本更换该等供应商,则该等供应商的燕麦供应出现任何中断,将对我们的业务造成重大不利影响。
我们在整个生产过程中使用各种酶,我们从少数供应商那里采购。我们还依赖一家供应商生产一种酶,我们使用这种酶来为我们的一些产品提供某些特性,包括我们的Barista Edition燕麦牛奶。该供应商生产设施或流程的任何中断均可能对我们持续及时生产某些产品的能力造成重大不利影响,这可能损害我们的声誉及与客户的关系,并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。虽然我们相信我们与该供应商保持着良好的关系,但不能保证我们将来能够以优惠的条件继续从该供应商处采购必要的酶。我们正在探索实现该等产品特性的替代方法,可能需要我们花费大量时间和精力寻找符合我们质量标准的替代供应商,这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
如果我们需要更换现有供应商,因为缺乏足够的供应,分歧,破产或破产,供应商不能遵守我们的供应商标准,或任何其他原因,我们不能保证原材料供应将在需要时以可接受的条件或价格供应,或在所有。或新供应商将分配足够的产能给我们,以满足我们的要求或及时满足我们的订单。寻找新供应商可能需要大量时间和资源,一旦我们确定了新供应商,我们必须确保他们符合我们的质量标准,并具备必要的技术能力、反应能力、高质量的服务和财务稳定性等,并遵守我们的标准(例如拥有符合我们价值观和使命的令人满意的劳动力、可持续性和道德实践)。原材料价格亦会波动,增加新供应商可能导致采购成本增加,进而增加销售成本及降低潜在盈利能力。
此外,我们供应的任何变化都可能导致我们原料质量的变化,因为我们依赖特定的生物工艺,这可能会受到我们原材料成分变化的不利影响。倘我们未能有效管理供应链,并确保我们的产品可满足消费者需求,我们的营运成本可能会增加,而我们的利润率可能会下降。
此外,我们的产品来源的燕麦容易受到不利天气条件和自然灾害的影响,如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风、瘟疫、野火和其他疾病,这可能对数量和质量造成不利影响,导致燕麦产量和质量下降,进而可能减少我们的原材料的可用供应或提高价格。例如,2021年的严重高温干旱
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全球最大的燕麦出口国加拿大的燕麦生长和产量显著下降。这导致燕麦供应紧张,导致美国和全球燕麦价格上涨。我们使用的单一栽培也对疾病,害虫,昆虫和其他外力敏感,这可能造成短期影响,例如导致一年收成不佳,或长期影响,这可能需要种植新的燕麦品种。由于我们的高质量标准,我们在获得原材料,特别是燕麦方面可能存在普遍困难。我们的供应商也可能容易受到其运营中断的影响,包括疫情、战争或相关应对措施导致的任何中断,以及供应商的业务、财务、劳资关系、进口原材料能力、成本、生产、保险和声誉方面的任何问题,所有这些都可能对我们及时或根本获得所需数量燕麦的能力产生负面影响,这可能会大幅减少我们的产品销售净额,并对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。此外,任何有关我们使用的燕麦和其他原材料(如油菜籽和椰子油)供应的负面宣传,包括由于疾病或任何其他污染问题,以及任何有关我们的竞争对手或我们行业其他人获得类似原材料的方式的负面宣传,都可能影响客户和消费者对我们产品的看法,即使这些问题不会直接影响我们的产品。
还有一种关切是,大气层中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球温度、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响,特别是对我们的燕麦供应商而言,我们可能会面临供应减少或对我们产品所必需的燕麦和其他原材料的价格下降。由于气候变化,我们亦可能面临供水量减少、水质恶化或水价格下降的问题,这可能对我们的生产及分销业务造成不利影响。
此外,我们在采购燕麦及其他原材料方面亦与其他食品公司竞争,如果消费者对这些物品或含有这些物品的产品的需求增加,或竞争对手在这些市场领域提供产品的增加,这种竞争可能会加剧。如果燕麦及其他符合我们质量标准的原材料供应减少或需求增加,我们可能无法以优惠条件或根本无法获得足够供应以满足我们的需求。
我们的供应商以及燕麦及其他原材料的供应量也可能受到种植燕麦及我们使用的其他原材料的供应商数量和规模、全球经济状况的变化(如通货膨胀)以及我们预测原材料需求的能力的影响。许多农民也有其他收入机会,种植燕麦或其他原材料的相对财务表现与其他潜在更有利可图的机会相比,可能会影响他们与我们合作的兴趣。任何该等因素均可能影响我们向客户及消费者供应产品的能力,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
未能在需要时以可接受的条件或根本无法获得必要的资本,可能会迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他运营。
自成立以来,我们几乎所有资源都致力于开发我们的产品,包括购买物业、厂房和设备、改善生产设施和购买额外生产设备,以及创建适合我们规模和增长的运营模式和建立组织,因为我们历来专注于发展我们的业务。我们有经历并预期将继续经历来自运营的负现金流,要求我们通过出资和债务融资为运营提供资金。我们相信,在可预见的未来,随着我们继续增长和扩大我们的产能和全球足迹,我们将需要大量的资金。预计这些支出将包括与生产和供应、研发以及营销和销售现有和新产品有关的费用。此外,可能会产生其他意外费用。
于2023年3月23日及2023年4月18日,我们发行本金总额为3亿美元的于2028年到期的9. 25%可换股高级PIK票据,其中2.001亿美元根据瑞典认购协议发行1990万美元是根据美国投资协议和美国契约发行的(“原始美国票据”)。于2023年5月,我们根据独立的美国投资协议及美国投资协议(“美国投资协议”),以非公开发售方式发行本金总额为35,000万美元的票据。
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契约("附加美国纸币",连同原有美国纸币,统称为"美国纸币",以及美国纸币,连同瑞典纸币,统称为"可转换纸币")。
我们相信,我们的现有现金及现金等价物,连同我们的可持续循环信贷融资协议项下的可用承担,足以为我们目前的业务计划提供资金。然而,我们的经营计划可能会因我们目前未知的因素而改变,我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。该等融资可能导致股东权益稀释,或我们发行的新股本可能拥有优于我们的美国存托证券的权利、优惠或特权,或施加债务契约和偿还责任,或其他可能对我们业务造成不利影响的限制。此外,我们无法保证我们将能够以优惠条款或根本筹集额外资金,包括由于当前市况波动而筹集额外资金。倘若我们无法取得额外资金,我们可能会得出结论,认为我们是否有能力继续作为一家持续经营企业存在重大疑问。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
当我们需要额外资金时,可能无法以我们可以接受的条件获得,或者根本无法获得。如果我们无法及时获得足够的资金,我们可能需要:
我们将现金和现金等价物存放在金融机构,通常余额超过联邦保险限额。如果我们持有存款的金融机构倒闭或受到最近的影响,
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银行倒闭,我们可能面临潜在的存款损失,而我们的融资能力可能会受到这些事件的影响。
本公司将其大部分现金及现金等价物存放在主要美国及跨国金融机构的账户中,而我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金及现金等价物的任何金融机构出现故障,我们无法保证我们能够及时或根本获取未投保资金。此外,该等银行倒闭或未来任何其他银行倒闭所导致的资本市场疲软和波动,可能对我们未来以优惠条款获得资本的能力产生不利影响,或根本不会影响。任何无法获取我们已存入金融机构的资金或任何无法在我们需要时筹集资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
我们所有产品的主要组件均在我们的六个生产设施中生产,这些设施的损坏或中断过去曾损害我们的业务,将来可能会损害我们的业务。
截至2023年12月31日,我们的大部分业务位于六个生产设施。任何一个该等设施发生的自然灾害、极端天气状况、火灾、电力中断、停工、劳工问题(包括员工生病或缺勤)、流行病或其他灾难及其任何组合,均会严重影响我们交付产品及经营业务的能力。此外,令人关切的是,大气层中的二氧化碳和其他温室气体可能对此类自然灾害和极端天气条件的频率和严重程度产生不利影响。未来,我们亦可能会因监管问题、设备故障、导致伤害或死亡的废弃物相关事件、原材料交付延误或疫情或相关应对措施而出现工厂停工或减产的情况。任何此类中断或意外事件可能导致我们的业务出现重大中断或延误,库存减少或损失可能导致我们无法及时或根本无法履行客户订单,并可能导致诉讼。
倘我们的机器或存货有任何重大数量受损,我们将无法履行我们的合约义务,亦无法预测何时(如有的话)我们可更换或维修该等机器,这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们为我们的所有设施提供了财产和业务中断保险;然而,该保险范围可能不足以涵盖我们所有潜在损失,并且可能无法继续以可接受的条款提供或根本无法获得。
我们的品牌和声誉可能因我们产品的真实或感知质量、食品安全或可持续性问题而受到损害,这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们相信消费者依赖我们为他们提供高品质的植物产品。因此,任何真实或感知的质量或食品安全问题,或未能遵守适用的食品法规和要求,或与我们产品的可持续性特征相关的问题,无论是否最终基于事实,也无论是否涉及我们,(例如涉及我们竞争对手的事件),可能导致负面宣传和降低对我们公司、品牌或产品的信心,这可能反过来损害我们的声誉和销售,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制流程,但无法保证我们的产品始终符合为我们产品设定的标准或期望。例如,虽然我们努力保持产品不含病原微生物或异物,但它们可能不容易被检测,并可能发生污染。我们无法保证我们的质量控制流程将始终预防这种健康风险。此外,我们还与合作制造商和合作包装商签订合同,这些合作制造商和合作包装商已经并可能在未来遇到影响我们产品的食品质量或食品安全问题。例如,2022年,一家联合制造商出现食品安全问题,导致我们的若干产品被召回。
此外,我们还受到一系列复杂和不断变化的食品法律法规的约束,这些法规可能会影响消费者对我们产品的看法。例如,新的标签法可能要求我们以与过去不同的方式列出某些成分,这可能会混淆我们的消费者,使他们认为我们使用的成分类型可能与他们最初想象的不同,或者我们成分的质量与他们预期的不同。
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此外,由于世界各地的法规不同,食品法律法规的发展可能会使我们更难实现实现更一体化的全球供应链的目标。
此外,对可持续性问题(包括气候变化、环境和企业责任问题)的担忧,包括与可持续性问题相关的披露,可能会导致消费者从我们的产品转向。此外,我们可能无法有效地解决媒体、股东、活动家和其他利益攸关方对可持续发展问题的日益关注,包括土地使用、水使用、温室气体排放、包装和更广泛的企业责任问题。
此外,全球可持续发展立法的格局正在迅速演变,这使得跟上可能影响我们业务的动态变化的步伐变得具有挑战性。这也可能导致围绕可持续性主张的进一步要求,这些要求可能需要第三方认证(例如,《关于为绿色过渡赋予消费者权力的指令》(ECGT)所规定的认证),这可能会增加企业成本和/或由于立法上的差异而不能协调不同地区的可持续性沟通。此外,一旦被消费者购买,我们对我们的产品没有控制权。因此,消费者可能会不适当地或长期储存我们的产品,这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序,但不能保证我们的回应会让消费者满意,这可能会损害我们的声誉。如果消费者不认为我们的产品是安全或高质量的,因为我们的行为超出了我们的控制范围,或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉,那么我们的品牌价值将会下降,我们的声誉、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
消费者对我们产品中使用的成分或对我们产品的安全性和质量失去信心将是困难和昂贵的克服。任何该等不利影响可能因我们作为优质植物产品供应商的市场地位而加剧,并可能大幅降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全问题,无论原因如何,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
食品安全及食源性疾病事件或其他安全问题导致产品召回,并可能会对我们的业务造成重大不利影响,使我们日后面临诉讼或监管执法行动,增加我们的营运成本及减少对我们产品的需求。
销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险,政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断增加。我们销售的产品或涉及我们的供应商、合作包装商或联合制造商的产品导致的意外副作用、疾病、与过敏原有关的伤害或死亡、食源性疾病或其他食品安全事故,可能导致这些产品的销售或我们与该等供应商和联合制造商的关系中断,或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或贴错标签的产品,即使是无意的,也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔可能超出或超出我们现有或未来的保险范围或限额。任何超过我们的保单限额或不包括在我们的保单范围内的对我们的任何判决,都必须从我们的现金储备中支付,这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事故的发生亦可能对受影响成分及原材料的价格及供应造成不利影响,导致成本上升、供应中断及销售减少。例如,我们的部分共同包装或共同生产是在存在多种过敏原的设施中进行的,我们需要额外的努力来确认在这些设施中生产的产品中不含过敏原。确认过敏原存在的额外测试增加了我们的成本,以及如果我们无意中未能检测到任何过敏原,我们的声誉和品牌风险。此外,任何食品污染或监管违规事件,无论是否由我们的行为引起,都可能迫使我们、我们的供应商、我们的联合制造商、我们的分销商或我们的客户(视乎情况而定)根据美国食品和药物管理局的规定进行召回("FDA")条例、中华人民共和国食品安全法和食品召回管理办法,欧盟法规以及我们经营所在的其他司法管辖区的可比州法律法规。例如,2021年11月,我们在瑞典启动了约500件香草酱产品的召回。此外,在2022年7月,我们的合作包装商之一Lyons Magnus宣布,他们启动了预防性召回我们的某些版本的Barista燕麦奶,巧克力燕麦奶,
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还有一杯燕麦饮料我们终止了与Lyons Magnus的所有未来业务,Lyons Magnus召回事件对我们截至2022年12月31日止年度的业绩并无重大影响,然而,未来类似召回事件可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
未来的食品召回可能因相关成本、产品库存销毁、产品一段时间内无法供应而导致销售损失以及潜在损失现有分销商,以及因负面消费者体验或因对我们的品牌及声誉造成不利影响而对我们吸引新客户及维持现有客户群的能力造成潜在负面影响。我们特别容易受到过敏原污染的影响,因为我们的目标客户群中有相当一部分对某些食品(如牛奶和大豆)敏感,他们购买我们的产品是因为它们不含此类过敏原。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来的保险范围或限额。
除了召回风险,像其他食品公司一样,我们可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病理微生物引入消费品以及产品替代品。FDA执行法律法规,如《食品安全现代化法案》(FSMA),要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略,专门针对旨在造成广泛公共健康危害的篡改。在欧盟,我们的业务亦须遵守多项欧盟及欧盟成员国规例,尤其是第178/2002号规例,该规例规定了食品法的一般原则及要求、成立欧洲食品安全局(“EFSA”)及规定了食品安全事宜的程序。该法规规定了基本要求,如食品安全和可追溯性要求以及食品经营者的责任。食品企业经营者必须在其控制下的企业生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的要求,特别是食品安全方面的要求。如果我们未能充分解决产品篡改的可能性或任何实际情况,我们可能面临可能的产品被扣押或召回,并受到民事或刑事制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。在欧盟,2017年3月15日的第2017/625号法规为欧盟或成员国层面的官方控制和其他官方活动提供了总体框架,以确保食品法的适用,包括食品安全。
我们的原材料供应商或联合生产商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,或未能遵守我们产品的规格和要求,可能会扰乱我们的产品供应并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,或面临违规指控,其运营可能会中断。此外,我们的合作制造商必须保持我们的产品质量并遵守我们的产品规格。如果发生实际或指称的不遵守规定,我们可能会被迫寻找替代供应商或联合制造商,我们可能会因供应商和联合制造商的此类不遵守规定而遭受诉讼。因此,我们的原材料或成品库存供应可能中断或成本可能增加,对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。任何联合制造商未能生产符合我们标准的产品,可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响,并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。例如,其他以植物为基础的乳制品替代品公司受到了供应商层面过敏原污染导致召回的重大影响。此外,我们为减轻原材料或成品库存供应的任何中断或潜在中断而可能采取的行动(包括预期潜在供应或生产中断而增加库存)可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在竞争激烈的市场中运作。许多品牌和产品争夺有限的零售,咖啡店,餐饮服务和餐厅客户和消费者。在我们的市场上,竞争基于(其中包括)品牌权益及消费者关系、消费者趋势、产品体验(包括口味、功能性及质地)、营养成分及饮食属性、产品的可持续性(包括供应链(包括原材料)、配料的质量及类型、分销及产品供应情况、定价压力及竞争力以及产品包装。如果我们生产的产品口味或质地稍有不同,消费者
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我们可能无法购买或使用我们的产品,我们可能无法出售全部或部分剩余库存,并可能被要求注销多余或过时的库存。
我们与传统乳制品公司和品牌竞争,包括达能、莱克塔利斯、恒天然、Arla Foods、Chobani、Dean Foods和Lactaid(强生公司旗下),其中许多公司拥有的财务和其他资源可能比我们大得多,而且他们的乳制品在当今市场上已被广泛接受。他们还可能具有更低的运营成本和更高的毛利率,因此,可能能够以低于植物性产品的成本向客户提供传统乳制品。这可能导致我们降低价格以竞争,导致利润率下降,或者,如果我们未能降低价格,则导致我们失去市场份额。
我们还与其他消费品公司竞争,这些公司开发和销售植物性产品,包括燕麦,但也包括杏仁、大豆、腰果和大麻乳制品替代品等。竞争对手包括Alpro、Blue Diamond Growers、Califia Farm、Planet Oat、Ripple Foods、Oatside和Ecotone,但也有潜在的新竞争对手,包括主要销售乳制品的公司,进入我们的类别可能具有更多的消费者品牌认知度,更具创新性,拥有更多的资源,能够更快或更低成本将新产品推向市场,更快地开发和服务利基市场。例如,在亚洲,我们的许多竞争对手以更低的成本和更低的价格销售以植物为基础的产品。鉴于我们专注于国际扩张,只在某些市场存在的竞争对手或许能够比我们行动得更快。此外,我们可能面临来自新兴的非动物性乳制品或其他非乳制品作物产品的新竞争,这些产品可能会有效地与我们的产品竞争。
我们与这些竞争对手争夺零售客户(包括杂货店和超市)、餐饮服务客户(包括咖啡店、咖啡馆、餐馆和快餐)和电子商务(包括直接面向消费者和通过第三方平台)客户。消费者倾向于将价格作为他们购买食品和饮料的关键驱动因素之一,而且消费者只会为他们认为质量和价值都很高的产品支付溢价。为了让我们不仅保持我们的市场地位,还为了继续增长和获得更多的消费者,其中一些人可能正在从传统乳制品转向植物性替代品,我们必须继续提供美味、高质量的产品,消费者必须相信我们的愿景,即一个对人类和地球更好的食品体系。
传统食品公司通常是跨国公司,拥有比我们多得多的资源和业务,它们可能会收购我们的竞争对手或推出自己的植物性产品,它们可能会利用自己的资源和规模,通过推出新产品、降价或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。如果零售客户选择将较大的合同分配给已经与其建立业务关系的公司,我们可能无法扩大客户基础并获得更大的合同。消费者可能还会将我们视为传统食品公司的高风险替代品。这可能需要我们以不利的条款签订销售协议,并可能导致额外的成本。零售商也以自己的自有品牌销售有竞争力的产品,这些自有品牌通常以较低的价格出售,并与我们的一些产品竞争。同样,零售商可能会改变我们产品的销售方式,我们可能无法保留将我们的产品放在乳制品箱中的做法,以便有效地与传统乳制品竞争。竞争压力或其他因素,如高通胀,可能会导致我们失去市场份额,这可能需要我们降低价格,或者通过提高价格来抵消通胀压力,这可能会导致我们的客户转向我们的竞争对手,增加营销和广告支出,或者增加折扣或促销活动的使用,这些都可能对我们的利润率和我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见项目4.B。“公司信息-业务概述-竞争了解更多信息。
我们燕麦奶品种的销售为我们的收入贡献了很大一部分。我们燕麦奶品种销量的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的燕麦奶分别约占我们收入的90%和89%。我们的燕麦奶一直是我们开发和营销工作的重点,作为我们进入新市场的战略的一部分,我们在扩大产品供应和销售渠道之前推出我们的Barista版燕麦奶品种。因此,我们将燕麦奶的生产置于其他产品之上,这可能会阻碍我们及时提供新产品的能力,或者根本不会,这可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。我们相信燕麦奶的销售额将继续占我们
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可预见未来的收入、收入和现金流量。此外,我们的燕麦牛奶品种有不同的定价结构,因分销渠道和终端市场而异,这使我们面临过度依赖单一大客户或特定产品或市场的风险。倘我们不分散客户群,我们可能会出现负面产品或利润组合,对我们的经营业绩产生负面影响。我们不能确定我们将能够继续扩大燕麦奶的生产和分销,或客户对我们其他现有和未来产品的需求将扩大,以使该等产品占我们收入的比例比目前更大。因此,任何对燕麦奶销售造成不利影响的因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们正在追求轻资产商业模式,这意味着我们将严重依赖我们的共同制造伙伴。
2023年,我们决定进一步推行轻资产业务模式,这意味着我们将与联合制造伙伴合作,而不是继续建设新的制造和生产设施。这意味着我们将利用合同制造和供应安排。我们相信,此业务模式所需的资金大幅减少。然而,我们与主要供应商及联合制造商已订立或日后可能订立的供应商协议可能载有可在不同情况下终止该等协议的条文。如果这些供应商和联合制造商无法提供产品,或在提供成品方面遇到延误,可能很难找到这些合作伙伴的替代品。此外,如果Oatly高估了其要求,我们的供应商或联合制造商可能会有过剩的生产能力和/或库存,这将间接增加Oatly的成本,负面影响其毛利率,并可能影响Oatly何时实现盈利。低估这些要求也可能产生类似的重大不利影响。Oatly还依赖其战略合作伙伴,以确保新的生产设施在预期的时间内以预期的产能和质量标准投入运营。如果Oatly低估了其生产要求,其战略合作伙伴和供应商可能没有足够的生产能力和/或库存,这可能会中断生产,导致发货和收入延迟。低估生产要求或未能及时交付车辆将损害Oatly的品牌,业务,前景,经营结果和财务状况。
与YaYA Foods的战略伙伴关系可能无法成功,这可能会对我们的营运及制造策略造成不利影响。
于2023年3月1日,我们与YYF及Aseptic Beverage Holdings LP(“买方母公司”)完成若干资产购买协议(“资产购买协议”)拟进行的交易,以建立战略伙伴关系,据此,我们向YYF出售奥格登融资(统称“YYF交易”)。关于YYYF交易,我们与YYYF订立了一份为期十年的合同生产协议(“联合包装协议”),据此,本公司的成品燕麦产品将由YYF根据本公司的规格生产和灌装。执行YYF交易拟订立的战略合作伙伴关系条款,是我们在选定地区向更混合生产网络转变的一个组成部分。如果战略合作伙伴关系未能成功,而我们无法达成替代制造、标签及包装协议或其他商业上有利的安排,我们未来的利润率可能会受到不利影响,尤其是在某些地区。此外,执行战略伙伴关系可能会分散管理层的时间和资源,从而损害与客户及其他战略伙伴的关系并扰乱我们的运营。未能成功实现YYF交易所预期的战略伙伴关系的任何或全部利益,可能会削弱我们实现预期从交易中获得的利益及成功执行我们的制造策略的能力,而我们的业务及财务状况可能因此受损。此外,任何对YYF Foods业务的干扰,都可能影响战略合作伙伴关系的执行,并对我们的业务产生负面影响。
倘本集团未能透过现有设施或可接受的合作伙伴有效扩大加工、制造及生产能力,并继续将业务扩展至稳定的营运水平,则本集团的业务、营运业绩及品牌声誉可能会受到损害。
我们必须准确预测产品的长期需求,以确保我们拥有适当的加工和生产能力。我们的预测基于多个假设,这些假设可能导致我们的估计不准确,并影响我们获得足够的加工和制造能力(无论是我们自己的加工和制造能力还是协同加工和协同制造能力),以满足
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对我们产品的需求,这可能妨碍我们满足不断增长的客户需求。此外,随着我们扩大产品组合,我们必须为新产品开发额外的生产解决方案,包括扩大我们对燕麦以外的原材料的使用,如豌豆蛋白,这些原材料可能难以整合到我们目前的生产流程中,并可能导致延误。我们有效扩大生产和加工规模以及有效管理供应链要求的能力存在风险。如果我们无法及时完成订单,或根本无法完成订单,我们的声誉、品牌和业务可能受到损害,因为此类失败可能导致分销渠道的损失、客户获取计划的延迟、创新推出有限以及竞争机会的丧失。倘我们未能满足对我们产品的需求,导致先前购买我们产品的消费者购买其他品牌,或我们的零售商将货架空间分配给其他品牌,则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
由于我们采用轻资产业务模式,我们已与联合包装合作伙伴YY F达成协议,以扩大奥格登设施。随着我们不断扩张,我们的商业秘密、机密信息以及与燕麦基地和其他专利产品相关的专门知识可能被有意或无意地泄露、盗用或窃取,这可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。随着我们继续在世界各地扩大生产伙伴关系,我们可能需要采取进一步的法律、技术和其他措施,以确保我们的商业秘密、机密信息和专有技术得到充分保护,这可能会导致成本增加。
另一方面,如果我们高估了我们的需求并过度建设我们的能力,我们可能会有严重的未充分利用的资产,可能会经历利润率下降或可能会经历我们的资产减值。倘我们未能准确调整我们的加工及制造能力与需求,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们的物流供应商未能按时或根本交付我们的产品,可能会导致销售损失。
我们目前依赖第三方物流供应商分销我们的产品。我们使用第三方进行分销和运输处理会面临风险,包括燃料价格上涨,这将增加我们的运输成本,以及劳动力问题(包括员工生病或缺勤)、港口、运输和配送延误或中断、恶劣天气或其他中断,包括全球性流行病或流行病所致,其中任何一项都可能影响这些供应商提供充分满足我们需求的分销服务的能力。例如,我们目前将所有产品进口到英国。倘我们的任何第三方物流供应商未能将我们的产品分销予该地区的客户,这可能会对我们与英国客户的关系造成重大不利影响,从而损害我们的品牌及声誉,从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。倘我们改变分销公司,我们可能面临物流困难,可能会对交付产生不利影响,并可能产生成本和消耗资源。此外,我们可能无法获得与我们目前使用的第三方物流供应商相同的优惠条款,这反过来会增加我们的成本,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功提升我们任何新设施的运营,或这些设施可能无法按照我们的预期运营。
我们在过去已经,并期望在未来与合作包装商合作,以进一步提高我们的生产能力。例如,我们已与YYF达成一项安排,据此,我们将继续在奥格登工厂生产我们的专利燕麦基地,然后转移至YYF,在每个地点现场共同包装成燕麦产品。
倘任何设施按预计时间表全面投产,则会对我们的其他业务营运造成压力,以满足需求及生产时间表,并可能妨碍我们生产满足订单及╱或达致预期财务表现所需的所有产品的能力。开设新设施需要并将继续需要额外的资本开支,以及我们管理层和其他人员的努力和关注,这已经并将继续从我们现有业务或运营中转移资源。即使我们的新设施按照我们的预计时间表全面投产,它们可能无法为我们提供我们预期获得的所有运营和财务利益。
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我们的设施、我们联合包装伙伴的设施以及用于生产我们产品的制造设备的更换或维修成本都很高,而且可能需要大量的前期准备时间。为维护、维修和校准提供备件和外部服务工程师的供应商面临业务中断或干扰的风险,包括全球大流行或流行病的结果,这可能导致我们的生产中断。此外,我们采购新加工和包装设备的能力可能面临比通常情况下更长的交货期。我们也可能无法与联合制造商找到合适的替代品,以合理的成本及时更换这种设备的产量。如果我们不能成功地扩大我们或我们的联合包装合作伙伴的任何新设施的运营并增加产量,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌,我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌,这对我们的业务成功做出了重大贡献,我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长Oatly品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们以植物为基础的产品供应、食品安全、质量保证、可持续性、营销和商品推广努力的成功,以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传、投诉或诉讼,无论其准确性如何,或任何与我们产品相关的可持续性、营销和销售努力相关的诉讼或监管调查,无论此类诉讼或调查的结果如何,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体,提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如,消费者的认知可能会受到媒体对我们的管理团队、所有权结构和我们的产品或品牌的负面关注的影响,例如任何挑战我们产品的营养含量或可持续性的广告或媒体活动,或者我们关于产品质量或可持续性的营销努力,以及对整个植物性食品行业的任何负面宣传都可能对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。
我们还历来从事挑衅性和非常规的营销和广告活动,作为我们提升和维护品牌的营销战略的一部分,这可能会使我们面临诉讼,并受到我们所在市场的监管机构以及利益集团(如乳制品游说者)的更严格审查。例如,2014年,瑞典乳制品游说团体,然后是Svensk Mjölk ek。För.起诉我们的广告活动,法院认为这是对乳制品的误导和贬低。这一决定导致我们被禁止进一步使用一些在瑞典销售我们产品的表达方式,每个表达方式将被处以200万瑞典克朗的违约金。更广泛地说,世界各地的文化历来将乳制品和农民视为食品系统的基本组成部分,因此,以植物为基础的行业面临的挑战,特别是我们对这种看法的挑战,可能导致对任何竞争对手采取保护措施,以对抗乳制品。不能保证我们营销活动的挑衅性基调不会引发乳制品支持者和其他反对以植物为基础的运动的行动,例如破坏我们的产品或设施。随着我们继续挑战消费者对乳制品和其他动物产品相对于我们的植物性替代品的看法(包括我们产品的可持续性特征),我们目前面临并预计将继续面临来自所有利益相关者(可能包括乳制品支持者利益集团和其他人的反对)的更严格审查,如果成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
我们还在很大程度上依赖我们的创意团队来发展和维护我们的品牌。我们投入了大量的时间和资源来创造一种独特的声音,以我们认为其他竞争对手无法实现的方式向消费者说话,例如难以复制的定制艺术品,这种声音现在是,并将继续是我们增长战略的关键部分。如果我们失去了创意团队中的任何关键人员,更换这些员工可能会很困难和耗时,而且任何新员工可能都不会那么有效,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的品牌对我们的愿景和增长战略非常重要,特别是我们专注于成为一家“好公司”,并促进作为一家公司和整个餐饮服务行业的可持续发展。我们将需要继续维持及提升我们的品牌,并调整我们的产品,以吸引更广泛的受众,以维持我们的增长,但我们不能保证我们能够做到这一点。如果我们不保持有利的条件,
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对我们品牌、销售额和利润的认知可能会受到负面影响。品牌价值基于对主观品质的看法,任何损害我们客户、供应商或联合制造商忠诚度的事件,包括负面宣传或政府调查或诉讼,都可能显著降低我们的品牌价值并严重损害我们的业务,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
未能推出新产品或成功改进现有产品可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个关键因素取决于我们开发和销售新产品的能力,以及改进现有产品,以符合我们的质量标准和吸引消费者偏好。我们的创新和产品开发工作的成功受到我们预测消费者偏好变化的能力,我们的创新、科学、技术和技术产品管理人员在开发和测试产品原型方面的技术能力的影响,包括遵守适用的政府法规,获得专利和其他知识产权的能力,并保护这些创新和开发的商业化;我们的供应链和生产系统为新产品提供足够解决方案的能力和能力,以及我们的管理层、销售和营销团队在引进和营销新产品方面的成功。我们的创新、科学、技术和技术产品管理人员正在不断测试我们目前产品中使用的替代配方、成分和工艺技术,因为他们寻求为我们目前的成分找到更多的选择,这些选择更容易采购或有助于改善我们的碳足迹,并保留和建立在我们当前产品的质量和吸引力的基础上。鉴于我们产品的复杂性质,我们开发任何新产品都需要广泛的研究和开发,并且可能比同类乳制品或较不复杂的植物替代品需要更长的时间来开发。未能开发和销售吸引消费者的新产品可能会导致我们的增长、销售和盈利能力下降。
此外,开发及推出新产品需要大量研究、开发及营销开支,倘新产品未能获得广泛市场认可,我们可能无法收回有关开支。此外,新产品的开发受我们的生产能力所限制,并取决于我们的研发团队的技术能力以及植物性食品科学的发展。它也受到我们财政资源的制约。我们的竞争对手也可能获得专利或其他类似的受保护配方,这可能会阻碍我们开发新产品或进入新类别的能力,这可能会对我们的增长产生重大不利影响。产能限制可能会影响我们开发及推出新产品及进入新产品类别的能力,原因是工厂空间无法测试及确保新产品的质量。如果我们不能建立或找到足够的产能和生产设施,以扩大我们的产品组合,我们将无法执行我们的增长战略。此外,倘我们未能在新生产工艺及产品推出前确保其效率及质量,则我们可能会遇到产品质量参差不齐的情况,这可能会对消费者对新产品的接受程度产生负面影响,并对我们的销售及品牌声誉造成负面影响。倘我们未能达成有关新产品或改良产品的目标,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
消费者对我们产品的偏好很难预测,并可能会改变,如果我们无法迅速应对新趋势,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务专注于开发、制造、营销及分销品牌植物基产品,更具体地说,主要是燕麦基产品,作为乳制品的替代品。消费者需求可能会因许多可能的因素而改变,包括饮食习惯、营养偏好或价值观、对配料健康影响的关注、对各种产品属性(包括实际或感知的健康影响)偏好的转变、植物性饮食益处科学的变化、消费者对植物性产品的信心,缺乏产品可用性和我们的产品相对于替代品的感知价值。我们认为,有利于我们产品销售的消费趋势可能会基于许多可能的因素而改变,包括偏好从植物性乳制品转向动物性乳制品,通货膨胀和社会趋势等经济因素。虽然我们不断努力通过深思熟虑、创新的研发方法改进我们的产品以满足消费者的需求,但我们的努力不能保证会取得成功。倘消费者对我们产品的需求减少,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
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此外,植物或乳制品替代产品的销售受不断变化的消费者偏好影响,我们可能无法准确预测或回应,我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势并及时开发出应对该等趋势的产品。消费者对我们产品的需求大幅转移可能会减少我们的销售额或市场份额以及我们品牌的声望,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们未能有效管理未来增长,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了重大要求。业务及产品供应的持续预期增长及扩展将对管理及营运团队带来重大需求,并需要额外资源。为有效管理我们的增长,我们必须继续实施我们的营运计划及策略,管理我们的员工基础,我们必须有效地培养和激励大量员工。2023年,我们实施了削减武力,未来可能实施其他削减武力。目前仍在评估这种裁减兵力的结果。此次或未来任何削减人员可能会产生意想不到的后果和成本,例如超出预期削减人员的减员、员工分心、员工士气低落以及对我们作为雇主的声誉造成不利影响,这可能会使我们日后更难聘用新员工,以及我们可能无法从削减人员中获得预期利益的风险。我们还面临着人员方面的激烈竞争。如果我们未能成功留住现有员工和员工,我们的业务可能会受到损害。未能有效管理我们出现的招聘需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外,我们的收入增长率可能会因多种原因而放缓,包括竞争加剧、市场饱和、产品需求放缓、监管限制和挑战增加以及未能抓住增长机遇。如果我们未能满足因我们的增长而增加的消费者需求,我们的竞争对手可能能够用自己的产品满足这些需求,这将减少我们的增长机会。如果我们未能有效管理我们的增长,我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应,任何情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如,于二零二一年及二零二二年,我们未能满足不断增长的需求,导致未能及时交付产品,甚至在某些情况下根本无法交付产品,导致部分消费者转向竞争品牌,对我们该期间的经营业绩造成负面影响。
我们最近已就若干尚未运行的生产设施确认长期资产的减值支出,未来我们可能需要确认进一步减值,这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
吾等每年检讨商誉及未准备使用之可摊销无形资产(资本化发展开支)减值,并于事件或情况变动显示账面值可能无法收回时。其他资产于有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行减值测试。影响我们估计及假设的经济或经营状况变动可能导致我们的商誉或其他资产减值。此外,我们已就“轻资产”策略对现有供应链网络进行策略性审视,并决定停止兴建若干尚未投入运作的生产设施。因此,我们于截至2023年12月31日止年度录得非现金资产减值支出172.6百万美元及其他成本29.0百万美元。该等费用对我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩造成负面影响。我们目前估计,这些重组和其他退出成本将导致未来两个财政年度的净现金流出不超过2000万美元,考虑到出售某些设备的预期所得。我们可能会因与停止建设各种设施有关的事件而产生目前未预期的额外费用。随着我们采用轻资产模式,我们仍在评估我们在亚洲的生产设施的最佳步骤,包括一个尚未投入运营的设施。我们所记录的费用是基于若干假设的估计。然而,最终减值和其他费用可能会有重大差异,我们可能需要承担其他减值。见项目5。“经营与财务回顾与展望了解更多信息。
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倘吾等厘定商誉或其他资产于未来减值,吾等可能须于财务报表中记录另一项重大盈利支出,而该等支出可能对吾等业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们面临与可持续性相关的风险(包括环境、气候变化和更广泛的企业社会责任问题),这些风险可能会因为诉讼、监管调查和执法行动、对我们披露的投诉、对我们运营和供应链的影响(特别是与气候变化的物理影响有关)以及对我们的品牌和声誉的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务在可持续性问题上面临越来越多的审查,包括可持续发展、产品包装、可再生资源、环境管理、供应链管理、气候变化、温室气体排放、多样性和包容性、工作场所行为、人权和对当地社区的支持。衡量可持续性问题的标准正在迅速发展和演变,包括在温室气体排放、农药和化学品使用以及水使用方面的业务表现。如果我们在所有产品、所有运营和活动中未能在这些问题上达到适用标准或利益相关者的期望,包括我们为自己设定的期望或联邦、州或国际监管机构设定的强制性要求,我们的声誉和品牌形象可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,我们在可持续性声明、计划、披露和计划方面一直受到审查。与我们的可持续性影响、计划、披露和计划相关的任何调查、询问、投诉、利益相关者活动或诉讼都可能导致巨额成本和责任,并可能分散管理层的注意力和资源。
关于植物性饮食的益处的更多研究和数据正在继续发布。对植物性饮食的可持续性影响的理解上的任何变化都可能对我们对我们业务的估计和假设产生重大影响,并可能对我们的声誉、品牌形象、财务状况和运营结果产生重大负面影响。此外,有关气候变化的政策以及气候变化的长期影响可能会对温室气体排放报告、碳定价和强制性减排目标提出额外的法律或监管要求。不可预见或不断变化的情况也可能对我们减少温室气体排放产生不利影响。消费者和企业也可能会因为这些担忧而自愿改变自己的行为。我们和我们的客户还将被要求对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应。如果我们不能满足这些要求和期望,我们和我们的客户可能会面临成本增加,包括采购、生产和运输成本增加、资产价值减少、运营流程变化和负面声誉影响。
我们寻求以道德和社会责任的方式开展业务,通过可持续的商业实践和致力于可持续发展、人权和合规的各种计划,我们认为这对最大化利益相关者价值、提高社区质量、环境管理和推动世界各地的植物运动非常重要。实施我们的可持续发展倡议,包括编制我们的年度可持续发展报告,可能需要适度的财务支出和员工资源,而且我们是否能实现我们的可持续发展目标并不确定。未能达到此类目标、计划和标准,或未能达到客户和消费者的期望,或未能准确披露可持续发展问题,可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响,并对我们与员工、客户和消费者的关系产生负面影响。
此外,全球许多国家的政府正在越来越多地考虑与气候变化问题(包括应对《巴黎协定》)、森林砍伐、生物多样性、人权和其他全球性问题有关的各种强制性法律要求或自愿倡议。这些政府在控制碳排放方面的努力在世界各地继续增长。此外,私营工业许多部门的实体正在考虑并采用气候变化(以及更广泛的可持续性)标准,作为与贷款、保险、投资和采购等活动有关的决策中的一个因素或商业术语。我们无法预测政府及私营部门实体未来可能采纳或支持的气候变化(或可持续性)标准或要求,或该等措施对其财务状况、经营业绩、资金获取及成本及现金流量及股价的影响,而这些影响可能会造成重大不利影响。特别是,由于我们
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由于业务增长和产量增加,可能难以估计我们的可持续性影响,包括温室气体排放,我们的实际结果可能与我们的估计有重大差异。由于我们的扩张,评估及量化我们业务的碳足迹亦可能需要额外时间。此外,我们对“范围3”排放量或因我们整个价值链的活动而产生的间接排放量的估计难以追踪和估计,我们的估计可能与实际排放量存在重大差异。未能准确估计该等排放量可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响,并对我们与员工、客户和消费者的关系造成负面影响。还有一个关切是,大气层中的二氧化碳和其他温室气体可能对恶劣天气条件的频率和严重程度产生不利影响。我们的业务活动可能会受到该等天气条件的影响及未来数年的任何其他气候变化影响的影响,尽管目前无法准确预测该等影响的规模。该等影响可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们依赖信息技术系统,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
我们高度依赖信息技术系统,包括但不限于云分布式服务、网络、应用程序和外包IT服务,与我们的业务运营有关,我们将继续完善我们的IT系统。我们的信息技术系统未能按我们的预期(包括作为一个集成系统)运行,可能会扰乱我们的业务,导致交易错误、数据完整性、处理效率低下以及生产或销售损失,从而导致我们的业务和声誉受损。我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障、数据泄漏、计算机病毒、外部和内部安全漏洞、供应链攻击或其他安全事故以及外部因素,例如贸易战、政治紧张局势或武装冲突,这些因素可能使我们难以访问存储在其他国家的数据。我们的第三方信息技术提供商也受到这些风险的影响,这可能会影响我们访问这些系统和我们物理控制之外的任何数据的能力。我们也可能受到信息技术和云服务市场的市场整合的影响,因为我们正在应用云为先的数字化战略,以提高我们的敏捷性、可扩展性和灵活性。此外,随着我们业务的增长或下降,我们可能无法有效地调整和扩展我们的信息技术系统以满足业务需求。我们的信息技术系统的任何此类损坏、事故、中断或不足都可能损害我们的声誉和信誉,导致违反数据隐私法律和法规,并对我们的业务、决策、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能对我们的业务和我们与客户的关系造成负面影响。
我们在业务运营的几乎所有方面都使用信息技术。我们使用电脑、移动设备及其他设备通过互联网连接,与员工、供应商、联合制造商、分销商、客户及消费者互动。我们广泛使用Facebook、Instagram和X(前Twitter)等社交媒体平台,并可能在未来使用其他社交媒体平台进行在线协作、品牌建设和消费者互动。我们使用我们的信息技术发送和接收销售订单、发票、生产订单和其他类型的电子信息来开展我们的业务。此类使用会导致网络安全风险暴露,包括安全漏洞、间谍活动、身份盗窃、系统中断、数据盗窃、勒索软件和意外释放信息。例如,我们注意到网络安全攻击的数量显著增加,因为威胁参与者组织得更加完善,并利用已知威胁与人工智能(AI)等新技术和相关工具相结合。地缘政治紧张局势和国家支持的网络犯罪分子正在使威胁形势变得复杂且难以监控,任何成功的网络攻击都可能导致我们业务的声誉和财务损害、业务中断、无法访问我们的数据、损害我们与客户的关系,并使我们受到监管审查,这可能导致巨额罚款和处罚。
我们的业务涉及存储和传输各类敏感和/或机密数据、信息和知识产权,包括客户和供应商的信息、员工的私人信息以及我们和我们的业务伙伴的财务和战略信息。此外,随着我们推行新的举措,改善我们的运营和成本结构,我们还将扩大和改善我们的信息技术,从而扩大技术存在,并相应地面临网络安全风险。正如我们
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通过推动业务流程的数字化,改善我们的技术足迹和相关的IT服务,我们的信息技术系统将变得越来越互联和业务至关重要。如果我们未能评估和识别与新举措相关的网络安全风险,我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。
由于我们专注于轻资产业务模式,并依赖供应链中的第三方,我们可能会受到这些第三方经历的任何网络安全中断的负面影响。例如,如果我们供应链中涉及的第三方供应商发生网络安全事件或系统故障,其业务可能受到负面影响,可能对我们的业务策略、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,虽然我们已实施侦测及回应措施,以防止安全漏洞及网络事件,但无法保证我们会遵守该等措施。此外,我们的预防措施和事件响应工作可能并不完全有效,不足以应对威胁或响应,可能对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响,以及违反数据隐私法律法规,并使我们面临巨额罚款和损害我们的声誉。例如,为了更快地扩展本地市场,我们可能会提供基本的信息技术系统,以覆盖该特定市场的短期支持,但随着我们的业务不断增长和扩展,这一点可能会被忽视,而且更复杂的信息系统可能会在此后很长一段时间内无法实施。这可能使这些市场或当地办事处面临更高的网络安全和其他攻击风险。敏感和/或机密数据、信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露,或干扰我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的技术系统,可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、声誉和信誉受损、违反隐私法律法规、客户损失、潜在责任及竞争劣势,其中任何一项均可能对我们的业务策略、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的客户一般没有义务继续从我们这里购买产品。
我们的许多客户根据采购订单向我们购买产品,我们一般与这些客户没有长期协议或承诺购买产品。 我们无法保证客户将维持或增加其销售量或订单,或我们将能够维持或增加现有客户群。客户销售量或产品订单减少可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
客户的整合或重要客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
北美、欧盟和亚洲的超市、杂货店和其他零售商继续巩固。这种整合产生了规模更大、更成熟的组织,其谈判和购买能力更强,能够抵御价格上涨,以及在更低的库存下运营,减少他们所携带的品牌数量,并增加他们对自有品牌产品的重视,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响,或对我们的公司施加压力,要求我们降低价格。这可能会对我们的利润率和经营业绩造成负面影响。零售客户合并亦增加其业务受到重大不利影响的风险,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成相应重大不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中,餐饮服务渠道的一名客户占我们总收入的12%。任何大客户的流失、购买水平的降低或为我们产品支付的价格的降低,或者大客户长时间取消任何业务,都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响,并使我们面临信用风险。
此外,随着零售商的整合,他们可能会减少他们提供的品牌产品的数量,以适应自有品牌产品,并从品牌供应商那里产生更具竞争力的条件。因此,根据一个或多个重要零售商的行动,我们的财务业绩可能会在不同时期大幅波动。零售商可能会采取影响我们的行动,原因是我们不能总是预测或控制,例如他们的财务状况、商业战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。尽管在不同的渠道经营,我们的零售商有时会争夺
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同样的消费者。由于这种竞争导致的实际或感知的冲突,零售商可能会采取对我们产生负面影响的行为。零售客户整合所产生的任何前述风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能以成本效益获得新客户和消费者或留住现有客户和消费者,或者如果我们不能从现有客户那里获得与我们历史业绩一致的收入,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功,以及我们增加收入和盈利运营的能力,在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新客户和消费者,以及留住和保持现有客户和消费者的参与度,以便他们继续从我们那里购买产品。我们争取和留住客户和消费者的努力包括增加产品供应、增加家庭渗透率、扩大通过现有零售客户销售的产品数量、在咖啡店和餐饮服务渠道内发展,以及通过创新新的和现有的类别来加强我们的产品供应。我们用来追求这种增长的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如,零售商继续积极营销他们的自有品牌产品,这可能会减少消费者对我们产品的需求。随着我们继续专注于增加供应以满足消费者和客户需求的增加,我们也面临供应链中断的风险,因为供应链中任何导致我们无法及时交付产品或根本无法交付产品的延迟或中断都可能对我们的客户关系、品牌、声誉和业务产生重大不利影响。如果我们未能及时向客户交付我们的产品或未能履行其他类似的履约义务,他们可能会向我们收取额外费用、施加处罚、将我们从其认可供应商名单中除名或其他负面后果,这将损害我们未来与任何此类客户合作的能力,并可能对我们的品牌和声誉产生实质性的不利影响。我们业务的扩展还取决于我们是否有能力提高消费者对乳制品替代品的认识,并在新的和现有的市场上扩大我们的分销渠道,例如新的食品服务和零售点。此外,我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动的支出,如回扣、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动,这些支出受到风险的影响,包括与消费者对我们努力的接受度有关的支出。如果我们不能以符合成本效益的方式获得新客户和消费者,留住和保持现有客户和消费者的参与,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外,如果客户不认为我们的产品具有足够的价值和质量,或者如果我们未能提供新的和相关的产品,我们可能无法吸引或留住客户和消费者,也无法吸引现有客户和消费者继续从我们那里购买产品。如果我们不能及时满足客户的订单,我们可能会失去忠诚的客户和消费者给竞争对手,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
当我们将我们的业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时,我们可能会面临困难。
我们打算继续扩大我们的全球足迹,以进入新的市场。虽然我们目前进入新市场的方式使我们能够保持对构建我们品牌的分销和发布的控制,但随着我们继续扩大全球足迹,这可能涉及向我们目前开展业务的国家以外的国家扩张,并可能涉及向欠发达国家扩张,这些国家的政治、社会或经济稳定程度可能较低,基础设施和法律体系也较不发达。此外,在这些新的地理市场中,我们可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。如果我们无法准确预测消费者的口味偏好和购买习惯,或者我们的各种设施生产的产品具有不同的感官体验,我们可能无法出售所有或部分产品库存,并可能被要求注销过剩或过时的库存。此外,由于这些因素,我们目前的进入市场战略可能不是某些市场的最佳方法,这可能需要我们考虑、开发和实施我们以前从未使用过的替代进入和营销战略,这可能会使实施或使用其他战略不需要的额外资源的成本更高,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。建立、发展和维持国际业务,以及在国际市场上发展和推广我们的品牌,都是昂贵的。此外,随着我们扩展到新的国家,我们可能会依赖当地合作伙伴和经销商,他们可能不完全了解我们的业务或我们的愿景。当我们将业务扩展到新的国家时,我们可能会遇到法规、法律、人事、技术、消费者偏好变化、竞争和其他困难,增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们业务的国际性质使我们面临额外的风险。
我们在国际上做生意面临着许多风险,任何风险都可能严重损害我们的业务。这些风险包括:
此外,我们以美元计价的财务表现会受到货币汇率波动的影响,因为我们的主要敞口是人民币、瑞典克朗、欧元和英镑。见附注3金融风险管理我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。
我们在人民Republic of China的业务可能使我们面临重大的商业、监管、政治、金融和经济风险。
我们在人民银行Republic of China(“中国”)的业务可能使我们面临与在中国开展业务相关的重大风险,例如与税收、通货膨胀、环境法规、地缘政治紧张或冲突、外汇汇率、劳动力市场、房地产和金融监管或公共卫生危机相关的风险。我们在中国的运营能力可能会因为中国法律法规的变化或我们未能遵守中国法律法规而受到不利影响。此外,我们还面临与中国员工相关的风险,包括就业和劳动法的变化,这可能会增加我们的运营成本。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国和中国之间的未来关系也存在重大不确定性。此外,由于我们的制造工厂位于中国,如果美国或中国政府的政策发生变化或政治动荡,我们将面临产品供应中断和成本增加的可能性。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。参见第3.D项。"风险因素—与监管有关的风险—我们的业务受美国,欧盟(EU)、中华人民共和国等法律法规,并不保证我们将遵守所有法规。”
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我们在亚洲的战略调整可能不会成功。
于2023年,我们在亚洲市场进行策略性调整,以专注于提高利润率。我们无法保证这次战略性调整会成功,也无法保证我们在亚洲市场的利润率会有所改善。若此策略性重置未能成功,则可能会对我们的经营业绩及财务状况产生负面影响。
我们未能遵守美国、欧盟及其他适用国际司法管辖区的贸易合规及经济制裁法律法规,可能会对我们的声誉及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规,例如欧盟制裁(由欧盟成员国执行,包括瑞典),以及由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们未能遵守该等法律及法规可能会使我们蒙受声誉损害及重大处罚,包括刑事罚款、监禁、民事罚款、没收利润、禁令及取消政府合约资格,以及其他补救措施。不遵守制裁措施也可能导致违反我们在融资协议下的契约。对指称的违法行为进行调查可能费用高昂,而且具有破坏性。尽管我们在合规方面作出了努力并开展了活动,但我们无法确保员工或代表的合规,而任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
包装成本波动不定,可能大幅上升,这可能对我们业务的盈利能力造成负面影响。
除采购燕麦外,我们还采购并使用大量纸板、纸张和其他可回收材料包装我们的产品。包装,特别是可持续包装材料的成本是不稳定的,并可能因难以预测的条件而波动,包括全球资源竞争、天气条件、通胀压力、利率波动、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。此外,我们可能无法为产品实施涨价以弥补任何增加的成本,而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。倘我们未能成功管理包装成本或可持续材料的较高成本,倘我们无法提高价格以弥补增加的成本,或倘有关价格上涨减少我们的销售量,则有关成本增加将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的经营业绩波动可能会影响我们的整体财务状况及经营业绩,并可能对我们的整体财务状况及经营业绩产生不成比例的影响。
迄今为止,我们没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的历史增长和宏观经济趋势,包括较高的通货膨胀所掩盖。此外,随着公司的持续增长,我们预计将看到额外的季节性影响。季节性或其他波动可能对我们的经营业绩产生不成比例的影响。我们不时透过各种计划向客户及消费者提供销售折扣及促销活动,这可能会导致利润率下降。这些计划包括回扣、临时货架降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。此外,随着我们的持续增长,我们预计将看到更多的季节性影响,特别是在我们的食品零售渠道,该渠道的收入贡献倾向于与农历新年等日历事件有关。我们预计,该等促销活动有时亦可能导致季节性波动,对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能不时参与各种索赔和诉讼程序。我们评估该等索偿及诉讼程序,以评估不利结果的可能性,并估计(如可能)潜在损失的金额。根据该等评估及估计,我们可能会酌情设立储备。该等评估及估计乃根据管理层当时可得之资料作出,并涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估及估计有重大差异。
例如,我们在日常业务过程中受到各种商标诉讼。即使在不值得的情况下,为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力,我们可能会在为这些诉讼辩护时产生大量费用。诉讼及其他法律程序的结果固有地不确定,而部分该等法律纠纷的不利判决或和解可能导致我们遭受不利的金钱损害、罚款或禁令性宽免,从而可能对我们的财务状况、现金流量、经营业绩或股价造成重大不利影响。任何索赔或诉讼,即使完全投保或投保,都可能损害我们的声誉,并可能阻止我们销售或制造我们的产品,这将使我们更难有效地竞争或在未来获得足够的保险。
此外,虽然我们为某些潜在负债提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债,并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内,保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利,这可能会影响我们的赔偿时间,如果保险公司胜诉,还会影响我们的赔偿金额。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计及增长预测受重大不确定性影响,并基于未必准确的假设及估计。例如,一些报告依赖或采用消费者采用的预测,并纳入了公司网站以及工业、贸易和政府出版物等第二来源的数据。虽然我们对市场规模及预期市场增长的估计乃基于我们认为合理的假设及估计作出,但鉴于(但不限于)持续的乌克兰—俄罗斯冲突导致的经济不断变化,这些估计未必准确。即使我们所竞争的市场符合本年报中的规模估计及增长预测,我们的业务可能无法按我们预期的速度增长(如果有的话)。此外,随着我们在新的国家或市场的发展和扩张,准确预测对我们产品的需求可能会变得更加困难。这可能会导致我们在管理库存水平方面遇到困难,特别是在我们的轻资产模式下。
未能挽留高级管理层或未能吸引、培训及挽留员工,可能会对我们的营运或成功增长的能力造成不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层若干成员的持续服务。这些行政人员主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略,是我们的品牌、文化以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的。失去任何该等行政人员及主要管理人员的服务可能对我们的业务及前景造成重大不利影响,因为我们可能无法及时找到合适的人选(如有的话)取代他们。此外,投资者和分析师可能会对任何此类偏离持负面看法,这可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。我们目前没有为高级管理人员购买关键人物人寿保险。
我们的成功亦取决于我们能否吸引、培训及挽留足够数量的员工,这些员工了解及欣赏我们的文化,并能有效地代表我们的品牌,并在我们的业务伙伴及消费者中建立信誉。倘我们无法聘用及挽留能够满足我们业务需要及期望的员工,我们的业务及品牌形象可能会受损。任何未能满足我们的人员需求或任何
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雇员流失率大幅增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的使命随着我们的成长,我们的成功和我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,我们的文化和使命是我们迄今为止成功的关键因素。任何未能保留我们的文化或专注于我们的使命,都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响,这对我们的增长至关重要,以及有效地专注和追求我们的企业目标。随着我们的成长,特别是当我们发展上市公司的基础设施时,我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。如果我们未能保持公司文化或专注于我们的目标,我们的业务和竞争地位在吸引员工时可能会受到损害。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的保障水平,或者我们可能无法以合理的成本找到足够的保险。
我们相信,我们维持对我们规模和类型的企业的惯例保险。然而,我们可能会遭受的某些损失无法投保,或我们认为在经济上不合理投保。此外,如果我们没有及时支付保单,我们可能失去保险范围,或者如果发生的损失超过保单限额,我们的保险供应商可能拒绝支付我们的索赔,这可能导致成本增加。如果我们无法就我们的保险提出索赔,那么我们可能会对任何此类索赔负责,这可能导致我们承担重大责任。虽然我们相信我们有足够的保险保障,但如果我们失去保险保障而无法在其他地方找到类似的保险,或如果费率持续上升,则可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
全球经济的中断可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
不利和不确定的经济状况可能会提高我们原材料的价格,并影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外,我们与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮服务消费者和债权人维持商业关系的能力可能受到影响。在经济衰退期间,消费者可能会将购买转向价格较低或其他被认为有价值的产品。例如,通胀压力亦会增加生活成本,从而减少消费者的可支配收入,并可能影响消费者的可自由支配消费习惯或购买我们产品的意愿,从而减少消费者对我们提供的产品的需求,并对我们的收入和经营现金流产生负面影响。特别是,消费者可以减少他们购买的植物性食品的数量,因为传统的动物性食品通常具有较低的零售价格。此外,消费者可能会选择购买自有品牌产品,而不是品牌产品,因为它们通常较便宜。分销商和零售商可能会在应对这些情况时变得更加保守,并寻求减少库存。针对植物性产品的新政策或营销也可能对我们产品的需求产生负面影响。我们的经营业绩取决于(其中包括)我们维持及增加现有分销商、零售商及餐饮服务客户的销售量的能力、吸引新客户及消费者的能力、客户及消费者的财务状况以及我们以合适价格提供吸引消费者的产品的能力。长期不利的经济状况(包括经济萧条或高通胀压力)可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的业务受到宏观经济状况的影响,包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。
各种宏观经济因素过去及将来可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响,包括通胀、利率及整体经济状况的变动,以及全球金融市场当前及未来状况(包括近期银行倒闭)所造成的不确定性。例如,通货膨胀增加了我们的整体成本结构,并有可能通过增加我们的整体成本结构,对我们的流动资金、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响,特别是如果我们无法实现向客户收取的价格的相应增加。经济中通货膨胀的存在已经导致,并可能继续导致,
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利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走软以及其他类似的影响。由于通胀压力,我们已经经历并可能继续经历商品和供应链成本上涨,包括运输、包装、制造和配料成本,以及更高的电力成本。虽然我们过去及将来可能采取措施以减轻通胀的影响,但倘该等措施无效,我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金可能会受到重大不利影响。即使该等措施有效,该等有利行动影响我们的经营业绩的时间与产生通胀成本的时间可能存在差异。
全球冲突、日益加剧的地缘政治紧张局势以及正在进行的战争和冲突的其他影响,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。
全球冲突可能会增加成本,限制燃料、能源和我们业务运营所依赖的其他资源的可用性。例如,虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务,并停止了任何经由俄罗斯的铁路运输,但美国和俄罗斯之间日益紧张的局势以及乌克兰正在进行的战争的其他影响,导致了许多更广泛的经济影响,例如对俄罗斯的制裁和禁令以及俄罗斯产品进口到欧洲和美国的某些国家。这些制裁和禁令已经影响并可能继续影响燃料和能源成本等大宗商品定价,使我们和合作伙伴向客户交付产品的成本更高。为应对乌克兰正在进行的战争或应对任何其他全球冲突而采取的进一步制裁、禁令或其他经济行动可能导致成本增加、供应链进一步中断、消费者信心不足导致需求减少。此外,与俄乌战争或红海冲突或以色列和巴勒斯坦战争有关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,除其他外,可能导致扩大到其他市场的更广泛影响、网络攻击、供应链和物流中断以及外汇汇率和金融市场的变化,任何情况都可能对我们的业务和供应链造成不利影响。
与监管相关的风险
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。
我们在一个高度监管的环境中运营,法律和监管框架不断演变。因此,我们面临法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险更高。我们无法保证我们的雇员、临时工、承包商或代理人不会违反我们旨在确保遵守现行法律及法规的政策及程序。此外,未能维持有效的控制程序可能导致违反法律和条例的行为,无论是无意的还是其他原因。因我们未能或被指控未能遵守适用法律及法规而引发的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们面临民事及刑事处罚,从而可能对我们的产品销售、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。即使我们对此类索赔的抗辩是成功的,我们的声誉也可能因任何此类索赔或调查而受损。此外,就针对我们的潜在及未决诉讼及行政诉讼进行抗辩的成本及其他影响可能难以厘定,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的行动受美国的限制,欧盟(EU)、中华人民共和国等法律法规,并不保证我们将遵守所有法规。
我们的业务受广泛的地方、国家和地区法律法规的约束,涵盖与食品安全、质量、制造、环境、贸易合规、加工、储存、营销、广告、标签和分销相关的要求,以及与工人健康和工作场所安全相关的要求。我们的活动在美国受到广泛的监管,欧盟和中华人民共和国,以及我们经营和投放产品的所有其他市场。一般来说,燕麦和燕麦奶以及其他植物性替代品是一种新型食品,缺乏与其他类型食品相媲美的完善法规。因此,我们难以预测哪些法律法规可能会生效,可能会影响我们的产品、生产、运营和业务。
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在美国,我们须遵守《联邦食品、药品和化妆品法案》以及FDA颁布的法规。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和成分、包装、测试、标签、营销、促销、广告、储存、分销和安全。在欧盟,我们的业务亦须遵守多项欧盟及国家(成员国)法规,特别是第178/2002号法规(EC),该法规规定了食品法的一般原则及要求,设立了EFSA,并规定了食品安全事宜的程序。该法规规定了基本要求,如食品安全要求和可追溯性要求,食品经营者的责任和必须遵守的一般原则,如风险分析和预防和透明度原则。与此同时,食品还必须符合多项其他欧盟法规,例如关于向消费者提供食品信息(包括食品标签要求)的第1169/2011号法规、关于营养和健康声称的第1924/2006号法规以及关于食品添加剂规则的第1333/2008号法规(包括使用条件、标签和程序)。在中华人民共和国,我们遵守《中国食品安全法》及其实施条例的要求。该法对中国食品的生产、流通、召回和进出口等方面提出了全面的法律要求。此外,我们的预包装产品的产品信息必须符合预包装食品标签(GB 7718—2011)和预包装食品营养标签(GB 28050—2011)的国家标准。燕麦奶也受燕麦奶类标准QBT 4221的约束。
食品生产也受到食品安全法律法规的严格监管。在美国,FDA要求生产食品的工厂必须符合一系列要求,包括危害分析和预防控制法规、当前的良好制造规范(CGMP)和供应商验证要求。我们的加工设施,包括我们的联合生产商的设施,都要接受联邦、州和地方当局的定期检查。欧盟和Republic of China的食品安全立法中也提出了类似的要求。
虽然我们与我们的联合制造商保持一致的联系,并审查和依赖他们的运营,但我们并不控制他们的制造过程,也不控制他们在生产我们的产品时是否符合cGMP。如果我们或我们的合作制造商不能成功地制造出符合我们的规范和严格的法规要求的产品,我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动,这可能会对我们的产品营销能力产生重大影响,可能导致我们的合作制造商无法继续为我们生产产品,或者可能导致我们分销的产品被召回。此外,我们依赖我们的联合制片人保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA或其他类似的监管机构确定我们或这些合作制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响。
在欧盟,我们受制于国家执法机构(例如爱尔兰的食品安全局、瑞典的Livsmedelsverket和德国的联邦消费者保护和食品安全办公室)、国家环境机构和消费者保护当局。我们也受到中国类似机构的监管,包括中国检验检疫、新加坡(新加坡食品局)和世界其他地方的其他监管机构。
我们寻求通过雇用经验丰富的专家人员来确保安全、健康、环境和质量保证合规,并与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规,第三方实验室对产品进行分析,以确保符合营养标签要求,并在分销前识别任何潜在污染物。如果我们或我们的合作制造商未能遵守适用的法律和法规,或未能保持与我们或我们的合作制造商运营相关的许可、许可证或注册,我们可能面临民事补救或处罚,包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制、或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁,这可能会导致运营成本增加,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。见项目4.B。“公司信息--业务概述--政府监管。”
例如,由于我们目前的生产能力和轻资产业务模式,我们的许多产品从我们的欧美生产设施或我们的联合制造商的生产设施出口到我们经营的其他市场,如英国和中国。我们面临的风险是,我们的产品在出口到生产国或进口到销售国时可能面临意想不到的困难,
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因为这两种情况都可能导致我们的客户无法及时收到我们的产品,或者根本无法收到我们的产品,这可能会对我们与客户的关系和我们的全球声誉产生重大不利影响。如果我们的产品被禁止出口或进口,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在制造、分销、推广和/或销售我们的产品时,也受到国际上广泛的监管。我们的产品受到众多食品安全和其他与采购、制造、储存、标签、营销、广告和分销相关的法律法规的约束。如果我们生产、分销、推广和/或销售我们产品所在司法管辖区的监管机构认定我们的任何产品的标签、促销、广告和/或组合不符合适用的法律或法规,或者如果我们或我们的联合制造商以其他方式未能遵守此类适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救或处罚,例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、营销或制造限制,或拒绝允许产品进出口,以及潜在的刑事制裁。在欧盟,欧盟成员国的法律规定了适用的制裁和处罚,可能包括刑事制裁,执行措施由国家主管当局确定,因此从遵守的角度来看,增加了更多的复杂性。此外,现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有法规要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加,并产生其他义务,无论是财务上的还是其他方面的,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,随着我们国际业务的扩大,我们可能会受到违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响,这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的违规、鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
现有法律或法规的变更或新法律或法规的采用可能会增加我们的成本,并在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的供应商和联合制造商受到国际上各种法律法规的约束,这些法规适用于我们业务的许多方面,包括原材料采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、产品的质量和安全,以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
在美国,我们受到多个政府机构的监管,包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)和环境保护局(EPA),以及多个州和地方机构。在美国以外,我们受到多个国际监管机构的直接或间接监管,包括欧盟委员会(下称“欧委会”)、欧洲食品安全局和英国食品标准局、健康和安全执行部、环境局、环境卫生官员和贸易标准官员,以及欧盟成员国的同等国家主管部门。在2020年12月31日过渡期结束后,由于英国退出欧盟,英国的食品和饲料安全政策不再受欧盟法律监管,也不再受欧洲食品安全局和欧盟委员会的监督。
例如,欧盟委员会、欧盟成员国当局、FDA和美国农业部(“USDA”)、美国其他州监管机构和/或其他类似的国际监管机构可能会采取行动,进一步影响我们使用或提及术语“牛奶”或乳制品术语来描述我们产品的能力。在欧盟,(EU)第1308/2013号条例建立了农产品市场的共同组织,对一些食品提出了具体要求,包括使用与“牛奶”和“奶制品”相关的术语。
此外,如果一种食品的标签以任何特定方式被解释为虚假或误导性的,则可能被视为错误品牌,监管机构,包括欧洲法院、欧盟成员国当局、FDA和其他国家或国际监管机构,可以解释使用乳制品术语来描述我们的植物性产品为虚假或误导性的,或可能造成关于其成分的错误印象。监管部门是否应该采取
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如果我们采取行动,我们可能会采取执法行动,或可能被要求召回使用这些条款销售的产品,我们可能会采取执法行动或被要求召回使用这些条款销售的产品。因此,我们可能需要修改营销策略,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。2023年2月,FDA发布了指南草案,建议以植物为基础的奶替代品,包括燕麦奶,在其名称中包含“牛奶”(例如,“燕麦奶”)和具有不同于牛奶的营养成分的食品包括自愿营养声明,该声明传达了它在营养上的不同。如果本指南最终按拟定的方式定稿,则需要修改我们的标签和营销策略。产品标签的变更可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此类监管机构也可能反对我们可能就与我们的产品相关的潜在健康益处或营养成分提出的任何声明。在欧盟,与食品相关的营养或健康声明受第1924/2006号法规(EU)具体监管,其目的是确保欧盟对食品标签、展示或广告所作的任何声明清晰、准确并基于科学证据。只有经欧共体批准的健康和营养声明(即,根据科学证据,由欧洲食品安全局评估,消费者容易理解),分别列于法规(EU)第432/2012号和法规(EC)第1924/2006号(经修订),以及可公开访问的欧盟营养和健康声明登记册。
此外,欧洲食品安全局的一个工作组一直在研究一项科学意见,以确定总糖/添加糖/游离糖的可容忍摄入上限,国家当局可以在此基础上制定关于膳食糖消费的建议,并计划以食物为基础的膳食指南。2021年年中就科学意见草案进行了公众咨询。欧洲食品安全局于2022年2月发表了其关于膳食糖可容忍上限摄入水平的科学意见。这是对饮食中糖及其与健康问题的潜在联系的全面安全评估。欧洲食品安全局的结论是,不可能为所有来源的膳食糖设定一个可容忍的上限摄入量,但建议,根据现有数据和相关的不确定性,在营养充足的饮食中,添加糖和游离糖的摄入量应尽可能低。一个重要的结论是,乳制品替代品中的糖已被放在“核心食品”中,与新鲜水果和蔬菜、谷物和奶制品一起。EFSA称这些食物组具有整体良好的营养概况,对营养充足的饮食很重要。这一意见可以帮助欧盟成员国制定国家目标/建议。产品标签的任何进一步变更均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们必须遵守某些标准,如全球食品安全倡议的标准,以及志愿组织的审查,如商业更佳局理事会的国家广告司。我们可能会因任何违反该等要求或承担责任而产生成本,包括罚款、罚款和第三方索赔,包括竞争对手或消费者就遵守该等要求提出的任何质疑。例如,在我们产品的营销和广告方面,我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标,包括在联邦贸易委员会和美国一些州的消费者保护法规的支持下。
从农场到叉子战略(“F2F”)是欧盟委员会的一个备受瞩目的项目,因为欧盟委员会将其置于绿色协议的核心,旨在“使欧洲粮食系统成为可持续的全球标准”。可持续食品体系立法框架的提案是F2F的旗舰倡议之一,预计将于2023年下半年获得欧盟委员会通过。欧洲联盟委员会目前正在评估四项政策,其中包括制定一项新的全面框架立法,其目的是确定一个共同的基础,将可持续性纳入所有粮食政策,这意味着将可持续粮食产品的最低要求与粮食系统行为者超越这些要求的奖励相结合。
2022年4月28日,欧盟委员会就家庭安全保障计划展开为期12周的公众谘询。谘询已于2022年7月21日结束,旨在收集公众及所有相关持份者对FSFS旨在解决的关键问题的意见及证据。这次公众咨询是欧共体更广泛的咨询战略的一部分,并在后续和补充了一系列有针对性的咨询活动和利益攸关方研讨会。根据对答复的初步审查,结果显示,绝大多数答复者同意欧盟粮食系统必须变得更可持续,这种过渡需要广泛的行动者采取行动,尽管许多因素被视为更可持续的选择的障碍。关于消费者信息,受访者普遍接受在食品上贴上欧盟可持续发展标签的想法,但意见分歧,
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关于这种标签的性质(例如,强制性或自愿性标签;本标签所涉及的产品类型)。回应公众咨询的公民也热衷于为(添加)糖、盐和饱和脂肪设定目标。如果获得通过,该框架立法将为有关可持续发展和健康的新立法以及修订现行食品立法提供基础,我们将必须进一步评估该立法,以评估其对我们业务的影响。
F2F和FSFS战略的结果可能会影响我们的业务,如果我们的产品由于定义不明确而不能被视为可持续发展,这是因为有关超加工食品的错误讨论。
我们经营的监管环境未来可能发生重大不利变化。由于植物性加工食品仍然是一个相对较新的食品类别,我们的业务受到重大和持续的辩论和讨论,有关植物性替代品相对于乳制品的营养价值、饮食建议以及强化剂和添加剂的处理,所有这些都严重影响我们经营的监管环境,并进一步增加我们的经营成本和复杂性。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变更都可能导致成本增加、限制性政策措施、税收、分销限制、生产中断或影响公众对我们产品的看法,其中任何一项都可能对我们的运营和财务状况造成不利影响。例如,与欧盟或国家(成员国)饮食指南相关的任何变化,这些指南指导决策者和公众健康饮食,可能会影响我们的业务。如果植物性产品被欧共体、欧洲食品安全局、欧盟成员国当局及╱或其他类似国际监管机构分类并视为不健康及超加工产品,而非“营养性、植物性乳制品替代品”,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到影响。标签和包装也受到欧盟委员会在F2F范围内的审查,以建立公平、健康和环保的食品体系。立法和非立法措施(即,预计在未来几年内,一些措施已经生效(如:重新配制和引入某些营养素的最高含量,引入强制性包装前营养标签,以及设定营养素概况,以限制高盐、高糖和/或高脂肪食物的促销),其中一些措施已经生效(例如,2021年7月颁布的《欧盟负责任食品业务和营销行为守则》),并可能影响我们的业务。例如,欧洲食品安全局(EFSA)于2022年3月24日通过了一项科学意见,建议制定统一的强制性包装前营养标签,并设置营养概况,以限制食品的营养和健康声称。欧洲食品安全局的结论是,饱和脂肪酸、钠和添加/游离糖的饮食摄入量高于大多数欧洲人群的当前饮食建议,膳食纤维和钾的摄入量低于大多数欧洲人群的当前饮食建议。由于饱和脂肪酸、钠和添加/游离糖的过量摄入以及膳食纤维和钾的摄入不足与不利的健康影响有关,它们可以被纳入营养分析模型。另一方面,欧洲食品安全局强调,大多数欧洲成年人的膳食纤维和钾摄入量太低,可能需要增加,以促进改善健康。然而,只有欧共体负责提出供生产者使用的营养成分分析模型。在这方面,立法框架将如何演变仍有待观察。同样,2022年9月,FDA提出了关于食品何时可以在包装上标注营养成分声称"健康"的更新标准,如果最终确定,将要求标注为"健康"的产品含有一定数量的来自美国人膳食指南推荐的至少一个食品组或亚组的食品,并对某些营养成分坚持特定限量。如饱和脂肪、钠和添加糖。新订或经修订的政府法律及法规可能会导致额外合规成本,倘出现不合规情况,则会导致民事补救措施,包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押及没收,以及潜在的刑事制裁,其中任何措施均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。特别是,最近联邦、州和外国对植物性乳制品替代产品命名的关注可能导致标准或要求,要求修改我们当前的标签。
我们受到严格的环境监管,并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。
我们的商业运营和所有权以及过去和现在的房地产运营都受到严格的联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及向环境排放材料和对自然资源的影响。例如,我们被要求在我们的生产设施维护废水管理系统,如果我们想要扩大我们现有的任何生产设施,我们将被要求获得监管部门的批准,以便在任何特定地点扩大此类系统。我们不能保证我们会获得任何这样的监管批准。当我们采取预防措施以确保我们遵守
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根据适用的环境健康安全法律和法规,不能保证我们不会无意中释放任何可能违反适用法律或法规的清洁化学品、冷却剂或其他类型的材料。违反这些法律法规可能会导致重大责任、罚款和处罚,或与污染控制设备相关的资本支出,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来,我们还可能遇到第三方对我们的业务的强烈反对,包括非政府组织、邻里团体或市政当局。此外,未来可能会发现需要额外环境调查、评估或支出的新事项或地点,这可能会导致额外的资本支出。如果未来发现我们现有物业或设施和/或废物处理场下面或附近的物业受到污染,我们可能需要支付额外的费用,延误我们的业务和我们拟议的建设。任何此类事件的发生,新法律法规的实施,或对现有法律法规的更严格解释,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果,或品牌和声誉产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,包括由于联合王国退出欧盟或贸易战的出现,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,或认为这些变化可能发生的看法,可能会对我们开展业务的部分或所有司法管辖区的金融和经济状况产生不利影响。任何贸易紧张或贸易战,例如美国和中国之间的贸易紧张或贸易战,或者欧洲或欧盟的变化,或者潜在贸易战的新闻和传言,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2020年12月31日,英国脱离欧盟后的过渡期结束。2020年12月24日,英国和欧盟就英国退出欧盟达成了一项贸易与合作协议(《贸易与合作协议》)。《贸易与合作协定》于2021年5月1日全面生效,其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。《贸易与合作协定》颁布后,英国经济增长持续停滞,英镑币值持续波动,在英国的商业投资一直低于疫情前的水平。我们继续关注与英国退欧相关的经济和政治事态发展。
我们目前将所有产品进口到英国,并可能根据需求继续这样做。因此,我们在英国的业务可能会受到英国和欧盟之间贸易协定变化的不利影响。如果英国脱离欧盟对英国经济产生负面影响,导致贸易条款分歧,延迟或中断我们的供应链或分销渠道,延迟或中断我们在英国的生产设施的建设和运营,或导致产品销售下降,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、现金流和股票价格产生实质性影响。例如,我们可能会面临通货膨胀的成本压力,以及国际和本地供应链和分销的中断,包括与最近英国运输劳动力短缺有关的供应链和分销。此外,征收增加的或新的关税可能会增加我们的成本,并要求我们提高某些产品的价格,这可能会对此类产品的需求产生不利影响。如果我们不能成功抵消任何此类关税的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护、执行或捍卫我们的知识产权和其他专有权利,这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有权利的能力。我们依靠商标、专利、商业秘密和版权法以及机密性和其他合同限制来建立和保护我们的专有技术和其他知识产权。这些法律可能会发生变化,某些协议可能无法完全执行,这可能会限制我们保护知识产权的能力。此外,这些法律手段只能提供有限的保护,不得阻止其他人独立开发类似或复制的产品、工艺或其他技术,
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或允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们努力保护我们的产品、工艺和其他技术,但这些努力可能无法充分保护我们,未经授权的方可能试图复制我们的产品、工艺和其他技术的某些方面,或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外,由于我们经营的领域竞争激烈,竞争对手可能会提交专利申请,如果获得批准,可能会阻碍我们进入新产品类别和开发新产品的能力。
我们依靠专利来保护我们的产品、工艺和其他技术,并希望继续为我们的产品、工艺和其他技术的专有方面申请额外的专利保护。我们不能提供任何保证,如有,将从我们的任何专利申请中发布哪些专利,任何已授予专利的广度,或任何已授予专利是否会被发现无效或不可执行,或是否会受到第三方的质疑。任何成功的诉讼程序,质疑我们的专利或未来拥有或授权给我们的任何其他专利的有效性、可转让性或范围,都可能剥夺我们可能开发的产品成功商业化所需的权利,并可能要求我们重新设计或停止生产、营销或销售受影响的产品。此外,我们授予的专利和专利申请可能仅涵盖我们产品的某些方面,竞争对手和其他第三方可能能够绕过或设计我们的专利,或在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造新产品,实现类似或更好的结果,其中任何一项都可能对我们的销售或市场地位产生不利影响。任何个人专利的期限取决于专利授予国的适用法律。在美国,只要所有维护费用及时支付,专利的有效期一般为20年,自申请日或最早的非临时申请日算起。在某些情况下,专利的有效期以及相应的保护是有限的。此外,我们执行专利权的能力取决于我们发现侵权行为的能力,特别是过程专利。可能很难发现不宣传与其产品有关的过程的侵权者。此外,可能难以或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品侵权的证据。
由于某些专利申请在提交后的一段时间内是保密的,因此,在这段时间过去之前,我们无法知道我们是第一个提交与我们产品相关的一个或多个专利申请中所涵盖的工艺技术的公司。因此,我们可能会在不知道待决专利申请的情况下采用一种工艺或技术,一旦专利被授予,该工艺或技术将侵犯第三方专利。此外,在专利或专利申请有效期内的任何时候,可能会提出对基础工艺或技术的权利要求,这可能会损害或以其他方式阻碍我们行使该工艺或技术的可能性。例如,衍生程序可能由第三方发起,或由美国专利商标局(“USPTO”)发起,以确定谁是第一个发明我们的专利或专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。
专利法可能具有高度的不确定性,涉及复杂的法律和事实问题,而这些问题的重要原则尚未得到解决。在美国和许多国际司法管辖区,关于专利所允许的权利要求宽度的政策可能不一致和/或不明确。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国专利法的解释方式。同样,国际法院和政府已经并将继续改变各自国家专利法的解释方式。此外,欧洲专利制度对起诉期间允许的修改类型相对严格,近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法的解释的未来变化,或者美国和国际立法机构可能制定的专利法的变化。
此外,在美国,2011年9月颁布的《莱希—史密斯美国发明法》(Leahy—Smith Act)给美国专利制度带来了重大变化,包括从“先发明”制度转变为“先申请”制度。Leahy—Smith法案的其他修改影响了专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的法规和程序来管理Leahy—Smith法案的管理,许多与Leahy—Smith法案相关的专利法实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy—Smith法案及其实施可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们相信,我们的品牌具有重大价值,对我们的业务成功作出重大贡献,并加强消费者对我们产品的好感。我们依靠商标保护来保护我们的品牌,并已注册或申请注册我们的许多商标,包括“Oatly”(以各种形式)、“Wow No Cow”和“Post—Milk Generation”。我们无法向您保证,我们将能够在所有司法管辖区注册和/或执行我们的商标,因为不同司法管辖区的商标注册要求和商标保护范围可能不一致。此外,第三方可能会反对我们的商标申请,或以其他方式质疑我们对商标的使用,我们的商标权和相关注册已经、正在和可能受到质疑,并可能被取消或缩小范围。倘我们的商标被成功挑战而我们失去使用该等商标的权利,我们可能被迫重新命名我们的产品,这可能导致失去品牌知名度,并要求我们投入资源推广新品牌。第三方也采用并可能采用与我们相同或相似的商号或商标,特别是在我们尚未覆盖的司法管辖区,从而阻碍了我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。长期而言,如果我们无法成功地建立名称识别和/或注册或保护我们的商标和商号,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能受到不利影响。
我们还依赖非专利的专有技术、配方和配方以及其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。无论我们选择通过专利注册寻求法律保护,还是寻求保持商业秘密,都涉及风险评估,可能导致竞争对手就我们作为商业秘密保留的内容获得专利保护,这可能导致在该知识产权公开后侵犯该竞争对手的专利。这可能会对我们提供任何使用此类知识产权创建的产品的能力产生负面影响,并导致销售损失。
如果我们不对我们的商业秘密和其他专有信息保密,其他人可能会使用我们的配方或配方生产产品。我们与员工及若干顾问、合约雇员、供应商及独立承包商(包括使用我们配方生产产品的部分联合制造商)订立的保密协议,一般要求所有向他们知悉的资料均须严格保密。然而,商业秘密很难保护。虽然我们试图保护我们的商业秘密和其他专有信息,但我们的保密协议和其他措施可能无法有效地保护我们的专有信息,如果发生任何未经授权的使用或披露此类信息,我们可能没有足够的补救措施来处理此类信息的盗用或其他未经授权的使用。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法对这些当事方主张商业秘密权利。此外,我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商开发的。因此,我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
某些外国国家对知识产权的保护不如美国那样全面,因此,我们选择开展业务的某些外国国家的知识产权保护可能有限或无法获得。因此,我们可能更难成功地挑战这些国家的其他方使用我们的知识产权,这可能会降低我们产品或品牌的价值,并导致我们的竞争地位和增长受到影响。在世界各地的所有国家,对我们的知识产权进行归档、起诉和保护,可能会花费高昂的代价。知识产权缺乏充分的法律保护或在美国以外司法管辖区的相关行动未能获得法律补救,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
即使我们成功地维护了我们的知识产权,我们也可能无法对第三方强制执行这些权利。监控未经授权的使用、侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为可能是昂贵且耗时的,我们不太可能发现所有此类侵权行为。此外,如果我们真的提起诉讼,诉讼,无论是非曲直,都是固有的不确定性,我们无法保证成功。任何诉讼均可能旷日持久,导致重大成本及资源转移,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响,无论其结果如何。此外,如果任何第三方复制或模仿我们的产品或使用与我们商标相似的名称和标识,影响消费者对我们产品或品牌的看法,我们的声誉和销售可能受到损害,无论这些是否侵犯我们的知识产权。
第三方也可能在将来声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权(包括与该等第三方持有的任何现有注册有关),并且随着我们面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。我们可以成为
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目标是诉讼,而我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外,拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”可能会试图咄咄逼人地主张索赔,以便从我们作为产品公司的价值中榨取价值。此外,当我们推出新产品时,包括在我们目前没有提供产品的地区,我们对竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险将增加。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩,即使是那些没有法律依据的索赔,我们也可能被要求(I)花费大量时间和财政资源为此类索赔辩护,(Ii)停止制造、营销或销售产品,或使用我们的工艺或技术来整合受质疑的知识产权,(Iii)重新设计我们的产品或重新设计我们的包装,或者(Iv)为了获得使用第三方知识产权的权利而签订使用费或许可协议(如果需要,任何此类协议可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供)。此外,纠纷的不利结果可能需要我们支付巨额损害赔偿金,如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权,损害赔偿金可能会更高。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致声誉损失,并可能分散我们的管理人员和其他员工的正常责任。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们之前已经发现了我们内部控制环境中的重大弱点。如果我们无法弥补任何重大弱点,或者如果发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。
作为一家上市公司,我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,其中要求我们建立和评估关于我们的披露控制和程序的程序,并被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
正如我们之前在我们的2022年年度报告Form 20-F中披露的那样,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然我们已经补救了以前的某些重大弱点,如项目15下更全面地描述的那样。“控制和程序在这份年度报告中,我们发现了一些关于缺乏执行业务流程控制的证据的控制缺陷。在汇总这些控制缺陷时,吾等已确定存在与业绩不足和审查程序的书面证据有关的重大弱点,包括执行控制的精确度以及实体(“IPE”)在重要业务流程中产生的信息的完整性和准确性。
在截至2023年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制并不有效,这是持续的重大弱点的结果,在项目15下有更全面的描述。“控制和程序”本年度报告的一部分。
我们正在积极开展补救工作,以解决实质性的薄弱环节。虽然已经设计和实施了控制措施,但这些控制措施的运作方式还不足以证明实质性的弱点已经得到补救。实施这些措施可能不能完全解决我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点,我们不能保证我们将成功纠正项目15所述的重大弱点。“控制和程序”本年度报告的一部分。当管理层和我们的独立注册会计师事务所通过测试得出结论认为,有效地设计、实施和运行了适用的补救控制措施时,重大弱点将被视为补救措施。此外,我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或不足,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
此外,我们的报告义务给我们的管理、业务和财政资源和系统带来了巨大的压力,并将在可预见的未来继续如此。我们可能无法及时完成我们的
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评估测试和任何所需的补救措施。因此,我们预计在未来几年将继续投入大量资源,以加强和维持我们的财务控制、报告系统和程序。
在记录和测试我们的内部控制程序的同时,为了满足第404条的要求,我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和不足。倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性(因该等准则不时经修订、补充或修订),吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。
倘吾等未能达致及维持有效的内部监控环境,则可能导致吾等财务报表出现重大错误陈述,亦可能损害吾等及时遵守适用财务报告规定及相关监管备案的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们已发行股本工具(包括我们的美国存托证券)的交易价格可能受到重大不利影响。此外,对财务报告的内部控制不力,可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加,并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。
我们的最大股东对我们有重大影响力,包括对需要股东批准的决策有重大影响力。
截至2023年12月31日,我们的最大股东Nativus Company Limited及与CR Verlinvest Health Investment Limited(“CRVV”)有关联的实体合共拥有我们所有尚未行使的美国存托证券所代表的投票权约45. 7%。因此,我们的最大股东对根据瑞典法律需要股东批准的若干公司事宜行使重大影响力,包括董事的选举和罢免、董事会的规模、我们经修订和重列的公司章程的任何修订以及重大公司交易的任何批准(包括出售我们绝大部分资产),并对我们的管理和政策有重大影响,尽管我们并不控制我们大部分已发行普通股。Nativus Company Limited为CRVV之全资附属公司,CRVV为一间由Verlinvest S.A.拥有50%权益之合营企业。及由Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited拥有50%权益。Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited由华润(集团)有限公司(“华润控股”)间接全资拥有,而华润控股由华润有限公司间接全资拥有。国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国全国社会保障基金理事会代表国务院履行华润股份有限公司出资人职责(分别为90.0222%和9.9778%)。
CRVV的附属公司是我们的董事会成员。这些董事会成员由CRVV提名,并可采取行动,以延迟或防止我们的控制权发生变化,或阻止其他人对我们的美国存托证券提出收购要约,这可能会阻止股东获得其美国存托证券的溢价。
倘CRVV拥有本公司的大部分投票权,例如其行使其足够数量的瑞典票据的转换权,或倘其根据瑞典票据的条款及条件行使其参与权以于未来发售中向本公司购买足够数量的额外股份,CRVV将能够有效地确定提交股东批准的大多数事项的结果。这种集中控制权将限制或严重限制其他股东影响公司事务的能力,我们可能采取部分股东认为不利的行动,这可能会降低我们美国存托证券的市价。
举例来说,倘CRVV于到期日转换其所有瑞典票据,假设(i)转换价重置至1. 36结雅,(ii)票据的其他持有人并无转换其任何票据,及(iii)我们的股本并无其他变动,CRVV将实益拥有我们当时未偿还股本约59%。
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我们的经营业绩和我们的美国存托证券的市价一直波动,而且可能波动,您可能会损失全部或部分投资。
未来,我们的经营业绩可能会因众多因素而波动,其中许多因素并非我们所能控制。此外,世界各地的证券市场经历了并可能继续经历重大的价格和成交量波动。市场波动性,以及一般经济、市场或政治状况,可能会使我们的美国存托证券的市场价格大幅波动,而无论我们的经营表现如何。与经验丰富的发行人相比,我们的美国存托证券的市场价格可能会有很大的波动,我们预计,我们的美国存托证券的价格可能会在无限期的将来继续比经验丰富的发行人更波动。
这些因素及其他因素(其中许多因素超出我们的控制范围)可能导致我们的经营业绩、市场价格及对我们美国存托证券的需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易出售其美国存托证券,否则可能会对美国存托证券的市场价格和流动性产生负面影响。
虽然作为一家外国私人发行人,我们可以豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准,但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的持续上市要求,我们的证券可能会被摘牌。
为了使我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市,我们必须满足几项要求,包括但不限于每份美国存托凭证的最低股价至少为1美元。我们无法保证我们将能够遵守这一和其他上市标准,否则可能导致我们的美国存托证券从纳斯达克退市。有关除牌将对我们证券的价格及市场流通性产生负面影响,并会损害投资者在公开市场出售其股份。2023年11月6日,我们收到纳斯达克的通知,称我们不符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)的最低买入价要求。2023年12月18日,公司收到纳斯达克的后续通知,表明公司已重新遵守最低出价要求。我们不能保证我们的证券将继续符合纳斯达克最低股价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们作为一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束,包括(i)《交易法》中有关就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款,(ii)《交易法》中要求内幕人士提交关于其股权所有权和交易活动的公开报告,以及对从短期内进行的交易中获利的内幕人士的责任,以及(iii)根据《交易法》规定,要求向证券交易委员会提交包含未经审计财务和其他特定信息的10—Q表格季度报告。此外,外国私人发行人无需在每个财政年度结束后120天内以表格20—F提交年度报告,虽然作为加速申报者的美国国内发行人需要在表格10上提交年度报告,在每个财政年度结束后的75天内,以及作为大型加速申报机构的美国国内发行人必须提交其年度报告在每个财政年度结束后的60天内提交10—K表格。外国私人发行人也不受FD条例的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重要信息。由于上述所有情况,您可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日,
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因此,将于2023年6月30日对我们进行下一次裁决。在未来,如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
由于我们是“外国私人发行人”,并遵循某些母国的公司治理惯例,因此我们的股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东享有的同等保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们在适用于股东大会的法定人数要求、独立董事必须定期在只有独立董事出席的执行会议上开会的要求,以及在某些事件中发行证券必须得到股东批准的要求上,都依赖于纳斯达克规则方面的这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托股份持有人只能根据存款协议的规定,就美国存托凭证代表的普通股行使投票权,该协议规定,持有人可以就任何特定事项投票表决,方法是撤回美国存托凭证代表的普通股,或在适用法律允许的范围内和托管银行允许的范围内,请求临时登记为股东并授权托管银行担任代表。然而,您可能不会提前足够早地了解会议情况,无法提取这些普通股,在这样的提取之后,您将不再持有美国存托凭证,而是直接持有相关普通股。您也可能没有提前足够多的时间了解会议情况,因此无法申请临时注册。
托管银行将尽可能按照美国存托股份持有人的指示,对美国存托凭证所代表的普通股进行投票表决。在这种情况下,如果我们请求您的指示,托管人将在我们及时通知您即将进行的投票时通知您,并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果托管人未能及时收到阁下的投票指示,其可酌情委托吾等指定的人士投票阁下的美国存托凭证所代表的普通股,但不得就吾等告知托管人(I)吾等不希望给予该委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响而待表决的任何事项给予酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您对相关普通股可能拥有的任何投票权,如果您的美国存托凭证所代表的普通股没有按您的要求投票,您可能无能为力。此外,如果保管人在预定会议之前收到我们的通知,它只需要通知您任何特定的投票。
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美国存托凭证的购买者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或出于按照托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
规管代表本公司普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人及实益拥有人可撤销地放弃他们可能对本公司或存托人因本公司普通股、美国存托凭证或存托协议而产生或与之相关的任何申索,包括根据美国联邦证券法提出的任何申索。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索偿,即使美国存托凭证持有人随后撤回相关普通股。
然而,您同意存款协议的条款,并不被视为已放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。事实上,您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。如果我们或保管人反对依据上述陪审团审判豁免进行陪审团审判的要求,则由法院根据适用的州和联邦法律,考虑到案件的事实和情况,决定该豁免是否可强制执行。
如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款,诉讼仍可根据陪审团审判交存协议的条款进行。据我们所知,联邦法院或美国最高法院尚未最终裁定联邦证券法下陪审团审判豁免的可行性。尽管如此,我们认为陪审团审判豁免条款一般可根据管辖存款协议的纽约州法律由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑陪审团审判豁免条款在协议中的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃陪审团审判的任何权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。此外,纽约法院将不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止可行的抵销或反诉听起来是欺诈的,或基于债权人的疏忽未能根据担保人的要求清算抵押品的索赔,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些索赔均不适用于存款协议或美国存托证券的情况。如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的索偿)向我们或存托人提出索偿,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿要求进行陪审团审判,这可能会限制并阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,诉讼将根据不同的民事程序进行,与陪审团审判相比,可能会有不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
此外,由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议引起或与之相关的索赔,我们认为,作为该条款的解释,豁免将可能继续适用于ADS持有人,他们从ADS融资中撤回普通股,有关在注销ADS和撤回普通股之前产生的索赔,而豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而,据我们所知,对于从ADS融资中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人,尚无陪审团审判豁免的适用性的判例法。
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我们的美国存托证券或普通股的持有人选择的法院有限,这可能会限制您获得有利的司法法院投诉我们、存托人或我们各自的董事、高级职员或员工的能力。
管辖我们的美国存托凭证的存托协议规定,(i)存托协议及美国存托凭证将按照纽约州法律解释,及(ii)作为美国存托凭证的拥有人,阁下不可否认地同意,因存托协议及美国存托凭证而引起的任何涉及我们或美国存托人的法律诉讼,只能在纽约市的州或联邦法院提起。任何人或实体购买或以其他方式收购我们的任何ADS,无论是通过转让、出售、实施法律或其他方式,应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意这些规定。
就我们于二零二一年五月首次公开发售(“首次公开发售”)而言,我们修订了我们的组织章程,并寻求并取得股东批准,以增加一项条款,该条款规定除非我们书面同意选择替代论坛,且不违反瑞典论坛条文及不适用瑞典公司法第七章第54条,美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的根据证券法提出的诉讼事由的唯一和专属法院。这些法院条款可能会增加您的成本,并限制您在您认为有利于与我们、托管人或我们和托管人各自的董事、高级职员或雇员发生争议的司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍针对我们、托管人以及我们和托管人各自的董事、高级职员或雇员的此类诉讼。然而,法院可能会认定法院选择条款不适用或无法执行。在法律程序中,对类似的法院选择规定的可行性提出了质疑。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。因此,我们的ADS或普通股持有人为执行《交易法》、《证券法》或其下的相应规则和法规所规定的任何责任或责任而采取的行动必须提交纽约市的联邦法院。我们的美国存托证券或普通股的持有人将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其颁布的法规。
我们面临证券集体诉讼,并可能在美国或其他地方面临额外诉讼,这可能对我们的业务产生负面影响,包括导致大量成本和负债。
我们在美国面临证券集体诉讼,指控我们未能披露或歪曲与我们业务有关的重要事实。其中一项诉讼标题为In re Oatly Group AB Securities Litigation,Consolidated Civil Action No. 1:21—cv—06360—AKH,正在纽约南区美国地方法院审理,针对公司及其若干高级管理人员和董事(包括一名前董事),并指控其违反了1934年《证券交易法》、SEC规则10b—5和1933年《证券法》。另一个,标题是Hipple诉Oatly Group AB等人,第151432/2022号索引在纽约县最高法院待决,针对该公司、其某些高级职员和董事(包括一名前董事)等,并指控其违反了1933年证券法。2022年5月,纽约县最高法院批准暂缓执行Hipple诉Oatly Group AB等人案,以待纽约南区美国地方法院就Oatly Group AB证券诉讼案作出最终裁决。于2022年12月,Inre Oatly Group AB证券诉讼的各方完成被告驳回有效合并投诉的动议的简报;于2023年5月31日,就该动议进行口头辩论,法院批准该动议,但根据《1933年证券法》第12条提出的申索除外,该申索被法院以损害的方式驳回。原告于2023年8月11日提交了修改后的投诉。2023年10月,双方原则上就两宗案件达成和解,要求本公司支付925万美元,惟须待法院批准等。如果和解未最终确定,也未生效,案件将退回诉讼。目前,证券诉讼的持续时间或最终结果无法预测或估计。
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我们可能会在未来采取更多的类似行动。此类诉讼可能需要大量的管理时间和关注,并可能导致重大开支以及不利结果,可能对我们的客户关系、业务前景、声誉、经营业绩、现金流或财务业绩造成重大不利影响,而我们的保险可能无法减轻该等影响。
我们已发行和未发行的美国存托凭证中有很大一部分有资格向市场出售,这可能导致美国存托凭证的市价大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售大量美国存托证券,或市场认为大量美国存托证券持有人有意出售,可能会降低美国存托证券的市价。截至2023年12月31日,我们有595,060,257股普通股(包括以美国存托证券为代表的普通股)已发行及尚未发行。根据《证券法》,我们所有已发行和未发行的美国存托凭证均可自由交易,不受限制,但我们的任何美国存托凭证可能由我们的董事、行政人员和其他关联公司持有,正如《证券法》中所定义的,该术语将是《证券法》下的受限制证券。限制性证券不得在公开市场出售,除非该出售已根据证券法登记或可获得登记豁免。
未来,如果我们需要筹集资金或进行收购,我们也可能发行额外证券,这可能构成我们当时已发行和未发行美国存托凭证的重要部分。
我们将来可能不会就我们的美国存托凭证支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于美国存托凭证价格的升值。
我们从未就美国存托证券宣派或派付任何现金股息,亦不预期在可见将来宣派或派付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定,并视乎(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。此外,本公司派付股息的能力受到或可能受到本公司或本公司附属公司产生的任何未来未偿还债务的契诺所限制。因此,我们的美国存托证券的任何投资回报完全取决于我们的美国存托证券在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。见项目8.A。“财务资料—合并报表及其他财务资料—股息政策.”
我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难,因为我们是一家瑞典公司。
我们是一家瑞典有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管辖在瑞典注册成立的公司的法律管辖。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受瑞典法律管辖,可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,瑞典法律要求董事会考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,在所有情况下均应适当遵守合理和公平的原则。其中部分人士可能拥有与股东利益不同或除股东利益外的利益。此外,根据瑞典法律,我们的股东权利和我们董事的受托责任可能不如美国司法管辖区现有的法规或司法先例明确界定。因此,您可能比在美国司法管辖区注册成立的公司股东更难保护您的利益。
由于上述所有情况,我们的公众股东在面对我们管理层或董事会成员采取的行动时,可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的外国判决可能会有困难。
我们的某些董事和管理层居住在美国以外的地方。我们的大部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能实现服务
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在美国或其他司法管辖区对我们进行的法律程序,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。
特别是,投资者应该意识到,瑞典或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或管理层的判决,或者是否受理瑞典或任何其他适用司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们、我们的董事或我们的管理层提起的原始诉讼,都存在不确定性。
Oatly Group AB是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖其子公司的现金为其业务和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们的现金流量主要来源将是来自营运附属公司的分派或付款。因此,我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如有)的能力将取决于我们的附属公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或付款的能力,这可能会受到影响,例如,他们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制,无论是由于货币流动性限制,货币或外汇管制或其他。我们的营运附属公司及中间控股公司均为独立的法律实体,尽管彼等由我们直接或间接全资拥有及控制,但彼等并无义务向我们提供任何资金,不论是以贷款、股息或其他形式提供资金。倘我们的任何附属公司向我们分派股息或其他付款的能力受到任何限制,则我们为业务提供资金及开展业务、偿还债务及支付股息(如有)的能力可能受到损害。
如果我们被视为被动的外国投资公司,我们普通股或缴纳美国联邦所得税的美国存托凭证的美国持有者可能会遭受重大的不利税收后果。
本公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”),条件是:(1)在任何课税年度,(1)本公司该年度总收入的75%或以上为经修订的1986年《国内税法》(“守则”)有关条文所界定的“被动收入”,或(2)本公司资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)可归因于在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。基于我们的市值随时间波动,以及我们的收入、资产和运营的构成,我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。然而,在任何课税年度,我们作为PFIC的地位都需要事实的确定,这取决于我们每年的收入、资产和活动的构成,并且只能在每个纳税年度结束后每年做出决定。此外,在确定PFIC时,我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的交易价值来确定,这可能会有很大的波动。此外,美国国税局可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场。因此,我们不能保证在截至2023年12月31日的课税年度、本课税年度或过去或未来任何课税年度,我们不会或不会被归类为PFIC,我们也没有就我们过去、当前或未来纳税年度的PFIC地位获得任何法律意见。如果我们在任何课税年度被视为美国持有者(如第10.E项所定义)的PFIC。附加信息-税收-材料美国联邦所得税考虑因素“)持有美国存托凭证时,美国持有者在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证,或收到有关美国存托凭证的某些分配时,可能要承担重大的不利税务后果。
如果我们被认为是PFIC,某些选举可能会导致替代治疗(例如合格的选举基金治疗或按市值计价的治疗)。我们不打算为我们的美国存托凭证的美国持有者提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致税收待遇不同于对PFIC投资的一般税收待遇。如果我们被视为针对美国持有者的PFIC(如下文第10.E项所定义)。附加信息-税收-材料美国联邦所得税考虑因素在任何课税年度,美国持有者将被视为拥有我们任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。然而,对于任何这样的子公司,很可能不会有按市值计价的选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们在美国存托凭证的投资中是否可能适用PFIC规则。关于进一步讨论,见项目10.E。“附加信息-税收-材料美国联邦所得税考虑因素.”
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如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果美国人因持有美国存托凭证而被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的股份价值或投票权,则该人可能被视为与我们集团中每个“受控外国公司”相关的“美国股东”。由于我们集团包括美国子公司,我们的某些非美国子公司可能被视为受控制的外国公司(无论Oatly Group AB是否被视为受控制的外国公司)。受控制的外国公司的美国股东可能被要求每年申报,并将其在“F子部分收入”、“全球无形低税收入”和受控制的外国公司对美国财产的投资中的比例份额包括在其美国应纳税所得中,无论受控制的外国公司是否进行任何分配。对于被控制的外国公司而言,作为美国股东的个人一般不允许享有某些税收减免或外国税收抵免,而作为美国公司的美国股东则可以享有这些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能使美国股东受到巨额罚款,并可能使该股东应提交报告的年度联邦所得税申报表的时效无法生效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司,或任何投资者是否被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东。我们不希望向任何美国股东提供遵守上述报告和税务规定所必需的信息,支付义务。美国国税局对投资者可能依赖公开信息来履行其对外国控制的外国公司的申报和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应咨询其顾问,了解这些规则对我们的投资的潜在应用。
我们税率的变化或面临额外的纳税义务或评估可能会影响我们的盈利能力,而税务机关的审计可能会导致额外的税款支付。
我们受到不同司法管辖区征收的各种税项的影响,包括对我们全球业务征收的直接税和间接税。厘定税项拨备时需要作出重大判断,而有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。我们支付的税款数额须经税务机关持续审核及评估。如果审计导致付款或评估,我们的未来结果可能包括对我们税务负债的不利调整,我们可能会受到不利影响。我们经营所在司法权区的税务制度的任何重大变动均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
与我们的债务和未偿还可换股票据有关的风险
我们已产生大量债务,可能会降低我们的业务灵活性、获得资金的途径及╱或增加我们未来的借贷成本。
于2023年3月及4月,我们以私人发售方式发行本金总额为3亿美元的原始可换股票据,其中2亿美元为瑞典票据,9,990万美元为美国票据。于2023年5月,我们以私人发售方式额外发行本金总额为3,500万元的HH票据。此外,于2023年4月,我们根据定期贷款B信贷协议产生1. 30亿元债务。我们还修订并重申了我们的可持续循环信贷融资协议,记录了21亿瑞典克朗(相当于1.921亿美元)的承诺,以及最高5亿瑞典克朗(相当于4570万美元)的未承诺增量循环融资选择权。我们的当前债务和任何未来额外债务可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力,限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获取额外融资的能力,要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务,限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性,与杠杆率较低的竞争对手相比,使我们处于竞争劣势,并增加我们对不利经济和行业条件影响的脆弱性。
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我们可能无法产生足够的现金流以偿还未偿还债务和为业务提供资金,并可能被迫采取其他行动以履行我们在该等债务下的责任。
我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为债务再融资,部分取决于我们的经营现金流,这取决于我们产品的成功以及监管、经济、金融、竞争和其他因素。我们可能无法从经营中产生足够水平的现金流量,以满足我们的偿债责任。如果我们无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务,我们可能需要出售资产、为全部或部分现有债务再融资、获得额外融资或获得额外股本,条款可能会繁重或高度摊薄。无法保证任何再融资将是可能的,也无法保证任何资产出售或额外融资可以在可接受的条款下完成或根本无法完成。
可换股票据之根本变动条文可能会延迟或阻止本公司作出其他有利收购尝试。
可换股票据持有人有权要求我们于发生根本性变动时购回其可换股票据(定义见美国票据和HH票据的契约(“契约”)以及瑞典票据的条款和条件(“瑞典条款”,连同假牙,“附注条款”)或涵盖处置(定义见票据条款)按相等于(i)将予购回之可换股票据本金额之100%,加上适用的全部金额(定义见下文),及(ii)根据第(i)款计算的金额的转换价值。回购款应以现金支付。
“全部金额”指于任何指定日期及(如适用)与任何根本变动有关的金额,相等于倘可换股票据自购回日期至可换股票据到期日仍未偿还,则该等可换股票据本应就该等可换股票据支付的剩余预定利息付款。吾等购回可换股票据的责任在若干情况下可能会延迟或阻止吾等收购,否则本公司可能对吾等权益持有人有利。
与我们的可换股票据有关的交易可能会削弱我们的美国存托证券或普通股持有人的所有权权益,并可能对该等证券的价值造成不利影响。
可换股票据之年利率固定为9. 25%,并须于每年四月十五日及十月十五日(自二零二三年十月十五日开始)每半年支付一次。虽然我们可以选择以现金或实物支付利息,但我们的定期贷款B信贷协议和可持续循环信贷融资的限制阻止我们在该等融资尚未偿还期间以现金支付利息。因此,我们预计在可预见的将来支付实物利息。
可换股票据(HH票据除外)之兑换率可于下列情况下予以调整:
HH票据之兑换率可于下列情况下予以调整:
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转换率将因若干惯例事件或分派而作出调整,倘我们以较美国美国存托证券交易价折让超过5%之价格发售股本或股本挂钩证券,则转换率亦会作出调整。
可换股票据按持有人选择或(倘符合若干条件)按吾等选择转换将导致发行普通股及美国存托证券,包括根据支付“实物付款”利息及上述可能对吾等尚未发行普通股及美国存托证券价值造成重大不利影响的调整。此外,倘吾等有权要求兑换可换股票据,吾等亦须支付相等于可换股票据于到期日将产生的额外利息金额的金额。
票据购买者的潜在套利或对冲策略可能会影响我们普通股的价值。
可换股票据之买方可就可换股票据采用或寻求采用套利策略。投资者通常会通过卖空可换股票据的普通股或美国存托证券,并在继续持有可换股票据的同时动态调整其淡仓来实施此策略。投资者还可以通过对我们的普通股或美国存托凭证进行互换来实施此类策略,以代替或补充卖空我们的普通股或美国存托凭证。该活动可能会降低(或减少任何涨幅的规模)我们的普通股或美国存托证券当时的市价。
我们的债务协议可能会限制我们的经营活动,并对我们的财务状况产生不利影响。
定期贷款B信贷协议及可持续循环信贷融资协议包含若干契约,包括遵守财务契约,例如最低EBITDA(包括分别测试本集团的欧洲及国际EBITDA)、最低流动资金及有形偿付能力比率。这些公约可能会限制我们的业务灵活性和我们的投资活动。此外,如果我们违反了这类债务协议中的任何条款,并且在任何适用的补救期限内没有得到补救或以其他方式放弃,我们的贷款人可能会加快融资速度,要求我们立即偿还债务,即使没有拖欠款项,并强制执行担保。如果任何违反财务契约的行为通过发行额外股本的方式得到纠正,我们现有股东的所有权可能会被实质性稀释。这些信贷协议包括惯常的交叉违约条款,根据这些条款,其中一项协议下的违约可能会引发另一项协议下的违约,有效地使两项协议下的贷款人能够加快融资速度,要求我们立即偿还债务,即使没有付款违约,并强制执行担保。
于二零二四年二月十四日,可持续循环信贷融资协议及定期贷款B信贷协议经修订及重述,以(其中包括)(I)重置适用于最低EBITDA(包括分别测试本集团的欧洲及国际EBITDA)、最低流动资金及总净杠杆率的财务契约水平,以及(就可持续循环信贷融资协议而言)有形偿债能力比率金融契约及(Ii)修订若干财务定义以容许就财务契约的计算作出额外调整。我们不能保证我们的贷款人将来会同意类似的修订或放弃我们的任何公约。
此外,票据条款包含契约,限制我们产生除定期贷款B信贷协议允许的某些债务以外的额外债务、发行优先股以及产生可转换债务或附属债务的能力。
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债务,在任何情况下均未经过半数可换股票据持有人同意(根据适用票据条款厘定)。
根据我们债务协议中任何条款的任何违约,都可能对我们的财务状况、我们的运营结果、我们履行义务的能力以及我们的美国存托凭证的市场价值产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们不能向您保证,我们的美国存托凭证市场将持续提供充足的流动性,公开交易市场已经并可能继续经历波动。投资者可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的美国存托凭证。
我们不能向您保证,我们的美国存托凭证交易市场将保持活跃。如果市场无法持续,您可能很难出售您的美国存托凭证。公开交易市场也可能经历波动和混乱。这可能会影响美国存托凭证在二手市场的定价、交易价格的透明度和可用性、美国存托凭证的流动性以及适用于我们的监管程度。我们无法预测我们的美国存托凭证的交易价格。在未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证做出相反的建议,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师改变了他们对我们的美国存托凭证的建议,或对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的价格或交易量下降。
作为一家上市公司,我们的运营成本继续增加,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,特别是由于我们不再是一家新兴增长型公司,我们继续承担大量的法律、会计和其他费用。《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层及其他人员继续投入大量时间于该等合规措施。此外,这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时和成本更高。例如,这些规则和法规可能使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险,也可能使我们更难吸引和留住董事会的合资格成员。作为一家上市公司,我们面临着对环境、社会和公司治理报告和披露进行更详细和更频繁的报告的日益增长的需求。此外,SEC还批准了一些规则,要求上市公司,包括外国私人发行人,在提交给SEC的文件中包括广泛的气候相关披露。鉴于此规则的采纳时间最近,我们仍在评估该规则的范围和影响,但我们预计,该规则以及其他环境、社会及管治及可持续发展相关的法规和法例,可能需要我们承担大量额外成本以遵守。
我们继续评估这些规则和条例,不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
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本年度报告是我们需要遵守SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条规定的第二份年度报告,该条款要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外,由于我们不再是一家新兴增长型公司,现符合加速申报人资格,我们必须在本年报中包括独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。
为评估我们的披露监控及程序以及我们对财务报告的内部监控的有效性,我们预期我们将需要继续加强现有及实施新的财务报告及管理系统、程序及监控,以有效管理我们的业务并支持我们未来的增长。评估财务报告内部监控的过程将需要投入大量时间及资源,包括首席财务官及其他高级管理层成员。因此,这一进程可能会转移内部资源,并花费大量的时间和精力来完成。诚如本年报稍后所讨论,我们的管理层及独立注册会计师事务所已得出结论,截至2023年12月31日,我们并无对财务报告维持有效的内部监控。此外,我们的管理层日后可能会得出结论,认为我们对财务报告的内部监控并不有效,原因是我们未能纠正现有已识别的重大弱点,或如果我们发现其他重大弱点,这将需要我们采取补救措施以实施有效的监控。
有关纠正财务报告内部控制的重大缺陷以及建立和维持有效内部控制的合规成本的更多信息,以及其他相关风险,请参阅风险因素我们过往已发现内部监控环境存在重大弱点。如果我们无法纠正任何重大缺陷,或发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务业绩,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告”.
项目4. 因法蒂在公司。
a. 历史与发展公司的财产
20世纪90年代初,隆德大学(Lund University)的一群科学家着手研制一种适合人类营养的乳制品替代品,可以在不牺牲乳制品体验的情况下取代传统的奶牛产品。他们在燕麦的基本作物中找到了解决方案,燕麦通常在全球范围内供应丰富,在各种菜肴中都很常见,与牲畜相比,需要较低的投入资源,并且含有健康的纤维。他们开发了一种专利工艺,以使用酶将燕麦分解成美味的营养相关产品,同时保留关键纤维,从而在1995年推出了世界上第一种燕麦奶。随着进一步的发展,这项核心燕麦技术仍然是我们今天大多数产品的基础。
2001年,我们推出了Oatly品牌下的第一款燕麦奶产品。在接下来的几年里,我们继续开发我们的产品组合,包括冷冻甜点和烹饪奶油。2006年,我们在瑞典兰茨克罗纳建立了第一家燕麦工厂。2012年,Oatly开始了一段旅程,以非传统的品牌和商业战略为支撑,打造一家不同类型的食品公司。我们成立了Oatly,作为一个致力于改善个人生活和地球福祉的组织,并相信我们可以通过推动更可持续的食品系统来实现这一目标。
自从我们在全公司范围内重塑品牌以来,对燕麦产品的需求迅速增长。2016年至2018年,我们通过在英国重新推出,在德国扩大杂货贸易,并进入美国和中国,扩大了我们的全球足迹。到目前为止,我们已经进行了大量投资来扩大我们的产能,满足消费者的需求,包括在美国(新泽西州米尔维尔和犹他州奥德根)、荷兰(弗利辛根)和中国(马鞍山)的生产设施。2023年,我们在2022年底与YYF达成长期战略合作伙伴关系协议,使我们位于犹他州奥格登的工厂能够转换为混合制造,之后我们继续专注于我们的轻资产生产模式。在2023年第四季度,我们继续我们的轻资产生产模式,决定停止在英国彼得堡和德克萨斯州达拉斯-沃斯堡的新生产设施的建设。我们相信,我们的轻资产业务模式将使我们能够继续满足不断增长的客户需求,同时使我们能够专注于我们的核心业务。
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我们成立于1994年,目前的控股公司于2016年10月5日注册成立,并于2016年10月20日在瑞典公司注册局注册。我们的法定名称是Oatly Group AB,我们的商业名称是Oatly。我们的主要执行办事处位于瑞典马尔默211 19号NGFärjekajen 8号。我们在这个地址的电话号码是+46418 475500。我们的网站地址是Https://www.oatly.com。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分,也不应以引用方式纳入本年度报告。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关发行人(包括我们)的信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交,地址为Www.sec.gov。我们在美国的送货代理是公司服务公司,地址是西区19号44这是街道,200室,纽约,邮编:10036。
关于我们2023年12月31日终了的三年的主要资本支出和资产剥离的说明,以及目前正在进行的资本支出和资产剥离的说明,见项目5。经营与财务回顾与展望”.
B.商业活动S概述
我公司
我们是世界上最原始和最大的燕麦奶公司。25年来,我们一直专注于开发燕麦方面的专业知识:燕麦是一种具有适合可持续发展和人类健康的固有特性的全球能源作物。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够提供各种乳制品的替代品,包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹饪奶油、涂抹剂和移动饮料。我们正在利用这种技术专长来颠覆全球乳制品行业,据欧睿估计,该行业在2023年创造了6580亿美元的零售额。我们正在通过鼓励消费者重新评估他们的食物选择对气候和环境的影响来推动这种颠覆。我们将我们的品牌定位为从消费者选择植物性食品作为动物性食品的替代品的趋势中受益。
可持续发展是我们业务的核心。总的来说,与牛奶相比,燕麦奶的温室气体排放量更少。根据我们在欧洲委托进行的某些产品水平计算,以及基于其他研究,我们通常认为燕麦奶产品与可比乳制品相比,对气候(二氧化碳当量)的影响要低得多。
我们的产业和机遇
我们参与了全球大型乳制品行业,包括牛奶、冰淇淋和冷冻甜点、酸奶、奶油、奶酪和其他乳制品。根据欧睿的数据,2023年全球植物性乳制品行业的零售额估计为230亿美元,约占全球乳制品行业零售额的3%。我们相信,餐饮服务对我们来说也是一个重要的机会,我们相信这将进一步扩大整个潜在市场。
近年来,在不同的地域和产品类别中,燕麦替代品的增长速度都快于乳制品和其他植物性乳制品。我们相信,在多重长期顺风的推动下,植物性乳制品,特别是燕麦乳制品将继续经历显著增长:
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我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于我们的竞争对手,使我们能够发展我们的领先市场地位并推动持续成功,同时继续致力于我们的可持续发展优先事项。
目标驱动,创建以植物为基础的可持续食品体系
Oatly是一个专注于人类和地球的组织。可持续发展是我们业务的核心,也是我们整个价值链战略决策的一部分。例如,我们是欧洲第一家将重型电动卡车车队用于真正的商业路线的公司。通过我们的研究和验证,我们相信我们产品的增长可以帮助解决一些社会在气候、环境、人类健康和生活方式方面面临的最大挑战。
市场领先的产品组合颠覆全球乳制品市场
我们已在全球商业上取得成功,在三大洲20多个国家扩张,成为多个主要市场上最畅销的燕麦牛奶品牌。我们忠实的消费者基础支持和推动了我们的扩展,超越了植物性牛奶类别,目前我们拥有广泛的产品组合,涵盖七个类别,包括冷冻甜点,燕麦,奶油,涂抹酱和随身饮料。
消费者喜爱的正品品牌
创意是Oatly品牌的核心。通过我们真实且屡获殊荣的内部创意团队的努力,我们培养了一个忠实的消费者基础,与我们的抱负高度一致。我们相信,我们与消费者的强烈共鸣将进一步推动我们的增长,并支持向植物性食品体系的过渡。我们的消费者关系职能部门支持倡议并在社区内举办活动,推动我们发起跨地区、跨文化和快速扩大的客户群之间对话的能力。
凭借超过25年的瑞典科学、专利技术、手工艺和燕麦专业知识奠定了强大的创新能力
Oatly是由食品科学家创立的,其使命是创造一种营养相关的替代传统乳制品。通过超过25年的研发,我们开发出了一种专有的液体燕麦基生产技术,该技术利用专利的酶法工艺将燕麦转化为营养丰富、口感极佳的液体产品。我们的专利得到了数十年的生产工艺的补充和保护,以及一个全球研究和创新组织,该组织不断发展技术,以实现新的和独特的功能。
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我们的生产流程建立在我们对原材料的深刻理解之上:我们与供应商密切合作,以确保质量和可持续采购,我们正在努力了解农业中的自然差异如何影响我们的原材料和产品。我们在瑞典拥有全球研发和创新团队,在美国、EMEA和亚洲设有区域产品开发团队,以增强和扩大我们在饮料和乳制品领域的产品组合。我们于2023年在瑞典开设了一个新的最先进的科学和创新中心,以进一步提升我们在分析科学、生物化学、生物加工、感官和消费者体验方面的研究和创新能力。我们与行业和学术专家建立了合作关系,分析燕麦的基因组多样性,并确定天然发生的品种差异,以帮助我们改善产品的营养质量,感官特性和农艺性能。我们相信,我们的研究和创新能力使我们能够兑现可持续、美味和营养的产品的承诺,支持我们的使命,使植物性饮食变得简单,并使我们的长期市场领导地位。
以餐饮服务战略为主导的多渠道分销
我们在跨地区成功的渠道扩张和执行始于我们以餐饮服务为主导的市场进入策略,该策略建立了我们的品牌和产品的知名度。消费者在一个值得信赖的环境中发现Oatly,例如从他们最喜欢的咖啡店喝一杯专业煮好的咖啡或卡布奇诺。这种优质的产品体验激发了消费者的发现之旅,这可能导致他们在杂货店购买或在他们的饮食中加入更多的植物性选择。重要的是,鉴于餐饮服务渠道分散且不透明的分销网络,这一策略对于竞争对手来说是非常困难的,而且只有我们的实地团队了解该渠道的细微差别才有可能实现。虽然这一策略目前在我们的咖啡渠道通过我们的咖啡师关系得到了最好的体现,但我们相信它可以通过各个类别的餐饮服务渠道在产品类别中复制。我们目前正与多个独立企业和大型咖啡连锁店合作,扩大这一战略,以进一步推动Oatly进入新市场的势头。
全球生产足迹支撑盈利之路
我们的全球生产足迹遍布三大洲,采用三种主要生产模式来满足全球对我们产品的需求:共包装、混合和端到端自主制造。我们的每个制造工厂都根据如何最好地支持公司的增长和盈利目标而使用其中一种生产模式。2022年11月14日和2023年11月9日,结合我们的第三季度财报发布,我们宣布,我们已经启动了多项战略行动,以调整我们的供应链网络战略,为下一阶段的增长做好准备。供应链网络战略的框架集中在我们的专有燕麦基技术和产能上。该等行动已降低并预期将继续降低我们业务的资本密集度,并对我们的现金流前景产生积极影响。我们相信,这些行动将提高组织的灵活性,并通过更轻资产的战略提高盈利能力。
我们的增长战略
我们希望通过执行以下战略来推动持续、可持续的增长和强劲的财务业绩:
通过提高认识和发展植物性乳制品品类扩大消费者基础
植物性乳制品市场仍处于初级阶段。根据欧睿的数据,我们运营的国家中植物奶渗透率(以总零售量相对于乳制品的百分比衡量)最高的是美国,渗透率为14%,自2019年以来,在植物奶销量增长74%(折合成年率15%)的推动下,美国的渗透率增加了600个基点。德国的植物奶渗透率为10%,在植物奶销量增长140%(折合成年率24%)的推动下,自2019年以来也增加了600个基点,位居第二。我们相信,在多个国家增加渗透率的机会要大得多。
我们相信,能够与更广泛的受众分享燕麦片的故事,对于我们推动更多植物性消费的使命的成功至关重要。正是在这些价值观冲击主流文化的时刻,我们正在帮助打破采用植物乳制品的障碍,并通过让消费者参与我们的品牌来吸引他们的兴趣。Oatly在我们每个市场的成功在一定程度上是因为我们的品牌专注于
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可持续发展。我们相信,我们在提高品牌知识和知名度方面的商业努力和成熟的执行力将使我们能够将乳制品消费者转变为燕麦消费者。
跨渠道扩展业务
我们相信,我们可以通过提高速度和扩大现有客户的现货存在,以及通过多种不同渠道签约新客户,在我们强劲的业绩基础上,在现有市场继续增长。随着我们自2021年以来投入使用的额外产能,我们相信我们现在处于有利地位,可以利用这一巨大的空白来进一步扩大我们在现有市场的餐饮服务、零售和电子商务足迹。
通过创新扩大产品供应
我们不断努力改进我们的产品,以提供更创新,营养,可持续和美味的燕麦产品形式。我们有雄心勃勃的长期创新目标,我们相信通过使用尖端工艺提供具有竞争力的独特产品,这将导致持续的市场领导地位。
我们根据当地消费者的需求量身定制产品,以进一步促进消费者从以牛为基础的乳制品向燕麦片过渡。通过对创新和专利技术的持续投资,我们的目标是加快消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦产品的过渡,并努力让他们选择我们认为可以改善他们的生活和地球的解决方案。
进入新的国际市场
除了我们现有的销售足迹,我们相信我们还有一个重要的机会扩展到新的国际市场,包括更多的欧洲国家。在大多数情况下,我们通过利用现有的商业组织和生产足迹,促进我们进入新市场。例如,我们利用我们的DACH组织加快了我们在波兰的扩张,生产供应来自我们的弗利辛根和兰茨克罗纳工厂。我们相信,我们在三大洲建立的全球业务和经过验证的以食品服务为主导的执行力,是我们成功进入新市场的能力的有力证明。
驱动器轻资产生产能力扩展
截至2023年12月,我们经营六个生产设施。我们的策略是通过轻资产模式,扩大我们在每个地区的生产能力,其中包括混合制造模式的更高组合。我们相信,轻资产生产模式使我们能够充分服务客户,同时降低复杂性和资本密集度。
产品概述
我们的产品
我们提供一系列由燕麦制成的植物性乳制品。所有这些产品的基础是我们专有的燕麦基技术,该技术模仿自然自身的过程,并将富含纤维的燕麦转化为专为人类设计的产品。
产品标准
我们非常小心地在我们的产品中获得多个第三方产品认证。认证的例子包括无乳、无大豆、无麸质、无坚果、非转基因生物(“转基因生物”)、有机、犹太和无草甘膦认证,视乎市场和产品而定。
燕麦牛奶我们的燕麦牛奶产品有多种配置和口味,反映了传统乳制品货架消费者的期望。例如,在美国,我们的燕麦奶产品组合包括原味、低脂、全脂、巧克力风味、不加糖和超级基础。我们的燕麦牛奶产品提供环境和冷冻包装
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格式.环境(货架稳定)包装具有室温储存的好处,非常适合运输到咖啡店,咖啡馆和其他餐饮场所。环境格式也在我们所有地区的零售和电子商务渠道销售。
咖啡师版燕麦牛奶我们的咖啡师版燕麦牛奶是我们在全球最畅销的产品。它的配方是改善奶油和起泡性,作为一个特殊的补充浓缩咖啡和咖啡饮料。咖啡师版也是伟大的烘焙和烹饪,可以享受自己。
燕麦粥Oatgurts利用我们的燕麦基技术模仿酸奶的稠度,因为他们是厚和"勺"。我们的第一批燕麦酸奶是在北欧推出的口感细腻、口感顺滑和口味丰富的酸奶,以满足当地消费者的口味。从那时起,我们在英国推出了杯型产品线,在美国推出了一条包括活的和活跃的文化和更浓的口味的产品线。
冰冻甜点。我们的冷冻甜点是使用我们的核心燕麦基础技术制作的,该技术提供了基本的奶油味,并减少了对糖和其他混合成分的需求,这些成分通常在乳制品替代冰淇淋中找到。
烹饪我们提供各种各样的烹饪产品,包括普通和有机的烹饪奶油、铬霜、鲜奶油、香草定制和各种口味的涂抹。我们的服务因地区而异,以适应当地的菜肴和喜好。
就可以喝了。我们的On-The-Go饮料系列以较小的格式提供新颖的风味体验和产品包装。这些产品在我们全球市场的杂货店、便利店门店和更多地方都可以找到。
创新
自创立以来,我们的创新目标一直是为人类和我们的地球制造尽可能最好的牛奶和其他乳制品。通过我们超过25年的燕麦产品制造历史,我们在燕麦和生产工艺方面积累了深厚的专业知识。我们相信,我们处于有利地位,能够利用科学解决关键的社会问题,并保持我们在植物性乳制品领域的市场领先地位。
今天,我们有一个全球食品创新团队,在瑞典有一个中央技术开发团队,在美洲、EMEA和亚洲有全球领导但区域执行的产品开发团队。为了进一步加强我们的能力,我们于2023年在瑞典建立了一个研究和创新中心,在那里我们与领先的科学家和行业专家合作,以确保我们保持在燕麦专业知识和人类健康的前沿。通过这一设置,我们正在有效地建立深厚的技术诀窍和专业知识,并确保我们的产品开发接近消费者,根据当地相关的消费者偏好。鉴于我们的重点之一是在植物性乳制品领域建立广泛和相关的产品组合,我们不断探索和进入新的产品类别,使消费者更容易向植物性乳制品转变。我们努力创造美味、可持续、美味和营养丰富的食物,具有最佳的味道、功能和质地。
广告与创意
通过大胆的广告策略,我们放大了我们的品牌所代表的东西,并利用我们的公司声音来服务于我们的使命:挑战行业规范,激发社会变革。
我们的广告内容是在内部创建或指导的,确保了跨地区和产品线的一致品牌信息。我们的广告可以在各种平台上找到,包括户外地点,例如广告牌、标牌、公交车和火车横幅,以及大型印刷壁画和印刷媒体,如报纸和杂志。我们打算继续通过增加电视等媒体平台来投资我们的品牌。我们还认为我们的包装是一种有价值的方式,可以与我们的消费者发展对话,并在他们享受产品的同时培养更多的长期关系。我们拥有高度参与度的社交媒体追随者,并利用TikTok、Instagram、Facebook、X(前身为Twitter)、LinkedIn和YouTube等平台进一步吸引我们的消费者。
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渠道/客户
我们多样化的产品组合通过包括食品服务、食品零售和电子商务在内的各种渠道在三大洲的20多个国家和地区销售。我们运营的每个市场都有自己独特的客户格局和渠道组合。我们相信,我们的品牌在潮流品类中的实力使我们成为客户感兴趣的合作伙伴。
在2023财年,零售渠道约占我们收入的61.1%,食品服务渠道约占我们收入的34.6%,电子商务约占我们收入的4.3%。
在2023财年,我们的客户约占我们年收入的12%。
供应链运营
我们供应链运营组织的核心目标是在有效和可持续地利用资源的同时,以积极的底线扩大专有的全球足迹。相对于我们的增长,我们的目标是通过物流和采购效率减少我们的温室气体排放,最大限度地减少我们的废材料使用,并最大限度地减少我们的副产品浪费。随着我们公司和对我们产品的需求的增长,我们继续从战略上考虑如何进一步改进我们的供应链优化。2022年11月14日和2023年11月9日,在我们发布第三季度收益的同时,我们宣布Oatly已经启动了几项战略行动,以调整其供应链网络战略,并简化组织结构,为下一阶段的增长做准备。供应链网络战略的框架集中在Oatly的专有燕麦基础技术和能力上的投资。这些行动已经降低了,预计将继续降低我们业务的资本密集度,并对我们的现金流前景产生积极影响。
燕麦、原料和包装的采购
生产过程从我们的投入品的来源开始。我们产品的燕麦、包装和其他原材料和配料的采购由公司层面和区域团队之间的密切合作来管理,以利用我们业务的规模和全球性质,最大限度地提高供应链业务的适应性,并考虑到可持续性因素。
我们的燕麦供应商
我们与每一家燕麦片供应商都有适当的协议,并相信这些协议中包含的条款是我们行业中此类供应商的惯例。根据每项协议,我们须就若干时间段的预期需求提供预测,以评估我们在未来一段期间所需的供应量,而根据每项协议供应的燕麦片须受若干有关可持续发展事宜的品质控制要求和条款所规限。燕麦价格和其他原料,如菜籽油,通常是根据当年收成的结果,每年与我们的供应商商定下一年的价格。生燕麦和油菜籽等其他原料的价格是不稳定的,取决于几个因素:
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我们来源世界不同地区的收成和其他市场因素,如世界市场价格和其他宏观经济和地缘政治因素。
生产流程概述
燕麦生产过程包括以下关键步骤,从我们的核心科学和燕麦基础技术开始:
生产模式
我们采用三种主要生产模式来满足全球对我们产品的需求:共包装、混合和端到端自主制造。在我们的联合包装模式中,我们通过油罐车将燕麦基质运输到我们的第三方合作伙伴处进行灌装和混合。在我们的混合解决方案中,我们通过管道将燕麦基料输送到由第三方合作伙伴运营的物理相邻工厂进行灌装和混合。采用端到端的自主制造模式,我们在一个燕麦拥有和运营的工厂生产燕麦基料,混合和灌装产品。如上所述,我们已启动多项战略行动,以调整我们的供应链网络策略并简化组织架构,为下一阶段的增长做好准备。我们相信,这些行动将提高组织的灵活性,并通过更轻资产的战略提高盈利能力。
截至2023年12月31日止年度,我们约12%的产品通过共包装模式生产,50%通过混合模式生产,38%通过我们自己的端到端自主生产。
地理足迹
我们已战略性地建立我们的生产设施,尽可能靠近我们的消费者以及我们的合作包装商。这使我们能够降低运输成本,从而帮助我们降低对环境的影响,并提高生产效率和成本节约。有关我们经营业务的主要市场(EMEA、亚洲和美洲)的描述,包括过去三个财政年度每个财政年度按活动类别和地理市场划分的收入明细,请参见第5项。“经营与财务回顾与展望《本年度报告》。
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截至2023年12月31日,我们已将生产设施从2018年瑞典的一个工厂扩大到位于欧洲、美国和亚洲的六个工厂。于二零二三年年底,我们的技术可用产能约为9亿升相当于燕麦基的成品。
配送和货运执行
我们的仓储网络旨在优化与生产设施和客户的距离,以尽量减少成本和对环境的影响。我们预计随着时间的推移,我们的路线将继续看到电力、火车、生物气和其他更可持续的物流解决方案的混合。我们利用一系列物流和分销解决方案来满足每个地区市场的需求,包括:直接分销、独家分销、分销代理和电子商务。我们在特定地区使用的系统取决于多个因素,包括市场潜力、成熟度和相关风险。
我们的组织和人员
我们的组织发展由我们的人员和转型团队领导,他们的目标是在我们的工作环境中将灵活性、创新和持续学习的原则制度化。我们投资于促进个人、文化、结构和流程变革的方案和资源,以实现我们的目标。为了实现我们的可持续发展目标,我们需要一群不同的同事的专业知识,他们认为他们在一个安全、包容和赋权的环境中工作,他们的工作得到公平的报酬,并免受任何形式的歧视。
我们的雇佣政策和实践完全符合适用的国家和地方公平雇佣法,包括与薪酬、福利、调职、留用、终止、培训、职业发展机会以及社交和娱乐计划有关的法律。我们亦持续进行多元化、公平及包容(“DEI”)工作,以确保我们营造一个包容及协作的工作环境。选择的工作包括:定期进行歧视调查,以确保没有人受到或目前正在遭受歧视;制定一个转型框架,称为Oatly文化好奇之旅,以指导我们的DEI工作,并确保我们正在实施真正的变革,而不仅仅是勾选一个方框;以及为所有管理人员进行培训,以实施包容性领导。
竞争
虽然我们在竞争激烈的市场中运营,但我们相信,我们作为品类创造者的地位,我们的商业表现,品牌资产,科学和创新实践,以及组织方法,使我们与众不同,并帮助我们保持市场领先地位,尽管通常有较高的价格点,较少的促销和有限的分销。我们的竞争对手包括达能、百事可乐和可口可乐等消费包装产品公司,乳制品公司和品牌,如Lactalis、恒天然、Arla Foods、Chobani、Dean Foods和Lactaid(强生旗下),植物性乳制品公司,如Blue Diamond Growers、Califia Farms、Planet Oat、Ripple Foods、Oatside和Ecotone,以及建立实验室产品的新市场进入者和自有品牌。我们认为,我们行业的主要竞争因素包括:
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我们认为,重要的是在多个渠道拥有强大的影响力,以有效竞争。我们在零售(包括杂货店和超市)、餐饮服务(包括咖啡店、咖啡馆、餐馆和快餐)以及电子商务(直接面向消费者和通过第三方平台)方面取得了成功。透过此渠道多元化,我们能够接触到广泛的消费者,吸引主流,同时能够在市场动荡时在渠道之间转移产品。
尽管我们在竞争激烈的行业经营,我们相信我们在上述各项因素方面都能有效地竞争。然而,我们行业中的许多公司拥有更大的财政资源、更长的经营历史、更广泛的产品组合、更广泛的市场占有率、更长的与分销商和供应商的长期关系、更大的生产和分销能力,以及更高的家庭渗透率或绝对水平的品牌知名度。
知识产权
我们拥有国内和国际商标和其他对我们业务很重要的所有权。我们相信,保护我们的商标、外观设计、版权、专利、域名、商业外观和商业秘密对我们的成功至关重要,并采取全球性的方法来保护我们的商标、外观设计、专利和其他知识产权。
我们的商标是宝贵的资产,加强了我们品牌对消费者的独特性。根据司法管辖区的不同,只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护,商标即有效。我们的主要商标是OATLY,WOW NO COW和POST MILK GENERATION,所有这些商标都在美国和世界上大约70个其他国家注册或正在注册。此外,我们努力保护我们营销的关键品牌元素,表明我们产品和服务的商业来源。截至2023年12月31日,我们在美国拥有43个注册商标和17个待决商标申请,在全球拥有约2,020个注册商标、待决商标申请或马德里议定书下的指定。我们采取积极的方法来捍卫和扩大我们的商标保护范围,并保持警惕的全球商标观察。我们会进一步采取果断行动,打击潜在侵权者,无论是在注册还是实际使用与我们商标混淆相似的商标。
截至2023年12月31日,我们在美国拥有一项已发布专利和八项待审专利申请,在全球拥有超过85项已发布专利和待审专利申请。
我们希望对我们的营销、促销和产品的细节以及与我们生产和制造中使用的配方、工艺、诀窍和方法相关的专有信息保密,并寻求保护所有此类信息作为商业秘密。
季节性
迄今为止,我们没有经历明显的季节性,但这种波动可能被我们的历史增长和宏观经济趋势,包括较高的通货膨胀所掩盖。随着本集团持续增长(包括市场的相对规模),本集团预期将出现额外的季节性影响,尤其是食品零售渠道,而该渠道的收入贡献往往与假期期间有关。例如,农历新年一周庆祝活动于历年第一季度,导致亚洲地区的销量低于全年其余季度。
政府监管
美国传统食品的监管
我们的产品在美国作为常规食品受到监管。作为食品的制造商和分销商,我们与我们的分销商、配料和包装供应商一起,受美国联邦、州和地方政府当局广泛的法律法规的约束,其中包括FTC、FDA、USDA、EPA、OSHA以及类似的州和地方机构。根据各种法规,这些机构管理
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常规食品的制造、制备、质量控制、进口、出口、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告、促销、分销、安全和/或不良事件报告。在美国,传统食品制造商必须遵守CGMP和其他适用于传统食品生产和分销的标准要求。此外,我们生产的部分产品符合特殊认证计划,如有机,犹太和非转基因产品等,我们必须遵守联邦,州和第三方认证组织对这些类型的产品和标签要求所施加的严格标准。
FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对食品进行监管。此外,根据FSMA,FDA颁布了旨在加强食品安全和防止食品污染的要求,包括更频繁的检查和增加记录保存和可追溯性要求。FSMA还要求进口食品遵守与国内食品相同的质量标准,并为FDA提供强制召回权,对贴错标签或贴错标签的食品。此外,FDA还要求产品标签上必须注明某些营养素和产品信息,并且标签和标签必须真实而不具有误导性。同样,联邦贸易委员会要求营销和广告宣传必须真实,不误导,不欺骗,并有足够的科学数据证实。未经FDA事先批准,我们也被限制对我们的产品作出某些声明,例如健康声明或声称我们的产品治疗、治愈、缓解或预防疾病(即,药品索赔)。
不符合适用政府或第三方法规和标准的产品可能被视为掺假或贴错标签,并受到但不限于警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销。进口持有。不遵守适用的政府或第三方法规和标准的食品制造商和分销商可能会被发出禁令、罚款、民事处罚或面临刑事起诉。
食品生产也受到食品安全法律和法规的高度管制。在美国,FDA要求生产食品的工厂遵守一系列要求,包括危害分析和预防性控制条例、cGMP和供应商验证要求。我们的加工设施,包括我们的合作生产商,都要接受联邦、州和地方当局的定期检查。
非美国政府监管
当我们在美国以外的许多市场生产和分销我们的食品时,特别是在欧洲和亚洲,我们以及我们的配料和包装供应商和分销商都受到适用于食品的各种外国法律和政府法规的约束。此外,我们的一些产品是根据有机、犹太和清真等特殊认证计划生产的。
在欧盟,食品和食品生产受到(EC)第178/2002号条例的监管,该条例规定了食品法的一般原则和要求以及食品安全事项的程序,并设立了欧洲食品安全局(“食品法总条例”)和(EC)第852/2004号条例,规定了食品卫生的一般规则。此外,欧盟立法的其他条款还规定了微生物标准、污染物和农药水平,定义了安全门槛。欧盟的食品企业经营者受到欧盟成员国国家食品安全机构的监管,这些机构对生产设施和食品实施官方控制,以确保符合适用的法规。
在2020年12月31日过渡期结束后,由于英国退出欧盟,英国的食品和饲料安全政策不再自动受欧盟法律管辖,尽管保留了某些欧盟立法(包括食品一般法条例),并从2024年1月1日起陆续更名为同化法律。
《食品法总则》适用于食品生产、加工和分销的所有阶段,但有一些例外,规定了有关食品安全和可追溯性的基本要求,确定了食品经营者各自的责任,并确立了必须遵守的一般原则,如风险分析、预防和透明度原则。食品经营者必须在其控制的企业内的生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的要求,特别是关于食品安全的要求,并必须进一步确保食品的可追溯性,适当的标示
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提供适当的食品信息,并迅速撤回或召回投放市场的不安全食品。
《食品法总则》还建立了食品和饲料快速警报系统,为食品管制当局提供了一种有效的工具,以交流针对检测到的与食品有关的严重风险所采取的措施的信息。消费者可以访问特定的RASFF消费者门户网站,该门户网站提供有关食品召回和公共卫生警告的信息。自退出欧盟以来,英国仍然收到欧盟机构的RASFF通知,但对这些通知的任何回应或英国当局的通知都将通过适当的国际信息社会网络联系方式传达给欧盟伙伴组织,因为英国不再有权为此目的创建或登录RASFF系统。
此外,欧盟内的食品企业必须确保其产品和活动符合欧洲有关食品展示、广告和声明的法规,特别是关于向消费者提供食品信息的(EU)1169/2011号法规,其中要求,除非另有规定,预包装食品必须附有强制性信息,如配料清单、营养声明、过敏原信息和食品净数量。与食物有关的营养声称(例如“低脂”)及健康声称(即任何有关食物与健康之间关系的声明)均受第1924/2006号(EU)条例具体规管,该规例旨在确保任何有关食品标签、展示或广告的声称清晰、准确,并以科学证据为依据,不会误导欧洲消费者。经修订的(欧盟)第432/2012号条例确定了一份允许的健康声明清单(涉及降低疾病风险和儿童发展与健康的声明除外)。只有欧洲委员会批准的健康和营养声明才能使用,这些声明包括在上述法规和欧盟关于营养和健康声明的公共登记册中。食物业经营者必须进一步确保遵守有关食物添加剂的规则(包括使用条件、标签及程序)的(EC)1333/2008号规例、关于食物调味品规则的(EC)1334/2008号规例、关于食品酵素规则的(EC)1332/2008号规例,以及(EU)第1308/2013号规例,并辅之以EC第2010/791号决定,该决定对部分食品作出具体规定,包括对“奶”及“奶制品”一词的使用作出具体限制。
具体规定适用于添加维生素和矿物质的产品,这些产品是为了补充食品在制造/储存过程中损失的部分营养素,或与替代食品旨在替代的食品的营养成分相匹配。强化产品受关于在食品中添加维生素和矿物质以及某些其他物质的(EC)第1925/2006号法规的约束,该法规与关于向消费者提供食品信息的(EU)第1169/2011号法规一起协调了关于在食品中添加维生素和矿物质以及某些其他物质的规定。在欧盟委员会协调欧盟可能添加到食品补充剂和强化产品中的维生素或矿物质的最高水平以及添加到食品补充剂中的特定维生素和矿物质的最低水平之前,欧盟成员国可以根据当地人口的需求来定义这些限制。
尽管欧盟法规直接适用于所有欧盟成员国,并在特定情况下适用于欧洲经济区国家(“EEA”)(除27个欧盟成员国外,还包括以下三个国家:冰岛、列支敦士登和挪威),额外的国家法律和法规可能会对食品经营者施加进一步的要求。
如果欧洲或国家监管机构确定食品的标签、促销、广告和/或成分不符合适用的法律或法规,或者食品经营者未能遵守该等适用的法律和法规,民事救济或处罚,如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的销售或生产,或拒绝允许进口或出口产品,以及潜在的刑事制裁。国家(成员国)法律规定了适用的制裁和处罚(包括刑事制裁),国家主管当局确定执行措施。
在中华人民共和国,我们遵守《中国食品安全法》及其实施条例的要求。该法对中国食品的生产、流通、召回和进出口等方面提出了全面的法律要求。此外,我们的预包装产品的产品信息必须符合国家预包装食品标签标准(GB 7718—2011)和预包装
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食品营养标签(GB 28050—2011)。随着马鞍山工厂的运营,我们向当地政府提交了生产许可证,并提交了产品标准,包括国家标准(GB 7101)、行业标准(QB/T4221)和企业标准。所有在马鞍山生产的产品均符合法规要求。
就像美国的情况一样,欧盟和中华人民共和国各自的食品安全法例均载有有关食品生产的要求。
我们的新加坡工厂和在新加坡生产的产品均受相关新加坡法规的约束,即《食品销售法》(第283章)和《食品销售法》(食品法规)(统称为“食品法规”)。《食品条例》确保在新加坡销售的食品是安全的,并确保提供与食品有关的信息,使消费者能够作出知情的选择。在新加坡销售的燕麦饮料的信息是根据新加坡食品法规的一般标签要求和营养标签手册进行标签的。我们在新加坡的工厂是Halal认证的。
在我们销售产品的其他国家,我们必须遵守类似的食品安全要求,包括以下方面:
保险
我们与第三方在财产和业务中断、产品责任和超额责任等领域维持商业保险计划。我们的最终风险可能会因我们预期向与该等申索有关的第三方收回的金额而减轻。
C. 卡拉蒂自然结构
我们公司的法定名称是Oatly Group AB,我们根据瑞典法律组织。我们拥有33间全资附属公司及一间拥有60%权益的附属公司。本公司于2023年12月31日的主要附属公司如下:
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名字 |
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国家/地方的入口规条 |
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本金 |
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的比例 |
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直接所有权 |
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CEBA AB |
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瑞典 |
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持有 |
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100 |
% |
间接所有权 |
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Oatly AB |
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瑞典 |
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持有 |
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100 |
% |
Oatly Sweden Operations & Supply AB |
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瑞典 |
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生产 |
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100 |
% |
Oatly UK Ltd. |
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英国 |
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卖 |
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100 |
% |
Oatly UK Operations & Supply Ltd. |
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英国 |
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生产 |
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100 |
% |
Oatly Germany GmbH |
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德国 |
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卖 |
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100 |
% |
Oatly Norway AS |
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挪威 |
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卖 |
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100 |
% |
Oy Oatly AB |
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芬兰 |
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卖 |
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100 |
% |
荷兰Oatly BV |
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荷兰 |
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卖 |
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100 |
% |
Oatly Netherlands Operating & Supply BV |
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荷兰 |
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生产 |
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100 |
% |
Oatly EMEA AB |
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瑞典 |
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卖 |
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100 |
% |
奥特利公司 |
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美国 |
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持有 |
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100 |
% |
Oatly美国公司 |
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美国 |
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卖 |
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100 |
% |
奥特利美国运营与供应公司。 |
|
美国 |
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生产 |
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100 |
% |
哈夫雷克南AB公司 |
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瑞典 |
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生产 |
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100 |
% |
Oatly新加坡营运供应私人有限公司。 |
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新加坡 |
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生产 |
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100 |
% |
奥特利香港控股有限公司 |
|
香港,中国 |
|
卖 |
|
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100 |
% |
奥特利上海有限公司。 |
|
中国 |
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卖 |
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100 |
% |
燕麦食品有限公司 |
|
中国 |
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生产 |
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100 |
% |
Oatly Thousands of Island有限公司 |
|
中国 |
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生产 |
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100 |
% |
D. 物业,计划TS和设备
公司办公室
我们的总部位于Sweden Malmørjekajen 8,211 19 Malmø,Sweden,租约约50,000平方英尺的办公空间,将于2028年2月29日到期。我们还在伦敦、柏林、赫尔辛基、阿姆斯特丹、巴黎、隆德、费城、上海、新加坡和香港等地租用区域办事处。
供应链运营
我们目前有六个生产设施,分别位于EMEA、美洲和亚洲,另外一个设施目前正在中国建设,尽管我们正在评估该设施,作为向轻资产业务模式转变的一部分。我们目前在瑞典Landskrona拥有一家端到端工厂,在新泽西州米尔维尔工厂拥有一家燕麦基地生产设施。我们租赁了三个工厂用于混合动力生产:一个在荷兰的弗利辛根,一个在犹他州的奥格登,一个在新加坡。我们租赁位于中国马鞍山的工厂进行端到端生产。我们亦就英国彼得伯勒(我们拟终止)及中国(亚洲III)之设施订立租赁协议。我们还在投资改善现有设施和生产设备。年内,我们对产能建设计划进行了调整,以更好地配合我们有最大供需缺口的地方,如上所述,于二零二二年十一月十四日及二零二三年十一月九日,连同我们的第三次盈利发布,我们宣布,Oatly已经启动了几项战略行动,以调整其供应链网络战略,简化组织结构,为下一阶段的成长做好准备。该等行动已降低并预期将继续降低我们业务的资本密集度,并对我们的现金流前景产生积极影响。
我们预计,2024年,我们将投资少于7500万美元,用于在建和/或战略规划讨论中的设施,以及现有设施的定期维护和效率投资。
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我们预计到2024年底,年化生产率将达到约9亿升成品产量,相当于燕麦基料产能。
创新和产品开发
我们在宾夕法尼亚州费城租赁了一个新产品开发中心,在瑞典隆德租赁了一个研发设施。
融资
我们主要透过发行股本及可换股票据产生的现金,以及第5. B项所述信贷融资项下的借贷,为资本开支提供资金。“营运及财务回顾及展望—流动资金及资本资源—可持续循环信贷及定期贷款B融资“,第5.B项下所述的可换股票据所得款项。“营运及财务回顾及展望—流动资金及资本资源—可换股票据"以及第5.B项下所述租赁安排。“经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—合同义务和承诺."我们预计将继续利用这一融资组合为我们的持续扩张提供资金。报告期后贷款及借款的变动见附注35 报告期结束后的事件.
项目4A。未解决教育署职员评论
没有。
项目5.运营和财务社会回顾与展望
阁下应阅读以下有关我们经营及财务回顾及前景的讨论,连同我们的综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注。以下讨论乃基于我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务资料。
本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于: “风险因素”本年度报告的一部分。看到 “关于前瞻性陈述的警告性声明。”我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异。
本项目5要求的信息,关于截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的讨论,已在我们于2023年4月19日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20—F年度报告中报告, “项目5.营运及财务回顾及展望,”其讨论通过引用结合于此。
a.运营g结果
概述
燕麦奶是世界上最早和最大的燕麦奶公司。我们的产品通过各种渠道销往全球,从独立的咖啡店到与星巴克这样的成熟特许经营权在整个大陆的合作伙伴关系,从塔吉特和乐购这样的食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及通过电子商务渠道,如阿里巴巴的天猫。
我们目前运营着六家制造工厂,其中两家在美国,一家在瑞典,一家在荷兰,一家在中国,一家在新加坡。我们在中国还有一家制造工厂,目前正在建设中。
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关于我们业务的更详细信息列在第4项下。关于公司的信息在这份年度报告中。
经营结果的构成和趋势以及影响我们业务的其他因素
以下简要描述了我们的综合经营报表中所列的收入和支出的组成部分,以及影响我们业务的其他因素和趋势。
战略行动
我们继续执行我们的战略重点,专注于实现盈利增长。这些行动旨在为我们的团队设定明确的优先事项,降低复杂性以提高组织敏捷性,执行更轻资产的供应链战略。
在执行这些行动时,我们简化了我们的组织结构。我们审查了组织结构,以在全球范围内调整固定成本基础,包括与员工相关的成本、专业服务和其他相关成本。我们在2023年记录了与这些行动相关的1480万美元的重组成本(2022年:440万美元)。
2023年3月1日,我们完成了与YYF于2022年12月30日签订的长期战略合作伙伴协议中设想的交易,使我们位于犹他州奥格登的工厂(“奥格登工厂”)能够转换为混合制造模式。作为协议的一部分,油麻地小轮收购了经营中使用的大部分资产(包括混合和灌装设备),并承担了Oatly位于Ogden的生产设施的物业租赁,并负责完成生产设施的建设和在Fort Worth的租赁。Oatly保留了每个工厂专有燕麦基地生产线的完全所有权和运营。关于YYF交易的进一步讨论,见项目3.D。关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-与Ya Ya Foods的战略合作伙伴关系可能不会成功,这可能会对我们的运营和制造战略产生不利影响“,及附注34持有待售非流动资产我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。
在2023年第四季度,我们决定停止在英国彼得伯勒和德克萨斯州达拉斯-沃斯堡的新生产设施的建设。我们记录了1.726亿美元的非现金减值和2900万美元的与这些生产设施相关的重组和其他退出成本。我们目前估计,在考虑到出售某些设备的预期收益后,这些重组和其他退出成本将导致未来两个会计年度不超过2000万美元的现金净流出。关于与这一减值有关的风险的进一步讨论,见项目3.d。关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们最近确认了与我们某些尚未投入运营的生产设施相关的长期资产的减值费用,我们可能需要在未来确认进一步的减值,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
宏观经济环境对我们业绩的影响
我们的业务继续受到当前全球宏观经济环境的影响。我们继续在全球范围内关注我们业务的可控方面,同时驾驭具有挑战性的运营环境。
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Oatly的可持续发展
可持续发展是我们的核心价值观
我们对可持续发展的关注是一种贯穿整个公司的思维方式,并帮助我们把握业务决策。我们一直与农民、供应商、科学家和供应链上的其他合作伙伴合作,并将继续合作,以我们认为对客户和周围世界有益的方式开发我们的产品,我们希望制定目标并采取行动,帮助我们实现这些目标。
我们的可持续发展支柱和雄心
我们的可持续发展抱负和目标构成我们业务策略和运营的关键部分。这项工作由公司领导,并由首席执行官管理,其职责是与董事会及管理团队其他成员合作,实施我们的可持续发展策略,并建议其他领导人将该策略纳入其业务策略和行动。于二零二四年初承担此职责,我们的首席执行官拥有我们持续发展成为一个真正融入可持续发展的组织的所有权,与我们的可持续发展领导人合作,共同履行传统上由首席可持续发展官承担的职责。这项工作的重点是指导我们的可持续发展计划的三个行动支柱。这三个支柱如下:
推动食品系统转变
我们致力于根据联合国可持续发展目标(UN SDGs)和《巴黎气候变化协定》,在使全球粮食系统更具可持续性方面发挥自己的作用。作为全球燕麦的重要买家,我们的目标是以负责任的方式采购燕麦,并与供应商和农民合作,推动与该作物相关的可持续性改善。我们采取了多项举措来推进我们的使命,例如与农民、工厂主和其他供应链利益相关者合作,他们希望以高水平的可持续性标准实施生产实践。
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树立未来公司的榜样
我们的目标是通过尊重地球的方式运营,为客户和其他利益相关者提供利益,同时为员工创造安全和包容的工作场所。因此,我们正在推进一系列举措,包括投资于提高资源效率、可再生能源和可持续地面交通的技术解决方案。
推动以植物为基础的革命
我们相信,我们的公司和我们的产品可以通过倡导和发展与植物性食品的气候益处有关的公共政策立场,在“植物性革命”中发挥关键作用。例如,我们寻求通过为我们的产品贴上气候标签以及敦促食品和饮料行业对其产品贴上气候标签来提高人们对这些益处的认识,以提高部门排放透明度,并使消费者能够在知情的情况下做出可持续的食品决定。
我们对可持续发展雄心和目标的报告继续发展,因为我们努力增加此类雄心和目标进展的透明度。2023年末,我们启动了双重实质性评估。这些结果将有助于我们未来的ESG报告。此外,我们寻求展示我们的业务与某些联合国可持续发展目标的一致性,并以符合国际可持续发展标准委员会SASB标准相关标准的方式处理我们的报告结构,SASB标准是全球公认的ESG报告框架。
可持续性治理
我们的可持续发展计划是通过首席执行官、相关职能中的所有权嵌入和其他部门负责人之间的深思熟虑的互动来制定和管理的,并由我们的董事会监督。我们的首席执行官和我们的可持续发展领导团队共同努力,与我们的其他业务领导人一起制定我们的可持续发展计划、实践和目标,这些构成了我们公司可持续发展方法的基础。这些计划、实践和目标由我们董事会的提名和公司治理委员会监督和监督,该委员会又被要求就可持续发展和公司责任业绩向更广泛的董事会报告。
我们的2023年可持续发展亮点
2023年,Oatly完善了其再生燕麦采购框架,称为FARM框架,并开始在北美实施。未来农业革新运动代表了Oatly致力于从农业系统中获取燕麦,以减少温室气体排放,保护生物多样性和水质,并改善农民福祉。该框架是与北美和欧洲的农民和工厂合作伙伴合作制定的,并得到了该领域的外部顾问专家的支持。
我们继续为所有Oatly经营的工厂采购可再生电力,并扩大我们的计划,为我们的生产伙伴生产Oatly产品所使用的大部分可再生电力获取可再生电力证书。为全球其他工厂采购可再生热能仍然是一个挑战,也将是帮助Oatly在2029年实现100%可再生能源的关键战略。
我们还继续扩大电动卡车的使用,并首次开始使用电动卡车将产品从瑞典南部的仓库运送到客户的仓库。该项目是我们整体物流战略的一部分,致力于实现我们产品和材料的100%可持续地面运输(进出),采用电动车辆、铁路或使用可再生燃料的车辆。
我们致力于为员工提供一个安全及公平的个人成长环境,并更好地了解我们对外部持份者的影响。2023年底,我们启动了人权显著性评估,预计2024年获得并分析结果。
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2023年,我们继续倡导更广泛采用气候足迹标签,美国、英国和德国的气候挑战活动要求奶制品公司披露其气候数据,让消费者更好地进行比较。如果“大型乳业”选择公布其产品的完整气候足迹,我们将为他们提供免费的高知名度广告空间,我们将继续与众多行业团体和政策制定者就这一主题进行建设性对话。我们还继续为欧洲、澳大利亚和美国的许多产品实施气候足迹标签,并努力将这一标签扩展到更多的产品和地区,例如计划在2024年推出的亚洲。最后,我们继续对核心Oatly产品进行全面的生命周期比较分析(LCA)。
收入
我们的收入主要来自销售燕麦牛奶和其他燕麦产品,遍布三个地理区域:EMEA、美洲和亚洲。我们的客户包括零售商、电子商务渠道、咖啡店和餐饮服务行业的其他专业供应商。
EMEA是我们最大的创收区域,其次是美洲和亚洲。目前,我们在EMEA的主要市场是英国、德国和瑞典。在美洲,我们迄今为止的大部分收入都来自美国,在亚洲,我们的大部分收入来自中国。渠道和产品组合因国家而异,而我们经营时间最长的市场(如瑞典和芬兰)为客户和消费者提供更广泛的产品组合。截至2023年12月31日止十二个月,按综合水平,燕麦牛奶占我们收入约90%。
我们定期通过各种计划向客户提供销售折扣和促销活动。这些计划包括回扣、临时货架降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。与该等折扣及促销有关的开支估计并记录为总收入的减少,以得出呈报的净收入。该等推广活动影响我们的净收入,而该等活动的变动可能影响同期业绩。
业务的以下因素及趋势已推动过往期间的净收入增长,预期将成为未来净收入增长的主要推动力:
销货成本
销货成本 主要包括燕麦和其他原材料成本、产品包装、共同制造费用、直接人工和相关间接费用以及不动产、厂房和设备折旧。我们的销售成本亦包括存货的仓储及运输。我们预计我们的销售成本以绝对美元计算将增加,以支持我们的增长。然而,我们预计,随着业务规模的扩大和生产足迹的优化,销售成本占净收入的百分比将下降。
65
毛利和毛利率
毛利包括我们的净收入减销售成本。过去几年,我们已大幅提升产能。我们的毛利率已受惠,我们预期毛利率将继续受惠于本地化产能,更贴近客户及消费者,以及我们对轻资产供应链策略的重视。随着时间的推移,我们预期将改善我们的制造营运表现,并利用固定生产成本和员工成本,包括通过采购规模和供应商多元化来更注重采购效率。
自二零二一年以来,我们的销售成本大幅上升,导致我们于二零二二年及二零二三年采取定价行动,以部分抵销该等不利因素。倘认为有必要,可能会采取进一步定价行动以抵销销售货品成本通胀,但无法保证我们将能够抵销影响业务营运的所有通胀压力。
运营费用
研发费用主要包括研发人员的人事相关开支,包括薪金、福利及花红,以及第三方顾问费及与产品试运行有关的开支。除开发新产品外,我们的研发工作主要集中于改进现有产品配方及生产工艺。
销售、一般和行政费用主要包括销售、一般及行政人员人事相关开支、品牌宣传及广告费用、与消费者促销有关的开支、产品样品及销售辅助工具。这些还包括客户分销成本,即,制成品的出境运输和处理成本,以及其他与职能相关的销售和营销费用,非制造资产和其他杂项经营项目的折旧和摊销费用。销售、一般及行政开支亦包括核数师费用及其他第三方顾问费用、与管理、财务及会计、资讯科技、人力资源及其他办公室职能有关的开支。
其他营业收入及(支出)净额,主要包括非现金减值支出及与停止建设若干生产设施有关的其他成本、法律结算成本及经营相关活动的净外汇收益(亏损)。
其他
财务收入和(支出)净额主要包括可换股票据公平值变动的影响、与发行可换股票据有关的交易成本、信贷机构贷款有关的利息开支、租赁负债的利息开支、利息收入及外部及内部融资安排应占的外汇损益。
所得税(费用)/福利指即期及递延所得税开支。即期税项开支主要指根据多个海外司法权区之收入计算之所得税。
经营成果
下表载列呈列期间以美元及占收益百分比之综合经营报表。
66
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
(单位:千) |
|
|
的百分比 |
|
|
(单位:千) |
|
|
的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
783,348 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
722,238 |
|
|
|
100.0 |
% |
销货成本 |
|
|
(631,265 |
) |
|
|
(80.6 |
)% |
|
|
(642,211 |
) |
|
|
(88.9 |
)% |
毛利 |
|
|
152,083 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
80,027 |
|
|
|
11.1 |
% |
研发费用 |
|
|
(21,047 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
(22,262 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
(373,396 |
) |
|
|
(47.7 |
)% |
|
|
(412,799 |
) |
|
|
(57.2 |
)% |
其他营业收入和(支出)净额 |
|
|
(214,652 |
) |
|
|
(27.4 |
)% |
|
|
(40,951 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(457,012 |
) |
|
|
(58.3 |
)% |
|
|
(395,985 |
) |
|
|
(54.8 |
)% |
财务收入和(支出)净额 |
|
|
48,847 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
(1,409 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
税前亏损 |
|
|
(408,165 |
) |
|
|
(52.1 |
)% |
|
|
(397,394 |
) |
|
|
(55.0 |
)% |
所得税(费用)/福利 |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
4,827 |
|
|
|
0.7 |
% |
本年度亏损 |
|
|
(417,060 |
) |
|
|
(53.2 |
)% |
|
|
(392,567 |
) |
|
|
(54.4 |
)% |
归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
母公司的股东 |
|
|
(416,874 |
) |
|
|
-53.2 |
% |
|
|
(392,567 |
) |
|
|
-54.4 |
% |
非控制性权益 |
|
|
(186 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
收入
截至2023年12月31日止年度,收入增加6110万美元或8. 5%至7833亿美元,扣除销售折扣、回扣及贸易促销,较截至2022年12月31日止年度的7222亿美元增加6110万美元或8. 5%,此收入增长主要由EMEA主要于2023年第一季度和2022年第三季度在美洲实施的价格上涨推动,此外,我们的产品在EMEA和美洲的销量分别持续增长。由于决定重新专注于餐饮服务渠道,导致零售及电子商务渠道部分利润率较低的产品及客户停止销售,因此收入受到预期亚洲分部下降的负面影响。不包括1,600,000美元的外币汇兑逆风,按固定汇率计算,截至2023年12月31日止十二个月的收益将为785,000,000美元,或增加8. 7%(有关按固定货币基准呈报的收益与收益对账表,请参阅下文非国际财务报告准则财务指标一节)。截至2023年12月31日止十二个月的成品销量为5. 18亿公升,而去年同期为5. 02亿公升,增长3. 2%。截至2023年12月31日止十二个月,产成品量为5. 06亿公升,较去年同期的5. 18亿公升减少2. 3%。
截至2023年12月31日止十二个月,本公司零售及餐饮服务渠道的销量继续增长,分别为5. 9%及1. 4%。截至2023年及2022年12月31日止十二个月,零售渠道分别占我们收入的61. 1%及58. 4%,餐饮服务渠道分别占我们收入的34. 6%及36. 0%,而其他渠道(主要包括电商销售)分别占我们收入的4. 3%及5. 6%。
截至2023年12月31日止十二个月,EMEA、美洲及亚洲分别占我们总收益的51. 3%、32. 0%及16. 7%,而截至2022年12月31日止十二个月,分别占我们总收益的47. 8%、31. 0%及21. 2%。
由于年内的策略性行动及重组活动,我们的雇员人数较去年减少,由2022年12月31日的2,009名雇员减至2023年12月31日的1,548名雇员。顾问人数从2022年12月31日的402名顾问增加到2023年12月31日的452名顾问。
67
销货成本
销售货品成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的642. 2百万元减少10. 9百万元或1. 7%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的631. 3百万元。此下降主要是由于所有分部的供应链效率改善,包括亚洲战略性重置、美洲协加工商整合以及与协加工商处罚和报废相关的一次性减少带来的好处。
毛利和毛利率
毛利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的80. 0百万美元增加72. 1百万美元或90. 0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的152. 1百万美元。毛利率由截至二零二二年十二月三十一日止年度的11. 1%上升8. 3个百分点至截至二零二三年十二月三十一日止年度的19. 4%。2023年毛利率的改善主要是由于运营改善,以及2023年第一季度在EMEA实施的涨价以及2022年第三季度在美洲的涨价。这一增长还得益于所有细分市场的吸收和供应链效率的提高。
运营费用
研发费用截至2023年12月31日止年度的2,230万美元减少120万美元或5.5%至2,100万美元,占收入的百分比分别为2.7%及3.1%。该减少主要由于我们调整全球固定成本基础的策略行动导致员工人数减少,导致员工相关开支减少所致。
销售、一般和行政费用截至2023年12月31日止年度的3. 734亿美元,较截至2022年12月31日止年度的4. 128亿美元减少3,940万美元或9. 5%,占收入的百分比分别为47. 7%及57. 2%。减少的主要原因是与外部咨询人、承包商和其他专业费用有关的费用减少了2 040万美元。离职相关开支减少370万元,主要是由于二零二一年计划(定义见下文)的成本减少1,210万元,惟因我们采取策略性行动简化组织架构而导致离职相关开支增加7,000万元所抵销。客户分销成本减少9,700,000元,占收益的百分比亦由8. 5%下降至6. 6%,原因包括运费下降及销售组合。品牌和营销费用减少了590万美元。这一减少额被保管人与发展援助方案管理有关的偿还额减少450万美元所抵消。
其他营业收入及(支出),网络截至2023年12月31日止年度的支出为2.147亿美元,从截至2022年12月31日止年度的支出为4100万美元。其他经营开支增加主要是由于二零二三年第四季度停止建设若干生产设施的影响,导致资产减值支出172.6百万美元及其他成本29.0百万美元。其他业务费用增加的另一个原因是法律解决费用930万美元的影响。参阅附注33 承付款和或有事项请参阅本年报其他部分的综合财务报表,以了解有关法律和解的进一步详情。
财务收入和(支出)净额截至2023年12月31日止年度的收入为4880万美元,从截至2022年12月31日止年度的支出为140万美元。该改善主要由于可换股票据公平值收益产生正面影响96,400,000元及银行账户现金及短期存款利息收入增加10,500,000元,惟因与我们融资有关的利息开支增加36,800,000元及其他财务开支增加19,100,000元所抵销,主要包括与我们融资有关的交易成本。
所得税(费用)/福利截至2023年12月31日止年度的支出由截至2022年12月31日止年度的480万美元增加1370万美元。即期税项开支主要指根据多个海外司法权区之收入计算之所得税。截至2023年12月31日止十二个月,根据税前亏损总额408. 2百万元计算,Oatly集团的实际税率(“ETR”)为2. 2%。本集团ETR的主要驱动因素是瑞典和其他司法管辖区的未确认税务亏损。
68
季节性
迄今为止,我们没有经历明显的季节性,但这种波动可能被我们的历史增长和宏观经济趋势,包括较高的通货膨胀所掩盖。随着本集团持续增长(包括市场的相对规模),本集团预期将出现额外的季节性影响,尤其是食品零售渠道,而该渠道的收入贡献往往与假期期间有关。例如,农历新年一周庆祝活动于历年第一季度,导致亚洲地区的销量低于全年其余季度。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用EBITDA、经调整EBITDA及固定货币收入作为非国际财务报告准则财务指标评估我们的经营业绩,并使用自由现金流量作为流动性指标,并分别于财务通讯中:
“EBITDA”定义为经调整以不包括(如适用)所得税开支、融资开支、融资收入及折旧及摊销开支的期间亏损。
“经调整EBITDA”定义为经调整的期间亏损,以不包括(如适用)所得税费用、融资费用、融资收入、折旧及摊销费用、股份补偿费用、重组成本、资产减值费用及其他与停止建设生产设施有关的成本、资产减值费用及其他与持作出售资产有关的成本,与证券集体诉讼法律和解有关的费用,以及非控股权益。
经调整EBITDA不应视为期内亏损或根据国际财务报告准则计算及呈列的任何其他财务表现计量的替代方法。使用经调整EBITDA而非期内亏损(为最直接可比的国际财务报告准则计量)有多项限制。其中一些限制是:
69
经调整EBITDA不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则提供的财务资料。以下我们提供了EBITDA及经调整EBITDA与期内亏损的对账,即根据国际财务报告准则计算及呈列的最直接可比财务计量。
“固定货币收入”是通过使用第三方提供的上一年度报告期间的平均外汇汇率将本年度报告收入金额换算为可比金额而计算的。固定货币收益为非国际财务报告准则计量,且不能替代国际财务报告准则计量以评估整体财务表现。
固定货币收入用于提供评估我们业务及地区分部表现的框架,不包括外币汇率波动的影响,并相信该资料对投资者有用,以便于比较及更好地识别我们业务的趋势。
“自由现金流量”的定义是经营活动的净现金流量减去资本支出。我们相信,自由现金流是我们和投资者评估我们追求商业机会和投资能力的有用补充财务指标。根据国际财务报告准则,自由现金流量并非我们的流动性计量,不应视为经营活动现金流量净额的替代方法。
自由现金流量为非国际财务报告准则计量,并不能取代国际财务报告准则计量,以评估我们的整体财务流动性。由于自由现金流量并非根据国际财务报告准则厘定的计量,且易受不同计算方法的影响,因此其可能无法与其他公司呈列的其他类似名称的计量相比较。自由现金流量不应被孤立地考虑,或作为本文件其他部分中的财务报表报告的我们业绩分析的替代品。以下我们提供了所呈列期间自由现金流量与经营活动现金流量净额的对账。
下表列示所列期间的EBITDA及经调整EBITDA与亏损的对账。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
(单位:千美元) |
|
|
|
|||||
当期亏损 |
|
|
(417,060 |
) |
|
|
(392,567 |
) |
所得税支出/(福利) |
|
|
8,895 |
|
|
|
(4,827 |
) |
财务(收入)和费用,净额 |
|
|
(48,847 |
) |
|
|
1,409 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
51,874 |
|
|
|
48,600 |
|
EBITDA |
|
|
(405,138 |
) |
|
|
(347,385 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
21,446 |
|
|
|
35,466 |
|
重组成本(1) |
|
|
14,760 |
|
|
|
4,415 |
|
资产减值费用及与停止建设生产设施有关的其他费用(2) |
|
|
201,560 |
|
|
|
— |
|
法律和解(3) |
|
|
9,250 |
|
|
|
— |
|
与持作出售资产有关的资产减值费用及其他成本 (4) |
|
|
375 |
|
|
|
39,581 |
|
非控制性权益 |
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
|
(157,561 |
) |
|
|
(267,923 |
) |
下表按分部按所呈列期间按固定货币基准呈报的收入与收入对账。
70
|
|
Year ended December 31, |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||||||||||||
(单位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
如报道所述 |
|
|
外汇影响 |
|
|
按固定汇率 |
|
|
如报道所述 |
|
按固定汇率 |
|
卷 |
|
固定货币价格/组合 |
|||||
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
402,168 |
|
|
|
345,509 |
|
|
|
402,168 |
|
|
|
3,350 |
|
|
|
398,818 |
|
|
16.4% |
|
15.4% |
|
4.9% |
|
10.5% |
美洲 |
|
|
250,264 |
|
|
|
223,880 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
250,264 |
|
|
11.8% |
|
11.8% |
|
2.9% |
|
8.9% |
亚洲 |
|
|
130,916 |
|
|
|
152,849 |
|
|
|
130,916 |
|
|
|
(4,960 |
) |
|
|
135,876 |
|
|
-14.3% |
|
-11.1% |
|
-1.9% |
|
-9.2% |
总收入 |
|
|
783,348 |
|
|
|
722,238 |
|
|
|
783,348 |
|
|
|
(1,610 |
) |
|
|
784,958 |
|
|
8.5% |
|
8.7% |
|
3.1% |
|
5.6% |
下表将所呈列期间的自由现金流量与经营活动现金流量净额对账。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
(单位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金流量净额 |
|
|
(165,626 |
) |
|
|
(268,946 |
) |
资本支出 |
|
|
(69,045 |
) |
|
|
(206,165 |
) |
自由现金流 |
|
|
(234,671 |
) |
|
|
(475,111 |
) |
细分市场信息
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千美元) |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除额** |
|
|
总计 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
402,168 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
130,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
783,348 |
|
部门间收入 |
|
|
1,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,042 |
) |
|
|
— |
|
部门总收入 |
|
|
403,893 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
138,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,042 |
) |
|
|
783,348 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
42,951 |
|
|
|
(28,137 |
) |
|
|
(64,595 |
) |
|
|
(107,780 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(157,561 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
(1,781 |
) |
|
|
(3,531 |
) |
|
|
(4,704 |
) |
|
|
(11,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,446 |
) |
重组成本(1) |
|
|
(1,103 |
) |
|
|
(3,062 |
) |
|
|
(2,954 |
) |
|
|
(7,641 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,760 |
) |
资产减值费用及与停止建设生产设施有关的其他费用(2) |
|
|
(158,551 |
) |
|
|
(43,009 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(201,560 |
) |
与油麻地小轮交易有关的成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
法律和解(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,250 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,250 |
) |
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
EBITDA |
|
|
(118,484 |
) |
|
|
(78,114 |
) |
|
|
(72,439 |
) |
|
|
(136,101 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(405,138 |
) |
财政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
117,876 |
|
财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69,029 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,874 |
) |
税前亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(408,165 |
) |
71
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千美元) |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
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|
公司 * |
|
|
消除额** |
|
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总计 |
|
||||||
收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
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||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
345,509 |
|
|
|
223,880 |
|
|
|
152,849 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
722,238 |
|
部门间收入 |
|
|
34,940 |
|
|
|
820 |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,419 |
) |
|
|
— |
|
部门总收入 |
|
|
380,449 |
|
|
|
224,700 |
|
|
|
156,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,419 |
) |
|
|
722,238 |
|
调整后的EBITDA |
|
|
(10,298 |
) |
|
|
(62,837 |
) |
|
|
(75,183 |
) |
|
|
(119,605 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(267,923 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
(4,314 |
) |
|
|
(4,485 |
) |
|
|
(6,973 |
) |
|
|
(19,694 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35,466 |
) |
重组成本(1) |
|
|
(918 |
) |
|
|
(797 |
) |
|
|
(309 |
) |
|
|
(2,391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,415 |
) |
与持作出售资产有关的资产减值费用及其他成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
(39,581 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,581 |
) |
EBITDA |
|
|
(15,530 |
) |
|
|
(107,700 |
) |
|
|
(82,465 |
) |
|
|
(141,690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(347,385 |
) |
财政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,256 |
|
财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,665 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48,600 |
) |
税前亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(397,394 |
) |
* 企业包括并无分配至分部的一般间接成本。
* * 2023年抵销指从EMEA至亚洲及从亚洲至EMEA的产品销售的分部间收入。二零二二年的抵销主要指从EMEA至亚洲销售产品的分部间收益。
72
B. 流动性和 资本资源
自成立以来,我们主要透过发行股本及可换股票据产生的现金以及信贷融资下的借贷为营运提供资金。我们对流动资金和资本的主要要求是为营运资金提供资金,进行资本支出,投资于我们的组织能力以支持盈利增长和一般企业目的。我们正在利用这种融资组合为我们的业务提供资金。我们预计2024年的净资本支出将低于7500万美元,主要与生产设施的投资有关。我们未来资本支出的金额和分配取决于多个因素,我们的战略投资重点可能会改变。我们最近决定停止某些生产设施的建设,影响了我们的预计资本开支。我们相信,我们的流动资金和资金来源将足以满足我们至少未来12个月的现有业务需求。参见标题为“风险因素”如果未能在可接受的条件下获得必要的资金,或根本无法获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务"根据本年度报告第一部分第3.D项,关于20—F。
我们的主要流动资金来源为手头现金及现金等价物以及我们的信贷额度下的可用性。截至2023年12月31日,我们拥有现金及现金等价物2.493亿美元。我们的现金及现金等价物包括银行账户现金及短期存款。短期存款为定期存款及结构性存款。
除上述事项外,截至2023年12月31日,我们获得了2.051亿美元的未提取银行融资。
我们于二零二三年四月就主要信贷融资进行了重大再融资。在本次再融资之后,我们已经建立了一项承诺额为21亿瑞典克朗(相当于1.921亿美元)的高级担保信贷循环融资,以及一项最高为5亿瑞典克朗(相当于4570万美元)的未承诺增量循环融资选择权,以及一项1.3亿美元的定期贷款融资以及下文所述的债权人间安排。此外,我们发行可换股票据所得款项(详情如下)合共约3.25亿美元。我们相信,我们的现有现金及现金等价物,连同下文所述的额外可用债务承担,足以为我们目前的业务计划提供资金。
可持续循环信贷和定期贷款B信贷
2023年4月18日,我们现有的可持续循环信贷融资协议于二零一九年十二月三十一日,本公司于二零一九年十二月三十一日(“二零一九年十二月三十一日)修订及重列,据此(其中包括)(i)二零一九年十二月三十一日(“二零一九年十二月三十一日”),其中包括(i)二零一九年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日),荷兰合作银行及Nordea Bank Abp,ficial i Sverige及SRCF协议项下的承诺减少至21亿瑞典克朗(相当于1.921亿美元),未承诺增量循环贷款选择权最高为5亿瑞典克朗(相当于4570万美元),(iii)初始保证金重置为年利率4.00%,(iv)有形偿付能力比率、最低EBITDA、最低流动性和总净杠杆率财务契约被重置,(v)现有的负契约被修订,以进一步与TLB信贷协议中所包含的契约保持一致(定义见下文),包括与发生债务有关的债务,及(vi)《SRCF协议》项下的债务享有同等地位,及透过债权人间协议(定义见下文)从本集团分享与EIF融资(定义见下文)及TLB信贷协议相同的证券及担保。
于2023年4月18日,我们与(其中包括)Silver Point Finance LLC(作为银团代理)及首席执行官J.P. Morgan SE(作为行政代理)及Wilmington Trust(London)Limited(作为担保代理)订立定期贷款B信贷协议(“TLB信贷协议”),包括130,000,000美元的定期贷款融资。TLB信贷协议之年期为自定期贷款融资日期起计五年,而定期贷款融资须按季度分期支付每年1%摊销。借贷按期限SOFR(下限为2. 50%)加7. 5%或基本利率(下限为3. 50%)加6. 5%计息。TLB信贷协议包含维持财务契约,如最低EBITDA、总净杠杆率和流动性要求。TLB信贷协议亦载有若干负面契约,包括但不限于债务限制、留置权限制、根本变更契约、资产出售契约及限制付款契约。TLB信贷协议项下之债务与EIF融资及SRCF协议享有同等权益,并享有本集团根据债权人间协议(定义见下文)提供的相同抵押品及担保。
73
2023年4月18日,本公司、Oatly AB、Oatly Inc.与(其中包括)J.P. Morgan SE(作为高级有抵押定期融资代理)、Wilmington Trust(London)Limited(作为高级有抵押循环融资代理)、Wilmington Trust(London)Limited(作为普通证券代理)及U.S. Bank Trust Company,National Association(作为受托人)就若干可换股票据订立一份债权人间协议(「债权人间协议」)。《债权人间协定》载有旨在规范债权人集团之间关系的习惯性排序、执行和周转条款。
于2023年5月23日,(i)根据修订函修订SRCF协议,以(其中包括)确保HH票据构成SRCF协议项下及定义的“PIPE融资”及(ii)TLB信贷协议根据修订协议修订,以(其中包括)确保HH票据构成TLB信贷协议项下的“可转换债券”。
可转换票据
于2023年3月23日及2023年4月18日,我们发行本金总额为3亿美元的9. 25%可换股高级PIK票据,于2028年到期(2023年3月23日发行的票据、"美国票据"和2023年4月18日发行的票据、"瑞典票据",以及与美国票据一起,"原始可转换票据,”及原始可换股票据,连同HH票据(定义见下文),统称为“可换股票据”)。美国纸币和瑞典纸币的经济条款基本相同。
我们的若干现有股东Nativus Company Limited、Verlinvest及Blackstone Funds购买了本金总额为2.001亿美元的瑞典票据,其他机构投资者则购买了本金总额为9990万美元的美国票据。投资者支付了2.91亿美元的总收购价,反映了原始发行折扣3%。
可换股票据按年利率9. 25%计息,并按我们的选择于每年4月15日及10月15日(自二零二三年十月十五日开始)每半年以现金或实物付款支付一次。可换股票据将于2028年9月14日到期,除非持有人提早兑换或要求我们兑换、购回或赎回。原始可换股票据可由每位持有人选择按每股普通股或每股美国存托凭证2.41美元的初始换股价进行转换,惟须于2024年3月23日及3月23日进行常规反摊薄调整及换股价重置,2025年,若美国存托凭证在3月23日之前连续30个交易日的每日成交量加权平均价,2024年和2025年3月23日,分别低于指定价格。如果我们的美国存托凭证的最后报告销售价等于或超过美国票据(就美国票据及HH票据而言)及瑞典票据(就瑞典票据而言)发行三周年或之后任何连续90天期间内任何45个交易日适用的转换价的200%,我们可能要求转换可换股票据。
于2023年5月9日,我们与高澜投资管理有限公司(“高澜”)的一间联属公司订立协议,以额外出售35,000,000美元的可换股票据(“高澜票据”),反映原来发行折扣3%后所得款项约34,000,000美元。HH票据的经济条款与美国票据的经济条款大致相同,惟(i)HH票据可按高浩轩的选择权按每股美国存托凭证2.52美元的初始换股价兑换,较2023年5月8日于纳斯达克全球市场上的美国存托凭证最后一次报告售价溢价约17%,及(ii)就与HH票据的兑换率重置有关的指明价格。此外,于2023年5月9日,瑞典票据之一现有持有人及我们其中一名股东Verlinvest的联属公司同意出售,而Hillhouse同意向Verlinvest购买本金总额为1,500万美元的瑞典票据(“转售票据”)。HH票据及转售票据之买卖已于二零二三年五月三十一日结束。HH票据亦受债权人间协议规限。
票据条款包含限制我们产生额外债务(根据TLB信贷协议允许的若干债务除外)、发行优先股以及产生可换股债务或次级债务的能力的契诺,在每种情况下均未经大部分可换股票据持有人(根据适用票据条款厘定)同意。
其他信贷安排
74
于二零一九年十月,我们与Svensk Exportkredit订立一项欧洲投资基金担保三年期定期贷款融资7,500,000欧元(相当于8,000,000美元)(“EIF融资”)。EIF融资按EURIBOR +2.75%计息。于2022年10月6日,EIF融资的终止日期延长至2025年10月11日,并修订其下的摊销时间表,自2023年1月11日起按季度进行摊销30万欧元。贷款融资及息差维持不变。截至2022年12月31日,我们在EIF融资下有380万欧元(相当于400万美元)未偿还。
2022年11月10日,本集团的间接附属公司Oatly Shanghai Co.,有限公司与招商银行股份有限公司签订了一项人民币1.5亿元(相当于2070万美元)的流动资金信贷融资,(“招商银行信贷额度”)。根据招商银行信贷机制的个人使用须经贷款人批准。招商银行信贷融资为期一年,为无抵押,并包括债权人保障,其中包括陈述、契约(包括负质押、借贷限制、投资及Oatly Shanghai Co.),有限公司,和Oatly Shanghai Co.的分销,及与其附属公司订立交易)及违约事件。于二零二二年十二月三十一日,招商银行信贷融资项下并无未偿还借贷。于二零二三年十一月,招商银行信贷融资终止。
现金流
下表列出了所列期间的汇总综合现金流量信息。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(单位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金流量净额 |
|
|
(165,626 |
) |
|
|
(268,946 |
) |
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
|
|
(26,698 |
) |
|
|
34,794 |
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
354,995 |
|
|
|
35,919 |
|
用于经营活动的现金净额
经营活动所用现金流量净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的268. 9百万美元减少103. 3百万美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的165. 6百万美元,主要由于营运资金改善所致。有关更多详情,请参阅上文的“操作结果”一节。
净现金(用于投资活动)/来自投资活动
投资活动所用现金流量净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的流入34. 8百万美元增加61. 5百万美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的流出26. 7百万美元。流出主要由资本开支69,000,000美元带动,而去年同期则为206,200,000美元,被出售与YYF交易有关的资产所得款项净额44,000,000美元所抵销。
融资活动的现金净额
融资活动所得现金流量净额由截至二零二二年十二月三十一日止年度的35. 9百万美元增加319. 1百万美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的355. 0百万美元,主要由年内融资交易结束所得款项净额325. 0百万美元推动。关于筹资活动的详细情况,见项目5.B。“营运及财务回顾及展望—流动资金及资本资源」上面。
合同义务和承诺
有关我们的合同承诺和或有事项的信息,请参阅附注33 承付款和或有事项我们的综合财务报表,包括在本年报其他地方。
75
C. 研发、 专利和许可证等。
关于公司的研究和开发政策的描述,见第4.B项。“公司信息—业务概况"以及本项目5其他地方的讨论。“经营与财务回顾与展望.”
D. 趋势指数编队
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉自二零二三年十二月三十一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响,或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
e. 关键费用预算
见附注4重大会计判断、估计和评估 请参阅我们的综合财务报表(载于本年报其他部分),以了解我们的主要会计政策、估计及判断概要。
项目6.资深董事管理层和员工
a.董事及 高级管理层
执行官和董事会成员
下表呈列有关我们现任行政人员及董事会成员的资料,包括彼等于本年报日期的年龄:
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
行政人员 |
|
|
|
|
让—克里斯托夫·弗莱坦 |
|
55 |
|
首席执行官 |
玛丽·何塞·戴维 |
|
52 |
|
首席财务官 |
丹尼尔·奥多涅斯 |
|
55 |
|
首席运营官 |
董事会成员 |
|
|
|
|
马丁·布洛克 |
|
57 |
|
董事会成员 |
朱棣文 |
|
76 |
|
董事会成员 |
钟安 |
|
42 |
|
董事会成员 |
伯纳德小时数 |
|
67 |
|
董事会成员 |
莉莉丝·哈尔德 |
|
53 |
|
董事会成员 |
汉娜·琼斯 |
|
56 |
|
董事会成员 |
埃里克·梅卢尔 |
|
55 |
|
董事会成员 |
托尼·彼得森 |
|
56 |
|
董事会成员 |
弗朗西斯·拉特克 |
|
63 |
|
董事会成员 |
加尔文端木丽树 |
|
50 |
|
董事会成员 |
王瑞克 |
|
39 |
|
董事会成员 |
吴亚文 |
|
41 |
|
董事会成员 |
除非另有说明,我们的行政人员和董事会成员目前的办公地址是c/o Oatly Group AB,Argingfärjekajen 8 211 19 Malmø,Sweden。
行政人员
以下是我们高管的商业经验的简要总结。
76
让—克里斯托夫·弗莱坦 自2023年6月起担任我们的首席执行官,此前自2022年6月起担任我们的全球总裁。在加入本公司之前,Flatin先生在玛氏公司拥有超过30年的工作经验,包括于2007年至2014年担任Royal Canin猫狗粮业务的全球首席执行官兼总裁,以及于2014年至2017年担任全球巧克力部门总裁。在加入Oatly之前,他曾于2018年至2022年初担任创新、科学、技术和火星边缘总裁。Flatin先生持有ESCP Europe管理硕士学位。
玛丽·何塞·戴维 自2023年10月起担任首席财务官。在加入本公司之前,David女士于2020年9月至2023年6月担任Mars Petcare旗下分部Mars Veterinary Health International的首席财务官。彼亦于2019年2月至2020年6月担任Pandora美洲区首席财务官,并于2012年8月至2019年1月担任欧莱雅美国专业产品部门财务副总裁。David女士在Pantheon Assas大学(巴黎第二大学)获得经济和管理学士学位和金融硕士学位。
丹尼尔·奥尔多涅斯 自2022年6月起担任首席运营官。在加入本公司之前,Ordoñez先生在消费品包装方面拥有超过30年的经验,主要在达能和联合利华任职,在以下市场任职:阿根廷、英国、巴西、西班牙、墨西哥、乌拉圭和法国。在加入Oatly之前,Ordonez先生于2021年至2022年初担任达能Iberia总裁,于2017年至2021年担任其乳制品和植物部门的高级副总裁首席增长官,并于2015年至2017年担任沃特世达能高级副总裁首席增长官。Ordoñez先生持有布宜诺斯艾利斯大学经济学和公共会计学位。
董事会成员
以下是董事会成员的业务经验的简要概述。
马丁·布洛克 自2023年5月起担任董事会成员。Brok先生是一位高度成就的全球高管,在一些世界知名品牌(包括丝芙兰、星巴克、耐克、汉堡王公司和可口可乐公司)担任高级职务超过35年的经验。他最近于2020年9月至2022年6月在LVMH集团旗下的丝芙兰担任全球总裁兼首席执行官。在此之前,他曾担任过耐克公司(Nike Inc.)的欧洲、中东和非洲分部总裁。全球产品和商品运营及分析副总裁,以及直接面向消费者业务的全球首席运营官。现在,他是mb Capital Advisors B.V.的创始人兼首席执行官,也是Advent International的运营合伙人。布罗克先生还担任露华浓公司董事会成员,Oatly Inc,Tous S.L. Self Esteem Brands,LLC和Primark战略顾问委员会。Brok先生于1988年获得佐治亚州立大学罗宾逊商学院工商管理(市场营销)学士学位,并于2000年参加哈佛商学院管理发展课程。
朱棣文自二零二一年五月起担任董事会成员。朱先生自2013年以来一直担任斯坦福大学教授。他曾于2009年至2013年担任美国能源部能源部长。朱先生目前担任多家私营公司的董事会成员。彼曾担任Zymergen Inc.董事会成员。2016年6月至2022年4月,英伟达公司2004年至2009年,冲绳科学技术研究所2004年至2009年,休利特基金会2003年至2009年,罗切斯特大学1999年至2009年。他曾于2004年至2009年担任劳伦斯伯克利国家实验室主任。在此之前,他是斯坦福大学的物理学教授和应用物理学教授,并在AT & T贝尔实验室工作。朱先生持有罗切斯特大学物理学理学士及数学文学士学位。他也拥有博士学位。在加州大学伯克利分校做博士后研究。朱先生于1997年获得诺贝尔物理学奖。自1993年以来,他一直是美国国家科学院的院士,并且是其他九个科学院的院士或外国院士。他还赢得了许多其他奖项,包括35个荣誉大学学位。
钟安自二零二零年七月起担任董事会成员。钟女士自二零二零年一月起担任黑石集团高级董事总经理。彼自二零二一年起担任Supergoop LLC董事会成员,自二零二一年起担任Spanx LLC董事会成员。彼曾于二零一八年至二零一九年担任Fremont Private Holdings之负责人,并于J.H. Whitney Capital Partners从2013年到2018年。钟女士曾担任
77
2021年至2022年期间担任Walker Edison Holding Company LLC及CJ Foods,Inc.的董事会成员。从2014年到2020年。钟女士持有宾西法尼亚大学工商管理硕士学位及弗吉尼亚大学商业理学士学位。
伯纳德小时数自2019年3月起担任董事会成员。Hours先生自2017年1月起担任西班牙Andros España的总裁和Sam主厨。Hours先生目前还担任Medved Limited的总裁,自2014年12月以来一直担任该职位。在担任这些职务之前,Hours先生曾担任Danone S.A.的首席运营官。从2008年到2014年Hours先生自2015年以来一直担任Verlinvest董事会成员。此前,彼于2009年至2019年期间担任依视路国际董事会成员。Mr. Hours持有巴黎HEC商学院学位。
莉莉丝·哈尔德自2023年2月起担任董事会成员。Härd先生自2019年以来一直是我们公司的员工,目前根据瑞典法律担任我们董事会的员工代表。
汉娜·琼斯自二零二一年四月起担任董事会成员。琼斯女士自2021年6月起担任Earthshot Prize的首席执行官。此前,她曾担任Nike Innovation Labs总裁,自1998年以来,她在Nike担任多个职位,包括首席可持续发展官和EMEA企业社会责任高级总监。琼斯女士曾获得多项奖项,包括2013年的C.K. Prahalad全球商业可持续发展领导力奖和2010年的Fast Company #8最具创意人士奖。
埃里克·梅卢尔自2016年11月起担任董事会成员。Melloul先生自2008年8月起担任Verlinvest董事总经理。在加入Verlinvest之前,Melloul先生曾于2003年至2008年担任Anheuser—Busch InBev的全球营销副总裁和中国商业主管,并于1999年至2003年担任麦肯锡合伙人。Melloul先生目前担任Vita Coco(All Market Inc.)董事会成员。自2010年起,包括自2021年起担任其薪酬委员会成员。和Mutti S.p.A.从2016年开始。Melloul先生持有哈佛大学肯尼迪学院的MPA和伦敦政治经济学院的研究生文凭。
托尼·彼得森 自二零二一年五月起担任董事会成员,并自二零二三年六月一日起担任董事会联席主席。彼亦于二零一二年十一月至二零二三年六月担任首席执行官。在加入本公司之前,Petersson先生创办了数家公司,包括一家房地产公司和酒店业公司,之后他于2009年10月至2012年11月担任Boblbee的首席执行官。
弗朗西斯·拉特克自二零二一年五月起担任董事会成员。Rathke女士曾担任Keurig Green Mountain,Inc.的首席财务官和财务主管。她于2003年至2015年担任首席执行官的战略顾问,并于1990年至2000年担任Ben & Jerry's Homemade,Inc.的首席财务官兼秘书,并于1989年至1990年担任公司总监。Rathke女士目前担任Planet Fitness,Inc.董事会成员。自2016年起,包括在审计委员会(自2016年起)和薪酬委员会(自2016年至2021年)任职。她目前还担任多家私营公司的董事会成员,包括绿山电力公司、北新英格兰能源公司、约翰汉考克投资管理公司和弗林表演艺术中心。Rathke女士持有佛蒙特大学会计和工商管理理学士学位,之前是一名注册会计师。
加尔文端木丽树自二零二二年十一月起担任董事会成员。段木先生,自二零二二年七月起担任华润创业有限公司首席财务官。段木先生于二零零九年加入华润集团,于二零一五年八月至二零二二年七月期间担任华润集团财务部副总经理。段木先生曾于二零一九年七月至二零二一年十一月期间担任华润啤酒(控股)有限公司董事会成员。他目前在多家私营公司的董事会任职。彼亦曾于商业银行、中国及跨国公司工作,于企业融资及财资管理方面拥有逾20年经验。段木先生于1997年取得香港大学金融学学士学位,并于2004年取得香港城市大学金融学硕士学位。彼亦为特许金融分析师。
78
王瑞克自2023年6月起担任董事会成员。王先生于2013年5月加入华润,自2018年5月起担任华润消费者基金首席执行官兼投资委员会主席。于加入华润之前,王先生于二零一一年三月至二零一三年四月期间任职于弘毅投资。王先生曾于2021年12月至2022年10月期间担任南沙物流控股有限公司董事会成员,目前担任华润中建(厦门)私募股权基金管理有限公司董事会成员,自二零二零年十二月起,中国结构改革基金(二期)有限公司,自二零二一年八月起,南沙物流(BVI)有限公司自二零二一年十二月起,深圳市润翔投资咨询有限公司,华润物流(集团)有限公司(自二零二二年五月起)及广州南沙华润国际物流有限公司(自二零二二年四月起),Ltd.自2022年7月以来。王先生获得工商管理硕士学位。2017年哥伦比亚大学毕业。
吴亚文自二零二一年一月起担任董事会成员。吴女士于2012年4月加入华润,担任华润(控股)有限公司战略管理部业务总监,吴女士亦担任华润威健健康投资有限公司首席执行官。吴女士现为华润创业有限公司资产管理部总经理。吴女士自2021年起担任Comvita Limited及数间私人公司董事会成员。
任命权
根据本公司的组织章程及提名及企业管治委员会章程,本公司若干股东有权委任本公司董事会成员。根据我们的公司章程,只要Verlinvest S.A.倘Verlinvest(“Verlinvest”)及华润(控股)有限公司(“华润控股”)分别直接或间接持有本公司已发行普通股总数最少5%、10%或15%,则Verlinvest及华润各自有权分别委任一名、两名或三名董事会成员,惟须受瑞典法律规限。根据我们的提名及企业管治委员会章程,惟Verlinvest或华润直接或间接拥有我们已发行普通股总数超过10%,Verlinvest或华润将分别委任一名董事加入提名及企业管治委员会。此外,根据我们的提名及企业管治章程,惟Verlinvest及华润直接或间接拥有超过15%的已发行普通股,惟Verlinvest或华润各自委任的董事会董事百分比(或其各自指定的人),低于他们各自持有本公司发行在外普通股的比例(不考虑任何通过公开市场购买或通过私人配售而增加的股份),在瑞典法律允许的范围内,Verlinvest和华润应通过各自的提名和公司治理委员会成员提名一名独立董事。本段所述的所有权百分比的计算应不包括任何未归属或未行使的股权激励奖励,其无权投票。
我们现任董事获提名如下:
B. 孔佩国家
截至2023年12月31日止年度,我们或我们的附属公司就向我们或我们的附属公司提供各种服务而向我们的行政人员及董事会成员支付的薪酬及实物利益金额,以及我们向我们的行政人员及董事会成员的退休福利计划供款金额。
79
执行官、非执行董事及主要管理人员薪酬
主要管理人员之薪酬包括以下元素:基本薪金、花红、股份奖励、法定及合约健康福利以及法定及合约退休金供款。截至2023年12月31日止年度,作为一个整体,(13名个人,不包括我们的首席执行官和董事会)是基本薪酬530万美元,浮动薪酬90万美元,养老金成本50万美元,其他薪酬190万美元,其中140万元是遣散费。截至2023年12月31日止年度,我们亦确认以股份为基础的薪酬开支9,500,000美元,与2021年、2022年及2023年授出的购股权及受限制股份单位有关。该金额指根据国际财务报告准则第2号确认的开支,该开支乃根据授出日期的公平值计算。我们的非执行董事及若干非执行人员就彼等的服务获支付董事会袍金。
截至2023年12月31日止年度,首席执行官及非执行董事收取以下应计或已付补偿(以美元计):
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
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基薪/膳宿费 |
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浮动报酬(1) |
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其他报酬(2) |
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养老金成本 |
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基于股份的薪酬费用(3) |
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总计 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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让—克里斯托夫·弗莱坦(4) |
|
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476,921 |
|
|
|
119,230 |
|
|
|
52,590 |
|
|
|
16,041 |
|
|
|
831,918 |
|
(5) |
|
1,496,700 |
|
托尼·彼得森 |
|
|
333,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,277,354 |
|
|
|
155,546 |
|
|
|
1,061,164 |
|
(6) |
|
2,827,474 |
|
董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
朱棣文 |
|
|
82,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
133,753 |
|
弗朗西斯·拉特克 |
|
|
82,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
133,753 |
|
汉娜·琼斯 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
121,253 |
|
伯纳德小时数 |
|
|
60,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
111,253 |
|
马蒂亚斯·克林特马尔(8) |
|
|
92,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,500 |
|
马丁·布洛克 |
|
|
40,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,186 |
|
(9) |
|
77,019 |
|
埃里克·梅卢尔 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
吴亚文 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
安金钟 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
加尔文端木丽树 |
|
|
65,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,833 |
|
王瑞克 |
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
张天明(10) |
|
|
28,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,333 |
|
员工代表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
莉莉丝·哈尔德 |
|
|
1,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,362 |
|
总计 |
|
|
1,579,192 |
|
|
|
119,230 |
|
|
|
1,329,944 |
|
|
|
171,587 |
|
|
|
2,134,280 |
|
|
|
5,334,233 |
|
80
Petersson先生获授购股权,可于二零二一年以每股17. 00美元的行使价购买1,867,647股股份,及于二零二二年以每股3. 56美元的行使价购买1,687,500股股份。Flatin先生获授购股权以于二零二二年以行使价每股4. 13美元购买845,937股股份及109,863个受限制股份单位,以及于二零二三年以行使价每股1. 76美元购买1,626,570股股份及211,566个受限制股份单位的购股权。Petersson先生和Flatin先生的三分之一的股票期权每年于各自授出日期后的第一、二和三周年归属,而每批已归属期权的到期日为相关归属日期后五年。
朱先生、小时先生、琼斯女士、Rathke女士及Brok先生各持有35,000个受限制单位,于2023年获授。授予该等非执行董事之受限制股份单位于授出日期后之下届股东周年大会当日悉数归属,惟须持续服务至该股东周年大会日期。
有关我们的行政人员及非执行董事截至2023年12月31日止年度的股份薪酬资料,请参阅下文“2021年奖励计划”及附注8。 基于股份的薪酬本年报其他部分所载综合财务报表附注。
行政人员就业安排
我们的行政人员是与本公司签订雇佣协议的一方。这些协议包括习惯性的雇用条件,包括补偿和福利,并规定服务终止时的福利。此外,这些协定均载有关于不竞争、不招标、信息保密和发明转让的习惯性规定。
激励计划
2021激励奖励计划
就我们的首次公开募股而言,我们采纳了一项新的奖励计划,即二零二一年奖励计划(“二零二一年计划”),该计划于二零二一年五月六日(“生效日期”)生效。二零二一年计划之主要目的为透过授出以股份为基础之薪酬奖励及以现金为基础之表现花红奖励,吸引、挽留及激励选定雇员、顾问及董事。二零二一年计划之重大条款(按目前预期)概述如下。
股份储备
根据2021年计划,69,496,515股股份预留予根据各种以股份为基础的薪酬奖励授出,包括购股权、股份增值权(“股份增值权”)、受限制股份单位奖励、表现花红奖励、表现股份单位奖励、股息等值项目、其他以股份为基础的奖励及其他以现金为基础的奖励;然而,惟激励购股权获行使时,不得发行超过69,496,515股股份。“股份”是指(由管理人确定的)(i)普通股,(ii)相等数量的ADS或(iii)授权持有人以(当时)该普通股的配额价值认购一股普通股的认股权证。
于二零二三年,我们授出11,111,723份购股权(二零二二年:9,651,313,二零二一年:7,002,430),按每股美国存托证券加权平均股价1. 75美元计算(2022年:3.45美元,2021年:16.86美元)授予我们的若干雇员、董事及全职顾问,其中7,941,720个奖项授予主要管理层成员,包括我们的行政人员(二零二二年:7,113,813,二零二一年:5,750,002)。
于二零二三年,我们授出5,479,454股受限制股份单位(二零二二年:8,024,889,二零二一年:1,832,777),按每股美国存托证券加权平均股价1. 75美元计算(2022年:3.07美元,2021年:14.78美元)授予我们的若干雇员、董事和全职顾问,其中1,281,751个奖项授予主要管理层成员,包括我们的行政人员及若干董事(二零二二年:841,514,二零二一年:41,175)。
81
该等购股权及受限制股份单位将于授出日期起计三年内等额分期归属予我们的行政人员,而董事则于授出日期起计一年内等额分期归属,惟须受二零二一年计划之条款及条件所规限。
行政管理
董事会薪酬委员会负责管理二零二一年计划,除非董事会承担管理权力。
资格
购股权、股票优先权、受限制股份单位及二零二一年计划项下的所有其他以股份及现金为基础的奖励可授予当时为我们的高级职员、雇员或顾问或我们若干附属公司的高级职员、雇员或顾问的个人。该等奖项亦可能授予我们的董事。只有我们公司或我们的某些子公司的员工可以被授予ISO。
奖项
2021年计划规定管理人可授出或发行购股权、股票优先权、受限制股份单位、其他股份或现金奖励及股息等值项目,或其任何组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中列出,并将说明奖项的类型、条款和条件。
任何奖励都可以作为绩效奖励授予,这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。
控制权的变化
在控制权发生变动的情况下,除非计划管理人选择终止奖励以换取现金、权利或其他财产,或导致奖励在控制权变动前全部加速,否则该奖励将继续有效,或由收购方承担或取代,惟奖励的任何基于表现的部分将受适用奖励协议的条款和条件的约束。倘收购方拒绝承担或取代已授出的奖励,则于该交易完成前,根据二零二一年计划发出的奖励将加速归属,以使该等奖励的100%归属及可行使或应付(如适用)。管理人亦可对二零二一年计划下的奖励作出适当调整,并获授权在控制权变动或若干其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下,就该等奖励的加速、兑现、终止、承担、替代或转换作出规定。
裁决的调整
如发生任何特别股股息或其他价值转让、股份分割、反向股份分割、重组、合并或交换股份、合并、合并、分拆、资本重组,回购或任何其他影响已发行股份数目或本公司股份价格的公司事件,需要调整2021年计划或2021年计划项下的任何奖励,为防止稀释或扩大拟根据该计划提供的潜在利益,管理人可对以下事项作出适当的、按比例的调整:(i)2021年计划所涉及的股份总数和类型;(ii)受未偿还奖励的股份数目及种类,以及未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于有关该等奖励的任何适用表现目标或标准);及(iii)二零二一年计划项下任何尚未行使奖励的每股授出或行使价。
非美国参与者、退款条款、转让和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但须遵守上述股份限额,以处理政府或监管法律、规则、法规或惯例、非美国证券交易所要求或美国以外国家的其他监管豁免或批准。所有奖励将受任何退款政策的规定的约束。
82
由我们在此类退还政策和/或适用的授予协议中规定的范围内实施。除遗产规划、家庭关系令、若干受益人指定以及血统和分配法等有限例外情况外,2021年计划项下的奖励一般不可转让,且仅可由参与者行使。就二零二一年计划项下奖励产生的预扣税、行使价及购买价责任而言,计划管理人可酌情接受现金或支票、规定预扣税净额、允许购回符合特定条件的普通股、允许“市场卖出指令”或其认为合适的其他代价。
修订及终止
管理人可随时及不时终止、修订或修改二零二一年计划。然而,我们一般必须在适用法律、规则或法规(包括任何适用证券交易所规则)规定的范围内取得股东批准。未经受影响参与者同意,除根据调整增加股份限额外,或遵守或豁免1986年国内税收法第409A条(经修订)的任何修订,均不得对该等修订时尚未支付的任何奖励产生重大不利影响。于生效日期起计十周年后,不得根据二零二一年计划授出奖励,惟于(i)吾等采纳二零二一年计划之日期及(ii)吾等股东批准二零二一年计划之日期(以较早者为准)十周年后,不得根据二零二一年计划授出奖励购股权。于二零二一年计划终止日期尚未行使之任何奖励将根据二零二一年计划及适用奖励协议之条款继续有效。
保险和赔偿
我们与每位董事、执行官及若干其他雇员订立了赔偿协议。赔偿协议要求我们在瑞典法律允许的最大范围内赔偿董事和高级职员。
除该等弥偿外,我们为董事及行政人员提供董事及高级职员责任保险。
由于根据上述规定,可能允许执行人员和董事会成员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿,我们已获悉,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策,因此不可强制执行。
C.董事会实践
本公司董事会的组成
我们的董事会目前有12名成员。本公司董事会已确定,朱、钟庭耀、Eric Mellul、France Rathke、胡雅文、Martin Brok、Eric Xin Wang及Calvin Tuen-Muk Lai Shu并无订立任何会妨碍独立判断行使董事责任的关系,而彼等各董事均属“独立”董事,定义见纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会
董事的权力
我们的董事会指导我们的政策,并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使瑞典公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。
83
董事人数
公司章程规定,董事会由三至十三名成员组成,副董事会成员不超过五名。我们的董事会目前有12名成员。成员的任期于委任成员的周年大会后的第三次周年大会日期届满,但董事会每名成员的任期须持续至选出其继任人为止,并须受其提前去世、辞职或免职的规限。
关于股东委任权的资料,见项目6.A。董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--任命权.”
董事的免职
根据《瑞典公司法》,在股东大会上以简单多数票赞成通过的决议,可将在股东大会上任命的董事免职。
董事会的空缺
根据瑞典公司法,如果一名董事会成员的任期应提前终止,其他董事会成员应采取措施,任命一名新的董事来完成剩余的任期,除非即将离任的董事会成员是员工代表。如果离任的董事会成员是由股东选举产生的,那么新的董事会成员的选举可以推迟到下一届年度股东大会的时间,前提是剩余的董事会成员足够构成法定人数。
董事会成员的职责及利益冲突
根据瑞典公司法,董事会负责公司的组织和公司事务的管理,这意味着董事会负责制定目标和战略,确保评估既定目标的例行程序和系统,持续评估财务状况和利润,以及评估运营管理。根据瑞典法律,我们的董事会成员有忠诚的义务,诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最大利益。我们的董事会成员也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事会成员必须确保遵守我们的公司章程。在某些有限的情况下,如果我们董事会成员的义务被违反,股东有权要求损害赔偿。
审计委员会
上市规定
我们必须有一个符合纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会,该规则规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的成员组成。
审计委员会的角色
审计委员会由Ann Chung、Martin Brok和France Rathke组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。弗朗西丝·拉特克担任该委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。董事会认定,弗朗西斯·拉特克是“美国证券交易委员会”规则所定义的“审计委员会财务专家”。本公司董事会已确定,根据纳斯达克规则和交易所法案第10A-3(B)(1)条的定义,钟庭耀、Martin Brok和France Rathke各自是“独立的”。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
84
审计委员会负责:
审计委员会视一名或多名审计委员会成员认为必要而举行会议,但无论如何,每年至少举行四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次,而我们的执行主管不在场。
薪酬委员会
由Martin Brok、Eric Mellul和Yawen Wu组成的薪酬委员会协助董事会确定高管薪酬。马丁·布罗克担任该委员会主席。我们的董事会已经确定,根据纳斯达克规则,薪酬委员会的每位成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。薪酬委员会建议董事会决定我们每一位高管的薪酬。
薪酬委员会负责:
85
提名及企业管治委员会
提名及企业管治委员会(由朱伟文、钟华及陈慕丽淑组成)协助董事会根据董事会制定的准则物色合资格成为董事会成员的人士,并制定企业管治原则。汉娜·琼斯担任委员会主席。
提名及企业管治委员会负责:
D. EMP勒伊人
截至2023年12月31日,我们共有1,548名员工。本公司亦聘请了大量顾问。截至2023年12月31日止年度,我们平均聘用452名顾问。
下表载列按地区划分的雇员人数:
地理学 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
|
|
822 |
|
|
|
929 |
|
美国 |
|
|
218 |
|
|
|
439 |
|
亚洲(2) |
|
|
508 |
|
|
|
641 |
|
总计 |
|
|
1,548 |
|
|
|
2,009 |
|
下表列出了按活动类别分列的雇员人数:
部门 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
生产、供应链和运营 |
|
|
594 |
|
|
|
900 |
|
销售额 |
|
|
339 |
|
|
|
403 |
|
金融 |
|
|
124 |
|
|
|
131 |
|
创新管理和研发 |
|
|
114 |
|
|
|
120 |
|
市场营销和品牌塑造 |
|
|
112 |
|
|
|
148 |
|
其他(1) |
|
|
265 |
|
|
|
307 |
|
总计 |
|
|
1,548 |
|
|
|
2,009 |
|
根据就业所在国家的行业标准,我们的员工与工会团体保持着一系列的关系。
86
我们以前没有经历过与劳工有关的停工或罢工,并相信我们与员工的关系令人满意。
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料,见项目7.A。“大股东及关联方交易--大股东。“有关我们的股权激励计划的资料,见项目6.B。”董事、高级管理人员和员工-薪酬-激励计划.”
下表列出了截至2024年3月20日我们普通股的实益所有权的相关信息:
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则,受益所有权包括该人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及该人有权在2024年3月20日起60天内通过行使任何期权、受限股票单位和认股权证或其他权利获得的任何股份。可以如此获得的证券被视为未偿还证券,用于计算该人的所有权百分比,但不用于计算任何其他人的百分比。除另有说明外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。实益拥有的股份百分比是基于截至2024年2月29日的595,060,257股已发行普通股。
除非下面另有说明,列出的每个受益所有人的地址是瑞典马尔默燕麦集团AB,äNGFärjekajen 8 211 19 Malmö。
关于我们与主要股东之间的重大交易的进一步信息,请参阅项目7.B。“大股东及关联方交易--关联方交易。”
87
实益拥有人姓名或名称 |
|
数 |
|
|
% |
|
||
5%或更大的股东 |
|
|
|
|
|
|
||
Nativus有限公司(1) |
|
|
283,665,158 |
|
|
|
46.7 |
% |
黑石基金(2) |
|
|
52,411,121 |
|
|
|
8.6 |
% |
执行官和董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
||
托尼·彼得森(3) |
|
|
10,466,391 |
|
|
|
1.8 |
% |
玛丽·何塞·戴维 |
|
|
— |
|
|
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— |
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让—克里斯托夫·弗莱坦(4) |
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1,249,912 |
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丹尼尔·奥多涅斯(5) |
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1,446,579 |
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马丁·布洛克(6) |
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889,257 |
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朱棣文(7) |
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54,035 |
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钟安 |
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伯纳德小时数(8) |
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79,307 |
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莉莉丝·哈尔德(9) |
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1,729 |
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汉娜·琼斯(7) |
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54,035 |
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敦木黎淑 |
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— |
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埃里克·梅卢尔 |
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58,482 |
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弗朗西斯·拉特克(7) |
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54,035 |
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王瑞克 |
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— |
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吴亚文 |
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所有执行官员和董事会成员作为一个小组(15人)(10) |
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14,353,762 |
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2.4 |
% |
*表示实益所有权少于已发行普通股总数的1%。
88
根据存托机构的说法,截至2024年3月1日,本公司没有地址在美国的美国存托机构的登记持有人,不包括Cede & Co.作为存托信托公司的代名人持有的任何本公司存托机构,其股权代表了截至该日所有未发行的存托机构和约43.1%的本公司流通普通股。根据我们的过户登记处所述,截至2023年12月31日,我们共有八名普通股登记持有人,地址位于美国,占我们截至该日已发行普通股的约95. 8%。由于本公司的部分ADS和普通股是通过经纪人或其他代名人持有的,本公司ADS或普通股地址在美国的记录持有人的数量可能少于美国ADS和普通股的实益拥有人的数量。
据我们所知,除上表、我们向SEC提交的其他文件和本年度报告所述外,自2020年1月1日以来,任何主要股东持有的所有权百分比均无重大变化。上述主要股东并无就其普通股拥有与其他普通股持有人投票权不同的投票权。
89
吾等并不知悉有任何安排,据此吾等直接或间接由另一间公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人个别或共同拥有或控制,吾等亦不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变动。
以下为自二零二三年一月一日以来我们的关联方交易的描述。有关我们与执行官及若干董事达成的协议的描述,请参阅第6.B项。“董事、高级管理人员及雇员—薪酬—行政人员雇佣安排.”
注册权协议
于二零二一年五月,我们与Nativus Company Limited BXG Redhawk S. à r. l订立注册权协议。本公司与若干其他股东签订的《登记权协议》(“登记权协议”),据此,该等投资者享有若干即期登记权、简式登记权、附带登记权及相关赔偿权,惟须遵守惯例限制及例外情况。除承销折扣和佣金外,所有登记费用、成本和开支预计由我们承担。
附加上市协议
于2021年2月9日,我们与股东订立协议,在若干条件的规限下,寻求在香港联交所额外上市(“额外上市”)(“额外上市协议”)。根据额外上市协议之条款,倘(i)吾等作为美国上市公司之地位已或导致重大不利影响,(如下所述)由于我们的股东或其关联公司被外国、政府或政党拥有或控制,或以其他方式附属于外国、政府或政党。(或被视为如此),只要该重大不利影响持续存在,或(ii)在任何时间,并不时地,在我们首次公开募股完成两周年后,我们在连续两个财政季度的每个财政季度的亚太地区销售收入超过25%,则,如华润或其持有或实益拥有本公司普通股的联属公司提出书面要求,本公司将立即寻求在香港联交所额外上市。我们的最大股东Nativus Company Limited为CRVV的全资附属公司,CRVV为一间由Verlinvest S.A.拥有50%权益的合营企业。及由Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited拥有50%权益。Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited由华润控股间接全资拥有,而华润控股则由华润股份有限公司间接全资拥有。国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国全国社会保障基金理事会代表国务院履行华润股份有限公司出资人职责(分别为90.0222%和9.9778%)。
"重大不利影响"是指(i)华润或其关联公司任命或提名的任何董事接收其他董事可获得的信息,或与CRVV和华润或其关联公司共享该等信息的能力受到限制,(ii)任何美国政府机构的要求或要求,或任何适用法律或法规,本公司或CRVV或其关联公司的任何股东或实益拥有人剥离其在本公司、CRVV或其各自关联公司的任何直接或间接股权或权益,(iii)暂停本公司股份的交易,(iv)禁止或限制投资、交易、购买、所有权,或提供或获得任何经济风险,就本公司、CRVV或其各自关联公司的任何证券或权益而言,或(v)华润、Nativus Company Limited或其各自关联公司在本公司董事会中就本公司首次公开募股而委任或将委任的董事被取消资格、暂停或以其他方式限制行使其作为董事的权力、权利、职责、权限或责任,任何美国政府机构的要求或要求,或任何适用法律或法规或任何美国措施的结果,但华润、Nativus Company Limited或其各自的关联公司(视情况而定)已尽合理努力,但未能以华润提名的人员取代该等董事,Nativus Company Limited或其各自的联属公司(视情况而定)不受限制行使其作为董事的权力、权利、职责、权限或责任,或即使作出合理努力,在任何情况下均无法行使其权力、权利、职责、权限或责任,除非上述(i)至(v)中的任何事件是由于华润或其关联公司采取的任何自愿行动或步骤而发生的。截至本年报日期,我们并不知悉有任何现行或拟议的法律、法规或政策,
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管理层、董事及股东的营运及组成,将会或可能合理地导致重大不利影响。
根据额外上市协议之条款,倘出现以下情况,吾等毋须寻求额外上市:(i)(a)华润及其联属公司于紧接完成首次公开募股后,不再实益拥有本公司全部已发行及已发行股份最少15%的投票权(不包括任何未归属或未行使的股权激励奖励,该等奖励无权投票)或(b)我们实益拥有的股份的投票权,总计,华润及其附属公司的资产净值低于Verlinvest S.A.或(ii)董事会认为寻求或维持额外上市将合理预期会对Oatly的估值或我们的整体运营造成重大不利影响。
分布布置
截至2023年12月31日止年度,Oatly根据与分销公司Chef Sam签订的分销协议支出110万美元(2022年:90万美元,2021年:30万美元),董事会成员Bernard Hours为其33%拥有人。
可转换票据
于2023年3月23日及2023年4月18日,我们发行本金总额为3亿元的可换股票据(“原始可换股票据”)。原可换股票据分两批发行,经济条款大致相同。该公司的某些现有股东Nativus Company Limited、Verlinvest和Blackstone Funds购买了本金总额为2.001亿美元的瑞典票据,其他机构投资者购买了本金总额为9990万美元的美国票据。投资者支付了2.91亿美元的总收购价,反映了原始发行折扣3%。
关联方交易政策
董事会已采纳书面关联方交易政策,列明审阅及批准或批准关联方交易的政策及程序。根据我们的关联方交易政策,任何关联方交易(包括所有相关事实及情况)必须由审核委员会审阅及批准或批准。该审查应评估交易的条款是否与与不相关的第三方进行公平交易所获得的条款相若,关联方在交易中的利益程度,并应考虑利益冲突和/或我们的组织文件和商业行为和道德准则中的企业机会条款,关联方涉及董事或董事被提名人,关联方交易是否会损害董事或董事被提名人在SEC和纳斯达克的规则和规定下的独立性。
C. Ex的利益PERTS和律师
不适用。
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项目8. 财务IAL信息
a.综合报表及其他财务信息
合并财务报表
见第18项。财务报表。
法律和仲裁程序
我们可能不时涉及与我们的业务活动有关的各种索偿及法律诉讼。除附注33所述者外 承付款和或有事项和35 报告期结束后的事件根据我们的综合财务报表(载于本年报其他部分),我们目前并没有参与任何重大法律诉讼,包括我们所知的未决或威胁的诉讼。
股利政策
我们预期于可见将来不会就普通股派付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们的业务的发展和扩展。
然而,如果我们未来确实就普通股派付现金股息,我们将根据瑞典法律和债务融资协议的允许,从我们的利润或股份溢价(受偿付能力要求的限制)中派付该股息。我们的董事会对宣派及派付股息拥有完全的酌情权,而我们的主要股东将能够影响我们的股息政策。
我们可能作出的任何未来股息支付金额将取决于(其中包括)我们的策略、未来盈利、财务状况、现金流量、营运资金需求、资本开支、合约限制及我们的组织章程细则的适用条文。例如,我们的SRCF协议和TLB信贷协议包含对我们支付股息能力的限制。见项目5.B。 “营运及财务回顾及展望—流动性及资本资源—可持续循环信贷机制及定期贷款B信贷机制。“我们宣布为股息的任何利润或股份溢价将无法用于再投资于我们的业务。此外,我们是一家控股公司,并不自行进行任何业务运营。因此,我们依赖现金股息、分派及附属公司的其他转让支付股息。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们并无宣派或派付任何股息。
B. 意义重大蚂蚁变化
没有。
项目9. 断开Er和上市
a. 提供和李sting详细信息
我们的美国存托证券于2021年5月20日开始在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“OTLY”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
B.发展计划分布
不适用。
C.Ma市场
我们的美国存托凭证于2021年5月20日在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为“OTLY”。
92
不适用。
E.DilUT
不适用。
F、费用或F问题
不适用。
项目10.添加NAL信息
不适用。
B.备忘录和艺术协会的冰柱
我们的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.1,并通过引用并入本年度报告。
C.材料合同
以下是在紧接本年度报告日期之前的两年内,我们是或曾经是缔约方的材料合同,但在正常业务过程中签订的材料合同除外:
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D.交易所控制
瑞典没有任何立法可能影响资本的进出口或向我们证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款,只是根据任何税收条约的规定,股息须缴纳预扣税。
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E.税收国家
以下摘要描述了瑞典和美国联邦所得税因购买、拥有和处置美国存托凭证而产生的某些后果,但并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法规和截至本协议之日美国税法及其法规为基础,这些法律法规可能会有所更改。
瑞典税务方面的实质性考虑
以下讨论概述了与ADS的购买、所有权和处置相关的瑞典税务考虑因素。
瑞典居民投资
收购美国存托证券时,不应触发任何税项,因为价格相等于公平市价。在瑞典,ADS的所有权一般不应引发任何税收。然而,某些瑞典投资和保险公司可能会对其投资征收收益税。
出售上市美国存托证券的资本收益和来自美国存托证券的股息收入对瑞典纳税居民私人个人按30%的边际税率征税,对瑞典纳税居民公司按20.6%的普通所得税税率征税。出售美国存托证券的任何收益或亏损按美国存托证券的销售价格减去所出售美国存托证券的平均收购价格计算。
为商业目的持有的股份(瑞典参与豁免规则)
瑞典有限责任公司从ADS收到的股息和资本收益,其中瑞典有限责任公司的基础证券根据瑞典参与豁免规则在瑞典可免税,如果:
外国持有人的投资
非瑞典税务居民的持有人通常不会就收购、拥有或处置ADS而缴纳瑞典税。然而,持有人可能在其住所内纳税。如果非瑞典税务居民公司通过瑞典常设机构持有美国存托凭证,则根据瑞典税务居民公司的规定,资本利得必须缴纳瑞典税务。根据一项特殊规则,非瑞典纳税居民个人在处置ADS时,如果个人在处置ADS的日历年度或之前的十年中的任何时间,一直居住或永久居留在瑞典,则在瑞典,根据该特殊规则,在处置ADS时须缴纳资本利得税。然而,这一规则的适用性在许多情况下受到税务条约的限制。
在瑞典,外国投资者收取的股息可能须按30%的税率缴纳预扣税。根据瑞典国内法规,或根据瑞典与持有人居住国签订的税务条约,税率可能被限制或降低为零。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了某些重要的美国联邦所得税考虑因素,这些因素一般适用于美国持有人(定义见下文),仅限于下文“美国海外账户税务合规法案”标题下所述的范围,适用于美国持有人以外的人士。本摘要仅适用于
95
向持有美国存托证券作为本守则第1221条定义的资本资产的美国持有人,该等持有人已收购我们的存托证券,并以美元作为其功能货币。
本讨论基于美国税法,包括在本协议日期生效的《税法》,以及在本协议日期生效的或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。上述所有权力均可能会有变动或不同诠释,该变动或不同诠释可追溯适用,并可能影响下文所述税务后果。我们不会要求美国国税局(“国税局”)就收购我们的ADS的税务后果作出裁决,也不能保证国税局会同意下文所述的讨论。本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、替代最低税、净投资收入的医疗保险税或任何州、地方或非美国税务后果。
本摘要也不涉及可能与处于特殊税务情况下的人员有关的税务后果,例如:
以下列出的美国联邦所得税审议摘要仅供一般参考。所有潜在买家应就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及购买、所有权和处置ADSS对他们的州、州、非美国和其他税务后果咨询其税务顾问。
如本文所用,术语“美国持有人”是指ADS的受益所有人,就美国联邦所得税而言:
96
如果就美国联邦所得税目的而言被视为合伙企业的实体或其他安排持有美国存托凭证,则实体或其他安排中的合伙人、成员或其他实益拥有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益拥有人的地位以及实体或其他安排的活动。被视为合伙企业的实体或其他安排考虑投资于美国存托凭证,且该等实体或其他安排的合伙人、成员或其他实益拥有人应就拥有和处置存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
普通股的美国存托凭证交换
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股,下面的讨论假定这种待遇将得到尊重。如是,在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时,将不会确认任何损益。
对美国存托凭证的股息和其他分配的征税
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。请参阅上面的“股利政策”。然而,如果我们确实进行了分配,但要遵守下面讨论的PFIC规则,则公司就我们的美国存托凭证所作的任何分配的总额(包括由此扣缴的任何非美国税额,如果有)一般将作为股息收入计入美国持有者在收到之日的毛收入中,但仅限于从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。这些股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。如果分派金额超过公司当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则超出的金额将首先在美国存托凭证中被视为美国持有人的免税纳税申报单,然后,如果超出的金额超过该持有者在美国存托凭证中的纳税基础,则被视为资本利得。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算,因此美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。
对于某些非公司美国持有人,包括美国个人持有人,股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税征税,条件是:(I)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易,或公司有资格享受瑞典政府和美利坚合众国政府关于1994年9月1日所得税避免双重征税和防止逃税公约(经任何后续议定书修订)(“条约”)的利益;(Ii)符合若干持股期及风险要求,及(Iii)本公司并非有关美国持有人于派发股息的课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司(如下所述)。在这方面,如果美国存托凭证像美国存托凭证一样在纳斯达克上市,一般将被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的。然而,根据现有的指导,尚不完全清楚美国持有者就普通股获得的任何股息是否将被作为基于美国存托凭证交易的合格股息收入征税,因为普通股本身不会出于交易目的在美国证券市场上市(相反,美国持有者将拥有美国存托凭证)。美国持有者应根据他们的特殊情况,就普通股或美国存托凭证的分配是否有可能获得降低的股息税率咨询他们的税务顾问。
美国存托凭证的股息通常将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制,对美国存托凭证的任何分配(如果有的话)预扣的外国税款可能有资格抵扣美国持有者的联邦所得税义务。如果根据瑞典法律或根据《条约》,美国持有人可以退还扣缴的税款,则可退还的扣缴税款将不会
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有资格从该美国持有者的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(并且没有资格从该持有者的美国联邦应纳税所得额中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额一般将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,该公司就美国存托凭证分配的股息通常将构成“被动类别收入”。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂,适用于从2021年12月28日或之后开始的纳税年度支付或应计的外国所得税的美国财政部法规,根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质,进一步限制了任何此类抵免的可用性。美国持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免,以及是否有可能就已支付或扣缴的任何外国税款申请分项扣除(代替外国税收抵免),包括他们根据适用的所得税条约获得福利的资格以及适用的美国财政部法规的潜在影响。
处置美国存托凭证的课税
根据下文讨论的PFIC规则,在出售或其他应课税处置美国存托凭证时,美国持有人一般将确认资本收益或亏损,金额等于该等存托凭证中已变现金额与美国持有人调整后税基之间的差额。一般而言,美国持有人在其美国存托凭证中的调整税基将等于该美国持有人对该等存托凭证的成本。如果美国持有人持有美国存托凭证的期限超过一年,则任何该等收益或亏损一般将被视为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人(包括个人)一般将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到重大限制。美国持有人在出售或其他处置美国存托凭证时确认的收益或损失(如有)一般将被视为美国来源收益或损失,以达到美国境外税收抵免限制的目的。
被动型外商投资公司规则
本公司在任何应课税年度将被分类为被动外国投资公司(“被动外国投资公司”),如果:(a)其总收入的至少75%为被动收入,就被动外国投资公司规则而言,或(b)其资产价值的至少50%(按季度平均值计算)归属于产生或持有以产生被动收入的资产。为此,本公司一般将被视为拥有其按比例份额的资产,并赚取其按比例份额的收入,而其直接或间接拥有25%或以上(按价值)股份的任何其他法团。
根据PFIC规则,倘本公司于美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC,则本公司将继续就该投资被视为PFIC,除非(i)本公司不再为PFIC及(ii)美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”选择。
根据本公司及其附属公司的收入、资产及营运组成,本公司预期于截至2023年12月31日止应课税年度不会被视为私人金融公司。然而,这是一项事实决定,取决于(其中包括)本公司及其附属公司不时的收入、资产及活动的组成,并只能在每个应课税年度结束后每年作出。此外,本公司的资产价值(就私人金融保险公司厘定而言)可参考美国存托证券的交易价值厘定,该价值可能大幅波动。此外,国税局可能会对公司在任何特定年度的决定采取相反的立场。因此,无法保证贵公司将不会于截至二零二三年十二月三十一日止的应课税年度、当前应课税年度或任何过去或未来应课税年度被分类为私人金融公司,且吾等并无就吾等过往、当前或未来应课税年度的私人金融公司地位获得任何法律意见。
如果本公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC,则美国持有人在出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益,以及美国持有人收到的任何“超额分派”(定义见下文),将在美国持有人持有美国存托凭证的期间内按比例分配。分配到销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下,应纳税的收款年度)和分配到本公司成为PFIIC之前任何年度的金额将作为普通所得税纳税。的
98
分配至其他课税年度的款额,须按该课税年度适用于个人或法团的最高税率缴税(视乎情况而定),并须缴付利息。就本规则而言,超额分派是指美国持有人收到的美国存托凭证分派超过前三年收到的美国存托凭证年度分派平均数的125%或该应课税年度之前持有美国存托凭证的部分(以较短者为准)。如果本公司被视为一家私人投资公司,则可能会有某些选择,这将导致美国存托证券的替代待遇(如合格选择基金待遇或按市价计值待遇)。我们不打算为我们的存托凭证的美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举。如果我们在任何应课税年度就美国持有人而言被视为PFIC,美国持有人将被视为拥有我们任何也是PFIC的附属公司的股份。然而,任何该等附属公司可能无法选择按市价计价的待遇。如果公司被视为PFIC,美国持有人也将遵守年度信息报告要求。不遵守此类信息报告要求可能导致重大处罚,并可能暂停诉讼时效。美国持有人应咨询其税务顾问,了解PFIC规则对ADS投资的潜在应用。
信息报告和备份扣缴
有关美国存托凭证的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证的所得款项可能受向美国国税局报告的信息和美国后备预扣税的约束。如果美国持有人提供正确的纳税人身份证号码,并作出任何其他要求的证明,或以其他方式豁免备份预扣税,则美国持有人可能有资格获得备份预扣税豁免。美国持有人谁需要建立他们的豁免地位,可能需要在IRS表格W—9上提供此类认证。美国持有人应就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询其税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦所得税债务中,该美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些个人(和某些实体)持有“特定外国金融资产”(可能包括美国存托凭证)的权益的美国持有者必须报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证除外)。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这一要求对他们的美国存托凭证的所有权和处置的影响。
美国《外国账户税收合规法》(FATCA)
守则和库务条例(通常统称为“FATCA”)的某些条文一般对“外国金融机构”(如守则所界定)(“FFI”)所作的“外国过关付款”(“FFI”)征收30%的扣缴率。如果本公司被视为FATCA,则向非“参与性FFI”(根据FATCA的定义)的任何其他FFI(包括投资者可以通过其持有美国存托凭证的中介机构)或没有提供足够信息以证明投资者不受FATCA规定扣缴的任何其他投资者的此类付款可被征收扣缴,除非该等其他FFI或投资者以其他方式豁免FATCA。此外,在这种情况下,公司可能被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息,这些信息可能会与美国的税务机关共享。在目前的指导下,“外国通行费”一词没有定义。因此,目前尚不清楚美国存托凭证的付款是否或在多大程度上将被视为外国直通付款。在《联邦最终法规登记册》中对“外国直通付款”的定义发布之日起两年后的日期之前支付的付款,将不需要扣留外国直通付款。潜在投资者应就FATCA的潜在影响、与FATCA相关的任何适用的政府间协议以及实施FATCA的任何非美国立法对美国存托凭证的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
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上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在投资者应就投资美国存托凭证在其自身情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。
F.分红和D个付费代理商
不适用。
G.声明专家
不适用。
H.文件展出
我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F年度报告和我们的6-K表格报告的文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.oatly.com。我们网站上包含的信息未在本文档中引用作为参考。
一、附属公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告,我们将按照埃德加·菲勒手册的规定,以电子格式向证券持有人提交年度报告。
项目11.定量和质量关于市场风险的披露
在正常的业务过程中,我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险、流动性风险和商品价格风险。有关这些风险的进一步讨论和敏感性分析,请参见附注3金融风险管理我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分。
外汇风险
外汇风险来自未来商业交易及以非相关集团实体功能货币计值之已确认资产及负债。我们主要面对以瑞典克朗为功能货币的集团公司的货币风险。这些公司的主要风险是美元/瑞典克朗、英镑/瑞典克朗、欧元/瑞典克朗和CNY/瑞典克朗,这些风险来自销售(应收贸易账款)、采购(应付贸易账款)、借款和短期存款(现金和现金等价物)。
我们监控每种货币的极有可能现金流量预测,并旨在实现流入和流出的自然匹配。对于净现金流为正或负的货币,即期交易和/或衍生工具用于管理未来18个月风险的0%至100%,目标是50%至100%。我们不采用对冲会计。截至2023年12月31日,我们拥有2.595亿瑞典克朗的货币衍生品,其公允价值为90万美元。
100
当功能货币非美元的海外子公司合并时,我们也面临货币风险,主要是欧元、瑞典克朗、英镑和CNY。我们的政策为不对冲与海外资产净值有关的汇兑风险,以降低综合财务报表中的汇兑风险。
见附注3金融风险管理本年报其他部分所载的综合财务报表中,以了解外汇风险的敏感度分析。
利率风险
我们的主要利率风险来自以浮动利率(二零二二年、二零二一年及二零二零年三个月的欧元银行同业拆息“Euribor”及二零二零年三个月的斯德哥尔摩银行同业拆息“Stibor”)对信贷机构的长期负债,使我们面临现金流量利率风险。截至2023年12月31日,本集团以浮动利率对信贷机构负债的名义金额为280万元,低于本集团的对冲门槛,因此并无未偿还的利率衍生工具。
见附注3金融风险管理本年报其他部分所载的综合财务报表,以了解利率风险的敏感度分析。
见附注35 报告期结束后的事件请参阅本年报其他部分的综合财务报表,以了解新融资的详情。
信用风险
信贷风险主要来自现金及现金等价物以及按摊销成本列账的债务工具。我们按集团基准管理金融对手方信贷风险。外部金融对手方必须是高质量的国际银行或金融市场的其他主要参与者,在每种情况下,最低投资等级评级为BBB—/Baa3。于二零二三年,金融对手方之评级介乎BBB至AA+。
客户及供应商之信贷风险透过信贷风险评估、于付款责任逾期时设定信贷限额及透过合约条款予以缓解。就特定行业及╱或地区而言,并无重大信贷风险集中。截至2023年12月31日止年度,餐饮服务渠道的一名客户占收益的12%。
流动性风险
流动性风险是指因资金不足而无法履行短期偿付义务的风险。截至2023年12月31日,我们持有2.493亿美元的现金和现金等价物,可用于管理流动性风险。由于基础业务的动态性质,我们通过在承诺的信贷额度下保持可用性来保持融资的灵活性。见附注35报告期结束后的事件请参阅本年报其他部分的综合财务报表,以了解新融资的详情。
管理层根据预期现金流监测我们的流动资金储备(包括上述未提取借款安排)以及现金和现金等价物的滚动预测。这在集团一级受到监督,并由当地管理层提供意见。此外,我们的流动性管理政策包括预测主要货币的现金流,并考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部和外部监管要求监测资产负债表流动性比率,以及维持债务融资计划。
商品价格风险
我们面临与原料价格和供应有关的风险,我们的盈利能力取决于我们对原料供应和通胀压力的预期和反应能力。目前,我们产品的主要成分是燕麦。我们从比利时、瑞典、芬兰、美国、马来西亚和中国的磨坊购买燕麦,因此我们的供应可能会受到这些国家和地区任何不利事件的特别影响。我们使用的燕麦和其他原料的价格,如菜籽油,受到许多因素的影响
101
这是我们无法控制的,包括恶劣天气条件、自然灾害和世界经济状况变化,包括乌克兰冲突造成的收成不佳。燕麦价格和其他原料,如菜籽油,通常是根据当年收成的结果,每年与我们的供应商商定下一年的价格。
我们相信,我们将能够通过提高价格或降低运营费用来解决大宗商品价格上涨的问题。然而,大宗商品价格的上涨,如果不调整定价,或减少运营费用,或推迟定价行动,可能会增加我们的成本,并增加我们在收入中所占份额的亏损。此外,宏观经济和竞争条件可能会使进一步提价变得困难。
见附注3金融风险管理根据本年度报告其他部分所载的综合财务报表,对大宗商品价格风险进行敏感性分析。
项目12.证券说明除股票证券外的其他经济顾问
A、债务S成绩单
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他S成绩单
不适用。
费用及开支
托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何其他交易或事件而发行的发行,以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证(“美国存托凭证”)因任何其他原因而被注销或减少的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),也应产生下列额外费用:
102
为方便管理各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动,存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,以便将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币,外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理,本行或其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下,加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差,或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险,而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管有上述规定,在本行向托管人提供美元的范围内,本行及其任何关联机构均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下,保管人将分发从我们收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节,将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益,而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。
103
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,托管人没有及时收到所欠款项,则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其任何分配向托管人或托管人支付任何税款或其他政府收费,则该税款或其他政府费用应由其ADR持有人向托管人支付,并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS,ADR持有人及其所有实益所有人,以及所有先前的ADR持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿,在这种税收或政府收费方面,为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和豁免。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人,以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人,通过持有或拥有、或曾经持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证的权益,承认并同意托管银行有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或以前的美国存托凭证持有人或实益所有人就其相关的美国存托凭证向其支付任何税款或政府收费,而没有义务要求任何其他美国存托凭证的现任或先前的美国存托凭证持有人或实益拥有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额,或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券,并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴,保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券,直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费,则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券,以缴纳此类税款,并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司,并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。
本项目要求提供的其余信息载于本年度报告附件2.1,并通过引用并入本年度报告。
104
标准杆T II
第13项.违约、分红拖欠和拖欠款项
没有。
项目14.对右翼的材料修改证券持有人的证券和收益的使用
2021年5月4日,根据我公司董事会提案,公司股东批准通过新的公司章程。由于采用了新的公司章程,股份类别被删除,因此本公司只有普通股。2022年6月16日,公司股东根据我公司董事会建议通过了新的公司章程。于采纳新细则后,本公司的股份总数及股本限额均有所增加。我们的公司章程副本将作为本年度报告的附件1.1存档。见第10.B项。“补充资料-组织章程大纲及章程细则“2023年3月6日,特别股东大会决议通过新的公司章程,增加公司股本和股份数量的限制。
收益的使用
本公司于2021年11月15日提交的表格6—K报告第二部分第2项所载的信息以引用方式并入本文。
项目15. 控制和程序
A.对披露控制和程序的评价
根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年报所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条)的有效性。根据该评估,我们的管理层(包括首席执行官及首席财务官)得出结论,截至2023年12月31日,由于下文所述财务报告内部监控存在重大弱点,我们的披露监控及程序并不有效。尽管下文所述财务报告内部监控存在重大缺陷,管理层认为本年报所载之综合财务报表在所有重大方面均根据国际会计准则理事会颁布之国际财务报告准则公允列报。
B.管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对我们的财务报告的充分内部控制,这一术语定义见《交易法》第13a—15(f)条。我们的管理层根据Treadway Commission的赞助组织委员会发布的“内部监控—综合框架(2013年)”所载的标准,对财务报告内部监控的有效性进行评估。基于此评估,我们的管理层(包括首席执行官及首席财务官)得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部监控并不有效,原因是下文所述我们对财务报告的内部监控存在重大弱点。
重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
105
纠正先前披露的重大缺陷,截至2022年12月31日确定
诚如我们的2022年年报所报告,在审计我们截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表的过程中,我们和独立注册会计师事务所识别出我们内部监控环境中的重大弱点,涉及:
于二零二三年,我们完成了以下补救措施:
作为上述补救行动的结果,我们能够补救与以下方面相关的重大缺陷:
与我们的IT控制环境、职责分工和实体层面控制相关的补救行动已于2023年12月31日全面实施,我们针对这些重大弱点的财务报告内部控制的设计和运行有效性已通过测试得到验证。根据这些行动以及对我们对财务报告的内部控制有效性的测试和评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,与上述相关的重大弱点已得到补救。
未修复的材料弱点
在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时,我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所一起发现了一些关于之前披露的重大缺陷的控制缺陷,原因是缺乏执行业务流程控制的证据。
106
上述控制缺陷不会单独导致在独立的基础上确定实质性薄弱环节。然而,在汇总这些控制缺陷时,我们的管理层得出结论,存在与以下方面相关的重大缺陷:
补救计划
2023年,我们启动并继续实施以下补救行动:
我们相信,上述努力将有效弥补实质性的弱点,并改善我们的整体控制环境。然而,这些行动的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点,也不能保证何时完成补救。
因此,随着我们继续评估及努力改善我们对财务报告的内部监控,我们的管理层可能会决定采取额外措施以解决重大弱点或修改上述补救措施。在此重大弱点得到纠正之前,我们计划继续进行额外分析及其他程序,以确保我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。参见风险因素标题 “我们先前已发现内部监控环境存在重大缺陷。如果我们无法纠正重大缺陷,或发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告财务业绩,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。
C.注册会计师事务所的认证报告
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部监控的有效性已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。安永会计师事务所(Ernst & Young AB)已就我们的财务报告内部监控发布一份不利报告,该报告载于本年报。
D.财务报告内部控制的变化
除下文中讨论的重大弱点外, “项目15.B.控制和程序—管理层关于财务报告内部控制的报告"于截至2023年12月31日止年度,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。
第16项。[已保留]
项目16 A. 审计承诺TEE财务专家
我们的董事会已确定Ann Chung、Martin Brok和Frances Rathke均符合《交易法》第10A—3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定弗朗西斯
107
Rathke被认为是“审计委员会财务专家”,定义见《交易法》下的表格20—F第16A项。
项目16 B. co道德观
我们已采纳《商业操守及道德指引》,涵盖广泛事宜,包括道德及合规事宜,以及其他企业政策,如平等机会及不歧视标准。这些商业行为和道德准则适用于我们所有的行政人员、董事会成员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则旨在满足《交易法》下表格20—F第16B项下的“道德准则”的定义。
我们将在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免,这些条款适用于我们的董事或执行官,但根据SEC或纳斯达克的规则要求。我们的商业行为及道德指引可于本公司网站的投资者关系网页查阅,网址为: investors.oatly.com本公司网站所载之资料并无以提述方式纳入本年报。
项目16 C. 主要会计不确定的费用和服务
Oatly Group AB于2023年及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止期间三年各年的综合财务报表已由安永会计师事务所(PCAOB ID:
下表载列安永会计师事务所就截至2023年及2022年12月31日止年度提供的服务向我们开具的账单总额,并按服务类别细分该等金额:
(单位:千美元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
审计费 |
|
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7,520 |
|
|
|
6,920 |
|
审计相关费用 |
|
|
80 |
|
|
|
75 |
|
税费 |
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
所有其他费用 |
|
|
140 |
|
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|
— |
|
总计 |
|
|
7,748 |
|
|
|
7,004 |
|
“审核费用”指安永会计师事务所实体就审核我们的综合及附属财务报表、审阅中期财务报表以及就法定及监管备案或委聘提供的认证服务而赚取的总费用。“审计相关费用”指安永会计师事务所就与我们财务报表的审计或审阅合理相关的鉴证及相关服务收取的费用,且不在“审计费用”项下呈报。此类别包括内部监控审查、商定程序约定及其他受监管规定规限的证明服务费用。“税务费用”包括税务合规费用。“所有其他费用”是指上述三类产品和服务以外的费用。
由我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准,以确保此类活动不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会一般根据具体情况预先批准特定的服务或服务类别。我们的独立审计师在2023年和2022年向我们提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的。
108
项目16 D. 免责声明审核委员会上市准则
不适用。
项目16 E. 购买股本证券由发行人和关联购买者
没有。
项目16F。更改注册表蚂蚁认证会计师
没有。
项目16G。协力费率治理
作为美国证券交易委员会定义的“境外私人发行人”,我们被允许遵循母国的公司治理惯例,而不是纳斯达克对国内发行人要求的某些公司治理惯例。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵循瑞典的公司治理做法,以取代纳斯达克的公司治理规则,具体如下:
尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(纳斯达克第5625条)和投票权要求(纳斯达克第5640条)。此外,我们必须有一个符合纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会,该规则规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的成员组成。
除上文讨论的以外,我们目前遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而,我们未来可能会决定对其他一些或全部纳斯达克规则使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理实践,提供的保护可能会低于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
我们打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的合规性。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则,他们将受到报告股权变化的义务的约束。
109
第16H项。矿坑SaFYY披露
不适用。
项目16I。关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们维护旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性的网络安全风险管理流程。我们在IT基础设施和运营中的安全运营包括网络安全事件响应计划。
我们以美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)为指南,设计和评估我们的网络安全风险。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求,只是我们使用NIST CSF作为参考,以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理流程集成到我们的整体企业风险管理流程中,并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程,适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。
我们的网络安全风险管理流程包括:
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险,包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们不能完全保证我们所描述的网络安全风险管理流程将得到充分实施、遵守或有效地保护我们的系统和信息。参见第3.D项。“关键信息--风险因素”讨论来自已识别的网络安全威胁的风险是否以及如何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响,或者如果实现,则可能产生重大影响。
110
网络安全治理
董事会监督
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理程序,并至少每年收到管理层关于我们的网络安全风险的报告,并在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向董事会全体成员报告其活动,包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还从首席信息官(“CIO”)那里听取管理层关于我们的网络风险管理流程的简报。
管理层的角色
我们的管理团队,包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席信息官,负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的网络安全风险管理流程负有主要责任,并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的首席信息官在四家不同的公司担任首席信息官已有十四年的经验,其中两家的足迹遍及全球。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作,其中可能包括内部安全人员的简报;从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息;以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
111
部分(三)
项目17.融资ALI报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.融资ALI报表
项目18所要求的经审计综合财务报表自本年度报告第F-1页开始附于本文件。安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.EXhibit
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品,包括通过引用纳入的展品。
|
|
以引用方式成立为法团 |
||||
证物编号: |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 不是的。 |
提交日期 |
已提交/ 配备家具 |
1.1 |
Oatly Group AB公司 |
6-K |
001-40401 |
1.1 |
3/6/2023 |
|
2.1 |
证券说明 |
|
|
|
|
* |
2.2 |
存款协议 |
20-F |
001-40401 |
2.2 |
4/6/2022 |
|
2.3 |
美国存托凭证格式(见附表2.2) |
20-F |
001-40401 |
2.2 |
4/6/2022 |
|
2.4 |
Oatly Group AB与Oatly Group AB的若干股东于2021年2月9日签署的额外上市协议 |
F-1/A |
333-255344 |
4.3 |
5/11/2021 |
|
2.5 |
注册权协议 |
20-F |
001-40401 |
2.5 |
4/6/2022 |
|
2.6 |
投资协议格式,日期:2023年3月14日 |
20-F |
001-40401 |
4.5 |
4/20/2023 |
|
2.7 |
认购协议,日期为2023年3月14日 |
|
|
|
|
* |
2.8 |
2023年3月23日契约 |
|
|
|
|
* |
2.9 |
2023年5月9日投资协议 |
6-K |
001-40401 |
99.1 |
6/1/2023 |
|
2.10 |
2023年5月31日契约 |
6-K |
001-40401 |
99.2 |
6/1/2023 |
|
4.1 |
弥偿协议的格式 |
F-1/A |
333-255344 |
10.2 |
5/11/2021 |
|
4.2 |
Oatly Group AB 2021年度奖励计划 |
F-1/A |
333-231533 |
10.1 |
5/11/2021 |
|
4.3 |
资产购买协议,日期为2022年12月30日 |
6-K |
001-40401 |
99.2 |
1/3/2023 |
|
4.4 |
债权人间协议,日期为2023年4月18日 |
20-F |
001-40401 |
4.8 |
4/20/2023 |
|
4.5 |
2024年2月14日《可持续循环信贷安排协议修正案》,包括经修订和重述的可持续循环信贷安排协议 |
|
|
|
|
* |
4.6 |
对2024年2月14日的定期贷款B信贷协议的修正,包括修订和重述定期贷款B信贷协议 |
|
|
|
|
* |
4.7 |
对2024年2月29日的定期贷款B信贷协议的修正案 |
|
|
|
|
* |
4.8 |
2024年3月3日《可持续循环信贷安排协议修正案》 |
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|
|
|
* |
112
8.1 |
子公司名单。 |
|
|
|
|
* |
12.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
* |
12.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
* |
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
** |
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
** |
15.1 |
获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 |
|
|
|
|
* |
97.1 |
Oat激励性薪酬追回政策 |
|
|
|
|
* |
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
|
|
|
|
|
*现送交存档。
**随函提供。
指管理合同或补偿计划或安排。
本展览的附表和展品被省略,因为这些信息既不重要,又是注册人视为私人或机密的类型。注册人同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表或附件的副本。
本文件中包含的某些机密信息已根据表格20—F附件的指示进行编辑,原因是(i)本公司通常并实际将该信息视为私人或机密信息,以及(ii)遗漏的信息并不重要。“[***]"表示该展品中遗漏的信息。
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制,这些信息可能没有反映在此类协议中。此外,如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的,而不是作为实际的事实陈述,则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此,不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外,自签署此类协议之日起,有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
113
标牌缝隙
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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燕麦AB组 |
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日期:2024年3月22日 |
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发信人: |
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/s/Marie—José David |
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姓名: |
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玛丽·何塞·戴维 |
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标题: |
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首席财务官 |
114
合并后的索引财务报表
独立注册会计师事务所(PCAOB ID:1433) |
F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并经营报表 |
F-7 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-8 |
于2023年及2022年12月31日的合并财务状况表 |
F-9 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并权益变动表 |
F-10 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-11 |
合并财务报表附注 |
F-12 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Oatly Group AB股东及董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的Oatly Group AB的综合财务状况表,(本公司)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面亏损、权益变动及现金流量,及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则,公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。(2013年框架)和我们日期为2024年3月22日的报告,对此表示了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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与可变代价有关的收入确认
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有关事项的描述 |
截至2023年12月31日止年度,公司的收入为7.833亿美元,截至2023年12月31日,应计可变代价为1960万美元。诚如综合财务报表附注2及4所述, |
F-2
|
与客户订立之合约乃按反映本公司预期就交换该等货品而有权获得之代价之金额计量。交易价格乃就本公司预期须承担之预期可变代价之估计作出调整。该等调整包括但不限于贸易推广活动、现金折扣、产品退货及罚款。可变代价之估计乃基于多项因素,包括应用合约销售条款及估计售出单位。
审计公司对可变对价的计量是复杂的,因为计算涉及与上述因素相关的主观管理假设,而这些假设的变化可能对可变对价的金额产生重大影响。
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为了测试公司对可变对价的衡量,我们执行了审计程序,其中包括检查合同销售条款和询问公司的主要客户经理。我们测试了使用的基础数据的完整性和准确性,并将公司对可变对价的估计与实际结果和第三方发票进行了比较。我们评估了收入、贸易应收账款和现金之间的相关性,并研究了与可变对价相关的其他支持证据。我们还评估了收入日记帐分录的性质,包括年终后的分录。
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非金融资产减值,包括商誉
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有关事项的描述 |
截至2023年12月31日,公司的不动产、厂房设备、使用权资产和无形资产分别为3.603亿美元、8840万美元和1.303亿美元。一个s 综合财务报表附注2所述,具有无限使用年限的无形资产,包括商誉或尚未准备使用的无形资产,每年在情况显示账面值可能减值时进行减值测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,其他非金融资产便会进行减值测试。减值损失为 r确认资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回的金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者.
如综合财务报表附注4、14及15所述,减值测试已通过厘定各EMEA、美洲及亚洲现金产生单位(CGU)的可收回金额而进行。CGU的可回收金额是通过计算使用价值确定的。该公司已将长期EBITDA利润率、贴现率和长期增长率确定为减值测试中最重要的假设。
审计公司的CGU可收回金额是复杂和判断的,因为管理层在确定上述重大假设时需要进行估计,这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响.
|
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
为了审计公司的减值测试,我们执行了一些程序,其中包括测试公司使用的基础数据的完整性和准确性,并重新计算模型的计算准确性。在估值专家的协助下,考虑到CGU的业务战略、客户基础或产品组合的变化,我们将管理层使用的贴现率、长期增长率和长期EBITDA利润率与行业和经济趋势以及历史业绩进行了比较。此外,我们还进行了敏感度测试 |
F-3
|
对上述重要假设进行分析,以评估变化将对CGU的可收回金额产生的影响。我们比较了CGU的总可收回金额与公司的市值,并考虑了同业集团公司的收入倍数。我们亦评估综合财务报表附注14及15所载披露的充分性。
|
/s/
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月22日
F-4
独立注册会计师事务所报告
致Oatly Group AB股东及董事会
财务报告内部控制之我见
截至2023年12月31日,我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,审计了Oatly Group AB对财务报告的内部控制。我们认为,由于下文所述重大弱点对实现控制标准目标的影响,Oatly Group AB(本公司)根据COSO标准,于2023年12月31日尚未对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。已查明以下重大弱点,并纳入管理层的评估。管理层已发现与公司业绩不足有关的重大弱点,并记录了审查程序的证据,包括执行控制的精确程度以及实体在重大业务流程中提供的信息的完整性和准确性。
我们亦已根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则审计了贵公司2023年合并财务报表。在确定我们审计二零二三年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间及范围时已考虑到该重大弱点,而本报告并不影响我们日期为二零二四年三月二十二日的报告,该报告对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证
F-5
防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
瑞典斯德哥尔摩
2024年3月22日
F-6
合并报表e业务的入口
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事项 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
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(以千美元为单位,不包括每股和每股数据) |
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|
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||||
收入 |
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5 |
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销货成本 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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毛利 |
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研发费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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销售、一般和行政费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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其他营业收入和(支出)净额 |
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9 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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|
营业亏损 |
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|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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财政收入 |
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|
10 |
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|
|
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|
|||
财务费用 |
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10 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前亏损 |
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|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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所得税(费用)/福利 |
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12 |
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|
( |
) |
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|||
本年度亏损 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归因于: |
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母公司的股东 |
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( |
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( |
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( |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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|
母公司股东应占每股亏损: |
|
|
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||||
基本的和稀释的 |
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32 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
加权平均已发行普通股: |
|
|
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|
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||||
基本的和稀释的 |
|
|
32 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
合并报表全面亏损
截至十二月三十一日止的年度 |
|
注意事项 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
|
|||
(单位:千美元) |
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|||
本年度亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他全面亏损: |
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其后可能重新分类至综合经营报表之项目(扣除税项): |
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海外业务换算产生的汇兑差额 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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其后不会重新分类至综合经营报表之项目(扣除税项): |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|||
可换股票据因信贷风险变动而产生之公平值变动 |
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18 |
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( |
) |
|
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— |
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|
— |
|
年内其他全面亏损总额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
本年度综合亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归因于: |
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母公司的股东 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非控制性权益 |
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|
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( |
) |
|
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— |
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|
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
综合说明 财务状况
截至十二月三十一日止的年度 |
|
注意事项 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
(单位:千美元) |
|
|
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|
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||
资产 |
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|
|
|
|
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||
非流动资产 |
|
|
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|
|
|
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无形资产 |
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14 |
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|
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|
|
||
财产、厂房和设备 |
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15 |
|
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|
|
|
||
使用权资产 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动应收账款 |
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17 |
|
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|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
||
应收贸易账款 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
||
流动纳税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他当期应收账款 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
持有待售资产 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
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||
权益和负债 |
|
|
|
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|
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||
权益 |
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24 |
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|
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||
股本 |
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|||
国库股 |
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( |
) |
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( |
) |
其他已缴资本 |
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其他储备 |
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( |
) |
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|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
母公司股东应占权益 |
|
|
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|
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非控制性权益 |
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— |
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总股本 |
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负债 |
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|
|
|
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|
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非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
对信贷机构的负债 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
||
条文 |
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26 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债总额 |
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|
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|
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|
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|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换票据 |
|
18,27 |
|
|
|
|
|
|
||
对信贷机构的负债 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
29 |
|
|
|
|
|
|
||
条文 |
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26 |
|
|
|
|
|
|
||
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||
与持作出售的资产直接相关的负债 |
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34 |
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|
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|
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|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
||
权益和负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
合并报表权益变动
|
|
归属于母公司股东 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
注意事项 |
|
股本 |
|
|
国库股 |
|
|
其他已缴资本 |
|
|
其他储备 |
|
|
累计赤字 |
|
|
母公司股东应占权益 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2021年1月1日的余额 |
|
24 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
||||
本年度亏损 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
本年度其他全面亏损 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
本年度综合亏损总额 |
|
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|
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— |
|
|
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
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红股发行 |
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— |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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供股 |
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交易成本 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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股东贷款转换 |
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认股权证的行使 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基于股份的支付 |
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8 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的余额 |
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本年度亏损 |
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本年度其他全面亏损 |
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本年度综合亏损总额 |
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发行股份 |
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认股权证的赎回 |
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基于股份的支付 |
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2022年12月31日的余额 |
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本年度亏损 |
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本年度其他全面亏损 |
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本年度综合亏损总额 |
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发行股份 |
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附属公司股份发行 |
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基于股份的支付 |
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8 |
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— |
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2023年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
固结状态现金流量
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事项 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(单位:千美元) |
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经营活动 |
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净亏损 |
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调整以调节净亏损与净现金流量 |
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—不动产、厂场和设备以及使用权资产折旧以及无形资产摊销 |
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14,15,16 |
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—不动产、厂场和设备以及使用权资产和无形资产减值 |
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14,15,16 |
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—应收贸易账款减值亏损/(收益) |
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—库存减记 |
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—股份支付费用 |
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—经费变动 |
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—财政收入 |
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—财务费用 |
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—所得税支出/(福利) |
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—处置不动产、厂场和设备及无形资产的损失/(收益) |
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—与持作出售资产有关的减值 |
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—与生产设施停止建设有关的减值 |
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—其他 |
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收到的利息 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税 |
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营运资金变动: |
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—库存减少/(增加) |
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—贸易应收款、其他流动应收款、预付费用(增加)/减少 |
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—应付贸易账款、其他流动负债、应计费用(减少)/增加 |
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用于经营活动的现金流量净额 |
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投资活动 |
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购买无形资产 |
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购置房产、厂房和设备 |
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对金融资产的投资 |
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金融工具收益 |
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购买短期投资 |
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短期投资收益 |
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出售持有以供出售的资产所得收益 |
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净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
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融资活动 |
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发行股票所得款项,扣除交易成本 |
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可转换票据收益 |
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偿还股东贷款 |
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对信贷机构的负债收益 |
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25,31 |
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偿还信贷机构的债务 |
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25,31 |
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偿还租赁债务 |
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行使认股权证所得收益 |
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支付贷款交易费用 |
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融资活动产生的现金流 |
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
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1月1日的现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物的汇率差异 |
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12月31日的现金和现金等价物 |
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23 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
关于合并的说明D财务报表
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
1.企业信息
这些财务报表是由Oatly Group AB及其子公司组成的集团的综合财务报表。主要附属公司的名单载于附注13对子公司的投资.
Oatly Group AB(“公司”或“母公司”)是一家在瑞典注册成立和注册的公共有限公司。该公司的注册办事处位于瑞典马尔默NGFärjekajen 8号。
燕麦集团AB及其子公司(统称“集团”)生产、分销和销售以燕麦为基础的产品。
这些合并财务报表由董事会授权于2024年3月22日发布.
2.会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直得到实施。除非另有说明,所有金额均以数千美元为单位。这些财务报表中对“美元”或“美元”的所有提及均为美元,对“瑞典克朗”的所有提及均为瑞典克朗,对“欧元”或“欧元”的所有提及均为欧元,对“人民币”的所有提及均为人民币。
2.1.准备的基础
Oatly Group AB的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度的判断或复杂性的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域,在附注4中披露重大会计判断、估计和评估。除按公允价值计量的短期投资、衍生工具及可转换票据外,综合财务报表均采用成本法编制。
新的和修订的标准和解释
会计政策披露--对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正
于2023年1月1日,本集团采纳国际会计准则第1号(“国际会计准则第1号(修订本”),其提供指引及范例,以帮助实体应用重大性判断于会计政策披露。该等修订本旨在透过以披露其“重大”会计政策的规定取代对实体披露其“重大”会计政策的规定,并就实体如何应用重要性概念作出会计政策披露的决定加入指引,以帮助实体提供更有用的会计政策披露。采纳国际会计准则第1号(修订本)对综合财务报表之会计政策披露并无重大影响。
与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金--《国际会计准则》第12号修正案
于2023年1月1日,本集团采纳国际会计准则第12号所得税之修订(“国际会计准则第12号修订”),要求就初步确认时产生相等金额应课税及可扣税暂时性差异的交易确认递延税项。该修订适用于与使用权资产、租赁负债及退役责任有关的差异。该修订适用于于所呈列的最早比较期间开始或之后发生的交易。采纳国际会计准则第12号(修订本)对综合财务报表并无重大影响。
F-12
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
发布的新标准和解释尚未生效
负债分类为流动或非流动—国际会计准则第1号的修订及具契约性的非流动负债—国际会计准则第1号的修订
于二零二零年一月,国际会计准则理事会颁布对国际会计准则第1号财务报表呈列第69至76段的修订,以指明将负债分类为流动或非流动的规定。于二零二二年十一月,国际会计准则理事会颁布进一步修订,将生效日期延迟至二零二四年一月一日或之后开始的年度报告期间。该等修订须追溯应用。该等修订将要求本集团将可换股票据分类为流动负债,即使并无票据持有人实际要求本公司交换其票据。于二零二三年十二月三十一日,本集团已选择提早采纳该修订,并已将可换股票据分类为流动负债。
概无其他新订或经修订准则预期于本报告期间对本集团或可预见未来交易产生重大影响。
2.2.巩固的基础
附属公司为本集团拥有控制权的所有公司。当本集团因参与该公司而承受或有权获得可变回报,并有可能透过参与该公司而影响回报时,本集团对该公司拥有控制权。附属公司自控制权转移至本集团当日起综合入账。彼等自控制权终止当日起取消综合入账。
2.3.分部报告
经营分部按与向主要经营决策者提供的内部报告一致的方式呈报。首席执行官是首席经营决策者,负责评估财务状况和业绩,管理并作出战略决策。首席执行官通过可报告分部EMEA、亚洲和美洲,从地域角度监控集团的表现。
首席执行官主要使用的是一个衡量未计利息、税项、折旧及摊销前利润(“EBITDA”),以及该期间的利润, 经调整,以排除(如适用)所得税费用、财务费用、财务收入、折旧及摊销费用、股份补偿费用、重组费用、资产减值费用及与停止建设生产设施有关的其他费用、与持作出售资产有关的资产减值费用及其他费用、与法律结算有关的费用及非控股权益(“经调整EBITDA”),以评估经营分部的表现。
2.4.外币换算
本位币和列报货币
本集团内实体以当地货币作为其功能货币,因为当地货币已定义为各实体经营所在的主要经济环境。本集团之呈列货币为美元。
交易记录和余额
外币交易按交易日期之现行汇率换算为功能货币。结算该等交易及按报告日期之现行汇率换算外币货币资产及负债所产生之汇兑损益,于综合经营报表内确认为经营亏损。
本集团融资应占之汇率损益于综合经营报表确认为融资收入及融资成本。所有其他外币汇率损益均于其他营业收入及(支出)净额项下确认。
F-13
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
外国集团公司翻译
所有功能货币(非呈列货币)之公司之业绩及财务状况均换算为本集团之报告货币。资产及负债按报告日期之现行汇率由海外业务之功能货币换算为本集团之报告货币。各综合经营报表及综合全面亏损表之收入及开支均采用期内平均汇率换算为美元。海外业务之货币换算产生之汇兑差额于其他全面亏损确认。收购海外业务所产生之商誉及公平值调整被视为该等业务之资产及负债,并按报告日期之汇率换算为报告货币。
于综合账目中,构成海外业务净投资一部分之货币项目应占之汇率差额于其他全面亏损确认,并于海外业务全部或部分出售时由权益重新分类至综合经营报表。
2.5.收入确认
本集团确认客户合约收益的原则呈列如下。
售卖货品
来自客户合约之收益包括销售货品。销售货品之收入于货品控制权转移至客户之时间点确认,即当产品交付予客户时,客户对销售货品之渠道拥有全权酌情权,且并无可能影响客户接受货品之未履行责任。当产品已运至特定地点,过时及亏损风险已转移至客户,且客户已根据销售合约接受产品或本集团有客观证据显示所有接受标准均已达成时,即交付。
来自客户合约之收益乃按反映本集团预期就交换该等货品而有权收取之代价之金额计量。列报收入不包括增值税和其他销售税。本集团考虑合约是否包括构成独立履约责任的其他承诺,并需分配部分交易价格。本集团于厘定交易价格时考虑可变代价之影响。本集团作为收益安排的主要负责人,原因是本集团维持货品的控制权,直至货品转移予客户为止。
可变对价和其他对价
交易价格会就已知或预期可变代价之估计作出调整,包括但不限于贸易推广活动、摊位及上市费用、现金折扣、产品退货及罚款。可变代价按本集团预期须承担之金额入账列作收益减少。可变代价之估计乃基于多项因素,包括现时合约销售条款及估计售出单位。估计会定期审阅,直至奖励或产品退货实现为止,而任何调整的影响会在确定调整期间内确认。
本集团将应付予客户之代价入账列作交易之减少,除非向客户付款乃为换取客户转让予本集团之明确货品或服务。
合同费用
本集团就向第三方收取销售佣金以取得客户合约产生开支。销售佣金于综合经营报表内确认为销售、一般及行政开支。本集团应用可行权宜方法,允许本集团在预期摊销期为一年或以下时将取得合约的成本支销。
F-14
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
销货成本
销售货品成本主要包括燕麦及其他原材料成本、产品包装、共同制造费用、直接劳工及相关间接成本以及物业、厂房及设备折旧。销售货品成本亦包括存货的仓储及运输。
研发费用
研发开支主要包括研发人员的人事相关开支,包括薪金、福利及花红,亦包括第三方顾问费及与产品试用有关的开支。除开发新产品外,研发工作的重点是改进现有产品配方和生产工艺。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要包括人事相关开支、品牌知名度及广告成本、与消费者促销有关的成本、产品样品及销售辅助工具。这些还包括客户分销成本,即,制成品的出境运输和处理成本,以及其他与职能相关的销售和营销费用,非制造资产和其他杂项经营项目的折旧和摊销费用。截至2023年12月31日止年度的客户分销成本为$
其他营业收入和(支出)净额
其他经营收入及(开支)净额主要包括与持作出售资产有关的减值开支及经营相关活动的外汇收益╱(亏损)净额。
财政收入
融资收入主要包括可换股票据公平值变动之影响、银行账户现金及短期存款之利息收入,以及外部及内部融资安排应占之外汇收益净额。财务收入采用实际利率法确认。
财务费用
财务开支主要包括可换股票据利息开支、信贷机构贷款利息开支及其他财务开支,主要包括交易成本。
所得税优惠/(费用)
所得税利益╱(开支)指即期及递延所得税开支。即期税项开支主要指根据多个海外司法权区之收入计算之所得税。
2.6.流动与非流动分类
本集团根据流动╱非流动分类于综合财务状况表呈列资产及负债。资产在下列情况下为流动资产:
F-15
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
所有其他资产分类为非流动资产。在下列情况下,负债为流动负债:
本集团将所有其他负债归类为非流动负债。
递延税项资产和负债被归类为非流动资产和负债。
2.7.租契
作为承租人
该集团的租约涉及土地和建筑物,以及厂房和机械。合同可以同时包含租赁和非租赁内容。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。租赁条款是以个人为基础进行谈判的,包含各种不同的条款和条件。除出租人持有的租赁资产上的担保权益外,租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得用作借款担保。
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债。租赁产生的负债最初按现值计量。
租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
根据合理确定的延期选择支付的租赁款也包括在负债的计量中。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果该利率不能轻易确定(本集团租赁的情况),则使用承租人的递增借款利率,即单个承租人必须支付的利率,以在类似的经济环境中以类似的条款、担保和条件获得与使用权资产价值类似的资产所需的资金。
为确定递增借款利率,本集团:
本集团面临未来基于指数或费率的可变租赁付款可能增加的风险,该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据使用权资产重新评估和调整。租赁付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益,以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。
F-16
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
使用权资产按成本计量,成本包括:
使用权资产一般按资产可使用年期与租期(以较短者为准)以直线法折旧。倘本集团合理确定行使购买选择权,则使用权资产按相关资产的可使用年期折旧。与短期租赁及低价值资产租赁有关的付款按直线法于损益确认为开支。短期租赁为租期为:
2.8.税
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。
即期所得税于综合经营报表确认,惟于其他全面亏损或直接于权益确认之项目应占税项除外。在该等情况下,税项亦分别于其他全面亏损及权益确认。
管理层会就适用税务法规须予解释的情况,定期评估报税表内的立场,并在适当情况下订立条文。
递延税金
递延税项乃就资产及负债之应课税值与其于综合财务报表之账面值之间所产生之所有暂时差额确认。递延税项乃按预期于暂时差额拨回时适用之税率计量,并采用于报告日期已颁布或实质上已颁布之税率。递延税项之计量反映本集团预期于报告日期收回或清偿其资产及负债账面值之方式所产生之税务后果。
递延税项资产于未来可能有应课税盈余以抵销暂时差额时确认。
倘有法定权利抵销即期税项资产及税项负债,且递延税项资产及税项负债归属于同一税务机关征收之税项,且归属于同一税务主体或不同税务主体,且有意透过付款净额结算结余,则递延税项资产及税项负债可予抵销。
与于综合经营报表以外确认之项目有关之递延税项于综合经营报表以外确认。递延税项项目乃与相关交易相关之递延税项项目于其他全面亏损或直接于权益确认。
F-17
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2.9.无形资产
商誉
商誉于收购业务时产生,包括代价、于被收购公司之任何非控股权益及过往股权于收购日期之公平值超出所收购可识别资产净值之公平值之金额。
为进行减值测试,于业务合并中收购之商誉分配至预期可从收购中获益之现金产生单位或现金产生单位组别。获分配商誉之各单位或单位组别对应于本集团监察商誉之最低层。本集团于经营分部层面监察商誉,以作内部用途,与其评估表现及分配资源的方式一致。商誉分配至EMEA分部。
其他无形资产
发展活动资本化支出
倘符合以下条件,开发及测试新或经显著改良之材料、产品、工艺或系统之开支于综合财务状况表确认为资产:
其他开发成本于成本产生时于综合经营报表确认。于综合财务状况表内,资本化开发成本按成本减累计折旧及任何减值呈报。资本化的开发支出确认为无形资产,并自资产可供使用之日起计提折旧。估计可使用年期为
不符合该等标准的开发成本于产生时支销。以前按成本列账的开发支出在以后期间不确认为资产。
软件即服务安排
SaaS安排为提供本集团在合约期内有权访问云供应商的应用软件的服务合约。因此,本集团于合约开始日期并无收到软件无形资产。于合约开始日期,本集团并无权力获取供应商软件本身的未来经济利益及限制他人获取该等利益。
本集团视乎所产生开支的性质及是否有别于相关SaaS安排中的云计算服务而定,视乎所产生开支的性质及是否有别于相关SaaS安排中的云计算服务而定。
作为安排的一部分,可能会产生各种其他成本,例如开发桥接模块,以连接或整合SaaS软件与本集团可能控制的现有软件/系统。本集团评估该等开支,以厘定其是否应支销或合资格资本化为无形资产。
F-18
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
其他无形资产
其他无形资产主要由单独获得的商标和专利组成,并按历史成本确认。它们在收购时按公允价值报告,并在预计使用年限内按直线法摊销。它们在随后的期间按成本减去累计摊销和减值进行报告。预计使用寿命为
2.10.有形资产
财产、厂房和设备
房地产、厂房和设备包括土地、建筑物和固定装置、厂房和机械以及在建工程。这些按历史成本减去折旧和减值确认,在建工程除外。一旦一项资产处于必要的位置和条件,使其能够以管理层预期的方式运作,在建工程就转移到另一项资产(并开始折旧)。历史成本包括直接可归因于购买项目的支出。
只有当资产的未来经济利益可能会流向本集团,且资产的成本可可靠计量时,后续成本才会计入资产的账面价值或确认为独立资产,视乎哪一项最合适而定。被替换组件的账面价值从综合财务状况表中取消确认。所有其他种类的维修和保养在发生维修和保养的期间在合并业务报表中按成本确认。
资产折旧的计算方法是采用直线法,在建筑物、工业装置和机械的每个部件的估计使用年限内分配资产成本,扣除其剩余价值,如下所示:
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中国制造工厂和机械设备 |
资产的剩余价值和使用寿命在每个报告期结束时进行评估,并在必要时进行调整。
出售的利润或亏损是通过比较销售利润和账面价值来确定的,并在综合经营报表的其他营业收入和(费用)净额中确认。
2.11.非金融资产减值准备
使用年限不定的无形资产(商誉)或尚未准备使用的无形资产(资本化发展开支)不须摊销,并于情况显示账面价值可能减值时每年进行减值测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,会对其他资产进行减值测试。
减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按有单独可识别现金流入的最低水平分组,而现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。除商誉以外的非金融资产在每个报告期结束时都会被审核以进行减值冲销。
2.12.盘存
原材料和成品按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料、直接人工以及变动和固定间接费用的适当比例。间接费用支出是根据正常业务能力分配的。采购存货的成本是在扣除回扣和折扣后确定的。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。除其他因素外,专家组审查库存数量,并主要根据需求和库存的年限记录超额和陈旧库存的准备金。
F-19
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2.13.金融工具
初始识别
金融资产之买卖于交易日确认,即本集团承诺购买或出售该资产之日期。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转让拥有权的绝大部分风险及回报时,金融资产会终止确认。
金融资产分类和计量
金融资产包括现金及现金等价物、应收贸易账款、短期投资、衍生工具及其他金融资产。本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
分类视乎本集团管理金融资产之业务模式及现金流量之合约条款而定。就按公平值计量之资产而言,收益及亏损将于损益或其他全面亏损入账。当且仅当管理该等资产的业务模式发生变化时,本集团才会重新分类债务投资。
于初步确认时,本集团按公平值计量金融资产,倘为并非按公平值计入损益(“按公平值计入损益”),则另加收购该金融资产直接应占之交易成本。按公平值计入损益的金融资产的交易成本于损益中支销。
债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式及资产的现金流量特征。本集团所有债务工具均按摊销成本计量。本集团以摊余成本计量的金融资产包括其他非流动应收款、应收贸易账款、其他流动应收款以及现金及现金等价物。
摊销成本:持作收取合约现金流量之资产,倘该等现金流量仅为支付本金及利息,则按摊销成本计量。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入财务收入。终止确认所产生之任何收益或亏损直接于损益确认,并连同汇兑收益及亏损于其他经营收入及(开支)净额呈列。
按公平值计入损益:主要为担保及增加投资价值而持有的资产计入“其他”业务模式。
衍生品
衍生工具初步按订立衍生工具合约当日之公平值确认,其后按各报告期末之公平值重新计量。公平值变动于综合经营报表内之财务收入或财务开支确认。
短期投资
短期投资主要包括按公平值计入损益的基金及债券。投资组合的主要目的是确保和增加投资的价值,而不是将现金存入银行账户,直到业务的其他投资需要现金,例如新的生产设施。根据投资组合的主要目的及国际财务报告准则第9号金融工具测试所识别的指标,整体评估为投资组合为“其他”业务模式。因此,投资组合中的投资按公平值计入损益,并于财务状况表中列作短期投资及现金及现金等价物。
F-20
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
金融资产不再确认
金融工具买卖于交易日(即本集团承诺购买或出售资产之日)呈报。当从金融工具收取现金流量的权利已届满或已转让,且本集团已在所有重大方面转让与拥有权相关的所有风险及利益时,金融资产将于财务状况表终止确认。于财务状况表终止确认所产生之损益直接于综合经营报表确认。
财务负债分类和计量
按摊销成本计算的财务负债
于初步确认时,本集团按公平值加直接归属于金融负债之交易成本计量金融负债。于初步确认后,本集团大部分金融负债采用实际利率法按摊销成本估值。
本集团按摊余成本计量的金融负债包括信贷机构负债、银行透支融资、应付贸易账款及应计费用。
按公允价值计算的财务负债
于初步确认时,本集团按公平值计量金融负债。按公平值列账之金融负债之交易成本于综合经营报表支销。
按公允价值通过损益确定的财务负债
本集团拥有可换股票据(定义见附注27 可转换票据)根据国际财务报告准则第9号金融工具,该等资产于初始确认日期根据公平值选择权全部分类为负债。可换股票据附有兑换选择权,并不符合“固定换固定”标准。由于该工具包含并非紧密相关的嵌入式衍生工具,故可换股票据已于初步确认时整体指定为按公平值计入损益,因此嵌入式转换特征并无分开。与指定为按公平值计入损益之金融工具有关之所有交易成本于产生时支销。与本集团自身信贷风险有关的公允价值变动于其他全面收益确认。于其他全面收益中记录的与信贷风险相关的金额不受损益中回拨,惟于变现时转拨至保留盈利。与市场风险有关的公平值变动于综合经营报表的财务收入中确认。
金融负债的解除确认
金融负债于债务清偿、注销或以任何其他方式到期时从财务状况表终止确认。已注销或转让予另一方之金融负债账面值与已付费用之差额于综合经营报表内呈报。
倘金融负债之条款及条件经重新磋商且并无于财务状况表终止确认,则损益于综合经营报表呈报。损益按原合约现金流量与按原实际利率贴现之经修订现金流量之差额计算。
金融工具的抵销
只有当有法定权利抵销已确认金额,并有意以净额平衡项目或同时变现资产和清偿负债时,金融资产和负债才能抵销并在财务状况表中确认为净额。
F-21
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
按摊余成本确认的金融资产减值
本集团以前瞻性方式评估与其按摊销成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。
对于应收贸易账款,本集团采用简化方法,即准备金将与应收贸易账款在整个存续期内的预期亏损相对应。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。本集团对预期信贷损失采用前瞻性变量。预期的信贷损失在综合经营报表中确认为销售、一般和行政费用。
2.14。应收贸易账款
应收贸易账款最初按无条件的对价金额确认,除非它们在按公允价值确认时包含重要的融资组成部分。随后按实际利率法按摊销成本计量,减去预期信贷损失拨备。
2.15。现金和现金等价物
为了在综合现金流量表中列报,现金和现金等价物包括手头现金和在金融机构随时持有的存款。银行透支在财务状况表的流动负债中显示为对信贷机构的负债。
2.16.股本
普通股被归类为股权。直接可归因于发行新股的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。
2.17.对信贷机构的负债
对信贷机构的负债最初按公允价值扣除所产生的交易成本确认。对信贷机构的负债随后按摊销成本计量。所得款项(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额,均按实际利息法在对信贷机构负债期间的损益中确认。设立贷款便利所支付的费用被确认为贷款的交易成本,条件是贷款的部分或全部贷款可能会被动用。在这种情况下,费用将推迟到提款发生。在没有证据显示可能会动用部分或全部贷款的情况下,费用将作为流动资金服务的预付款进行资本化,并在与其相关的贷款期间摊销。
对信贷机构的负债被归类为流动负债,除非本集团有权无条件推迟清偿至少
直接可归因于收购、建造或生产合资格资产的一般及特定借款成本,在完成该资产并为其预期用途或出售作好准备所需的期间内资本化。符合条件的资产是指需要相当长的时间才能准备好用于预期用途或销售的资产。从特定借款的临时投资中赚取的投资收入,在其用于符合资格的资产的支出之前,从符合资本化条件的借款成本中扣除。其他借款成本在发生期间支出。
2.18。条文
当集团因过去的事件而有当前的债务(法律或推定),并且很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务时,拨备被确认,并可对债务的金额做出可靠的估计。与准备金有关的费用在综合业务报表中列报,但不包括任何偿还费用。
F-22
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映负债具体风险的现行税前税率对拨备进行贴现。在使用贴现时,因时间推移而增加的拨备被确认为财务成本。
为修复费用拨备
本集团确认租赁制造设施的修复费用拨备。修复费用按预期成本现值计提,以使用估计现金流量清偿债务,并确认为相关资产成本的一部分。现金流按反映修复费用负债的特定风险的现行税前汇率进行贴现。贴现的解除作为已发生的支出,并在合并经营报表中确认为财务费用。每年审查修复工作的估计未来费用,并酌情进行调整。估计未来成本的变化或应用的贴现率的变化被添加到资产的成本中,或从资产的成本中扣除。
重组费用经费
本集团仅于存在推定责任时确认重组成本拨备,即:
2.19.雇员福利
雇员的短期福利
预计全部清偿的工资薪金、年假和累计病假负债
离职后的义务
本集团内部设有定额供款计划。定额供款计划为本集团向独立法人实体支付固定金额之退休金计划。倘该法律实体并无足够能力向雇员支付因其于本期或过往期间服务而产生的所有福利,本集团并无法定或推定责任支付额外保费。保费于到期时于综合经营报表内呈报为成本。
瑞典财务报告委员会是瑞典的一个私营部门机构,有权就瑞典环境非常具体的问题(例如UFR 10)制定对《国际财务报告准则》准则的解释。 通过Alecta的一项保险供资的养恤金计划ITP 2的会计.本集团对若干瑞典雇员的退休金责任(通过Alecta的保险担保)报告为界定供款计划。根据UFR 10,这是一个固定福利多雇主计划。于二零二三年财政年度,本集团未能取得资料,以报告其按比例应占计划责任、计划资产及成本,因此,未能确认计划为界定福利计划。因此,通过Alecta的保险获得担保的ITP 2养恤金计划被报告为缴款确定型计划。退休养恤金和遗属养恤金确定缴款计划的保险费是单独计算的,除其他因素外,根据薪金、以前赚取的养恤金和预计剩余服务年限,e.与Alecta签订的ITP 2保险的下一个报告期的预期保费为美元,
根据Alecta的精算方法和评估,集体合并水平包括Alecta资产的市场价值占保险债务的百分比。通常应允许集体合并水平在以下范围内变化
F-23
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
的整合,一种措施可能是引入较低的保费。在2023年财政年度结束时,阿莱克塔的盈余达到集体合并水平曾经是
基于股份的支付--股权结算
员工股票期权(ESOP)和限制性股票单位(RSU)(2021)
对于以股份为基础的支付计划,授予的工具的公允价值于授予日确定,并确认为员工福利支出,并相应增加股本。
员工持股计划于授权日的公允价值已根据Black-Scholes期权定价模型建立,模型中的输入数据在附注8中披露基于股份的薪酬.
离职福利
当本集团在正常退休日期前终止雇用,或当雇员接受自愿裁员以换取该等福利时,应支付解雇福利。本集团于下列日期中较早的日期确认离职福利:(A)本集团不能再撤回该等福利的提议;及(B)实体确认属于国际会计准则第37号范围内并涉及支付离职福利的重组成本时。在为鼓励自愿裁员而提出的提议的情况下,解雇福利是根据预期接受该提议的雇员人数来衡量的。
2.20。每股亏损
每股基本亏损乃按除税后亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄亏损乃以库存股法计算,惟有关影响乃以期内已发行普通股及潜在普通股之加权平均数为摊薄影响。
2.21.首次公开发行成本
本集团的首次公开发售(“首次公开发售”)成本涉及发行新股及现有股份╱美国存托股份上市的成本,并计入财务状况表的预付开支,并计入权益削减,原因是该等成本为首次公开发售时发行新股直接应占的增量成本(扣除任何所得税利益)。
2.22持作出售之非流动资产
倘非流动资产及出售组别之账面值将主要透过销售交易而非透过持续使用收回,则本集团将其分类为持作出售。分类为持作出售之非流动资产及出售组别乃按其账面值与公平值减出售成本两者之较低者计量。出售成本为出售资产(出售组别)直接应占的增量成本,不包括融资成本及所得税开支。
只有当出售的可能性很高,且资产或处置集团在其当前状况下可立即出售时,持有待售分类的标准才被视为符合。完成出售所需的行动应表明,出售不太可能发生重大变化,或出售决定将被撤回。管理层必须致力于出售资产的计划,并预期在分类之日起一年内完成出售。
F-24
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
资产(或出售组别)的任何初步或其后撇减至公平值减出售成本时确认减值亏损。收益乃就资产(或出售组别)之公平值减出售成本之任何其后增加确认,惟不得超过先前确认之任何累计减值亏损。于出售非流动资产(或出售组别)当日之前尚未确认之收益或亏损于终止确认当日确认。收益或亏损于综合经营报表的其他经营收入及开支净额确认。
物业、厂房及设备一经分类为持作出售,则不予折旧。
分类为待售资产和负债在财务状况表中作为流动项目单独列报。
3.财务风险管理
3.1.财务风险因素
透过其营运,本集团面对主要来自现金、短期投资、应收贸易账款、应付贸易账款、信贷机构负债及可换股票据之各种财务风险。财务风险为市场风险,主要为利率风险及货币风险、信贷风险、流动资金风险及再融资风险。本集团致力尽量减少该等风险对本集团财务业绩的潜在不利影响。
本集团财务业务的目标是:
本集团的风险管理主要由中央库务部(“集团库务部”)根据财务总监拥有并经董事会批准的政策控制。首席执行官就风险管理向董事会负责,并确保指引及风险授权得到遵守及根据既定库务政策执行。
集团财务处与集团营运单位密切合作,识别、评估及对冲财务风险。库务政策提供整体风险管理的原则,以及涵盖特定范畴的政策,例如外汇风险、利率风险、信贷风险、衍生金融工具及非衍生金融工具的使用及过剩流动资金的投资。库务政策(a)识别财务风险类别并描述如何管理该等风险;(b)澄清董事会、首席执行官、首席财务官、集团库务及附属公司在财务风险管理方面的责任;(c)订明集团库务职能的汇报及监控规定;及(d)确保本集团的库务运作支持本集团的整体策略。
3.1.1市场风险
货币风险(Transaction Risk)
本集团在国际范围内经营业务,并承受外汇风险。外汇风险来自未来商业交易及以非相关集团实体功能货币计值之已确认资产及负债。主要而言,本集团面对以瑞典克朗、美元、新加坡元及英镑为功能货币之集团公司之货币风险。这些公司的主要风险为瑞典克朗/美元、瑞典克朗/欧元、瑞典克朗/英镑、瑞典克朗/CNY、瑞典克朗/新加坡克朗、瑞典克朗/挪威克朗、美元/瑞典克朗、新加坡克朗/CNY和英镑/欧元,这些风险来自内部应收账款和其他应收账款、内部应付账款和其他负债、借款、短期存款(现金和现金等价物)以及外部销售和采购(应收账款和应付账款)。本集团的内部贷款以不同于贷款人功能货币的货币计值。该等贷款构成海外业务净投资(扩大权益)的一部分,并于其他全面亏损确认。分类为扩展权益之内部贷款风险并无计入下表及敏感度分析。
F-25
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
由于本集团的增长概况,有必要维持货币的动态风险管理。集团财务部监控每种货币极有可能现金流量的预测,并力求实现流入和流出的自然匹配。对于净现金流量为正或负的货币,集团财务部有可能使用外汇工具(远期外汇或即期外汇)来管理风险。财政政策授权集团财政部在以下两个方面进行对冲:
暴露
本集团于报告期末的主要外汇风险(以千美元计)如下:
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截至2023年12月31日 |
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— |
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( |
) |
敏感度
本集团主要面对瑞典克朗/美元、瑞典克朗/欧元、瑞典克朗/英镑、瑞典克朗/CNY、瑞典克朗/新加坡克朗、美元/瑞典克朗、新加坡克朗/CNY及英镑/欧元汇率变动。本集团的外币风险:
F-26
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
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对损失的影响 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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瑞典克朗/美元汇率—增加/减少 |
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+/- |
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瑞典克朗/欧元汇率—增加/减少 |
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瑞典克朗/英镑汇率—增加/减少 |
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瑞典克朗/CNY汇率—增加/减少 |
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瑞典克朗/新加坡元汇率—增加/减少 |
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+/- |
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+/- |
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瑞典克朗/挪威克朗汇率—增加/减少 |
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+/- |
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美元/瑞典克朗汇率—增加/减少 |
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新加坡元/CNY汇率—增加/减少 |
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英镑/欧元汇率—增加/减少 |
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+/- |
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+/- |
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+/- |
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货币风险(汇兑风险)
本集团亦面临货币风险,当功能货币并非美元的海外附属公司合并时,主要为欧元、瑞典克朗、英镑及CNY。本集团的政策为不对冲与海外资产净值有关的汇兑风险,以降低综合财务报表中的汇兑风险。
利率风险
本集团面临由TLB信贷协议(定义见第3.1.3节)产生的利率风险 流动性风险(下图)其中包含的利益的条款SOFR与下限,
本集团的利率风险亦来自于2023年、2022年及2021年以浮动利率(欧元银行间同业拆息“Euribor”3个月)对信贷机构的长期负债,使本集团面临现金流量利率风险。于2023年12月31日,对信贷机构的浮息负债的名义金额为 $
敏感度
损益对利息开支的增加╱减少敏感,主要是由于利率变动而产生的信贷机构负债。
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|
对损失的影响 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
利率—增加 |
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+ |
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+ |
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+ |
利率— |
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- |
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- |
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- |
利率—增加 |
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+ |
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+ |
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+ |
利率— |
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- |
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- |
|
- |
基点增加的影响是由于在经济上对冲TLB信贷协议的上限所致。在年底,上限在货币内,因此,增加期限SOFR将不会对敏感度分析产生任何影响,而欧元同业拆借利率的负债只会产生很小的影响。基点减少的影响有限,原因是
公允价值/价格风险
这个本集团承受来自本集团持有并分类为按公平值计入损益之短期投资之公平值变动之价格风险。为管理投资产生的风险,剩余流动性可主要投资于低风险、投资等级BBB或评级更高的流动性资产。所有的短期投资到期
F-27
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
在.期间于二零二二年及二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本集团分别有
截至二零二三年十二月三十一日止年度,本集团发行可换股票据,该可换股票据于初始确认日期分类为按公平值计入损益账之负债。与本集团自身信贷风险有关的公允价值变动于其他全面收益确认。于其他全面收益中记录的与信贷风险相关的金额不受损益中回拨,惟于变现时转拨至保留盈利。与市场风险有关的公平值变动于综合经营报表的财务收入中确认。可换股票据于二零二三年十二月三十一日的公允价值 是$
有关可换股票据公平值的详情,请参阅附注18。 各类金融工具。
敏感度
损益对来自短期投资和可转换票据的公允价值变动十分敏感。
下表显示了公允价值变动对短期投资的影响:
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对损失的影响 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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公允价值--增加/减少 |
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— |
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+/- |
有关可转换票据对公允价值变动的敏感度详情,见附注18各类金融工具。
商品价格风险
本集团面临与原料价格和供应有关的风险。盈利能力取决于(其中包括)本集团对原料供应和通胀压力的预期和反应能力。目前,集团产品的主要成分是燕麦。本集团向比利时、瑞典、芬兰、美国、马来西亚及中国的磨坊采购燕麦,因此供应可能特别受到该等国家及地区任何不利事件的影响。燕麦和使用的其他配料,如菜籽油的价格受到专家组无法控制的许多因素的影响,包括恶劣天气条件、自然灾害和世界经济状况变化造成的收成不佳,包括新冠肺炎疫情、乌克兰和红海冲突等卫生流行病的影响。燕麦价格和菜籽油等其他原料通常根据当年收成的结果,每年与供应商商定下一年的价格。
本集团相信,将能够通过提高价格或降低运营费用来解决大宗商品价格上涨的问题。然而,在不调整定价、不减少运营费用或推迟定价行动的情况下,大宗商品价格上涨可能会增加成本,增加亏损占收入的比例。此外,宏观经济和竞争条件可能会使进一步提价变得困难。
商品成本价格普遍上涨
3.1.2信用风险
信用风险主要来自现金和现金等价物以及按摊销成本列账的债务工具。
金融交易对手信用风险以集团为单位进行管理。外部金融交易对手必须是高质量的国际信贷机构或金融市场的其他主要参与者,在每一种情况下,都必须具有最低投资级评级BBB-/Baa3。2023年至2022年期间使用的金融交易对手的评级从BBB到AA+不等。
客户和供应商的信用风险通过信用风险评估、逾期付款情况下的信用额度设置和合同条款来缓解。在对特定行业部门和/或区域的风险敞口方面,没有明显的信贷风险集中。在截至2023年12月31日的一年中,餐饮服务中的一名客户
F-28
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
渠道表示近似值y
本集团主要有一种按摊销成本列账的债务工具,须遵守预期信贷损失模式:应收贸易账款。
应收贸易账款
本集团采用简化方法计量预期信贷损失,对所有应收贸易账款采用终身预期损失拨备。
为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。预期损失率是基于2023年12月31日之前36个月的销售额,以及在此期间经历的相应历史信贷损失。历史损失率进行调整,以反映有关影响客户结算应收账款能力的宏观经济因素的当前和前瞻性信息。如果集团拥有的客户信息比统计模型所反映的更多,则会为这些特定客户建立管理覆盖。从历史上看,本集团经历了非实质性的信贷损失。基于低信用损失的历史数据以及前瞻性评估,预期的应收贸易账款信用损失并不重要。该集团在2023年至2022年期间
本集团的应收贸易账款账龄如下:
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2023 |
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2022 |
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当前 |
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逾期1-30天 |
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逾期31-60天 |
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逾期61-90天 |
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逾期91天 |
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总账面金额 |
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预期信贷损失准备 |
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) |
账面净额 |
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本集团应收贸易账款的预期信贷损失准备变动情况如下:
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日 |
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( |
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) |
2004年12月24日报表确认的备抵增加额 |
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) |
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) |
本年度作为应收账款注销的应收账款 |
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已转回的未用金额 |
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翻译差异 |
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截至12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
应收贸易账款于并无合理预期可收回时撇销。在每种情况下,根据没有合理预期恢复的指标,分别进行评估。指标包括(其中包括)债务人未能与本集团订立还款计划。贸易应收款项之减值亏损于经营亏损内呈列为销售、一般及行政开支。其后收回先前撇销之金额乃计入同一项目。
3.1.3流动性风险
流动性风险指本集团因资金不足而无法履行短期付款责任的风险。管理层根据预期现金流量监控本集团流动资金储备(包括下文未提取借贷融资)及现金及现金等值项目的滚动预测。此乃由本集团层面监察,并由当地管理层提供意见。此外,本集团的流动资金管理政策涉及预测主要货币的现金流量,
F-29
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部和外部监管要求监察资产负债表的流动资金比率,以及维持债务融资计划。由于相关业务的动态性质,集团库务部透过维持已承诺信贷额度的可用性,以维持资金的灵活性。
于2023年12月31日,本集团持有现金及现金等价物为美元。
本公司与Svensk Exportkredit有一项欧洲投资基金担保三年期贷款融资(“EIF融资”),该融资于二零一九年十月订立。2022年10月,增强投资框架融资机制进行了修订,以延长另一项
于二零二三年四月十八日,本公司与(其中包括)作为银团代理及牵头贷款人的Silver Point Finance LLC、作为行政代理的J.P.Morgan SE及作为证券代理的Wilmington Trust(London)Limited订立定期贷款B信贷协议(“TLB信贷协议”),包括一项金额为$
2023年4月18日,对《SRCF协定》进行了修订和重述,其中包括:(I)
于2023年5月23日,(I)根据修订函件修订SRCF协议,以确保(其中包括)HH票据构成SRCF协议项下及定义所界定的“管道融资”,及(Ii)根据修订协议修订TLB信贷协议,以确保HH票据构成TLB信贷协议项下及定义所界定的“可换股债券”。见附注27可转换票据欲了解更多有关该公司可转换票据的信息。
EIF贷款机制、TLB信贷协议和SRCF协议受益于相同的担保。质押作为这些贷款担保的主要资产如下:
F-30
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2022年11月,本集团的间接附属公司Oatly Shanghai Co.,公司成立人民币
总而言之,本集团于报告期末可动用未提取银行透支融资总额为1000,000港元。o $
报告期后贷款及借款的变动见附注35 报告期结束后的事件.
3.1.4再融资风险
再融资风险定义为本集团难以再融资、无法融资或只能以较高成本融资的风险。本集团对信贷机构的负债及可用融资的加权平均到期日为:
可换股票据将于
关于本报告所述期间贷款和借款的变化,见上文注3.1.3流动性风险.
报告期后贷款及借款的变动见附注35 报告期结束后的事件.
下表根据合同到期日将本集团的财务负债按到期日分组进行分析:
这个
2023年12月31日 |
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少于 |
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介于 |
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在1之间 |
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介于 |
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之后 |
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总计 |
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携带 |
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非衍生品 |
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租赁负债 |
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对信贷机构的负债 |
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贸易应付款 |
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非导数合计 |
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F-31
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2022年12月31日 |
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少于 |
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介于 |
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在1之间 |
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介于 |
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之后 |
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总计 |
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携带 |
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非衍生品 |
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租赁负债 |
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对信贷机构的负债 |
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贸易应付款 |
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非导数合计 |
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衍生品 |
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外币 |
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总衍生品 |
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3.2.资本管理
本集团在管理资本时的目标是保障其作为持续经营企业的持续经营能力,以便本集团能够继续其业务并为股东提供未来回报,并保持最佳的资本结构以降低资本成本。为维持或调整资本结构,本集团可能会发行新股或出售资产以减少债务。资本按资产负债表所示的“母公司股东应占权益”加上总借款(包括资产负债表所示的可转换票据、对信贷机构的流动及非流动负债及租赁负债)减去现金及现金等价物计算。
4.重大会计判断、估计和评估
编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中收入、费用、资产、负债和权益的报告金额。估计和判断是不断评估的,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期。这些假设和会计估计的使用的不确定性可能不等于实际结果。本说明概述了涉及较高程度判断或复杂性的领域。
收入确认--可变对价
如果合同中的对价包括可变金额,本集团估计本集团有权获得的对价,以换取将货物转移给客户。本集团对贸易推广活动的预期折扣和付款是以客户为基础分析的。本集团采用预期值法或最可能金额法估计代价,视乎哪种方法更能预测本集团将有权获得的对价金额而定。最可能金额法适用于单笔合同金额的合同,而期望值法适用于具有多个门槛的合同,这是由于合同的复杂性和与个别客户商定的活动。
管理层在决定与客户进行的贸易推广活动是否应分类为收入减少或营销开支时作出判断。一般而言,与个别客户的活动被列作收入减少,而与更广泛的营销活动有关的成本被分类为营销开支。
结转损失估价
递延税项资产仅就结转亏损确认,而结转亏损很可能可用于抵销未来税项盈余及应课税暂时差额。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的大部分结转亏损并未于本集团确认,原因是预期该等结转亏损预期不会于可见将来动用。参阅附注12 所得税了解更多细节。
F-32
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
租赁—厘定附带续租和终止选择权的合同的租赁期—集团作为承租人
于厘定租期时,管理层会考虑产生行使续租选择权或不行使终止选择权之经济诱因之所有事实及情况。续租选择权(或终止选择权后期间)仅于合理确定租赁将予延长(或不会终止)时计入租赁期。
物业及生产设备的大部分延期选择权并未计入租赁负债,主要由于本集团可在不造成重大成本或业务中断的情况下更换资产。
倘本集团决定将行使(或不行使)选择权,或本集团有责任行使(或不行使)选择权,则会重新评估租赁期。参阅附注16 租契了解更多细节。
租赁—估计增量借款利率
本集团无法轻易厘定租赁隐含之利率,因此,其使用其增量借贷利率(“增量借贷利率”)计量租赁负债。借贷利率乃本集团于类似年期内借贷所须支付之利率,以及在类似经济环境下以类似抵押获得与使用权资产价值类似之资产所需资金。因此,国际银行利率反映本集团“将须支付”的金额,当无可观察利率时(例如并无订立融资交易的附属公司)需要作出估计。本集团使用可观察输入数据(如市场利率)(如可用)估计银行利率,并须作出若干实体特定估计(如附属公司的独立信贷评级)。
嵌入租约
本集团已审阅供应商合约,以评估协议是否包含嵌入租赁。评估安排是否包含嵌入租赁涉及判断。一般规则为,倘(1)合约中有明确或隐含的可识别资产,及(2)客户控制可识别资产的使用,则安排包含租赁。就于二零二三年订立的供应商合约而言,本集团认为并无嵌入租赁。为
盘存
存货以成本和可变现净值中的最低者计价。存货转换成本包括系统地分配固定和可变生产管理费用。固定生产管理费用在转换成本中的分配是根据生产设施的正常产能进行的。正常产能是指在正常情况下,考虑到计划维护造成的产能损失,预计在若干时期内平均实现的产量。管理层在确定正常产能时作出判断和估计,未分配的间接费用在发生费用的期间确认为费用。
对于过时的估计,需要与预测销售量和库存余额相关的假设。在确定超额库存余额的情况下,估计超额数量的可变现净值。有关存货减记的更多详细信息,请参见附注19库存。
非金融资产减值测试,包括商誉
按照附注2中提出的会计原则重要会计政策摘要本集团每年进行测试,以及是否有任何减值迹象,以确定是否需要减值商誉。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,其他非金融资产便会进行减值测试。
F-33
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
本集团在评估减值指标时,除其他因素外,亦会考虑其市值与账面价值之间的关系。在接近2023年底时,本集团的市值曾数次达到或低于其权益的账面价值,显示可能出现商誉减值及现金产生单位(“现金产生单位”)的非金融资产减值。此外,全球宏观经济的总体不确定性增加了潜在减值的迹象。基于此,管理层决定,自2023年12月31日起,对所有三个运营部门进行减值测试,而不仅仅是包含商誉的CGU。目前,本集团仅有商誉分配给经营业务部门EMEA。
现金产生单位的可收回金额是通过计算使用价值来确定的。使用价值的计算是基于估计的未来现金流。本集团已确定长期EBITDA利润率、折现率及长期增长率为减值测试中最重要的假设。有关商誉减值测试的更多细节,请参阅附注14无形资产其他非金融资产的测试见附注15财产、厂房和设备。
基于股份的薪酬
本集团根据权益工具于授予当日的公允价值计量权益结算交易的成本。公允价值是使用模型估计的,这需要确定适当的投入。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型,包括敏感性分析,披露于附注8基于股份的薪酬.
可转换票据
本集团有可换股票据,该可换股票据于初始确认日期分类为按公平值计入损益账之负债。与本集团自身信贷风险有关的公允价值变动于其他全面收益确认。公平值乃使用一个模型估计,该模型要求厘定适当输入数据。用于估计可换股票据公平值(包括敏感度分析)之假设及模式于附注18披露 按类别分列的金融工具.
持有待售资产
2022年12月30日,Oatly,Inc.,及其全资子公司Oatly US Operations & Supply Inc.,与YaYA Foods USA LLC(“YYF”)及母公司Aseptic Beverage Holdings LP订立资产购买协议,以建立战略伙伴关系,据此,Oatly,Inc.将出售其在犹他州奥格登的制造工厂给YYF。受资产购买协议之条款及条件规限,YYF将收购用于经营犹他州奥格登制造设施(“奥格登设施”)之大部分资产,并承担奥格登设施之不动产租赁及若干合约所产生之责任。本公司将继续拥有与燕麦基生产有关的所有知识产权,燕麦基是本公司所有燕麦产品的主要、专有成分,本公司将继续拥有和经营与在该设施生产燕麦基相关的设备、装置和供应品。于该日分类为持作出售之标准被视为符合以下原因:
参见附注34持有待售非流动资产了解更多细节。
资产减值费用及与停止建设生产设施有关的其他费用
管理层于厘定与已决定停止建设的生产设施有关的非现金减值开支及其他成本时作出假设及估计。管理层根据包括协议、报价、供应商及测量师输入数据以及其他市场数据在内的数据组合估计公平值减出售物业、厂房及设备的成本以及退役成本。
F-34
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
5.分部资料
5.1.收入调整后EBITDA和EBITDA
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
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欧洲、中东和非洲地区 |
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美洲 |
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亚洲 |
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公司 * |
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消除额** |
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收入 |
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调整后的EBITDA |
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基于股份的薪酬费用 |
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重组成本(1) |
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资产减值费用及与停止建设生产设施有关的其他费用(2) |
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( |
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与油麻地小轮交易有关的成本(3) |
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( |
) |
法律和解(4) |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
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— |
|
|
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( |
) |
|
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— |
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( |
) |
非控制性权益 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
财政收入 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除额** |
|
|
总计 |
|
||||||
收入 |
|
|
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|
|
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|
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来自外部客户的收入 |
|
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— |
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— |
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部门间收入 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
|||
部门总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重组成本(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与持作出售资产有关的资产减值费用及其他成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
EBITDA |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
财政收入 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
F-35
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
截至2021年12月31日止的年度 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除额** |
|
|
总计 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
部门间收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
部门总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
产品召回(5) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资产减值准备(6) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
IPO准备和交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
EBITDA |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
财政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
财务费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税前亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
* 企业包括并无分配至分部的一般间接成本。
*2023年的抵销是指将产品从EMEA销售到亚洲以及从亚洲销售到EMEA的部门间收入。2022年的抵销主要是指将欧洲、中东和非洲地区的产品销售到亚洲的部门间收入。2021年的抵销主要是指将欧洲、中东和非洲地区的产品销售到美洲和亚洲的部门间收入。
5.2.按国家/地区分列的非流动资产
为此目的的非流动资产包括财产、厂房和设备以及使用权资产:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
中国 |
|
|
|
|
|
|
||
瑞典 |
|
|
|
|
|
|
||
我们 |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
|
|
|
|
||
新加坡 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
跟随由于第四季度发生的某些事件,该公司决定停止在英国彼得伯勒和德克萨斯州达拉斯-沃斯堡的新生产设施的建设。该公司记录了$
F-36
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
5.3.来自外部客户的收入,按客户所在地细分
该集团的注册地在瑞典。按客户所在地分列的来自外部客户的收入金额见下表。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
我们 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
瑞典 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
荷兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
芬兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.4.来自外部客户的收入,按渠道和细分市场细分
来自外部客户的收入,按渠道和细分市场细分,见下表。
截至2023年12月31日的年度 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
总计 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐饮服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
总计 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐饮服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
美洲 |
|
|
亚洲 |
|
|
总计 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐饮服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他主要与直接面向消费者和通过第三方平台的电子商务有关。
收入约为
燕麦牛奶大约占
F-37
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
6.按职能分列的折旧、摊销和减值
|
|
2023 |
|
|||||||||||||
|
|
财产, |
|
|
使用权 |
|
|
无形的 |
|
|
总计 |
|
||||
销货成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按职能分列的折旧/摊销/减值总额(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||
|
|
财产, |
|
|
使用权 |
|
|
无形的 |
|
|
总计 |
|
||||
销货成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按职能分列的折旧/摊销/减值总额(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
财产, |
|
|
使用权 |
|
|
无形的 |
|
|
总计 |
|
||||
销货成本(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售、一般和行政费用(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按职能分列的折旧/摊销/减值总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
7.员工和人员成本
披露金额是根据综合经营报表中确认的费用计算的。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金及其他酬金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
社会保障费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的支付(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养恤金和离职后福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(1)参阅附注8基于股份的薪酬了解更多细节。
F-38
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
密钥管理补偿 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
短期雇员福利(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
养恤金和离职后福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的支付(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
社会保障费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(1)截至2023年12月31日的12个月,遣散费$
(二) 参阅附注8 基于股份的薪酬了解更多细节。
截至2023年12月31日止年度内,关键管理包括平均,
7.1按职能分列的雇员福利支出
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
销货成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
8.基于股份的薪酬
2021年计划
截至2021年12月31日止年度内于二零一九年十二月三十一日,就首次公开发售(“首次公开发售”)而言,本公司实施新的奖励奖励计划,即二零二一年奖励计划(“二零二一年计划”)。二零二一年计划之主要目的为自二零二一年及以后透过授出股份薪酬奖励及现金表现花红奖励,吸引、挽留及激励选定雇员、顾问及董事会成员。
RSU
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月,,本公司根据2021年计划,
F-39
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
集团内的活动未偿还受限制股份单位及相关资料如下:
|
|
加权平均授出日期公平值(元) |
|
|
RSU数量 |
|
||
截至2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|
||
在此期间被没收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|
||
在此期间被没收(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在该期间内归属 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|
||
在此期间被没收(2) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在该期间内归属 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
—
员工股票期权
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月,,本公司根据2021年计划,
集团内的活动未行使之购股权及相关资料如下:
|
|
加权平均行使价(美元) |
|
|
雇员股票期权数量 |
|
||
截至2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期间被没收 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期间被没收(1) |
|
|
|
|
( |
) |
||
在该期间内已到期 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
在该段期间内获批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期间被没收(2) |
|
|
|
|
( |
) |
||
在该期间内已到期 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
自2023年12月31日起已授予并可行使 |
|
|
|
|
|
—
于二零二三财政年度授出之购股权于授出日期之公平值是$
F-40
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
选项2022财政年度获授是$
下表列出在财政年度授出的雇员股票期权所使用的柏力克—舒尔斯期权定价模型的输入数据 2023年、2022年及2021年:
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
预期期限(年) |
|
|
|
|||
授出日期加权平均股价 |
|
|
|
|||
本公司股份之预期价格波动率(%) |
|
|
|
|||
无风险利率(%) |
|
|
|
估值假设于各授出日期厘定,因此,于未来期间授出的以股份为基础的奖励可能会有所变动。输入假设之变动可能对雇员购股权之估计公平值产生重大影响。下文之敏感度分析显示股价上升及下跌之影响,
此分析乃就二零二三年授出之购股权进行。
|
|
2023 |
|
|
股价涨幅 |
|
|
|
|
股价下跌 |
|
|
( |
) |
波动性增加 |
|
|
|
|
波动性降低 |
|
|
( |
) |
预期寿命增加 |
|
|
|
|
预期寿命减少 |
|
|
( |
) |
以股份为基础的付款费用为美元
9.其他营业收入和(支出)净额
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
与已停止建设若干生产设施有关的减值支出(附注14、15、16、17、21) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与停止建设若干生产设施有关的其他成本(附注26)。 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
法律和解费用(附注26) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与持作出售资产有关的减值支出(附注34) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
与持作出售资产有关的其他成本(附注34) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
汇率差异(附注11) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他营业收入和(支出)净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-41
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
10.财务收入及开支
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他财务收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
衍生产品的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可转换票据的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净汇差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财政总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从信贷机构贷款的利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可转换票据的利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东贷款利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生产品的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投资的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他财务费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
借款成本资本化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
财务费用总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可转换票据的利息支出为票面利率
截至2023年12月31日止年度的其他财务开支主要包括$
资本化借款成本
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,有几个
11.净汇率差异
于综合经营报表确认之汇率差异载列如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
其他营业收入及(支出)净额(附注9) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
财务收入及支出(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率差额净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.所得税
截至2009年12月24日止年度所得税(开支)/福利的主要组成部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
F-42
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当期税额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当期所得税(费用)/福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
对前几年所得税的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延税金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
关于临时债务的产生和撤销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合并报表中报告的所得税(费用)/福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
对税(费用)/福利和会计亏损乘以瑞典公司税率的对账:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税前会计亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按瑞典的企业所得税税率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外国司法管辖区税率的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
免税所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不可扣除的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对前几年所得税的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未确认递延税金的变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税率变动的税收效应 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税支出/(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
递延税金
递延税项与下列各项有关:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
金融资产的亏损拨备 |
|
|
|
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
税项亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税额抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
基于份额的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
|
||
反映在综合财务报表中 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
倘存在可将即期税项资产与即期税项负债抵销的合法可执行权利,且递延税项与同一应课税实体及同一税务机关有关,则递延税项资产与递延税项负债可互相抵销。递延所得税资产乃就结转税项亏损、暂时性差异或其他税项抵免确认,惟以有可能透过未来应课税溢利变现相关税项利益为限。
F-43
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
对递延税净额的对账如下表所示:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
于2009年12月20日综合报表确认的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
汇兑差异 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
12月31日的结余 |
|
|
|
|
|
|
于若干附属公司,递延所得税资产于同一税务机关及同一应课税实体有足够应课税暂时差额时予以确认。对于瑞典子公司,
下列项目未确认递延税项资产:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
财产、厂房和设备(1) |
|
|
|
|
|
|
||
条文(2) |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债 |
|
|
|
|
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|
||
税项亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
结转利息支出净额 |
|
|
|
|
|
|
||
未确认递延税项资产共计 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日,本集团累计亏损结转额为美元,
预期到期日 |
|
少于 |
|
|
无限 |
|
|
总计 |
|
|||
税损结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团于瑞典产生之未确认税项亏损为美元。
此外,本集团于其他海外司法权区的税务亏损达100万美元。
截至2023年12月31日,
F-44
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
本公司应用重大判断识别所得税处理的不确定性。由于本公司在复杂的跨国环境下经营,故定期评估报税表中的头寸,以验证其是否存在任何不确定的税务状况,尤其是与转让定价有关的情况。本公司及附属公司于不同司法权区的税务申报包括与转让定价有关的调整,税务机关可能会质疑该等税务处理。根据税务合规及转让定价研究,本公司确定税务处理(包括附属公司的税务处理)很可能获税务机关接纳。
13.于附属公司之投资
本集团于二零一零年十二月三十一日之主要附属公司如下: 2023年12月31日:
名字 |
|
国家/地方的入口规条 |
|
本金 |
|
的比例 |
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|
直接所有权 |
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间接所有权 |
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|
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% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
% |
F-45
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
14.无形资产
|
|
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
商誉 |
|
|
大写 |
|
|
其他 |
|
|
正在进行中 |
|
|
总计 |
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新分类 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
汇兑差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新分类 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
汇兑差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023年12月31日 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|||||
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年1月1日 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
汇兑差异 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
减损 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
汇兑差异 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累计摊销净额成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉完全与2016年收购谷物基地CEBA AB有关。
14.1.商誉减值测试
首席执行官根据集团的三个经营部门:欧洲、中东和非洲、美洲和亚洲来评估经营业绩。商誉由首席执行官在三个经营部门的层面上进行监测。截至2023年12月31日和2022年12月31日的商誉完全可归因于欧洲、中东和非洲地区。
本集团按年度基准测试商誉是否遭受任何减值,或在事件或环境变化显示商誉可能减值的情况下更频密地进行测试。本集团于2023年及2022年12月31日进行年度减值测试。2023年和2022年在本报告所述期间,现金产生单位(“CGU”)的可收回金额是根据使用价值计算确定的,这需要使用假设。该计算使用基于管理层批准的财务预算的现金流预测,涵盖
现金流超过
以下是使用价值计算中使用的关键假设:
管理层已确定分配给上述每个关键假设的值如下:
F-46
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
可收回的金额超过商誉的账面价值。
截至2024年1月1日,该公司改变了其经营部门。新的运营部门是欧洲和国际、北美和大中华区中国。商誉完全归功于欧洲和国际公司。请参阅附注35报告所述期间结束后发生的事件有关经营部门变更的更多信息。营业分部变动后,可收回金额也超过商誉的账面金额。
灵敏度分析
敏感度分析基于如上所述和附注35中进一步描述的新的运营部门在本报告所述期间结束后发生的事件。如果税前贴现率增加,可收回金额将等于账面金额
F-47
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
15.物业、厂房及设备
截至2003年12月30日的不动产、厂场和设备摘要 2023年12月31日及2022年12月31日如下:
|
|
土地和 |
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植物和 |
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施工 |
|
|
总计 |
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成本 |
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||||
2022年1月1日 |
|
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加法 |
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售出 |
|
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
持有待售资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重新分类 |
|
|
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|
|
|
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( |
) |
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|
— |
|
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汇兑差异 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
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|
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|
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|
|
|
||||
加法 |
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|
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|
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|
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|
||||
售出 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
处置 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分类 |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
||
汇兑差异 |
|
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|
|
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|
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计折旧和减值 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
2022年1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
售出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持有待售资产 |
|
|
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||||
减损(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
汇兑差异 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折旧费 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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— |
|
|
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( |
) |
售出 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
||
处置 |
|
|
|
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|
— |
|
|
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|||
减损(2) |
|
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
汇兑差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
成本、累计折旧净额和减值 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
||||
2022年12月31日 |
|
|
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||||
2023年12月31日 |
|
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截至2023年12月31日止年度的新增主要与现有生产设施的投资有关。
在建工程与土地及建筑物、厂房及机器之间的重新分类主要与瑞典Landskrona生产设施有关。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折旧费用是$
本集团部分物业、厂房及设备已抵押,以担保本集团对信贷机构的负债。参阅附注3 金融风险管理了解更多细节。
F-48
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
15.1。减损检验
如附注4所述重大会计判断、估计和评估,管理层决定在2023年和2022年报告期内,对所有年度的非金融资产进行减值测试
美洲和亚洲的现金产生单位的可收回金额是通过计算使用价值确定的,这需要使用假设。这些计算使用基于管理层批准的十年财务预算的现金流预测。
现金流超过
可收回金额超过美洲和亚洲非金融资产的账面价值。
截至2024年1月1日,该公司改变了其经营部门。新的运营部门是欧洲和国际、北美和大中华区中国。请参阅附注35报告期结束后的事件有关经营部门变更的更多信息。可收回金额也超过非金融资产的账面金额,也是在经营部门发生变化后。
灵敏度分析
敏感度分析基于如上所述和附注35中进一步描述的新的运营部门报告期结束后的事件.倘除税前贴现率增加以下,则大中华现金产生单位之可收回金额将等于账面值。
16.租契
本附注提供本集团为承租人之租赁之资料。
16.1.本集团的租赁活动及其入账方式
一份与瑞典马尔默总部办公室有关的租赁协议于截至2002年12月31日的十二个月内开始执行,3.租期为
截至2023年12月31日止十二个月,一份有关瑞典隆德研发物业的租赁协议开始生效。 增加使用权资产金额为美元
生产设施的租赁期一般为
延长及终止选择权
延长及终止选择权用于管理本集团营运所用资产,以尽量提高营运灵活性。所持有之大部分延期及终止选择权仅可由本集团行使,而不可由相关出租人行使。有关本集团延期选择的更多信息,请参阅附注4 重大会计判断、估计和评估.
F-49
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
16.2.于综合财务状况表确认之金额
综合财务状况表披露以下与租赁有关的金额:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
使用权资产 |
|
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土地和建筑物 |
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|
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|
||
厂房和机械 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
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租赁负债 |
|
|
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非当前 |
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当前 |
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总计 |
|
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|
|
土地和 |
|
|
植物和 |
|
|
总计 |
|
|||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减少 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
持有待售资产 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇兑差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减少(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇兑差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计折旧和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
减损(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持有待售资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇兑差异 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
减少 |
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|
|
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|
|||
减损(3) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
汇兑差异 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
2023年12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
成本、累计折旧净额和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-50
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
16.3
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
使用权资产折旧及减值支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
土地和建筑物 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
厂房和机械 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出(计入财务支出)。 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
与短期租赁有关的费用 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
与上文未列作短期租赁的低价值资产租赁有关的租赁 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
二零二三年租赁现金流出总额是$
本集团有以下租赁协议,该等租赁协议于2023年12月31日尚未开始,但本集团承诺:
17.其他非流动应收款
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
衍生品 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
本票 |
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|
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|
|
— |
|
|
长期预付费用 |
|
|
|
|
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|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
承兑票据为出售位于犹他州奥格登及得克萨斯州达拉斯—沃斯堡的制造设施(分别为“奥格登设施”及“达拉斯—沃斯堡设施”,统称为“设施”)予YYYF的购买价的一部分。票据到期日为
长期预付开支主要包括因YYF交易而产生的未来使用该等融资所占资产的信贷。由于决定停止在得克萨斯州达拉斯—沃斯堡的生产设施的建设,
有关YYF交易的进一步资料,请参阅附注34 持有待售非流动资产.
18.按类别分列的金融工具
12月31日 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
公平值计入 |
以摊销成本计算 |
|
||||||||||||
综合财务状况表中的资产 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
其他非流动应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具(“其他非流动应收款项”的一部分) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
应收贸易账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他当期应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具(“当期应收款”的一部分) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
F-51
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
12月31日 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
公平值计入 |
以摊销成本计算 |
|
||||||||||||
综合财务状况表中的负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
对信贷机构的负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具(“其他流动负债”的一部分) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
应计费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
于二零二三年损益中记录的公平值变动为收益$
公允价值层次结构
本附注解释厘定财务报表中按公平值确认及计量之金融工具公平值时所作出之判断及估计。为提供厘定公平值所用输入数据之可靠性的指示,本集团已根据会计准则将其金融工具分类为三个级别。
1级:于活跃市场买卖之金融工具(如公开买卖之衍生工具及股本证券)之公平值乃根据报告期末之市场报价计算。本集团所持金融资产所采用的市场报价为当前买入价。该等工具包括在第一级。
第2级:并无于活跃市场买卖之金融工具(例如场外衍生工具)之公平值乃采用估值技术厘定,估值技术最大限度地使用可观察市场数据,并尽量少依赖实体特定估计。倘工具公平值所需之所有重大输入数据均为可观察,则该工具计入第二级。
第二层所用的估值金融工具的特定估值技术包括:
第3级:倘一项或多项重大输入数据并非基于可观察市场数据,则该工具计入第三级。非上市股本证券即属如此。
F-52
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
于2023年12月31日的经常性公允价值计量 |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生工具(其他非流动应收款的一部分) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
衍生工具(其他应收款的一部分) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
金融资产总额 |
|
|
— |
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— |
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金融负债 |
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|
|
|||
可转换票据 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
财务负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
于2022年12月31日的经常性公允价值计量 |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生工具(其他流动负债的一部分) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
财务负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
有几个
承兑票据之账面值为自交易于二零二三年三月一日结束以来公平值之合理近似值,且信贷风险或市场利率于二零二三年三月一日至二零二三年十二月三十一日期间并无重大变动。见附注17 其他非流动应收款。
由于利率可变,且自二零二三年四月十八日发出以来信贷风险并无重大变动,故本集团应付信贷机构之非流动负债之账面值与公平值合理相近。见附注25 对信贷机构的负债。
本集团对信贷机构的流动负债及其他金融工具的账面值与公允值合理近似,原因是该等流动负债属短期,贴现影响并不重大。
可转换票据
|
|
可转换票据 |
|
|
2023年1月1日 |
|
|
— |
|
发行可换股票据 |
|
|
|
|
在综合经营报表中确认的公允价值变动(包括利息支出) |
|
|
( |
) |
于综合其他全面亏损表确认之公平值变动 |
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
账面金额 |
|
|
|
|
包括:可转换票据的累计公允价值变动,可归因于信用风险的变化,在公允价值储备中确认 |
|
|
|
|
根据合同规定,公司有义务在可转换票据到期时向其持有人支付的金额 |
|
|
|
|
账面金额与公司到期时合同义务支付给可转换票据持有人的金额之间的差额 |
|
|
( |
) |
本集团厘定可归因于信贷风险的公允价值变动的金额,方法是首先厘定导致市场风险的市况变动,然后从可换股票据的公允价值变动总额中扣除该等变动。导致市场风险的市场条件包括基准利率的变化。有关转换期权嵌入衍生工具的公允价值变动计入评估市场风险的公允价值变动。
F-53
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
该工具的整体公允价值是通过结合蒙特卡罗模拟和贴现现金流分析来确定的。
下表列出了截至2023年12月31日在估值模型中使用的关键输入和假设:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
折算价格(美元)(1) |
|
|
||
估值日股价(元) |
|
|
||
公司股票预期价格波动率(%) |
|
|
|
|
无风险利率(%) |
|
|
|
|
市场利率(%) |
|
|
|
(1)
市场利率乃根据与本集团具有相若条款及相若信贷评级之公司债券之收益率之观察范围评估。
下表显示了关键投入和假设对可转换票据公允价值的影响:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
股价下跌 |
|
|
|
|
股价涨幅 |
|
|
|
|
波动性降低 |
|
|
|
|
波动性增加 |
|
|
|
|
无风险利率下调 |
|
|
|
|
无风险加息 |
|
|
|
|
市场利率下调 |
|
|
|
|
市场加息 |
|
|
|
19.库存
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原材料和消耗品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
在截至2023年12月31日的年度内确认为费用的存货为$
在截至2023年12月31日的年度内,存货减记至可变现净值为#美元
20.贸易应收款项
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:预期信贷损失准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收贸易账款净额 |
|
|
|
|
|
|
本集团应收贸易账款之账面值(按货币划分)如下:
F-54
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
欧元 |
|
|
|
|
|
|
||
美元 |
|
|
|
|
|
|
||
英镑 |
|
|
|
|
|
|
||
元人民币 |
|
|
|
|
|
|
||
塞克 |
|
|
|
|
|
|
||
SGD |
|
|
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|
|
|
||
港币 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
有关账龄表和预期信贷损失准备的更多信息,请参见附注3.1.2 信用风险.
于财务状况表日期之最大信贷风险为根据上文所述之账面值。
21.其他流动应收款项
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付供应商款项 |
|
|
|
|
|
|
||
短期衍生工具 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
33,820 |
|
|
|
|
其他包括应收款,美元
截至2023年12月31日止十二个月,录得与YYF交易有关的未来资本支出信贷,以完成达拉斯—沃斯堡设施的燕麦基产能。应收款项其后于年内因决定停止兴建位于得克萨斯州达拉斯—沃斯堡之新生产设施而减值。减值为美元
有关YYF交易的进一步资料,请参阅附注34 持作出售之非流动资产。
22.预付费用
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
预付生产和仓储费用 |
|
|
|
|
|
|
||
预付销售和营销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
预付保险费 |
|
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|
|
|
|
||
预付融资费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
23.现金及现金等价物
综合财务状况表及综合现金流量表包括以下“现金及现金等价物”项目:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
短期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
银行现金和手头现金 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
F-55
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
短期存款为定期存款及结构性存款,期限为1至3个月。预期价值变动被评估为不重大,原因是已收金额不得少于存入金额。
24.权益
股本和库藏股
2021年5月,股东决议发行
于二零二三年五月行使认股权证后,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
其他已缴资本
截至2023年12月31日及2022年12月31日,其他出资为美元,
其他储备
截至2023年12月31日,外汇换算储备为美元(
截至2022年12月31日其他准备金(
累计赤字
截至2023年12月31日和2022年12月31日累计亏损100万元(
非控制性权益
于二零二三年七月二十七日,本集团其中一间中国附属公司进行股份发行。于股份发行前,本集团拥有
F-56
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
25.对信贷机构的负债
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2023 |
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2022 |
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对信贷机构的非流动负债 |
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对信贷机构的流动负债 |
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总计 |
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截至2023年12月31日,对信贷机构的负债余额至$
欧洲投资基金与Svensk Exportkredit担保三年期贷款融资(“EIF融资”))于二零一九年十月订立。2022年10月,增强投资框架融资机制进行了修订,以延长另一项
于二零二三年四月,本公司订立定期贷款B信贷协议(“TLB信贷协议”)。),其中包括Silver Point Finance LLC(作为联合代理人)及牵头代理人、J.P. Morgan SE(作为行政代理人)及Wilmington Trust(London)Limited(作为担保代理人),包括2000年10月10日的定期贷款融资。
于2023年4月,本协议经修订及重列,据此(其中包括)(i)本协议的期限
于2023年5月,(i)根据修订函修订SRCF协议,以(其中包括)确保HH票据构成SRCF协议项下及定义的“PIPE融资”及(ii)TLB信贷协议根据修订协议修订,以(其中包括)确保HH票据构成TLB信贷协议项下及定义的“可换股债券”。见附注27 可转换票据欲了解更多有关该公司可转换票据的信息。
EIF贷款、TLB信贷协议和SRCF协议受益于相同的担保。参阅附注3 金融风险管理了解更多细节。
F-57
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
2022年11月,本集团的间接附属公司Oatly Shanghai Co.,公司成立人民币
报告期后贷款及借款的变动见附注35 报告期结束后的事件.
26.条文
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重组 |
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退役 |
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法律和解 |
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2022年12月31日 |
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减少额:计入使用权资产购置价值 |
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记入综合经营报表: |
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-已确认的额外拨款 |
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-取消折扣影响 |
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-冲销未使用金额 |
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本年度的使用金额 |
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重新分类 |
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计入其他全面损失: |
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-汇兑差额 |
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2023年12月31日 |
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非当前 |
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当前 |
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重组
2023年记录的重组拨备主要涉及英国彼得堡和德克萨斯州达拉斯-沃斯堡新生产设施停工建设的退役和其他退出成本。专家组还记录了与组织结构调整有关的规定。制定了组织结构调整计划,并于2023年向员工公布。
2022年记录的重组经费主要与组织重组有关。重组计划于2022年第四季度拟定并向集团员工公布。重组于2023年完成。
退役
已就与租赁生产设施的恢复成本有关的退役成本确认拨备。有关退役预期将于各租赁期结束时结算。
法律和解
有关法律解决的信息,请参见 附注33 承诺和或有事项。
附注27.可换股票据
于二零二三年三月二十三日及二零二三年四月十八日,本公司发行美元。
F-58
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
该公司的某些现有股东,Nativus Company Limited,Verlinvest和Blackstone Funds,
可转换票据的利息利率为
2023年4月18日,本公司、Oatly AB、Oatly Inc.及其他订约方订立债权人间协议,该协议包括惯常的评级、执行及周转条文,旨在规管债权人集团之间的关系,并影响例如可换股票据。
2023年5月9日,本公司与高瓴投资管理有限公司(“高瓴”)的一家附属公司签订协议,出售额外的美元,
可换股票据之条款包含契诺,限制本公司产生额外债务(TLB信贷协议所允许之若干债务除外)、发行优先股及产生可换股债务或次级债务之能力,在各情况下均无须大部分可换股票据持有人(根据适用可换股票据之条款厘定)之同意。
有关可换股票据公平值的详情,请参阅附注18。 各类金融工具。
28.其他流动负债
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2023 |
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2022 |
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衍生品 |
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员工预缴税金 |
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增值税 |
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其他 |
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总计 |
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F-59
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
29.应计费用
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2023 |
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2022 |
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应计人事费用 |
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应计生产费用 |
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应计变动对价 |
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应计营销和销售费用 |
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应计后勤费用 |
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其他应计费用 |
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总计 |
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30.关联方披露
对本集团有重大影响力的实体
华润威生健康投资有限公司(编号:2380741),总部位于中华人民共和国香港,拥有
附属公司
于附属公司之权益载于附注13 对子公司的投资.
与关联方的交易
2023年, $
截至2023年12月31日止年度,Oatly支出爱德$
于2023年4月18日,本公司向关连人士Nativus Company Limited及Verlinvest S. A发行公平值为美元的可换股票据。
F-60
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
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负债 |
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股东 |
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租契 |
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可转换票据 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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现金流 |
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非现金流量: |
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增加—租赁 |
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外汇调整 |
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转换为股票 |
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其他变化 |
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2021年12月31日的余额 |
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现金流 |
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非现金流量: |
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增加—租赁 |
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外汇调整 |
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( |
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持作出售资产(附注34) |
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其他变化 |
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2022年12月31日的余额 |
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现金流 |
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非现金流量: |
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增加—租赁 |
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外汇调整 |
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在综合经营报表中确认的公允价值变动(包括利息支出) |
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于综合其他全面亏损表确认之公平值变动 |
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重新计量—租赁(1) |
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其他变化 |
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2023年12月31日的余额 |
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(1)
本集团将支付的利息归类为经营活动的现金流量。
32.每股亏损
本公司计算每股亏损的方法是用当期母公司股东应占亏损除以当期已发行股份的加权平均数(扣除库存股)。
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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本年度应占股东应占亏损 |
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( |
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加权平均股数(千) |
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每股基本和稀释后亏损,美元 |
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未包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释性证券如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票单位 |
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股票期权 |
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可转换票据(1) |
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F-61
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
(1)可换股票据的潜在摊薄股份或美国存托凭证的数目乃假设从持有人的角度而言最有利的换股价格,以及假设所有于到期日的资本化权益将以股份或美国存托凭证结算。有关可换股票据及换股价重置机制的详情,请参阅附注27可转换票据.
请参阅附注8基于股份的薪酬有关RSU和股票期权的说明。
33.承付款和或有事项
承付款
最低购买承诺
本集团有数份主要涉及生产及包装服务的供应商合约,合约条款中订有最低采购承诺。这些承诺与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联,这些合同规定了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务以及固定、最低或可变价格规定。于截至2023年12月31日止十二个月内,本集团继续巩固联合封隔器的使用,并提高扩大的内部制造设施的使用率。分配给欧洲、中东和非洲和美洲的联合包装商的数量较少,以及与亚洲的联合包装商安排有关的数量调整,导致数量短缺费用为#美元。
租契
与尚未开始的租赁有关的未来现金流出在附注16中披露租契.
法律或有事项
本公司可能不时涉及各种索偿及与业务有关的索偿法律程序。在2021年7月和9月,在标题下提起了三起证券集体诉讼Jochs诉Oatly Group AB等人案.,案件编号1:21-cv-06360-akh,Bentley诉Oatly Group AB等人案.,案件编号1:21-cv-06485-akh,及Kostendt诉Oatly Group AB等人案.,案件编号1:21-cv-07904-akh,在美国纽约南区地区法院对该公司及其某些高级管理人员和董事提起诉讼,指控其违反了1934年证券交易法和美国证券交易委员会规则10b-5。这些操作已合并到标题下在Re Oatly Group AB证券诉讼中,合并民事诉讼编号1:21-cv-06360-akh。执行中的合并申诉指控违反了1934年《证券交易法》、《美国证券交易委员会规则》第10b-5条和1933年《证券法》。2022年2月,一项证券集体诉讼在标题下提出Hipple诉Oatly Group AB等人案.,在纽约县最高法院对该公司及其某些高级管理人员和董事提起的索引编号151432/2022,指控其违反了1933年证券法。2022年5月,纽约县最高法院批准暂缓执行, Hipple诉Oatly Group AB等人案.等待最后裁决 在Re Oatly Group AB证券诉讼中纽约南区联邦地方法院2022年12月,各方在 在Re Oatly Group AB证券诉讼中2023年5月31日,法院对该动议进行了口头辩论,法院批准了该动议,但根据1933年《证券法》第12条提出的索赔除外,法院以损害的方式驳回了该动议。原告于20日8月11日提交了修改后的申诉,23.于二零二三年十月,双方原则上就两项事宜达成和解,要求本公司支付美元。
34.持作出售之非流动资产
在……上面2022年12月30日,Oatly,Inc.,及其全资子公司Oatly US Operations & Supply Inc.,与YaYA Foods USA LLC(“YYF”)和母公司Aseptic Beverage Holdings LP(一家特拉华州有限合伙企业)签订了一份资产购买协议(“资产购买协议”),以建立战略伙伴关系,
F-62
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
奥特里, Inc.将出售设施给YYF。受资产购买协议之条款及条件规限,永丰将收购用于经营该等设施之大部分资产,并承担根据该等设施之房地产租赁及若干合约产生之责任。受资产购买协议规限的资产已计入美洲可报告分部。截至2022年12月31日,该等资产符合分类为持作出售的标准。作为交易及重新分类为持作出售之一部分,
截至12月31日,该集团归类为待售资产和负债的主要类别如下:
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2022 |
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资产 |
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物业、厂房及设备(附注15) |
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使用权资产(附注16) |
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持有待售资产 |
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负债 |
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非流动租赁负债(附注16) |
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流动租赁负债(附注16) |
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条文(附注26) |
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与待售资产直接相关的负债 |
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与处置集团直接关联的净资产 |
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于2023年1月25日,就SRCF协议订立同意书,据此,SRCF协议下的贷款人同意,就SRCF协议而言,YYF交易将构成许可出售。
2023年3月1日,YYF交易完成,本公司及其全资子公司Oatly US Operations&Supply Inc.根据与YYF和买方母公司于2022年12月30日达成的特定资产购买协议的条款,向YYF出售了与YYF建立战略制造联盟有关的设施(统称为“YYF交易”)。根据资产购买协议的条款及条件,油麻地小轮收购营运该等设施所使用的大部分资产,并承担本公司于该等设施的不动产租赁及若干合约项下产生的责任。公司继续拥有与燕麦基地生产有关的所有知识产权,燕麦基地是公司所有燕麦产品的主要专有成分,公司继续拥有和运营与其在设施中生产燕麦基地相关的自己的设备、固定装置和供应。就YYF交易而言,YYF与本公司亦已订立合约制造协议,根据该协议,YYF将使用Oatly供应的燕麦基地为本公司制造若干制成品(“合作包装协议”)。
作为YYF交易的对价,公司收到了总计约$
在二零二三年第四季度发生若干事件后,公司决定停止在德克萨斯州达拉斯—沃斯堡的生产设施的建设。截至2023年12月31日止十二个月,本公司录得减值支出$
F-63
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
包括在内其他经营收入及(开支)净额于综合经营报表内。见附注17 其他非流动应收账款及附注21 其他当期应收账款以获取更多信息。
35.报告期结束后的事件
自2024年1月1日起,本公司已就其在经营分部之间作出战略决策及分配资源的方式作出变更。作为此变动的一部分,大中华区业务将与亚洲区业务分开管理,形成自己的经营分部。其余的亚洲业务,包括新加坡制造工厂,将与目前的EMEA业务(现被确定为欧洲和国际)一起管理。于该等变动后,新经营分部为(i)欧洲及国际、(ii)北美及(iii)大中华区。除上述变动外,大部分研发费用(目前属于公司管理费用的一部分)将分配至经营分部,以配合截至2024年1月1日的资源分配及监控方式。
于二零二四年二月十四日,可持续循环信贷融资协议及定期贷款B信贷协议经修订及重列,以(其中包括)(i)重置适用于最低EBITDA的财务契诺水平,(包括对集团的欧洲和国际EBITDA的单独测试,其定义随后通过后续修订得到更正),最低流动性及总净杠杆比率财务契约,以及(就可持续循环信贷融资协议而言)有形偿付能力比率财务契约,(ii)修订若干财务定义,以容许为计算财务契诺而作额外调整及(iii)本集团在美国得克萨斯州达拉斯沃斯堡和英国彼得伯勒的生产设施的处置方面提供了一定的灵活性。此外,可持续循环信贷融资协议的现有提取停止水平(规定只要本集团过去十二个月(“LTTM”)综合EBITDA为负值,则须有若干金额的该等融资仍未提取)已由2000年10月30日增加。
根据经修订可持续循环信贷融资协议及定期贷款B信贷协议,总净杠杆率财务契诺(就截至各季度日止的长期股权管理期间进行测试)将开始适用于截至2026年12月31日止的长期股权管理期间,适用财务契诺水平将为4. 50:1,截至2027年止的每个长期股权管理期间逐步下降至3. 50:1,而于2028年止的每个长期股权管理期间则下降至3. 00:1。根据经修订可持续循环信贷融资协议适用的重置季度有形偿付能力比率财务契约水平,
于2024年2月14日,EIF融资经修订及重列,以在适用情况下实施与2024年2月14日对可持续循环信贷融资协议所作者相同的修订。
F-64