美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39370

Nkarta，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(925) 407-1049

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析. ☐

勾选注册人是否为空壳公司（如交易法第12 b-2条所定义）。 是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克股票市场报告的普通股在2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股权的总市值约为1美元。38.4万此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。

截至2024年3月18日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.0001美元，为49,416,186.

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格10—K，以及本报告以引用方式并入本报告的信息，特别是第一部分第1项下的“业务”、第一部分第1A项下的“风险因素”以及第二部分第7项下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含1933年《证券法》第27A条定义的前瞻性陈述，（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E节（“交易法”）。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定性，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。此外，这些声明是基于我们管理层的信念和假设，以及截至本年度报告日期，我们管理层目前可获得的信息。虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化。您应阅读下文标题为“风险因素摘要”的章节以及本年度报告表格10—K第一部分第1A项中所载的“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素，这些因素可能会通过我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的后续报告不时更新或补充。由于这些因素，我们无法向您保证，本年报表格10—K中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素及不确定因素可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素及不确定因素。我们在本报告中的所有前瞻性陈述仅于本年报日期以表格10—K作出。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本文所载的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份10-K表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

以下是一个重大因素的摘要，使投资于我们的普通股投机或风险。重要的是，本摘要并不涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的其他讨论，可在本年度报告表格10—K中的“关于前瞻性陈述的警告性说明”和第一部分第1A项“风险因素”中找到。以下摘要的完整性已被有关风险及不确定性的更完整讨论所限定。您应仔细考虑本年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性，作为您对我们普通股投资的评估的一部分。

网站参考文献

在本表格10—K年报中，我们参考我们的网站www.nkartatx.com。透过本表格10—K年报对本公司网站的提述，仅为方便起见，本公司网站上的内容并不构成本表格10—K年报的一部分，亦不应视为以提述方式纳入本年报。

部分 I

项目1.B有用处。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发同种异体、现成的工程天然杀伤细胞（"NK"）疗法，用于治疗自身免疫性疾病或恶性血液病患者。我们的公司成立于这样一个信念，即工程NK细胞疗法可以通过提供具有临床意义、广泛可及且不受其他细胞疗法相关安全问题影响的治疗来改变患者的生活。我们目前正在开发NKX019，一种靶向CD19抗原的嵌合抗原受体—自然杀伤（“CAR NK”）候选产品，以及NKX101，一种靶向展示NKG2D配体的细胞的CAR NK产品候选产品。这两种候选产品都实现了按需、现成的方法，涉及规模化生产，以扩大患者的使用范围。NKX019和NKX101结合了专有技术，使我们能够产生丰富的NK细胞供应，增加NK细胞对靶抗原的识别，增强NK细胞适应性，并冷冻，储存和解冻我们的工程NK细胞以备现成给药。我们的候选产品是同种异体的，这意味着它们是使用来自不同患者的细胞生产的，并且它们被大量生产，然后冷冻，因此可以毫不拖延地治疗患者，这与自体细胞疗法不同，自体细胞疗法来自患者自身的细胞，必须根据每个患者的需要生产。我们相信，工程NK细胞有潜力成为自身免疫性疾病和癌症的有效和可获得的治疗，耐受性良好，并避免其他细胞治疗观察到的一些毒性。NKX019目前正在进行中的某些B细胞恶性肿瘤的I期临床试验中进行研究，并且正在为NKX019治疗狼疮性肾炎（“LN”）的I期临床试验进行准备。 NKX101已经在某些恶性血液病的I期临床试验中进行了研究，尽管我们已经关闭了患者入组，并降低了该项目的优先级，作为管道重组的一部分，将主要资源直接用于我们的领先管道项目NKX019，用于治疗自身免疫性疾病。

我们的模块化工程平台建立在NK细胞独特的生物学基础上，以及它们在消除异常和病理转化细胞中的作用。我们的过程始于来自健康供体的分化成熟NK细胞。我们建立在这些免疫细胞的内在能力上，通过细胞工程识别和杀死转化细胞，以进一步增强其活性。该工程涉及NK细胞表面上的嵌合抗原受体（"CAR"），以使细胞能够识别存在于肿瘤细胞表面上的特定蛋白质或抗原。我们的工程化CAR NK细胞通常由用靶向受体、OX40共刺激结构域、CD3 β（zeta）信号传导部分和膜结合形式的细胞因子IL（白细胞介素）—15（"mbIL—15"）工程化的NK细胞组成。

我们的候选产品

我们的NKX019自身免疫程序基于消除病理性B细胞的潜力，这些细胞产生的自身抗体被认为是通过CD19靶向支持多种自身免疫性疾病的基础。这些自身抗体是许多自身免疫性疾病的免疫学标志，它们不正确地识别健康细胞中表达的抗原，从而导致正常组织损伤而引起各种临床综合征。异常的B细胞也是多种血液恶性肿瘤，包括B细胞淋巴瘤的原因。批准的CD19定向细胞疗法可以消除这些癌性B细胞，从而可能在对其他疗法难治的患者中获得持久的完全反应。靶向耗竭来自B细胞谱系的细胞作为一种治疗机制对于自身免疫性疾病和B细胞恶性肿瘤都是常见的。该观察结果，加上最近报告的自身免疫性疾病患者在使用CD19靶向细胞疗法治疗后具有相当大的临床获益的研究，支持我们的信念，即NKX019有潜力成为自身免疫性疾病的疾病改善疗法。于2023年10月，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准一项研究新药（“IND”）申请，以评估NKX019治疗LN。多中心剂量递增临床试验将评估NKX019在难治性LN患者中的安全性、药理学和初步临床活性。

在最近发表的一项学术研究中报道了系统性红斑狼疮（"SLE"）患者中靶向CD19阳性B细胞的治疗益处， 自然医学2022年9月（Mackensen等人（2022）Nat.Med.28：2124—2132）。5名患有重度难治性SLE伴LN患者在用氟达拉滨（"Flu"）淋巴细胞消耗调节（"LD"）后接受自体CD 19 CAR T细胞治疗，

环磷酰胺（"Cy"）。所有患者的症状均表现出显著的临床改善，包括大约三个月后的无药缓解。CAR T细胞在所有患者中扩增，峰值水平出现在第9天左右，随后迅速下降。没有高度细胞因子释放综合征（"CRS"），没有神经毒性，并且血清IL—6水平没有显著升高。循环B细胞的消耗迅速但短暂，B细胞数量在两到四个月内恢复正常。这与B细胞恶性肿瘤中的CD 19 CAR T细胞经历形成鲜明对比，其中B细胞抑制通常超过18个月。尽管CAR T细胞和短期B细胞抑制的持续性有限，但所有患者都有抗双链DNA抗体的血清转化和持续的疾病控制，即使在B细胞恢复后。随后的出版物将该数据集扩展到8名SLE患者，所有患者均具有血清转化和疾病缓解（Müller等人（2024）N Engl J Med 390：687—700）。该组的中位随访时间为15个月，部分患者的缓解时间长达29个月。

我们的NKX019肿瘤学项目基于通过靶向在这些类型的癌细胞上可靠表达的CD19抗原来治疗各种B细胞恶性肿瘤的潜力。此外，靶向CD 19的工程NK细胞、T细胞和单克隆抗体均已显示出临床活性。NKX019目前正在进行一项I期临床试验，用于治疗某些B细胞恶性肿瘤。这项正在进行的首次人体研究在美国和澳大利亚的多个中心评估了NKX019的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括剂量探索和剂量扩展，旨在确定推荐的II期剂量。

我们的NKX101计划旨在增强先天NK细胞生物学的能力，以检测和杀死癌细胞。许多癌症缺乏像CD19这样的生物学抗原，使得靶向细胞疗法或免疫疗法的开发具有挑战性。然而，NK细胞的主要激活受体，被称为NKG2D，检测一组在多种癌症亚型上表达的应激配体。NKX101已在美国进行多中心I期临床试验，用于治疗复发性或难治性急性髓细胞白血病（"r/r AML"）或高危骨髓增生异常综合征（"MDS"）。这项首次人体研究评价了NKX101的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。该临床试验包括剂量探索和剂量扩展，旨在确定推荐的II期剂量。我们已经降低了NKX101开发的优先级，同时我们探索了在该计划中实施某些更改的选项。

在我们追求开发创新和广泛获得的细胞疗法的目标时，制造能力和技术是我们努力的重要重点。我们在位于加利福尼亚州南旧金山的其中一家药品生产质量管理规范（“cGMP”）工厂生产临床用品。我们最近还完成了南旧金山的一个新设施的建设，以支持关键的临床试验和我们候选产品的潜在商业供应。

我们的战略

我们正在开发新的工程，同种异体，现成的细胞疗法，以改善自身免疫和癌症患者的生活。我们实现这一目标的策略的关键要素包括：

下一代平台招募天然、健康的人类供体NK细胞作为最佳候选产品。

我们的细胞工程平台利用健康供体作为NK细胞的来源。通过招募这种自然来源的NK细胞，我们从具有固有细胞毒性和肿瘤识别能力的真正的NK细胞开始。这与其他更复杂的细胞来源形成对比，在这些细胞来源中，这些基本的治疗功能必须精心设计并合成添加到细胞中。供体来源的NK细胞也大量可用，提供了大量的细胞，用于开始每次生产运行。最后，健康的供体来源的成体细胞由多种NK细胞组成。通过利用含有全系列天然存在的NK细胞的细胞来源，我们相信我们可以利用先天免疫系统的固有多样性，并可能选择具有所需特性的不同NK细胞亚群。

优先开发NKX019治疗狼疮性肾炎，并评估其他自身免疫适应症。

NKX019旨在靶向CD 19，CD 19在B细胞发育的某些阶段表达。当异常激活时，B细胞可以产生不适当识别正常细胞表面抗原的自身抗体。这些抗体和产生的免疫复合物可损害正常组织并导致自身免疫性疾病，如LN。由于CD 19在B细胞上的广泛表达，CD 19阳性B细胞的靶向和消耗已被提出为在LN和其他自身免疫性疾病中可能实现长期无药缓解的机制。

Autobile CAR T细胞疗法通过CD 19靶向癌性B细胞，改变了某些血癌的治疗格局。这种方法还通过靶向、离瘤效应大量杀死正常B细胞。在那些对CD19定向CAR T细胞治疗有反应的患者中，正常B细胞也在血液中被耗尽而无法检测。最近的学术研究已经将这种B细胞耗竭的方法应用于LN和其他自身免疫性疾病患者的治疗。在一份已发表的报告中，5名高度难治性LN患者在使用CD19 CAR T细胞治疗一个疗程后，临床症状和自身抗体正常化有了显著改善。由于CAR T和CAR NK细胞疗法已经证明了CD19的靶向活性，我们认为NKX019为治疗多种自身免疫性疾病提供了机会，同时解决了CAR T细胞疗法的局限性。

我们已获得FDA批准，用于研究NKX019治疗难治性LN的剂量递增I期临床试验。我们预计将于2024年上半年为临床试验中的第一位患者用药。我们已经表明NKX019在体外对不同自身免疫性疾病患者的B细胞具有高度活性，并且正在评估除LN之外的多种潜在自身免疫适应症以进行潜在临床研究。

开发用于B细胞恶性肿瘤的NKX019。

NKX019旨在靶向不同B细胞恶性肿瘤中发现的经临床和商业验证的CD19抗原。由于CD 19的靶向已经证明了CAR T和CAR NK细胞疗法以及单克隆抗体的临床活性，我们认为NKX019提供了治疗各种B细胞恶性肿瘤的潜在机会，同时解决了现有自体CAR T细胞疗法的局限性。NKX019目前正在进行的I期临床试验的剂量扩展队列中研究，该试验在LD给药后的大B细胞淋巴瘤（“LBCL”）患者中进行。该队列正在进行压缩给药方案，并招募自体CD19 CAR T治疗失败的患者。

应用我们的NK细胞工程平台，构建包含工程NK细胞的广泛候选产品管道。

我们专有的NK细胞工程平台基于模块化和通用化的方法，我们相信这使我们能够以快速和具有成本效益的方式生成新的候选产品。我们的工程化CAR NK细胞通常由用靶向受体、OX40共刺激结构域、CD3 β（zeta）信号传导部分和mbIL—15工程化的NK细胞组成。我们相信，我们平台的模块化性质和我们用于NK细胞多重工程的专有技术具有优势，可以支持快速生成新IND，用于具有增强特性的候选产品和/或用于其他疾病适应症的新靶向受体。有了这些特性，我们计划继续建立一个生产线，其中包括专注于新靶点以及临床和商业验证靶点的候选产品。

继续建立专有的制造能力，以实现速度、控制、灵活性、可扩展性和成本效益。

我们相信，内部cGMP生产能力将促进临床产品供应，降低生产中断的风险，并使我们的候选产品的临床和商业供应更具成本效益。我们目前在加州南旧金山的临床cGMP工厂生产我们的临床药物供应，最近完成了一个新的生产工厂的建设，旨在生产我们的候选产品，用于关键临床试验和潜在商业供应。未来，我们还打算在内部生产我们专有的工程K562刺激细胞（“NKSTIM”）。我们相信，我们目前的设施将满足我们预期的非关键和关键临床试验需求，以及我们潜在的商业上市需求。

继续机会主义地评估支持性、相邻或潜在竞争性技术，并在有利的情况下寻求与这些技术相关的许可证或合作，以推进我们的平台。

我们一直在从事发现和临床前阶段活动，旨在扩大我们的候选产品管道。作为我们与CRISPR Therapeutics AG合作的一部分（“CRISPR”），我们正在开发靶向CD70肿瘤抗原的同种异体现成CAR NK产品候选物，（"NKX070"）用于治疗实体和液体肿瘤，并进行同种异体肿瘤的发现努力，现成的候选产品，其包含工程化的NK细胞和工程化的T细胞（"NK + T"），以利用先天性和适应性免疫系统。该NK + T计划旨在利用人类免疫学的多个方面来治疗各种癌症。此外，我们与CRISPR的协议还包括额外的基因编辑靶标和额外的共同开发产品的许可证。

我们将继续评估可能启用或增强我们各种候选产品的技术，我们将保持对可能为我们提供更广泛的细胞治疗工程或制造平台的技术的认识。为了促进我们的工程和制造平台的发展，我们经常与一系列生物技术或制药公司和学术机构进行合作和授权讨论。

免疫系统、癌症和自身免疫性疾病

近几十年来，随着新治疗方法的引入和新疗法的批准，不同癌症的治疗有了显著水平的创新和改进。尽管取得了这些进展，许多最常见的癌症仍然背负着大量未满足的医疗需求。免疫肿瘤疗法旨在刺激或补充一个人自身的免疫系统，以选择性地攻击癌细胞而不影响正常细胞，或递送某些免疫系统成分以抑制癌症的扩散。免疫肿瘤疗法已成为癌症治疗的重要模式，与手术、化疗、靶向治疗和放疗等更为成熟的选择并存。

免疫系统识别和破坏肿瘤的能力几十年来一直为人所知。最近，对免疫系统识别癌细胞及其逃避检测的分子机制的日益了解，使科学家得以开发新类别的免疫肿瘤疗法。这些疗法要么破坏肿瘤抵抗免疫攻击的能力，要么增强免疫靶向和杀死癌细胞。

免疫效应细胞的增强和工程化以选择性靶向和杀死病理细胞已对血液恶性肿瘤的治疗产生了深远的影响。目前正在研究这种方法在自身免疫性疾病的背景下"重置"免疫系统的潜力。几种自身免疫性疾病与产生针对健康细胞和组织的自身抗体有关。使用免疫效应细胞靶向这些自身抗体的来源正在被探索作为自身免疫性疾病的潜在疾病修饰疗法。

细胞免疫疗法

细胞免疫疗法涉及工程化人类细胞以靶向的方式识别和破坏病变细胞。大多数细胞免疫疗法专注于调节或增强不同淋巴细胞的活性，这是一种白细胞亚型，负责保护身体免受病原体和其他外来物质的侵害，以及杀死体内的癌细胞。有不同种类的淋巴细胞，其功能不同。T细胞是一种淋巴细胞，主要用于防止细菌、病毒、真菌和寄生虫等感染。每个T细胞识别特定抗原，或病原体或其他外来物质上发现的物质。这种类型的淋巴细胞被激活，当它检测到其特异性抗原时迅速分裂。因此，T细胞是适应性免疫系统的基础，选择性地应对不同的威胁。

NK细胞是先天免疫系统的基础。虽然T细胞被每个T细胞特异性的独特抗原激活，但NK细胞的活性由这些细胞上的一组常见的激活受体严格调节，这些受体用于提高对癌细胞或病毒感染细胞的识别和杀死，以及一组帮助识别健康细胞的抑制性受体。这种抑制和激活的平衡使健康细胞免受先天免疫系统的监视和杀伤作用。NK细胞的主要激活受体被称为NKG2D，通过检测八种已知的应激配体或癌细胞或病毒感染细胞通常以较高数量产生的信号而发挥作用。NKG2D在NK细胞表面检测这些应激配体是NK细胞监测肿瘤的主要基础，也是我们候选产品NKX101作用机制的基础。

细胞免疫治疗的一种常用方法涉及在淋巴细胞表面上工程化CAR，使细胞能够识别存在于病变细胞表面上的特定蛋白质或抗原。CAR的概念建立在T细胞和NK细胞的正常生物学基础上，并增强了T细胞和NK细胞的正常生物学，当检测到外来病原体或转化细胞时，天然存在的受体用于激活这些细胞。目前使用的CAR的关键组成部分通常包括以下元素：

FDA已经批准了六种基于CAR的T细胞疗法，用于治疗影响B细胞的某些类型癌症。这些疗法中的每一种都是自体疗法，或来自患者自身的细胞，这需要为每个治疗的患者进行复杂的个性化生产工艺。这些患者特异性细胞疗法的批准是一个里程碑式的事件，原因很多，包括治疗和提供长期缓解的能力，否则致命疾病；实现FDA要求的运行到运行的产品一致性，尽管需要复杂的制造；以及在美国和其他国家实现成功的报销，每次治疗几十万美元。

当前CAR T疗法的局限性

尽管已批准的自体CAR T疗法能够实现抗肿瘤反应并延长晚期B细胞恶性肿瘤患者的生存期，但这些细胞疗法的可及性仍然有限。只有少数可能受益于目前批准的细胞疗法的合格患者能够接受这些治疗。这些疗法具有某些特点，据信限制了其可获得性和更广泛的采用。这些特点包括：

这些限制很难解决，因为许多都是T细胞生物学的基本方面所固有的。CRS是导致许多不良事件的原因，这些不良事件在一定程度上限制了药物的可获得性。人们认为，CRS是T细胞在检测到靶抗原后指数级扩张的结果。制造时间、产品变异性和成本在很大程度上是由于获得批准的CAR-T疗法的自体性质。

异基因NK细胞疗法

同种异体、现成细胞疗法的开发解决了自体CAR T细胞的某些局限性，提供了以下潜在优势：

基因工程NK细胞在治疗自身免疫性疾病中的机遇

使用CD19指导的CAR T细胞疗法的早期研究为自身免疫性疾病的疾病改造提供了重要的概念证据。此外，与T细胞相比，NK细胞的一些特征是潜在的优势。

基因工程NK细胞在癌症治疗中的机遇

汽车NK疗法的开发可以利用从数十年的CAR T研究中获得的知识和经验。此外，NK细胞的生物学特性为同种异体、现成的工程细胞治疗提供了潜在的起始细胞类型。这些优势包括：

开发NK细胞疗法面临的挑战

我们相信，来自我们的NK细胞产品临床试验的新数据以及先前关于NK细胞的学术经验证实了NK细胞用于治疗不同癌症的机会。为了实现一种商业上可行的NK细胞工程疗法，我们认为必须解决NK细胞固有的一些挑战。这些措施包括：

我们的NK细胞工程平台

我们的细胞工程平台旨在发挥NK细胞的全部治疗潜力，并解决当前T细胞和NK细胞工程技术的局限性和挑战。该平台是我们内部专业知识和对NK细胞生物学的深刻理解的结果。它包括NK细胞扩增、持久性、靶向、基因组编辑和冷冻保存的专有技术。这使我们能够产生丰富的NK细胞供应，工程师增强NK细胞对肿瘤靶点的识别，提高这些细胞在体内的持续活性，并冷冻，运输和储存我们的工程NK细胞，用于现成的癌症治疗。

我们选择使用健康的供体作为NK细胞的来源。我们认为这提供了许多好处，包括：

以下是构成我们专有平台的五项核心技术。这些技术中的每一项都是开发强效、可扩展和一致性NK细胞产品的综合方法的一部分：

扩张。我们的技术平台的第一个支柱使NK细胞在不引起细胞衰竭的情况下扩增。我们的NKSTIM已经用mbIL—15以及名为4—1BB配体（"4—1BBL"）的蛋白质进行了工程改造。IL—15是一种天然存在的生长蛋白，可诱导NK细胞中的细胞增殖。4-1 BBL与4—1BB结合，这是一种通常存在于NK细胞上的受体，可刺激NK细胞分裂和扩增。因此，与其他白细胞相比，NKSTIM能够选择性地刺激NK细胞的扩增，从而提供大量的NK细胞。根据我们目前的工艺和早期cGMP生产经验，我们相信我们可以从单次生产运行生产数百剂。在2022年癌症免疫治疗学会（“SITC”）年会上，我们展示了数据，证明进一步优化我们的核心工艺可以允许从单次生产运行生产数千剂。

坚持。同种异体NK细胞的药代动力学将受到LD后同种异体细胞的免疫抑制和给药细胞的固有半衰期的限制。除了免疫抑制外，LD还增强宿主细胞因子的生物利用度，特别是IL—15，这与CAR T细胞疗法的持续性改善有关。我们技术平台的第二个组成部分是工程化NK细胞与mbIL—15，以增强其持久性，而不依赖于LD介导的细胞因子，促进疾病定制的方法治疗LD。 因为IL—15是NK激活和扩增的选择性驱动器，所以将IL—15束缚在我们的工程NK细胞表面用于刺激这些NK上天然存在的IL—15受体，从而在免疫缺陷动物模型中提供数周的持续时间。由于mbIL—15选择性刺激NK细胞而不升高可溶性IL—15浓度，我们认为mbIL—15与分泌型IL—15或其他细胞因子如IL—2或IL—21的全身施用相比提供了有意义的优势。下面的第一个图显示了来自细胞培养实验的数据，其证明与未修饰的NK细胞或表达可溶性IL—15的NK细胞相比，用mbIL—15工程化的NK细胞的数量和持久性增加。下面的第二个图显示了与未修饰的NK细胞相比，小鼠中用mbIL—15工程化的NK细胞增加的数量和持久性，作为总外周血单核细胞（"PBMC"）的百分比。

资料来源：Imamura等人，血2014年8月14日；124（7）：1081—8

目标和信号。我们技术平台的第三个要素是针对NK细胞优化的CAR，基于对不同可能构建体的广泛临床前评估。我们已经对CAR进行了广泛的优化，这些CAR用于将我们的工程NK细胞引导至靶细胞，以及提供利用NK细胞靶向和杀死转化细胞的固有能力的信号。对于NKX019和NKX101，我们发现使用OX40共刺激结构域增强了工程NK细胞在几种细胞中重复杀伤癌细胞的能力。 体外培养与包括通常用于CAR T细胞的其他共刺激结构域的CAR NK细胞相比。我们在两种候选产品的动物模型中证实了这些发现。

基因组编辑。我们平台的第四个组成部分是使用CRISPR—Cas9技术编辑NK细胞的能力。通过与CRISPR的合作，我们已经确定了许多基因组修饰，这些修饰有助于进一步增强细胞毒性和对肿瘤介导的免疫抑制的抗性。我们已经表明，敲除某些基因可以延长CAR NK细胞的持久性和活性，并提高其对肿瘤微环境抑制的抵抗力。

免疫时钟 通过异位表达和基因组编辑的结合，我们已经确定了许多可以使NK细胞抵抗同种异体抑制的策略。

冷冻保存。我们技术平台的第五个组成部分是冷冻保存我们的工程NK细胞，能够冷冻和储存这些细胞的时间更长。强大的冷冻保存技术的开发是我们对工程NK细胞生物学的洞察以及广泛的实验优化的结果。基于我们的临床前数据，我们能够冷冻并随后解冻单个剂量的工程NK细胞，而不会显著损失我们的工程NK细胞的癌细胞杀伤效力，如下图所示。我们的同种异体CAR NK细胞的低温保存将使其在世界各地的医疗中心的现成使用，以便在任何时候给予患者。因此，我们相信，我们的CAR NK细胞冷冻保存将使我们能够实现现成的同种异体细胞疗法的有吸引力的商业化。

我们相信，如果我们的候选产品获得批准，我们技术平台的这些关键元素有潜力为我们带来关键的竞争优势。

我们的候选产品和发现项目管道

我们目前的候选产品和发现项目管道如下所示。

NKX019

NKX019治疗狼疮性肾炎

我们的候选产品NKX019由同种异体、供体衍生和扩增的NK细胞组成，这些细胞经过基因工程改造以表达mbIL—15以及含有CD19结合剂、OX40共刺激结构域和CD3 β—β—（zeta）信号传导部分的CAR。CD 19在不同发育阶段的B细胞上表达，包括与SLE自身抗体产生相关的浆母细胞。NKX019对B细胞具有活性，这得到了我们临床方案中患者的临床数据以及使用从包括SLE在内的各种自身免疫性疾病患者收集的细胞的体外研究的支持。

2023年10月，我们宣布FDA批准IND申请，以评估NKX019治疗LN。这项多中心、开放标签、I期临床试验将评估NKX019在难治性LN患者中的安全性和临床活性。该临床试验包括剂量探索和剂量扩展，旨在确定推荐的II期剂量。患者将在LD后的第0、7和14天以每剂10亿或15亿个细胞的剂量接受3个周期的NKX019给药，环磷酰胺单药治疗是一种在SLE和LN中具有确定的安全性的药物。该研究旨在招募多达12名患者，预计第一名患者将于2024年上半年入组。临床试验的给药方案见下图。

NKX019用于血液癌症

NKX019也正在研究用于治疗各种B细胞恶性肿瘤，包括LBCL、ALL和其他几种NHL亚型。我们根据Kymriah提供的临床验证，®、叶斯卡塔®、Tecartus® 和布雷燕子®它们都显示出改善各种B细胞恶性肿瘤患者的缓解率和总生存率，以及尽管最近获得了这些批准，但治疗B细胞恶性肿瘤仍然存在未满足的医疗需求。

我们正在进行的NKX019 I期肿瘤临床试验评估了NKX019的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性，在美国和澳大利亚的多个中心，LD后以每周三次输注的周期给药。基于肿瘤反应和耐受性，可以给予多个治疗周期。该临床试验包括剂量探索和剂量扩展，旨在确定推荐的II期剂量。

2022年4月，我们公布了NKX019复发/难治性B细胞恶性肿瘤临床试验的初步数据，其中在三剂方案中接受较高剂量水平治疗的6名患者中有3名获得完全缓解（50% CR），包括1名侵袭性LBCL患者和1名套细胞淋巴瘤（“MCL”）患者。未观察到剂量限制性毒性，且未发生任何级别的CAR T样不良事件。

我们提供了2022年12月正在进行的NKX019肿瘤临床试验的最新数据。在本次更新中，在三次给药方案中接受较高剂量水平治疗的10名患者中有7名获得完全缓解（70% CR），包括2名侵袭性LBCL患者、1名MCL患者和1名边缘区淋巴瘤患者。在研究中未观察到剂量限制性毒性、神经毒性/ICANS、GvHD或> Gr3 CRS。

2023年10月，我们宣布在NKX019肿瘤学试验中开设一个新队列，引入压缩给药方案，患者在LD后第0、3和7天接受NKX019给药。该方案旨在在LD后第一周加强NKX019暴露，此时药代动力学数据表明NKX019暴露量最高。NKX019在标准LD与Flu和Cy后给予，尽管LD与cy单独可用于方案定义的血细胞减少患者。该队列不要求住院，包括NKX019给药和监测。该队列针对既往接受过CD19定向CAR—T细胞治疗的LBCL患者（n = 6）。我们还宣布，来自该队列的数据可能会为我们平台的未来给药策略提供信息。

NKX019肿瘤临床试验中的所有患者均已使用我们内部临床cGMP设施生产的现成材料进行治疗。

* 疗效基于：NHL的Lugano标准；2018 iwCLL指南；B—ALL的NCCN v1.2020

CAR：嵌合抗原受体；CR：完全缓解；ECOG PS：美国东部肿瘤协作

组体能状态；EOT：治疗结束；r/r：复发性/难治性；iwCLL：国际

慢性淋巴细胞白血病研讨会；NCCN：国家综合癌症网络。

NKX101

我们的候选产品NKX101由同种异体、供体衍生和扩增的NK细胞组成，这些细胞经过基因工程改造以表达mbIL—15以及含有NKG2D激活受体、OX40共刺激结构域和CD3 β—β—（zeta）信号传导部分的CAR。我们已经设计了NKX101，以增加寿命，效力和活性，与非工程NK细胞相比。 NKG2D是NK细胞的主要激活受体，通过结合到癌细胞或病毒感染细胞上经常表达的八种已知应激配体中的任何一种来触发。通过NKG2D检测这些配体是NK细胞监测肿瘤的主要基础，并有助于NKX101的作用机制。我们认为，先前由其他人描述的非工程化NK细胞在治疗癌症中的活性验证了通过NKG2D受体靶向NKG2D配体是NKX101的作用机制。

我们基于我们对NK细胞生物学的理解，对NKX101进行了工程改造，包括对增强天然NKG2D信号传导和靶向展示NKG2D配体的细胞的不同方法进行了广泛的比较和优化。根据我们的临床前研究，我们认为与非工程NK细胞相比，NKX101中的NKG2D水平显著增加。由于NKG2D是NK细胞的主要激活受体，因此通过检测癌细胞显示的应激配体，NKX101因此被设计为增加NK细胞的天然癌细胞杀伤能力。虽然一些癌细胞能够通过NKG2D配体脱落逃避NK细胞的检测和杀伤，从而减少细胞表面上的配体展示，但NKX101可以识别表达甚至低水平NKG2D配体的肿瘤细胞，并通过在NK细胞中广泛表达的一系列其他激活受体来维持NK细胞识别肿瘤细胞的能力。此外，我们在临床前研究中发现，mbIL—15和OX40共刺激结构域的添加各自增加了工程NK细胞的活性。由于NKG2D是负责癌细胞先天免疫监视的主要激活受体，我们认为NKX101提供了治疗各种血癌以及潜在实体瘤的广泛机会，这些肿瘤共同占美国所有癌症发病率的约90%。

NKX101治疗血液癌症

我们正在一项多中心I期临床试验中评估NKX101治疗r/r AML，但我们降低了NKX101开发的优先级，并关闭了I期研究的患者入组。在对包含氟达拉滨和阿糖胞苷（"flu/Ara—C"）的LD后接受NKX101的r/r AML患者的更新初步安全性和缓解数据的综述中，总计CR/CRi率（20名患者中的5名）低于队列中前6名患者中观察到的结果。NKX101的安全性特征与之前报告的数据一致。我们不计划在NKX101的临床开发上进一步支出。

NKX101的临床试验旨在评价NKX101的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。根据联邦监测、流行病学和最终结果项目数据库（“SEER”），美国AML的发病率每年约为20，000例，新诊断患者的五年生存率约为30%。

NKX101临床试验包括标准剂量探索和剂量扩展阶段。患者在施用NKX101之前接受LD，以使我们的工程NK细胞有机会杀死癌细胞，而无需首先被患者的免疫系统清除。当前剂量扩展队列中使用的LD方案基于流感、阿糖胞苷和蒽环类药物的临床经验，这是r/r AML患者常用的补救方案。

流感/阿糖胞苷剂量扩展队列的给药方案见下图。

2023年6月，我们报告了评估NKX101的I期临床试验的更新数据。截至2023年6月10日的数据截止日期，在复发性或难治性（r/r）AML患者队列中，在使用flu/Ara—C LD后接受NKX101三剂方案每剂15亿个细胞的治疗周期，6名患者中有4名达到完全缓解（CR/CRi）；3名缓解为可测量残留疾病（“MRD”）阴性。在伴有流感和Cy的LD后接受最高剂量NKX101（每周3次，每剂10亿或15亿个细胞）的患者中，18例患者中有4例患者达到CR/CRi，18例患者中有3例患者达到完全缓解，血液学恢复CR。在较低剂量的NKX101下未出现CRS。NKX101在剂量水平和LD方案中耐受良好。所有队列均未观察到剂量限制性毒性。未观察到CRS、GvHD或ICANS。最常见的高级别不良事件是骨髓抑制和感染，这在LD后的患者人群中很常见。

2023年，修订了NKX101临床方案，使对NKX101有反应的患者能够接受再治疗或巩固，并接受额外的NKX101治疗周期。作为整个平台不断扩大和优化生产的一部分，Nkarta还向FDA提交了生产工艺变更修正案。工艺变更的重点是提高产品产量，以满足预期临床需求，并为潜在的商业规模生产做准备。于2023年10月，我们宣布暂停患者入组，以增加库存，并恢复使用经修订的生产工艺产生的物料。随后，如上所述，在最近对队列的更新初步缓解数据进行审查后，我们关闭了试验的进一步入组。

NKX101治疗实体瘤

作为我们管道重组的一部分，我们暂停了NKX101的进一步开发，包括未来在实体瘤中研究NKX101的计划。如果我们以后重新确定NKX101开发的优先级，并在血液恶性肿瘤中获得概念验证，我们可能会选择为该临床项目提交IND修订案。

与CRISPR Therapeutics合作

于二零二一年五月五日，我们与CRISPR订立研究合作协议（“CRISPR协议”）。根据CRISPR协议，CRISPR和Nkarta将制定研究计划，以合作设计和推进多达两种同种基因、基因编辑的NK细胞疗法，包括NKX070，以及一种同种基因、基因编辑的NK + T细胞疗法，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病，或传染病，直至向监管机构提交申请，要求能够开始临床试验。与CRISPR合作开发的第一种同种异体基因，基因编辑的NK细胞疗法是NKX070，与CRISPR一起，我们可能会将NKX070用于治疗实体瘤和血癌。NK + T计划结合了CAR NK细胞和CAR T细胞，将先天免疫系统和适应性免疫系统的优势结合在一起。

此外，根据CRISPR协议，我们已经从CRISPR获得了四个CRISPR—Cas9基因编辑靶标的许可，并将从CRISPR获得最多一个CRISPR—Cas9基因编辑靶标的许可，这些靶标可以被工程改造成无限数量的NK细胞产品。CRISPR还可以选择共同开发和共同商业化未来的Nkarta CAR NK细胞计划。2022年5月4日，我们修订了CRISPR协议，修订了材料转让和提名条款。2023年3月8日，CRISPR协议进一步修订，以允许我们推进针对特定肿瘤抗原的CRISPR许可候选产品，并纳入相关开发和监管批准里程碑以及基于销售的版税。

制造业

我们的生产同种异体、现成的NK细胞疗法的过程需要多个步骤。为了获得商业上可行的产品，我们相信这些步骤中的每一个都必须是可扩展的、可重复的和具有成本效益的，并且必须在这些细胞被冷冻和解冻后提供一致的癌细胞杀伤效力。因此，我们专注于开发一种包含以下元素的制造工艺：

我们的整体制造方案如下图所示。

生产我们现成的NK细胞治疗候选产品的源材料是通过白细胞分离术从健康供体中收集的NK细胞，即选择性地从血浆中收集白细胞。然后，我们将NK细胞与白细胞分离产品中的其他细胞分离。接下来，我们通过与NKSTIM共培养选择性激活NK细胞。在初始扩增后，我们使用γ—逆转录病毒对扩增的NK细胞进行工程化，以表达mbIL—15和CAR。我们进一步扩增NK细胞，随后收获和冷冻保存以形成最终的细胞产物。对于现成给药，临床研究中心将解冻CAR NK候选产品，以便在临床研究中心对患者进行给药。

我们相信，建立我们自己的内部cGMP生产能力将促进临床产品供应，降低生产中断的风险，并使我们候选产品的临床和商业供应更具成本效益。我们在加利福尼亚州南旧金山的原始公司所在地有一个2，700平方英尺的临床cGMP设施，我们已用于生产临床供应品。我们最近完成了南旧金山新设施的建设和验证，以支持Nkarta细胞治疗产品和候选产品的研发和未来生产，包括关键临床试验和商业上市的潜在需求。除了容纳新的生产设施外，新工厂还作为我们的总部，设有办公空间和研究设施。我们目前在第三方合同生产基地生产NKSTIM和γ—逆转录病毒的临床供应品。我们打算在未来内部生产NKSTIM。

根据我们目前的工艺和早期cGMP生产经验，我们相信我们将能够从单次生产运行生产数百剂。在SITC 2022年年会上，我们介绍了

数据表明，进一步优化我们的核心工艺可以允许从一次生产运行生产数千剂。

遵守与我们候选产品制造相关的政府法规可能需要大量的努力和财政资源。我们的cGMP生产设施的设计、建造、资质和监管审批需要大量的资金和技术专长。这些设施将接受FDA和其他监管机构的检查，以确保符合cGMP。我们的生产设施在获得监管批准方面的任何延误或我们未能遵守生产设施的适用法规，都可能延误我们的开发和商业化活动。 此外，如果我们的候选产品在生产后未能满足要求的规格，或者如果我们改变了生产工艺，我们可能需要获得额外的监管批准。如果我们无法获得必要的额外监管批准，我们可能需要进行额外的临床试验或生产运行，或进一步改进我们的生产工艺，这可能会延迟我们候选产品的开发和商业化，并花费大量额外的资金。 我们的发展和商业化活动的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和竞争地位造成重大影响。

专利、商标和专有技术

我们通过在某些使用领域拥有或许可的专利权、商标权、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和专有技术。我们不仅寻求在选定的全球主要市场保护我们的知识产权和专有技术，而且还通过新的申请和申请来补充我们的知识产权组合，以加强此类保护并支持当前和未来候选产品的商业化。为此，我们继续在适当的时候通过提交新的专利和商标申请，为我们的技术创新和品牌努力寻求保护。我们的专利组合包括已发布专利和第三方授权的待审专利申请，由我们与第三方共同拥有，以及由我们单独拥有。我们产品组合中的专利和专利申请可以归类为与我们的NK细胞工程平台相关（例如，NK细胞扩增和/或持久性）、NKX019、NKX101、NKX070或未来的管线产品候选物和替代技术。我们的一些专利和专利申请是由新加坡国立大学（"NUS"）、圣犹达儿童研究医院（Inc.）、或两者（统称为“许可证”）。截至2023年12月31日，我们的专利组合包括至少30项已发布的实用专利和至少170项待审实用专利申请，这些专利由我们单独拥有、与他人共同拥有或授权给我们。
 

在我们的产品组合中，至少有20项已发布的实用专利和至少55项待审实用专利申请与我们的NKX019候选产品有关，包括物质组成、制造工艺和使用方法权利要求（例如，靶向表达CD 19的细胞，包括单一疗法和联合疗法）。这些已发布的实用专利包括美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的专利，并且由我们单独拥有或从许可方获得许可。这些待决的实用专利申请包括在美国、欧洲、日本、专利合作条约（“PCT”）和美国以外的其他司法管辖区的申请。在这些待决专利申请中，至少有45项为我们独家拥有，其余由许可方授权。已发布的实用专利的估计有效期约为2024年至2040年（某些商业相关专利延长至2040年），而这些待审实用专利申请的估计有效期约为2024年至2044年（某些商业相关专利申请延长至2044年）。
 

在我们的产品组合中，至少有20项已发布的实用专利和至少70项待审实用专利申请与我们的NKX101候选产品有关，包括物质组成、制造工艺和使用方法权利要求（例如，靶向表达NKG2D配体的细胞，包括单一疗法和联合疗法）。这些已发布的实用专利包括美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的专利，这些专利由许可人授权，包括一项由我们与NUS共同拥有的美国专利。这些未决的实用专利申请包括在美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的申请。在这些未决专利申请中，至少有60项由我们单独或共同拥有，其余的专利申请（和共同拥有的申请）由许可方授权。已发布的实用专利的估计有效期约为2024年至2038年（某些商业相关专利延长至2038年），而这些待审实用专利申请的估计有效期约为2024年至2044年（某些商业相关专利申请延长至2044年）。

在我们的产品组合中，至少有15项已发布的实用专利和至少60项待审实用专利申请与我们的NKX070候选产品有关，包括物质组成、制造工艺和使用方法权利要求（例如，靶向表达CD70的肿瘤，包括单一疗法和联合疗法）。这些已发布的实用专利包括美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的专利，并由许可人授权。这些未决的实用专利申请包括在美国、欧洲、日本、PCT和美国以外的其他司法管辖区的申请。在这些未决专利申请中，至少有50项由我们单独拥有，或在两项专利申请中，由我们与我们在NKX070项目上的合作伙伴CRISPR共同拥有，其余的由许可方授权。已发布的实用专利的估计有效期约为2024年至2035年（某些商业相关专利延长至2035年），而这些待审实用专利申请的估计有效期约为2024年至2044年（某些商业相关专利申请延长至2044年）。
 

我们的产品组合中至少有15项已发布的实用专利和至少30项待审实用专利申请与我们的NK细胞工程平台相关，包括与NK细胞扩增和/或NK细胞持久性相关的制造工艺、使用方法和物质组成要求。这些已发布的实用专利包括美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的专利，并由许可人授权。这些未决的实用专利申请包括在美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区的申请。在这些待决专利申请中，至少有20项为我们独家拥有，其余由许可方授权。已发布的实用专利的估计有效期约为2024年至2035年（某些商业相关专利延长至2035年），而这些待审实用专利申请的估计有效期约为2024年至2044年（某些商业相关专利申请延长至2041年）。与我们的NKSTIM相关的物质成分索赔预计将于2024年第四季度到期。
 

2016年8月，我们与许可方签订了许可协议。根据该许可证，许可方授予我们在治疗学领域与NK细胞技术相关的特定专利和专利申请的独家、全球性、含版税、可转许可证。根据许可协议向许可方支付的款项包括商业销售的单位数特许权使用费、任何分许可收入的一部分、专利费用、许可证维护费以及在完成与我们候选产品临床开发和商业化相关的若干监管和商业里程碑后支付的里程碑付款，总额最高为5，000，000新加坡元（“新加坡元”）。许可协议还包括若干绩效目标，使我们有义务在许可协议生效日期后最长120个月内实现与候选产品临床开发和商业化相关的多个里程碑。许可协议的期限延长至授权人向我们授权的最后一项专利权届满为止，目前预计该届满将于二零三九年左右发生。本公司可在提前90天书面通知许可方后随意终止许可协议。许可人可以终止许可协议的某些条件，如我们未解决的重大违约，我们的业务的转让，或我们的破产，清算，或接管。
 

美国政府对我们的部分授权专利（包括美国专利号：7，435，596、8，026，097和11，673，937以及某些相关的美国专利申请，这些申请涉及我们的NK细胞工程平台），根据1980年的Bayh—Dole法案。政府资助的研究开发的某些技术的这些权利包括，例如，为政府目的使用这些发明的许可，以及在某些情况下要求我们向第三方授予这些发明的独家许可的权利。此外，美国政府要求体现任何这些发明或通过使用任何这些发明生产的任何产品基本上在美国制造，除非国内制造是不可行的或该要求被免除。 有关政府在这类发明中的权利所涉及的风险的进一步详情，请参阅"—美国政府可以选择行使政府资助研究开发的技术的某些权利，这可能会消除我们对此类技术的独家使用，或要求我们以我们认为次优的方式将候选产品商业化。”在本年报表格10—K的第一部分第1A项标题为“风险因素”的一节。
 

我们持续的研发活动、技术专长和合同安排补充了我们现有的知识产权保护，并帮助我们保持竞争地位，我们依赖商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下，或在这些专利难以执行的情况下。为了维护此类商业秘密和其他专有信息，我们部分依赖于与员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问签订的保密协议。
 

我们还通过商标权保护我们的品牌。截至2023年12月31日，我们是美国注册商标NKARTA和15个相关外国注册商标的上市所有者。此外，我们还有NKSTIM的美国商标申请。为了补充对我们品牌的保护，我们还注册了一个互联网域名。
 

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管药品的研究、开发、测试、生产、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口。在美国、外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量时间和财政资源。

FDA审批流程

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）及其实施条例监管研究药物，包括生物制品。根据《公共卫生服务法》（“PHSA”）第351条，通过生物制品许可申请（“BLA”）对生物制品进行上市许可。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人和/或申办者未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，包括实施临床暂停、FDA拒绝批准申请、撤回批准、进口/出口延迟、发出警告信和其他类型的执行信，产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收利润或由FDA和司法部（"DOJ"）或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。我们候选产品的临床测试、生产、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等方面均受美国和其他国家政府机构的广泛监管。FDA在FDCA和PHSA下监管美国的生物制药产品。候选产品获准在美国上市之前，所需的步骤通常包括：

测试和批准过程通常需要多年和大量的努力和财政资源，任何批准的收到和时间都不确定。根据产品或疾病的类型、复杂性和新颖性，实际需要的时间可能会有很大不同。例如，FDA有时需要比通常的30天窗口更长的时间来完成对某些第一类IND的审查。此外，FDA可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不合理和重大的健康风险。

支持血乳酸的临床前和人体临床试验

临床前研究通常包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和生物活性的动物研究。临床前试验的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。临床前研究的结果，以及制造信息和分析数据等，作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对IND中概述的试验进行提出担忧或问题。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题，然后才能进行临床试验。如果悬而未决的问题不能得到解决，FDA将暂停临床试验或部分临床试验。部分临床搁置可能会阻止新患者参加临床试验，或阻止研究的某个方面取得进展。完全的临床保留进一步要求目前登记的所有患者停止使用正在评估的候选产品进行治疗。FDA还可以在30天后启动全部或部分临床搁置，例如，如果试验期间出现重大公共卫生风险，如果FDA认为该研究不是按照FDA的规定进行的，或者如果FDA要求评估此类试验对患者的潜在风险和好处，则FDA还可以启动其他临床前研究的结果。临床搁置可能是暂时的，也可能是永久性的。

临床试验涉及在符合联邦法规、符合GCP要求并根据作为IND一部分提交给FDA的方案的监督下，在合格研究人员的监督下向人类受试者服用候选产品，该方案详细说明了试验目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果有)。每项临床试验和知情同意信息还必须在进行试验的每个地点由独立的IRB审查和批准。资讯科技及广播局将会考虑多项因素，包括道德因素、人类受试者的安全，以及机构可能须负上的责任。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或者如果它认为患者面临不可接受的风险，则可以施加其他条件。

支持BLAS上市批准的临床试验通常在批准之前分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。这些阶段通常包括以下几个阶段：

第一阶段。第一阶段临床试验代表着将一种候选产品引入人体受试者的初步阶段。在细胞疗法的第一阶段试验中，候选产品要接受安全性测试，包括不良反应。

第二阶段。第二阶段临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究，以(I)评估该产品对特定适应症的候选疗效，(Ii)确定剂量耐受性和最佳剂量，以及(Iii)确定可能的不良反应和安全风险。

第三阶段 如果一种候选产品在第二阶段临床试验中被发现具有潜在的有效性和可接受的安全性，临床试验计划将扩大到第三阶段临床试验，以在更多的患者中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性，通常是在地理上分散的临床试验地点。

第四阶段。4期临床试验可在批准后进行，以从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并在根据加速批准条例批准的药物的情况下，或在FDA要求(批准后承诺)或FDA要求(批准后要求)的情况下，记录临床益处。如果不及时进行任何所需的4期临床试验，可能会导致强制执行行动或撤回批准。

2/3期试验设计常用于药物和生物制品的开发。该试验包括第二阶段因素，如安全性或活性的早期中期分析，以及第三阶段因素，如具有较少限制的登记标准的更大患者群体。在适当的统计限制下，临床或生理活动和/或安全性的早期中期分析可以允许在大量患者被纳入之前停止、改变或继续试验，同时仍然允许来自被纳入患者的所有数据计入用于支持批准的分析中。

关键试验是一种临床试验，旨在满足监管要求，以证明候选产品的安全性和有效性，以支持药物或生物的批准。通常，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，特别是在存在未满足的医疗需求且结果足够稳健的情况下，FDA可能会接受任何阶段临床试验的结果。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外，由临床试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组，通常称为数据安全监测委员会(“DSMB”)或委员会，可能会监督一些临床研究。根据试验设计，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。我们还可能根据不断变化的业务目标和竞争环境暂停或终止临床试验。

临床试验需要大量的时间、精力和财力。随着候选产品进入后期临床试验，与运行临床试验相关的成本通常会增加，因为后期临床试验通常比早期临床试验涉及更多的患者。如果我们候选产品的临床试验被FDA(或其他外国监管机构)临床搁置，该候选产品的进一步开发和任何最终商业化都将被推迟，或者根本不可能。我们临床试验的任何延迟或由于临床搁置而终止的计划都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、增长前景和竞争地位产生实质性的不利影响。

提交和审查BLA

临床前研究和临床试验的结果，以及关于该产品的制造、成分、质量、控制和建议的标签等的详细信息，以BLA的形式提交给FDA，请求批准该产品上市。准备和提交BLA的成本是相当高的。申请还必须伴随着一笔可观的使用费支付，这笔费用通常每年都会增加，尽管在有限的情况下可能会获得豁免。根据批准的BLA，申请者还需要缴纳年费。FDA自收到BLA之日起有60天的时间，根据FDA确定申请组织充分、足够完整，允许进行实质性审查的情况，决定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受申请，或决定数据不足以批准，需要额外的临床前、临床或其他研究。

一旦BLA被接受备案，FDA就会设定一个用户费用目标日期，通知申请人FDA打算完成审查的具体日期。FDA已同意某些绩效目标，以完成对BLAS的审查。这通常是自FDA接受BLA提交标准审查BLAS之日起10个月。被归类为优先审查的申请在FDA接受BLA提交之日起六个月内进行审查。当FDA确定生物制品具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善时，BLA可以被归类为优先审查。FDA要求提供更多信息或澄清，可以延长审查过程。FDA对BLAS进行审查，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA还可以提交新生物制品的申请，或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请，由咨询委员会审查--通常是一个包括临床医生、统计学家和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准BLA提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常遵循此类建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的设施，除非制造设施符合cGMP，否则不会批准该产品。此外，FDA通常会检查赞助商和一个或多个临床试验地点是否符合GCP，以及支持安全性和有效性的数据的完整性。

FDA将在BLA之前提供关于是否需要REMS以确保产品安全使用的初步决定，但最终决定将在批准过程中做出。如果FDA认为需要REMS，申请的赞助商必须提交一份建议的REMS，如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，对开出或分配产品的特殊培训或认证，仅在特定情况下分配产品，特殊监测，以及使用特定于患者的登记表。REMS可能会大幅增加获得批准的成本。FDA还可以要求在产品标签中包括特殊警告，即盒装警告，以突出特定的安全风险。如果不符合适用的监管标准和/或FDA要求额外的测试或信息，FDA可能会推迟批准BLA。FDA可能要求进行大量的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或有效性。

根据FDA对BLA的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA将发布BLA的批准或完整的回复信，详细说明提交中的不足之处以及重新审议申请所需的额外测试或信息。如果或当这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。批准函授权商业营销和分配具有特定适应症的特定处方信息的生物制剂。即使提交了这一补充信息，FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。

一旦获得批准，如果未能保持符合监管标准或在首次上市后发现问题，则可能需要撤回产品批准。已批准的BLA中确立的某些条件的变更，包括适应症、产品标签、生产工艺或设施的变更，需要在实施变更之前提交新的BLA或BLA补充材料并获得FDA批准。针对新适应症的BLA补充通常需要与原始申请相似的临床数据，FDA在审查BLA补充时使用与审查BLA相同的程序和行动。BLA补充审查时间表通常为自提交FDA进行标准审查之日起10个月，自提交FDA进行优先审查之日起6个月。

如果我们无法获得已接受或批准的候选产品的BLA，则该候选产品的商业化将被推迟，或者我们可能无法将该候选产品商业化。 这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景及竞争地位产生重大影响。

加速项目、加速批准项目、突破性治疗认定、再生医学高级治疗和优先医学认定

申办者可以根据旨在加速FDA对IND和BLA审查的项目寻求其候选药物的批准。例如，FDA可能会授予用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物快速通道指定，该药物有可能解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求。快速通道指定的主要好处是优先审查、滚动审查（在提交完整上市申请之前提交申请的部分）和加速批准（如果申请符合相关标准）的资格。在加速批准计划下，FDA可以根据合理可能预测临床获益的替代终点，或根据可以在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重程度，疾病的罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏。FDA通常要求上市后研究或在上市许可后完成正在进行的研究，以验证药物与替代终点相关的临床获益或与临床获益相关的最终结局，以将加速批准转化为完全批准。

根据在BLA中提交的III期临床试验或试验的结果，应申请人的要求，FDA可以授予BLA优先审查指定，该指定将FDA对申请采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后的六个月。FDA授予优先审查，如果有证据表明拟议药物将显著改善治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性。如果不符合优先审查的标准，申请将在FDA接受申请后接受10个月的标准FDA审查期。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需证据的质量。

此外，申办者可以寻求FDA IND指定其候选药物作为突破性治疗 如果该药物可以单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明，该药物在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比现有疗法的实质性改善。突破性治疗指定（“BTD”）允许公司更早、更密切、更频繁地与FDA合作，他们可能有资格获得优先审查和加速批准。新候选生物制品的申办者可以要求FDA指定特定适应症的候选生物制品为突破性治疗，同时或之后。FDA必须在收到申办者申请后60天内确定生物制品是否符合BTD要求。

旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的基于细胞的先进疗法一旦获得初步临床证据，证明该疗法有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，就可以获得FDA的再生医学先进疗法(RMAT)称号。与BTD类似，RMAT允许开发再生医学疗法的公司更早、更密切、更频繁地与FDA合作，RMAT指定的产品可能有资格获得优先审查和加速批准。FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。赞助商申请指定的时间和FDA的回应时间与突破性治疗指定计划的时间相同。与前面提到的其他加速开发计划一样，指定RMAT不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量。在欧洲，欧洲药品管理局(“EMA”)可以根据患者从早期临床数据中受益的潜力，授予优先药物(“Prime”)，以支持候选产品的开发，这些候选产品可能会解决未得到满足的需求并提高生活质量。

特殊协议评估

一家公司可以根据特别方案评估(SPA)程序与FDA就旨在形成疗效声明的主要基础的临床试验的所需设计和规模达成协议。根据执行法定要求的FDCA和FDA的指导，SPA通常对FDA具有约束力，但在有限的情况下除外，例如，如果FDA在临床试验开始后发现对确定安全性或有效性至关重要的重大科学问题，出现在方案评估时未意识到的公共卫生问题，赞助商和FDA以书面形式同意更改，或者如果临床试验赞助商没有遵循与FDA商定的方案。

临床试验信息的披露

包括生物制品在内的FDA监管产品的临床试验的赞助商必须在网站www.Clintrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。美国国立卫生研究院(NIH)关于临床试验注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA都表示，政府愿意开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种药物指定为孤儿，该药物旨在治疗一种在美国影响不到20万人的罕见疾病或疾病，或者在其他有限的情况下。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。如果FDA批准孤儿药物指定，该生物制品的身份及其潜在的孤儿疾病用途将由FDA公开披露。尽管开发孤儿药物的公司可能有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床试验给予税收抵免，但指定孤儿药物并不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。此外，已获得孤儿药物指定的产品的BLA不受处方药使用费的限制，除非申请包括指定用于治疗药物的罕见疾病或疾病以外的其他指示。2021年12月，我们宣布FDA批准我们的候选产品NKX101用于治疗AML的孤儿药物。

一般来说，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同活性部分，除非在有限的情况下，例如另一种药物显示出相对于具有孤儿排他性的药物的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么它就可以被认为是临床上优越的。然而，竞争对手可以获得同一适应症的不同活性部分的批准，或获得不同适应症的相同活性部分的批准。在某些情况下，孤儿药物的状态取决于具有孤儿药物名称的产品，该产品表明它在临床上优于先前批准的一个或多个产品。

儿科信息

根据《儿科研究平等法》(“PREA”)，新药申请(“NDA”)或BLAS或NDAS或BLAS的补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持生物制品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于具有孤儿产品名称的任何生物制品，但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，该分子靶点必须在2020年8月18日或之前提交NDA或BLA。如果BLA是在2020年8月18日之后提交的，赞助商必须遵守2017年FDA重新授权法案(FDARA)第504(A)和(B)条的要求，该条款将要求进行儿科研究，而不考虑孤儿的指定。

生物制品的其他控制措施

为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停生物制品许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国境内引入或传播。

在BLA获得批准后，作为批准的条件，该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次执行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后才允许制造商放行这些批次进行分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。与药品一样，在BLA获得批准后，生物制品制造商必须解决出现的任何安全问题，可能会被召回或停产，并在获得批准后接受定期检查。

生物仿制药

2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，并且生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和一项或多项临床试验来证明，除非卫生和公共服务部部长放弃一项必要的要素。如果生物相似产品满足较高的障碍，证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的疗效降低的风险，则生物相似产品可被视为可与先前批准的产品互换。迄今为止，根据《生物多样性公约》批准了少量生物相似产品，没有可互换产品。与更大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对生物相似产品的实施构成了重大障碍，FDA仍在对其进行评估。

参考生物产品自首次获得许可或BLA批准之日起12年内被授予独家经营权，自参考产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似物的申请。根据生物相似简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一生物产品对于下列较小的发现具有排他性：(I)在第一可互换生物类似物的首次商业营销之后一年，(Ii)在第一可互换生物相似物被批准后18个月，如果没有专利挑战，(Iii)在有利于第一可互换生物相似申请人的关于参考生物的专利的诉讼解决后18个月，或者(Iv)如果在42个月内专利诉讼正在进行，则在第一个可互换生物相似物的申请被批准后42个月内。

审批后要求或承诺

根据FDA批准在美国生产或分销的经批准的药品和生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、不良事件报告、产品抽样和分销、广告和促销有关的要求，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。生物制品的销售只能适用于批准的适应症，并且必须符合批准的标签和产品不良反应报告的规定。

FDA可能会施加一些批准后的要求或承诺，作为批准BLA的条件。例如，FDA可能会要求进行上市后测试，包括4期临床试验，以及监督计划，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，或者FDA可能会对可能限制产品分销或使用的批准设置条件。FDA还可能要求REMS，其中可能涉及药物指南、处方者和配药员的特殊培训、患者登记和确保安全使用的要素等方面的要求。

此外，参与生产和分销获批药物的实体必须在FDA和州机构注册其机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求。FDA已经颁布了药物cGMP的具体要求。生产工艺的变更受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规还要求对任何与cGMP要求的偏离进行调查和纠正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方生产商实施报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦获得批准，FDA可能会发出强制执行函，或者如果产品不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，则可能需要撤回产品批准。纠正措施可能会延误产品分销，需要大量时间和财政支出。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致修订批准的标签以增加新的安全性信息，强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全性风险，或在REMS项目下实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任，包括联邦和州当局的调查。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在外国和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题在欧洲联盟和其他地区也同样适用，但审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

承保、报销和定价

对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的报销是否充分。第三方付款人包括政府当局和私人实体，如管理医疗组织、私人健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。例如，付款人的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付。此外，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才能为使用此类疗法提供报销。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和补偿，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。这些研究将是获得监管部门批准所需研究的补充。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。因此，获得和维护报销状态既耗时又昂贵。

美国和外国政府经常考虑影响医疗保险覆盖面和成本的改革措施。例如，美国和州立法机构对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。经《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》包含可能降低产品盈利能力的条款，例如，增加出售给联邦医疗补助计划的产品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划，对某些联邦医疗保险D部分受益人强制折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取的年费。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。采取政府控制和措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对我们产品的付款。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，对成本控制措施的关注有所增加，特别是在美国，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

欧盟承保范围、报销和定价

在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。

例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，也可以对公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。

医疗保健法律法规

医生、其他医疗保健提供者和第三方支付者将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排现在并将受到各种联邦、州和外国欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律和法规的约束。这些法律法规可能会影响我们与第三方付款人、参与我们临床研究项目的医疗保健专业人员、医疗保健专业人员和购买、推荐或处方我们批准产品的其他人的安排，以及我们拟议的销售、营销、分销和教育计划。可能影响我们运营能力的美国联邦和州医疗保健法律法规包括但不限于以下内容：

我们将被要求花费大量的时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。最近的医疗改革立法加强了这些联邦和州医疗保健法。例如，ACA修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求，以澄清这些法规下的责任不要求个人或实体实际了解法规或具有违反法规的特定意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。在过去的几年里，政府监管机构在修订现有法规和颁布新法规方面非常积极。政府执法监管机构也越来越积极地根据这些法律提起执法行动。由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决对这些法律的指控)，以及声誉损害，在这种情况下，我们可能被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们未来的运营和业务。

医疗改革

在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们预计医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化可能会影响我们的运营结果，我们预计这些变化将继续存在。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，寻求降低医疗费用。例如，2010年3月，ACA颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。除其他外，ACA对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

自颁布以来，《ACA》的某些方面受到了立法、司法和行政方面的挑战，包括废除或取代《ACA》的全部或部分。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但两项影响ACA实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”，以及2018年两党预算法案。除其他事项外，修订ACA，将参与Medicare Part D的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖差距，通常称为“甜甜圈洞”。此外，2020年的联邦支出计划从2020年1月1日起取消了ACA规定的高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司。国会可以继续考虑其他立法，以废除或取代ACA的某些内容。

2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地方法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本和不可分割的特征，因此，由于该授权被废除为减税和就业法案的一部分，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，第五巡回法院上诉法院确认下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院，以重新考虑可分割性问题并对ACA的条款进行额外分析。此后，2020年3月2日，美国最高法院同意审理此案。该案的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年6月17日，美国最高法院驳回了此案，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决，认为原告缺乏提起诉讼的资格。

在最高法院做出决定之前，已发布行政命令，启动一个特殊的登记期，从2021年2月15日至2021年5月15日，目的是通过ACA市场获得健康保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。

目前尚不清楚挑战、废除或取代ACA以及其他医疗改革措施的其他努力（如果有的话）将如何影响我们的业务。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，根据2011年的《预算控制法案》，除其他事项外，医疗服务提供者每一财政年度的医疗保险支付减幅为2%，该法案于2013年4月1日生效，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，由于对该法规的后续立法修订，该法案将一直有效到2030年。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年开始对Medicare Quality Payment进行支付调整。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

在美国，联邦和州层面也有多项提案来控制不断上升的医疗保健成本，包括药物治疗成本、患者报销限制、折扣、某些产品准入限制和上市成本披露限制以及透明度措施，我们预计新疗法的覆盖范围和报销将受到越来越多的限制。例如，包括加利福尼亚州在内的某些州已经实施了州一级的成本控制战略，这可能会对市场上新上市的高成本药物的采用产生不利影响。此外，政府已经加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商的耐心之间的关系，

改革政府项目产品报销办法。最重要的是，2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。该法案包括的条款，除其他外，将：（i）指示CMS谈判根据医疗保险报销的某些单一来源处方药的价格，并通过提供不等于或低于法律谈判的"最高公平价格"的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税；（ii）要求药品制造商根据Medicare B部分和Medicare D部分向CMS提供回扣，作为价格上涨超过通胀的惩罚；（iii）从2025年开始，将医疗保险D部分受益人的年度自付药物费用上限为2，000美元，有效消除医疗保险D部分的“甜甜圈洞”；及（iv）延迟实施回扣规则，限制药房福利经理可收取的费用。IRA还延长了对在医疗保险市场购买保险的个人的更高补贴，直到2025年。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚，但我们将继续评估其潜在影响。在州一级，美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情况下旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律并不妨碍各州监管医药福利管理人员（“PBM”）及医疗保健及医药供应链其他成员的能力，这一重要决定可能导致各州在这方面作出进一步及更积极的努力。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

我们无法预测今后可能采取哪些举措。联邦、州和地区可能会有进一步的发展，我们预计正在进行的举措将增加对药品定价的压力。这些变化可能会对我们或我们未来的合作者可能对我们的候选产品（如果商业化）收取的价格产生不利影响。

附加法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全和健康法》、《资源保护和回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了作业中使用的各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，以及作业产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露于有害物质，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。外国也通过了规定类似义务的等同法律。

反腐败法

《反海外腐败法》（“FCPA”）是美国《美国法典》第18卷所载的美国国内贿赂法。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。这些反腐败法禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提议或授权支付或提议支付任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。这一点可能与国际临床试验的开展有关，因为这些试验的地点可能是政府拥有的医院。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、剥夺权力、监督和取消政府合同资格。

外国监管

除了美国的法规外，只要我们选择在美国以外的国家开发或销售任何产品，我们还将受到有关我们产品的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规的约束。审批过程因国家而异，时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

竞争

生物制药行业，特别是细胞治疗领域，其特点是技术快速发展和变化，激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们的候选产品，如果获得批准，可以治疗多种疾病，包括B细胞驱动的自身免疫性疾病，B细胞淋巴瘤和急性髓细胞白血病。我们面临着来自许多不同来源的巨大且日益激烈的竞争，包括大型和专业的生物制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。竞争对手可能会在招聘科学和管理人员、建立临床研究中心、招募患者参与临床试验以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。

针对CD 19的自体CAR T细胞疗法、tisagenelecleucel、axicabtagene ciloleucel、brexucabtagene autoleucel和lisocabtagene maraleucel已由Novartis、Kite/Gilead和Bristol—Meyers Squibb Company商业化，是我们在B细胞淋巴瘤背景下候选产品NKX019的直接竞争对手。这些已获批准的产品在市场上的应用越来越多。获批用于治疗B细胞淋巴瘤的双特异性CD 20定向CD 3 T细胞接合抗体也是我们候选产品NKX019的竞争对手，包括但不限于Genentech/Roche商业化的mosunetuzumab—axgb、AbbVie商业化的epcoritamab—bysp、Roche商业化的glofitamab—gxbm和Regeneron商业化的odronextamab。

大量具有肿瘤学专业知识的细胞治疗公司打算将其技术和开发能力应用于自身免疫性疾病领域。开发用于与NKX019直接竞争的自身免疫性疾病的自体细胞疗法的公司包括但不限于阿斯利康、Autolus、百时美施贵宝公司、Cabaletta、Cartesian、Immmpact Bio、Kyverna、南京Enricnk Biotech、Novartis和Synekine。开发旨在治疗与NKX019直接竞争的自身免疫性疾病的同种异体细胞疗法的公司包括但不限于Adicet、Allogene、Artiva、Atara、Caribou、Century、CRISPR Therapeutics、Fate Therapeutics、Precision Biosciences和Sana Biotechnology。

许多其他公司正在开发旨在治疗B细胞淋巴瘤的自体细胞和同种异体细胞疗法，包括但不限于Astellas Pharma、Arsenal Biosciences、Artiva Biosciences、Capstan Therapeutics、Caribou、Cellectis、Century Therapeutics、CRISPR Therapeutics、Cytomvia、Editas、Galapagos、Gamida Cell、Glycostem、Gracell、ImmunityBio、Indapta、Intellia、MaxCyte、NKGen、ONK Therapeutics、Poseida Therapeutics、Precigen、Regeneron、赛诺菲、Senti Bio、Shoreline Biosciences、表面肿瘤学、武田、TScan Therapeutics和WuGen。其他公司正在开发旨在治疗急性髓细胞白血病的自体细胞和同种异体细胞疗法，包括但不限于Affimed、Arcellx、Autolus、Celyad Oncology、Vor Biumerma。此外，许多公司正在寻求通过将患者自身的NK或T细胞引导到肿瘤部位的治疗器来利用NK或T细胞生物学。这些竞争对手包括Affimed、Amgen、Dragonfly Therapeutics、GT Bianjma、Innate Pharma和Servier。几家公司正在研究其他类型的免疫细胞，如γ/δ T细胞，自然杀伤T细胞和巨噬细胞，它们可能提供与工程NK细胞相同的一些优势。这些公司包括Acepodia，Adicet，Appia Bio，Athenex，Carisma Therapeutics和In8Bio。此外，许多学术机构正在这些领域进行临床前和临床研究。

我们的许多现有或潜在的竞争对手在研发、制造、临床前测试、临床研究和试验以及商业化和营销批准产品方面拥有比我们更多的财务、技术和人力资源。生物制药行业的合并和收购可能导致更大的资源集中在少数企业中。

竞争对手规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，无论是单独的还是通过与大型和成熟的公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性、价格和报销程度。

人力资本

我们相信，我们的价值观—耐心第一、数据驱动、知识诚实、透明、多元化、包容、工作/生活平衡、尊重、谦逊、创造力和道德—是我们团队和我们促进创造力、创新和生产力的行为的基础。截至2023年12月31日，我们拥有150名全职员工，其中36名拥有博士学位，M.D.或者J.D.度该等全职雇员中，122名雇员从事研发活动，28名雇员从事财务、业务发展、人力资源、营运及其他一般及行政职能。我们并无与雇员订立集体谈判协议，亦无任何停工情况。我们认为我们与员工的关系良好。

我们相信，多元化和包容的工作环境对于推动创新、劳动力生产力和新细胞疗法的开发至关重要。我们信奉生物技术创新组织制定的工作场所发展、多样性和包容性原则。作为Nkarta实现多样性、公平和包容性的全面方法的一部分，我们依靠数据来确定差距，确定优先事项，并能够持续衡量我们的进展。我们本着共同责任和问责的精神，在网站上公布这些季度数据。我们网站上的任何内容均不应被视为以引用方式纳入本表格10—K的年度报告。

薪酬、福利和福利

我们致力提供公平、具市场竞争力的薪酬及福利，以支持员工的整体福祉。为确保符合我们的短期和长期目标，我们为所有员工制定的薪酬计划包括基本工资、短期奖励和长期奖励机会。我们的福利和福利计划侧重于四个关键支柱：身体，情感，财务和社区。我们提供广泛的福利，包括全面的健康保险，慷慨的休假和假期，以及退休和财政支持。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险.在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下风险因素，以及本10—K表格年报所载的所有其他资料。以下所述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险，或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大损害。在这种情况下，我们普通股股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本10—K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期结果有重大差异，原因包括下文所述的风险和不确定性。

与我们的财务状况有关的风险

我们的经营历史有限，没有任何产品获准销售。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有任何批准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们专注于开发基因工程人类细胞作为治疗剂，我们的技术是新的，在很大程度上未经证实。自2015年成立以来，我们已投入大部分资源开发我们的候选产品、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链和内部制造能力、进行业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。因此，我们可评估业务的运营有限，如果我们有较长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或可行性的预测可能不会像预期的那样准确。我们尚未证明有能力克服迅速发展的生物技术行业中公司经常遇到的许多风险和不确定性。倘我们不应对该等风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景将受到重大不利影响。

我们自成立以来已产生重大亏损，我们预期在可预见的将来将继续产生重大亏损。

自2015年成立以来，我们已产生重大经营亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.175亿美元及1.138亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.354亿美元。随着我们继续开发候选产品，我们预计在可预见的将来将继续产生不断增加的经营亏损。此外，我们预计，如果我们：

我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们继续承担与持续运营和开发候选产品（包括NKX019）相关的重大研发费用和其他费用。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中产生收入。美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他监管机构均未批准NKX019、NKX101或我们的任何其他候选产品，我们预计不会从产品销售中产生收入，除非NKX019、NKX101或我们的其他候选产品获得FDA或其他监管机构的批准（如有的话），我们能够成功地营销和销售一个候选产品。我们从产品销售中获得收入的能力取决于我们或潜在的未来合作伙伴在以下方面的成功：

我们预计将任何已批准的候选产品商业化将产生重大成本。如果FDA或其他全球监管机构要求我们进行临床试验和/或其他临床前研究，或超出我们目前预计需要进行的临床试验和/或其他临床前研究，则我们的费用可能会超出我们目前的预期。

即使我们能够从销售任何获批准的产品中赚取收入，我们可能无法盈利，或无法维持或增加季度或年度盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利可能会降低公司的价值，削弱我们筹集资金的能力，从而限制我们的研发计划以及扩大业务或继续运营的努力。

我们将需要额外的资本，如果有，可能导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对我们候选产品的权利。

我们主要通过私募股权优先股、之前与葛兰素史克合作所得款项、于2020年7月完成的首次公开发行（“首次公开发行”）所得款项、于2022年4月完成的普通股承销公开发行所得款项，为我们的运营提供资金（“二次发售”），以及我们的“在市场上”股权发售计划（“ATM发售计划”）。我们估计，我们将首次公开募股的所得款项主要用于通过临床前研究和临床试验项目、建设我们的生产设施以及用于营运资金和一般企业用途来推进我们的候选产品。我们打算继续使用我们的二次发售和ATM发售计划的所得款项，除其他用途外，进一步推进NKX019的临床开发。然而，开发药物产品和进行临床前研究和临床试验是昂贵的。将NKX019或任何候选产品推进到关键试验将需要我们筹集额外资金。截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物、受限制现金和投资2.509亿美元。我们的研发开支由截至2022年12月31日止年度的90. 9百万美元增加至截至2023年12月31日止年度的96. 8百万美元。

除非我们能够产生可观的产品收入，否则我们预计将通过第二次发售的所得款项、股权发售和债务融资的组合（包括根据我们的ATM发售计划），以及可能通过额外的许可证和开发协议或与第三方的战略合作伙伴关系来满足我们的现金需求。可能无法获得足够数额或合理条款的融资。此外，中东和乌克兰持续冲突、通胀上升、利率上升或其他因素导致的市场波动可能对我们在需要时获取资金的能力产生不利影响。我们并无任何额外融资的承诺，并可能需要透过出售额外证券筹集有关融资。如果我们出售股权或股权挂钩证券，我们现有股东可能会被稀释，条款可能包括清算或优先于或以其他方式对我们股东权利造成不利影响的其他优先权。此外，如果我们发行债务，我们可能需要将大部分经营现金流用于支付该等债务的本金和利息，我们可能需要遵守经营限制，例如限制产生额外债务，这可能会损害我们收购、出售或授权知识产权的能力，从而可能会妨碍我们开展业务的能力。此外，我们发行额外的证券（无论是股本还是债务），或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们通过与第三方的许可或合作安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资金。

试图获得额外融资也可能会分散我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会削弱或延迟我们开发候选产品的能力。此外，我们对现金资源的需求可能会因许多我们目前未知的因素而改变，包括但不限于我们成本控制努力的延迟或不希望的结果，例如与我们未来员工增长上限有关的因素、将我们的业务集中到一个地点或分租我们在南旧金山的部分租赁公司办公空间，以及因流行病或其他原因导致临床前研究或临床试验延误而可能产生的任何不可预见的费用，因此我们可能需要提前寻求额外资金。此外，如果未来一家或多家银行或金融机构因影响银行体系及金融市场的财务状况而进入接管或资不抵债，我们获取现有现金、现金等价物及投资的能力可能受到威胁，并可能对我们的业务及财务状况造成重大影响。如果我们无法及时或根本获得资金，我们可能会被要求采取额外的成本控制措施和/或大幅削减或停止我们的一个或多个研究或开发项目。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务取决于CAR NK细胞技术平台的成功。

我们的成功取决于我们能否利用嵌合抗原受体自然杀伤（“CAR NK”）细胞技术平台生成候选产品，获得监管部门对衍生的候选产品的批准，然后将我们针对一个或多个适应症的候选产品商业化。正在进行一项I期临床试验，以评估我们的主要CAR NK细胞候选产品NKX019，在患有某些血液恶性肿瘤的人类中，并且正在准备在狼疮性肾炎（“LN”）患者中进行另一项I期临床试验。虽然NKX101也在某些恶性血液病的I期临床试验中，但我们已经停止招募新患者参加该临床试验。虽然我们可能会探索实施该计划中某些变更的选项，但我们不能保证我们会在不久的将来或根本不会进一步开发NKX101。我们所有基于我们的技术平台开发的候选产品都需要大量额外的临床和非临床开发、FDA或一个或多个司法管辖区的其他监管机构的审查和批准、大量投资、获得足够的生产能力和重大的营销努力，才能成功商业化。如果我们的任何候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟或监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划，因为我们所有候选产品都基于相同的核心CAR NK细胞工程技术。

利用CAR NK细胞代表了一种新的治疗方法，我们必须克服重大挑战，以开发、商业化和生产我们的候选产品。

我们的研究和开发工作集中在利用CAR NK细胞作为免疫疗法治疗某些疾病，特别是癌症，最近，自身免疫性疾病。迄今为止，FDA仅批准了有限数量的基于细胞的疗法作为癌症治疗的商业化，还没有基于细胞的疗法被批准用于治疗自身免疫性疾病的商业化用途，并且还没有任何监管机构批准基于自然杀伤（"NK"）的细胞疗法用于商业化用途。FDA或其他适用监管机构实施的流程和要求可能会导致我们候选产品获得上市许可的延迟和额外成本。由于我们的CAR NK细胞平台候选产品是新颖的，并且基于细胞的疗法相对较新，特别是作为自身免疫性疾病的潜在治疗方法，监管机构可能缺乏评估像我们的CAR NK细胞候选产品候选产品的先例。随着细胞治疗领域的进一步发展，监管机构强加的过程和要求可能会以一种对我们产生不利影响的方式发展。我们候选产品的新颖性可能会延长监管审查过程，包括FDA审查我们的IND申请（如果提交）所需的时间，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们的CAR NK细胞平台候选产品的批准和商业化。

使用CAR NK细胞疗法可能无法获得公众或医学界的接受，特别是用于治疗自身免疫性疾病。我们将使用NKX019靶向的自身免疫性疾病患者通常没有近期死亡的风险，即使他们可能会出现危及生命的症状，因此患者需要认为细胞治疗的益处值得未知潜在副作用的风险。

此外，推进新型免疫疗法为我们带来了重大挑战，包括：

我们必须能够克服这些挑战，以便我们能够利用汽车NK细胞开发、商业化和制造我们的候选产品。

CAR NK细胞的功能和产生的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，可能只有通过进一步的临床前试验和临床试验才能知道。任何可能需要的重新设计都可能导致延误和额外的费用。

汽车NK细胞治疗是一个相对较新的领域。到目前为止，还没有CAR NK细胞疗法在美国或其他地方获得治疗癌症的许可，也没有任何类型的细胞疗法获得治疗自身免疫性疾病的许可。生产临床使用的汽车NK细胞的历史有限。我们对NK细胞生物学的了解在不断扩大，尤其是在自身免疫性疾病方面，这些疾病的临床数据有限，而且我们以前没有经验。如果我们发现我们目前的制造工艺不充分，或者我们应该确定材料改进的机会，适应工艺改进可能需要大量额外的时间和资源来完成。随着利用NK细胞生物学的研究的发展，可能会有新的信息出现，要求我们改变我们的候选产品。流程改进或新的临床数据也可能需要新的临床前研究和临床方案来建立产品的可比性。如果我们在工艺改变后不能表现出可比性，则需要进一步改变我们的制造工艺和/或临床试验。例如，如果没有显示出足够的可比性，我们可能需要重复一项或多项临床试验。要求进行新的临床试验或重复临床试验将推迟相关候选产品的临床开发和商业化。

以往NK细胞治疗的临床经验主要基于单倍体供者的细胞，即供者和受者之间至少有一半的主要人类白细胞抗原(“人类白细胞抗原”)类型匹配。然而，我们的第一阶段临床试验目前正在评估由完全不相关的捐赠者制造的候选产品(即使用的“现成”)。我们使用现成的NKX019和NKX101进行的第一阶段临床试验的早期临床结果可能不能反映未来的临床试验结果，这可能需要我们重新评估人类白细胞抗原配型。如果通过未来的临床前测试或临床试验发现需要这种匹配，NKX019、NKX101和我们的其他候选产品的生产

为所有患者提供标准化的现成产品将是不可能实现的。相反，我们需要为我们的每个候选产品建立一个替代方法，以实现对可寻址患者群体的覆盖。

此外，杀伤免疫球蛋白样受体(KIR)存在于NK细胞表面，识别某些类型的人类白细胞抗原。如果KIR和HLA型相匹配，KIR就会作为NK活性的天然抑制因子，从而防止针对个体自身细胞的免疫反应。在我们的第一阶段临床试验中，无论具体的KIR表型如何，候选产品都可以使用。随着我们继续我们的临床试验，我们可能会发现，保持KIR不匹配是实现有临床意义的活动所必需的，我们可能需要将KIR不匹配因素纳入我们临床试验登记的患者的供体和产品选择过程中。我们还继续分析与临床活动相关的捐赠者特征，并可能决定选择捐赠者来增强我们产品在临床上的活性。

此外，关于NKX101用于治疗恶性肿瘤的开发，肿瘤有时能够通过自然产生的NK细胞通过剥离在恶性肿瘤细胞上发现的NKG2D配体来逃避检测。虽然NKX101被设计成抵抗这种脱落机制，但不能保证肿瘤细胞不会保留或恢复完全脱落NKG2D配体的能力，尽管NKX101的存在将使此类肿瘤对NKX101产生一定程度的耐药性。如果我们发现肿瘤由于这种NKG2D配体的脱落而对NKX101产生耐药性，我们将需要重新设计NKX101来抵消这种影响，否则我们可能需要改变或放弃我们对NKX101的开发努力。

对我们的候选产品进行任何重新设计或更改我们用于生产候选产品的流程都可能需要重新设计我们的候选产品的临床方案和临床试验，需要大量额外的时间和资源来完成，以及大量额外的临床试验参与者和捐赠者的参与，任何这些都会推迟我们候选产品的临床开发和最终的商业化。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。

临床试验费用昂贵、耗时且存在很大的不确定性。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变量，临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测候选产品的后期临床试验将获得的结果。我们、FDA或其他适用的监管机构可能会因各种原因随时暂停或终止候选产品的临床试验，包括但不限于认为参与此类试验的受试者暴露于不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不良的初始经历或发现。FDA或其他适用的监管机构也可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，因为阴性或不确定的结果或其他原因，未能批准我们依赖的第三方制造商的原材料、生产工艺或设施，发现我们依赖的生产工艺或设施存在缺陷，并在临床开发过程中更改其批准政策或法规或先前向我们提供的指导，使我们的临床数据不足以获得批准。此外，从临床试验中收集的数据可能不足以支持BLA、MAA或其他适用的监管文件的提交。我们不能保证我们计划或启动的任何临床试验将按计划进行或如期完成（如果有的话）。

我们的一个或多个临床试验的失败可能发生在任何阶段， 任何失败都可能阻止我们获得FDA和其他监管部门的批准，以使我们的候选产品商业化。可能阻碍我们临床开发成功启动、及时完成或积极结局的事件包括但不限于：

例如，在我们治疗复发性或难治性急性髓细胞白血病（"r/r AML"）或高风险骨髓增生异常综合征（"MDS"）的NKX101临床试验中的缓解数据最近中期评估后，我们决定优先考虑我们计划的用于治疗LN的NKX019 I期试验，并降低我们的NKX101项目的优先级。我们的NKX101临床试验的入组已经结束。我们计划在进一步开发NKX101之前评估临床试验的设计、给药方案和生产工艺，尽管我们不能保证我们会在不久的将来或根本不会进一步开发NKX101。

由大流行病、流行病或传染病爆发（包括未来COVID—19变种爆发）引起或相关的中断，可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划和正在进行的临床前研究和临床试验（如适用）时遇到此类困难或延迟的可能性。例如，我们定期与FDA等卫生部门互动，以获取有关我们正在进行的临床试验、产品开发和生产活动的建议或达成共识。如果这些卫生当局需要优先考虑与大流行、流行病或传染病爆发（包括未来爆发的COVID—19变种）相关的工作，那么我们可能会在获取定期建议方面遇到延误，这可能会影响我们将临床项目推进到下一个发展阶段的能力。

此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）对我们的上市申请的批准、拒绝或拒绝，并可能最终导致我们候选产品的上市批准被拒绝。

我们可能会不时就我们的临床试验建立合作伙伴关系，例如我们计划进行的治疗LN的NKX019临床试验，接受第三方的咨询服务和其他支持。例如，我们与狼疮研究联盟的临床研究附属公司狼疮治疗公司合作，通过狼疮临床研究者网络（“LuCIN”）的选定站点加速NKX019的开发。虽然我们相信这些合作伙伴关系将使我们能够加快候选产品和临床试验的开发，但我们不能保证此类合作将取得成功，如果失败，我们可能会失去竞争优势和/或产生额外成本。

随着有关细胞疗法基因组编辑的监管预期随着CAR T疗法或其他来源出现的染色体异常数据的不断发展，我们的管道计划涉及基因编辑细胞，包括靶向CD70肿瘤抗原的同种异体现成CAR NK细胞候选产品。（“NKX070”）和包含工程NK细胞和工程T细胞（“NK + T”）的同种异体现成产品候选物，我们正在与CRISPR合作，可能会受到影响。例如，FDA可能会要求对任何已进行基因编辑的候选产品的生产批次进行额外或新的放行检测，因此，这可能会减缓我们的基因编辑候选产品的开发并增加成本。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会发生变化，并且可能会颁布更多的政府法规。例如，2022年12月通过的《食品药品综合改革法案》（“FDORA”）要求申办者为新药或生物制品的每项III期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者人群。具体而言，行动计划必须包括申办者的入组目标、这些目标的基本原理以及申办者打算如何实现这些目标的解释。除这些要求外，立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化，或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的开发计划可能会受到影响。

如果我们在启动、入组或完成候选产品的任何临床前研究或临床试验方面遇到延误，或者如果候选产品的任何临床前研究或临床试验被取消，候选产品的商业前景可能会受到重大不利影响，并且我们从任何候选产品中产生产品收入的能力将被延迟或根本无法实现。此外，完成我们临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，并减慢我们候选产品的开发和审批过程。

我们的业务高度依赖于候选产品的临床成功，特别是NKX019的临床成功，我们可能无法成功开发NKX019和/或其他候选产品，或无法获得监管部门的批准。

我们不能保证NKX019或我们的任何其他候选产品将是安全有效的，或将及时或根本获得商业化批准。尽管我们的某些员工具有临床试验、监管批准和cGMP生产的经验，但我们之前从未完成任何临床试验或向FDA提交BLA，或向类似的外国监管机构提交类似的监管批准文件，我们无法确定NKX019或我们的任何其他候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管批准。特别是，我们在开发自身免疫性疾病治疗方面的经验有限，我们的资源和流程历来集中于开发癌症的NK细胞疗法。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准。有关这些原因的进一步详情，请参阅"—临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。“任何延迟获得或无法获得适用监管批准将延迟或损害我们成功商业化NKX019或我们任何其他候选产品的能力，特别是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

NKX019处于I期临床开发阶段，受药物开发固有风险的影响。于2022年12月，我们宣布在我们的I期临床试验中开放三个剂量扩展队列，以评估NKX019单药治疗及NKX019联合利妥昔单抗治疗大B细胞淋巴瘤（“LBCL”）患者的治疗。基于NKX019在I期研究剂量探索部分的临床经验，这些队列的初步结果不符合我们的预期。因此，我们不再在这些剂量扩展队列中招募患者。2023年10月，我们宣布在NKX019治疗B细胞恶性肿瘤的临床试验中开设一个新队列。新队列引入了压缩给药方案，其中患者在标准淋巴细胞耗竭预处理（"LD"）后的第0、3和7天接受NKX019剂量，而不是先前队列中LD后的第0、7和14天。新队列计划旨在在LD后第一周加强NKX019暴露，此时内部数据表明NKX019暴露量最高。我们还可以使用来自这个新队列的数据，为我们平台的未来给药策略提供信息。

由于多种靶向CD 19的治疗剂以及处于不同开发阶段的其他治疗剂的商业可用性，我们在招募先前未暴露于CD 19靶向细胞治疗的受试者时遇到了重大困难，并且可能继续遇到重大困难，这影响了我们在某些患者人群中获取NKX019活性数据的能力，并减缓了入组过程。 如果我们无法在我们当前或未来的NKX019临床试验中及时入组足够数量的既往未接受过CD19 CAR T细胞治疗的患者，则用于治疗这些患者人群的NKX019临床开发和后续商业化可能会被推迟或根本不可能。

于2023年10月，我们宣布已获FDA批准研究新药（“IND”）申请，以评估NKX019治疗LN。计划的多中心、开放标签、剂量递增I期临床试验将评价NKX019在难治性LN患者中的安全性和临床活性。迄今为止，美国或其他地方还没有获得细胞疗法许可用于治疗自身免疫性疾病，我们在开发自身免疫性疾病治疗方面也没有经验。我们不能保证我们开发的NKX019治疗LN将获得成功。我们也可以选择开发NKX019用于其他自身免疫或其他适应症，但我们可能无法通过开发过程推进NKX019用于任何这些其他适应症。即使我们获得监管部门批准，将NKX019用于治疗LN或任何其他适应症，NKX019用于任何这些适应症的可能无法成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化NKX019治疗LN或这些额外的自身免疫适应症，我们的商业机会将受到限制，我们的业务、财务状况和增长前景将受到重大不利影响。

如果我们正在进行的NKX019 I期或以后的临床试验遇到安全性、有效性、生产问题、入组问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的NKX019开发计划可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

NKX101，我们的另一个临床阶段候选产品，也受到药物开发固有风险的影响。NKX101已在一项I期临床试验的剂量扩展队列中进行了研究，用于治疗血液癌症，包括r/r AML或MDS。在最近对临床缓解数据进行中期评估后，我们决定降低NKX101临床开发的优先级。本试验的进一步入组已关闭。我们不打算在未首先评估我们的试验设计、给药方案和生产工艺选项之前进一步开发NKX101。我们不能保证我们将在不久的将来或根本不会继续对NKX101进行任何进一步的开发。即使我们决定在未来进一步开发NKX101用于治疗r/r AML或MDS，我们也可能无法成功。如果NKX101的临床开发在未来重新开始，并且NKX101用于治疗AML或MDS的I期或临床试验遇到安全性信号、疗效问题、生产问题、入组问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的NKX101开发计划可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

如果我们稍后重新开始NKX101的开发，并且能够从我们的NKX101 I期临床试验中获得临床概念验证，包括r/r AML和MDS，我们还可能开发NKX101用于其他适应症。我们可能无法通过开发过程推进任何这些适应症。例如，NKX101用于治疗实体瘤的潜在开发将面临许多风险，包括有害的肿瘤微环境和转移到肿瘤部位。治疗实体瘤的治疗方法的开发通常需要比治疗血癌更大、更昂贵的临床试验。即使我们获得监管部门批准，可以将NKX101用于治疗任何这些额外适应症，任何此类额外适应症可能无法成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我们无法成功开发和商业化NKX101用于这些额外适应症，我们的商业机会可能会受到限制。

此外，由于NKX019和NKX101是我们最先进的候选产品，并且由于我们的其他候选产品基于类似的技术，如果我们的NKX019或NKX101的临床试验遇到任何上述问题，我们在管道中的其他候选产品的开发计划也可能受到重大损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们可能会开发候选产品作为单药治疗或潜在的与一种或多种目前批准的治疗方法的联合治疗。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对与我们候选产品联合使用的联合疗法的批准或这些现有疗法可能出现的安全性、疗效、生产或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品从市场上撤出或在商业上不太成功。

我们还可能会结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的其他癌症疗法，对我们的候选产品进行评估。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销其批准，或者如果我们选择与我们开发的任何候选产品组合评估的药物出现安全性、疗效、生产或供应问题，我们可能无法获得候选产品的批准或营销。

支持CD 19靶向细胞疗法对自身免疫性疾病的有效性的临床数据是有限的，并且CD 19靶向CAR NK细胞疗法，如NKX019，可能无法提供针对LN或其他自身免疫性疾病的相同或任何治疗益处，或者相对于治疗自身免疫性疾病的其他CD 19靶向疗法具有竞争力。

虽然我们认为我们的同种异体CD19靶向CAR NK细胞候选物NKX019可能在自身免疫性疾病（如LN）中具有疾病改善潜力，但使用CD19靶向CAR细胞疗法，特别是同种异体CD19 CAR NK细胞疗法，代表了一种治疗自身免疫性疾病的新方法，并得到了有限的临床数据的支持。迄今为止，FDA还没有批准任何细胞疗法用于治疗自身免疫性疾病。我们不能保证我们计划的NKX019治疗LN临床试验以及任何其他用于治疗自身免疫性疾病的NKX019未来临床开发将获得成功。我们认为NKX019可能有效治疗自身免疫性疾病，主要基于我们对某些学术团体报告的在有限数量的自身免疫性疾病患者中使用CD 19 CAR T细胞治疗的积极临床数据背后的机制的理解。以及我们自己的体外研究表明，NKX019可以杀死外周血单个核细胞（"PBMC"）中的B细胞。获得自自身免疫性疾病患者的NKX019对B细胞的影响的观察，来自我们正在进行的非霍奇金淋巴瘤（"NHL"）患者的NKX019 I期临床试验。我们已经就报告的研究中显示的初步疗效的作用机制以及该作用机制和我们自己的体外数据和我们在NHL中的NKX019试验的数据将如何转化为自身免疫性疾病患者（如LN）对NKX019的反应做出了某些假设，这可能是正确的，也可能是不正确的。我们无法确定NKX019是否将有效对抗LN、其他形式的系统性红斑狼疮（"SLE"）或任何其他自身免疫性疾病，或者NKX019是否将作为对抗CD19 CAR T细胞疗法的此类适应症的治疗。我们还面临着来自大量具有肿瘤学能力和专业知识的细胞治疗公司的竞争，这些公司也在推进自身免疫性疾病的开发计划，这可能会影响我们成功开发和商业化NXK019的能力。有关这些原因的进一步详情，请参阅"—在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会被我们无法控制的多种因素推迟、变得更困难或变得不可能“和”-如果我们未能与开发类似或替代细胞免疫疗法产品候选产品的学术机构和其他生物制药公司进行有效竞争，我们的业务将受到重大不利影响。."如果在临床试验中NKX019对LN或其他自身免疫性疾病的治疗效果不佳，则我们在LN或其他自身免疫性疾病的临床开发过程中将延迟NKX019进展，或者我们无法在NKX019的开发和商业化、NKX019的商业前景以及我们的业务方面成功地与其他公司竞争。财政状况和增长前景将受到重大不利影响。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。

识别和鉴定患者参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。新候选产品的临床试验需要入组足够数量的患者，包括患有候选产品预期治疗的疾病和符合其他资格标准的患者。患者入组率是临床试验时间的重要组成部分，受许多因素影响，包括：

我们需要与许多正在进行的临床试验和批准的疗法竞争，以招募患者进入我们的临床试验。我们的临床试验也可能与其他候选产品的临床试验竞争，这些候选产品在细胞免疫治疗领域与我们的候选产品相似，这种竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手进行的试验。例如，由于多种靶向CD 19治疗癌症的治疗药物以及处于不同开发阶段的其他药物的商业可用性，我们在治疗B细胞恶性肿瘤的I期NKX019临床试验中遇到了重大困难，并且在我们当前或未来的NKX019临床试验中可能继续遇到重大困难，包括B细胞恶性肿瘤，招募之前没有暴露于CD19定向细胞治疗的受试者。此外，对于我们正在进行的NKX019治疗癌症临床试验，我们计划进行的NKX019治疗LN临床试验，以及我们未来任何用于治疗其他自身免疫性疾病的NKX019临床试验，合格的临床研究者数量有限，因此我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的部分临床试验。这将减少在该临床试验地点进行临床试验的病人人数。 许多细胞治疗公司最近宣布了治疗LN和/或其他自身免疫性疾病的临床试验计划，这可能会增加研究者和/或患者在未来为治疗LN计划的NKX019临床试验以及我们可能在未来启动的任何其他NKX019临床试验的竞争。此外，我们打算在我们计划的NKX019治疗LN临床试验中使用Cy作为LD。如果这是无效的，或者我们决定改变方案，使用流感和Cy的组合，作为LD，医生可以选择将患者转介到由我们的竞争对手进行的其他临床试验。如果我们无法及时在临床试验中招募足够数量的患者，我们可能会延迟或无法完成临床试验，这将阻碍我们在某些患者亚群中进一步开发或商业化候选产品。

我们候选产品的临床开发取决于我们的生产能力以及为我们的临床试验提供必要的候选产品供应。我们未能或延迟生产和提供足够数量和质量的候选产品以进行临床试验，可能会延迟我们在当前或未来的候选产品临床试验中招募和治疗患者的能力，或及时完成候选产品的临床试验（如果有的话）。有关与我们候选产品的生产相关的风险的更多详细信息，请参见下文“与生产相关的风险”，包括“—我们的生产工艺新颖而复杂，我们可能会遇到生产困难，或内部生产困难，这将延迟或阻止我们为临床试验或患者提供充足供应的能力。 我们候选产品的临床开发还取决于是否有足够的其他材料和药物用于临床试验。例如，我们的某些临床试验方案要求使用流感和/或Cy药物，这些药物通常用于肿瘤学研究，我们在某些临床试验方案中使用这些药物，以调节患者接受我们的候选产品治疗。此外，我们可能会开发某些候选产品作为与其他疗法的联合治疗，这将需要在我们的某些临床试验方案中提供和使用这些治疗剂。如果我们或我们的临床研究中心未能或延迟获得足够数量的候选产品和开展临床试验所需的其他药物，可能会延迟我们在当前或未来的候选产品临床试验中招募和治疗患者的能力，或及时完成这些临床试验的能力。

如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

我们的临床前管道项目可能会出现延误，或可能永远不会推进到临床试验，这将对我们获得监管部门批准或及时或根本将这些项目商业化的能力产生不利影响。

为了获得FDA或其他监管机构的批准，我们必须证明一种新的生物制品在人体上的安全性、纯度、效力和有效性。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。除了NKX019和NKX101，我们所有的项目，包括NKX070，都处于临床前开发阶段。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。时间长度可能根据项目的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，每个项目通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴进行的临床前测试和研究的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成率可能会因许多因素而延迟，例如：

此外，由于临床前评估的标准正在不断发展，并且可能会迅速变化，即使我们与FDA就IND前提案达成协议，FDA也可能不会接受所提交的IND申报，在这种情况下，患者入组将被部分或完全暂停，并且在重新评价候选产品时，可能会停止对入组患者的治疗。即使我们的临床前项目开始了临床试验，我们的临床试验或开发工作也可能不会成功。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。我们临床试验的中期、"顶线"和初步数据可能与最终数据存在重大差异。在任何临床试验中的初步成功可能并不表明这些试验完成或后期试验时获得的结果.

临床前研究的结果可能无法预测临床试验的结果，我们开始的任何早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活性或所有潜在风险，并且可能不能提供关于给定治疗的适当剂量或给药方案的充分指导。

我们可能会不时公开披露临床试验的初步或“尾线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定试验相关数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化，包括随着患者入组的继续和现有患者的更多数据可用。我们也会作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线结果可能与相同临床试验的未来结果不同，并且可能不具有指示性，或者一旦收到额外数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些顶线结果合格。例如，我们宣布于2022年12月开放的三个剂量扩展队列作为我们治疗B细胞恶性肿瘤的I期NKX019临床试验的一部分的初步结果并不符合预期。我们现在不再招募这些剂量扩展队列的患者，并于2023年10月宣布开放一个新队列，采用压缩给药时间表。我们现在将评估这一新队列的结果，然后再向该计划投入额外的资源。此外，对我们的NKX101 I期临床试验的最新剂量扩展队列数据的中期评价表明，队列中20名患者的总临床应答率明显低于队列中前6名患者。因此，我们现在取消了NKX101的进一步开发。

顶线数据仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看顶线数据，并且初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大不利影响。

此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息通常是广泛信息的摘要，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点，活动或其他有关特定产品、候选产品或我们的业务。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管机构，

如果不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害。

如果我们的任何候选产品或任何竞争产品出现相关的严重不良事件，我们可能会被要求停止或推迟进一步的临床开发。

我们的候选产品可能引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签的限制性超出预期，或延迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能揭示了严重程度高且不可接受的副作用或非预期特征的普遍性。

2022年12月报告了我们在B细胞恶性肿瘤中进行的NKX019 I期临床试验的剂量递增部分的更新数据，2023年6月报告了我们的NKX101 I期临床试验的更新中期数据。在NKX 019 B细胞恶性肿瘤I期临床试验中，中期数据中最常见的更高级别（≥ 3级）不良事件是骨髓抑制，这在LD后的治疗患者人群中很常见。在NKX019 I期临床试验的剂量递增阶段，某些患者发生了不良事件，包括一过性发热和输注相关反应。NKX019剂量递增研究中的三名患者被评估为患有细胞因子释放综合征（"CRS"），尽管其发作迅速且消退迅速，但与先前描述的CAR T细胞疗法CRS表现不一致。最常见的高级NKX101 I期临床试验中，2023年6月报告的r/r AML患者中期数据中（≥ 3级）不良事件为骨髓抑制—一种导致红细胞、白细胞和血小板减少的疾病，以及败血症和肺炎等感染，偶尔需要补充氧气，这在LD后的治疗患者人群中很常见。NKX101临床试验的中期数据表明，某些r/r AML患者发生的不良事件包括输注反应、CRS和1例免疫效应细胞相关神经毒性病例（每种病例均≤ 2级）。最近对我们的NKX101临床试验剂量扩展队列中入组的其他患者的数据进行的审查表明，NKX101的安全性特征与2023年6月报告的数据一致。

虽然迄今为止，我们NKX019和NKX101 I期临床试验报告的中期数据表明，由于这些细胞类型之间的生物学差异，基于NK细胞的治疗可能比基于T细胞的治疗更耐受，但无法保证患者不会发生CRS、神经毒性、移植物抗宿主病（"GvHD"），或与我们的特定候选产品NKX019和NKX101相关的其他严重不良事件。例如，NKX101靶向NKG2D配体，这还不是一种良好表征的模式。NKG2D靶向多种配体，配体表达的程度和影响目前尚未完全表征。例如，存在配体可能在已知或尚未被充分认识的健康细胞群体上表达的风险。因此，此类细胞也可能被NKX101靶向，导致频率和严重程度未知的不良事件以及潜在的疗效降低。此类不良事件可能导致我们临床项目的完成延迟。

此外，在某些情况下，我们可能寻求治疗的疾病可能比传统上用细胞疗法或其他免疫疗法产品治疗的晚期癌症更不严重。因此，我们相信FDA和其他监管机构可能会应用不同的获益风险阈值，以便任何潜在的有害副作用都可能超过我们候选产品的益处，并要求我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品。我们认为，在自身免疫性患者人群中，使用细胞治疗的不良事件耐受性（例如在我们的NKX019临床试验中的LN患者）将低于肿瘤学，因此，我们的自身免疫性项目可能比我们的肿瘤学项目或其他人的肿瘤学项目更高。

如果在我们的候选产品开发过程中出现不可接受的副作用，从而不再具有积极的获益—风险特征，我们，FDA，进行我们试验的机构的IRB，或者DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标，迹象。治疗相关副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能无法正确识别或管理这些副作用，并且在识别或管理我们候选产品潜在副作用方面的培训不足可能导致患者受伤或死亡。

如果我们未能与学术机构和其他开发类似或替代细胞免疫治疗产品候选产品的生物制药公司进行有效竞争，我们的业务将受到重大不利影响。

新的细胞免疫治疗产品的开发和商业化竞争激烈。就目前正在开发的每一个候选产品而言，我们面临来自现有和未来竞争对手的竞争，并将面临我们未来可能寻求开发或商业化的其他候选产品的竞争。例如，已获得商业批准的自体细胞疗法tisagenlecleucel、axicabtagene ciloleucel、brexucabtagene autoleucel和lisocabtagene maraleucel是血液学方面我们候选产品NKX 019的直接竞争对手。大量具有肿瘤学能力和专业知识的细胞治疗公司正在推进自身免疫性疾病的开发计划。此外，其他竞争对手，包括生物制药公司，有临床阶段或早期阶段的细胞治疗产品候选血液恶性肿瘤和/或自身免疫性疾病，许多其他公司正在寻求通过寻求引导患者自身NK细胞到肿瘤部位或正在研究其他类型的免疫细胞来利用NK生物学。其他生物制药公司正在开发双特异性抗体，这也是NKX019用于血液恶性肿瘤的直接竞争对手。许多学术机构也在这些领域进行临床前和临床研究，以及其他白细胞类型，包括NKT细胞和γ—δ T细胞。也有可能出现新的竞争对手，包括那些开发类似候选产品或替代细胞免疫疗法候选产品的竞争对手，并获得显著的市场份额。这些竞争对手可能因其规模、资源或机构经验而比我们更具优势，或者可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛接受、更具成本效益的候选产品，或使患者的生活质量比我们更高。更成熟的生物制药公司也可能以更快的速度开发和商业化其候选产品，这可能会使我们的候选产品在完全开发或商业化之前过时或没有竞争力。倘我们未能与现有及潜在竞争对手有效竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。

我们已与CRISPR Therapeutics就某些候选产品达成研究合作，我们可能会与第三方进行额外合作，以开发或商业化其他候选产品。我们对这些候选产品的前景在很大程度上取决于这些合作的成功，我们可能无法意识到这些合作的好处。

我们可能会就我们认为将补充或扩大现有业务的候选产品形成战略联盟或建立合资企业或合作。我们经常参与并参与与一系列制药和生物技术公司的合作讨论，并可能在任何时候进入新的合作。如果我们达成合作、战略联盟或许可协议，我们不能保证合作将取得成功，也不能保证任何未来合作伙伴将投入足够的资源用于此类产品的开发、监管批准和商业化工作，也不能保证此类联盟将导致我们获得合理的收入。

2021年5月，我们与CRISPR订立研究合作协议（经修订，“CRISPR协议”）制定研究计划，旨在合作设计和推进多达两种同种基因、基因编辑的NK细胞疗法和一种同种基因、基因编辑的NK + T细胞疗法，用于治疗肿瘤学、自身免疫性疾病，或传染病，直至向监管机构提交申请，要求能够开始临床试验。与CRISPR合作开发的第一个候选产品是NKX070，与CRISPR一起，我们可能会将NKX070用于治疗实体瘤和血癌。与CRISPR合作开发的第二个候选产品是NK + T。2022年5月，我们修订了CRISPR协议，修订了材料转让和提名条款。 2023年3月8日，CRISPR协议进一步修订，允许Nkarta推进针对特定肿瘤抗原的CRISPR许可候选产品，并纳入相关的开发和监管批准里程碑以及基于销售的版税。此外，根据CRISPR协议，我们已经从CRISPR获得了四个CRISPR—Cas9基因编辑靶标的许可，并将从CRISPR获得最多一个CRISPR—Cas9基因编辑靶标的许可，这些靶标可以被设计成无限数量的NK细胞产品。CRISPR还可以选择共同开发和共同商业化未来CAR NK细胞计划。

如果CRISPR或任何潜在的未来合作伙伴未能按照我们预期的方式履行职责，或及时履行其职责，则与CRISPR或该潜在的未来合作伙伴合作的主题候选产品相关的研究、临床开发、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。如果由于CRISPR重大违约或CRISPR破产，我们全部终止CRISPR协议，或终止与CRISPR合作的特定候选产品，则我们有权就CRISPR的许可进行谈判，以自行继续研究、开发和商业化终止的候选产品，费用由我们承担。我们将需要为终止的候选产品支付CRISPR里程碑和版税，并且我们可能无法谈判对我们有利的许可条款。此外，承担进一步开发的唯一责任将大大增加我们的支出，可能意味着我们需要限制一个或多个项目的规模和范围，寻求额外的资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的候选产品的工作。这可能导致从该等候选产品产生未来收益的潜力有限，而我们的业务可能受到重大不利影响。

每当我们与第三方进行合作时，我们可能面临以下风险：

如果我们与合作者（包括CRISPR）之间发生冲突，我们的合作者可能会以不利于我们的方式行事，并可能限制我们实施策略的能力。CRISPR或未来的合作者可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力。竞争产品，无论是由合作者开发的，还是合作者拥有的权利，都可能导致对我们候选产品的支持被撤销。我们的合作者可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能投入足够资源用于产品的开发和商业化。任何这些发展都可能损害我们的产品开发工作。

因此，我们可能无法实现新的或现有的 如果我们无法成功地将合作协议和战略伙伴关系与我们现有的运营整合，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明该交易合理的收入或特定净收入。

我们可能会寻求监管部门的特殊指定，以加快监管审批，但可能无法成功获得此类指定，即使收到，也可能不利于开发和监管审批过程。

在可能的情况下，我们计划在高度未满足需求的领域推行加速发展战略。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA或类似的外国监管机构的加速批准途径。根据《联邦食品、药品和化妆品法案》中的加速批准条款，以及FDA的实施条例，FDA可以加速批准用于治疗严重或终身疾病的候选产品，当确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理可能性的影响时，与现有疗法相比，具有有意义的治疗获益的威胁性疾病预测临床效益。FDA认为临床获益是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆的发病率或死亡率。在加速批准项目中，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。中间临床终点是指可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。加速批准途径可用于新药优于现有疗法的情况下，可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生角度来看具有临床意义的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后确证性临床试验，以验证和描述药物的临床获益。如果这些批准后的临床试验未能证实药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

对于我们开发的某些候选产品，我们可能会通过使用其他快速批准计划，例如监管机构的再生医学高级疗法（“RMAT”）指定、突破疗法指定、快速通道指定或优先医学（“PRIME”），寻求FDA或类似监管机构的批准。如果候选产品是一种再生医学疗法，预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病，并且关于具有临床意义的终点的初步临床证据表明候选产品有可能解决此类疾病未满足的医疗需求，则该候选产品可获得FDA的RMAT认证。突破性疗法被FDA定义为单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物，并且初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出比目前批准的治疗方法有实质性改善。如果产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，则产品申办者可以申请FDA的快速通道认证。PRIME是由欧洲药品管理局（“EMA”）发起的一项自愿性计划，旨在通过加强与有前景药物开发商的互动和早期对话，加强对针对未满足医疗需求的药物开发的支持，以优化开发计划和加快评估，帮助这些药物更早地到达患者手中。

寻求和获得这些指定取决于我们的临床项目的结果，我们无法保证我们是否以及何时可以从我们的临床项目获得数据，以支持获得任何此类指定的申请。在提交BLA之前，我们可能会寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，否则将评估我们获得加速批准的能力。我们无法保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，我们不能保证在FDA、EMA或类似的外国监管机构的后续反馈后，我们将继续寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速监管指定的申请（例如，快速通道指定或突破性治疗指定），无法保证此类提交或申请将获得批准，或任何加速开发、审查或批准将及时获得批准，或根本无法保证。FDA和EMA（如适用）有广泛的自由裁量权是否授予任何这些指定，因此即使我们认为特定候选产品符合一个或多个这些指定，我们也不能向您保证，相关监管机构将决定授予该指定。FDA，EMA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑提交我们的申请或批准之前进行进一步的临床试验，任何类型。未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致该候选产品的商业化时间较长，可能增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。此外，即使我们确实收到了我们可能申请的指定，我们可能不会经历比传统FDA或EMA程序更快的开发过程、审查或批准（如适用）。FDA或EMA（如适用）可撤销任何授予的指定，如果其认为指定不再得到临床开发项目数据的支持。

此外，监管框架的变化可能会影响我们的临床开发计划。例如，最近颁布的FDORA引入了旨在扩大FDA监管加速批准产品的能力的改革。根据FDORA，FDA有权要求批准前进行批准后研究，并在批准后的指定时间内完成。FDORA还要求FDA详细说明任何所需批准后研究的条件，并要求申办者提交所需批准后研究的进展报告以及FDA要求的任何条件。FDORA使FDA能够对未能尽职调查进行所需的批准后研究，包括未能满足FDA规定的任何必要条件或未能及时提交报告的情况采取执法行动。此外，FDORA加强了FDA对确证性试验的监督，并创建了一个正式程序，以快速撤回通过加速批准批准的产品，因为不符合批准后要求。2023年3月，FDA发布了关于支持肿瘤治疗药物加速批准的临床试验考虑因素的指南草案，并指出，尽管单组试验通常用于支持加速批准，但随机对照试验是更稳健的疗效和安全性评估的首选方法。目前尚不清楚这些提案、未来政策变化以及FDA法规的变化将如何影响我们的临床开发计划。如果FDA要求我们修改临床试验的设计，或要求额外的试验以满足批准数据要求的变化，我们的临床时间表和批准将被推迟，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们可能会为候选产品寻求并获得孤儿药指定，但我们可能会失败或无法维持与孤儿药指定相关的利益，包括潜在的市场独占权。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较低流行率人群的药物指定为孤儿药。根据孤儿药法案，FDA可以指定一种药物为孤儿药，如果它是一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物，通常定义为美国每年患者人数少于20万人，或患者人数超过200人，在美国，没有合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药的认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。2021年12月16日，我们宣布FDA授予NKX101治疗AML的孤儿药指定。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药产品委员会对孤儿药指定申请的意见后，授予孤儿药指定。孤儿药指定旨在促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，这些疾病影响欧洲每10，000人中不超过5人，并且尚未批准令人满意的诊断、预防或治疗方法（或该产品将对受影响者产生重大益处）。此外，指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的药物，并且如果没有奖励措施，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明为开发该药物进行必要的投资。在欧洲，孤儿药指定使一方享受许多激励措施，例如专门针对指定孤儿药的方案援助和科学建议，以及根据申办者的状态可能降低费用。

通常，如果具有孤儿药名称的药物随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有一段上市独占期，这使得EMA或FDA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一个上市申请，但在有限情况下除外（"相同"）。适用期限在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药指定的标准，或者如果该药物具有足够的利润，市场独占权不再合理，则欧洲独占期可以缩短至六年。

即使我们为我们的候选产品获得了孤立药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以批准另一种药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选产品寻求适用适应症的孤立药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。即使我们确实收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。

公众舆论和对细胞免疫疗法的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或损害我们开展业务的能力。

我们的平台利用了一种相对新颖的技术，涉及来自成年健康供体的人类NK细胞的基因修饰，以及在其他个体中使用这些修饰的细胞，迄今为止还没有批准基于NK细胞的免疫疗法。此外，许多其他细胞疗法正在开发中，包括衍生自诱导多能干细胞（"iPSC"）的NK细胞，并且这些疗法的阴性结果可能影响衍生自成年健康供体的NK细胞疗法的感知。公众的看法可能会受到声称的影响，例如声称基于NK细胞的免疫疗法无效，不安全，不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对细胞免疫疗法的负面反应一般可能导致政府对细胞免疫疗法产品（包括我们的任何候选产品）的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求下降。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面的公众意见可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能会延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们可能无法识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是基于我们的NK细胞工程平台发现和开发其他候选产品。我们正在寻求通过内部研究项目来实现这一目标，并可能探索战略合作，以发现新产品候选。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定任何候选产品。此外，不同的治疗靶点可能需要改变我们的NK生产平台，这可能会减缓开发或使我们无法生产候选产品。我们的研究项目最初可能会在识别潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生候选产品用于临床开发，包括以下原因：

由于我们的资源有限，我们必须选择追求和资助特定类型的治疗，或特定类型的癌症或自身免疫性疾病的治疗的开发，我们可能放弃或推迟追求某些项目或候选产品的机会，或后来证明具有更大商业潜力的适应症。我们对候选产品的潜在市场的估计可能不准确，如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，如果保留对该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域，达成合作协议将更有利。

如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们依赖进行临床试验的第三方未能成功履行其合同义务、遵守监管要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得候选产品的上市批准或商业化。

我们没有能力独立进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方（如CRO）为候选产品提供建议、开展或以其他方式支持临床试验，包括开展NKX019临床试验，用于治疗LN，这是我们之前没有经验的疾病领域。我们严重依赖这些各方执行候选产品的临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验均按照适用方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。对于在临床试验过程中发生的任何违反法律法规的行为，我们可能会收到无标题信件、警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可包括刑事起诉。

我们及我们所依赖的临床试验的第三方均须遵守法规及要求，包括临床试验质量管理规范（“GCP”），以进行、监测、记录及报告临床试验结果，以确保数据及结果在科学上可信及准确，试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险，他们的权利得到保障。这些法规由FDA、欧盟成员国的主管当局以及类似的外国监管当局执行，适用于临床开发中的任何药物。FDA通过定期检查临床试验申办者、主要研究者和试验中心来执行GCP要求。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，FDA在检查后将确定我们未来的任何临床试验不会偏离GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。我们未能或这些第三方未能遵守这些法规可能要求我们重复临床试验，这将延迟上市审批过程，并可能使我们面临强制执行行动。例如，政府为应对COVID—19疫情而采取的措施对我们的CRO产生重大影响，而为应对未来流行病、流行病或传染病爆发而采取的类似措施可能导致进一步中断，从而影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。我们还需要在特定时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府赞助的数据库www.example.com上提供某些信息，包括与试验方案相关的信息。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们通常为候选产品设计临床试验，但我们依赖第三方进行临床试验。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行当前和未来的临床试验，也导致我们对通过临床试验开发的数据管理的直接控制比我们完全依赖自己的员工的情况更少。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动的困难。外部缔约方可以：

如果第三方未能以令人满意的方式执行我们的临床试验，违反了他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们将无法依赖这些第三方收集的临床数据，并可能被要求重复、延长持续时间或扩大我们进行的任何临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化并需要显著增加支出。

如果我们与该等第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成商业合理条款，或根本无法达成协议。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因导致其获得的临床数据的质量或准确性受到影响，则该第三方与之相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止。我们可能无法获得候选产品的市场批准或成功地将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们在主题适应症中候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能被推迟。

在某些情况下，我们的候选产品可能会在某些临床研究者进行的临床试验中进行评估。 我们的合作者我们可能对这些研究者申办的试验的设计和管理有有限的控制权或没有控制权，并且对进行这些试验所需的任何IND或外国等同物的提交或批准没有控制权。 根据此类第三方的行动，申办者申办的试验可能会危及所生成的临床数据的有效性，识别出与我们候选产品有关的重大问题，这些问题可能会影响我们的发现或临床试验，并对我们从FDA或其他适用监管机构获得上市批准的能力产生不利影响。如果任何这些申办者申办的试验的结果与我们当前或未来公司申办的试验的结果不一致或不同，或引起对我们候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑我们公司申办的试验的结果，或对这些结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会延迟我们候选产品的临床开发或上市批准。此外，虽然研究者申办的试验可能有助于告知我们自己的临床开发工作，但不能保证我们将能够使用这些试验的数据来构成我们候选产品的监管批准的基础。

我们的业务、我们的研究合作伙伴和与我们开展业务的其他第三方的业务或运营已经并可能在未来受到流行病、流行病和传染病爆发的影响，我们或我们依赖的第三方开展业务运营的地区。

COVID—19疫情及为减轻疫情影响而采取的措施扰乱了全球范围内的经济活动及业务营运，包括我们主要业务所在的旧金山湾区。一场或多场流行病、流行病或传染病爆发（包括未来COVID—19变种、呼吸道合胞病毒（“RSV”）或流感的爆发）的出现可能导致类似的破坏。

我们的营运，以及我们部分合约研究组织（“CRO”）、合约开发及生产组织（“CDMO”）及临床试验中心的营运，均受到COVID—19疫情的影响，未来可能会受到未来大流行病、流行病或传染病爆发的类似影响。例如，由于COVID—19疫情，我们在完成cGMP生产设施建设方面遇到了若干延误、我们和我们的CDMO用于研究和cGMP生产的若干材料的全球供应短缺、员工流失/流失、CRO的延误和╱或中断，以及设立若干临床研究中心和参加我们的临床试验的延误。

未来大流行病、流行病或传染病爆发的出现可能会影响我们在行业中所受的监管机构，进而可能阻碍或延迟我们的临床开发工作。例如，COVID—19大流行导致FDA工作量大幅增加，以及需要重新调整审查项目的优先次序，未来的大流行、流行或传染病爆发可能会再次出现这种情况。

我们无法预测另一场大流行病、流行病或传染病爆发的出现对我们、我们的研究伙伴（包括CRISPR）以及与我们开展业务的其他第三方的潜在未来影响。我们可能会遇到大流行病、流行病或传染病爆发导致的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：

由于大流行病、流行病或传染病爆发或政府法规对上述情况的回应，任何延误或影响的程度将取决于高度不确定且无法自信预测的未来发展，但这些延误可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

如果我们无法在商业上合理的条件下或根本无法建立制药或生物技术合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的候选产品和开发计划的进展以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付开支。对于我们的一些项目，我们可能会寻求与制药和生物技术公司合作，开发和商业化这类候选产品，例如我们与CRISPR的合作。任何这些关系，包括我们与CRISPR的关系，都可能要求我们承担非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，放弃对我们候选产品的宝贵权利，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻求合适的战略伙伴方面面临巨大竞争，谈判过程耗时复杂。我们是否就新的合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们临床试验的进展、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、申报产品候选的潜在市场、制造和交付此类候选产品给患者的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术的所有权存在不确定性，如果对这种所有权提出挑战，则不考虑挑战的优点以及行业和市场的总体情况。合作者还可以考虑替代产品候选或技术，用于类似适应症，可能可供合作，以及此类合作是否比我们为候选产品的合作更具吸引力。此外，我们在为未来候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力中可能无法成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段，或者第三方可能不认为它们具有证明安全性和有效性的必要潜力。与我们开发的任何候选产品相关的新合作或战略合作协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要扩大组织的规模，在管理增长方面可能遇到困难。

截至2023年12月31日，我们共有150名全职员工。于2023年10月，我们宣布裁员18个职位，并设定未来员工增长上限。作为这些措施的一部分，我们还在各职能部门之间重新分配现有员工人数。然而，在未来，我们的运营可能要求我们扩大我们的管理、运营、临床、质量、人力资源、法律、制造、供应链、财务、商业和/或其他资源，以管理我们的临床试验、继续我们的开发活动并最终将我们的候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。此外，对支持未来增长所需的合格人才的竞争非常激烈，我们可能难以吸引和留住一般高素质的人才，而裁员可能会对潜在员工对我们公司和文化的看法产生任何影响。为了有效执行我们的增长战略，我们需要：

倘我们未能吸引熟练雇员或有效管理未来增长，则会削弱我们执行业务策略的能力，而我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景将受到重大不利影响。

如果我们未能吸引和留住高级管理人员、临床人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发候选产品、进行临床试验和将候选产品商业化。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科研人员的能力。我们高度依赖高级管理层，尤其是首席执行官，以及高级管理团队的其他成员。这些人员的服务损失可能会延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成或我们未来候选产品的商业化。我们与高级管理团队并无雇佣协议。

由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，生物技术和制药领域的合格人才的竞争非常激烈。于2023年10月，我们宣布实施若干成本控制措施，并削减约10%。这种裁员，以及我们未来可能需要实施的任何其他措施，可能会对公司文化和员工士气产生不利影响，这可能会损害我们留住员工的能力。如果我们扩大我们的临床开发和生产活动，或者如果我们启动商业活动，我们将需要雇用额外的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，或根本无法吸引和留住优秀的人才。倘我们无法聘用及挽留经营业务所需的合资格人员，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景将受到重大不利影响。此外，如果我们从竞争对手那里招聘人员，我们可能会受到指控，即他们被不当地招揽，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，反对任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于沟通我们的临床开发项目和我们正在开发的候选产品所要治疗的疾病。我们打算利用适当的社交媒体来沟通我们的开发项目。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这种演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可以使用

社交媒体渠道报告临床试验期间的所谓不良事件。当发生此类披露时，我们可能无法监测并遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，因为我们可能会对我们的研究产品的言论受到限制。此外，我们还可能在任何社交网站上不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论，或我们的任何员工在社交网站上发布的帖子可能被视为不适当的促销。如果发生上述任何事件或我们未能遵守适用法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

我们的保单可能不足，可能无法涵盖我们所有潜在负债，并可能使我们面临无法收回的风险。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。虽然我们维持产品责任保险，也涵盖我们的临床试验，但此类保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任，我们可能需要增加产品责任保险的覆盖范围。我们预计，每次我们开始临床试验时，以及如果我们成功将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险供应、承保条款和定价继续随市场情况而异。我们努力为我们识别的可保风险获得适当的保险范围。然而，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，保险公司可能无法响应我们打算承保可能发生的可保事件。任何重大未投保责任可能要求我们支付大量金额，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长造成重大不利影响。

此外，虽然我们依赖于某些关键人员，但我们并没有为任何该等个人购买任何关键人员人寿保险。因此，倘我们的任何首席执行官或其他行政人员去世或致残，我们将不会获得任何补偿以协助有关人士的缺席。失去该等人士可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们的研发和制造活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置。我们及我们的制造商及供应商均须遵守有关使用、制造、储存、处理及处置这些有害物料的法律及法规。在某些情况下，这些有害材料及因使用而产生的各种废物储存在我们制造商的设施内，等待使用及处置。

我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的研发工作和业务运营（包括药物供应和库存）中断，以及环境破坏，导致成本高昂的清理费用，并根据有关使用、储存、处理和处置这些材料和特定废物的适用法律法规承担责任。虽然我们认为，我们的第三方制造商和供应商用于处理和处置这些材料的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此产生的任何损害负责，此类责任可能超出我们的资源范围，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往随着时间的推移而变得更加严格。我们无法预测这些变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。我们目前没有生物或危险废物保险。因此，该等有害材料的任何污染均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的业务可能因未能解决新出现的环境、社会和公司治理问题而受到负面影响。

投资者、雇员、业务伙伴及其他持份者日益关注环境、社会及企业管治（“ESG”）事宜。有关环境、社会及管治事宜的期望正迅速演变，虽然我们已就环境、社会及管治事宜作出内部努力，并为日后任何增加所需披露作出准备，但我们可能被视为未能充分处理该等事宜，这可能对我们的声誉及业务造成负面影响。此外，我们目前不报告我们的环境排放，我们缺乏报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。由于已采纳或将来可能采纳的监管变动，我们亦可能须于未来数年增加对环境、社会及管治相关事宜的披露。例如，SEC最近采纳了一些强制性的ESG报告要求，旨在加强和标准化气候相关披露，加利福尼亚州也颁布了自己的气候披露要求。遵守这些披露要求可能要求我们大幅增加我们的合规和报告成本，也可能导致可能对投资者看法产生负面影响的披露。

与制造业相关的风险

我们的制造过程新颖而复杂，我们可能会在生产中遇到困难，或者内部制造方面的困难，如果获得批准，这将推迟或阻止我们为临床试验或患者提供足够的候选产品的能力。

我们的候选产品是转基因人类细胞，生产此类候选产品以及转基因K562细胞和病毒载体的过程非常复杂，受到高度监管，并面临许多风险。生产我们的候选产品包括从供体处收获白细胞、分离NK细胞、激活和扩增NK细胞、基因组编辑NK细胞（对于某些具有此类编辑的候选产品）、引入含有编码我们希望表达的蛋白质的基因的γ—逆转录病毒、冷冻保存、储存和最终运输。由于这些复杂性，制造我们的候选细胞产品、我们专有的工程K562刺激细胞（“NKSTIM”）和病毒载体的成本通常高于传统的小分子化合物或生物制品，并且制造工艺目前不太可靠且更难以复制。

我们的生产过程将容易受到产品损失或失败，或可能对患者预后产生负面影响的产品变化的影响，原因是与从捐赠者收集初始材料、将此类材料运送到制造地点、将最终产品运送到临床试验接受者、准备产品进行管理、制造问题或不同的产品特性等相关的物流问题，这些问题包括供体起始原料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或运营商的错误、细胞生长的不一致以及产品特性的多变性。

即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。制造过程中的任何故障都可能导致一批产品无法使用，可能影响供应并延迟我们临床试验的进度，可能影响监管部门对候选产品的批准，可能导致我们招致罚款或处罚，或者可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们生产的候选产品可能因各种原因而不符合要求的质量标准，包括起始物料的变异性、与正常生产工艺的偏差或特定工艺步骤的优化不足。不符合质量标准可能导致供应短缺，或延迟获得额外监管机构、研究中心和患者批准以继续在临床试验中给患者给药。如果无法获得所需的额外批准，则可能会出现额外延迟，因为需要重新开始生产，可能会延迟入组，和/或患者可能无法继续参加研究。 NKX019或我们其他候选产品的临床开发或商业化方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

我们可能会在开发过程中的不同阶段，甚至在商业化后，出于各种原因，例如控制成本、实现规模化、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因，对制造工艺进行更改。我们正在努力扩大和改善整个平台的制造流程。我们生产工艺的变更可能导致无法实现预期目标，任何这些变更都可能导致我们的候选产品性能不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果，或产品上市后的性能。我们之前向FDA提交了用于治疗AML的NKX101 I期临床试验的生产工艺变更修正案，作为整个平台持续扩大和优化生产的一部分。2023年10月，我们宣布，在NKX101临床试验的剂量扩展队列中，氟达拉滨和阿糖胞苷（“流感/阿糖胞苷”）用作LD，我们已开始向患者使用经修订的生产工艺生产的NKX101产品。然而，随后对队列临床缓解数据进行的中期审查表明，队列中总共20例患者的总缓解率显著低于队列中前6例患者的观察到和先前报告的水平。我们已关闭临床试验的入组，并降低了NKX101项目的优先级。

在临床开发过程中对我们的流程进行的变更也可能要求我们显示在早期临床阶段或试验早期部分使用的候选产品与在后期临床阶段或试验后期部分使用的候选产品的可比性。很难建立细胞治疗产品的可比性，这可能使扩大规模期间验证工艺变更的工作复杂化。在商业化之前或之后对我们的生产工艺进行的其他变更可能要求我们证明所得产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。此类展示可能要求我们在获得采用此类改良工艺生产的候选产品上市批准之前，收集任何改良工艺中的额外非临床或临床数据。如果这些数据最终与早期试验或同一试验早期的结果在安全性或有效性方面没有可比性，或者如果监管机构不同意已经确立了可比性，我们可能需要对我们的工艺进行进一步变更和/或进行额外的临床试验，其中任何一种都可能显著延迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们在自己的内部生产设施生产，为我们的I期临床试验供应制剂。我们在过去和将来可能会再次遇到问题或延迟与我们的候选产品的内部生产。我们相信我们目前的临床cGMP生产设施将满足我们预期的非关键临床试验需求，但如果所需的剂量和周期数增加，我们目前的生产工艺可能无法支持试验入组，这可能导致延迟，直到我们扩大生产规模。虽然我们拥有内部cGMP生产设施，用于生产我们的临床试验中的某些候选产品，但我们尚未运营用于商业规模生产我们的候选产品的cGMP设施。虽然我们已建立商业规模的生产设施，但维持商业规模的设施及在我们自己的设施内生产候选产品将需要增加员工及大量内部资源。我们的生产设施将遵守监管要求，我们可能难以满足这些要求。由于招聘挑战或其他问题，我们可能会在内部生产设施的适当人员配备方面遇到问题。例如，未来潜在的大流行病、流行病或传染病爆发或政府针对上述情况施加的限制等因素可能会影响我们为候选产品适当配备生产人员的能力。我们亦可能会在培训员工方面遇到问题，以有效管理及控制生产候选产品所需的复杂生产流程，并遵守所有必要法规。我们也可能发现，很难妥善管理对制造过程至关重要的供应链问题。如果我们无法建造、维护和适当配备生产设施、管理和控制生产过程以及遵守法规，我们候选产品的临床开发或商业化可能会被显著延迟，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

我们依赖第三方生产某些材料，用于生产我们的候选产品，或可能依赖第三方生产我们的某些候选产品，这增加了风险。

我们将没有足够数量的此类材料或候选产品，或以可接受的成本提供此类数量，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

虽然我们已经建立了商业规模的生产设施，但我们尚未运营自己的cGMP设施，用于生产我们正在开发或评估的候选产品的商业供应品，或关键临床试验的候选产品供应品。我们在药物生产方面的经验有限，目前缺乏资源和能力以商业规模生产我们的任何候选产品。如果我们无法成功维护和配备自己的商业规模cGMP设施，我们将需要依赖第三方进行我们候选产品的商业规模生产。

此外，虽然我们目前在自己的cGMP工厂生产临床供应品，但我们目前外包生产候选产品所需的某些关键材料，包括NKSTIM和病毒载体。尽管我们已建立自己的内部cGMP设施以临床供应某些候选产品，且即使我们成功建立自己的cGMP生产设施以商业规模生产我们的候选产品，我们仍将继续外包生产我们的候选产品所需的某些物料。如果我们无法将这些材料的生产外包出去，或者我们现有的第三方制造商延迟交付或未能提供生产我们候选产品所需的某些材料，那么我们的临床或商业供应品的生产可能会受到影响。我们与其他公司竞争使用第三方cGMP设施，无法确保持续使用。

为了对候选产品进行临床试验，我们需要大量生产这些产品。我们的第三方制造商可能无法及时或具有成本效益的方式提高我们任何候选产品或其他必要材料的生产能力。此外，在扩大规模活动期间和任何其他时间都可能出现质量问题。如果这些第三方制造商无法或未能以足够的质量和数量扩大我们候选产品或其他必要材料的生产，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被延迟或不可行，该候选产品的监管批准或商业上市可能会被延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们目前没有与第三方制造商达成任何长期商业供应协议。我们可能无法与第三方制造商就任何候选产品或生产我们开发的候选产品所需的任何材料的商业供应达成协议，或可能无法在可接受的条款下这样做。即使我们与第三方制造商建立并维持协议，依赖第三方制造商提供临床或商业供应也会带来风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守cGMP要求或美国以外的类似监管要求。我们的第三方制造商未能遵守适用要求，可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和╱或刑事起诉，其中任何措施都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。

如果我们聘请为我们的临床前测试和临床试验提供任何材料或生产任何候选产品的第三方因任何原因而停止继续提供该等材料或生产任何候选产品，包括由于大流行病、流行病或传染病爆发（例如未来COVID—19变种爆发）的影响，以及政府和私营企业为遏制该等健康事件而采取的行动，我们可能会在推进这些测试和试验时遇到延误，而我们可能会发现替代供应商或制造商的资格，并且我们可能无法以对我们有利的条件获得替代供应品。此外，如果我们无法获得足够的候选产品或用于生产该等产品的物质供应，我们将更难开发候选产品和有效竞争。例如，在我们的部分合约生产基地，我们过去曾因COVID—19相关限制（包括临时停工）及COVID—19个案影响员工而出现延误。

我们目前及预期依赖他人生产候选产品及╱或生产候选产品所需的材料，可能会对我们的利润率及我们开发候选产品及将任何获得市场批准的产品商业化的能力造成不利影响。

我们在制造过程中的某些步骤依赖唯一的供应商。

我们的NKX019和NKX101生产工艺取决于Miltenyi CliniMACS ® Plus系统和相关试剂的使用，所有这些都仅由Miltenyi作为唯一供应商提供。此外，其中一些试剂在采购时通常在大约4至6个月后过期。这种短的有效期意味着，为未来需要而大量储存试剂并不是缓解因供应链中断而导致短缺风险的有效战略。

此外，虽然我们生产过程中使用的许多试剂和消耗品可从不止一家商业供应商处获得，但我们尚未确认在生产过程中使用所有该等试剂和消耗品的适用性。即使我们能够用替代品替代任何原材料或消耗品，这些替代品可能成本更高，导致产量更低或不适合我们的用途。此外，我们使用的一些原材料是复杂的材料，可能更难替代。因此，供应中断可能导致延迟和额外的监管申报，并由于我们能够采购的替代试剂或消耗品不适合而使我们无法生产候选产品。替换部分或全部这些试剂和材料可能需要对我们的生产工艺进行重大变更，这可能需要我们建立产品可比性。如果我们在工艺变更后无法显示可比性，则需要进一步变更我们的生产工艺和/或临床试验。例如，如果没有充分的可比性，我们可能需要重复一项或多项临床试验。

该等仪器及试剂供应的任何中断亦可能导致临床试验延迟，对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的制造设施的调试和获得监管批准的延误可能会延迟我们的开发计划，从而限制我们开发候选产品和产生收入的能力。

我们相信，内部cGMP生产对于促进临床产品供应、降低生产中断的风险以及实现更具成本效益的生产非常重要。我们在加利福尼亚州南旧金山有一个cGMP工厂，使我们能够提供早期临床试验所需的候选产品。我们还建立了一个设施，并正在努力获得资格，该设施可用于我们的候选产品的商业规模生产。该等设施的设计、建造、资质、监管审批及维护需要大量资金及技术专长，任何延误都会限制我们的发展活动及增长机会。

此外，我们的生产设施将接受FDA和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP。我们未能遵守并记录我们遵守这些法规或其他法规要求的情况，可能会导致产品的可用性出现重大延误。

可能导致临床研究终止或暂停。不遵守适用法规也可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、暂停或暂停一项或多项临床试验的要求、监管机构未能授予我们候选药物的上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选药物，经营限制及刑事检控，其中任何一项均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们还可能遇到以下问题：

我们的候选产品如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们未能在内部或与第三方发展足够的制造能力和经验，延迟生产，或未能以经济或合理的规模或数量，或根据cGMP生产我们的候选产品，或者如果这种扩大的成本在经济上不可行，我们的任何批准的产品的开发计划和商业化都将受到重大不利影响，我们可能无法生产足够数量的产品来满足未来的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们候选产品的最佳供体和生产参数尚未明确确定，这可能会阻碍我们优化候选产品或解决可能出现的任何安全性或有效性问题的能力。

如果我们的任何临床试验显示我们的任何候选产品的安全性或有效性存在问题，可能需要修改捐赠者选择标准或制造工艺来解决这些问题。或者，我们可以选择修改制造工艺，以努力提高工艺的效率或候选产品的功效。然而，尽管确定最佳供体和制造参数的研究仍在进行中，但目前我们还没有完全表征或确定供体特征和制造工艺参数如何影响我们的工程NK细胞产品候选的体外和动物疗效研究的最佳细胞杀伤能力，或者这种效力差异如何转化为在人类临床试验中可以看到的疗效，包括实现有意义的临床反应的患者的比例和任何此类临床反应的持续时间。因此，我们根据这些参数改进我们的制造流程或产品效力、安全性或有效性的能力是有限的，可能需要大量的试验和错误，这可能会导致我们产生巨大的成本，或者可能导致我们候选产品的临床开发和最终商业化的显著延迟。我们将继续努力，更好地为我们的候选产品确定最佳的施主和制造参数。我们正在努力扩大和优化我们整个平台的制造流程。如果我们不能为我们当前、计划或未来的临床试验生产足够的候选产品，可能会推迟临床开发和潜在的最终商业化，因此我们可能会受到实质性的损害。

我们依赖第三方来存储我们的汽车NK细胞、病毒载体、NKSTIM的主细胞库和工作细胞库，任何损坏或损失都将导致更换延迟，我们的业务可能会受到影响。

NKSTIM的CAR NK细胞、病毒载体以及主细胞库和工作细胞库存储在第三方生物仓库的冷冻箱中，也将存储在我们生产设施的冷冻箱中。如果这些材料在这些设施中被损坏，包括这些冰柜或我们的备用电源系统的丢失或故障，以及火灾、断电或其他自然灾害造成的损坏，我们将需要建立NKSTIM的替代CAR NK细胞、病毒载体和主细胞库和工作细胞库，这将影响临床供应，并延误我们患者的治疗。如果我们无法建立替代材料，我们可能会产生大量额外费用，并对延迟治疗的患者承担责任，我们的业务可能会受到影响。

我们还没有开发出一种经过验证的方法来冷冻和解冻商业规模的汽车NK细胞，我们认为这将是储存和分发我们的汽车NK细胞候选产品所必需的。

我们还没有证明，可以少量冷冻和解冻的汽车NK细胞也可以在商业规模的数量中进行冷冻和解冻，而不会造成损害，以经济高效的方式，并且不会随着时间的推移而降解。我们可能不仅在开发大规模使用的冷冻和解冻方法方面遇到困难，而且在获得在治疗中使用这种方法所需的监管批准方面也可能遇到困难。如果我们无法出于运输目的冻结汽车NK细胞，我们促进候选产品的采用和标准化以及通过集中我们的生产设施实现规模经济的能力将受到限制。即使我们能够成功地大量冷冻和解冻汽车NK细胞，我们仍然需要发展一个具有成本效益和可靠的配送和物流网络，这可能是我们无法实现的。由于这些和其他原因，我们可能无法大规模或以成本效益的方式将CAR NK细胞商业化。如果发现这样的候选产品不稳定，我们将被要求进行更频繁的生产运行，这可能会导致我们产生大量额外费用。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院的许可协议。如果终止，我们可能会失去对NK细胞工程平台关键组件的权利。

2016年8月，我们与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院公司(“许可方”)签订了许可协议。根据这一许可，许可人向我们授予了与治疗领域中NK细胞技术相关的特定专利和专利申请的全球独家、承担版税、可再许可的许可。我们依赖本许可证向我们提供的某些权利和专有技术来生产和开发我们的某些候选产品，如NKX019、NKX101和NKX070。我们向许可人支付个位数的版税、专利费、许可证维护费和里程碑付款。许可协议的期限延长至许可人许可给我们的最后一项专利权到期，目前预计将在2039年左右到期。许可人可以在发生某些事件时终止许可协议，例如我们的重大违约未被纠正、我们的业务终止或我们的破产、清算或接管。如果许可方终止或缩小许可协议，我们可能会失去对我们的候选产品(包括NKX019、NKX101和NKX070)的开发或生产可能是重要的或必要的知识产权的使用，这可能会阻碍或阻止我们成功地将这些候选产品商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，我们与许可方签订的许可协议是针对特定领域的，并已在治疗领域授予我们。本许可协议允许许可人行使许可权，并允许非营利学术第三方出于某些学术目的行使许可权。此外，我们授权某些专利和专利申请的许可人的专利系列之一包含许可人已授权给至少一个第三方的其他某些专利和专利申请。虽然授权予至少一个第三方的专利及专利申请不应与我们的授权专利及专利申请重叠，但存在可能发生意外重叠的风险，因此，可能需要动用资源以解决任何该等重叠，并防止其他获授权人在我们的授权专利权下执业。 如果发生上述任何情况，可能会延迟我们候选产品的开发和商业化，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

如果我们获得的任何专利保护不够有力，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术。

细胞治疗市场竞争激烈，技术变化迅速。我们的成功在很大程度上取决于我们在这些领域使用的技术和产品的开发和保护方面保持竞争地位的能力，以及在美国和其他国家就我们的候选产品和技术获得和保持专利保护的能力。我们已经寻求并打算寻求通过在美国和国外提交与我们的候选产品和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些对我们的业务至关重要。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能受到重大不利影响，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们大致相同的产品和技术，而不会产生我们已产生的巨额开发和许可成本。这反过来又会对我们在市场上的竞争能力造成重大不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位一般是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的发放、范围、有效性、可转让性、期限和商业价值都是高度不确定的。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致授予保护我们的技术或候选产品或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。

专利申请程序昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时的方式提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法识别我们研发成果中的可专利方面，或可能识别我们研发成果中的可专利方面，一旦为时已晚，无法获得专利保护。

专利申请中的权利要求范围在专利发布之前可以显著缩小，专利发布之后可以重新解释。即使我们授权或拥有的专利申请确实作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

因侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或参与不正当竞争而对我们提出的索赔将是昂贵和耗时的，并可能阻碍或延迟我们成功开发或商业化我们的候选产品。

我们的成功部分取决于我们开发、生产和销售我们的技术的能力，以及在不侵犯第三方所有权的情况下使用我们的技术。我们、我们的许可人或我们的合作者可能会受到第三方索赔的影响，这些索赔如果胜诉，可能会要求我们支付重大损失和/或限制我们将候选产品商业化的能力，如果我们、我们的许可人或我们的合作者被发现侵犯了第三方的知识产权。

我们知道第三方专利和专利申请可能与我们开发候选产品的领域有关。例如，根据CRISPR协议，我们正在合作设计和推进某些基因编辑的NK细胞疗法，并已获得CRISPR的许可，用于某些CRISPR—Cas9基因编辑靶点，这些靶点可以被工程化到我们自己的NK细胞疗法中。第三方可以断言CRISPR对某些CRISPR—Cas9技术没有权利，或者可以断言并且在过去已经断言，CVC集团对某些CRISPR—Cas9技术没有权利，包括CVC集团部分专利的发明人和所有权，或者这些权利是有限的。第三方可以根据我们基于CRISPR—Cas9的活动，或我们合作者的活动（包括基因编辑NK细胞疗法的商业化），寻求对我们或我们的合作者行使其与CRISPR—Cas9技术相关的专利。

此外，随着我们的行业扩展和更多专利的颁发，可能会有专利授予第三方，而这些专利涉及我们不知道的候选产品和技术，或者我们可能需要质疑以继续按照目前的设想进行运营。因此，我们的技术和我们商业化的任何未来产品都可能被指控侵犯专利权或第三方的其他所有权，这可能需要昂贵的诉讼，如果我们未能成功抗辩此类诉讼，可能导致我们支付巨额赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。已发布专利在许多国家（包括美国和许多欧洲国家）有权被推定有效，而由其他人持有的声称我们的技术或我们的任何候选产品的已发布专利可能会限制我们的经营自由，包括我们将候选产品商业化的能力，除非并直至这些专利到期或在适用司法管辖权的法院被宣布无效或不可执行。如果我们没有获得许可证或其他权利来实践所要求的发明。我们可以决定在USPTO和其他类似程序之前提交复审、各方间审查和其他授予后程序（例如，在外国司法管辖区，包括质疑第三方专利的有效性，这些专利可能与我们正在开发的候选产品和技术的领域有关。这类程序可能难以预测和耗时，并可能转移管理层的注意力和财政资源。

我们雇用的人员曾在其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。因此，我们可能会声称这些员工或我们使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息。

第三方可能威胁或发起诉讼或其他法律程序，指控我们侵犯了他们的专利、商业秘密、商标或其他知识产权。诉讼可能需要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己辩护，或确立我们的所有权。无论我们侵犯专利或其他知识产权的任何此类索赔是否合理，此类索赔可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。

任何此类诉讼的结果难以预测，可能要求我们停止处理某些条件，获得许可或修改我们的候选产品或技术，同时开发非侵权替代品，或可能导致巨额和解成本。诉讼可能涉及大量侵权损害赔偿（如果法院认定侵权是故意的，我们可能会被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利所有人的律师费），法院可能禁止我们销售我们的候选产品，或要求我们从第三方取得许可，而第三方不需要以商业上合理的价格或根本不需要这样做。如果从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的版税、前期费用或里程碑费用，或授予我们候选产品或技术的知识产权交叉许可。我们还可能需要重新设计我们的候选产品或技术，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的候选产品可能无法用于制造、使用或销售。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能对我们开发、生产和销售候选产品的能力产生重大不利影响。

生物技术行业有许多专利被颁发和申请，我们可能并不知道他人持有的与我们业务有关的专利或专利申请。我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利检索或分析，包括但不限于识别相关专利、分析相关专利权利要求的范围或确定相关专利的到期日是完整或彻底的。我们也不能肯定我们已经确定了每三个人在美国和其他地方，与我们的候选产品在任何司法管辖区的开发和商业化相关或必要的专利和待决申请。

例如，在美国和许多国际管辖区，专利申请通常在某些优先权文件提交后18个月才公布（或者在某些情况下，直到作为专利发布后才公布），科学文献中的出版物往往滞后于实际发现。因此，我们不能确定其他人没有提交专利申请或公开披露与我们的技术或我们预期的技术。第三方可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，针对我们的候选产品或技术类似于我们或我们的许可人的技术。任何此类专利申请的优先权日期可能早于我们的专利申请或专利，或我们的许可人的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得针对此类技术的专利权。在某些情况下，如果第三方提交了此类专利申请，任何此类第三方或USPTO本身可以在美国发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的申请或已颁发专利所述的任何主题的人。

此外，在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，我们可能会错误地确定我们的候选产品或技术不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或其他地方任何我们认为相关的专利的到期日的确定也可能是不正确的。专利法律和法规的变化也可能影响我们认为相关的在美国或其他地方的任何专利的到期日期。如果我们不能正确识别或解释相关专利或其到期日期，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。我们还可能被迫尝试以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计我们的候选产品或技术。这些活动中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们候选产品的开发和商业化上。

我们对当前和未来候选产品和技术的开发和商业化权利部分受他人授予我们的许可条款和条件的约束。

我们是与第三方签订的各种知识产权许可协议的一方，并希望在未来签订更多的许可协议。这些许可协议使我们能够从第三方获得某些权利和专有技术，用于生产和开发我们当前和未来的候选产品，包括NKX019、NKX101和NKX070。但是，这些许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们选择在未来开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

我们还与学术和非营利机构的科学家合作，以获取我们无法获得的技术和材料。尽管管理这些合作的协议可能包括就机构在这些合作过程中创造的任何发明的独家许可进行谈判的选项，但我们可能无法与该机构就独家许可达成最终协议。

我们还与商业实体签订了合作或许可协议，以获取我们无法以其他方式获得的技术和材料。我们与此类实体达成的协议可能会为我们的候选产品的发现、开发或商业化提供技术许可。在某些情况下，这些许可证可能是非排他性的。例如，我们与CRISPR达成了一项协议，授予我们最多五个基因编辑目标的非独家许可，使我们能够独立研究、开发和商业化使用CRISPR基因编辑技术进行基因编辑的NK细胞疗法。

此类许可证和其他合同可能与设保人和/或各种第三方就此类许可证和合同的解释产生分歧。可能出现的任何此类分歧的解决可能会影响我们对相关技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能抑制我们以具有成本效益的方式利用基础技术开发我们的候选产品并将其商业化的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险、赔偿和其他义务。在某些情况下，例如严重违反条款，我们的许可方可以终止我们的许可协议。如果这些许可内被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们基本相同或完全相同的产品。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

此外，我们可能无权控制针对我们从第三方获得许可的技术的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们无法确定这些专利和专利申请将以符合我们最大利益的方式准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。例如，如果我们无权控制针对我们从许可方获得许可的技术的专利和专利申请的专利申请的专利申请和维护，则该许可方可以提交终端声明和/或采取可能缩短专利或专利申请期限的其他行动。如果我们的许可人未能起诉、维护、执行和捍卫这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于该等许可权利的任何候选产品的权利可能会受到损害。此外，我们可能需要偿还我们的许可人与我们向他们授权的专利和专利申请的起诉、维护、执行和辩护有关的所有费用。

此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们所许可的专利的唯一和排他所有者。例如，CRISPR已经授权了一个全球专利组合的某些权利，该专利组合涵盖CRISPR—Cas9编辑平台技术的各个方面，包括物质组成和使用方法，包括它们在靶向或切割DNA中的用途，来自Emmanuelle Charpentier博士。除Charpentier博士外，本专利组合还列出了将其权利转让给加州大学或维也纳大学董事的发明人，我们与Charpentier博士一起称之为CVC集团。因此，CRISPR对保护核心CRISPR—Cas9基因编辑技术的专利权拥有非排他性或共同排他性权利。如果其他第三方拥有我们正在授权的专利的所有权，他们可能会将该等专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。这可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。

专利期限的持续时间可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位，而我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争。

截至2023年12月31日，转让给我们、与他人共同拥有或授权给我们的专利组合包括在美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区已发布的专利，以及在美国、欧洲、日本和美国以外的其他司法管辖区通过我们的平台NKX019，NKX101和NKX070专利系列。我们的已发布专利组合（不包括待审专利申请）预计有效期为2024年至2040年。我们的产品组合，包括已发布的专利，包括待决的申请，预计到期日在2024年至2044年之间。例如，我们的授权专利组合中与我们的NKSTIM相关的物质组成索赔预计将于2024年第四季度到期。我们计划提交额外的专利申请，可能会进一步增加NKX019、NKX101和NKX070候选产品的某些用途的独家市场保护。然而，我们不能保证我们将能够为这些或其他候选产品申请或获得额外的专利保护。

专利有效期可能会因多种因素而缩短或延长，包括终止声明、专利期限调整、补充保护证书和专利期限延长。专利期限延长和补充保护证书等可能受到监管过程的影响，并且可能不会显著延长专利期限。我们的专利保护也可能因不遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，或因法规或法律的变化而减少或取消。此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们授予的专利权。

考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还将在我们拥有或将获得专利权的其他国家/地区寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后延长最多五年；条件是专利自药品批准之日起14年以上不能强制执行，这仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，只有那些针对批准的产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。然而，包括美国FDA和美国专利商标局(USPTO)在内的适用当局以及其他国家/地区的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果我们负责专利诉讼和向我们授权的专利权的维护，我们可能会对适用的专利所有者承担责任。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品和技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们候选产品相同或相似的产品。此外，其他商业化产品与我们类似或相同的产品，以及我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品，这可能会增加对我们候选产品的竞争，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

即使在发布后，我们拥有和正在授权的专利可能会受到质疑，如果成功，可能会导致部分或全部专利权的丧失，这可能会对我们保护竞争地位的能力造成重大不利影响。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利，即使在颁发之后，也可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。第三方挑战可能会导致排他性的丧失或我们的专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

即使我们的专利被确定为有效和可强制执行的，它们也可能没有得到足够广泛的解释，以防止其他公司销售与我们类似的产品或围绕我们的专利进行设计。

授予后的程序，如美国的当事各方之间的审查、授予后的审查和单方面复审，或在外国司法管辖区的类似程序(例如，异议)，可能在未来提起，尽管我们计划像所有法律程序一样大力保护我们的知识产权，但无法保证结果，而且，无论第三方挑战的是非曲直，此类程序都是耗时和昂贵的。由于此类诉讼，我们在相关专利下的权利可能会缩小或丧失，在诉讼过程中，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的时间和注意力可能会被转移到我们候选产品的开发和商业化上。单方面复审以前是由一个或多个第三方针对我们投资组合中的某些许可专利提交的，最后每个重新审查的专利的权利要求都以修订的形式保留。

我们可能无法有效地监管未经授权使用我们的知识产权并针对侵权行为执行我们的知识产权，并可能因提起与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序而招致巨额费用。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时地审查竞争对手的产品，以确定是否有可能侵犯我们的权利。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何无法有效地监控未经授权使用我们的知识产权的行为都可能导致竞争对手提供包含我们的候选产品或服务功能的产品，这反过来可能会减少对我们产品的需求。

当我们确定成功的结果是可能的，并可能导致知识产权的价值增加时，我们也可能不时寻求对侵权者强制执行我们的知识产权。

如果我们选择向某一方强制执行我们的专利权，该方可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。被告可以通过专利审判和上诉委员会(“PTAB”)的诉讼程序挑战我们的专利，包括各方之间的诉讼和授予专利后的审查。挑战专利的诉讼程序也在国际上可用，例如，包括反对程序和无效诉讼。在美国的专利诉讼中，声称无效和/或不可执行性和PTAB挑战的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向PTAB提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。

此外，此类诉讼和诉讼费用高昂，即使我们成功地制止了对此类专利的侵犯，也会耗费时间和资源，转移管理人员和科学人员的注意力。诉讼本身是不可预测的，并且存在法院将裁定这些专利无效的风险，并且我们无权阻止另一方使用这些发明。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会以该另一方的活动没有侵犯我们的知识产权为理由而拒绝阻止另一方。

也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最后，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们拥有许多国际专利和专利申请，并预计将继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。然而，在世界所有国家和地区申请、起诉和捍卫与我们的候选产品和技术有关的专利，包括我们所有授权内的专利权，将是昂贵得令人望而却步的。我们最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

此外，在美国以外的某些国家，知识产权提供的保护可能没有美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用专有技术，即使我们在特定的外国司法管辖区申请并获得已颁发的专利，或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们专有技术制造的产品。这类产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。如果此类竞争产品出现在我们无法行使知识产权打击它们的司法管辖区，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

美国专利法或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们获得专利的能力的确定性，并总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。

美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。例如，近年来，美国最高法院修改了USPTO在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。同样，国际法院已经并可能继续改变其各自管辖范围内专利法的解释方式。这些变化可能会对我们的专利权和我们获得授权专利的能力产生实质性的不利影响。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2011年颁布的《Leahy-Smith美国发明法》(“美国发明法”)对美国专利法进行了多项重大修改。根据《美国发明法》对专利法的许多实质性修改于2013年3月生效。例如，2013年3月，美国从“先发明”的专利制度过渡到专利制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论所要求的发明是否是第三方最先发明的。《美国发明法》还包括了一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式和对已颁发专利的质疑方式，例如允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及授予后可被第三方用来攻击已颁发专利有效性的新的授予后行政诉讼，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和/或成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，联邦巡回法院和美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，缩小了某些情况下专利保护的范围，限制了专利保护的期限，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们拥有、已经授权或未来可能获得的专利的能力。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律及法规的变更、执行该等法律及法规的政府机构的变更或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变更，可能会削弱我们取得新专利或执行我们拥有或已获授权或将来可能取得的专利的能力，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，新的单一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入该制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲专利申请在授予专利后可选择成为统一专利，这将受统一专利法院（“UPC”）的管辖。由于刚果爱国者联盟是一个新的法院系统，法院或它可能作出的任何决定都没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在七年的过渡期内，专利所有者可以通过提出选择退出专利保护委员会管辖区的请求，将专利、专利申请和补充保护证书（“SPC”）从UPC管辖区中删除。这些“选择退出”专利将保留或作为国家专利在UPC国家发行。在UPC管辖范围内的专利将可能受到基于UPC的单一撤销挑战的影响，如果成功，可能会在所有已批准UPC协议的国家中无效。我们无法确切预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能无法从员工和承包商处获得或执行知识产权转让。

虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署可执行的协议。此外，我们的转让协议可能无法自动执行或可能被违反，我们可能被迫提出或辩护索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，我们可能无法在此类索赔中胜诉。如果我们未能提出或抗辩任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。有关结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和候选产品的价值可能会大幅降低。

商业秘密很难保护。我们依赖商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下，或在此类专利难以执行的情况下。我们部分依赖于与员工、顾问、承包商、合作伙伴、科学合作者和其他顾问签订的保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们不能保证我们已与可能访问我们的专有信息或技术的各方签订了此类协议，或者即使此类协议已到位，也不会规避。这些协议可能无法有效地防止专有信息或技术的披露，并且在未经授权披露此类信息或技术时可能无法提供充分的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能没有权利阻止他们使用这些商业秘密或专有信息与我们竞争。为执行和确定我们所有权的范围，可能需要花费昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

美国政府可以选择对政府资助的研究开发的技术行使某些权利，这可能会取消我们对此类技术的独家使用，或者要求我们以一种我们认为不是最优的方式将我们的候选产品商业化。

美国政府对我们的部分授权专利（包括美国专利号：7，435，596、8，026，097、11，673，937以及某些相关的美国专利申请）。在政府资助的研究下开发的某些技术的这些权利包括，例如，为政府目的使用这些发明的非排他性、不可转让、不可撤销、付费许可证。此外，美国政府可以行使某些“进军权”，即要求我们向第三方授予此类发明的独家许可，如果美国政府确定：（i）尚未采取足够的措施将发明商业化；（ii）政府采取行动以满足公众健康或安全需要；（iii）政府采取行动以满足联邦法规下公众使用的要求；或（iv）专利产品基本上在美国制造的一般要求没有得到满足或放弃，除非国内制造不可行。

如果我们未能向政府披露此类技术的发明，并且未能在规定期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权取得此类技术的所有权。此外，美国政府可以在任何国家取得专利申请的所有权。如果我们拥有或授权的任何知识产权，现在或将来，是通过使用美国政府资金产生的，Bayh—Dole法案的这些条款可能适用。

在政府资助的项目下产生的知识产权也必须遵守某些报告要求。此外，美国政府要求体现任何这些发明或通过使用任何这些发明生产的任何产品基本上在美国制造，除非国内制造是不可行的或该要求被免除。如果我们无法从提供基础研究资金的政府机构获得豁免，我们可能会限制我们与非美国产品制造商就与此类知识产权相关的产品签订合同。

美国政府对我们拥有或在我们候选产品的开发和商业化过程中使用的技术行使上述任何权利可能会阻止我们享有该等技术的独家使用，或可能导致我们在候选产品的商业化过程中产生额外费用。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

与商业化相关的风险

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们没有在内部或从第三方开发或确保营销、销售和分销能力，我们将无法成功地将此类产品商业化，也可能无法产生产品收入。

我们目前只有有限的销售、营销或分销专业知识。我们将需要开发内部销售、营销和分销能力以及基础设施，以将获得FDA或其他监管机构批准的任何候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方建立合作伙伴关系以提供这些服务。如果我们决定直接销售任何获批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源，以发展一支具备技术专长和支持分销、行政和合规能力的营销和销售队伍。倘我们依赖第三方营销产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立及维持营销及分销安排，且无法保证我们将能够按可接受的条款或根本达成该等安排。在订立第三方营销或分销安排时，我们收到的任何产品收入将取决于第三方的努力，我们无法向您保证该等第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得任何批准的产品的市场认可。倘吾等未能自行或透过第三方成功将日后获批准的任何产品（如有）商业化，吾等的业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。

我们的候选产品（包括NKX019）在获得批准后可能会受到监管限制（如果获得批准时）。

在产品候选获得批准后，如果有的话，我们必须遵守关于生物产品的制造、标签、营销、分销和推广的全面政府法规。我们必须遵守FDA的标签协议，该协议禁止推广“标签外使用”。我们可能无法获得将我们的产品成功商业化所需或所需的标签声明，包括NKX019或其他正在开发的候选产品。

FDA和外国监管机构可以对批准的产品的使用施加重大限制，包括可能将其限制在有限的临床中心以及通过产品标签使用，以及限制与此类批准的产品相关的广告、促销和分销活动。FDA或外国监管机构也可以以批准后临床试验、患者监测或测试的表现为条件，这可能既耗时又昂贵。如果此类上市后试验的结果不令人满意，FDA或此类外国监管机构可以撤销营销授权，或以我们或我们的合作伙伴承诺履行可能代价高昂和/或耗时的承诺为条件继续营销。

此外，如果我们或其他人在我们的任何产品上市后发现副作用，如果我们的产品在获得批准后未能保持持续可接受的安全状况，如果我们的产品在监管批准后出现制造问题，或者如果我们、我们的制造商或我们的合作伙伴未能遵守包括上述要求在内的监管要求，我们或我们的合作伙伴可能会受到以下影响：

任何一项或组合该等处罚可能会阻止我们达致或维持市场对受影响产品的认可度，或可能大幅增加将该等产品商业化的成本及开支，进而可能延迟或阻止我们从销售该等产品中产生任何收入或溢利，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。此外，第三方付款人可能会对可能管理我们产品的中心和人员施加限制，包括但不限于要求在此类中心报销我们产品的使用前获得第三方认证，这可能会对我们潜在的商业成功产生重大不利影响，并导致市场接受度放缓。

如果获得批准，我们的候选产品的市场机会可能会有限，如果这些市场机会比我们预期的要小，我们的收入可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们最初的临床试验一直在评估NKX019和NKX101在既往接受过其他抗癌疗法治疗的复发/难治性患者中的作用。我们正在开发一项临床试验，以评估NKX019在难治性LN患者中的应用。目前，我们不知道NKX019或NKX101或我们的任何候选产品是否安全用于人类，或者它们是否会显示出任何抗癌或自身免疫活性。如果活动足够，我们可能会首先寻求批准我们开发的任何候选产品，用于治疗接受过一种或多种既往治疗的患者。根据我们在初始临床试验中注意到的活动，我们计划在预处理程度较低的人群中进行额外的临床试验，以扩大我们的候选产品在更广泛的患者群体中的使用，并增加市场机会。然而，我们不能保证我们开发的候选产品，即使被批准用于后期治疗线，也会被批准用于早期治疗线，并且，在任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。

患有我们针对的特定疾病的患者数量可能会低于预期。此外，我们当前项目或未来候选产品的潜在可寻址患者人群可能有限。我们候选产品的潜在可寻址患者人群仅为估计值。这些估计可能被证明是不正确的，美国和其他地方的潜在患者估计数量可能低于预期。这也可能是，这些患者可能无法以其他方式接受我们的候选产品治疗，或患者可能因各种原因而变得越来越难以识别和接触，包括其他获批药物，其中任何原因都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于该候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

我们的候选产品可能不会在商业上取得成功。即使获得了美国FDA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功将部分取决于医生、患者和医疗保健支付者对细胞治疗产品的接受程度，特别是我们候选产品的医疗必要性、成本效益和安全性。医生、患者、医疗支付者和医疗界的其他人可能不接受我们商业化的任何产品。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生重大的产品收入，也可能无法盈利。细胞治疗产品的市场接受程度，特别是我们的候选产品，如果批准商业销售，将取决于几个因素，包括：

即使候选产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，在产品上市之前，市场对产品的接受度将不会完全了解。我们的候选产品可能无法获得广泛的市场认可。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟产品的上市批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策，或未能维持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

新批产品的投保范围及报销状况尚不确定。未能为我们的候选产品获得或维持足够的覆盖范围和报销（如获得批准），可能会限制我们营销该等产品和产生产品收入的能力。

我们预计，当我们的一种候选细胞治疗产品获得监管批准时，单次给药的成本将是巨大的。我们预计，考虑到整体成本，我们的细胞治疗产品可能会有大量的共同支付费用，政府和私人支付者的覆盖和报销对于大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，我们产品的销售（如获批准）在国内及国际上将主要取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由政府机关、私人医疗保险公司及其他第三方支付方报销。第三方付款人的覆盖范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人确定产品的使用是（i）其健康计划下的覆盖利益，（ii）安全、有效和医学上必要的，（iii）适合特定患者，（iv）成本效益和（v）既不是实验性的，也不是研究性的。

从第三方支付方获得产品的承保和报销是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向支付方提供支持性的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据以获得有关承保范围和报销的认可。如果无法提供保险和报销，或仅在有限的水平上提供，我们可能无法成功地将候选产品商业化。即使提供保险，批准的偿还金额可能不足以实现我们的投资的足够回报。

新批准药品的第三方覆盖和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括医疗保险和医疗补助等政府支付者，在决定新药和生物制品的覆盖和报销程度方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助越来越多地被用作发展私人支付者和政府支付者的保险和报销政策的模式。目前，很少有细胞治疗产品被批准用于医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的覆盖范围和报销，该机构负责管理医疗保险。很难预测第三方支付方，包括CMS，将决定哪些基本新颖的产品，如我们的，因为没有一个既定的协议和先例的主体，这些类型的药物产品。此外，其他国家的报销机构，例如欧洲的报销机构，可能比CMS更为保守。

第三方患者援助计划，包括从公司获得财政支持的共同支付援助计划，已成为加强政府和监管审查的对象。政府执法机构对制药公司的产品和患者援助计划（包括报销支持服务）表现出越来越大的兴趣，对这些计划的一些调查涉及到关于使用这些计划来推销品牌药品而不是其他成本较低的替代品的指控，这些调查导致了重大的民事和刑事和解。虽然共同支付援助计划在该行业内很常见，但美国卫生和公众服务部监察长办公室的立场是，此类计划可能违反反回扣法。很难预测新的立法或监管行动是否会限制共同支付援助计划，如果这些共同支付援助计划被削减，患者将更难获得更高成本的治疗，更不可能获得市场认可。

在美国以外，国际业务因国家而异，并受广泛的政府价格管制及其他市场监管，而欧洲国家、加拿大及其他国家日益重视成本控制措施，可能会对我们造成定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在美国以外的许多县，产品获得批准后，也可能需要相当长的时间来确保此类产品的定价和报销。一般而言，在这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对候选产品的收费。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和海外的政府和第三方支付机构加大力度限制或降低医疗成本，可能会限制我们候选产品的覆盖范围和报销水平。付款人越来越多地考虑新的指标作为偿还率的基础，如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查收购成本数据，以确定医疗补助报销率，CMS已经开始至少每月公开药房全国平均药品收购成本和全国平均零售价格数据。因此，很难预测这些不断变化的报销指标对支付方是否愿意支付我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的影响。此外，大多数第三方支付者目前要求对已批准的细胞治疗药物进行额外的认证，这限制了可以管理药物的中心，并且类似的限制也可能被强加于我们正在开发的候选产品。我们预计，由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们的候选产品的销售（如果有的话）将面临定价压力。总体医疗成本，特别是处方药和外科手术的下行压力已经变得很大。因此，像我们这样的新药产品面临越来越高的进入壁垒。

医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害我们的业务。

在美国、欧盟及其他司法管辖区，已作出并预期将继续作出多项立法及监管变动，以及对医疗保健系统的拟议变动，这些变动可能会影响我们的营运业绩。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些旨在降低保健费用的举措。例如，2010年3月，颁布了经《医疗保健和教育协调法》（"ACA"）修订的《患者保护和负担得起的医疗保健法》，其中包括一些措施，显著改变了政府和私人支付者为医疗保健提供资金的方式。《反腐败法》对制药和生物技术行业具有重要意义的规定如下：

自颁布以来，《ACA》的某些方面受到了立法、司法和行政方面的挑战，包括废除或取代《ACA》的全部或部分。虽然国会尚未通过全面的废除立法，但两项影响ACA实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”，以及2018年两党预算法案。除其他事项外，修订ACA，将参与Medicare Part D的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数Medicare药物计划的覆盖差距，通常称为“甜甜圈洞”。此外，2020年的联邦支出计划从2020年1月1日起取消了ACA规定的高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税的“凯迪拉克”税，并从2021年1月1日起取消了医疗保险公司。国会可以继续考虑其他立法来废除或取代ACA的某些内容，目前还不清楚其他努力（如果有的话）将如何影响我们的业务，以挑战，废除或取代ACA和其他医疗改革措施。

2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地方法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本和不可分割的特征，因此，由于该授权被废除为减税和就业法案的一部分，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，第五巡回法院上诉法院确认下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院，以重新考虑可分割性问题并对ACA的条款进行额外分析。此后，2020年3月2日，美国最高法院同意审理此案。该案的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年6月17日，美国最高法院驳回了此案，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决，认为原告缺乏提起诉讼的资格。

在最高法院做出裁决之前，发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助

示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及在通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围方面造成不必要障碍的政策。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，根据2011年的《预算控制法案》，除其他事项外，医疗服务提供者每一财政年度的医疗保险支付减幅为2%，该法案于2013年4月1日生效，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)，由于对该法规的后续立法修订，该法案将一直有效到2030年。此外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》还推出了一项质量支付计划，根据该计划，某些医疗保险提供者将根据新的计划质量标准受到一定的激励或处罚。2019年开始对Medicare Quality Payment进行支付调整。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

美国联邦和州两级也提出了一些建议，以控制不断上升的医疗成本，包括药物治疗成本、患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，我们预计新疗法的覆盖范围和报销将受到越来越多的限制。例如，包括加利福尼亚州在内的某些州已经实施了州一级的成本控制战略，这可能会对市场上新上市的高成本药物的采用产生不利影响。此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。最重要的是，2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。IRA包括的条款将包括：(I)指示CMS就根据联邦医疗保险报销的某些单一来源处方药的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于根据法律谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税；(Ii)根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分的规定，要求药品制造商向CMS提供回扣，作为超过通胀的价格上涨的惩罚；(Iii)从2025年开始，将联邦医疗保险D部分受益人的年度自付药品费用上限设为2,000美元，有效地消除了联邦医疗保险D部分的“甜甜圈洞”；以及(Iv)推迟限制药房福利经理可以收取的费用的回扣规则。爱尔兰共和军还将对在健康保险市场购买保险的个人的增强补贴延长到2025年。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚，但我们将继续评估其潜在影响。在州一级，美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，未来的价格管制或定价法规的其他变化或与药品定价有关的负面宣传可能会限制我们能够对我们的药品收取的金额，这

如果获得批准，可能会使我们的候选产品在商业上不可行，并对我们以可接受的条款筹集额外资本的能力产生实质性的不利影响。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的上市批准或商业化并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的上市批准。

批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

如果我们在美国境外销售经批准的产品，我们预计我们将在商业化过程中面临额外的风险，包括：

我们在这方面没有经验。此外，我们可能经营的许多国家都有复杂的监管、税务、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。上述任何困难如遇，均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使我们面临处罚。

这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销候选产品（如果获得批准）。这些法律包括，美国联邦反回扣法规，美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括民事虚假索赔法案，卫生信息技术经济和临床健康法案，美国医生支付阳光法案及其实施条例，美国州法律和法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的法律，要求制药商提交与定价和营销信息相关的报告的法律和法规，要求药品销售代表注册的法律、在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律以及其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和付款的报告要求。

我们并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规亦将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划之外。诚信监督和报告义务，以解决有关违规、挪用、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他供应商或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括政府资助的医疗保健计划和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，而且可能需要大量人力资源。上述任何情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

我们可能无法遵守不断演变的全球隐私法。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输和共享敏感信息，包括个人数据、专有和机密业务数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者相关的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他约束我们和代表我们处理个人数据的义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了各种各样的数据保护和安全法律法规，包括个人数据隐私法、健康信息隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法，例如，1996年的《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”），经2009年《健康信息技术经济和临床健康法案》（“HITECH”）修订，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些研究机构须遵守HIPAA（经HITECH修订）及其实施规则和法规的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到重大处罚。州和联邦各级都有广泛的执法机构，可以根据一般的消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州检察长都可以审查消费者的隐私和数据安全保护。

州和联邦两级也正在制定和审议新的法律。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）对所涵盖的企业施加了义务。这些义务包括，但不限于，在隐私声明中提供具体披露，并给予加州居民与其个人数据相关的某些权利。CCPA还允许对违规行为处以法定罚款（每次违规行为最高可达7，500美元），并包括对某些数据泄露行为的私人诉讼权。虽然临床试验数据和健康信息有一些豁免，但CCPA可能会影响我们的业务活动，增加我们的合规成本和潜在责任。此外，于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人数据的权利。CPRA还创建了新的加州隐私保护局，以实施和执行CCPA和CPRA，这可能会增加合规成本。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州也通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势。颁布这类法律的要求可能相互冲突，使遵守情况变得困难。此外，未能遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律（包括现行和未来的法律）可能会使我们面临此类法律下的罚款和处罚。此外，还有与这些法律和个人数据的整体保护有关的消费者集体诉讼的威胁。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，如果我们在欧洲经济区（“EEA”）进行临床试验，我们可能会受到其他隐私法的约束。《通用数据保护条例》（EU）2016/679（简称“GDPR”）对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括要求有法律依据来处理与可识别个人有关的个人信息，并将此类信息转移到欧洲经济区以外，包括美国。向这些个人提供有关处理其个人信息的详细信息，保持个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人要求行使其个人信息权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞，任命隐私和数据保护官员，进行数据保护影响评估，并保存记录。GDPR大幅提高了我们在任何不遵守规定时可能受到的处罚，包括针对某些相对较小的违规行为，最高可处以10，000，000欧元或最高可处以20，000，000欧元或最高可处以我们全球年总营业额4%的罚款。鉴于迄今为止GDPR的执行有限，我们面临不确定性，无法准确解释我们的试验新要求，我们可能无法成功执行数据保护机构或法院在解释新法律时要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在根据GDPR的要求进行调整，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并在国家与国家之间施加不同的义务，因此我们不期望在欧盟的统一法律环境中运作。此外，由于涉及遗传数据的处理和传输，GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历史上差异很大，导致了额外的不确定性。

如果我们在欧洲经济区进行临床试验，我们还必须确保我们实施并维护充分的保护措施，以确保个人数据在欧洲经济区以外的传输，特别是传输到美国，符合欧洲数据保护法。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们在遵守欧洲隐私法下的义务方面的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能会遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案，因为某些数据保护机构在解释现行法律（包括GDPR）时对其施加的当前和未来数据保护义务所带来的潜在风险。这些客户或制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大损害。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

本公司普通股之交易价格可能会高度波动，并会因各种因素而大幅波动，其中部分因素超出本公司的控制范围。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括但不限于：

上述任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股的交易价格可能远低于首次公开发行价或您购买股票的价格，这可能导致您的全部或部分投资损失。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，无论我们的经营业绩如何。整个股票市场，特别是纳斯达克和生物技术公司市场，经历了价格和交易量的极端波动，往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。这些股票的交易价格和估值，以及我们的，可能无法预测。例如，我们普通股的公开交易市场的技术因素可能会产生价格变动，这些变动可能与宏观、行业或公司特定的基本面相一致，包括但不限于散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的），我们普通股的卖空金额和状态，获得保证金债务，以及我们普通股的期权和其他衍生品交易。此外，其他生物制药及生物技术公司的普通股交易价格可能会在大流行病、流行病或传染病爆发（如COVID—19变种爆发）时大幅波动。投资者对生物技术或制药股票市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，生物技术和制药市场或一般股票市场的机会可能会压低我们的股票价格，无论我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景如何。

我们的普通股股份的所有权集中在我们现有的行政人员、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大公司决策。

截至2024年3月18日，我们的董事和执行官，以及与他们有关联的实体，以及我们5%以上的已发行普通股的持有人，总共实益拥有我们78%的普通股。这些股东共同行动，能够控制或重大影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们全部或绝大部分资产。

其中一些人或实体可能与您的利益不同。例如，由于这些股东中的许多人以远低于IPO时出售股票的价格购买了他们的股票，并且持有股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

我们的流通股总数中有很大一部分有资格向市场出售，这可能导致我们普通股的市价大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者市场上认为大量股东的持有人打算出售普通股，可能会降低普通股的市场价格。截至2024年3月18日，我们有49，416，186股普通股流通在外。

持有总计9，837，634股普通股股份（包括在IPO完成后转换为普通股股份的可转换优先股股份）的持有人有权在特定条件下要求我们提交涵盖其股份的登记声明，或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中，直至该等股份可根据《证券法》第144条不受限制地出售，或直至根据本公司与该等持有人之间的股东协议条款终止。我们还在表格S—8上登记了所有受股权奖励所限的普通股股份，这些股份在发行时可以在公开市场自由出售，但根据《证券法》第144条，适用于关联公司的数量限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据《就业法》，我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“小型报告公司”，我们依赖于适用于新兴成长型公司和小型报告公司的某些披露和治理要求的豁免，因此我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们利用并可能继续利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的若干豁免，包括：无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询表决的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们可以利用这些申报豁免，直到我们不再是一家新兴增长型公司。我们仍将是一家新兴增长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）根据SEC的规定，我们被视为“大型加速申报人”，这意味着截至之前的6月30日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们也是SEC适用规则定义的“较小报告公司”。即使在我们不再有资格作为一个新兴增长型公司，我们可能仍然有资格作为一个较小的报告公司，并将被允许继续利用许多相同的报告豁免，包括豁免遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求，只要我们不具备其他条件，也是“加速申报人”或“大型加速申报人”为SEC报告目的，并减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖新兴增长型公司或较小的报告公司豁免，投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

我们与执行官订立的遣散费及控制权变更协议可能要求我们向任何被解雇人士支付遣散费福利，这可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们的行政人员是包含控制权及遣散条款的若干变更的协议的当事方。该等协议规定，在与本公司控制权变动无关的终止雇佣关系时，支付遣散费和其他福利的现金。该等条款亦规定，倘因本公司控制权变动而终止雇佣关系，则须支付现金支付遣散费及其他福利，以及加速购股权归属。购股权的加速归属可能导致我们现有股东的摊薄，并可能对我们普通股的市价造成重大不利影响。支付该等遣散费福利，尤其是同时根据多项协议支付，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方寻求与我们的业务合并。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

如上所述“自成立以来，我们已经发生了重大损失，我们预计在可预见的将来将继续发生重大损失，"我们自成立以来已录得净亏损，预计在可见的将来，我们将继续录得重大亏损。根据《1986年国内税收法典》（“法典”），公司一般可扣除从上一个应课税年度结转的净经营亏损（“NOL”）。根据该条文，我们可结转无经营亏损以抵销未来应课税收入（如有），直至该等无经营亏损被使用或届满为止（如属二零一八年前产生的无经营亏损）。其他未使用的税收属性也是如此，如税收抵免。截至2017年12月31日，我们未使用结转的非经营收益和税项抵免金额，以及我们就该等项目记录的估值拨备的描述，载于下文“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。此外，根据税法，我们在任何应课税年度可扣除的2017年后NOL金额限于我们在该年度应课税收入的80%，其中应课税收入的确定不考虑NOL扣除本身。税法一般取消了将任何NOL结转至先前应纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转。

此外，如法团经历“所有权变更”，一般定义为在三年期间内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50%，则守则第382及383条限制法团使用其变动前无经营收益、抵免及若干其他税务属性的结转额，以减少其在所有权变更后的期间的税务责任。我们根据首次公开募股发行普通股可能会导致《守则》第382条和第383条规定的限制，无论是单独的还是与我们普通股所有权的某些先前或随后的转移相结合。因此，我们使用变更前无记名损益和抵免的结转减少未来美国联邦所得税责任的能力可能会受到限制。如果我们在未来期间产生应纳税收入，这可能会导致我们的美国联邦所得税负债增加。对使用NOLs和其他税收属性的限制也可能增加我们的国家税收责任。我们的税务属性的使用亦将受限于我们在未来课税期间不会产生正应课税收入。倘本公司未来使用无经营亏损及其他税项资产的能力有限（部分或全部），本公司未来期间的税项负债可能会高于预期，本公司的业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。

根据税法对法典第174条的修正案，从2021年12月31日之后开始的纳税年度开始，研究和开发费用必须资本化并在五年或十五年内摊销。此税法变动增加了我们的实际税率及二零二二应课税年度的应付现金税项。如果第174条支出资本化的要求没有被废除或以其他方式修改，它也可能影响我们的实际税率和未来几年的现金纳税义务。

在可预见的将来，我们不希望向普通股持有人支付任何现金股息。

我们目前打算投资我们的未来收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的将来获得收益的唯一来源。没有保证我们的普通股会升值，甚至维持我们的股东购买我们普通股的价格。寻求现金分红的投资者不应该购买我们的普通股。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的规定可能具有反收购效果，可能会阻止他人收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条限制了拥有超过15%已发行表决权股份的股东与我们合并或合并的能力。

我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中的任何条款，如果有延迟或阻止控制权的变化，可能会限制您获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付的价格。

我们的公司证书包括一项法院选择条款，这可能会限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院有管辖权，特拉华州联邦地区法院）将是以下任何事项的专属法院：

本专属法院条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不旨在适用于根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）或经修订的1933年证券法（“证券法”）提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此独家论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规的责任，我们的股东不会被视为放弃遵守这些法律、法规和法规。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。特拉华州最高法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的专属法院条款，根据特拉华州法律是允许和可执行的，推翻了特拉华州高等法院先前裁定此类条款不可执行的裁决。然而，联邦地区法院是否会强制执行《证券法》规定的索赔的任何专属法院条款，尚不确定。

任何购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益的人士或实体应被视为已通知并同意上述本公司章程的规定。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书的这些条款不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

一般风险因素

计算机系统中断或我们的信息系统的安全漏洞可能会严重破坏我们的产品开发计划和我们的业务运营能力。

我们的内部计算机系统、基于云的计算服务以及我们当前和未来的合作者、第三方服务提供商和其他承包商或顾问的服务（统称为我们的"信息系统"）容易受到计算机病毒、勒索软件、恶意软件、数据损坏、基于网络的攻击、网络钓鱼攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义战争、电信和电力故障。虽然我们已采取措施保护我们的信息系统及该等系统中保存的数据的安全，但我们不时经历不同程度的网络事件，尽管该等网络事件概无对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。我们的业务日益依赖该等信息系统，包括由于COVID—19疫情后的远程工作政策。未来，我们的安全和安保措施可能无法防止我们系统的不当运作或损坏，或个人身份信息的不当访问或披露，特别是在网络攻击变得越来越复杂的情况下，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩造成重大不利影响。如果发生重大系统故障、事故、安全漏洞或其他网络事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失、受保护的个人身份患者信息的泄露或其他类似中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致监管部门审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的软件系统包括由第三方服务提供商托管的基于云的应用程序，其安全和信息技术系统面临类似风险。如果任何中断、安全漏洞或其他网络事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能承担责任，我们的竞争地位可能受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟，其中任何情况都可能对我们的业务造成重大不利影响。财务状况、经营业绩和增长前景。

此外，联邦、州和国际法律法规，如2018年5月生效的GDPR、2020年1月1日生效的CCPA，以及2023年1月1日生效的CPRA，并对CCPA进行了多项重大修订，都可能使我们面临监管机构的执法行动和调查。并可能导致监管处罚和重大法律责任，如果我们的信息系统安全措施失败或如果我们的隐私做法不符合此类法律的要求。其他州正在考虑类似的法律，可能会影响我们对这些州的个人的研究数据的使用。我们有广泛的文件义务和透明度要求，这可能会给我们带来很大的成本。

任何计算机系统中断或我们信息系统的安全漏洞都可能导致我们的运营中断、声誉受损、调查、索赔或诉讼，我们还可能承担相关合同义务以及保护个人数据的法律法规规定的责任，并可能需要花费大量资源来辩护、补救和/或解决任何网络安全事件和索赔、调查、索赔或诉讼。因网络安全事件引起的处罚、罚款、损害赔偿或和解。我们可能没有足够的保险范围来补偿可能发生的任何损失。

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及不确定因素，如银行体系和全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如，通货膨胀已经对我们产生了负面影响，并可能通过增加我们的劳动力成本(通过更高的工资)、商业支持、建筑、制造和临床供应支出来继续对我们产生负面影响。当前的通胀压力如果持续下去，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们筹集资金的能力，以便在必要时为我们的业务提供资金。影响银行系统和金融市场的金融状况可能会威胁到我们获取现金的能力，以及我们获得支持我们业务所需的信用证或其他资金的能力，这可能需要我们在短时间内寻找额外的现金或资金来源。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的第三方制造商、承包商或供应商在成本效益的基础上生产我们候选产品所需的材料的能力(如果有的话)。

任何收购或战略合作可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，或使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括授权或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作可能会带来许多风险，包括但不限于：

此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会损害我们的增长，或者限制我们获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格波动或下跌一段时间后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本以及转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成重大不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布负面报告或下调我们的股票评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果证券分析师不报道我们的普通股，缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的股票评级，或者这些分析师对我们或我们的业务发表其他不利评论，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名该等分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的知名度，对我们股票的兴趣可能会下降，进而可能会导致我们的股价或交易量下跌，也可能会削弱我们与现有客户拓展业务和吸引新客户的能力。

由于我们作为上市公司经营，成本大幅增加，管理层需要投入大量时间进行合规措施。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克的规则对上市公司施加了各种要求，包括我们建立和维持有效的披露和财务控制。我们的管理层及其他人员已投入并将继续投入大量时间于该等合规措施。此外，这些规则和条例已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。由于监管变动，我们可能须遵守额外规定，这可能要求我们产生重大额外成本以遵守，包括就过往并无受该等监控的事项实施重大额外内部监控流程及程序，并对管理层及董事会施加更大的监督责任。

《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他外，我们在上市公司可获得的初始过渡期后，对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须评估我们的系统和程序，并测试我们对财务报告的内部控制，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这是萨班斯—奥克斯利法案第404条的要求。此外，除非我们是一家规模较小的报告公司，否则我们将需要独立注册的会计师事务所，在我们不再是新兴增长型公司之后的第二份表格10—K年度报告或第一份表格10—K年度报告中，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。加速文件”或“大型加速文件”用于SEC报告目的。我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，将要求我们承担大量会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有一个内部审计小组，我们将需要额外聘请具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。如果我们没有及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。这将需要额外的财政和管理资源。

为了成功地实施我们的业务计划并遵守第404条，我们必须准备及时准确的财务报表。我们预期，我们将需要继续改善现有程序及监控，并实施新的营运及财务制度，以有效管理我们的业务。在实施新的或增强的系统、程序或控制措施方面的任何延迟或过渡的中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，也无法根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求从我们的审计师处获得关于内部控制的无保留报告。这反过来又可能对我们普通股的交易价格和我们进入资本市场的能力产生重大不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将对我们的业务和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去作为一家新兴成长型公司和一家较小报告公司的地位时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

财务会计准则的变更或诠释可能会影响我们的经营业绩，并可能导致我们改变我们的业务惯例。

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的变化或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，包括本文件中包含的财务业绩，或我们开展业务的方式。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们持续监控我们的信息系统，以评估、识别和管理漏洞带来的风险并评估网络安全威胁。我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的过程与我们更广泛的整体风险评估过程同时进行。我们通过例行安全评估和加强用于保护我们的系统和数据的安全措施来监测风险。我们会持续处理系统警报。我们维持事件响应计划政策(IRP)，其中列出了我们将遵循的流程，以应对IRP中定义的事件，包括实际或合理怀疑的网络事件。我们的信息技术团队对系统警报和报告的事件作出迅速反应，表明存在疑似事件，并根据IRP进行升级。除其他事项外，IRP提供了一个由信息技术、风险管理、法律和通信部门的代表组成的跨职能团队，以及一个事件响应团队(IRT)，该团队合作快速评估影响，降低信息系统的风险，并在改进信息系统的同时解决事件。根据事件的不同，我们可能会利用第三方协助调查和解决网络安全事件。i

我们还利用某些第三方服务提供商执行各种关键业务功能，并认识到我们面临与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁。我们有特定的供应商管理流程，旨在帮助管理与我们使用某些此类供应商相关的网络安全风险。此外，我们在第一次选择或续签供应商时，将网络安全风险作为我们整体供应商评估和尽职调查流程的一部分，努力将网络安全风险降至最低。

我们没有发生过对我们的业务或财务状况产生重大影响的网络事件。有关我们与网络安全威胁相关的风险的详细信息，请参阅“-计算机系统中断或我们的信息系统的安全漏洞可能会严重破坏我们的产品开发计划和我们的业务运营能力。”在本年报表格10—K的第一部分第1A项标题为“风险因素”的一节。

治理

管理层负责持续识别和评估业务的重大风险，包括与网络安全相关的风险。作为这一进程的一部分，我们的IRT负责实施和维护我们的网络安全计划，包括建立流程以确保监控潜在的网络安全风险暴露，并制定适当的缓解措施。我们的首席财务和商务官监督我们的信息技术部门，该部门监控网络事件的预防、检测、缓解和补救，并向IRT报告所有潜在的事件和对此类事件的初步评估。我们的首席财务和业务官在监管风险、合规和信息技术职能方面拥有6年以上的经验。

我们的董事会(“董事会”)监督我们的风险管理计划，作为其一般监督职能的一部分。董事会的审计委员会被授权负责审查并与管理层讨论我们的计划，以识别、评估、管理和监控重大业务风险，包括财务、运营、隐私、业务连续性、法律和监管、声誉风险和安全，包括网络安全。审计委员会每季度收到管理层关于已调查事件的最新情况，并定期收到管理层关于网络安全事项(包括当前的威胁情况和网络安全风险)的最新情况。审计委员会可向董事会提供有关该等报告实质内容的最新资料，以及审计委员会认为适当的任何改善建议。

项目2.专业人员佩尔特斯。

我们的设施位于三个租赁地点。第一个地点位于加利福尼亚州南旧金山海岸线法院6000号，约有42,145平方英尺的办公和实验室空间，主要用于制造活动。我们在该网站的多套套房的租约将于2030年7月到期，其中某些套房将于2024年3月到期。第二个地点位于加利福尼亚州旧金山南部的7000 Shoreline Court，由340平方英尺的隔室空间和另外215平方英尺的共享实验室空间组成，主要用于临床前研究。我们关于使用这些间隔室和实验室空间的协议将于2024年6月到期。第三个地点位于加利福尼亚州旧金山南部退伍军人大道1150号，包括8.8万平方英尺的办公和实验室空间，主要用于研究、临床、制造和企业活动。这份租约将于2034年到期。由于去年将我们的主要办公室和研究活动转移到退伍军人地点，我们腾出了6000海岸线法院地点的某些套房。我们正在寻求转租这些特定的套房，同时仍保持足够的办公和实验室空间，使我们的团队能够继续开发我们的专有程序。我们相信，这些设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。目前没有针对我们的索赔或行动悬而未决，我们的管理层认为这些索赔或行动可能对我们的业务、运营结果、财务状况或增长前景产生重大不利影响。

项目4.我的安全信息披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为NKTX，并于2020年7月10日公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

普通股持有者

截至2024年3月18日，我们的普通股约有17名登记持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们未来可能会达成协议，限制现金股息的支付。

收益的使用

2020年7月14日，我们完成了IPO。我们的S-1表格(档案编号333-239301)与此次新股相关的登记声明于2020年7月9日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据证券法第424(B)(4)条的规定，我们于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。截至2023年12月31日，我们已将首次公开募股的全部2.651亿美元净收益主要用于通过临床前研究和临床试验计划推进我们的候选产品，建设我们的制造设施，以及用于营运资金和一般企业用途。

最近出售的未注册证券

在本报告所述期间，没有未登记的股权证券销售。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告的表格10-K第三部分第12项中所载的信息并入。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定因素。由于几个因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”一节和本年度报告10-K表其他部分所讨论的那些因素。请参阅本年度报告中的Form 10-K“关于前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了同种异体，现成的工程NK的开发 用于治疗自身免疫性疾病或恶性血液病患者的细胞疗法。我们目前正在开发NKX019，一种靶向CD19抗原的CAR NK细胞候选产品，作为我们的主要候选产品。我们还在开发NKX101，一种CAR NK细胞候选产品，靶向显示NKG2D配体的细胞。这两种候选产品都实现了按需、现成的方法，涉及规模化生产，以扩大患者的使用范围。NKX019和NKX101结合了专有技术，使我们能够产生丰富的NK细胞供应，增加NK细胞对靶抗原的识别，增强NK细胞适应性，并冷冻、储存和解冻我们的工程NK细胞以备现成给药。我们的候选产品是同种异体的，这意味着它们是使用来自不同患者的细胞生产的，并且它们被大量生产，然后冷冻，因此可以毫不拖延地治疗患者，这与自体细胞疗法不同，自体细胞疗法来自患者自身的细胞，必须根据每个患者的需要生产。我们相信，工程NK细胞有潜力成为自身免疫性疾病和癌症的有效和可获得的治疗，耐受性良好，并避免其他细胞治疗观察到的一些毒性。NKX019目前正在进行中的某些B细胞恶性肿瘤的I期临床试验中进行研究，计划中的NKX019治疗LN的I期临床试验正在进行中。 NKX101已经在某些恶性血液病的I期临床试验中进行了研究，尽管我们已经关闭了患者入组，并降低了该项目的优先级，作为管道重组的一部分，将主要资源直接用于我们的领先管道项目NKX019，用于治疗自身免疫性疾病。

我们的模块化工程平台建立在NK细胞独特的生物学基础上，以及它们在消除异常和病理转化细胞中的作用。我们的过程始于来自健康供体的分化成熟NK细胞。我们建立在这些免疫细胞的内在能力上，通过细胞工程识别和杀死转化细胞，以进一步增强其活性。该工程涉及NK细胞表面上的嵌合抗原受体（"CAR"），以使细胞能够识别存在于肿瘤细胞表面上的特定蛋白质或抗原。我们的工程化CAR NK细胞通常由用靶向受体、OX40共刺激结构域、CD3 β（zeta）信号传导部分和膜结合形式的细胞因子IL（白细胞介素）—15（"mbIL—15"）工程化的NK细胞组成。

2023年10月，我们宣布我们已获得美国FDA批准的IND申请，以评估NKX019治疗LN。计划的多中心、开放标签、剂量递增I期临床试验将评价NKX019在难治性LN患者中的安全性和临床活性。我们有望在2024年上半年为第一位患者用药。我们还计划评估其他自身免疫性疾病，以进行NKX019的潜在临床研究。

NKX019目前正在多中心I期临床试验中进行研究，用于治疗多种B细胞恶性肿瘤。这项正在进行的首次人体研究在美国和澳大利亚的多个中心评估了NKX019的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。

NKX101已在美国一项多中心I期临床试验中进行了评估，用于治疗r/r AML和MDS。这项首次人体研究评估了NKX101的安全性、药理学和初步抗肿瘤活性。我们已经降低了NKX101的开发优先级，作为我们管道重组的一部分，将主要资源直接用于我们的领先管道项目NKX019，用于治疗自身免疫性疾病。

根据于二零二一年五月订立的CRISPR协议，我们与CRISPR同意合作设计及推进（a）最多两种同种异体基因基因编辑NK细胞疗法，其中一种为靶向CD70肿瘤抗原的工程CAR NK候选产品，及（b）一种同种异体基因基因编辑NK + T细胞疗法。

2023年10月，我们宣布了成本控制措施，旨在创建一个更精简的组织，通过2024年的多个临床数据更新支持我们的运营，并将我们的预计现金跑道延长至2026年。这些成本控制措施包括减少和重新分配员工人数，加上对未来员工人数增长设定上限，以及计划将业务集中到一个地点。我们计划于短期内继续审慎管理我们的酌情开支及员工人数增长，以确保我们有充足资本达致这些里程碑。我们已优先开发NKX019，包括雇用具有必要教育和经验的人员，以支持我们向自身免疫性疾病的扩展。

自2015年开始运营以来，我们投入了几乎所有的资源来支持我们的产品开发努力，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。自成立以来，我们发生了净运营亏损，没有从产品销售中获得任何收入。在未来，我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续为我们的候选产品开发和寻求监管批准，继续从事其他研究和开发活动，以扩大我们的候选产品线，保持和扩大我们的知识产权组合，保持和扩大我们的产品制造能力，并最终建立一个商业组织。我们主要通过发行公司股票为我们的运营提供资金，并打算筹集更多资本为运营提供资金，直到我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用。我们可能会通过发行普通股寻求额外资金，包括通过我们的自动柜员机发售计划、其他股权或债务融资或与其他公司的合作或伙伴关系。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，其中包括我们为候选产品进行临床开发工作的速度和结果。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。任何未能在需要时筹集资金的情况都将损害我们执行业务计划的能力，并可能导致我们采取进一步的成本控制措施和/或显著推迟、缩减或停止我们的一些项目的开发。自成为上市公司以来，我们也产生了更多的运营费用，当我们不再能够依赖根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)提供的某些“新兴成长型公司”豁免时，我们预计运营费用将进一步增加，如下文进一步描述的那样“-就业法案”下面。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。

财务运营概述

运营费用

研究与开发

研究和开发成本主要包括我们候选药物的发现和临床开发所产生的成本，其中包括：

我们通常有各种早期研究和药物开发项目，以及各种正在进行临床试验的候选产品。 我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或药物开发项目相关，通常部署在多个项目中。因此，我们不会根据特定项目保存有关这些早期研究和药物开发计划所产生的成本的信息。作为我们2023年10月宣布的成本控制措施的一部分，早期发现和临床前项目已被降低优先级，用于推进这些项目的人员和资金减少。

我们在研发成本发生时将其支出。日后收取的用于研发活动的货品或服务不可退还预付款项列作预付开支。预付金额于相关货品交付或提供服务时支销。

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发开支。直接外部开发项目费用反映了我们临床开发候选人和选择进行进一步开发的临床前候选人的外部成本。这些费用包括与生产、临床试验活动、转化医学和毒理学活动有关的第三方合同费用。未分配的内部研发成本包括人员、设施成本、实验室消耗品以及与我们的管道相关的发现和研究相关活动。合作伙伴费用分摊是CRISPR协议中可偿还的研发费用。

研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选药物成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于临床开发后期阶段的候选药物通常比处于临床开发早期阶段的候选药物具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选药物的临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本。然而，我们预计，由于我们未来计划的临床前和临床开发活动，包括我们计划用于治疗LN的NKX019的临床试验，我们的研究和开发费用将大幅增加。

我们的候选药物能否成功开发具有很大的不确定性。与我们的候选药物的开发有关的许多变数中的任何一个的结果的变化都可能对与我们的候选药物的开发相关的成本和时机产生重大影响。关于我们在候选药物的开发和商业化过程中面临的风险和不确定性的讨论可在本年度报告10-K表格的第I部分第1A项“风险因素”下找到。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选药物的批准。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源和其他行政职能人员的薪金和与雇员有关的费用，包括基于股份的薪酬。其他重大费用包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、税务和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用。

虽然我们继续采取成本控制措施，但我们仍预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持任何增加的研发活动，并反映与上市公司运营相关的增加的成本。这些增加的成本将包括与审计、法律、监管和税务相关的费用增加，这些服务与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求有关，保险费和投资者关系成本。

其他收入(费用)，净额

利息收入

利息收入包括现金、现金等价物以及短期和长期投资所赚取的利息，以及与购买溢价摊销和短期和长期投资折扣增加有关的调整。

所得税

我们需要缴纳美国联邦和州的企业所得税。我们根据管理层的判断估计我们的所得税拨备，包括递延税项资产和负债。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。我们在评估是否需要估值免税额时，会考虑未来的应纳税所得额、持续的税务筹划策略以及我们过往的财务表现。如我们预期变现我们先前已就其计入估值免税额的递延税项资产，我们将在首次作出该等厘定的期间减少估值免税额。

我们根据指引记录与不确定税务状况有关的负债，该指引明确了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的税收状况进行财务报表确认和计量的最低确认门槛和计量属性。

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：

研发费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的研发费用分别为9680万美元及9090万美元。增加590万美元的主要原因是：

一般和行政费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政开支分别为3490万美元及2810万美元。增加680万美元的主要原因是：

利息收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的利息收入分别为1410万美元及560万美元。利息收入包括现金及现金等价物赚取的利息以及投资利息收入（包括贴现和溢价摊销），增加的主要原因是市场利率上升。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们拥有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资2.509亿美元。截至2023年12月31日，我们估计我们已使用了从首次公开募股收到的全部2.651亿美元净所得款项。

我们于S—3表格之登记声明（“2021年货架登记声明”）包括一份招股说明书，内容涵盖透过由Cowen and Company，LLC作为销售代理的“市场上”股权发售计划（“ATM发售计划”）不时发售及出售最高达150，000，000美元之本公司普通股。2022年，我们根据ATM发售计划发行并出售了113，213股普通股，扣除发售费用后，所得款项净额约为160万美元。于二零二三年，我们并无根据ATM发售计划出售任何股份。

于2022年4月28日，我们以承销公开发售的方式发行并出售了15，333，334股普通股，其中包括与承销商购买额外股份的选择权完全行使有关的2，000，000股股份，价格为每股15.00美元。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，发行所得款项净额约为2.153亿美元。有关更多详情，请参阅本年度报告第二部分第8项的财务报表附注10。

自成立以来，我们已产生净亏损及经营负现金流量。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.354亿美元，预计在可预见的未来，我们将继续产生净亏损。我们预计在开发产品线、通过临床开发推进候选药物、接受监管审批程序以及（如获批准）开展商业活动时，将产生大量开支。具体而言，在短期内，我们预计将产生与启动和完成我们的临床试验、我们的生产工艺的开发和验证以及其他开发活动相关的大量费用。

我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和追求我们的长期发展战略，包括为我们当前的任何或所有开发项目启动关键阶段临床试验。在我们能够从候选药物的销售中获得显著收入之前，如果有的话，我们可能会通过发行普通股寻求额外资金，包括通过我们的ATM发行计划、其他股权或债务融资或与其他公司的合作或伙伴关系。我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们候选产品临床开发工作的速度和结果以及其他研究、开发和生产活动、市场条件以及我们计划的成本控制措施的成功。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集额外资金，或根本无法筹集额外资金。如果我们未能在需要时筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选药物的开发和商业化，或推迟扩大产品线的努力。我们还可能被要求出售或授权其他方开发或商业化我们希望保留的候选药物的权利。

2023年5月，我们在表格S—3上的注册声明生效（“2023年货架登记声明”），涵盖不时发售及出售总发售价高达3.5亿美元的证券，包括我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券、认股权证，权利和/或单位（包括在2021年货架登记声明中登记的最多1.20亿美元的证券）。任何未来发售的细节，连同任何所发售证券的收益的用途，将在任何发售时的招股说明书补充或其他发售材料中详细说明。

我们相信，截至2023年12月31日，我们的流动现金、现金等价物、受限制现金和短期投资将足以满足我们在10—K表格的年度报告发布日期后至少12个月的现金需求。

现金流

下表载列我们于所示期间的现金流量概要（千）：

经营活动

截至2023年12月31日止年度经营活动所用现金为8620万美元，主要是由于我们的净亏损11750万美元，经调整非现金支出净额2040万美元以及经营资产和负债变动1090万美元。非现金支出净额2040万美元主要包括基于股份的薪酬1720万美元、折旧和摊销590万美元、使用权资产减值410万美元和非现金租赁支出220万美元，由890万美元的投资增长和摊销所抵消。 经营资产及负债的净变动为1，090万美元，与预付及其他流动资产减少1，700万美元、应付账款及应计及其他负债增加4，200万美元，因我们继续增加研发相关活动，以及经营租赁负债增加5，000万美元有关。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为57.0百万美元，主要是由于我们的净亏损113.8百万美元，经调整非现金支出净额23.1百万美元以及经营资产和负债变动33.7百万美元。非现金支出净额2 310万美元主要包括基于股份的薪酬1 690万美元、折旧和摊销260万美元、投资增加和摊销80万美元以及非现金租赁费用390万美元。 经营资产及负债的净变动为3，370万美元，与预付及其他流动资产增加1，500万美元有关，但由于我们继续增加研发相关活动，应付账款及应计及其他负债增加2，800万美元，以及经营租赁负债增加3，250万美元。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为7900万美元，包括出售及投资到期所得款项36740万美元，由购买投资26020万美元及购买物业及设备2810万美元所抵销，主要与我们的制造设施建设有关。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金为1.847亿美元，包括购买物业及设备4，710万美元，主要与我们的制造设施建设有关，以及购买投资3. 859亿美元，部分被销售所得款项及投资到期日2. 483亿美元所抵销。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为700万元，主要由于EPP购买所得款项500万元及行使购股权200万元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为2.19亿美元，主要由于第二次发售所得款项净额2.15亿美元，扣除承销折扣，

佣金和其他发行成本，扣除发行成本后ATM发行计划的净收益160万美元，ESPP购买的收益40万美元，以及行使股票期权的收益140万美元。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们的现有现金、现金等价物、受限制现金和投资将足以为我们的运营提供资金，从10—K表格发布之日起至少未来12个月。然而，我们对财务资源将足以支持我们业务的时间段的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能有重大差异。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽资本资源。此外，在临床试验中测试候选治疗产品的过程是昂贵的，并且这些试验的进展时间和费用是不确定的。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够从销售我们的治疗产品候选物中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本（包括根据ATM发售计划）或债务融资或其他资本来源（包括潜在合作、许可证和其他类似安排）来满足我们的现金需求。我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成其他安排。在某些情况下，我们获取部分现有现金、现金等价物和投资的能力可能因影响银行体系和金融市场的财务状况而受到威胁。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不

放弃对我们的产品候选者、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利的条款授予许可证，并可能降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求采取额外的成本控制措施和/或延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们宁愿自己开发和营销该等候选产品。

合同义务和承诺

我们根据不可撤销的经营租约租赁若干办公室、实验室及生产空间。除租金外，我们的租赁须就公共区域维护、物业税、物业保险及其他可变成本支付额外可变费用。有关更多详情，请参阅本年度报告第二部分第8项的财务报表附注6。

截至2023年12月31日，我们所有经营租赁项下的未贴现未来经营租赁负债总额为1.405亿美元。

我们在正常业务过程中就临床试验、临床前研究、制造及其他服务及产品订立合约，以供经营用途。该等合约一般规定须于发出通知后若干期间后终止，因此吾等认为该等协议项下之不可撤销责任并不重大。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等财务报表要求我们作出影响资产、负债及开支呈报金额以及财务报表及随附附注中资产及负债披露的估计及判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与临床前研究和临床试验应计费用、股份补偿、长期资产减值有关的估计和判断。吾等的估计及假设乃基于过往经验、已知趋势及事件，以及在有关情况下相信属合理及适当的各种其他因素，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。有关重要会计政策概要及其对财务报表的影响，请参阅本年报第二部分第8项的财务报表附注2。

近期发布的会计公告

请参阅本年度报告第二部分第8项表格10—K项财务报表附注2中的近期会计声明。

赔偿

根据特拉华州法律和公司章程的允许，我们赔偿我们的高级管理人员和董事，而高级管理人员或董事正在或曾经以这种身份服务的某些事件或事件。我们也是与我们的管理人员和董事签订的赔偿协议的一方。我们认为赔偿权利及协议的公平值极低。因此，截至2023年及2022年12月31日，我们并无就该等弥偿权利及协议记录任何负债。

细分市场信息

我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。

《就业法案》

我们是一家根据《就业法》所描述的“新兴增长型公司”，我们本可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。这将使我们能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。吾等已选择“退出”该延长过渡期，因此，吾等将于非新兴增长型公司须采纳该等准则的相关日期遵守新订或经修订会计准则。我们打算依赖《JOBS法案》规定的其他豁免，包括但不限于无需遵守《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（“萨班斯—奥克斯利法案”）第404（b）条的核数师认证要求。

我们将继续是一家新兴增长型公司，直至（i）完成首次公开募股五周年后的财政年度最后一天，（ii）我们每年总收入至少为12.35亿美元的财政年度最后一天，（iii）我们被视为根据《交易法》第12b—2条规定的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，截至今年第二财政季度的最后一个营业日，或（iv）我们于上一个三年期间发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。即使在我们不再符合新兴增长型公司的资格后，我们仍可能符合规模较小的报告公司或非加速申报人的资格，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括不被要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求，《奥克斯利法案》（Oxley Act）及减少在招股说明书、定期报告及委托书中有关行政人员薪酬的披露义务。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们持有若干金融工具，其现行利率变动可能导致有价证券本金额波动。可能使我们承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限制现金及投资。我们主要投资于货币市场基金、商业票据和金融机构、企业、美国政府赞助机构和美国财政部的债务工具。我们投资活动的主要目标是确保流动性及保留本金，同时尽量增加我们从有价证券获得的收入，而不会显著增加风险。此外，我们制定了有关批准投资和投资到期日的指引，旨在维持安全性和流动性。就短期到期的有价投资证券而言，吾等认为市场利率的上升或下降不会对已变现价值或经营报表及全面亏损造成重大影响。因此，吾等相信，倘利率于二零二三年十二月三十一日发生10. 0%变动，此变动不会对吾等投资组合于该日之公平值造成重大影响。

我们面对与外币汇率变动有关的市场风险。我们与位于美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计值。我们会因该等安排而受外币汇率波动影响。我们现时并无对冲外汇风险。通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们认为通胀对我们呈列期间的经营业绩并无重大影响。

我们不认为通胀、利率变动或汇率波动对我们在此呈列的任何期间的经营业绩造成重大影响。

项目8.财务报表和补充数据。

Nkarta，Inc.

财务报表索引

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

致Nkarta，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Nkarta，Inc.资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年之相关经营及全面亏损表、股东权益表及现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

圣马特奥， 加利福尼亚

2024年3月21日

NKARTA，INC.

天平床单

(以千为单位，面值和共享数据除外)