美国铁塔公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，特此授予上述参与者(“您”)限制性股票单位(以下简称“RSU”)，即根据本“限制性股票单位授予通知”和“RSU协议”(本“协议”)的条款，获得以下所述公司普通股每股面值0.01美元的权利(或，如果委员会如此确定，则以现金或委员会确定的其他财产支付的此类股票的价值)，取决于您是否接受本协议以及不时修订的美国铁塔公司2007股权激励计划(“计划”)的规定。

RSU将被授予，标的股票将在以下时间表(每个日期，“预定归属日期”)变得可发行：

就_股而言，在_年月日或之后，
在_年_月__日或之后，
在_年__月__日或之后，以_。

您在下面签字，即表示您同意公司同意本协议的条款。

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替代方案(用于电子奖励管理)：

参与者需要通过E*TRADE在线接受

我明白我必须通过我的E*贸易账户在线接受这笔赠款。通过这样做，我确认我同意本协议的条款，我打算通过点击“接受”按钮，使这笔赠款在所有方面都与我的手写签名具有同等的效力。

日期：

限制性股票单位的条款

1.引用成立为法团的计划。本计划的规定通过引用纳入本协定，并成为本协定的组成部分。本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。委员会管理该计划，其关于该计划和本协定的解释和运作的决定是最终的和具有约束力的。董事会可根据本计划的规定，随时终止或不时修改和修订本计划。如果您向公司的人力资源部提出要求，您可以免费获得本计划的副本。

2.对RSU的归属。在阁下受雇于本公司或其一间联属公司期间，RSU将按本协议首页归属明细表所述的相应股份数目及预定归属日期归属，但须受本协议其他条款规限。RSU是公司的一项无资金、无担保的债务。您不得根据RSU赚取任何权利，除非符合该时间表，且在发行相关股份所需的所有其他条件均已满足之前。根据第6条的规定，在任何RSU预定归属日期后六十(60)天内，公司将向您或您的法定代表人交付与归属时间表上该预定归属日期相关的已归属RSU数量相关的股票数量(或委员会决定的现金或其他财产)。

3.股息等值。当RSU未偿还和未归属时，公司将代表您应计股息等价物。每个RSU的股息等值将等于公司在RSU尚未发行时就每股股票宣布和支付的现金股息的总和。股息等价物将不会产生利息。每个RSU的股息等价物应在赚取和分配RSU的同时以现金形式赚取和分配。

4.终止雇佣关系。当您因合格退休、合格终止、死亡或残疾以外的任何原因终止您在本公司及其附属公司的雇佣关系时，截至终止日期未授予的任何RSU以及任何应计股息等价物将被无价注销。当您因合格退休、合格终止、死亡或残疾而终止与本公司及其关联公司的雇佣关系时，任何在终止日期未归属的RSU应在该终止日期立即归属。在符合第6款的情况下，在根据第4款对任何RSU的归属日期后六十(60)天内，公司将向您或您的法定代表人交付与该归属日期相关的归属RSU数量所对应的股票数量(或委员会确定的现金或其他财产)；然而，如果您是财务管理条例第1.409A-1(I)节或任何后续条款所界定的“特定雇员”，在您合格退休之日，则无论本协议中包含任何其他条款，只要任何RSU或股息等价物构成非限制性递延补偿，符合1986年国税法(“守则”)第409A条的要求，根据有条件退休而归属的任何股票应在终止后第七个月的第一天(或如果更早，您的死亡日期)交付。就《守则》第409a节而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

就本协议而言，(I)“合格退休”是指(A)您的年龄和在公司及其关联公司的服务年限合计至少65年，条件是您必须(I)至少55岁，(Ii)在公司及其关联公司至少服务五年，以及(B)您必须以公司满意的形式和内容签署包含竞业禁止、竞业禁止和非贬损条款的新闻稿；(Ii)“残障”应具有守则第409a节及根据该守则颁布的条例所载的涵义；及(Iii)“符合资格的解雇”是指根据美国塔楼公司遣散费计划第3.2(C)节的规定，使您有权领取遣散费福利的服务离职，该计划自2009年3月2日起生效，并经不时修订，但您并非报告人。

5.预提税金。在归属RSU时，公司应在发行该等RSU时扣留为履行产生的最低扣缴义务所需的股票数量

归属于该等股份，而该等股份于该日期按其公平市价估值。应计股息等价物的现金支付被视为应纳税收入，并计入既有RSU股份的价值。尽管有上述规定，已发行股票的预扣税金和现金支付股息等价物应首先用于支付股息等价物的现金，因此可以减少为履行最低预提税金义务而需要预扣的股份总数。

6.终止；没收。尽管本协议有任何其他规定，您仍有义务(A)将以前在归属RSU和股息等价物时发行的任何股份、现金或其他财产转让给公司，并(B)向公司支付任何人在(A)和(B)、(I)在适用法律要求的范围内或在公司或其任何关联公司的任何追回或类似政策允许的范围内处置任何此类股份或其他财产所实现的所有收益，如果：(Ii)您在公司或任何关联公司的雇佣因任何原因终止，或如果(Iii)因任何原因终止雇佣，或者(A)公司确定您在员工的情况下有正当理由解雇您的行为，或者(B)您违反了与公司或任何关联公司签订的任何适用的保密协议或竞业禁止协议。此外，在公司或其关联公司的任何追回或类似政策允许的情况下，您有义务没收根据本协议授予的未偿还RSU。因故终止是指涉及在美国或其他国家法律下的重罪或相当于重罪的刑事行为、与您的工作责任相关的重大违反民法的行为、欺诈、不诚实、自我交易、违反您对公司知识产权的义务，或委员会认定对公司造成损害的故意不当行为。

7.遵守法律；禁售协议。在归属RSU后，公司没有义务发行任何股票或其他证券，除非公司信纳与此相关的所有法律或任何适用的证券交易所的所有要求(包括但不限于根据修订后的1933年证券法和适用的州证券法对此类股票或其他证券的发行进行有效登记或豁免)已经或将会得到遵守，委员会可对您的权利施加其认为必要或适宜的任何限制，以遵守任何此类要求；但公司须在其合理预期该等股份或其他证券的发行不会导致该等违规行为的最早日期发行该等股份或其他证券。阁下在此进一步同意，作为归属股份单位后发行股份的条件，阁下将订立及履行本公司不时要求的与公开发售本公司证券有关的任何承销商锁定协议。

8.作为股东的权利。在股票或其他证券的实际股票或其他证券发行之前，您不得作为股东对RSU涵盖的任何股票或其他证券享有任何权利。

9.对你的就业的影响。本计划的采纳、维护或运作或授予RSU及与RSU有关的股息等价物均不赋予您继续受雇于本公司或任何联属公司的权利，亦不得干扰本公司或任何联属公司随时终止或以其他方式更改该等雇用或服务条款的权利，包括但不限于将你从公司或任何联属公司的一个职位提升、降级或重新指派至另一个职位的权利。除非委员会在任何情况下另有规定，否则就本计划而言，当关联公司不再是本公司的关联公司时，您在该关联公司的雇佣应被视为终止。

10.不可转让。您不得转让或转让RSU或与之相关的任何权利，包括但不限于RSU的股息等价物，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或委员会明确允许的范围。

11.企业活动。在公司控制权变更或影响公司的某些其他公司事件发生时，未经本计划规定的您同意，可更改RSU的条款和与RSU相关的股息等价物。在不限制前述规定的情况下，委员会可按委员会认为对计划参与者公平及符合本公司最佳利益的原则，更改归属股份单位或其他证券或财产的数目及种类、加快归属时间表、由另一发行人承担股份股份单位或终止股份股份单位。

12.依法治国。本协议应受美利坚合众国的适用法律和马萨诸塞州联邦的法律(管辖法律冲突问题的法律除外)管辖、解释和执行，但任何其他司法管辖区的法律必须适用的范围除外。

13.RSU的修正和终止。在本计划允许的情况下，公司可在您同意或未经您同意的情况下修改或终止RSU及与RSU相关的股息等价物。