高管离职金计划
的
Prog Holdings，Inc.

自2023年11月8日起生效

第一节
图则的设立及目的

1.1 PROG Holdings，Inc.(“本公司”)特此制定PROG Holdings，Inc.高管离职薪酬计划(“计划”)，自2023年11月8日(“生效日期”)起生效。本计划应继续有效，直至公司终止为止，但须符合下文第X节的规定。

1.2该计划的目的包括(I)在本公司及/或任何联属公司或附属公司的若干行政人员终止雇佣时向其提供遣散费福利；(Ii)使本公司及其联属公司及附属公司能更有效地吸引及挽留高素质的行政人员；(Iii)在本公司控制权发生变动时为行政人员提供保障，使该等行政人员专注于寻求对股东有利的交易机会；及(Iv)在控制权交易可能发生变动时保留关键人才。

第二节
定义

除非上下文另有明确指示，否则以下词语应具有本计划中使用的以下含义。

1.1“管理人”是指公司以计划管理人和ERISA意义上的“指定受托人”的身份。除非委员会将这种权力和责任转授给一名或多名官员或一个委员会，否则委员会应担任署长。

1.2“年薪”对参加者来说，是指参加者离职时的年度基本工资，不包括任何奖金、佣金、加班费或其他额外补偿。

1.3董事会是指公司的董事会。

1.4除行政人员与其雇主之间的个别协议另有规定外，“事由”系指与行政人员有关的：

(A)行政机关实施欺诈、挪用公款、盗窃或经证明不诚实的行为，或任何其他非法行为或做法(不论是否导致刑事起诉或定罪)；

(B)行政人员故意从事委员会真诚地认为在金钱上或在其他方面对公司或公司的联属公司或附属公司造成重大损害的不当行为；

(C)行政人员故意及持续不履行或习惯性疏忽履行其在本公司或本公司联属公司或附属公司的职责，基本上符合本公司、联属公司或附属公司普遍适用于其所有雇员的经营及人事政策及程序。

就本计划而言，行政人员的作为或不作为不得视为“故意”，除非行政人员并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，且没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司及/或本公司的联属公司或附属公司的最佳利益。(A)、(B)或(C)项下的“原因”应由委员会自行决定。

1.5A "控制权变更"是指：

（a） 收购（本公司除外）由任何实益拥有人（在1934年证券交易法颁布的规则13d—3的含义内，经修订（但不考虑规则13d—3（d）（1）（i））中规定的任何时间段），在董事选举中有权普遍投票的公司当时发行在外证券的总投票权的百分之三十五（35%）或以上（“未行使的公司投票权证券”）；然而，不包括（1）本公司的任何收购或（2）本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的雇员福利计划（或相关信托）的任何收购；

（b） 在任何十二（12）个月期间内，董事会的大多数成员由其任命或选举在任命或选举日期前未得到董事会成员过半数的认可的董事取代；或

（c） 公司完成重组、合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产（a）"交易"；但是，不包括一项交易，根据该交易，紧接该交易之前分别为未偿公司表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人或实体将直接或间接实益拥有，超过百分之五十（50%）的该公司已发行证券的合并投票权，有权在该交易产生的公司董事选举中进行一般投票（包括但不限于，由于该交易而直接或间接拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产的公司）在交易之前，双方的持股比例基本上与他们对未偿公司表决权证券的所有权相同。

但是，控制权变更不应被视为发生，除非该交易还构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权的变更，每一项定义见《守则》第409A（a）（2）（A）（v）条及其颁布的法规。

1.6"COBRA"是指经修订的1985年综合预算协调法。

1.7"COBRA费用"是指根据COBRA的要求，在执行人员终止日期，参与者参加的雇主团体健康保险计划下继续投保的雇主每月保险费的美元数额，减去雇主为此类保险征收的行政费用，减去在参与者终止日期，在职雇员就参与者在该健康计划下有效的承保类型支付的保费部分。

1.8“法规”是指不时修订的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何法规。

1.9“委员会”指董事会的薪酬委员会。

1.10"公司"是指PROG Holdings，Inc.，其继承人和受让人，或在控制权变更后，因该事件而存续的实体。

1.11“雇主”是指本公司或本公司的任何关联公司或子公司，在本公司的同意下，已采纳本计划作为参与雇主，详见附件B。

1.12“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.13“执行人员”是指雇主的每一位具有总裁、高级副总裁或副总裁头衔的执行人员，或由首席执行官指定的职位类似的高级管理人员，前提是首席执行官不参与本计划（或委员会不时确定的此类其他分类），除非委员会或第3.1条禁止参与，以及在本协议附件A中明确指定有资格参加委员会不时提出的本计划的雇主的任何其他关键雇员。

1.14“合理理由”是指未经管理人员明确书面同意，在公司控制权变更之日起两（2）年内发生下列任何情况：

(A)执行人员的年度基薪大幅减少，但其他管理人员受到类似影响的全面基薪削减除外；

(B)行政人员的权力、职责或责任的实质性减少；

(C)行政人员必须为其雇主提供服务的地理位置发生重大变化(为此目的，将行政人员的主要办公地点迁至距其当前地点五十(50)英里以上的地点将被视为重大)；或

(D)公司对本计划的重大违反；

如果上述任何事件仅在（i）执行人员向公司提供书面通知，说明存在构成合理理由的事件或情况，（充分说明公司对此类索赔作出回应）在此类事件或情况最初存在的六十（60）天内，（ii）管理人员真诚地配合公司的努力，在管理人员通知公司后不少于三十（30）天的时间内，（iii）尽管作出了这些努力，公司或雇主未能在治愈期结束前纠正该事件或情况，及（iv）行政人员于终止期后六十（60）天内终止与本公司及本公司所有联属公司及附属公司的雇佣关系。

1.15“非自愿终止”是指雇主无故终止管理人员的雇用；但为确定本计划第5.1条规定的离职金福利的资格，在任何情况下，如果高管被提供在公司担任不同的角色或职位，或本公司的任何附属公司或子公司，委员会自行决定确定为可比地位（考虑到总数）。

（薪酬、福利和地点），行政人员拒绝接受这种新的角色或职位。

1.16"参与人"是指目前有权在离职时享受本计划规定的遣散费福利的每位管理人员。

1.17“计划”是指PROG Holdings，Inc.的本高管离职薪酬计划。本文件所载之后继者，其可不时修订。

1.18“按税率奖金”是指等于（a）目标奖金和（b）分数的乘积的金额，分数的分子是从参与者离职的财政年度的第一天起（包括该财政年度的第一天）到参与者终止日期（包括该财政年度的终止日期）的天数，其分母为三百六十五（365）。

1.19“第409A条”是指《法典》第409A条。

1.20“离职”是指管理人员非自愿终止或在控制权变更之日后两（2）年内，管理人员出于正当理由辞去其在公司及其所有附属公司和子公司的工作。

1.21"离职补偿金"指根据下文第五节或第六节的规定确定的参与者离职时应支付给其的福利总额。

1.22"目标奖金"是指（a）对于年度目标奖金以年薪百分比表示的参与者，指在其离职时参与者的雇主年度奖金计划下的参与者目标年度奖金，（b）对于年度目标奖金以固定目标值表示的参与者，参与者在其雇主的年度奖金计划下的固定目标值，参与者在其离职时受其保障，以及（c）对于所有其他参与者，参与者离职前两（2）年每年的实际年度奖金支出的平均值。

1.23“终止日期”是指参与者离职的日期。

1.24“放弃和解除协议”是指由公司准备的协议，其条款令公司满意，其中包括，除其他条款外，对公司及其附属公司和子公司的索赔具有法律约束力的一般放弃，执行人员向公司交付放弃和解除协议的截止日期，行政人员撤销豁免和释放协议（如适用）的截止日期，以及肯定和否定承诺（可能包括但不限于关于保密、不招揽、不贬低和不竞争的承诺）。 不同形式的放弃和释放协议可以在不同的业务单位，从一个州到另一个，从一个行政人员到另一个，由公司自行决定。

第三节
参与；贡献；一般规定

1.1未与其雇主签订个人雇佣或遣散协议，规定遣散费福利，将成为

离职后参加本计划。 与雇主签订了规定离职福利的个人雇佣或离职协议的高管将不参加本计划；该高管有权从雇主获得的离职福利（如有）将完全根据该个人雇佣或离职协议的条款确定。

1.2如果公司或公司的关联公司或子公司在领取本计划项下的福利时重新聘用高管，则任何剩余的、未支付的离职费福利将在重新聘用时被没收，并且不得支付额外福利。

1.3雇主将完全从其一般资产中支付根据本计划提供的所有福利的全部费用。 该计划"资金不足"，任何执行人员都不需要为该计划作出任何贡献。

1.4本计划不打算构成ERISA第3条以及相应的劳工部法规和其他指导所指的“雇员养老金福利计划”。

第四节
《放弃和释放协议》

参与者有权享受离职福利的条件是参与者签署并向管理者提交放弃和释放协议，以及未能撤销。 管理员将在参与者离职时向参与者出示《放弃和释放协议》。 未能在截止日期前向管理员提交已签署的豁免和释放协议，或撤销已签署的豁免和释放协议，将使参与者没有资格享受遣散费福利。 此外，如果参与者违反豁免和解除协议的条款，参与者将没有资格获得任何进一步的遣散费福利，并可能被要求偿还已经支付给参与者的遣散费福利。

第五节
遣散费福利

参与者应有权根据以下第5.1或5.2节的条款获得遣散费福利。根据管理署署长的决定，如果违反与公司或雇主的任何协议，参与者的遣散费福利可能会减少，或被没收或补偿。

1.1除控制权变更外的终止。 如果第5.2条不适用于参与者，并且参与者及时签署、提交给公司，并且（如适用）没有撤销上述第4条所述的弃权和解除协议，则参与者应有权享受以下福利：

（a）工资福利。 参与者的雇主应继续向参与者支付相当于其终止日期前有效的年薪的金额，并在参与者终止日期后十二（12）个月内，但须遵守第5.3（a）条的规定。

（b）COBRA保费。 参与者的雇主将向参与者支付一笔一次性付款，金额等于每月COBRA费用乘以十二（12）（参与者有权继续获得工资的月份数

（由本公司决定），以估计应付的税款计算。

(c)年度奖金。 除上述第5.1（a）和（b）条规定的金额外，参与者的雇主将向参与者支付相当于参与者离职财政年度雇主年度奖金计划项下的按比例奖金的金额，根据第5.3（a）条的规定，在十二（12）个月内以基本相等的分期支付。尽管有上述规定，本第5.1（c）条无意为参与者提供重复的福利，并且不适用于根据年度奖金计划的条款，参与者已经或已经有权在参与者离职的财政年度根据或与该年度奖金计划有关的款项。

1.2与控制权变更有关的终止。 如果参与者在控制权变更生效日期后的两（2）年内离职，如果参与者及时签署并向公司提交，并且（如适用）没有撤销上述第4条所述的《放弃和解除协议》，则参与者应有权享受以下福利：

（a）工资福利。 受雇于雇主的参与者应有权根据参与者的头衔获得遣散费，如下表所示。 委员会特别指定有资格不时参与本计划的任何其他参与者应有权获得附件A所示的遣散费。

（b）COBRA保费。 参与者的雇主将向参与者支付一笔一次性金额，金额等于每月COBRA费用乘以参与者有权获得上文第5.2（a）节中表格中规定的连续工资的月数，总金额为该支付的估计应付税款（由公司确定）。

（c）年度奖金。 除上文第5.2（a）和（b）条规定的金额外，参与者的雇主将向参与者支付一笔金额，该金额等于参与者离职的财政年度雇主年度奖金计划项下的参与者目标奖金，该金额根据截至终止日期为止该年度完成的天数按比例分配。 尽管有上述规定，本第5.2（c）条无意为参与者提供重复的福利，并且不适用于与控制权变更相关或根据年度奖金计划的条款，参与者已经或已经有权在参与者离职的财政年度根据或与该年度奖金计划相关的款项。

1.3支付遣散费福利

（a）根据第5.1（a）条或第5.2（a）条应支付给参与者的薪金延续福利和根据第5.1（c）条应支付给参与者的年度奖金，应根据雇主向高管支付基本工资的标准工资表，在规定的月数内以基本相等的分期支付给参与者（例如，第5.1（a）条和第5.1（c）条规定的十二（12）个月或第5.2（a）条规定的十八（18）个月或二十四（24）个月）。付款将在参与者终止日期后的第六十（60）天开始，届时将支付一次总付的补偿款，金额等于在参与者终止日期开始支付的情况下，该日期之前应支付的付款总额。 尽管有上述规定，在根据上述第5.1（a）条、第5.2（a）条或第5.1（c）条支付给参与者的薪金福利或年度奖金不受本守则第409A条的约束的范围内，该等薪金福利或年度奖金应按照本计划规定的原始支付表格支付给参与者，除非本法典第409A条另有规定。

（b）根据第5.1（b）条或第5.2（b）条应支付的COBRA保费的一次过支付以及根据第5.2（c）条应支付的一次过支付奖金的一次过支付将于参与者终止日期后的第六十（60）天以现金的方式一次性支付给参与者。

（c）应支付给第409A条豁免的参与者的遣散费福利的金额，由管理员自行决定，由参与者与雇主之间的雇佣关系引起的参与者对雇主的任何债务减少。

（d）雇主应从支付给参与者或任何受益人的离职费福利中扣除根据适用法律要求扣除的所有联邦、州和地方预扣税和其他税款和费用。

1.4限制性可卡因。 考虑到根据上述第5.1条或第5.2条应支付给参与者的离职费福利，参与者应被要求同意某些约定，包括但不限于关于维护雇主的机密信息、不招揽雇主的雇员、供应商和客户、不与雇主竞争以及不发表诽谤言论的约定，所有这些都应在《放弃和释放协议》中予以规定。 如果参与者违反了豁免和解除协议中的任何条款，该参与者应立即丧失其获得任何离职补偿金利益的权利，雇主无进一步义务向该参与者支付任何离职补偿金利益，该参与者应有义务偿还已根据本计划支付的任何离职补偿金利益。

1.5第280G章限制尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划项下支付或提供的任何付款或利益将是《法典》第280G条或其任何后续条款所指的"降落伞付款"，除非适用本句，则根据本协议支付或提供的付款和利益应减少到必要的最低限度。（但在任何情况下不得少于零），以使任何该等付款或利益经如此削减后的任何部分不构成降落伞费；但是，如果将向执行人员提供的未削减的总付款和福利的总额，在税后基础上确定（考虑到根据法典第4999条征收的消费税，或其任何后续条款，州法律的任何类似条款征收的任何税，以及任何

（适用的联邦、州和地方所得税），在适用上述减免后，超过该等合计支付和福利总额的税后总额至少百分之十（10%）。 如果执行人员或公司要求，则由公司独立会计师确定是否需要根据上一句减少根据本协议提供的此类付款或福利，费用应由公司承担。 由于本节所载的限制，行政人员获得付款或利益的权利可能减少，这一事实本身不应限制或以其他方式影响行政人员在本协议下的任何其他权利。 如果根据本节要求减少本协议项下拟提供的任何付款或利益，且该等付款或利益均不符合第409A条（“非限定延期补偿”）含义并受其约束的“延期补偿”，则Executive应有权指定要如此减少的付款和/或利益，以使本节生效。 公司应向执行人员提供执行人员合理要求的所有信息，以允许执行人员作出此类指定。 如果根据本节要求减少本协议项下拟提供的任何付款或利益，且任何此类付款或利益构成不合格递延补偿，或执行人未能根据本节选择减少付款或利益的顺序，则减少应按以下顺序进行：（a）减少第5.1或5.2节所述的现金支付（该项扣减须按与其他情况相反的次序适用于付款，即较迟付款须在较早付款之前扣减）；（b）取消任何股权奖励的行使价超过相关股权当时的公平市值；及（c）取消上文（c）未涵盖的股权奖励的加速归属。在任何类别的付款和福利（即（a）、（b）或（c））中，应首先对不属于《国内税收法典》第409A条所指的非合格递延补偿的金额进行削减，然后对属于非合格递延补偿的金额进行削减。 如需取消加速股权奖励归属的，应按股权奖励授予日期的相反顺序取消，即在较早股权奖励之前取消较晚股权奖励。

第六节
特别遣散安排

管理人可自行决定随时对本文件中规定的遣散费准则作出例外规定。 因此，在本文件另有规定的情况下，管理人员可能无法获得离职福利；参与者的离职福利可能与本文件中规定的条款不同；本公司或其关联公司或子公司的雇员，如果没有资格获得遣散费，则可能被指定为参与者并授予本计划的离职福利。

第七节
死亡抚恤金

任何参与者在其终止日期后死亡，且在他或她收到其所有离职福利之前，任何未支付的离职福利金额应一次性支付给参与者的配偶，或如果参与者在支付该等款项时没有尚存配偶，则支付给参与者的遗产，参加者死亡之日起九十（90）天内。

第八节
参与者的权利和义务

1.1任何参与者或任何其他人不得因本计划项下应付的任何金额或利益而在雇主的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益。 本计划下的任何管理人员、前管理人员、参与者、前参与者或其他个人、个人、实体、代表或上述一个或多个人的团体（统称为“索赔人”）应具有业主的一般无担保债权人的地位。

1.2根据本计划收取或申索付款的每个人，在管理员收到以管理员可接受的形式和方式发出的书面通知之日，该通知表明该人无行为能力，并已委任监护人、保管人或其他依法享有其遗产权益的人之前，均应最终推定为精神上有能力。 如果遗产的监护人或保管人或根据本计划收取或要求付款的任何人由具有司法管辖权的法院指定，则本计划下的付款可向该监护人或保管人支付，但须以管理人可接受的形式和方式提供有关委任和持续资格的适当证明。 如此支付的任何此类款项应完全解除雇主或管理人对此类款项的任何责任或义务。

1.3每个有权根据本计划收取款项的人，无论是参与者、正式指定的受益人、监护人或其他人，应向管理人提供其可能不时认为必要或符合其管理本计划的最佳利益的信息。 任何此类人士还应向管理员提供管理员不时认为必要或可取的文件、证据、数据或其他资料。

第九节
管理员

1.1本计划应由署长管理。 署长可指定一个委员会或个人履行署长作为署长的一项或多项职责。 本文件中任何提及“管理员”应被视为包括任何此类委员会或个人。 作为此类个人或此类委员会成员的管理人员不得参与涉及其所作选举或以任何方式涉及其作为本计划参与者的个人权利、责任和义务的任何决定。

1.2署长应拥有绝对和专属的酌处权，以决定有关领取养恤金资格的所有问题，并确定此种养恤金的数额，制定管理本计划的规则、表格和程序，修订和解释本计划的任何和所有规定，包括但不限于酌处权，解决不明确、不一致的地方，或遗漏，并决定与本计划的运作有关的任何及所有事实、解释、定义、计算或管理问题。 因此，只有当管理人酌情确定参与者（或其他索赔人）有权享受计划下的福利时，才会支付计划下的福利。 管理人就其管辖范围内的事项所作的所有决定，不论其性质或性质如何，包括但不限于所有公平、结构和解释问题，包括解决计划中任何含糊之处，均应是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有各方都是有约束力的。 在批准或应用本计划的条款时，管理人应有权依赖法律顾问的书面意见，法律顾问可以是独立法律顾问或公司经常聘用的法律顾问，无论是否就本计划的任何分配产生任何问题或争议。 根据这种酌处权作出的任何解释或决定，应在司法审查中予以维持，除非

显示有关解释或决定是任意和反复无常的，或滥用酌情权。

1.3管理员应负责维护本计划的账簿和记录。

第X节
修订或终止

本公司保留以下权利：（并可随时通过董事会、委员会或任何实体的代表的行动）随时修改、修改、终止或终止本计划，但不得修改、终止或终止参与本计划，本计划将减少在该修订或终止日期之前授予但尚未全额支付给参与者的任何遣散费福利的金额，而没有书面通知。除非管理人员对该等修订提供书面同意，否则任何会对管理人员产生重大不利影响的修订应在通过该等修订之日起的一（1）周年前有效。 此外，在控制权变更日期后的两（2）年期间内，公司不得以任何对管理人员有重大不利影响的方式修订、修改、终止或终止本计划，除非管理人员对此类修订提供书面同意。

第十一节
不是雇佣合同

本计划不应被视为构成管理人员与雇主之间的雇佣合同，本计划的任何条款也不应限制雇主解雇管理人员的权利或限制管理人员终止其雇佣的权利。

第十二节
索赔程序

1.1申请人可向管理人提出书面申请，要求根据本计划提出福利。 对每一项此类索赔的裁定应按下述方式作出；但索赔人和管理人可同意延长作出裁定的时间，超出下述期限。

1.2管理人将在合理的时间内，但不迟于索赔提交之日起九十（90）天内通知索赔人其对索赔的决定，（三）申请人应当在申请人的申请书中提出申请，并在申请书中提出申请。一天的期限和署长预计作出最后决定的日期。 在任何情况下，除非索赔人和管理人另有书面协议，否则管理人不得延长处理索赔的时间超过索赔首次提交给管理人之日起的一百八十（180）天。

1.3如果索赔被拒绝，管理人将书面通知索赔人其决定。 这种通知将以索赔人理解的方式编写，并将载有下列资料：拒绝的具体理由；具体提及拒绝所依据的计划条款；说明索赔人完善其索赔所需的补充资料（如果有的话），并解释为什么需要这种资料；以及对计划的索赔审查程序和该程序下适用的时限的解释，以及在计划的所有审查程序都得到满足后，索赔人有权根据ERISA提出民事诉讼的声明。

1.4申请人应在收到拒绝通知后六十（60）天内向管理人提交书面请求，要求审查被拒绝的申请。 管理人必须在收到申请后的六十（60）天内作出关于审查的决定，除非特殊情况需要延期，并且在最初的六十（60）天期限结束前以及管理人预计作出最终决定的日期之前，以书面形式通知索赔人延长时间的理由。 在任何情况下，除非索赔人和管理人另有书面协议，否则决定不得推迟超过收到复审请求后一百二十（120）天。

1.5每一个索赔人将获得一个合理的机会，对不利的决定进行全面和公平的审查。 全面和公正的审查意味着：索赔人将有机会就索赔提出书面意见、文件、记录等，审查将考虑到索赔人提交的所有资料，而不论这些资料是否作为初步决定的一部分进行了审查；并应索赔人要求，免费向其提供与索赔利益有关的所有文件和资料的副本。

1.6管理人将以书面形式通知索赔人其对被拒绝的索赔提出上诉的决定。 该决定将以索赔人能够理解的方式作出，并将包括：拒绝和不利决定的具体理由；拒绝所依据的具体计划条款的提及；索赔人有权根据要求免费获得与索赔人的福利要求有关的所有资料和副本的声明；以及关于索赔人根据ERISA提出民事诉讼的权利的声明。

1.7如果管理人未能按照ERISA的要求遵循这些程序，申请人将被视为已用尽本计划下的所有行政补救措施，并有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。 本第十二条应解释为，本计划下适用的索赔程序符合ERISA第5部分第一篇索赔审查要求，以及劳动部法规第2560.503—1节中的适用条款。

1.8在提出任何索赔或诉讼之前，索赔人必须首先完全用尽索赔人根据第十二条索赔程序享有的所有实际或潜在权利，包括署长可选择就新的索赔或问题或在特殊情况下提供的权利。就上一句而言，任何申索人如有任何申索、争论点或事宜，而该等申索、争论点或事宜全部或部分牵涉-

*，

**(B)包括对本计划任何条款或条件的解释，

第(C)款要求根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)进行解释，

**(D)确认该计划或该计划下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施，或

*(E)不允许署长认为与上述任何事项类似的任何索赔、问题或事项，

(或其中两个或两个以上)不应被视为已满足本第12.8条的用尽要求，除非索赔人首先向署长提交索赔、问题或事项

根据第12.1节的索赔程序处理，或由署长以其他方式考虑，无论以上未列出的索赔、问题或事项是否具有更大的重要性或相关性。即使管理人以前没有定义或建立直接适用于该索赔、问题或事项的提交和审议的具体索赔程序，且在这种情况下，管理人(在收到索赔、问题或事项的通知后)应迅速建立该索赔程序，或应适用(或类推于)第12节中适用于福利索赔的索赔程序，则第12.8节的穷尽要求仍应适用。经任何法院或其他法庭审查后，这一用尽要求应被解释为要求在尽可能多的情况下用尽(应采取任何必要步骤来实现这一意图)。

1.9向法院提交的针对或与计划、管理人或雇主有关的任何索赔或诉讼必须在与索赔或诉讼有关的适用时间范围内提出，如下所示：

(A)遣散费福利的申索或诉讼必须在参与者收到遣散费福利之日或申索人离职之日起两(2)年内提出。

(B)对于所有其他索赔或诉讼，索赔或诉讼必须在索赔人知道或应该知道引起索赔或诉讼的诉讼或事件之日起两(2)年内提出。

在上述适用时间范围之后提出的任何索赔或诉讼均无效。

1.10任何与该计划相关的索赔或诉讼必须向美国犹他州地区法院提出。

1.11倘若利益申索在控制权变更日期后二十四(24)个月期间发生，而高管在该等申索的至少一项重大问题上胜诉，则本公司应支付或偿还高管为执行其在本计划下的权利而招致的所有合理费用(包括合理的法律费用)。

第十三节
建设和费用

1.1只要上下文需要，男性中的词包括女性，女性中的词包括男性，任何单数词的定义都可以包括复数。

1.2本计划的所有管理费用应由本公司支付，除非本协议另有规定。

1.3本计划应根据犹他州的适用法律进行各方面的解释、管理和管辖，除非ERISA先发制人。

1.4执行人员不得依赖任何有关本计划的口头声明。

1.5本计划和任何适当通过的修正案应对本计划各方及其各自的继承人、管理人、受托人、继承人和受让人以及参与者的所有受益人具有约束力。

1.6法律程序可送达本公司总部的管理人或本公司为此目的而指定的其他人士。

1.7该计划的记录将以每年1月1日开始至次年12月31日结束的年度为基础保存。

1.8本公司打算在本计划下提供的所有福利应豁免或符合第409A条的规定。然而，管理人应根据第409a条的要求和财政部关于本计划下提供的福利的相应指导意见来执行本计划，这些福利实际上受第409a条的约束。为确保符合第409a条的规定，在任何情况下，本计划中任何相反或相互冲突的条款均应以第13.8条的规定为准。

(A)确保本计划的目的是遵守第409a条和财政部相应指导意见中关于受第409a条约束的任何不合格递延补偿的要求，本计划中的任何含糊之处将被解释，并将适用本计划以遵守关于此类补偿的这些要求。

(B)在遵守第409a条所必需的范围内，本计划中提及的“终止雇用”或“终止雇用”(及类似的提法)应与第409a(A)(2)(A)(I)条下的“离职”具有相同的涵义，而第409a条所指的终止雇用所须支付的任何款项，均不得支付，除非及直至参与者根据第409a(A)(2)(A)(I)条被“离职”(a“409a(A)(2)(A)(I)”)。此外，如果参与者在其409a离职时是第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则任何符合第409a条规定的非限定递延补偿将在参与者409a离职之日后六(6)个月内支付，而不是由于第409a(A)(2)(A)条规定的另一事件，将在参与者409a离职之日后六(6)个月后的第一个工作日支付，或者，如果更早，参与者死亡的日期。

(C)根据第5.3节支付的薪金续期福利的每一次分期付款和根据上文第5.1或5.2节支付的每一笔其他付款是第409a节最后条例所指的单独付款。在包含参与者离职日期的年度结束后两个半(2-1/2)个月内支付的每一笔此类付款，都将被豁免遵守第409a条，作为第409a条下最终规则意义上的短期延期；其他每笔付款都将根据财政部规定的两倍补偿豁免而获得豁免。§1.409A-1(B)(9)(Iii)达到法规中规定的可获得豁免的限制；每笔不受第409a条豁免的付款应根据上文(B)款的规定予以延迟(如有必要)。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，本计划已由本公司正式授权的人员签署，自生效日期起生效。

Prog Holdings，Inc.

附件A

特别指定的高管

没有。

附件B

参与计划的雇主

自2023年11月8日起生效

1. Progressive Finance Holdings，LLC

2. Prog Leasing，LLC

3. Vive Financial，LLC