Document

Alto NeuroScience，Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)认为，采用本激励薪酬补偿政策(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定本公司在某些情况下可收回的激励薪酬由本公司的承保高级管理人员获得。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文第3节中赋予这些术语的含义相同。

本政策旨在遵守并应被解释为符合交易所法案第10D节、据此颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纽约证券交易所上市公司手册(“上市标准”)第303A.14节。

“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据根据《交易法》颁布的S-K条例第401(B)项确定的执行干事。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。

“回溯期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的会计年度。

“可收回的激励报酬”指在回顾期内，所涵盖人员收到的激励报酬，超过了根据会计重述确定的激励报酬金额，计算时不考虑任何已付税款（即，按毛额计算，不考虑预扣税和其他扣减）。对于考虑到激励性薪酬的任何薪酬计划或项目，本政策中的可收回激励性薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励性薪酬的任何名义账户中的供款金额以及迄今为止该名义金额上的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报率的激励报酬，如果可收回激励报酬不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，管理人将根据对会计重述对收到激励报酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，确定可收回激励报酬的金额。本公司须保存厘定该合理估计的文件，并根据上市准则向本交易所提供该等文件。

(A)政策的适用性。本政策适用于以下情况：(I)在开始担任高管后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管，以获得此类激励薪酬，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在回溯期内。

(B)一般补偿。根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非符合本政策第4(C)条一个或多个小节的条件，而薪酬委员会或(如该委员会并非只由独立董事组成)董事会大多数独立董事已决定收回并不可行。不论承保人员是否有任何不当行为及过错，均须予以赔偿，而本公司追讨可追回奖励薪酬的责任，并不取决于是否或何时提交任何重述财务报表。

(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过适用的可追回奖励补偿的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何可追回奖励补偿数额并不切实可行之前，本公司应作出合理尝试追回该等可追回奖励补偿，并将(S)追讨的合理尝试记录在案，并根据上市准则向联交所提供该文件；或

(Ii)退还适用的可收回奖励补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)条或守则第411(A)条及其下的规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。

但须合理迅速地收回。管理人可酌情从以下任何来源或其组合寻求补偿，无论适用的补偿是在生效日期之前、之日或之后批准、授予、支付或支付给受保人：（i）直接偿还先前支付给受保人的可收回奖励补偿；（ii）取消先前的现金或股权奖励（iii）取消或抵销任何计划的未来现金或股权奖励；（iv）没收递延补偿，但须遵守守则第409A条的规定；及（v）适用法律或合约授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本保单从其他应支付给受保人的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给受保人的金额，例如，基本工资、奖金或佣金和补偿之前由投保人员推迟。管理员不必对所有受保人员或所有类型的可收回奖励性补偿采用相同的收回方法。

(e)No对被覆盖人员的赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单、或公司注册证书或章程中的任何其他协议或规定，承保人员均无权就公司执行本保险单而获得赔偿或预付费用，包括支付或偿还投保人员的保险费，以支付本保单下对公司的潜在义务。

（f）赔偿管理人。管理员的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员，均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应在适用法律和公司政策的最大程度上由公司就任何此类行动、决定或解释承担责任。前述条款不得限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

(g)No“好的理由”是为了保护官员。本公司根据本政策向相关官员收回或收回可收回激励补偿的任何行动不得被视为（i）辞职的“充分理由”，或作为根据适用于该相关官员的任何福利或补偿安排提出推定终止索赔的依据，或（ii）构成违反该相关官员作为一方的合同或其他安排。

除本协议另有规定外，本政策应由管理员管理。管理员应拥有完全和最终的权力作出本政策要求的任何和所有决定。管理员就本政策作出的任何决定均为最终的、决定性的，对所有利益相关方均具有约束力，无需对本政策所涵盖的每个人都是统一的。在执行本政策时，署长被授权并指示与董事会全体成员或董事会其他委员会就该等委员会职责和权力范围内的事项进行必要或适当的协商。根据适用法律，管理员可授权并授权公司的任何高级管理人员或雇员采取管理员认为必要或适当的任何和所有行动，以实现本政策的目的和意图（但涉及该高级管理人员或雇员的本政策下的任何追索除外）。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对受保人员的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

本政策中的任何内容以及本政策中预期的任何补偿或恢复，均不限制公司或其任何关联公司可能因受保人的任何行为或不作为而对受保人提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济。本政策并不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条要求的补充（“SOX 304”）适用于公司首席执行官和首席财务官，以及任何其他薪酬补偿政策和/或任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款，本公司是其中一方，或本公司已采纳或可能采纳并不时维持的；但

但是，根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何此类补偿补偿政策和/或类似条款收回的补偿重复，除非法律另有要求。

管理员可随时、不时地自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理人应按其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何上市标准。

本政策对所有承保人员具有约束力并可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。

本人同意并承认，本人受Alto NeuroScience，Inc.激励性薪酬补偿政策的约束和约束，该政策可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(以下简称“政策”)。如本保单与本人所属的Alto NeuroScience，Inc.(“本公司”)签订的任何雇佣协议、聘书或其他个别协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款(不论是否以书面形式订立)之间有任何不一致之处，则应以本保单的条款为准。

如果管理人(根据政策的定义)决定必须根据政策没收或偿还任何授予、奖励、赚取或支付给我的补偿，我将立即采取任何必要的行动，以实现该没收和/或补偿。本人同意并承认本人无权因本公司执行本保单而获得赔偿，并在此放弃任何垫付费用的权利。