证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是Alto Neuroscience，Inc.的普通股的描述，本公司或本公司的修订及重列的注册证书或重列的证书，以及修订及重列的章程或重列的章程，或重列的章程的某些规定，均为摘要。这些摘要通过引用特拉华州普通公司法的条款以及重述证书和重述章程的完整文本（分别作为本公司10—K表格年度报告的附件3.1和3.2）的全部内容进行了限定，本说明书也是附件。

一般信息

重订的证书授权公司发行最多500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股股份均未指定。 公司董事会可不时确定优先股的权利和优先权。

普通股

投票

公司普通股的每个持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一股股份都有一票。公司股东在董事选举中没有累积投票权。因此，持有多数有表决权股份的持有人可选举所有董事。

分红

在适用于任何当时发行在外的优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权收取公司董事会不时从合法可用资金中宣布的按比例分配的股息（如有）。

清算

在公司清算、解散或清盘的情况下，其普通股持有人将有权在支付公司所有债务和其他债务后按比例分配给股东的净资产中分配，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利、偏好和特权

本公司普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于其普通股的赎回或偿债基金规定。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受未来可能指定和发行的任何系列公司优先股股份持有人的权利的限制，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评税

本公司所有已发行在外的普通股均已缴足，且无须课税。

优先股

公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10，000，000股优先股，不时确定每个系列中包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利，优先权和特权，以及任何资格，限制，或限制，并增加或减少任何该系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目。

公司董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但可能，其中包括，具有延迟，推迟或防止控制权的变化，否则可能有利于本公司普通股持有人，并可能不利地影响普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利。本公司目前并无发行任何优先股的计划。

认股权证

于二零二二年十二月，本公司与K2HealthVentures LLC订立贷款及抵押协议或贷款协议。在本公司订立贷款协议时，本公司向K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2 HealthVentures Equity发行了一份认股权证或K2认股权证。

行使认股权证时可发行的普通股股份数目等于（a）（i）0.0375，乘以（ii）根据贷款协议实际向本公司发放的定期贷款本金总额，除以（b）当时有效的认股权证价格，目前为每股10.49美元K2认股权证可行使至12月16日到期，2032.行使后，K2认股权证相关股份将有权享有本公司经修订和重订的投资者权利协议所载的登记权。有关更多信息，请参阅“—注册权”。

注册权

公司普通股股份的某些持有人有权根据经修订的1933年证券法或证券法对这些股份进行登记的某些权利，根据公司与其某些股东和其未行使认股权证的持有人之间的经修订和重述的投资者权利协议的条款（如适用）。该等股份在此统称为可登记证券。

经修订及重订的投资者权利协议为可登记证券持有人提供索票、附带及S—3登记权，详情如下所述。持有总计15，601，885份可登记证券（不包括行使上述认股权证后可发行的普通股股份）的持有人有权享有这些即期、附带和S—3登记权。根据投资者权利协议的条款，可登记证券的持有人将对这些持有人收购的本公司普通股的任何额外股份拥有同等的登记权。

一般而言，在承销发行中，管理承销商（如有）有权在特定条件下限制持有人可包括的股份数量。需求，背上，及下文所述的表格S—3登记权一般将于本公司首次公开发售三周年届满，（或根据经修订和重列投资者的登记权部分，本公司所有义务延期到期后180天的较后日期，在公司首次公开发行完成三周年时仍然有效的权利协议），或关于任何特定持有人，该持有人可以在任何三个月期间内不受《证券法》第144条限制地出售其股份。

索要登记权

于2024年7月30日之后的任何时间，可登记证券的持有人将有权享有若干即期登记权。当时尚未发行之可登记证券之持有人可书面要求本公司登记其全部或部分股份，惟若干特定例外情况除外。该登记请求必须涵盖至少占当时尚未偿还的可登记证券的大部分的证券。公司没有义务采取任何行动来回应该等要求：（i）在公司发起的注册生效日期之前的60天和之后的180天内，（ii）如果公司已经根据该等注册请求在表格S—1上进行了两次注册，或（iii）如果发起持有人建议登记可立即在表格S—3上登记的证券。

此外，如果公司确定，这将对公司及其股东造成重大损害，该注册声明要么生效或保持有效，因为该行动将（i）严重干扰重大收购，公司重组，或涉及公司的其他类似交易，（ii）要求提前披露本公司具有善意商业目的的重大信息，以保密的方式予以保存，或（iii）使本公司无法遵守证券法或经修订的1934年证券交易法或交易法的要求，以实现该要求登记，则本公司有权在任何12个月期间内推迟该等注册，但不得超过一次，最多为90天。

搭载登记权

如果本公司建议在另一次发行中根据《证券法》登记其任何证券，无论是为自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户，可登记证券的持有人将有权收到登记通知，并有权在登记中包括他们的普通股股份，但受某些条件和限制，包括承销商在特定情况下限制登记所包括的股份数目的权利。

表格S-3注册权

在本公司有资格使用表格S—3登记声明的任何时间，当时尚未发行的可登记证券的持有人将有权享有若干表格S—3登记权利。该等股份的任何持有人可要求本公司在表格S—3上登记发售及出售其股份，前提是本公司有资格在表格S—3上提交登记声明，惟若干特定例外情况除外。在表格S—3上登记的申请必须包括证券

至少占可注册证券的20%。本公司没有义务采取任何行动以回应该等要求（i）在本公司发起的注册生效日期之前的30天和之后的90天内，或（ii）本公司已根据该等注册请求在前12个月内进行了两次注册。此外，如果公司确定，这将对公司及其股东造成重大损害，该注册声明要么生效或保持有效，因为该行动将（i）严重干扰重大收购，公司重组，或涉及公司的其他类似交易，（ii）要求提前披露本公司具有善意商业目的的重大信息，以保密的方式予以保存，或（iii）使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，以实现该要求登记，则本公司有权在任何12个月期间内推迟该等登记不超过一次，总共长达90天。

注册权费用

本公司须支付所有费用，包括合理的费用和开支，每次登记不超过50，000美元，一名律师代表销售股东，涉及任何要求，附带或S—3表格登记，但承销折扣和佣金，股票转让税，以及销售股东的任何额外律师费用除外，受特定条件和限制。倘要求登记要求应将予登记之多数可登记证券持有人之要求撤回，则本公司毋须支付登记费用，除非多数可登记证券持有人同意放弃其要求登记之权利。

经修订及重列的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，据此，公司有义务在适用的登记声明中发生归属于本公司的重大错报或遗漏时向出售股东作出赔偿，而出售股东有义务就归属于本公司的登记声明中的重大错报或遗漏向本公司作出赔偿，受某些限制。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

本公司受《税务条例》第203条所规限。第203条一般禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”在三年内进行“业务合并”，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在交易完成后，导致股东成为有利害关系的股东，该利害关系的股东拥有交易开始时公司发行的至少85%的有表决权股票，不包括为确定流通股的目的（但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权的股票）（1）由董事和高级管理人员的人拥有的股票，以及（2）雇员股票计划中，雇员参与者无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及本公司或本公司任何直接或间接多数股权的子公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置（在一次交易或一系列交易中）；

·除某些例外情况外，导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该子公司的任何股票的任何交易；

·涉及公司或公司任何直接或间接多数股权的子公司的任何交易，该交易具有直接或间接增加由有利害关系的股东实益拥有的股份或公司任何类别或系列的股份的比例份额的影响；或

·有利害关系的股东直接或间接地接受由公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为任何实体或个人，连同该人的附属机构和联系人，实益拥有，或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

公司重述证书和重述章程的规定可能会延迟或阻止涉及控制权或管理层变更的实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股份获得溢价的交易或公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对公司普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，本公司的重述证书和重述细则：

·允许公司董事会发行最多10，000，000股优先股，其具有他们可能指定的任何权利、优先权和特权（包括批准收购或其他控制权变更的权利），这些优先股可能优先于公司普通股；

·规定授权董事人数只能通过公司董事会决议进行变更；

·规定，在任何系列优先股选举董事的权利的限制下，董事只能因原因被罢免，罢免可由持有公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的普通股至少662/3%投票权的持有人实现；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

·将公司董事会划分为三个级别，每一级别任期三年；

·要求公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上生效，不得以书面同意或电子方式传输；

·规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供事先书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

·不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；以及

·规定公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

论坛的选择

公司的重述证书和重述章程规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是特拉华州法律或普通法下下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或其股东的受信责任的诉讼或法律程序；。(Iii)因或依据特拉华州公司法、本公司重述证书或重述章程的任何条文而针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本公司重述公司注册证书或本公司重述章程的有效性的任何诉讼或法律程序(包括根据该等法律重述的任何权利、义务或补救)；(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被点名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的情况下，针对本公司或其任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，公司的重述证书还规定，除非公司书面同意

在选择替代法院时，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛，包括针对诉状中所列任何被告的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或核证作为招股相关文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，本公司将积极主张其重述证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ANRO”。

转会代理和注册处

该公司普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC(前身为American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转让代理和登记员的地址是新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号，邮编：07660。