展品 1.1

10,340,000 股普通股

Astria Therapeutics, Inc.

承保协议

2024 年 1 月 30 日

杰富瑞集团有限责任公司 EVERCORE GROUP L.L.C.
作为几家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

c/o Evercore Group L.L.C.
东 52 街 55 号
纽约，纽约 10055

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Astria Therapeutics, Inc. （”公司”）提议向附表A中列出的几家承销商（“承销商”） 发行和出售总计10,340,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通 股票”）。杰富瑞集团有限责任公司（“杰富瑞”）和Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）已同意 在 股票的发行和出售中担任多家承销商（以此类身份称为 “代表”）的代表。如果附表A中没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数 。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的货架注册 声明，文件编号为333-276057，其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于 与股票的公开发行和出售有关。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、 证物及其附表，以及根据该法颁布的规则和 条例（统称为 “证券法”），包括所有纳入或视为以引用方式纳入 的文件，以及根据第430B条在生效时被视为其一部分的任何信息根据《证券法》， 被称为 “注册声明”。公司 根据《证券法》第462（b）条提交的任何与股票发行和出售有关的注册声明均称为 “第462（b）条注册 声明”，从提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起， “注册声明” 一词应包括规则462（b）注册声明。与股票发行相关的每份初步招股说明书补充文件 （如果有），包括基本招股说明书，在此统称为 “初步 招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本的 招股说明书中描述股票及其发行的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及基本 招股说明书，采用承销商首次用于确认股票销售的形式，或采用公司为满足买方要求而首次向承销商 提供的形式根据《证券法》第173条。此处提及的任何初步的 招股说明书和招股说明书均指招股说明书补充文件和该招股说明书中的基本招股说明书部分。此处使用的 ，“适用时间” 为 2024 年 1 月 30 日上午 8:10（纽约时间）。此处使用的 “免费 写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间前夕修订或补充的基本招股说明书，以及本附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）和附表B-1中包含的信息。此处使用的 “路演” 是指与特此设想 发行股票有关的 “路演”（定义见《证券法》第 433 条），即 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条）。“营销材料” 是指公司向投资者提供或经其批准的与销售 股票发行相关的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）。 在本协议执行和交付后，公司将立即根据 《证券法》第424 (b) (5) 条准备和提交招股说明书。

本协议中所有提及注册 声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的内容均应包括其中纳入或被视为以引用方式纳入 的文件。本协议中凡提及注册声明、 规则 462 (b) 注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、一般披露包或招股说明书、 一揽子披露计划或招股说明书、 以及所有其他同类参考文献中 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的财务报表和附表及其他信息，均应视为指并包括所有此类信息财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的信息 ，规则 462 (b) 注册声明、 任何初步招股说明书、基本招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）。本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、一般 一揽子披露计划或招股说明书的修正或补充 均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》 以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件（统称为 “交易法”）以引用方式纳入注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书或 招股说明书，作为情况可能是。本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书、基本 招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何自由撰写的招股说明书，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何 副本。

第 1 节。公司的陈述 和保证。

截至本协议签订之日，公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺 ，截至截止日期（定义见下文），如下所示：

(a)            注册 声明和招股说明书。注册声明已根据《证券法》生效。公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息（如果有）的所有要求， 令委员会满意。任何暂停注册声明生效的停止 令均未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有考虑或威胁任何诉讼。当公司向 委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）时，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》中当时适用的 表使用S-3的要求。在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件 在生效时或 提交时或之后向委员会提交时，均已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。公司符合《金融业监管局》（“FINRA”）规则5110（h）（1）（C）中规定的《证券法》中规定的使用S-3表格的要求，并且是经验丰富的发行人（定义见FINRA规则5110（j）（6））。

(b)            披露。 每份注册声明及其任何生效后的修正案，根据《证券法》第430B (f) (2) 条，在适用时间和 截止日，每份注册声明及其任何生效后的修正案均被视为对承销商生效的日期 ，在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》的要求。提交的每份初步招股说明书 和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据 通过电子传输方式向EDGAR提交，则与交付给承销商 用于股票发行和出售的副本相同（《证券法》S-T法规可能允许的除外）。每份注册声明及其生效后的 修正案在生效或生效时均已遵守并将遵守《证券法》 ，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在 中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，一般披露包没有而且在 截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述作出 陈述所必需的重大事实，因为这些陈述没有误导性。截至发布之日，招股说明书并没有 ，在截止日期，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的陈述和 担保不适用于注册声明 或其任何生效后的修正案、招股说明书或一般披露一揽子计划或其任何修正案中的陈述或遗漏， 是依据并遵循与 代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的任何承销商的书面信息有关的书面信息作出的并同意唯一的此类信息包括下面‎Section 9 (b) 中描述的 信息。没有要求在一般披露包 或招股说明书中描述合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附录提交，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。

(c)            免费 写作招股说明书；路演。截至《证券法》第164（h）条提及的确定日期，根据《证券法》第164、405和433条， 公司不是、现在和将来都不是（视情况而定）与 发行股票有关的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条 ，公司必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求 提交给委员会。公司根据 《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面 都符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交、保留和传阅（视情况而定），以及每份免费招股说明书撰写招股说明书，自发行之日起以及在完成公开发行 股权发行和出售之前的所有后续时间过去、现在和将来都不会包括任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的 信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，除非此类信息在此时已被取代 或修改。除了附表 B 中列出的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经您事先书面 同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。每场路演与一般披露一揽子计划一起考虑时， 在适用时间内均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在路演中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(d)            公司分发 份发行材料。在承销商完成股票分配之前，除了 注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或经 代表审查和同意的任何自由写作招股说明书以及本文附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）外，公司 尚未分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(e)            统计 和市场相关数据。注册声明、一般 披露包或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠和准确的来源。 在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(f)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司已建立 并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），这些（i）旨在确保与公司（包括其合并子公司）相关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司 首席执行官及其首席财务官，尤其是在交易所要求的定期报告期间法案正在起草中；(ii) 已由管理层评估公司 截至公司最近一个财政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立时的职能。自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司对财务报告的内部控制（不管 是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司的财务报告内部控制也没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司没有发现 其对财务报告的内部控制在最近一个财季发生了任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或 合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(g)             承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h)            证券的授权 。根据本协议，承销商从公司购买的股票已获得正式授权，可以发行 并出售给承销商，当公司根据本协议以 支付本协议规定的对价进行发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可估税；股票的发行不受任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束该公司的。普通股在所有重要方面 均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述，且此类 描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何股票持有人都不会仅仅因为持有人而承担 个人责任。

(i)            没有 适用的注册或其他类似权利。除了 已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何股权 或债务证券，或本协议所设想的发行中包含任何股权 。

(j)            否 重大不利变化。除非注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中另有披露，否则在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中分别提供信息的日期之后：(i) 在 (A) 财务状况或其他方面，或在财务状况或其他方面，没有发生任何实质性的不利变化，或任何可以合理预期 会导致重大不利变化的发展收益、业务、房地产、 运营、经营业绩、资产、负债或前景，无论是否源于公司及其子公司正常业务过程中的交易（视为一个实体），还是 (B) 公司完成本协议所设想的交易 或履行本协议义务的能力（此处将任何此类变更称为 “重大 不利变动”）；(ii) 作为一个实体的公司及其子公司没有发生任何实质性变动责任 或义务，间接、直接或偶然的，包括但不限于任何损失或干扰由于火灾、 爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何罢工、劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令对公司及其子公司具有重大意义的个人或总体上都是重要的， 被视为一个实体，没有进行任何不属于正常业务过程的交易；以及 (iii) 有 公司或其子公司的股本没有任何实质性减少，也没有出现任何空头的实质性增加公司及其子公司的长期债务或 长期债务，被视为一个实体，公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配 ，公司任何 子公司以任何类别的股本向公司或其他子公司支付的股息除外，也没有本公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的 资本股票。

(k)            独立 会计师。安永会计师事务所已就作为注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了自己的看法，是 (i)《证券法》、 《交易法》和上市公司会计监督委员会规则要求的独立注册会计师事务所 (“PCAOB”)，(ii) 符合 与资格相关的适用要求《证券 法》第S-X条第2-01条规定的会计师事务所，以及 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，以及 未要求撤回此类注册。

(l)            财务 报表。作为注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司 截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益的变化和指定期间的现金流量。 此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则编制的 在所涉期间始终适用，但相关附注中可能明确说明的除外，未经审计的财务报表除外， 除外，这些财务报表需要进行正常和经常性的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的所有脚注 。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是 根据委员会适用的规则和准则编制的。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持性的 附表。每份注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中列出的财务数据 在所有重大方面都公允地呈现了其中规定的信息，其基础是与注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条 规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明（一般披露一揽子计划）的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或 其他财务数据和招股说明书。

(m)            公司的 会计系统。公司及其各子公司制作和保存的账簿和记录在所有重要方面 均准确无误，并维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表 并维持问责制资产；(iii) 访问权限只有根据管理层的一般 或特定授权才允许使用资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息 并按照委员会的规则和指导方针 适用于此。

(n)            公司成立 和公司的良好信誉。公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律作为一家信誉良好 的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产 、按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务以及签署 并履行本协议规定的义务的公司权力和权力。本公司具有正式的外国公司开展业务的资格， 在马萨诸塞州联邦和所有需要此类资格的司法管辖区均信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是出于业务开展的原因，除非不具备这种资格或信誉良好 个人或总体而言，合理预计不会导致重大不利变化。

(o)            子公司。 公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券 法》第 405 条）视情况而定，均已正式注册或组建，并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在 公司（视情况而定），根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，并有权和 权限（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明中的规定开展业务， 将军披露一揽子计划和招股说明书。公司的每家子公司都有资格成为外国公司、 合伙企业或有限责任公司（视情况而定）进行业务交易，并且无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，在每个需要这类 资格的司法管辖区都信誉良好，除非单独或总体而言， 不具备如此资格或信誉良好不会导致重大不利影响 变化。公司每家子公司 的所有已发行和未偿股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有， 不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押贷款或不利索赔。任何子公司的未偿还股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券 持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合 其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除了公司截至2022年12月31日的财政年度报告10-K表年度报告附录21中列出的 子公司外， 公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(p)            资本化 和其他股本问题。截至注册声明 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中提及的日期，本公司的授权、已发行和流通股本均列出。股票在所有重要方面 均符合一般披露一揽子计划中对股票的适用描述。普通股的所有已发行和流通股 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是按照 所有联邦和州证券法发行的。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。所有已发行和流通的优先股 股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是按照 所有联邦和州证券法发行的。所有已发行优先股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，没有经授权的 或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可兑换或可行使的公司或其任何子公司的股权或债务证券 。注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权、 股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述准确而公平地提供了与 一起显示的有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(q)            Stock 交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册， 在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市或可能产生 效力的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克委员会的通知正在考虑终止此类注册或上市。据 公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(r)            不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据任何契约、 贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他工具（包括，），公司及其任何子公司 均未违反其章程或章程、合作协议或运营协议或类似组织文件（如适用）， ，也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）但不限于任何质押 协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或协议的票据或协议与债务有关） 公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何 财产或资产受其约束（均为 “现有文书”），除非此类违约行为是单独或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约行为。公司的执行、交付和履行本协议 ，完成本协议和注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中设想的交易，以及股票的发行和出售（包括使用 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的招股说明书中所述的股份出售所得收益的使用）(i) 有 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何子公司 (ii) 的章程或章程、 合伙协议或运营协议或类似组织文件（如适用）不会与违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）相冲突或违约，也不会导致 根据 对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、费用或负担} 对任何现有文书，或要求任何其他方同意，并且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、 行政法规或行政或法院法令，但第 (ii) 和 (iii) 条的 个别或总体上都无法合理预期会导致 重大不利变更的情形除外。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的 交易无需任何法院或其他政府或监管 机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管 机构或机构进行注册或备案，除非公司已获得或制定，且根据该协议具有全面效力《证券法》等 适用州证券可能要求的或者蓝天法或FINRA。此处使用的 “债务偿还触发事件” 是指任何 事件或条件，该事件或条件赋予任何票据、债券或其他 债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或者在发出通知或延迟时限后向其提供此类债务的权利的任何 事件或条件其任何子公司。

(s)            没有 重大诉讼或程序。任何法律 或政府实体目前尚待审理或威胁或影响公司或其任何子公司 的行动、诉讼、程序、询问或调查，无论是个人还是总体而言，均未发生任何可以合理预期会导致重大不利变化的行动、诉讼、程序、询问或调查。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何主要供应商、制造商、客户 或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷 ，也不存在任何实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫。

(t)            知识产权 。公司及其子公司拥有发明、 专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中描述为由其拥有或许可的其他知识产权， 公司所知，这些知识产权是开展各自业务所必需的或者按照目前的提议 进行的（统称为 “智力财产”）。据公司所知，公司 及其各自业务的行为不会也不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类 权利发生冲突。知识产权未被具有司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行， ，而且，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利的 变更，否则公司不知道有任何事实可以构成任何此类裁决的合理依据。据公司所知： (i) 除注册声明、一般披露包和 招股说明书中向公司或其一家或多家子公司许可的 招股说明书中披露的第三方 许可人对知识产权的惯常恢复权利外，没有任何第三方拥有任何知识产权；(ii) 第三方没有侵权任何 知识产权财产。没有其他人正在审理或威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔： (A) 质疑公司在任何知识产权中的权利，除非个人 或总体上无法合理预期会导致重大不利变化，否则公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据; (B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，以及， 除非有合理的预期，无论是个人还是总体而言，为了导致重大不利变化，公司不知道 存在任何构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；或者（C）断言公司 或其任何子公司违反或以其他方式违反或将要在 中描述的注册声明或侵权招股说明书中描述的任何产品或服务商业化时，或违反任何专利、商标、商品名称、服务名称、 版权、商业秘密或其他专有权利其他，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化，否则本公司不知道有任何事实可构成任何此类 诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权 所依据的每份协议的条款，但任何不合规行为除外，这些违规行为无论是单独还是总体上都无法合理预期会导致重大不利变化，并且所有此类协议均完全生效。据公司 所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司 及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和保护其知识产权，包括与员工签订适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明转让协议， 据公司所知，公司没有任何员工违反或曾经违反任何雇佣合同、 专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、非招标协议的任何条款，保密协议、 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的雇用 有关。据公司所知，美国专利和商标局 在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守 ，所有具有类似要求的外国办事处均遵守了所有此类要求。公司或其子公司获得或正在使用公司拥有的 知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），均未被公司或其子公司违反对公司 或其子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，也没有以其他方式侵犯 任何人的权利。公司或任何子公司正在开发的注册声明、一般披露包和招股说明书 中描述的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家 许可的一项或多项专利的索赔范围。

(u)            所有 必要许可证等。公司和每家子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构按当前方式开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证 ，以及 ，如注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（“许可证”）中所述，除非 个人或总体上未能如此持有此类许可证不会导致重大不利影响 更改。公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的 诉讼通知， ，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化。

(v)            属性 的标题。公司及其子公司对上文第1 (l) 节（或注册声明、 一般披露一揽子文件或招股说明书中其他地方）所述财务报表中反映的所有不动产和个人财产及其他 资产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、 股票、不利索赔和其他资产缺陷，除非不拥有此类所有权无法合理地预期个人 或总体而言，会导致重大不利变化。公司或其任何子公司在 租赁下持有的不动产、改善、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但不属于实质性的 例外情况，不会对公司或此类子公司对此类不动产、改进、设备或个人财产 的使用造成实质性干扰。

(w)            税务 法律合规。公司及其子公司已经提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了其中任何一方需要缴纳的所有税款，以及 对其中任何一方征收的相关或类似评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当的 程序提出异议，以及未能申报或支付不合理的款项无论是单独还是总体而言，都可能导致 发生重大不利变化。公司已在上文第 1 (l) 节提及的适用财务报表中 对尚未最终确定 的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税收收取了充足的费用、应计和储备金，除非无法合理地预期单独或总体上无法合理预期会出现如此充足的 费用、应计或储备金，导致重大不利变化。

(x)            公司 不是 “投资公司”。根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到股票付款后，还是在按照注册声明、一般 披露一揽子披露计划或招股说明书中 “收益用途” 所述的使用所得收益后，公司现在和将来都不是。

(y)            保险。 公司及其每家子公司均由认可、财务健全且信誉良好的机构投保，其保单金额为 ，其免赔额和承保范围通常被认为足以满足其业务的惯常风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的物质、不动产和个人财产的保单以及涵盖 盗窃、损坏、破坏行为和地震的保单公司及其子公司处理产品责任 索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在现有保单到期时续保 或（ii）从类似机构 获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期导致 发生重大不利变化。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险。

(z)            否 价格稳定或操纵；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或未经公司同意或指示的承销商活动的行动 直接或间接地采取任何旨在或导致普通股 或任何 “参考证券”（定义见《交易法》第100条）价格的稳定或操纵的行动（“条例 M”)) 关于普通股，是否为股票的出售或转售提供便利，以及未采取任何会直接 或间接违反M条例的 行动，如果不使承销商未经公司同意或指示的活动生效。

(aa)关联方 交易。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中没有要求描述的 涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(bb)FINRA 很重要。公司向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息，据公司 所知，其法律顾问、其高管和董事以及与股票发行相关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券 期权的持有人提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重大方面都符合FINRA的 规则和任何信函，根据 FINRA 规则向 FINRA 提供的其他补充信息是真实的， 全部完整且正确物质方面的尊重。

(抄送)不得 非法捐款或其他付款。除非招股说明书中另有披露，否则公司或其任何 子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未向任何联邦、州或外交部官员或候选人提供任何 的捐款 或其他款项，违反注册声明、一般披露一揽子计划和招股书中要求披露的任何法律或性质 我们。

(dd) 遵守环境法。除非一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，并且除非合理地预计 会导致重大不利变化：(i) 公司及其任何子公司 均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、法令、法规、普通法规、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放 化学品、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用相关的法律法规、危险物质的储存、处置、运输 或处理（统称，”环境法”），（ii）公司及其子公司 拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均遵守其 要求，（iii）没有待处理或据公司所知威胁的行政、监管或司法 行动、诉讼、要求、要求书、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼程序遵守针对公司或其任何子公司的任何环境法，以及 (iv) 没有事件或有理由预计 将构成清理或补救命令或任何私人 或政府机关或机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境 法律有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

（见）ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变化：(i) 公司及其子公司以及由其设立或维护的任何 “员工福利计划” （定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及根据 发布的条例和已发布的解释（统称为 “ERISA”））公司、其子公司或其 “ERISA关联公司” （定义见下文）遵守ERISA；(ii) 否”公司、其 子公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 已发生 或合理预计将发生的 “应报告事件”（定义见ERISA）；(iii) 如果终止这些 “员工福利计划”，则公司、 其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的 “员工福利计划” 都不会有任何 “金额” 的无准备金福利负债”（定义见ERISA）；(iv) 既不是公司、其子公司也不是他们的任何 ERISA 关联公司已根据ERISA第四章承担或合理预计将承担与终止、 或退出任何 “员工福利计划” 或 (B)《守则》第412、4971、4975或4980B条（定义见下文）相关的任何责任； 和 (v) 由公司、其子公司或其任何ERISA {br 建立或维护的每个 “员工福利计划”} 计划根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的关联公司具有这样的资格，无论是 是通过行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类损失的行为资格。就公司或其任何子公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司为成员的条例和根据该法规（“守则”）发布的解释 中描述的任何组织集团的任何成员。

(ff)经纪人。 除非招股说明书中另有披露，否则没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司 收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(gg)没有 未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的信贷 延期外，公司没有任何未偿还的以 个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等资格）发放的信贷延期。

（哈哈） 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守了所有适用的法律、规章和法规， ，除非不遵守这些规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会导致重大 不利变化。

(ii)股息 限制。禁止或限制公司的任何子公司直接或间接地向公司支付股息， 或对此类子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司任何 其他子公司偿还公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款可能不时到期的任何款项，也不得向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。

(jj)反腐败 和反贿赂法。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人士 在为公司或其任何子公司行事的过程中 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与以下方面有关的非法开支政治活动；(ii) 为推动任何直接或间接的提议、承诺或授权 而作出或采取任何行动非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有的 或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人支付或受益； (iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、 《2010年英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反贿赂法的任何条款反腐败法；或 (iv) 制定、提出、授权、请求、 或采取行动以推动任何非法贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款或福利。 公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的 业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序。

(kk)金钱 洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似适用的 规则、条例或指导方针的 适用的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱 Laws”），不得采取任何行动、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 根据《洗钱法》提起的诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(全部)临床 数据和监管合规性。注册声明或招股说明书中描述或其中提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”） 是根据为这类 研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准医疗和科学研究程序在所有重要方面进行的；每种描述的结果均为此类结果研究在所有重要方面都准确且 完整，并且可以公平地呈现数据源自此类研究，且公司及其子公司对任何其他研究不了解 的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑的任何其他研究；公司及其子公司已提交了所有此类申报并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局可能要求的所有 批准其中的任何委员会 或任何其他美国或外国政府或药品或医疗机构设备监管机构或医疗保健机构机构 审查委员会（统称为 “监管机构”）；公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验 的通知或信函；公司及其子公司均已运营 且目前处于合规状态在所有重要方面都遵守所有适用的规则、条例和监管机构的政策。

(mm)制裁。 公司及其任何子公司，据公司所知，经适当调查后，任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院 实施的任何美国制裁的对象或目标，联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关的 制裁权限（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司不位于、组织或 居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国、乌克兰、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等所谓的卢甘斯克人民共和国地区； 且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将这类 收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资伙伴或其他个人或实体，为与在融资时成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区的活动或 业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括以 承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用制裁规定的任何其他方式。在过去的五年中，公司及其子公司没有 故意与在交易 或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(nn)萨班斯-奥克斯利法案。 公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和 条例。

(oo)关税、 转让税等。与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份有关的 ，美国承销商或其任何政治分支机构或税务机构无需缴纳任何印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳任何资本利得税、所得税、预扣税或其他 税。

(pp)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有 实质性方面， 没有任何重大错误、错误、缺陷，Jan Horse、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或 纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账户 号码；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》 符合条件的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 由 GDPR 定义（定义见下文）；(iv) 任何符合 的 “受保护健康信息” 的信息经 《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年健康保险流通与责任法；以及 (v) 任何其他 信息，允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析 与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，没有发生 违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除非这些行为已在没有实质成本 或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行了补救，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。 公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和 条例，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的 使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(qq) 遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的 州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起，一直遵守 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟）2016/679）（统称为 “隐私 法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当 措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和 安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或 要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或 在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明 其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的 违反 行为的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何 此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正性 行动；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或任何隐私法规定的责任 。

(rr)遵守 医疗保健法。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有医疗保健法 ，而且一直如此。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品、 和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规 ；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括不限 、《反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条和 seq.）、《刑事虚假陈述法》（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 节）、18 U.S.C.第286和287条、《HIPAA》（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 条）、民事罚款 法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《排除法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）下的医疗保健欺诈犯罪 条款. 第 1320-7h 条），以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(iii) 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）修订的 的 HIPAA；(iv)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者 保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、 质量、安全和认证要求；(vii) 与公司或其子公司监管相关的所有 其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律； 和 (vii)) 根据此类法规颁布的指令和法规以及任何州或非美国的对应法规。 公司及其任何子公司均未收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、 仲裁或其他诉讼的书面通知，指控任何产品 运营或活动违反任何医疗保健法，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证会，执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司及其子公司已提交、 保存或提交了任何医疗保健法要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 以及补充或修正在提交之日所有重大方面都是完整和准确的（或随后由某一机构更正或补充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理均未被排除在外， 被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或就 公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他可以合理预期导致 被取消资格、停职的类似行动的约束，或排除。

(ss)封锁协议的各方 。公司以附录A （“封锁协议”）的形式向承销商提供了附录B所列每位人员的书面协议。此类附录B在适当的标题下列出了 公司的董事和高级管理人员。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前有任何其他人员成为公司 的董事或高级职员，则公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或高级管理人员之前或同期 签署锁定协议并将其交付给杰富瑞集团。

(tt)经纪人。 除非根据本协议，否则任何经纪商、发现者或其他方无权因本协议所设想的任何交易从公司收取任何经纪费 或发现者费用或其他费用或佣金。

(uu)前瞻性 陈述。注册声明、一般披露一揽子计划 或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A 条或《交易法》第21E条的定义）均由公司在公司 适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意和合理的依据纳入其中，并且 (ii) 附带通过有意义的警告 陈述来确定可能导致的因素实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。 在公司执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有作出此类声明。

(vv)没有 购买优先股的权利。本文所考虑的 股份的发行和出售不会导致任何股份 股本、可兑换或行使为股本或期权、认股权证或 购买本公司股本或任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。

由公司 或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的与股份发行或 购买和出售有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每个 陈述。公司承认，承销商以及就根据本协议第 6 节发表的意见 而言，公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性 和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 节购买、 出售和交付股份。

(a)             股票。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售共计10,340,000股股票，根据此处包含的陈述、担保和协议，根据本协议中规定的条款但须遵守此处规定的条件 ，承销商同意以单独而不是共同方式从公司购买本附表A中与其名称相反的 相应数量的股份。几家承销商向公司 支付的每股收购价应为每股11.3646美元。

(b)             截止日期。承销商购买股票的证书或担保权益的交付及支付 的款项应于纽约时间2024年2月1日上午9点， ，在纽约哈德逊广场55号（或公司和代表可能同意的其他地点）的承销商法律顾问库利律师事务所的办公室进行代表 和公司可能以书面形式商定的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日。此处将此类股票付款的时间和日期称为 “截止日期 ”。

(c)            发行 股票。代表们特此告知公司，承销商打算向买方出售， 最初是根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款，在本协议签署后立即向买方出售， 各自的股份 ，因为代表们自行判断是可取且切实可行的。

(d)            股票的付款 .

(i) 公司出售股票的款项 应在截止日通过电汇向公司订单 的即时可用资金进行支付。

(ii) 据了解，杰富瑞集团已获授权为其自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的股票的交付 和收据，并支付购买价格。杰富瑞可以 个人 而不是作为承销商的代表，（但没有义务）为该承销商 在截止日期之前尚未收到资金的任何承销商支付该承销商购买的任何股票， ，但任何此类付款均不应免除该承销商在本协议下的任何义务。

(e)            股票的交付 。公司应在截止日向几家 承销商账户的代表交付股票，或安排将股票交付给代表，但须根据收购 的价格，向其发放即时可用资金。除非代表另有选择，否则股份的交付可以通过存托信托公司的全额快速转账或DWAC计划，通过存款信托公司的全额快速转账或DWAC计划存入代表指定的账户。如果代表这样选择， 任何股票证书均应按照代表在截止日期前至少 两个完整工作日所要求的名称和面额进行登记，并应在收盘日 前一个工作日在代表可能指定的纽约市地点备查。时间至关重要，在本协议中规定的时间和地点 交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节公司的契约 。公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)             交付注册声明、一般披露包和招股说明书。公司应在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前以及在 《证券法》要求交付与股票销售相关的招股说明书（无论是实物交付还是遵守《证券法》下的 规则172或任何类似规则）期间，在纽约市向您提供尽可能多的招股说明书，不收取 费用一般披露 一揽子文件、招股说明书及其任何补充和修正案或注册的副本您可能合理要求的声明。

(b)            代表们 对拟议修正案和补编的审查。 在 证券法要求交付与股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）， 公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补编的 之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本以供审查 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先 书面同意（不得无理拒发或推迟），通过纳入根据 《交易法》提交的任何报告进行补充（仅为遵守法律义务而提交的文件除外）。在修改或补充任何初步招股说明书、 一般披露一揽子计划或招股说明书（包括通过纳入根据 《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充，但仅为履行法律义务而提交的《交易法》申报文件除外）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充之前的合理时间内向代表 提供一份副本，供其审查这种 提议的修正案或补充。未经代表 事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件（不得无理地拒绝或推迟）。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用 期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c)            免费 写作招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或公司代表 编写、使用或提及的任何修正案或补充说明书的副本以供审查，如果没有代表事先的书面同意（不得无理拒绝 或推迟）。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由 或代表公司编写、使用或推荐的任何免费书面招股说明书的副本。如果 在《证券法》要求的任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或 任何类似规则）交付与股票销售相关的招股说明书（但无论如何，如果在截止日期之前的任何时候）， 发生或发生的事件或事态发展，其结果是使用任何由其编写或代表其编写的免费书面招股说明书由公司或由公司推荐的 与注册声明中包含的信息有冲突或将发生冲突或包含或将包含 不真实的重大事实陈述，或遗漏或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于当时的情况，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作 招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述将 不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实其中的陈述， 根据当时的情况，视情况而定，不具有误导性； 但是，前提是，在 修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前向代表提供合理的 时间以供审查， ，如果没有代表 ，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书的副本事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）。

(d)            提交承销商免费写作招股说明书 。公司不得采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或其代表 编写的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商无需根据该条款提交该招股说明书。

(e)            一般披露一揽子计划的修正案 和补编。  如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的时候使用一般披露一揽子计划来征求购买股票的要约 ，并且发生任何事件或条件 因此必须修改或补充一般披露一揽子计划，以使一般披露一揽子计划 不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实在其中发表声明， 根据交付给潜在买家时的情况而定，而不是具有误导性，或者如果发生任何事件或条件 因此而导致一般披露一揽子计划与注册声明中包含的信息相冲突，或者 在承销商法律顾问看来，为了遵守适用的 法律需要修改或补充一般披露一揽子计划，则公司应（受本协议第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的约束）立即准备和提交文件佣金 ，并自费向承销商和任何交易商提供修正或对一般披露 一揽子计划进行补充，因此，经修订或补充的一般披露一揽子计划中的陈述将不包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为在向潜在买家交付时 不具有误导性，或者经修订或补充的一般披露一揽子计划将不再与 发生冲突注册声明中包含的信息，或一般披露中包含的信息经修订的 或补充后的包裹将符合适用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以 书面形式将以下内容告知代表：(i) 收到委员会的任何评论或提供补充或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明任何生效后的修正案或对任何初步 招股说明书、一般披露一揽子计划、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的 的时间和日期说明书；(iii) 注册声明生效后的任何 修正案生效的时间和日期生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或对任何初步的 招股说明书、一般披露包或招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、 一般披露一揽子计划、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的命令，或任何从任何证券中删除、暂停或终止普通股上市或报价的程序交易所上市交易或包括或指定用于 报价的交易所，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼的交易所。如果委员会在任何时候下达任何此类停止 令，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外， 公司同意遵守 证券法第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报。

(g)            蓝色 Sky 合规性。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的 司法管辖区的州证券法或蓝天法，对待售 股票进行资格认证或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在股份分配所需的期限内继续进行此类资格、注册和豁免。不得要求公司具备外国公司资格，也不得要求其在目前不具备资格的任何司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。公司 将立即通知各位代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，并且 如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力 尽最大努力尽早撤回这些资格、注册或豁免时刻。

(h)            使用 的收益。公司应按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售所售股票的净收益。

(i)            转移 代理人。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(j)            收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表 公开一份收益表（无需审计），该财报表涵盖从本协议签订之日起的公司第一财季 开始的至少十二个月的期限，该财报表将符合《证券 法》第11（a）条的规定以及委员会根据该法的规章制度的规定。

(k)            续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书的设想完成股票分配。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》要求交付与股票 相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易所 法》要求提交的所有报告和文件。

(l)            清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克上市，但以发行通知为准。

(m)            协议 不发行或出售额外股份。在自本文发布之日起并持续到包括 45% 在内的 期间内^第四在招股说明书发布之日后的第二天（该期限如下所述，在此处称为 “封锁期”），未经代表事先书面同意（ 可以自行决定不予同意），公司不得直接或间接：（i）出售、要约出售、签订出售或借出任何 股普通股或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何 “看跌 等值头寸”（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少任何普通股或相关证券的任何 “看涨等值 头寸”（定义见《交易法》第16a-1（b）条）；（iii）质押、 抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或 处置任何普通股或相关证券股份；（v）进行任何互换、对冲或 全部或部分转移任何普通股或相关证券所有权的经济风险的类似安排或协议，无论如何 任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布发行任何普通股 或相关证券（本协议对股票的规定除外）；(vii) 根据《证券法》提交或提交有关任何股票或相关证券的注册 声明（本协议中有关股票的 规定的除外）; (viii) 实施反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易 影响已发行普通股或任何已发行优先股；或（ix）公开宣布打算进行上述任何 ； 但是，前提是，公司可以 (A) 执行本文所设想的交易；(B) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中描述的任何 股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股；(C) 在行使未偿认股权证时发行普通股或在转换注册声明中描述的 优先股的已发行股份时，披露一揽子和招股说明书；(D) 就根据注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（为避免疑问，包括 其他授权发行的普通股或相关证券中描述的任何股票期权、股票红利或其他 股票计划或安排）在S-8表格上提交一份或多份注册声明 根据根据此类计划获准发行的证券的任何 的增加，或招股说明书发布之日后生效的安排）；（E）发行与公司收购或许可他人或商业实体的证券、业务、财产或其他资产 有关的 普通股，或根据公司承担的与任何此类合并 或收购相关的任何员工福利计划；（F）发行与任何合并、合资企业相关的普通股或相关证券股票，商业关系 或其他战略或合作交易；前提是，在这种情况下在前面的条款（E）和（F）中，（x）与所有此类收购 和其他交易相关的已发行或标的普通股总数不超过根据本协议完成股票发行 后立即发行的普通股总数的5.0％，以及（y）普通股或相关证券股份的接收者 以书面形式同意受本协议所附协议中描述的相同条款的约束如附录 A；(G) 协助公司任何董事 或高管根据《交易法》第 10b5-1 条制定普通股转让交易计划，前提是 (x) 该计划未规定在 封锁期内转让普通股，(y) 封锁期间不得提交任何公开报告或申报期限，除非《交易法》 要求，否则此类报告或申报应在其脚注或其他方面明确表明该报告或申报的相关性适用于本条款 (G) 中描述的 情况；或 (H) 根据公开市场销售协议进行销售^军士长，由公司 与杰富瑞集团签订的日期为2021年6月30日，前提是自招股说明书发布之日起的30天内不得进行任何销售。 就前述而言，“相关证券” 是指收购普通股 股或任何可交易或可行使或转换为普通股的证券，或收购其他证券 或最终可交换或行使或转换为普通股的权利，或收购其他证券 或最终可交换或行使或转换为普通股的权利。

(n)            未来 向代表报告。在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号的代表（c/o Jefferies）提供收件人：辛迪加全球负责人；c/o Evercore，纽约州纽约州东 52 街 55 号 10055，收件人：ECM 总法律顾问：(i) 在每个财政年度结束后尽快提供副本 的公司年度报告，其中包含公司截至该财年末的资产负债表以及该年度的损益表、 股东权益和现金流量结束并发表公司独立公众或 注册会计师对此的意见；（ii）在提交委托书后尽快提交每份委托书、10-K表年度报告 、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或公司向委员会、 FINRA或任何证券交易所提交的其他报告的副本；以及（iii）任何报告的副本（如果有）或公司向其股本持有人提供的 或向其股本持有人普遍提供的通信； 但是, 前提是,只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件，则应满足本第3 (n) 节的要求。

(o)            投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司 法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(p)            没有 稳定或操纵；遵守法规 M。公司不会采取并将确保 公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵股票价格或任何参考证券的行动， ， ，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他方式， ，公司将并应促使其每家关联公司遵守所有适用条款法规 M.

(q)            执行 封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人 之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止普通股或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何 其他行动。此外，公司将指示 过户代理在该协议规定的期限内，对受这类 “封锁” 协议约束的公司普通股实施止损转让限制，包括但不限于附录B所列人员根据本协议第6 (i) 节签订的 “封锁” 协议 。

代表代表多家承销商 ，可自行决定以书面形式放弃公司对前述 中任何一项或多项契约的履行，或延长其履行时间。

第 4 节。支付 的费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务 以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与 股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股份注册机构 和过户代理人的所有费用和开支，(iii) 所有必要的发行、转让和其他印章与向承销商发行和出售 股份相关的税款，(iv) 所有费用以及公司法律顾问、独立公众或注册会计师 会计师和其他顾问的费用，(v) 与编写、打印、归档 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 一般披露包、招股说明书、每份由或代表撰写的免费书面招股说明书、使用者所产生的所有成本和开支，或由 公司提及，以及每份初步招股说明书和所有修正案以及其补充内容以及本协议，(vi) 公司或承销商根据州证券法或蓝天法或 加拿大省级证券法对全部或任何部分股票进行资格认定或注册（或获得 资格或注册豁免）所有或任何部分股票的申请费、律师费 和费用，以及应代表的要求准备和印刷 “蓝天法” Sky Survey” 或备忘录以及 “加拿大包装” 及其任何补充材料，建议此类资格、注册 和豁免的承销商，(viii) 承销商在确定其是否遵守 有关承销商参与股票发行和分销的金融监管局规章制度方面产生的成本、费用和开支， 包括任何相关的申请费以及律师向承销商支付的款项，(viii) 费用 以及公司与投资者在任何 “路演” 上的演示相关的费用，包括但不限于费用 与任何电子路演的准备或传播有关、与制作路演幻灯片 和图片相关的费用、经 公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的成本 ，前提是任何此类包机应由 承担 50%公司和承销商支付的50％，以及（ix）与在纳斯达克上市股票相关的费用和开支；前提是 与上述第（vi）和（vii）条有关的法律顾问费用和开支总额不得超过25,000美元。除本第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节中规定的 外，承销商应自付 费用，包括律师的费用和支出。

第 5 节。承销商契约 。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何会导致公司 必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 ，否则不要求公司根据 第433（d）条提交此类行动。

第 6 节。承销商义务的条件 。本协议规定的几家承销商在截止日期购买和支付 股份的相应义务应受本协议第 1 节所述截至本协议发布之日和截至截止日期时所作陈述和担保的准确性，以及公司及时履行 项下的契约和其他义务的准确性，以及满足以下每项附加条件：

(a)            Comfort 信。在本文发布之日，代表应收到安永会计师事务所（安永会计师事务所，即公司独立注册公众 会计师事务所）发给承销商的信函，其形式和实质内容令代表满意， 包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息， 根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）发送，关于经审计和未经审计的 财务报表以及某些注册声明、一般披露包和每份 免费书面招股说明书（如果有）中包含的财务信息。

(b)             遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。 在本协议 生效之日起和之后以及截止日期（包括截止日期）期间：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条所要求的方式和期限内，根据《证券法》向委员会提交招股说明书。

(ii) 暂停注册声明生效的 停止命令或注册声明的任何生效后修正均不得生效 ，委员会也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果 已向FINRA提交申请，则FINRA不得对承保条款和 安排的公平性和合理性提出异议。

(c)            否 重大不利变化或评级机构变更。在本协议签订之日起和之后以及截止日期（包括 ）期间：

(i) 在 中，代表的判断不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 任何 “国家认可的统计评级组织” 在规则15c3-1 (c) (2) 中使用该术语时， 不得对公司 或其任何子公司的任何证券的评级进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得对可能的变更进行任何审查 ，但未指明可能变更的方向 (vi) (F) 根据 《交易法》。

(d) 公司法律顾问的意见 。在截止日期，代表们应收到公司法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所截至该日提交的意见和负面保证信 ，其形式和实质内容令代表们合理满意 。

(e) 公司知识产权法律顾问的意见 。在截止日期，代表应收到公司知识产权法律顾问Goodwin Procter LLP截至该日的意见，其形式和实质内容让 代表相当满意。

(f) 承销商法律顾问的意见 。在截止日期，代表应收到承销商法律顾问Cooley LLP就股票要约和出售事宜于该日提交的意见和负面保证 信，其形式和实质内容均令承销商满意 。

(g) 军官 证书。在截止日期，代表应收到一份由公司首席执行官 或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意如第 6 (b) (ii) 和 节所规定，内容还包括：

(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）的 期间，未发生任何重大不利的 变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的公司 陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 下的所有条件。

(h) bring-down 安慰信。在截止日期，代表们应收到公司独立注册 会计师安永会计师事务所发出的信函，其形式和内容令代表满意，该信函 应：(i) 重申他们根据第6 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定 日期不得超过两个截止日期前的工作日；以及 (ii) 涵盖 中包含的某些财务信息招股说明书。

(i) 封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应以 附录A的形式向代表提供本协议附录B所列每位人员的协议，并且每份此类协议均应在截止日期具有完全 的效力和效力。

(j) 规则 462 (b) 注册 声明。如果就本协议 所考虑的报价提交了第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议 签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(k) 首席财务官 证书。在本协议签订之日和截止日期，代表们应收到一份由公司首席财务官签署 的证书，该证书的日期分别为协议的交付日期，并写给承销商，其中包含一般披露一揽子披露一揽子计划和招股说明书（如适用）中包含的某些财务数据，以 的形式和内容使代表们感到相当满意。

(l) 其他 文档。在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、 文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交股份 的发行和出售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处所包含的条件或协议的任何 ；以及已提起的所有诉讼由公司按计划发行和出售 股份承销商的代表和法律顾问在形式和实质内容上应使本协议以及与本协议所考虑的其他交易有关的交易感到满意。

如果在需要满足本第 6 节规定的任何条件时未得到满足，则代表可在截止日期或之前随时通过代表 通知公司终止本协议，终止本协议，任何一方均不对任何 其他方承担任何责任，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终生效并且 在此期间继续有效终止。

第 7 节承保人费用补偿 。如果代表根据第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法 或未能履行本协议中的任何协议或未遵守本协议的任何条款，在截止日期向承销商出售股票的交易未完成，则公司同意向代表和其他承销商（或终止本协议的承销商）偿还 就他们自己达成协议），分别， 应要求支付所有自付费用应是代表和承销商在拟议收购、发行和出售股票时合理产生的 ，包括但不限于合理的有据可查的费用和 律师费、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。为避免疑问， 据了解，公司不会支付或报销任何承销商拖欠其 购买股票义务所产生的任何成本、费用或开支。

第 8 节。本协议的有效性 。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a) 承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、 代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规、 或以下法律或法规，成为受其约束股票发行或出售的外国司法管辖区，或按照普通法或其他规定（包括任何诉讼和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国司法管辖区，则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于或基于 (i) 任何不真实 陈述或涉嫌不真实的材料陈述注册声明或其任何修正案中包含的事实，或其中未列明材料的 或所谓的遗漏其中必须陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实； 或 (ii) 根据 《证券法》第433 (d) 条的规定，任何初步招股说明书、一般披露 一揽子计划、公司使用、提及或提交的或必须提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充），或在其中陈述重大事实的遗漏或所谓的 遗漏鉴于这些陈述的情形，为作出陈述所必需的，不具有误导性；或 (iii) 任何承销商与 有关的任何行为或不作为或任何涉嫌作为或不作为的行为或不作为，或以任何方式与之相关的任何行为或不作为，该行为或不作为包含在 任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中的一部分或提及的行为由或基于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项产生；以及 偿还每位承销商和每位此类关联公司、董事，高管、员工、代理人和控股人承担任何及所有费用 （包括律师费用和支出），例如承销商或该关联公司、董事、高级职员、 员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、责任、费用或行动而产生的费用； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、 损害、责任或费用，但仅限于代表以书面形式向公司提供的 明确供注册声明中使用的任何不真实陈述或涉嫌的不真实 陈述或遗漏或涉嫌遗漏引起或基于的遗漏，任何初步招股说明书、一般 披露一揽子计划、任何此类免费书面招股说明书、任何市场营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充）， 请理解并同意，唯一此类信息包含下文第 9 (b) 节所述的信息。本第 9 (a) 节中规定的 赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。每位承销商同意，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的 公司的每位控制 的人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事所造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法律或法规，高级管理人员或控股人可能会成为当事人，或普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类 和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明中包含的有关 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或其任何修正案中包含的任何不真实陈述，或任何遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏， 中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具误导性，或 (ii) 根据《证券法》第433条或 招股说明书（或任何此类修正案或补充）、公司使用、提及或提交的任何免费书面的 招股说明书、或被要求提交的任何初步招股说明书（或任何此类修正案或补充文件）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌遗漏或涉嫌的遗漏根据作出陈述的情况，在其中陈述 作出陈述所必需的重大事实，在每种情况下都不具有误导性，仅限于 声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、此类自由写作招股说明书或招股说明书（或任何此类修正案 或补充文件）中依据并符合向此类承销商提供的相关信息，作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏代表 以书面形式明确表示要在公司中使用；并向公司或任何此类董事报销、高级管理人员或控股人承担公司或任何此类董事、高级职员 或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、 费用或诉讼而产生的任何和所有 费用（包括律师费用和支出）。公司特此承认，代表们根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或前述内容的任何修正案 或补充条款）提交或必须提交的注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、 公司已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中明确提供给公司的唯一信息 是所列声明在第四段的第一句中；在第五段中；在第一段的前 两句中标题为 “佣金和支出” 的部分下的段落；标题为 “稳定” 的章节下第一段 段的第一句和第四段的第一句；以及招股说明书中标题为 “电子分销” 的部分中的第一和第四句 句分别包含 。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应是每位 承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本第 9 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据 本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事，但不这样通知赔偿方 方不会解除赔偿 方的责任免除当事方可能对任何受赔方承担的任何责任，前提是赔偿方 不会因此而受到重大损害失败，且在任何情况下均不得免除赔偿方除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿 方提起任何此类诉讼，且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权 参与，并在其应与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到后立即向受赔方发送书面通知 通知的方式该受补偿方发出的上述通知，由该受赔方合理满意的律师进行辩护 ； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告 包括受补偿方和赔偿方，则受补偿方应合理地得出结论， 在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受补偿方的立场之间可能会出现冲突 ，或者 可能有不同的法律辩护在赔偿方可获得的 基础上或以外，受补偿方应有权单独选择律师承担此类法律辩护 并以其他方式代表该受赔方参与此类诉讼的辩护。在收到该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的 的通知以及 获得受补偿方或律师的批准后，根据本第 9 节，受补偿方将不承担该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（据了解， 但是，赔偿方不承担代表此类诉讼当事方的多名独立律师（以及当地 律师）的费用和开支负责， 受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由杰富瑞集团选择（如果是第9节中提到的受赔方的律师）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 9 (b) 节所述受赔方的律师）或 (ii) 赔偿方应在诉讼通知开始后的合理时间内 没有聘请令受保方满意的律师代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师，费用由受赔方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担 的费用赔偿方，并应在发生时支付。

(d) 定居点。 本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿 受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第 9 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 该和解协议的达成时间超过 30 天，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 承担责任在该赔偿方收到 上述请求后，并且 (ii) 该赔偿方不应向受补偿方 进行补偿在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼 或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔的所有责任提起诉讼，不包括承认过失或应受惩处 或未能由该受赔方或代表该受赔方采取行动。

第 10 节。贡献。 如果由于任何原因认为第 9 节中规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使其免受损害 中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则每个赔偿方 应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额，其中提及的 负债或支出 (i) 以适当的比例表示 获得的相对收益一方面，公司和承销商根据本协议发行股票，或者 (ii) 如果 适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款所述的相对收益，还要反映公司的相对过失，一方面 和承销商的相对过失另一方面，作者与导致此类损失、索赔、损害赔偿、 负债或费用的陈述或遗漏有关的作家就像任何其他相关的公平考虑因素一样.公司 和承销商在根据本协议发行股票时获得的相对收益应被视为 分别与公司收到的根据本协议发行股票的总收益（扣除 费用之前）以及承销商在每份协议中获得的承保折扣和佣金总额的比例相同招股说明书封面上列出的 案例适用于总的公开募股股票的价格，如此类的 封面所示。一方面，公司和承销商的相对过错应参照 等因素来确定，其中任何有关重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司、另一方面承销商以及双方的 提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

除第 9 (c) 节 规定的限制外，一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为包括该方在调查或 为任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。如果要根据本第 10 节提出缴款申请，则应适用第 9 (c) 节中关于任何诉讼开始通知的规定 ； 但是, 前提是,对于为赔偿目的根据第 9 (c) 条发出通知的任何诉讼，无需另行通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第10节缴纳的摊款是通过按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑本第10节中提及的公平考虑 的分配方法来确定，那么 就不公正和公平。

尽管有本第 10 节的规定， 仍不得要求承销商 就其承保并向公众分发的股票缴纳超过该承销商 获得的承保折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承销商根据本第10条承担的缴款义务是多项的， 不是连带的，与附表A中各自姓名对面的承保承诺成正比。 就本第10节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》或《交易法》所指控制承销商的每个人（如果有）应有与 该承销商以及公司的每位董事、每位高级管理人员拥有相同的缴款权签署注册声明的公司以及根据《证券法》和《交易法》控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权 。

第 11 节。多个承销商中一个或多个的默认 .如果在截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能按照 或拒绝购买其同意在该日购买的股票，且 该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日要购买的 股票总数的10％，则代表可以做出令公司满意的安排包括任何承销商在内的其他人购买此类股票 ，但如果没有安排是在该日期之前做出的，其他承销商有义务单独而不是共同承销商按附表 A 中与其各自名称相对的股份数量占所有非违约承销商名称对面列出的股份总数的比例，或者按照代表在非违约承销商同意下可能规定的其他比例 购买此类违约 承销商同意但未能或拒绝购买的股票这样的日期。如果在截止日，任何一位或多位承销商 未能或拒绝购买股票，且发生此类违约的股份总数超过该日要购买的 股份总数的10％，并且未在该违约后的48小时内做出令代表和公司满意的 购买此类股票的安排，则本协议应终止，不承担任何责任 向除第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 9 节的规定以外的任何其他方披露10 应始终有效 并应在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟 截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）生效。

在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节代替违约承销商的任何人。根据本 第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下对该承销商的任何违约所承担的责任。

第 12 节。本协议的终止 .在承销商于截止日购买股票之前，如果在任何时候：（i）委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券 的交易或报价，或者纳斯达克或 纽约证券交易所的证券交易通常被暂停或限制，或者纳斯达克或 纽约证券交易所的证券交易被暂停或限制，或者最低或最高限额，则代表可以通过通知公司终止本协议 通常应在任何此类证券交易所确定价格； (ii) 应暂停一般银行业务已由任何联邦或纽约当局宣布；(iii) 任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，任何危机或灾难，或美国 或国际金融市场的任何变化，或涉及美国 或国际政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为代表们认为是实质性和不利的，因此 以这种方式推销股票是不切实际的一般披露一揽子文件或招股说明书中描述的条款或 用于执行证券销售合同；(iv) 根据代表的判断，应发生任何重大 不利变化；或 (v) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，如代表的判断，此类性质可能会对公司的行为造成实质性干扰 公司的业务和运营，无论此类损失是否已投保。根据本第 12 节进行的任何解除均不是 (a) 公司对任何承销商承担的 责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节偿还代表和承销商的费用 或 (b) 本公司的任何承销商； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并在 终止后继续有效。

第 13 节没有 咨询或信托关系。公司承认并同意（a）根据本协议 购买和出售股份，包括确定股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 一方面公司与几家承销商之间的公平商业交易，（b）与 本协议所设想的发行和此类交易的过程有关的 每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事 ，而不是承销商的代理人或信托人公司或其股东，或其债权人、员工或任何其他 方，(c) 没有承销商就本文所设想的发行或此前的程序（无论该承销商是否已经或目前 就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商对公司负有任何义务本协议中明确规定的义务除外 特此考虑的发行，(d)承销商及其各自的关联公司可能 参与的交易范围广泛，涉及的利益与公司的利益不同，并且 (e) 承销商 未就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第 14 节。在交付后继续生效的陈述 和赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员 或董事或任何控股人（视情况而定）或以其名义进行任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 将保持完全有效 和有效，以及，尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议出售的股票以及任何 的交付和付款仍将有效本协议的终止。

第 15 节通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件发送或电传并确认给本协议各方 ，如下所示：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址 。

第 16 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括本协议第 11 条规定的任何替代承销商）提供保险并对其具有约束力，并使第 9 节和第 10 节提及 的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人受益，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商 购买股票的任何人。

第 17 节部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 18 节。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 在 中，如果任何作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的此类违约权利 美国或美国的某个州。

就本协议而言，(A) “BHC Act 关联公司” 与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释； (B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义并根据第 12 C.F.R. § 进行解释的 “受保实体” 252.82 (b)；(ii) 该术语在 中定义并根据12 C.F.R. § 47.3 (b) 进行解释；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，根据12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释；(C)“违约权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中该 术语的含义相同，并应根据该法进行解释；(D) “美国 特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其下颁布的法规 和 (ii) 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护第二章中的每一项规定法案和据此颁布的条例。

第 19 节。管辖 法律条款.本协议应受纽约 纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。由 本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 提起，每起案件位于纽约市曼哈顿区（统称为 “特定法院”），且每一方 都不可撤销地接受专属管辖权（与执法有关的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决 的判决（“相关判决”），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方上述地址 ，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。双方不可撤销地和 无条件放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销地 并无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

第 20 节。一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本 协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方 共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。除非本协议所有当事方以书面形式 ，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方 以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不应影响本协议的 解释或解释。

本协议各方均承认，其 是一位经验丰富的商业人士，在有关本协议条款（包括但不限于 第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）的谈判中，由律师充分代表了他， 对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第9和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以便 确保在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、 每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及前述内容的任何修正和补充）中进行了充分的披露，正如《证券 法》和《交易法》所设想的那样。

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

特此确认上述承保协议，并且 自上述首次撰写之日起，纽约州纽约的代表已接受该协议。

杰富瑞 有限责任公司

EVERCORE GROUP L.L.C.

单独行事 并以代表身份行事

中提到的几位承销商

附表 A 的

杰富瑞 LLC

时间表 A

时间表 B

一般披露包中包含免费 撰写招股说明书

没有

附表 B-1

定价条款

封锁协议的形式

一月 [•], 2024

杰富瑞 LLC Evercore Group L.L.C.

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞集团有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

c/o Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号

纽约，纽约 10055

回复：Astria Therapeutics, Inc. （”公司”）

女士们、先生们：

下面签名的 是公司的高级管理人员或董事。公司提议承销本公司普通股（“股票”）， 面值每股0.001美元，或可转换成股票或可交易或行使的 股票（“发行”），杰富瑞集团和Evercore Group L.L.C. 将担任几家承销商（“承销商”）的代表（ “代表”）。下列签署人承认 本次发行将使公司和下列签署人受益。下列签署人承认，承销商依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述和协议进行发行，并在随后的 日期与公司签订有关本次发行的承保协议（“承保协议”）和其他承保安排 。

附录 A 列出了本信函 协议中使用但本信函协议正文中未定义的大写术语的定义。这些定义是本信函协议的一部分。如果 在承保协议附表 A 中仅确定了一位承销商，则本信函协议中提及的 “承销商” 和 “几家 承销商” 应改为以 的单数形式解读承销商和相关的复数条款。

鉴于上述情况，以及其他有价值的 对价（特此确认已收到并已充足），下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，未经代表事先书面同意， 未经代表事先书面同意， 不会（并将尽合理的最大努力促使任何家庭成员不这样做），但本信函协议中规定的例外情况除外由他们自行决定：

上述限制不适用于 股份或相关证券要约和出售的登记，以及向承销商出售股票或相关证券，在每种情况下，均不适用于 的承销协议。此外，上述限制不适用于：

但是 提供了，对于根据第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条进行任何转让或分配， 必须满足以下条件：

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转移 指令，禁止转让下述签署人 和下列签署人的家庭成员（如果有）持有的股票或相关证券。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册和出售 登记拥有或由下列签署人受益拥有的任何股票和/或任何相关证券有关的任何注册 权利，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人确认，下列签署人没有，也不知道 有任何家庭成员已直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售的行动。下列签名者 不会也将导致任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。

下列签署人承认并同意，承销商 没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行 采取任何行动，并且下列签署人已在 认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向下列签署人提供与本次发行相关的某些 监管最佳利息和表格 CRS 披露，但代表和 其他承销商并未建议下列签署人签订本信函协议，且此类 披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

如果 (i) 一方面，公司或 的代表以书面形式通知另一方不打算继续发行，(ii) 公司提出申请 撤回与本次发行相关的注册声明，(iii) 承保协议在 2024 年 2 月 2 日当天或之前未执行，或 (iv) 承销协议（除外在股票和/或任何待出售的相关证券的付款和交付之前，其条款（在终止后仍然有效）终止或终止 因此，在任何情况下，本信函协议 均应自动终止，无需任何一方采取任何行动，且不再具有进一步的效力，下列签署人的 应自动解除本信函协议规定的义务。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人 拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对 下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议可以通过传真、电子邮件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com） 或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何副本均应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效 。

本信函协议应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释。

某些定义术语
用于锁仓协议

就本附件 A 所附的信函协议而言 ，该协议是其中的一部分：

在每种情况下，无论是直接影响 还是间接影响。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本封锁协议正文中赋予它们的含义 。

附录 B

董事和高级职员
签署封锁协议

导演：

肯尼思·贝特

乔安妮·贝克博士

弗雷德·卡洛里

休·科尔

迈克尔·基什鲍赫

格雷格·拉波因特

吉尔·米尔恩博士

乔纳森·维奥尔，博士

军官：

诺亚·克劳瑟

本杰明·哈什巴格

安德鲁·科姆贾西

安德里亚·马修斯

克里斯·莫拉比托