附件10.19

转租协议

本转租协议(“转租”)于2024年1月3日(“生效日期”)由Duck Creek Technologies LLC与Astria Treeutics，Inc.签订，转租地址为马萨诸塞州波士顿波士顿码头路22号，地址为Duck Creek Technologies LLC，地址为波士顿，马萨诸塞州波士顿，02109；Astria Treeutics，Inc.，地址为State Street，Suite1400，Boston，Massachusetts 02109。

独奏会：

鉴于，根据分租人(作为承租人)与MEPT Seaport 13 Stilling LLC(作为业主(“总出租人”)于2017年8月7日订立的若干租约(“总租约”)，分租人已部分向总出租人租赁位于第(10)日(10)日)约30,110平方英尺的建筑物部分空间^这是)街道地址为马萨诸塞州波士顿波士顿码头路22号的楼层(“转租物业”)；

鉴于，转租人希望从转租人那里转租，转租人希望根据本转租条款和条件将整个转租房屋转租给转租承租人。

协议：

考虑到本合同所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，并承认其收据和法律充分性，转让人和转租人同意如下：

1.分租。

1.1学期。转租人将转租物业连同根据总租契适用于该物业的所有附属设施(“转租条款”)批租及分租予转租人，而转租人则向转租人出租及转租，年期(“转租条款”)自转租开始日期(定义见下文第1.2段)起至2028年11月30日(“终止日期”)止，除非根据本协议任何条文提前终止。

1.2转租开始日期。分租开始日期应为：(I)2024年6月1日或(Ii)总出租人已同意(定义见本分租约第14.11段)同意本分租的日期中较晚的日期。在转租开始日期确定后，如任何一方提出要求，转租人和转租人应立即签订一份开工通知书协议，详细说明转租开始日期的实际日期。自转租开始之日起，转租人应有权进入并独家使用转租房屋。转让方应向转让方提供适当的访问凭证(如钥匙、钥匙卡等)自2024年6月1日起，允许转租人进入和使用转租房屋。

1.3使用。转租承租人只能按照主租契的规定使用和占用转租的房产用于许可的用途。

1.4快递。转租人承认并同意，它已经有机会检查并熟悉转租的房舍，并且已经这样做了。转租人占有转租房屋，即为转租房屋在转租时秩序良好、状况令人满意的确凿证据。转租房屋应在转租开始之日交付给转租人。转让人应

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将其所有个人财产和设备与厨房/咖啡厅区域相邻的四十(40)个隔间一起从转租房屋中移走，并应将转租房屋干净但其他情况下的扫帚按原样交付，转租人没有任何义务准备或改善转租房屋以供转租承租人占用。转租人承认，转租人和转租人的代理人都没有就转租房屋的状况或转租房屋是否适合进行转租承租人的业务作出任何陈述或保证。

1.5保证金。$391,430.01(三(3)个月固定租金)

2.主租契成立为法团。

2.1遵守主租约的规定。除本分租合同另有明文规定外，转租人应及时并完全遵守主租赁人在分租期内作为承租人对转租物业遵守或履行的所有规定，除非本分租另有明文规定；但转租物业的任何基本租金(“固定租金”)的金额以及本合同项下应由转租人支付的任何其他金额应受本分租条款的约束。尽管本转租合同有任何其他规定，转租承租人不得通过任何行为或不作为导致转租人违反或违约主租赁，或做出或允许任何违反本转租或主租赁的行为。

2.2主租赁的注册。如果主租约的条款与本分租的特定条款不冲突，则该等条款（下文列出的除外条款除外）通过本引用被完全纳入本分租，如同在本分租中完全重述。在不违反前一句的情况下，承租人应受主租约中与分租房屋有关的所有条款的约束，并应履行从分租开始日期起与分租房屋有关的主租约中分包人有义务履行的所有义务和责任。因此，就本分租租约而言，无论在主租约中使用"房产"或类似词语，均指分租房产；无论在主租约中使用"业主"一词，均指分租人；无论在主租约中使用"租户"一词，均指承租人，但"业主"一词应指（i）主出租人，对于主租约中有关主出租人关于遵守分租房屋的声明、保证或义务的任何条款，（或其部分）或建筑物的任何部分，或主出租人的任何服务、修理、修复、更换、维护或变更义务；与主出租人维持保险义务有关的任何规定；与主出租人赔偿义务有关的任何规定；与主出租人关于危险材料存在的陈述、保证或义务有关的任何条款，任何补救工作或主出租人与此相关的其他义务。

2.3时间段.除非发生违约情况，在该情况下，对于主租约规定的任何期限，本合同第7.2段规定的期限应适用：（a）在任何情况下，主出租人根据主租约有一段时间通知子出租人主出租人的某项决定，即主出租人将采取或不采取某项行动，子公司在收到该通知后，应有额外的五（5）个工作日内通知子公司；及（b）在任何情况下，分租人作为综合租契下的租客，有一段时间，根据主租约通知主出租人的某项决定，该决定由子出租人根据主租约通知主出租人，某些行动，

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在主租约中授予的任何决定到期前至少五（5）个工作日，附属人应确定是否采取某些行动。

2.4受Master Lease约束。本分租明确受主租约及其项下主出租人的权利约束，在任何情况下，保证人不得拥有比主租约项下的分租人更大的权利，本分租的任何条款均不得以构成对主租约的违反的方式解释。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果主租约因任何原因终止或取消，本分租应自动视为自主租约取消或终止当日起终止生效，且分租人和承租人均不因此而对对方承担任何责任或义务；但是，如果主租约终止是由于分租人或保证人在本分租或主租约项下的违约或违约，则违约方应对非违约方因该终止而遭受的损害负责，违约方应赔偿，免除非违约方因违约方违反其在本分租和/或主租约项下的义务、契约和/或承诺或未能履行本分租项下的任何义务而导致的任何及所有损失、成本、损害和责任（包括但不限于合理的律师费），并使非违约方免受损害。分承人特此承诺，其不会因其疏忽或作为而作出或允许作出任何会导致主租约项下违约的事情，且分承人特此同意，其不会自愿终止主租约（因意外或征用权而授予分承人的任何终止权除外）。

2.5批准主租约；修订主租约。保证人声明其已阅读并熟悉经修订并随附于本协议的主租约的所有条款。未经被保证人事先同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），分租人不得以任何方式修改或修改主租约的任何条款，从而对被保证人在本分租租约项下的权利造成重大不利影响。

2.6服务尽管本分租协议中有任何相反规定，Succesee承认并同意，子公司没有义务向Succesee提供任何性质的服务（包括但不限于提供供热、电能、空调、装卸码头、电梯服务、清洁、窗户清洗和垃圾清除服务或保安服务）。由于主出租人有义务向分租房屋提供任何服务、修理或重建该房屋、就分租房屋履行任何其他行为、或履行任何义务或满足主租约项下的任何条件，因此承租人明确承认，分租人不承担履行或遵守该等义务，而仅承担以下义务：在收到被索人的书面通知后，为被索人的利益，采取商业上合理的努力，取得主出租人的履约，而无需提起法律诉讼或承担任何费用。

2.7主出租人同意。凡本转租要求分租人同意的，也应要求主出租人同意（在主租约中规定的范围内）。当主租约要求主出租人同意时，还应要求主出租人的同意，在主出租人同意的情况下，子出租人的同意不得无理拒绝。

2.8出租人的陈述和义务。基于主出租人在主租赁下向子出租人作出的任何陈述或保证，或基于主出租人或其代理人、雇员或承包商的任何作为或不作为，子出租人不对保证人承担任何责任或义务。

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2.9子公司的陈述。子人向保证人陈述如下：（i）主租约（其修订副本附于本协议附件A）构成主出租人与子出租人之间关于租赁该房屋的完整协议，未经其他修订，且有效；（ii）主租约项下，子出租人或据子出租人所知，主出租人不存在违约或违约行为；（iii）并无发生随时间推移而发出通知或两者均不会构成附属出租人或据附属出租人所知构成综合租契下的主出租人的失责或违约的事件；（iv）在到期时，附属人应及时支付根据主租约应付并应计的所有租金，并履行其在主租约项下的义务，但在本协议项下要求由承租人履行的范围内，见下文；及（v）在收到主出租人的书面同意后，分承租人有权和权力签署和交付本分租租约，并履行其在本协议项下的义务。

3.主租约的某些条款不适用。总租约的下列条款或条款（“除外条款”）不包含在本分租中，也不构成本分租的一部分，除非它们包含本分租中使用的定义条款：（a）被本分租条款取代或直接冲突的任何条款；（b）授予子公司任何权利或选择权以延长或更新期限，或授予子公司任何扩展选择权或优先拒绝权或优先要约权的任何条款，包括但不限于，总租约第2.1.2和2.2.2条的规定；（c）任何修订的规定；及（d）总租约的下列条款：2.1.3（a）至（h）（关于屋顶甲板的创建），2.2.3（关于厘定延展方案的公平市值租金），2.3（关于初步扩建计划），2.4（关于业主的工作），2.5（关于初始租户改善），3.4（关于额外租金），4.27—仅第三句（关于责任限制）、附件C（关于承租人改善计划和规范的清单）和附件H（关于业主的基础建筑工程）。

4.Rent.

4.1固定租金。

4.1.1开始日期：2024年9月1日（“分租租金开始日期”），并持续至终止日期，承租人应向分租人支付分租房屋的年度基本租金（“固定租金”），具体如下：

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* 按比例分配；分租期限剩余三个月。

（固定租金和本协议项下应付的任何其他款项，包括本协议规定的电费，有时在本协议中称为“租金”）。

4.1.2分期付款的固定租金应在分包合同期内每个连续日历月的第一天或之前到期支付至上文第4.1.1段所述的地址；但是，固定租金的第一笔分期付款应在保证人签署本分包合同时到期支付，参见。

5.额外租金。

5.1运营成本和财产税。承租人不负责支付主租约第3.4节规定的任何经营成本或物业税。承租人的固定租金应被视为包括主租赁的上述额外租金。

5.2公用事业。自转租开始之日起，承租人应支付总租约第3.5节规定的用于分租物业的所有电力和其他公用事业费用和/或服务。此外，如果由于转租人对房屋的特殊使用方式或占用方式，主出租人收取任何附加费或补充成本或费用，或者转租人要求向转租房屋提供任何额外的服务或水电费，而主出租人对此收取额外费用，则转租人应立即向主出租人支付该金额(但如果主出租人要求转租人为转租人的利益支付任何此类服务，则转租人应在转租人收到转租人的发票后三十(30)天内向转租人偿还此类费用)。

6.保险和弥偿。

6.1保险。承租人应携带主租约规定转租人必须承保的所有保险单，并应指定主出租人、转租人和根据主租约要求的任何其他各方作为所有该等保单的额外保险人。在转租开始日期或转租承租人进入或占用转租物业的较早日期之前，以及每份保单到期日至少三十(30)天前，转租承租人应向转租人提交令转租人满意的证据，证明按主租约的要求维持转租物业的保险范围。在不限制前述规定的情况下，总租约中所载的保险条款以引用方式并入本文，这是双方的意图，转租人在此同意，转租人应受总租约下承租人的保险条款的约束，并且该等保险义务应延伸至总出租人和转租人。此外，总租约中放弃代位和解除条款适用于转让人与转租人之间的关系，对转让人与转租人及双方当事人均具有约束力并可强制执行

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特此确认，并同意从各自的保险公司获得必要的代位背书豁免，以遵守本条例的规定。

6.2赔偿和豁免。转租人的赔偿义务在此适用于转租人，并对转租人具有约束力，转租人根据本合同及本协议承担的赔偿义务应同时适用于转租人和主出租人。主出租人在第4.12节和主租约的其他地方规定的赔偿义务在此适用于转让人，并对转让人具有约束力。本款规定的债务在本转租期满或更早终止后继续有效。

7.默认设置。

7.1默认和强制执行。转租人和转租人执行本转租条款、本转租违约和本转租终止的权利应受主租约适用的违约和补救条款管辖，就像转租人和转租人分别是主租约下的房东和租客一样。

7.2治愈期。双方承认，转租人未能履行本转租合同项下的义务，可能导致转租人违约其在主租赁下的义务。因此，双方同意，本分租合同项下向转租人提供的补救货币违约的期限应比主租赁项下提供给转租人的期限短两(2)天，而本分租约项下提供给转租人的非货币违约补救期限应比主租赁项下提供给转租人的期限短五(5)天。

7.3通知。只要转租人有义务履行主租约项下的任何行为或向主出租人发出任何通知，而该义务是由本分租契内的分租人承担的，则转租人应在主租约规定的到期日至少两(2)天前履行该行为或发出该通知。

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14.1放弃本协议任何一方放弃一次违反本转租条款、条件或契约的行为，应限于特定情况，且不应被视为放弃将来违反相同或其他条款、条件或契约的行为。

14.2联合和几个。如果保证人由一个以上的个人或实体组成，则该等各方在本分租合同项下的义务应是共同和个别的。

14.3全部协议；修正案。本转租，包括附件和附录（如有），体现了双方之间就本协议所拟交易达成的全部协议，且本转租取代并取消了分包人与保证人之间先前的任何及所有谈判、安排、宣传册、协议、意向书和谅解（如有）。或由分租人的经纪人或代理人或分租人展示的有关本分租或分租房屋的标的物。除本分租租约中所载的内容外，分租人与保证人之间并无其他表述。本分租租约的任何修订或修改必须以书面形式进行，并由分租人和保证人签署（并经主出租人同意）。

14.4赔偿和合同的存续。在本分租租约到期或终止之日，分承人和保证人各自的任何及所有弥偿以及分承人和保证人各自的任何及所有契约均应在到期或终止之日有效。

14.5子承的违约。双方的明确理解和协议，以及分包人同意执行本分租的一个条件，除非分包人未能在保证人向分包人发出书面通知后三十（30）天内履行要求分包人履行该等义务，并指明分包人未能履行该等义务的地点；但是，如果分承人义务的性质是需要超过三十（30）天才能补救，那么分承人在三十（30）天期限内开始履行义务，并随后努力履行该义务直至完成，则分承人不应违约。除从属人在主租约项下享有任何该等权利外，在任何情况下，受保人均无权因从属人的违约而终止本分租租约，或有权减少或抵销受保人在本分租租约项下应支付的租金或其他费用，受保人的补救措施应限于独立的损害赔偿诉讼、特定履行和/或强制令。您明确理解和同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经批准的情况下，复制在未经批准的情况下使用“服务”。分包人特此放弃其要求因承租人违约而产生的间接损害赔偿（包括但不限于利润损失）或惩罚性损害赔偿的权利，除非承租人错误地拒绝放弃转租房屋的所有权超过十五（15）天。本分租合同以及分包人和被保证人各自在本转租合同项下的义务不应因该方无法履行或延迟履行其任何义务而受到影响或损害，如果该等无法履行或延迟是由于不可抗力造成的，且分包人和被保证人履行义务的时间（视情况而定）应延长至任何该等延迟的期间。

14.6诉讼费用。如果提出任何法律诉讼以强制执行本分租或其任何部分，胜诉方应有权收回合理的律师费和诉讼费用。

14.7通知。根据本分租协议发出的所有通知、要求和请求以及与本分租协议有关的其他通信应按照主租约条款发送至以下地址：

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在收到主出租人的通知、请求或要求后，各方应立即向另一方提交与转租房屋或其使用或占用有关的通知、请求或要求的副本。

14.8继承人和分配。本转租应符合本协议各方及其各自继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。

14.9多个对应方。本转租可签署多份副本，每份副本均视为原件，但所有副本均构成同一份文书。

14.10移交分租处所。在终止日期或本协议规定的转租提前到期时，保证人应按照主租约要求的条件交还转租房屋。在转租期限届满前或转租提前到期前，保证人应自行承担费用和费用：（a）从转租房屋中拆除保证人的贸易固定装置、家具、设备、装修、本转租第9款要求的改建、标志、电缆、线路、固定装置和其他个人财产；（b）修复因拆除而造成的任何损坏。保证人的任何设备或个人财产，如在本分租租约期满或终止后，或在分租租约提前期满后仍留在分租房屋内超过十（10）天，应被视为已最终放弃，并可由分租人保留为其财产，或以分租人认为合适的方式处置，全部费用由苏利文西承担

14.11条件本分租合同应不生效，除非且直至本分租合同经保证人和分承租人签署，且主出租人签署并交付主出租人对本分租合同的同意书（“同意书”）。主出租人签署后，同意书应随附于本协议， 证据B如果主出租人不同意本转租，本转租将不生效，任何一方均不对另一方承担任何义务或责任。尽管本分租中有任何相反的规定，如果未获得同意，

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在双方签署并交付本分租合同后十五（15）个工作日内，则被保人有权在被保人收到同意书之前的任何时间书面通知被保人终止本分租合同。

14.12在损害或毁灭期间，从属人行使权利。承租人确认并同意，如果主租约赋予分承人任何终止主租约的权利，包括但不限于，如果分租房屋或分租房屋所属的建筑物或财产发生部分或全部损坏、毁坏或报废，则分承人行使该等权利不构成本协议项下的违约或违约。此外，如果因征用权而被征用或火灾或其他人员伤亡损害影响到分租房屋，则承租人应有权行使（如适用）主租约项下授予分租人的任何终止权，但须遵守其中规定。如果发生火灾或其他人员伤亡，或因征用权而影响建筑物或分租房产，则分租人无义务维修或恢复建筑物、主租约项下的全部或任何部分房产，包括但不限于分租房产，也无义务向承租人提供赔偿。如果根据主租约的规定，分承人的租金根据该房屋的总租约减少，则受保人在同一期间的固定租金（以及任何额外租金，以分承人减少的范围为限）也应减少。尽管本协议有任何相反的规定，如果主出租人在发生事故后重建分租房屋，则承租人不应要求维修或恢复在分租开始日期之前对分租房屋或其周围所做的任何改动、安装、增加或改进。

14.13大写的条款。本协议使用的所有术语（包括本协议未明确定义的首字母大写字母）应具有与主租约中这些术语相同的含义（视情况而定），前提是该等术语不得与本分租租约的条款和规定相抵触。

14.14没有录音。任何一方均不得记录本分租或本分租的任何通知。

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对于因任何一项与本转租相关的行为而产生的经纪佣金或发现人费用索赔，均不会造成损害。

自生效日期起执行。

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附件A

总租约

[请参阅附件]

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执行副本

毛租
(W/基本金额)

本租约自8月7日起生效^这是，2017(“生效日期”)，截止日期及生效日期之间

《房东》特拉华州有限责任公司MEPT Seaport 13 Stilling LLC

和

“租户”鸭溪科技有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

目录

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i

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II

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展品列表

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三、

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第1节：定义

访问法律：1990年《美国残疾人法案》（包括《美国残疾人法案建筑和设施无障碍指南》）以及与上述相关的所有其他政府要求。

额外租金：定义见标题为“额外租金”的段落。

联系人：控制租户、受租户控制或与租户共同控制的实体（控制权定义为拥有所涉实体的百分之五十以上（50%）的实益所有权和投票控制权）。

可分配给房舍的基本数额：在标题为"额外租金"的段落中界定。

基本租金：每月的基本租金金额和租赁期内应支付该等基本租金金额的部分应根据下表确定。为方便及方便指涉，计算基本租金的年租金率及每年基本租金亦以表格形式列出，每年基本租金等于每月基本租金分期乘以十二。如每月基本租金分期付款与以表格形式列出的其他说明性数字或使用该等数字的任何计算有任何冲突或不一致之处，则如此指明的每月基本租金分期付款应具有控制性和决定性。

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尽管有上述规定，出租人应在开始日期开始至紧接租金开始日期之前的一天（“减免期”）期间减免适用于该房屋的所有基本租金。虽然业主应减少减免期间应付的基本租金，但承租人承认并同意承租人应负责在此期间应付的所有额外租金。就上述租金表而言，第一个月从租金开始日期或之后开始的租赁期第一个完整月的第一天开始。如果租金起算日期并非日历月的第一天，则从租金起算日期起至租金起算日期所在日历月结束期间的基本租金应与第1至12个月的费率相同，但应按照本协议第3.2段的规定按比例分摊。

经纪人：承租人和业主都代表在这笔交易中的世邦魏理仕—N.E.合伙人，LP，一个持牌房地产经纪人。

建筑物：位于马萨诸塞州波士顿码头路22号的土地上，占地约123，977平方英尺。

工作日：日历日，除了星期六和星期日以及马萨诸塞州波士顿银行关闭的假日。

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1

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索赔：个人和集体提及任何和所有索赔、要求、损害赔偿、伤害、损失、留置权、责任、处罚、罚款、诉讼、其他诉讼和费用（包括与诉讼有关的律师费和费用，无论是在审判还是上诉）。

开始日期：业主基础建筑工程基本完工日期和业主收到建筑物占用证书，但如果业主无法在租户装修工程基本完工之前获得建筑物占用证书，则开工日期应视为业主基础建筑工程基本完工日期。

甲板津贴：出租人为补偿承租人甲板费用（定义见本合同第2.1.3（a）段）而缴纳的最高金额（如有），最高金额不得超过 每平方英尺的可出租面积）。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》，现在或以后修订，以及根据该法颁布的条例。

可分配给房舍的估计业务费用：在标题为"额外租金"的段落中定义。

违约事件：一个或多个事件或事实状态在标题为“违约事件”的段落中定义。

公平市场租金：现行基本租金和额外租金（包括增加租金、其后增加租金、市场优惠和奖励措施，如租户改善和免租期，及其他调整）（如适用）当时正在就位于大楼内的类似空间以及新租约或续租进行谈判或签订的类似期限（如适用）当时正在就位于马萨诸塞州波士顿海港区的类似一级办公楼其他地方的类似空间进行谈判或签订（“可比较物业”），在任何情况下，考虑到建筑物和可比较物业的相对年龄、状况和位置，该建筑物及可比较物业系统的相对状况、该等物业及可比较空间的相对状况、该建筑物及可比较物业提供的特许权、该建筑物及可比较物业的可用设施及其他相关因素。

政府机构：美利坚合众国、土地所在的州、任何县、市、区、市或其他对土地有管辖权的政府分支机构、法院或机构或准政府机构，以及与任何此类政府实体相关的任何委员会、机构或当局，包括对土地有管辖权的消防部门。

政府要求：任何政府机构的任何和所有法规、法令、法典、法律、规则、规章、命令和指示，现在或以后修订。

绿色机构评级：以下任何一个或多个评级（如相同的评级）可能会不时生效或修改或补充：美国环保署的能源之星®评级和/或设计赚取能源之星，绿色建筑倡议的绿色金球奖 ^TM现有建筑物的持续改善（绿色地球^TM—CEB）、美国绿色建筑委员会的能源和环境设计领导（LEED）评级体系、LEED EBOM（现有建筑物运营和维护）以及任何适用的替代第三方或政府授权评级体系。

有害物质：石棉、多氯联苯、石油或石油基化学品或物质、脲甲醛或任何化学品、材料、元素、化合物、溶液、混合物、物质或现在或以后由任何政府机构界定、分类、列出、指定或管制为危险、有毒或放射性的任何其他物质。

土地：该建筑位于马萨诸塞州萨福克郡波士顿的土地。

房东：本租约第一页所列的有限责任公司，或其继承人和受让人，如“业主转让”一段所述。

业主代理人：业主的管理人员、管理人员和雇员，以及业主的顾问和顾问，以及上述雇员。

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2

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业主的基地建设工程：本协议附件H中描述的基地建设工程。包含在业主基础建筑工程中的建筑大厅的效果图作为附件K随附，前提是本协议双方承认并同意，附件K仅为效果图，且包含在业主基础建筑工程中的建筑大厅的业主平面图和规范应受控制。

租赁备忘录：定义见标题为“租赁备忘录”的段落。

租赁保证金：承租人向业主交付的信用证，如标题为“担保条款”的段落所述。

租赁期限：自开始日期开始，至该日历月的最后一天（即租金开始日期后一百二十（120）个月）结束，但如果租金开始日期是日历月的第一天，则租赁期应在租金开始日期后十（10）年的日期之前的日期结束。

违约：在题为"业主违约"的段落中定义。

管理人：世邦魏理仕—N.E.合伙人，LP，或其替代者，如业主书面通知承租人。

地址：101 Seaport Blvd.波士顿，马萨诸塞州02210，其地址可能会更改由业主书面通知租户。

运营成本：定义见标题为“额外租金”的段落。

可分配给房舍的业务费用：在标题为"额外租金"的段落中界定。

原租户：Duck Creek Technologies LLC，特拉华州的有限责任公司。

允许传输：承租人转让其在本租约中的权益或根据本合同第4.16.8段的条款和规定转租全部或部分房屋的关联公司。

允许用途：一般商业办公室用途，只要这种用途符合政府要求，并符合与建筑物所在的大都会区内的建筑物相同或类似用途的一流建筑物。

计划和规格：（a）附件C所列的租户改善计划和规格（如有）以及业主和租户书面批准的任何修改；或（b）如附件C不包括该等图则及规格的清单，则承租人应编制该等计划和规格，（“准备方”），并交付给业主（“接收方”），并按照标题为“计划和规格”的段落中的规定得到业主和承租人的批准。

预付租金： ，适用于租赁期内第一个完整日历月的基本租金，或适用于支付全额租金的第一个月。

房地：建筑物的整个第10层，如附件B所示，业主和承租人就本租约项下的所有用途达成协议，包括约三万一百一十（30，110）平方英尺的可出租平方英尺。上述房屋的可出租平方英尺数量应为最终、决定性和控制性，就本租约的所有目的而言。

最优惠利率：定义在标题为“默认利率”的段落中。

物业税：（a）任何政府机构对土地、建筑物、相关装修或业主拥有的与该土地、建筑物或装修相关的任何个人财产征收的任何形式的从价不动产或个人财产税或评估；（b）任何其他形式的税项或评税、牌照费、牌照税、租金税或消费税或任何其他征费、收费，任何政府机构对业主在该等土地、建筑物、相关装修或个人财产中的任何权益作出或要求的费用或征收；（c）任何政府机构就消防、街道、人行道及道路维修等服务而收取的任何服务费用，在土地的一般范围内，向业主和居民提供或以前提供的垃圾收集、学校系统或其他服务；（d）可分配予任何或全部该等土地、建筑物、有关改善或非土地财产的面积或以该等土地、建筑物、有关改善或非土地财产的面积量度的任何政府征收，或任何基本租金的款额，（e）可分配给（d）款所提述的任何一项或多项事宜、以该等事宜计量或作为该等事宜的功能的任何毛收入或其他消费税；（f）任何政府机构对任何交易的任何强加，以租赁任何或所有的，

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该等土地、建筑物、相关改善或个人财产或与业主为一方的任何文件有关的押记，该等文件创建或转让该等土地、建筑物、相关改善或个人财产的权益或产业权；（g）上述任何增加的基础上的改善建设或任何或所有该等土地、建筑物的所有权的改变，（h）税务顾问费、开支及任何物业税上诉费用。财产税不包括业主净收入的税，也不包括任何遗产、遗产、继承、转让、赠与、特许权或股本税。

完成工作清单：在土地所在的大都会区，建筑业通常理解为轻微的修理、校正、调整或完工项目。

租金开始日期：开工日期后六（6）个月的日期，但如果承租人无法在承租人装修工程实质完工后获得该房屋的临时或永久占用证书，则租金开始日期应为（a）开始日期后六（6）个月的日期，以及（b）业主基础建筑工程的此类问题得到纠正的日期，两者中较晚者。

屋顶出入津贴：业主为补偿承租人的屋顶甲板使用费用（定义见本协议第2.1.3（b）段）而缴纳的最高金额（如有），最高金额不得超过 ）.

屋顶甲板面积：本协议附件G所示建筑物屋顶面积。

限制：适用于土地的任何契约、条件和限制 [萨福克郡契约登记处有记录

租金支付地址：22 Boston Wharf Road，BldG ID：3521，PO Box 209265，Austin，TX 78720—926。

空间平面图津贴：房东为补偿租户编制房屋的空间平面图而提供的最高金额(如果有的话)。其中的最高限额不得超过以下金额：*。

基本完工：房东的基地建筑工程按照附件H基本完工的日期，受工单工作的限制。虽然业主基地建筑工程的基本完工不需要使用证书，但由适当的政府当局为该建筑颁发临时或永久使用证书应BE房东基地建筑工程已基本完工的确凿证据。尽管有上述规定，业主的基础建筑工程仍应被视为基本完成，即使(A)仍有未完成的冲压清单工作，缺少该工作将不会对承租人施工的承租人改善工程造成实质性干扰，包括但不限于，建筑、装饰或机械调整的细微或不重要的细节，或(B)由于承租人未能履行其在本租约项下的义务或本租约中定义的“承租人延误”而导致基本完工延迟。在不限制前述规定的情况下，如果业主或其总承包商因租户延误而推迟业主基地建筑工程的基本完成，则为了确定开工日期，基本完工日期应被视为业主基地建筑工程在没有任何租户延误的情况下基本完成的日期。此外，尽管有开工日期的定义，但如果业主因租户延误而迟迟未能取得建筑物的入住证，则开工日期应被视为业主基地建筑工程在没有任何租户延误的情况下已经或本应完成的日期。

电信设施：用于电子通信的设备、设施、仪器和其他材料，包括电缆、开关、电线、导管和套管。

电信服务：与电子电信有关的服务，无论是有线的还是无线的。基本语音电话服务包括在该定义中。

承租人：本租约首页所列个人或实体。

租户改建：在标题为“租户改建”的段落中定义。

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承租人延误：由于(I)承租人未能遵守本租约的规定，包括但不限于，承租人未能在本租约规定的最后期限内完成，(Ii)承租人在业主基本建筑工程基本完成之前提前进入房屋并根据本合同第2.4.2段对承租人进行改善而导致的业主基本建筑工程基本完工的任何延误，(Iii)因承租人或承租人代理人的行为或不作为而导致的任何其他延误，和/或(Iv)发生本租约描述为“承租人延误”的任何其他行为、不作为、失败或事件。

租户改善津贴：房东用于补偿租户改善费用的最高金额(如本合同第2.5.1段所述)。其中最高不得超过*。*。

租户改善：对房屋进行的平面图和规范中所显示和描述的那些改动或改善。

承租人代理人：承租人的任何和所有高级职员、合伙人、承包商、分包商、顾问、被许可人、代理人、特许人、转租人、佣人、雇员、客户、客人、受邀者或承租人的访客。

承租人的按比例分成：30,110/123,977=二十四又二十九百分之一(24.29%)，在本租约的所有目的下，该比例在租赁期内为最终的、最终的和控制的。

年：从1月1日起至12月31日止的历年或租赁期内该历年的一部分。

第2节：前提和条件

2.1.1初始房产。房东将房屋出租给承租人，租客根据本租约规定的条款向房东出租房产。

2.1.2第一要约权。

(a)在本租约完全有效的情况下，前提是本租约项下到期应付的所有款项均已全额支付，且租赁期内未发生违约事件，且原承租人本身占据了当时出租给承租人的全部房屋，在每种情况下，均在接受通知日期和要约空间纳入日期时，（每个定义见下文），如果建筑物中与承租人当时租赁的房屋相邻的任何可出租空间，（“潜在扩展空间”）（或预期可供使用）因任何现时存在或其后订立的租契届满或终止而出租，业主应首先以书面通知的形式向承租人提供该潜在扩展空间，按业主当时对该建筑物的要求价格，包括业主当时提供的任何市场优惠（“ROFO通知”），以“按现状”为基础，在租赁期的剩余时间内，惟当时现有租户的任何续期权利。出租人向承租人移交任何潜在扩展空间的所有权，与承租人行使优先要约权有关的日期在此称为“要约空间包括日期”。如果在本协议之日有任何潜在的扩展空间可用，则在出租人此后签订的任何该等空间租赁期满或终止之前，出租人没有义务根据优先要约权向承租人提供该等空间（包括其任何延期）。尽管有上述规定或任何相反规定，承租人行使优先要约权的前提是，承租人根据承租人的标准承保标准批准承租人的财务状况，并审查承租人当时的财务报表。

(b)根据优先要约权租赁潜在扩展空间应按照与本协议规定的相同条款、契约和条件，但（i）基本租金以及运营成本和物业税的上涨应按照上文第2.1.2（a）段中规定的业主当时对建筑物的要价，以及（ii）业主没有义务准备，拆除或建造潜在扩展空间或其任何部分，或以其他方式就潜在扩展空间提供任何金额的改善津贴，但适用的ROFO通知所载的改善津贴（如有）除外。ROFO通知应包括

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潜在扩展空间的预期可用日期（“预期可用日期”）。自ROFO通知之日起，承租人应有十五（15）个工作日内接受出租人书面提出的租赁所有（但不少于所有）潜在扩展空间的提议。如果承租人没有接受业主在任何ROFO书面通知中提出的要约，（以下简称“接受通知”），且/或未签署令业主满意的本租约修订案（“ROFO修正案”）在业主将其交付给承租人后十（10）天内（在每种情况下，时间是关键的），则该优先要约权就该潜在扩展空间而言即告届满，且不再具有进一步的效力或作用，出租人可在其后的任何时候按照与承租人相同的条款和条件或其他条款将适用的潜在扩展空间的全部或部分出租给任何第三方，由业主决定。

(c)尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果提供给承租人的任何潜在扩展空间的租赁期限截至预期可用日期尚不足三（3）年，承租人不得行使该优先要约权，除非延长选择权（定义见第2.2.2段）仍可供承租人使用，且承租人行使该等延期选择权（前提是，根据业主的选择，当时现有房屋和潜在扩建的延长期的公平市场租金不得在租赁期到期日前十二（12）个月确定）。

(d)如果承租人及时接受了业主的ROFO通知，租赁任何潜在扩展空间，且业主由于超出业主合理控制的任何原因，在ROFO通知中规定的预期可用日期或之前，无法将潜在扩展空间的所有权移交给承租人，适用的潜在扩展空间应在出租人能够如此交付所有权之日成为本协议项下租赁房屋的一部分，业主对承租人不承担任何责任，本租约不得以任何方式受损。在这种情况下，业主能够如此交付所有权的日期应为要约空间包含日期。

(e)如果承租人不接受或被视为不接受出租人在任何ROFO通知中就某些潜在扩展空间提出的建议，则出租人不得以低于向承租人就该潜在扩展空间提出的年租金率的百分之九十（90%）的年租金率向第三方出租适用ROFO通知中规定的潜在扩展空间。如果出租人希望以低于ROFO通知中向承租人提供的年租金率的百分之九十（90%）的年租金率租赁该潜在扩展空间，则出租人必须向承租人提供第二份ROFO通知，其中包括修改后的租金率，并且上述第2.1.2段中所述的过程应重复。

2.1.3屋顶甲板

(a)在承租人获得任何和所有必要的政府许可、批准和执照以及本协议规定的条款和条件的前提下，（i）承租人作为该房屋的附属人，有权在屋顶甲板区域的建筑物屋顶上建造露天甲板，（ii）任何该等屋顶甲板完工后，承租人应享有在租赁期内使用屋顶甲板的独家权利。所有成本和费用，包括所有硬成本和软成本，例如但不限于所有人工和材料、建筑、工程、项目管理和承租人就屋顶甲板产生的许可费（不包括屋顶甲板进出费用，定义见下文第2.1.3（b）段），以下统称为“甲板费用”）。出租人应配合承租人的努力，以获得建造和使用屋顶甲板所需的政府批准，前提是出租人不得为此承担任何自付费用。

(b)在本租约日期之前，业主和业主的建筑师已经确定并确定了一个可能增加的电梯或升降机的位置，以进入屋顶甲板。任何此类电梯或升降机的费用以及进入屋顶甲板所需的改进费用应由承租人支付，前提是业主应向承租人发放相当于屋顶进入津贴的津贴（定义见本协议第1.1节）仅用于补偿承租人与此类访问相关的费用（统称为“屋顶甲板通道费用”），包括任何必要的额外电梯、框架结构钢、拆除混凝土以及通道和门（统称为“通道工程”）。为免生疑问，除屋顶甲板使用费外，屋顶甲板使用津贴的任何部分不得用于支付任何租户改善的成本和开支，除非租户选择不建造屋顶甲板，并另行通知

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业主以书面形式提供，在这种情况下，屋顶出入津贴将被包括在租户改善津贴的一部分。

(c)房东应向租户发放相当于甲板津贴(见本合同第1.1节定义)的津贴，仅用于补偿租户的甲板费用，但不得超过甲板津贴的15%(15%)用于软费用。为免生疑问，甲板津贴的任何部分不得用于支付任何家具或设备，或支付图则和规格中未包括的在天台甲板上进行的任何工程的费用和开支，承租人应自行承担所有该等费用和开支。

(d)天台甲板和通道工程的安装应构成承租人的改进，因此应遵守适用于此的所有条款，但承租人不得将任何承租人改善津贴用于与天台甲板或通道工程相关的任何费用，包括但不限于设计、制造、安装、维护或拆除屋顶甲板或通道工程的成本。

(e)如果承租人选择根据本合同条款建造屋顶甲板，则承租人根据本合同第2.3款提交业主批准的平面图和规格应包括屋顶甲板和通道工程，并应遵守其所有条款。

(f)在不以任何方式限制本合同第2.1.3(A)段的范围或条款的情况下，承租人应独自负责屋顶甲板和通道工程的设计和建造。在不限制前述规定的情况下，承租人特此承认：(I)承租人应独自负责遵守有关残疾人士可进入天台甲板的出入法律及任何其他法律；及(Ii)承租人应独自负责建筑物所需的任何改动的费用，以符合有关残疾人士无障碍进入天台的法律及任何其他法律的规定。尽管业主审核和批准了承租人的天台甲板和通道工程的平面图和规格，但对于该等图则和规格中的错误或遗漏，或在屋顶甲板或通道工程的建造过程中的错误或遗漏，业主不对租户或任何其他人负责(业主对该等图则和规格的审核和批准是为业主自己的目的)。承租人应赔偿、保护、保护业主和业主代理人，使其免受因设计、建造和/或使用屋顶甲板和通道工程，包括但不限于因承租人的建筑师、工程师、承包商、雇员或代理人的工作而产生的索赔，而以任何方式直接或间接引起的索赔。

(g)在符合本条款及条件的情况下，只要所有租户津贴条件(定义见第2.5.6段)均已满足，天台通道津贴应于天台甲板及通道工程完成后一次支取(“天台通道津贴预支”)，以补偿租户以下列方式招致及支付的天台通道费用。如果租户选择不建造天台甲板，并以书面通知业主，天台通道津贴将作为租户改善津贴的一部分。在承租人希望预付天台通行津贴之日之前至少二十(20)个工作日，承租人应以房东合理酌情可接受的格式提交一份分项申购单(“准入权申购单”)，说明预付天台通行津贴的金额、应从预付款中报销的项目(S)以及需要预支的日期。房东垫付天台通道津贴的义务应取决于租户满足下列各项和所有条件：(1)在政府要求的范围内，承租人应向业主提交一份签发的有效的占用证书或对屋顶甲板和出入工程的认可检查，以允许屋顶甲板的使用，并提交由承租人建筑师签署的证书，证明屋顶甲板和出入工程已按照业主批准的计划和规格完成，并附上承租人总承包商、每个承租人的分包商和供应商关于屋顶甲板和出入工程的最终豁免或解除，其格式为业主合理要求的形式，以及承租人总承包商的证书，其中指明了每个承包商。为屋顶甲板和通道工程提供劳务和/或提供材料的分包商和供应商，(2)承租人应向业主提供与屋顶甲板和通道工程相关的所有工作和服务以及交付的材料的第三方发票和付款证据的副本，以及(3)在屋顶通道津贴预支时，不应存在属于或仅与通道有关的事件

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时间和/或发出通知将是违约事件。在满足上述所有条件的情况下，业主应在业主收到承租人根据前述规定提出的书面请求后二十(20)个工作日内，向承租人支付(A)全额屋顶通行津贴，如果根据上述(2)项提交的承包商支付的出入工程发票总额等于或超过屋顶通行津贴的全部金额，或(B)如果该总额小于屋顶通行津贴的全额，则支付根据上文第(2)款提交的承包商出入工程的付费发票总额。承租人无权就天台通道津贴的任何未使用部分获得任何信用、权衡或现金支付，业主没有义务就天台通道津贴的任何该等未使用部分向租户支付。此外，即使本协议有任何相反规定，如果承租人在开工日期后十八(18)个月或之前没有完成天台甲板和通道工程并满足支付天台通道津贴的所有条件，则天台通道津贴应被视为被没收，业主没有进一步的义务预付天台通道津贴。

(h)在符合本条款及条件的情况下，只要所有租户津贴条件(定义见第2.5.6段)均已满足，则在完成天台甲板及通道工程后，甲板津贴可一次过支取(“甲板津贴预支”)，以补偿租客以下列方式招致及支付的甲板费用。在承租人希望预付甲板津贴之日之前至少二十(20)个工作日，承租人应提交一份分项申购单(“甲板申购单”)，其格式应为房东经其合理酌情决定可接受的格式，列明预付甲板津贴的金额、从预付款所得中报销的物品(S)以及需要垫付的日期。房东垫付甲板津贴的义务应以租户满足以下每个和所有条件为条件：(1)在政府要求的范围内，承租人应向业主提交一份签发的有效的占用证书或对屋顶甲板和出入工程的认可检查，以允许屋顶甲板的使用，并提交由承租人建筑师签署的证书，证明屋顶甲板和出入工程已按照业主批准的计划和规格完成，并附上承租人总承包商、每个承租人的分包商和供应商关于屋顶甲板和出入工程的最终豁免或解除，其格式为业主合理要求的形式，以及承租人总承包商的证书，其中指明了每个承包商。为屋顶甲板和通道工程提供人工和/或提供材料的分包商和供应商，(2)承租人应向业主提供与屋顶甲板和通道工程相关的所有工作和服务以及交付的材料的第三方发票和付款证据的副本，以及(3)在支付甲板津贴预付款时，不应存在任何违约事件，或仅与时间推移和/或发出通知有关的事件。在满足上述所有条件的情况下，房东应在房东收到承租人根据前述规定提出的书面请求后二十(20)个工作日内向承租人支付(A)全额甲板津贴，如果根据上述(2)项提交的承包商支付的屋顶甲板津贴总额等于或超过甲板津贴总额，或(B)如果根据上述(2)项提交的承包商提交的屋顶甲板津贴总额小于甲板津贴总额，则业主应向租户支付(A)全额甲板津贴。承租人无权就甲板津贴的任何未使用部分获得任何信用、折衷或现金支付，房东没有义务就该等甲板津贴的任何未使用部分向租户支付，但租客可将甲板津贴的任何未使用部分用于租户的改善费用。此外，即使本协议有任何相反规定，如果承租人在开工日期后十八(18)个月或之前没有完成天台甲板和通道工程并满足支付甲板津贴的所有条件，则甲板津贴将被视为被没收，业主没有进一步的义务预付天台通道津贴。

(i)承租人使用屋顶甲板应遵守所有适用的政府要求(包括但不限于所有消防和安全规范以及美国反兴奋剂机构)，不遵守应由承租人负责。在租赁期内的任何时候，承租人应保持充分的效力，并从波士顿市政府和马萨诸塞州联邦获得所有必要的许可、批准和许可证，以供承租人使用和运营屋顶甲板。

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(j)即使本协议有任何相反规定，承租人无权转租、许可或以其他方式允许承租人的雇员、受邀者、分租客和受让人以外的任何人使用天台甲板(经商定，承租人的分租人和受让人只有在与房屋室内部分的真正转租或转让有关的情况下才有权使用屋顶甲板)。

(k)承租人有权只为下列目的而使用天台甲板：(I)欣赏户外景色，(Ii)承租人雇员的午餐座位，(Iii)承租人雇员、客户及供应商的聚会及活动，及(Iv)在天台甲板上存放有限的家具，但该等家具须妥善地稳固，以防在风或其他风暴中对建筑物及人身造成损害及伤害，并保持合理整洁及有秩序(统称为“准许使用天台甲板”)。

(l)以下限制应始终适用于承租人使用屋顶甲板：(I)不得在屋顶甲板上播放音乐或其他娱乐活动(现场或录制、放大或有声)，其音量不得超过任何建筑物租户随时可以听到的音量；(Ii)屋顶甲板上的占用人数不得超过适用政府法律、条例、命令、规则、法规和其他限制所允许的最大人数；及(Iii)不得有液体、气味或烟雾进入邻近建筑物或其他建筑物租户的房屋。

(m)承租人的雇员、代理人、承包商或受邀者不得在天台平台或建筑物屋顶的任何部分吸烟。承租人应由承租人的任何雇员、代理人、承包商或受邀者在建筑物的天台和屋顶执行禁烟政策。承租人进一步确认并同意监督天台甲板和楼顶的使用，以防止吸烟发生，承租人应在天台入口处张贴清晰可见的通知，禁止在天台或在楼顶的其他地方吸烟。

(n)如果房东在至少两(2)个不同的场合收到任何大楼租户的善意投诉，抱怨屋顶甲板发出的音乐、对话或其他噪音的音量过大，或在屋顶甲板上进行的行为或活动声音过大(每一次投诉都是“投诉”)，业主有权要求租户在屋顶甲板上实施业主或其顾问合理指定的消声措施，费用由租户自理。如果在承租人实施上述健全的缓解措施或在承租人通知与承租人在屋顶甲板上的行为或活动有关的任何投诉后，房东又收到两(2)个投诉，业主有权对屋顶甲板施加额外的合理限制和措施，直到承租人重新遵守本协议规定的条款、条件、规则和规定为止。在房东提出要求后十(10)天内，承租人应向房东偿还房东在调查投诉和核实租客遵守本款规定时发生的所有费用，包括但不限于房东聘请的任何第三方顾问的费用。

(o)承租人不得在天台甲板上使用、放置或储存任何供暖、烹饪或明火用具、设备或装置。在任何情况下，租户不得在天台甲板上使用任何丙烷加热器。

(p)承租人应独自负责为其员工、代理人、承包商和受邀者在使用屋顶甲板时提供有序的控制。承租人承担其员工、代理人、承包商和受邀者在天台甲板上的安全和保护的全部责任。承租人应负责实施屋顶甲板的安全措施和出入控制。

(q)未经业主书面许可，承租人不得将任何家具或设备放置在屋顶甲板(统称“屋顶甲板个人财产”)上，业主书面许可不得无理扣留、附加条件或拖延。在任何情况下，承租人不得在天台甲板上放置本条例中禁止的任何物品。业主有权合理确定屋顶甲板私人财产在屋顶甲板上的允许位置。承租人应负责在屋顶甲板个人财产不使用时保护其安全，并在刮风、恶劣天气和长时间不使用期间负责移走和储存该财产。承租人使用屋顶甲板的个人财产的风险完全由承租人承担，房东对损坏、破坏或盗窃不承担任何责任。

(r)当业主认为有必要对建筑物进行维护、维修、更改或安装时，在一(1)个工作日通知租户后(或立即

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在紧急情况下)，承租人应暂时停止使用屋顶甲板，并应自费将屋顶甲板上的个人财产从屋顶甲板上移走，如有必要，将其存放在大楼内(在此情况下，承租人应支付业主当时标准的储物空间租金)或异地(即大楼以外的地点)。业主应尽合理努力：(I)在对建筑物进行任何此类维护、维修、更改或安装期间，尽量减少对租户使用和享用屋顶甲板的干扰，以及(Ii)努力完成对建筑物的任何此类维护、维修、更改或安装。

(s)承租人不得将屋顶甲板用于任何类型的储存目的，包括但不限于在长时间不使用期间储存屋顶甲板上的个人财产。在任何情况下，不得使用天台甲板过夜。

(t)承租人应根据本租约第4.13款为天台甲板及其使用投保，就像屋顶甲板是房屋的一部分一样，承租人应根据本租约第4.12段对房东使用屋顶甲板进行赔偿和保护，就像屋顶甲板是房屋的一部分一样。

(u)承租人应保持屋顶甲板的合理清洁和良好状态，并随时进行维修。承租人应将其在屋顶甲板上产生的垃圾(所谓的“湿”和“干”)、垃圾和其他垃圾存放在适当的容器中，并应以足以防止异味和/或害虫的频率清除这些垃圾。业主有权要求承租人自行承担费用和费用，签订合同并使用灭虫服务，以杜绝因承租人使用天台甲板而引起的害虫暴发(或控制任何持续的害虫问题)。

(v)承租人应负责确保其代理人、员工、承包商和受邀者在未经业主事先书面同意的情况下，不得以任何理由进入楼顶甲板以外的楼顶区域。

(w)如果由于租户或其员工、代理人、承包商或受邀者的行为或不作为，波士顿市政府或任何政府机构应对屋顶甲板和/或租户使用屋顶甲板处以罚款或收费或禁令，或要求出席有关屋顶甲板和/或租户使用屋顶甲板的听证会，租户应独自对任何此类处罚、指控或禁令负责，租户应以其他方式遵守波士顿市政府或任何政府机构的任何决定。

(x)房东有权就租户使用和进入屋顶甲板施加额外的规则和规定，这些规则和规定应真诚地发布，并与海港地区同等大小、年龄和质量的一流写字楼的其他机构业主发布的规则和规则一致，同时考虑到其他建筑租户的合理利益以及租户在本租约下的合理权利。

2.2租赁期限。

2.2.1初始租赁期限。租赁期限应为该术语定义中所述的期限，除非根据本租赁的规定提前终止。

2.2.2扩展选项。在本租赁完全有效的情况下，只要在租赁期限内的任何时间没有发生违约事件，并且进一步假设原始承租人没有转让本租赁，也没有将超过7,500(7,500)平方英尺的可出租平方英尺的房屋根据本租赁出售给承租人(不包括转让给允许的受让人)，在每种情况下，无论是在行使选择权的时间还是在本附加期限开始时，承租人应有权或选择(“延期选择权”)将本租约的原有期限延长一(1)期至五(5)年(“选择期”)。延长原租期的条款及契诺与原租期的条款及契诺相同，但(A)承租人不得再选择延长租期，(B)选择期的基本租金应为按照第2.2.3节厘定的物业当时公平市值租金的100%(100%)，及(C)业主并无责任在选择期开始前准备、翻新或建造物业或其任何部分，或就物业提供任何数额的改善津贴。承租人对本合同规定的延期选择权的任何行使均不可撤销。如于选择期开始日期仍未厘定公平市值租金，租户最初应按业主指定的公平市值租金缴付基本租金加经延长租期的累进租金，并于公平市值租金厘定后十(10)个营业日内作出追溯调整。通知(“选择权通知”)

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承租人行使延期选择权的意向必须在租赁期限期满前至少十二(12)个月以书面通知业主，否则延期选择权将失效，不再具有任何效力或效果。如果承租人行使延期选择权，在确定了本租约的公平市场租金后，房东和租客应签署本租约的修正案，以确认这一点。

2.2.3确定展期选择权的公平市值租金。如果租户按照上述规定行使延期选择权，房东和租客应在房东收到选择权通知后二十(20)天内就房屋的公平市场租金达成一致。如果房东和租客未能就该房产的公平市场租金达成协议，则该房产的公平市场租金应由三(3)名持牌商业房地产经纪人确定，其中一名应由房东指定，其中一名应由租客指定，第三名应由房东和租客选择的经纪人选择。所有该等经纪均为独立经纪，而任何经纪或其公司在紧接前五(5)年内均不得受雇于业主(与大厦有关)、租客或其关连公司。此外，每个此类经纪人应是在马萨诸塞州获得许可的商业房地产经纪人，专门从事波士顿所谓的“海港地区”的写字楼租赁，具有不少于十(10)年在该市场评估可比商业物业并在当地房地产行业中享有声誉的经验(每个此类经纪人在本段中被定义为“合格经纪人”)。双方同意在上述二十(20)天期限届满后十(10)天内选择其合格的经纪人。第三名合格经纪人应在前两(2)名合格经纪人选出后十(10)天内由前两名合格经纪人选出。如果一方没有及时选择合格的经纪人，则由另一方选择的合格经纪人确定房屋的公平市场租金。在挑选出第三名合格经纪人后十五(15)天内，所有合格经纪人应举行会议，试图就房产的公平市场租金达成一致。如果合格经纪人无法达成协议，所有合格经纪人应在前十五(15)天期限届满后十五(15)天内，安排同时以书面形式向房东和租户提交他或她认为合适的房产的公平市场租金(每个该等合格经纪人为本段的目的对公平市场租金的确定在本段落中被称为“评估”)。如果没有一项评估与其他两(2)项评估的平均值相差超过10%(10%)，则所有三(3)项评估的确定结果的平均值应为该房产的公平市场租金。另一方面，如果任何一次评估与其他两(2)次评估的平均值相差超过10%(10%)，则最接近的两(2)次评估的平均值应为该房产的公平市场租金。根据本第2.2.3节确定的房屋的公平市场租金是最终的，对房东和租客都有约束力。本租赁双方应支付其选择的合格经纪人的服务费，第三名合格经纪人的服务费由房东和租客平分。

2.3.1如果没有作为附件C附上的计划和规范，则承租人应保留其选择的注册建筑师，在业主事先书面批准的情况下，为承租人的改善准备计划和规范。平面图和规格应经业主批准，业主批准不得无理拖延，前提是该等平面图和规格符合本第2.3款的要求。承租人承认房东正在为建筑物的核心和外壳寻求LEED认证，承租人承认并同意承租人的改进设计必须符合本文件附件A中规定的强制性承租人LEED设计、施工和性能要求。除上述规定外，还鼓励承租人使用合理的努力(A)设计符合房东的可持续发展实践和某些绿色机构评级(由房东确定)的承租人改进，特别是SMACNA《在建建筑物的室内空气质量指南》1995，第3章，(B)就承租人改进的设计和施工聘请第三方LEED或Green Globe认证的专业人员或类似资质的专业人员，以及(C)寻求并保持与租户改善有关的商业室内LEED认证，并在计划和规格完成前向美国绿色建筑委员会登记。

2.3.2在承租人签订租约之日起十(10)天内，承租人应安排其建筑师向房东提供足够的空间平面图，以供房东批准

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房舍的建筑设计，包括但不限于门、隔断、小厨房和卫生间的位置(包括管道装置的数量和类型的估计)，以及当时已知的重地板负荷和其他特殊要求的位置(统称为“空间计划”)。如业主要求，承租人建筑师应在编制空间平面图时与业主工程师协商，并将该工程师的要求纳入空间平面图。该工程师的费用以及业主因业主审核租户空间平面图、平面图和规格以及检查租户改善而发生的任何其他自付费用，合计不得超过美元，应为租户改善费用(定义见下文)，由租户向业主报销。如果房东在收到空间平面图后五(5)个工作日内合理地不批准该空间平面图的任何部分，房东应将其原因告知租客，并将房东为获得批准而合理要求的空间平面图的修订通知租客。如果房东在收到房东的空间平面图后五(5)个工作日内因任何原因未能批准或不批准租户的空间平面图，房东应被视为不批准该空间平面图，在任何情况下，这种被视为不批准的情况都不应被视为或被视为不合理。承租人应在七(7)天内向房东提交空间平面图的重新设计，并纳入房东要求的修改，供房东合理批准。重复上述过程，直到房东批准租户的空间计划。

2.3.3承租人应在业主批准空间计划后六十(60)天内，安排建筑师根据承租人批准的空间计划编制完整的平面图和规格。这些计划和规格应(A)与建筑物外壳以及建筑物的设计、建造和设备相一致；(B)符合所有政府要求；(C)符合所有适用的保险条例；以及(D)与经核准的空间计划相一致。承租人应按上文第2.3.2款规定的相同方式将平面图和规格提交房东批准，以供房东批准承租人的空间平面图。

2.3.4房东应向承租人发放一笔金额不超过《承租人空间计划津贴》(定义见本条例第1节)的津贴，仅用于补偿承租人编制承租人空间计划的费用(“空间计划费用”)。房东支付租客空间计划津贴的任何部分须满足以下各项条件：(1)租户应向房东提供第三方发票的副本和支付所有空间计划费用的证据，(2)租户应向房东提供租户最终批准的空间计划的副本，以及(3)租户不得违反本租赁的任何条款或条件。在满足上述所有条件的情况下，房东应在房东根据前述规定收到租客的书面请求后三十(30)天内向租户支付(A)租户空间计划津贴的全额，如果根据上述(1)提交的已支付发票的总和等于或超过租户空间计划津贴的全部金额，或(B)根据上述(1)提交的已支付发票的总金额小于租户空间计划津贴的全额，则房东应向租户支付以下金额中较小的一项：承租人无权就承租人空间计划津贴的任何未使用部分获得任何信用、权衡或现金支付，业主亦无义务就承租人空间计划津贴的任何该等未使用部分向租客支付任何费用。

2.3.5除非承租人同意使用Consigli建筑公司(“Consigli”)作为承租人改善工程的总承包商，否则承租人应从Consigli和两(2)个业主和租客双方都能接受的总承包商(统称为“认可承包商”)那里获得承租人改善(包括建筑、一般条件和间接费用利润)的投标(每个“投标”和共同的“投标”)，但在所有情况下，承租人雇用的总承包商及其所有各级分包商应：(I)是各方，并受其约束，与隶属于劳联-产联建筑和建筑业委员会的一个劳工组织签订的集体谈判协议，以及(2)只雇用该组织的成员在其各自管辖范围内从事工作)。这些承包商还应遵守本租约第4.5段中的所有要求。收到此类标书后，承租人应立即(X)向房东提供每份标书的副本，并(Y)审查此类标书并获得必要的任何修改，以使每个标书包含所有相同的工作，并基于所有相同的计划和规范。在此过程结束时，如果Consigli的出价没有超过两(2)个最低出价的平均值，或者如果Consigli同意将其出价降低到两(2)个最低出价的平均值，则承租人同意使用Consigli作为其承租人改进的总承包商。如果康西利的出价高于两者的平均值

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(2)最低出价和Consigli不同意将其出价降低到最低出价的两(2)个出价的平均值，则承租人可以选择其他经批准的承包商之一来建造承租人改善工程。

2.4.1业主应自行完成业主的基础建筑工程，费用由业主自行承担，并获得建筑物的入住证明（但不包括房屋）。业主应在开始日期将该房屋的所有权移交给承租人。承租人确认，房屋应在“外壳”状态下交付，且仅完成业主的基础建筑工程，且业主无义务建造房屋供承租人使用。承租人进一步确认，除业主的基础建筑工程完工外，房屋应按原样交付给承租人，且业主未就房屋状况作出任何陈述，前提是为房屋服务的基础建筑系统（包括电气和生命安全系统以及新的屋顶HVAC机组）应处于良好的工作状态。承租人取得占有权应确定该房屋在取得占有权时处于良好和令人满意的状况，并且开始日期应按照该术语定义的规定发生。在任何情况下，承租人拒绝或未能取得该房屋的占有权均不得延迟或推迟开始日期的发生。

2.4.2承租人承认，业主的总承包商为业主基地建筑工程。如果承租人聘请Consigli作为承租人的总承包商，则如果开工日期未在2017年10月1日之前发生，则承租人应获准在10月1日左右进入该房屋，2017年的有限目的是让Consigli开始以与Consigli完成业主工程相协调的方式施工租户改善，但在开始日期之前的任何此类条目应由承租人自行承担风险，并受本租约的所有条款和条件的约束，但支付基本租金和物业税和运营费用的升级义务除外。

2.5.1承租人根据本合同第2.3段的规定，在收到该房屋的所有权和选择承租人改善工程的总承包人后，承租人应准备该房屋供承租人使用，并完成承租人改善工程（包括低压电缆）符合计划和规范，由承租人自行承担费用（所有这些成本和费用，包括所有硬成本和软成本，例如但不限于所有人工和材料、建筑、工程、许可、项目管理和空间规划费用，以下统称为“租户改善成本”，但租户改善成本不包括使用成本或甲板成本）。未经业主同意，承租人不得对图则和规格或图则和规格中反映的工作进行任何更改。承租人完成承租人改善工程应由承租人的承包商完成，承包商应（a）由承租人选定并经出租人批准（不得无理拒绝批准），（b）在承租人或承租人合格代表的指导下工作。业主应有权在承租人改善工程施工期间始终派其代表在该房屋内，以审查和监控该房屋的性能。承租人改善工程应由承租人根据一份或多份建筑合同雇用的承包商进行，其形式和内容事先经承租人书面批准（该批准应由业主酌情决定，并可能包括一项要求，即总承包商和任何级别的相应分包商：（a）为当事人，并受其约束，与隶属于劳联—产联建筑业委员会的劳工组织签订的集体谈判协议，以及（b）仅雇用此类组织的成员在各自管辖范围内开展工作）。这些承包商还应遵守本租约第4.5款的所有要求。

2.5.2在开始任何承租人改善工程之前，承租人应向业主提交承租人改善工程预算（包括所有承租人改善工程成本），以供业主批准。经业主批准该预算后，该预算在本文中称为“批准预算”。如果承租人改善成本（考虑到因承租人要求并经业主批准的变更单而增加的任何费用）在任何时候超过承租人改善津贴，则超出部分应在本文中称为“承租人贡献”。

2.5.3所有承租人的装修，无论是哪一方建造的或支付的，都应成为出租人的财产，并应保留在该房屋内，并在本租约到期或提前终止时与该房屋一并移交；前提是，在出租人的选择和通知后，

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承租人、承租人应被要求在本租约期满或提前终止时拆除全部或任何部分承租人改进(包括电信设施)。尽管有上述规定，但本第2.5.3节规定的除外，如果承租人向房东提交其平面图和规格供房东批准时，附有一份书面请求，要求房东指明房东可能要求承租人在租约期满或提前终止时拆除的任何租户改进措施，并且该请求在页面顶部包括一个至少有12个字的标题的通知，且所有大写字母均以粗体和全部大写字母表示：“房东的批准必须确定房东可能要求租户在本租约期满或提前终止时拆除的任何租户改善措施”，则房东应在房东批准图则和规格时向租户发出书面通知，以确定该等租户改进(如有)，租户不应被要求拆除任何未如此确定的租户改进。在任何情况下，房东保留要求租户拆除租户安装的所有电线和电缆的权利。

2.5.4承租人应独自负责承租人改建工程的设计和施工。尽管业主对图则和规范进行了审查和批准，但对于图则和规范中的错误或遗漏或承租人改进工程的施工中的错误或遗漏，业主不对承租人或任何其他人负责(业主对图则和规范的审查和批准是为业主自己的目的)。承租人应赔偿、辩护、保护房东和房东代理人，使其免受因承租人改进设计和施工或与承租人改进工程相关的任何直接或间接的索赔，包括但不限于承租人的建筑师、工程师、承包商、雇员或代理人的工作引起的索赔。

2.5.5房东应向租户发放等同于租户改善津贴(定义见第1.1节)的津贴，仅用于补偿租户改善租户的费用，但不得超过租户改善津贴的15%(15%)用于软成本。为免生疑问，租户改善津贴的任何部分不得用于支付任何家具或设备，或支付未列入图则和规格的房产的任何工程的费用和开支，租户应自行承担所有该等费用和开支。

2.5.6根据本协议的条款和条件，租户改善津贴最多可按每月十一(11)次支取外加一(1)次最后支取(定义见下文)的方式支付(每笔预支“租客津贴”)，但在任何情况下，如果房东预支的租客改善津贴的总额超过房东在该日期之前所承担的租客改善费用总额(“余额要求”)，则房东在任何时候均无须预支租客津贴。在此使用的“业主份额”是指一小部分(以百分比表示)，其分子是租户改善津贴的原始金额，分母是已批准的预算总额(考虑到因租客请求并经业主批准的变更令而导致的任何增加)。在租客希望预付租户津贴之日前至少二十(20)个工作日，租客应以房东可接受的格式提交分项申购单(“申购单”)，列明预付款金额、应从预付款中报销或支付的项目(S)以及预付款日期。除总体余额要求外，每笔租户津贴预付款应限于房东在适用期间所发生的租户改善费用中的业主份额，每笔租户津贴预付款(最后一笔除外)应保留10%(10%)的金额(“保留费”)。除第(6)项外，房东向任何租户预付津贴的义务应以租户满足以下所有条件为条件。(1)承租人应向业主提交一份由承租人建筑师签署的证明文件，证明申请书中包括的所有承租人改善工程已按照房东批准的计划和规格完成，并附上承租人总承包商对承租人所完成的所有工程和交付材料的留置权的签立豁免或免除，该豁免和免除应采用业主合理要求的形式。(2)承租人应已向业主提供签立的弃权书或

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承租人的分包商和供应商就所有已完成的工作和交付的材料（包括在此类合同中）解除留置权的改进，该放弃和免除应采用出租人合理要求的形式，（3）承租人应向出租人提交承租人的总承包商的证明书，以识别每个承包商，分包商和供应商为承租人改善工作提供劳动和/或材料，包括在该等合同中，（4）承租人应向出租人提供第三方发票的副本（以及支付租户改善津贴的情况下的已支付收据），对于包括在该通知中的所有已完成的工作和交付的材料，（5）在该租户津贴预付款时，不存在这样的事件，或仅随时间推移和/或发出通知，将是违约事件，和（6）关于保留金的预付款，承租人应向出租人提交一份已签发且有效的许可使用房屋的占用证书和一份由承租人签署的证书，的建筑师证明承租人的改善已按照业主批准的计划和规范完成，并随附在该计划和规范上执行最终放弃或释放，承租人总承包商、承租人分包商和供应商以业主合理要求的形式提供的留置权，以及承租人总承包商的证书，其中指明为承租人改善工程提供劳动和/或材料的每个承包商、分包商和供应商。上述第（1）项至第（6）项在此统称为「租户津贴条件」。在满足余额要求和适用于特定租户补贴预付款的所有租户补贴条件的前提下，业主应在收到租户根据上述规定提出的租户补贴预付款书面请求后二十（20）个工作日内，向租户支付剩余未支付的租户改善补贴（或在承租人要求的较后日期），承租人在适用期间内发生的承租人改善成本的份额（扣除适用的保留金后，保留金的最终补偿除外）。承租人无权就承租人改善津贴的任何未使用部分获得任何信贷、折价或现金支付，且承租人对承租人没有任何未使用部分的承租人改善津贴的义务。此外，尽管本协议有任何相反规定，如果承租人在开工日期后十八（18）个月或之前未完成承租人改善和/或满足所有支付承租人改善津贴的条件，则出租人没有进一步义务预付任何承租人津贴。

2.5.7在任何情况下，承租人应在开工日期后十八（18）个月或之前完成承租人改善工程。此外，如果尚未根据上文第2.5.6段进行，则在承租人改善工程实质性完成后三十（30）天和开工日期后十八（18）个月中较早发生的日期或之前，承租人应向出租人提交一份已签发且有效的许可使用房屋的占用证书和一份由承租人签署的证书，建筑师证明承租人改善工程已按照业主批准的计划和规范完成，连同承租人总承包商和承租人各自签署的最终放弃或放弃留置权，承租人的分包商和供应商以业主合理要求的形式提供，并附上承租人总承包商的证明，为承租人改善提供劳动力和/或材料的分包商和供应商。

2.6租赁备忘录。在开始日期之后，“出租人可以按照附件D的形式编制并向承租人提交租赁备忘录，该备忘录由出租人诚信填写，并由出租人签署。租赁备忘录中插入的信息应具有控制性和决定性，并应优于本租赁中任何不一致的条款，如（a）业主和承租人共同签署租赁备忘录，或（b）租赁备忘录交付给承租人后七（7）天内，承租人未向业主提交对租赁备忘录中的全部或部分信息的书面异议。如果承租人确实真诚地反对租赁备忘录中所载的任何信息，则承租人应在其明确声明的书面反对下签署租赁备忘录。承租人必须合理详细地解释其反对的理由。租赁备忘录中无异议的部分应为决定性及控制性。在任何争议通过协议解决或根据本租约由有管辖权的法院作出最终裁决之前，租赁备忘录中插入的业主信息应在随后商定或发现适当的任何调整的情况下使用。承租人拒绝或未能

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签订租赁备忘录不得阻止或延迟开始日期的发生。在任何情况下，租赁备忘录均不得记录。

2.7使用和经营业务。

2.7.1该房屋仅用于许可用途，未经业主事先同意，不得用于其他业务或用途。业主不对该房屋是否适合承租人的预期用途作出任何陈述或保证。承租人应自行承担费用，取得并维护其使用、占用和经营许可用途所需或适当的任何及所有许可证、许可证和批准。承租人无法获得或维持任何必要或适当的许可证、许可证或批准，不得解除其在本租约项下的义务，包括支付基本租金和额外租金的义务。

2.7.2不得在房产内或其周围做出任何违法行为，或会增加任何或全部土地或建筑物的现有保险费率的行为。承租人不得承诺或允许承诺或存在：（a）对房产的任何浪费，（b）任何公共或私人的滋扰，或（c）任何干扰建筑物内任何其他租户安静享受的行为或状况，违反任何影响部分或全部土地或建筑物的业主合同，造成或促成任何停工、罢工、纠察、劳动中断或纠纷，以任何方式干扰业主或建筑物内任何其他承租人的业务，或干扰任何承包商、分包商、许可证持有人、代理人、特许经营者、分租人、雇员、客户、客人、受邀者或访客或任何其他合法在土地或建筑物内或之上的人的权利或特权，或损害或损害土地或建筑物的善意或声誉。

2.7.3未经业主事先同意，承租人不得在房屋内或周围使用任何会引起任何重大噪音或振动或增加正常电力消耗水平的仪器、机械、装置或设备。如承租人的任何器具、机械、装置或设备干扰建筑物内任何其他承租人的安静享受，则承租人应自行承担费用，提供足够的隔热材料，或采取其他必要的措施，包括移除该等器具、机械、装置或设备，以消除干扰。未经业主事先书面同意，承租人不得在该房屋内安装任何食品或饮料分配机。

2.7.4承租人不得以任何方式使用或经营该房屋，致使该建筑物或其任何部分不符合业主的可持续发展实践或根据任何环保机构评级颁发的建筑物认证。

2.7.5除紧急情况外，根据政府要求和本协议的条款和条件，承租人及其雇员应有权每周七（7）天每天二十四（24）小时进入并使用该房屋，但须遵守业主的建筑安全程序和要求、建筑规则和规章以及维护要求。

2.8遵守政府要求和规则和条例。承租人应遵守所有与其使用、占用和运营该房屋有关的政府要求和限制，并应遵守业主为该房屋和建筑物的安全、照料和清洁、维护建筑物的良好秩序以及建筑物的行政和管理而不时采纳和公布的合理规则和规章。现行规则和条例作为附件E附于本租约。业主应遵守与土地和建筑物公共区域有关的所有政府要求和限制，包括出入法，前提是承租人应负责对上述规定的所有维修、改造或安装（a）由于承租人的改善、承租人的任何变更或承租人对该房屋的任何维修或承租人对该房屋的特定使用方式，或（b）由于任何承租人或承租人代理人的行为或疏忽而要求的，或（c）根据本租约的其他条款应由承租人负责。

2.9故意忽略。

2.10可持续建筑运营

2.10.1本建筑物已或将来可能获得某些绿色机构评级的认证，或根据业主的可持续建筑惯例运营，这些惯例可能有效或不时修改。业主的可持续发展实践解决，但不限于，整个建筑的运营和维护问题，包括化学品使用；室内空气质量；能源效率；用水效率；回收计划；外部维护计划；以及系统升级，以满足绿色建筑能源，水，室内空气质量和照明性能标准。所有租户

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建筑和维护方法和程序、材料采购和废物处理必须符合绿色机构评级概述的最低标准和规范，以及所有政府要求，只要所述符合性是在不增加租户费用的情况下实现的。

2.10.2承租人应尽合理努力使用经验证的节能减排措施，包括工作照明中的节能灯泡；使用照明控制；采取日光照明措施以避免过度照明室内空间；在工作日结束时关闭灯光和设备；以及购买符合能源之星®标准的设备，包括但不限于照明、办公设备、商业和住宅质量厨房设备，自动售货机和制冰机；以及购买经美国环保署Water Sense ®计划认证的产品，只要所述合规性是在不增加租户成本的情况下实现的。

2.11回收和废物管理。承租人承诺并同意，自费：（a）遵守所有目前和未来政府关于垃圾、垃圾、垃圾和其他垃圾的收集、分类、分离和回收的要求（统称为“垃圾”）；（b）遵守业主的回收政策，《细则和条例》所述（根据本协议第2.8段的规定，该政策可不时修订或补充），作为业主可持续性实践的一部分，如果其可能比适用的政府要求更严格，包括但不限于，回收业主指定的此类物品，并将此类物品运输至业主指定的任何回收区域；（c）根据政府要求或业主当时的可持续性实践，将其垃圾和回收分类并分类；（d）每个单独分类的垃圾和回收分类应按照业主的指示放置在单独的容器中；（e）业主保留拒绝从承租人收集或接受任何未按照政府要求进行分离和分类的废物的权利，并要求承租人安排收集废物的费用和费用，（f）承租人应支付因承租人未能遵守本第2.11段规定而可能对承租人或承租人施加的所有费用、开支、罚款、罚款或损害赔偿。

第三节：基本租金、额外租金和根据租约应支付的其他款项

3.1支付租金。承租人同意在租金支付地址或出租人不时书面指定的其他地点，以美国合法货币向出租人支付基本租金、额外租金和本租约项下应付的任何其他款项，而无需要求、扣除、贷记、调整或抵销。

3.2基本租金。在本租约签署时，承租人应在该条款定义中指定的月份向出租人支付预付租金定义中指定的金额。承租人同意在租赁期内每个日历月的第一天或之前，向业主支付基本租金的每月分期付款。租赁期开始或结束时任何部分月份的每月基本租金分期付款应按比例分摊。租赁期开始时任何部分月的基本租金应由承租人在租赁开始日支付。

3.3租赁保障条款。

3.3.1在本租约执行时，承租人应提供金额为九十八万三千三百五十五美元和02/100美元的信用证，作为全额和忠实支付本租约项下应付款项的保证，（918，355.02美元），以业主为受益人。根据本款规定最初交付的信用证及其所有替换、替换和续延，必须符合本协议附件F所列信用证标准中的所有要求。“信用证”一词是指并指符合本款规定的信用证。如果在本租约完全执行之时或之前，信用证尚未交付给出租人并被其接受，则由出租人选择，出租人可将未能交付该信用证视为（a）本租约生效后的一个条件，因此，出租人应在收到信用证之前的任何时候通过通知承租人解除本租约，或（（二）违约事件。如果出租人选择将未能在执行本租约时交付信用证视为违约事件，则出租人可寻求所有可用的权利和补救措施，包括特定履行权和扣押承租人资产的权利。待交付

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在信用证的情况下，业主还可以推迟承租人改善工程的合同和/或暂停工程。

3.3.2承租人有权在下列每个日期或之后将信用证金额减少至与该日期相对的金额(每个该等可首次减少信用证金额的日期在此称为“减少日期”)，但在每个减少日期及任何该等减少实施的日期(A)租约完全有效，及(B)已全数支付当时到期的所有基本租金及额外租金，且在租赁期内任何时间均未发生任何违约事件。如果在任何减少日期满足信用证减少的条件，应租户的书面要求，房东应允许租户相应地更换或修改信用证。如果在任何减额日，信用证因不满足上述(A)和(B)款中的一(1)项或多项条件而不能减少，则信用证的金额不应进一步减少，当时所需的信用证金额在租赁期的剩余时间内保持有效。

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如果信用证被减少到 根据上述条款和条件，为免生疑问，承租人确认并同意信用证所需金额应保持在 在租赁期的剩余时间内。

3.3.3在以下情况下，业主可自行选择，在不事先通知承租人的情况下，随时或不定期地提取全部或部分信用证：（a）任何违约事件发生，（b）如果承租人或通过承租人拥有租赁房屋的任何人在本租约到期或提前终止后，（c）信用证签发人通知业主终止信用证，（d）保兑行通知业主，其将停止以该身份行事，（e）信用证在其条款规定的特定日期到期，并且在到期日至少提前六十（60）天未续期或更换，或（f）在法律允许的范围内，如果承租人提起或针对承租人提起任何破产、无力偿债、重组或任何其他债务人债权人诉讼，或（g）信用证签发人未能或停止维持本协议附件F所载信用证标准所要求的最低信用评级。

3.3.4出租人可根据其绝对酌情选择的顺序和优先权，将信用证上的任何款项用于本租约项下欠出租人的款项。如果信用证上的任何款项未立即用于本租约项下欠业主的款项，则业主可保留任何该等超额款项作为现金租赁保证金，以供业主选择，用于本租约项下欠业主的款项，其顺序和优先权如下：

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房东绝对自由选择。承租人应在业主要求后十五（15）天内恢复信用证的金额，使信用证恢复到原来的信用证金额。如果承租人没有在规定的时间内将信用证恢复到原来的金额，这种不恢复应被视为违约事件。

3.3.5此外，出租人提取和使用信用证的全部或部分收益不得损害本租约或适用法律规定的任何其他权利或补救措施，且不得解释为支付违约赔偿金。如果承租人已完全遵守本租约的所有条款和条件，信用证应退还给承租人，或者，如果出租人已在信用证上开出了汇票，则信用证中超出出租人应付款项的剩余款项应不计利息地退还给承租人，在租赁期届满或终止以及根据本租赁协议将租赁房屋的所有权交付给业主后三十（30）个工作日内。

3.3.6承租人在租赁期内提出的任何要求，承租人应配合完成出租人要求的信用证的任何合理修改。如果信用证丢失、损坏、被盗或毁坏，承租人应配合取得更换信用证的签发。

3.3.7承租人不得转让或授予信用证中的任何担保权益，任何这样做的企图均无效且无效。

3.3.8如果出租人的遗产或土地和建筑物的权益被出售或转让，出租人应有权将信用证转让给买受人或受让人，承租人应支付发卡银行收取的任何转让费用，承租人此后应视为承租人免除出租人退还信用证的所有责任。承租人应配合进行转让。

3.3.9在根据任何抵押条款提起的任何止赎程序中，任何建筑物的抵押人或购买人，（无论租赁是否在当时处于争议地位的时候从属于任何抵押的留置权）对承租人或任何其他人支付的信用证或任何其他或额外租赁保证金或其他付款，除非业主实际上以现金交付给抵押人或购买人，视情况而定。

3.4额外租金。本款中使用的某些术语的定义见本款最后一项题为"额外租金"的条款。承租人同意向业主支付本款中计算的额外租金（单独和共同的“额外租金”）：

3.4.1估计的运营成本。承租人应向房东支付可分配给该房屋的估计运营成本超出可分配给该房屋的基本金额的十二分之一(1/12)的额外租金。这笔款项应在租赁期限的每个日历月的第一天或之前预付。房东应在每年开始前向租户提供一份可分配给该房产的估计运营成本的书面声明。如果该书面声明是在年度开始后(或租赁期内的第一年，开始日期后)提交的，承租人还应向房东追溯支付一笔总付款项，相当于每月付款金额乘以该年度(或租赁期内的第一年，开始日期后)内没有付款的月数。尽管如上所述，房东保留在每年期间不时修改分配给该房产的估计运营成本的权利，在通知租户这种修改后，租户应根据本第3.4.1节相应地调整其向房东支付的款项。

3.4.2实际费用。每年结束后，业主应向承租人提交一份书面声明，列明上一年度可分配给该房屋的运营成本。如果任何年度可分配给该房屋的运营成本超过承租人根据第3.4.1条规定支付给出租人的该年度可分配给该房屋的预计运营成本，承租人应在收到承租人报告后二十（20）个工作日内向出租人支付超出部分的金额。如果该报表显示可分配给该房屋的运营成本低于承租人根据第3.4.1条向出租人支付的估计可分配给该房屋的运营成本，则出租人应在该报表日期后的二十（20）个工作日内向承租人支付该多付款项，或由出租人自行选择，（二）“以”“以””“以

3.4.3Determination.应由业主确定可分配给该房屋的运营成本。

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3.4.4运营成本审计。出租人应在向承租人提供的声明所涵盖的期限后至少十二（12）个月内保留可分配给该房屋的估计和实际运营成本的记录，此后出租人可处置该等记录。如果承租人没有违约支付基本租金、额外租金或本租约规定其支付的其他款项的义务，并且如果承租人没有违约，则承租人可以在承租人的费用和费用下，让一名合格人士（定义见上文）检查业主上一年度的记录。此类检查（如有）应每年在业主的正常营业时间内进行一次，在收到业主关于上一年度可分配给该房屋的运营成本的书面报表后六十（60）个日历日内进行，并应至少提前二十（20）个工作日书面通知业主。在任何情况下，承租人不得对任何特定年份的业主记录进行不止一次的审查。作为承租人进行此类检查的权利的一个条件，承租人同意（i）立即向出租人（费用由承租人承担）提供承租人审查出租人记录的所有草稿和最终报告的副本，以及（ii）除非适用法律要求，承租人或承租人的任何代理人不得向任何第三方泄露出租人记录的内容或其审查结果。业主应及时纠正审查中披露的任何错误；但是，如果业主不同意任何此类错误，业主应有权要求业主选择的审计员进行另一次审查。如果审查记录的结果（如果适用，考虑到由业主引起的任何额外审查的结果）显示承租人在前一个期间多付债务，业主应在审查后三十（30）天内或由业主选择向承租人支付该多付款项，（租赁期届满后除外），根据租赁合同，承租人应分配给该房屋的经营成本的后续分期付款中计入。如果这些结果表明承租人在前一个时期内少付了其债务，则承租人应将该少付的款项连同下一批可分配给该房屋的估计运营成本的款项支付给出租人（除租赁期届满后，在这种情况下，承租人应在审查后的三十（30）天内向业主支付少付的款项。

3.4.5学期结束。如果本租约在一年的最后一天以外的一天终止，（a）业主应根据业主可获得的最新可靠信息，估计该年可分配给该房屋的运营成本和可分配给该房屋的物业税；（b）根据本句（a）款厘定的款额，须按比例以分数乘以该款额，其分子为该年度租赁期内的天数，其分母为360；（c）分配给该物业的运营成本基数应按第（b）款所述的方式按比例分配；（d）第（c）款金额（即，应从（b）款的金额中扣除按比例分配给房地的运营成本基数（即，（e）如果第（d）款的金额超过承租人在租赁期内最后一年支付的可分配给承租人的估计运营成本，则承租人应在出租人向承租人提交有关超出部分的声明后十（10）个工作日内向出租人支付超出部分；以及（f）如果承租人在租赁期内最后一年支付的可分配给该房屋的估计运营成本超过（d）款的金额，如果承租人没有违约本租约项下的任何义务，则出租人应在第（e）款所述的十（10）个工作日内退还给承租人。业主和承租人在本条款项下的义务应在本租约到期或以其他方式终止后继续有效。

3.4.6Definitions.本项中每个下划线的术语应具有该下划线术语后面所述的含义：

应分配予物业之经营成本基准：自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止年度（“基准年度”）应分配予物业之经营成本。

估计可分配给该房屋的运营成本：业主根据第3.4.1条规定向承租人提供的一年可分配给该房屋的运营成本的书面估计。

运营成本（扣除物业税）：业主为维护、运营、拥有和修理任何或所有土地、建筑物、房产、相关装修以及与该等土地、建筑物、房产和相关装修一起使用的个人财产而支付或发生的所有费用，物业税除外。包括业主支付或发生的所有费用：（a）水电费，包括水电费，煤气费，下水道费，消防喷淋费，垃圾费

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（b）供应品；（c）清洁、油漆和清洁服务（包括清洗窗户）、景观美化和景观美化维护（包括灌溉、修剪、割草、除草、播种和更换植物）、除雪及其他服务；（d）保安服务（如有的话）；（e）业主支付的保险费和适用的保险免赔额；（f）管理费，任何日历年的管理费不得超过土地和建筑物总收入的百分之四（4%）；（g）赔偿（包括雇佣税及附带福利）所有履行与任何服务、修理、保养，（i）因契约限制、声明或业主协会或其他分配成本的方式而产生的评估和特别评估，而土地是其中一部分的较大土地的成本分配方式；（j）任何机器或设备的租金；（h）许可证、许可证和检查费；（i）因契约限制、声明或业主协会而产生的评估和特别评估；（i）因土地是其中一部分的较大土地的成本分配方式而产生的评估和特别评估；（j）任何机器或设备的租金；（k）与该建筑物有关的核数费及会计服务，以及计算该建筑物租金的费用及租户须缴付的费用（i）维修或更换费用；（i）维修或更换费用；（m）维修和服务合同项下的费用；（n）法律费用和法律或其他争议解决程序的其他费用；（o）屋顶和屋顶膜的维护和修理，（p）业主为遵守任何和所有政府要求而发生的费用，包括准入法（不包括业主为纠正任何有效的合同生效日期存在的任何违规行为而产生的费用，（q）电梯服务和维修（如有）；（r）营业税和许可费；（r）营业税和许可费；（s）按照公认会计及管理原则会被视为维修、操作、拥有或修理建筑物的任何其他开支或收费；（t）根据任何环保机构评级，为维修、更换和重新启用建筑物而购买的保险背书或保单（或如果建筑物未获得任何绿色机构评级下的任何认证，则购买的保险是为了促进在事故发生后重建建筑物以获得认证）或支持实现节能和碳减排目标；（u）建筑物或其任何部分的维修、管理、报告、启用和重新启用其设计和/或建造为可持续发展，并符合任何启用建筑物或其任何部分以寻求任何环保机构评级的认证的所有费用；及（v）根据下一句摊销基本建设改善费用。与业主安装或建造的资本改进相关的费用（建筑物的初始建造除外），无论其是在开工日期之前或之后建造或安装的，应按最优惠利率加二（2）摊销利息回报。业主确定的资本改良估计使用寿命的百分比，以及应占本金和利息的年度摊销，租赁期限应为经营成本。前一句中提到的基本建设改进应包括：更换屋顶结构和屋顶膜；外部油漆；停车场重铺路面、重新密封和重新条纹停车场和车道，以及升级建筑物的公共系统和设施（包括HVAC系统，如果业主拥有，电信设施）。

不包括运营成本：经营成本不应包括下列任何一项：地租；业主为资本改良以外的项目借入的资金的利息和摊销；租赁佣金以及在采购租户时产生的广告和空间规划费用；业主实际由保险金补偿或由另一第三方实际补偿的费用（在每种情况下减去收回费用，应包括在运营成本中）；业主仅因业主或任何其他租户违反建筑物任何租赁条款和条件而产生的费用；业主的一般公司管理费用和管理费用，不直接归因于该建筑物的运营和管理，（c）因业主或业主代理人的疏忽或故意不当行为而产生的费用，由业主或业主代理人的判决最终确定。

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有管辖权的法院不得上诉；以及支付给业主的高级管理人员或行政人员的工资、工资或其他补偿。

合计准备金：如果在任何一年内，租户始终占用建筑物净可出租面积的百分之九十五（95%）以下，则该年的运营成本可包括业主合理确定的所有额外成本和开支，如果租户在该年内始终占用建筑物的百分之九十五（95%），则该年的运营成本可能包括所有额外成本和开支。

可分配至物业的经营成本：租户按税率分摊乘以经营成本（扣除物业税）的乘积。

合格人员：这是指会计师或其他在办公室项目收入和支出会计方面有经验的人员，其单独由承租人聘用，其条款不意味着任何基于或以任何方式衡量的额外租金节省或可分配给该房屋的运营成本减少的任何补偿。

物业税基数：2019财政年度应缴物业税的按比例分摊（从2018年7月1日开始至2019年6月30日结束）；然而，如果波士顿市，2019年财政税年度的评估并不反映截至2019年，已提交给波士顿市的计划和规格上显示的建筑物的大约全平方英尺。生效日期，物业税基数将是反映该等计划和规格所载建筑物的近似全平方英尺的财政年度。

可分配给房产的财产税：租户按税率分摊的财产税。

3.4.7房产税升级。除本款前几项规定的付款外，承租人应向出租人支付（如有）出租人估计的本纳税年度可分配给该房屋的物业税超过物业税基数的十二分之一（1/12）作为额外租金。该金额应在租赁期内每个日历月的第一天或之前提前支付。租赁期内每个纳税年度结束后，出租人应向承租人提交一份书面声明，列明（1）上一纳税年度可分配给该房屋的实际物业税，（2）第（1）条所提述的款额与物业税基期的差额，及（3）条所提述的款额与第（2）条所提述的款额之间的差额，以及承租人按该金额每月暂定付款的总和。如果上一句第（3）款中提到的差额代表承租人少付，则应在出租人向承租人提交书面声明后二十（20）个工作日内向出租人支付差额；如果该差额代表承租人多付，业主应自行选择，应将该多付款项记入承租人下次到期的额外租金分期付款中，或在承租人同意应退还的金额后二十（20）个工作日内将该多付款项退还给承租人。如果租赁期开始或结束于纳税年度开始或结束以外的一天，本款第（2）款所述的到期金额应参照纳税年度按日按比例分配。本款规定应在本租约期满或以其他方式终止后继续有效。

3.4.8租户的费用承租人同意在出租人开具发票后二十（20）个工作日内向出租人偿还或支付（a）出租人支付的任何清洁费用，包括地毯清洁费、垃圾和垃圾清除费，超出了出租人提供的正常清洁服务（如有），或由于房屋内存在餐厅或厨房或食品或饮料分配机，（b）业主在该房屋内使用供暖、通风和空调服务、电梯服务、电力、供水、清洁服务或超出该房屋正常使用范围的任何其他服务或公用事业而产生的任何费用，（c）业主因承租人或承租人代理人使用建筑物或土地的公共或公共区域或其中所包含的任何设备而产生的任何费用，该等公共或公共区域或设备的正常使用范围以外的用途，以及（d）业主代表承租人产生的任何其他直接费用。出租人保留为该房屋安装和启动单独的电、水或其他公用设施计量的权利，承租人同意在出租人开具发票后二十（20）个工作日内向出租人偿还或支付所有此类费用。

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单独计量，在这种情况下，应相应调整可分配给房舍的运营成本基数和运营成本。

3.4.9支付视为额外租金。根据本段或其他规定，本租约项下应支付的任何款项应为额外租金，如果未支付该等款项，则业主应享有与未支付本租约项下到期的基本租金相同的权利和补救措施。

3.5Utilities

3.5.1业主有权随时选择为大楼提供电力、天然气、燃料、一种或多种电信服务和任何其他公用事业服务的公司。业主保留随时为大楼更换电力供应商以及购买绿色或可再生能源的权利。物业的电力服务(包括电灯、插头和为暖通空调供电的电力)应单独计量到物业，并由公用事业供应商单独核算和向承租人计费。直接电表应由租户自费安装，作为租户改进的一部分。除自来水和下水道外，承租人应直接签约并支付在房屋内或从房屋内使用的所有公用事业费用，以及与该等公用事业有关的任何税收、罚款、附加费或类似费用。如果公用事业提供商没有单独核算任何此类服务并向租户开具账单，房东可以选择(A)由租户向房东支付或(B)作为本租赁项下的运营成本计入。

3.5.2 Tenant承认，大楼屋顶以及大楼立管、设备间和设备柜的空间有限。如果承租人需要除业主选择的电信服务提供商以外的场所的电信服务，且其电信设施安装在大楼内或大楼周围或大楼屋顶上，则替代或补充电信服务或电信设施的规定已在随附的许可协议中作出，并成为本租约的一部分。除非法律另有要求，否则承租人或向承租人提供电信服务的人，在没有(A)首先获得业主的事先书面同意(以其绝对酌情决定权)和(B)房东和租客事先签署一份令人满意的协议，授予承租人用于此类目的的许可证，并规定该许可证的范围、额外租金(如果有)、特许权使用费和其他条款和条件的情况下，无权在建筑物内、建筑物上或周围安装电信设施，以及(C)承租人谈判并获得权利(如果需要的话)。将此类电信设施跨越公共或私人财产，带到大楼的批准入口点。上一句(B)项所指的协议应纳入并成为本租约的一部分。未来租户申请安装或安装电信设施时，应(1)采用房东要求的形式，并附上房东要求的支持信息，(2)受房东指定的程序、法规和控制措施的约束，(3)房东可能合理地要求偿还房东评估和处理申请以及谈判和准备本节前面所述协议的费用。

3.5.3业主在任何情况下均不对因物业的电力、天然气、燃料、电讯服务、下水道、供水或垃圾收集服务、其他公用设施服务或任何种类的建筑服务的故障、减少或中断而对租客造成的损害或损失负任何责任，除非该等服务的中断、剥夺或减少是由业主、其代理人或承建商的严重疏忽或故意的不当行为或业主拥有的设施、设备或系统的故障所致。如果房东对物业的公用事业或建筑服务的中断、剥夺或减少负有任何责任，则房东的责任和租客的补救措施应限于以下期间的基本租金减免：(A)租客向房东发出中断、剥夺或减少通知之日起五(5)个工作日内的基本租金减免，且租客被剥夺了对房产的所有合理使用，直至(B)房东责任的中断、剥夺或减少不会导致租户被剥夺对房产的所有合理使用。

3.5.4应在周一至周五上午8：00向酒店提供暖通空调服务。下午6点。除节假日(“建筑标准时间”)外，业主除提供建筑标准时间(“非工作时间”)外，还应提供暖通空调服务；但房客须在下午1：00前通知业主。在同一天，工作日和下午1：00之前的服务需要这种下班后的暖通空调。在紧接的前一个营业日

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在非工作日提供服务。租户的下班后暖通空调费用应按业主当时不时生效的标准小时费率收取(目前为每小时35美元，但可能会根据前述规定进行更改)；但周六上午9：00至下午1：00之间的非工作时间暖通空调将不收费(尽管租户必须要求与上一句中规定的相同)。节假日的任何暖通空调服务应视为下班后暖通空调。尽管如上所述，房东同意不向租户收取任何日历月内向租户提供的前二十(20)小时的下班后暖通空调费用(“每月下班后暖通空调分配”)。为免生疑问，承租人无权获得任何日历月每月非工作时间暖通空调配给的任何未使用部分的任何信用、折衷或现金付款。任何日历月的每月非工作时间暖通空调配给的任何未使用部分不得在任何未来月份使用或以其他方式结转。

3.5.5未经业主事先书面同意，承租人不得在房屋内安装任何附加的暖通空调、空间加热器或其他公用设施或能源密集型设备(“公用设施补充设备”)。如果业主以书面形式同意安装，承租人应负责安装、维护和维修任何补充公用设备，并由业主选择，租期届满或终止时，承租人应自行承担费用和费用，并负责安装、维护和维修任何补充公用设备。承租人同意，其将以一流的状态维护和维修任何辅助公用设备及其主要部件，并且任何此类设备将在传感器或定时器上运行，这些传感器或定时器将在紧邻占用人员的区域内将该等辅助公用设备的运行限制在占用小时内。承租人应自行承担费用，与维护承包商或任何此类补充公用设备的卖方签订定期计划的预防性维护/服务合同，并在房东提出合理要求后，向房东提供此类维护和维修的合理证据。根据房东的要求，在合理的时间内，在事先通知租客的情况下(除非发生紧急情况，不需要通知)，房东有权每月至少检查一次上述辅助设施设备和提供的主要部件，房东应尽商业上的合理努力，尽量减少房东对租户业务的干扰。承租人不得允许任何辅助公用设施设备干扰或干扰大楼的任何系统或大楼内的任何其他租户，如果发生此类干扰或干扰，承租人将在业主的指示下自行承担费用和费用，拆除任何此类补充公用设施设备。房东保留单独测量(或使租户单独测量)任何辅助公用设备的权利，一切费用由租户自行承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果承租人根据本第3.5.5款的规定要求将任何辅助公用设备从房屋中移走，房东可自行选择进行拆卸，承租人应补偿房东与此相关的任何费用，或如果承租人执行该拆卸，承租人应对房东负责与此相关的对房屋或建筑物造成的任何损坏。

3.5.6应要求承租人以业主认为合理可接受的格式向业主提交任何用电数据和成本。

3.5.7在遵守本合同条款和条件的前提下，业主还应按照本合同附件附件的清洁规范(如附件I)向业主提供清洁服务，因为业主可根据其合理的酌情决定权不时修改这些规范。

3.6保持不变。承租人无权在租赁期届满或提前终止后继续持有。如果房东同意延期，而租客和房东之间没有就延期的期限和条款达成其他协议，承租人的延期将是按月租赁的。在租赁期间，承租人应向业主支付租赁期限届满或终止时有效基本租金的1.5倍(150%)，外加所有额外租金和本租赁项下应支付的其他款项，并应受本租赁中规定的所有其他契诺和条件的约束。如果房东不同意租客继续占有，房东应享有法律和本租约规定的所有权利和补救措施，包括如果房客错误地拒绝放弃对房产的占有超过十五(15)天，房东有权追回房东遭受的相应损害。在承租人错误地占有期间适用的基本租金应增加到在到期或终止时有效的基本租金税率的150%(150%)

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该等未经授权的暂缓租期的首三十(30)天的租赁期，以及其后在租赁期届满或终止时有效的基本租金比率的两倍。

3.7迟到充电。如果承租人未能支付任何基本租金、额外租金或本租约项下到期的其他款项，则承租人应立即支付相当于任何此类付款金额的百分之五（5%）的逾期费用。业主和租客同意，这项费用补偿业主因拖欠而引起的行政费用。双方同意，业主的损失难以计算，本段所述金额代表了对此类损失的合理估计。本段所述的逾期费用的评估或支付不得免除或纠正承租人在本租约项下的任何违约或违约事件，或损害本租约项下或法律规定的任何其他权利或补救措施。

3.8默认利率。本租约项下的任何基本租金、额外租金或其他应付款项，到期时未支付，应按以下两者中较低者计息：（a）业主指定的全国性银行机构当时有效的公布最优惠利率或参考利率（“最优惠利率”），加四（4）个百分点，或（b）适用法律允许的最高年利率（“违约率”），但该利息的支付不得免除或纠正承租人在本租约项下的任何违约或违约事件，或损害本租约或法律规定的任何其他权利或补救措施。

第4节：管理和租赁条款

4.1业主的维护和维修。

4.1.1根据标题为“损坏或破坏”和“谴责”的段落，业主应努力保持建筑物的公共区域和公共区域处于合理的良好秩序和状况，并不受合理的磨损。业主应在实际了解需要维修后进行必要的维修。所有维修费用应包含在运营成本中，但因承租人或承租人代理人的行为或不行为造成的损坏除外，承租人应根据业主的要求全额支付。如果任何或全部建筑物需要根据本租约要求进行维护或修理，承租人应立即向出租人发出书面通知，并且在出租人收到该通知后的合理时间过去之前，出租人没有义务以任何方式开始该等维护或修理。

4.1.2业主不应因对该房屋或建筑物或其中任何附属物或设备进行任何维修、改建、增建或改善而对承租人业务造成的任何损害或干扰而承担责任。不得因该等修理、改建、增建或改善或因业主拖延进行该等修理、改建、增建或改善而减免租金。

4.2由租户维护和维修。

4.2.1除非“业主维护和维修”一段明确规定业主的责任，否则承租人应自行承担费用，将房屋保持、清洁和维修，包括室内油漆、清洁所有外部玻璃的内侧、管道和公用设施及装置、地毯和地板覆盖物，所有内墙表面和覆盖物（包括瓷砖和镶板）、窗户更换、内外门、屋顶渗透和与屋顶上的任何租户安装有关的薄膜，灯泡更换（照明采购必须符合业主的可持续性实践，并应以适合业主的格式向业主报告）内部预防性维护。承租人进行的所有维护和维修必须符合业主的可持续发展实践和任何适用的绿色机构评级，因为这些评级可能不时发生变化。如果承租人未能按照本款的规定进行维护或修理，则承租人可以（但不需要）提前两（2）个工作日书面通知承租人（或在紧急情况下，不需要立即通知）进入该房屋进行维护或修理，费用由承租人承担。承租人应在收到业主书面要求后十（10）个工作日内向业主支付此类维护或修理费用以及百分之五（5%）的管理费。

4.2.2在不限制本协议第3.5.5或4.2.1段的一般性的情况下，承租人应负责维护、修理和/或更换任何专用供暖、通风、空调、管道、电气或其他系统和固定装置，费用由承租人自行承担，无论是业主或承租人自行承担。

4.3公共区域/安全。

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4.3.1建筑物的公共区域应由业主单独管理和控制。在不限制前一句的一般性的情况下，业主保留其认为必要或可取的在公共区域的所有部分安装、建造、拆除、维护和操作照明系统、设施、改进、设备、电信设施和标志的专有权利；改变现在或以后构成土地或建筑物一部分的人行道、车道和卡车道或停车场的数量、大小、高度、布局或位置；对建筑物或公共区域进行更改或增加；暂时关闭所有或任何部分公共区域，以进行维修、改变或避免公众奉献；授予土地将受约束的地役权；对土地进行重铺、细分或作出其他改变；放置或重新安置或安排放置或放置公用线路和电信设施穿过土地和建筑物、上方或下方；并使用或准许使用建筑物的全部或任何部分屋顶。业主保留搬迁停车场和车道（如有）的权利，并在公共区域建造额外的改善设施。

4.3.2出租人没有义务或义务在该房屋、土地或建筑物内、之上或周围提供任何保安服务，承租人承认，由出租人提供的保安服务（如有）将仅为出租人的利益和保护出租人的财产，在任何情况下，出租人均不负责，承租人放弃任何权利，业主为承租人或承租人的代理人或在房屋、土地或建筑物内、之上或周围的财产提供安全或其他保护。在业主事先批准的情况下，承租人可自行承担费用，在房屋内安装、建立和维护安保服务；前提是，此类安保服务（包括与提供此类安保服务有关的任何设备、设施、设备或人员）符合政府要求，且不得导致建筑物不符合政府要求。尽管有上述规定，承租人安装、建立或维护的任何此类安全设施不得影响或影响建筑物或土地的任何部分，且不得以任何方式限制或干扰出租人行使“进入”段落中规定的权利的能力。承租人在本项下的权利受标题为“承租人变更”和“承租人工作表现”的段落中规定的所有义务、限制和要求的约束。

4.4租户变更。承租人不得对该房屋进行任何改建、增加或改善，或更改门锁，或增加、干扰或以任何方式改变任何地板覆盖物、墙壁覆盖物、固定装置、管道、线路或电信设施（单独或统称为“承租人改建”），但承租人不得事先征得出租人的绝对酌情权拒绝同意。尽管有上述规定，承租人至少提前十五（15）个工作日书面通知出租人，但未经出租人同意，可进行总费用不超过二万五千美元的内部非结构性承租人改造（25，000.00美元）在任何连续十二（12）个日历月期间内（a）完全是美容或功能性的（b）不影响建筑物的任何机械、暖通空调、电力、水管或其他系统，（c）不涉及安装或拆卸任何内墙或门，及（d）不需要任何政府机构颁发任何许可证（符合上述（a）至（d）项的租户改建在本文中称为“许可改建”）。承租人应向出租人提交关于任何拟议的承租人变更的全部和完整的计划和规范。所有允许的改建应由承租人承担费用，如果任何承租人的改建需要业主同意，则所有此类工程应由业主或承租人根据业主的选择承担费用。承租人应向出租人支付出租人因任何承租人变更而产生的任何建筑、工程、监督和/或法律服务而产生的所有费用，包括但不限于出租人对规划和规范的审查。在不限制上述规定的一般性的情况下，出租人可要求承租人（如果出租人选择要求承租人进行承租人变更，或者承租人正在进行许可变更）以出租人可接受的形式、金额和公司获得并向出租人提供保险证明以及付款和履约保证金，费用由承租人承担。如果承租人未经出租人事先书面同意或未满足出租人规定的任何条件而进行任何更改，则除出租人根据本租约可能享有的任何权利或补救措施外，出租人应有权要求承租人取消部分或全部承租人更改，或根据出租人的选择，业主可拆除该等租户改建，并在租户承担费用的情况下恢复房屋。本段或标题为“承租人的工作表现”的段落中的任何内容不应被视为放弃标题为“机修工留置权”的段落中的规定。

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4.5租户的工作表现。如果出租人选择要求承租人进行承租人变更，则出租人可自行决定要求承租人提供支付和履约保证金，以涵盖拟进行的全部工程，该保证金的形式、金额必须由出租人可接受的公司提供。根据本段进行的任何承租人变更，应由业主批准并由承租人根据一份或多份施工合同雇用的承包商按照业主事先书面批准的形式和内容进行。批准应由业主酌情决定，并应包括一项要求，即总承包商和执行承租人变更的任何层级的相应分包商：（a）为当事人，并受其约束，与隶属于劳联建筑业委员会的劳工组织达成的集体谈判协议—适用于建筑物所在的地理区域和合同项下工作将要进行的行业的CIO；（b）只雇用这些劳工组织的成员在各自管辖范围内从事工作。无论业主或承租人进行或承包任何此类改建、增建、改善或安装，前一句应适用。本款第三句所述要求的豁免或例外只能由业主以书面形式给予。经业主事先明确书面批准（业主可自行全权决定拒绝批准），本段第三句（a）款中可作以下替换：（1）项目劳工协议代替集体谈判协议，和（2）独立的，国家认可的劳工组织，取代隶属于美国劳联—产联建筑业委员会的劳工组织。承租人的承包商、工人和供应商应与业主的工人或承包商或业主的其他承租人协调工作，不得干扰。如果出租人认为承租人的承包商、工人或供应商确实造成了这种不和谐或干扰，出租人可以在书面通知承租人后撤回对继续进行此类工作的同意。所有租户改建应（1）按照业主批准的计划和规范完成；（2）按照所有政府要求完成；（3）以良好和熟练的方式及时进行；（4）所有新材料；（5）材料和工艺无缺陷。除上述要求外，承租人应尽商业上合理的努力，与责任承包商公司签订合同，以在房屋内或房屋周围提供的服务。“负责任的承包商”被定义为向工人支付公平工资和公平福利的承包商或分包商，如工资单和员工记录所证明，并遵守服务残疾退伍军人商业政策。"公平福利"被定义为包括雇主支付的家庭医疗保险、养老金福利和学徒计划。任何及所有影响至少百分之五十（50%）房屋的租户变更将根据业主的可持续发展惯例（可能会不时修订或补充）和任何绿色机构评级（可能会不时变更）进行。承租人进一步同意在设计阶段通过实施上句所述的任何承租人变更，聘请合格的第三方LEED或Green Globe认可的专业人员或类似合格的专业人员，以审查所有计划、材料采购、拆除、施工和废物管理程序，以确保其完全符合业主的可持续发展实践，如上所述，承租人同意为此类承租人改建寻求并维护LEED商业室内设计认证。承租人应赔偿因承租人或承租人代理人对该房屋、建筑物和土地造成的一切损害。承租人应赔偿、保护和保护出租人及其代理人免受因承租人变更或任何承租人变更设计、材料或工艺缺陷而引起的任何索赔。

4.6交出所有权。在本租约到期或提前终止时，承租人应将房屋交还给出租人，并将房屋交付给出租人，该房屋的状况应与承租人从出租人处收到时一样好，或随后得到改善，合理使用和磨损除外，且不受任何租赁或任何人占用。

4.7移除财产。除非业主另有书面同意，否则承租人同意承租人拥有的房屋内没有贸易固定装置。在本租约到期或提前终止时，承租人可移除其个人财产、办公用品、办公家具和设备，条件是：（a）这些物品易于移动，且不附于该房屋；（b）该等移除在本租约到期或提前终止前完成；（c）承租人在移除时未违反本租约的任何契约或条件；及（d）承租人立即修复因搬迁而造成或导致的所有损坏。房屋内的所有其他财产和任何承租人改建（包括墙到墙的地毯、镶板、墙壁覆盖物、照明装置和设备或电信设施或任何其他附着在地板、墙壁、天花板或任何其他物品，

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房屋或建筑物的其他部分）应成为业主的财产，并应留在房屋内并与房屋一并移交；但前提是业主自行选择，承租人有义务自行承担费用和费用，（或业主指定的部分）租户变更。（包括电信设施），修复因搬迁而造成的任何损坏，并将房地恢复到租户变更前的状况。承租人放弃对承租人改造（包括电信设施）的任何付款或补偿的所有权利。如果承租人未能在本租约到期或提前终止时，或当出租人有权重新进入时，出租人可自行选择将其任何财产从该房屋、建筑物或土地中移除并存放该等财产，费用由承租人承担，且不对该等财产的损失或损坏负责，该等存放费用由承租人承担。承租人应在业主要求支付后五（5）个工作日内支付所有费用。如果承租人未能支付任何此类财产的存放费用，则出租人可自行选择，在该财产存放二十（20）个工作日或以上后，以公开或私人方式出售或允许出售任何或所有此类财产。（且业主可在该出售中成为买方），在业主全权酌情认为适当的方式、时间和地点，在不通知承租人的情况下，出租人应使用该销售所得： 第一, 该等销售的成本和费用，包括实际产生的合理律师费； 第二,缴付贮存任何该等财产的费用或收费； 第三, 根据本租约，业主向承租人支付当时或以后到期的任何其他款项；以及， 第四, 若有，则归租。

4.8Access.承租人应允许业主和业主代理人在至少一（1）个工作日的通知下随时进入该房屋和屋顶甲板（除非紧急情况，在这种情况下无需通知），以检查该房屋和屋顶甲板，或维修、改建或改善该房屋或建筑物。本段中的任何内容均不应被视为对业主施加任何未在本租约其他地方明确规定的义务。在合理必要时，业主可暂时关闭建筑物或土地入口、建筑物门或其他设施，承租人无需因关闭而承担责任，且业主的此类行为不得被解释为驱逐承租人或解除承租人遵守或履行本租约任何条款的义务。出租人有权在租赁期内随时进入该房屋和屋顶甲板，以向潜在租户展示该房屋，并在该房屋上竖立适当的标志，表明该房屋是可用的。承租人应在搬出该房屋前至少二十（20）个工作日书面通知出租人，并应安排与出租人会面，以便在搬出前对该房屋和屋顶甲板进行联合检查。如果承租人未发出通知或安排联合检查，则业主在承租人搬出该房屋时或之后的检查应被最终视为正确，以确定承租人的维修和修复责任。出租人不对使用通行钥匙进入或拒绝进入该房屋、承租人或任何承租人的代理人或其他要求进入权的人的后果负责。

4.9损坏或破坏。

4.9.1如果房屋或屋顶甲板因火灾、地震或其他事故而损坏，承租人应立即书面通知出租人。如果出租人估计，在承租人通知出租人后一百二十（120）个工作日内，根据当时的政府要求，可以修复损坏，并且如果有足够的保险金可用于修复损坏，则业主应尽合理的努力，将房屋恢复到损坏和本租约发生前的基本状态，不会终止。如果根据业主的估计，损坏无法在该一百二十（120）个工作日内修复，或者如果没有足够的保险收益来修复损坏，业主可全权酌情选择：（a）终止本租约或（b）将房屋恢复到损坏发生前的基本状态，本租约将继续执行。如果出租人根据本款恢复房屋，则出租人应采取商业上合理的努力，以完成恢复，并且（1）租赁期应延长至完成恢复所需的时间，（2）承租人应根据要求向出租人支付，承租人在业主保险项下规定的任何适用免赔额中的按比例分摊，以及（3）尽管本合同中有任何相反规定，业主不应要求修理或恢复租户装修、租户改建（包括电信设施），或任何或所有家具、固定装置、设备、库存、装修或其他财产，

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在损坏发生时，房屋内或附近，且不属于业主所有。在任何重建期间，基本租金、额外租金和本租约项下应付的任何其他款项不得减少。承租人同意向承租人的保险提供者投保承租人使用该物业的损失以及承租人在任何重建期间所遭受的任何其他相关损失或损害。

4.9.2如果建筑物因火灾、地震或其他人员伤亡而损坏，且建筑物超过百分之五十（50%）的面积无法出租，无论该房屋是否受到该等损坏的影响，出租人可自行决定，且不限制出租人根据本租约或其他规定可使用的任何其他选择，如果业主同时终止与承租人位置相似的建筑物内其他承租人的租约，则选择在此类损害发生后四十（40）个工作日内以书面通知承租人终止本租约。除非出租人通知中规定了较晚的日期，否则该通知应在承租人收到后二十（20）个工作日内生效。

4.9.3尽管本租约中有任何相反的规定，如果房产或建筑物受到损害，且抵押或信托契约担保的任何债务持有人要求将保险收益用于该债务，或者如果保险收益不足以完成房产、建筑物或两者的损害修复，则出租人有权在接到通知后十五（15）个工作日内向承租人发出书面终止通知，终止本租约。

4.9.4尽管有上述规定，如果该房屋或建筑物在租赁期的最后六（6）个月内全部或部分损坏或毁坏，则业主可自行选择在损坏或毁坏发生后三十（30）天内书面通知承租人终止本租赁。

4.10Condemnation.如果所有房屋或承租人合理使用房屋所需的建筑物部分被征用权或替代权的转让，则本租约应自实际征用发生之日起自动终止，所有基本租金、额外租金和本租约项下应付的其他款项应支付至该日期。如果承租人合理使用该等物业的一部分或该建筑物的一部分，则本租约应继续充分有效，且基本租金应根据该等物业的楼面面积减少的比例公平减少，基本租金的减少应自实际占用发生之日起生效。额外租金和本租约项下应付的所有其他款项不得减少，但承租人的按比例摊分可在情况下重新厘定。业主保留因征用权征用与该房屋、建筑物、土地及本租约未到期期限有关的任何损害赔偿或赔偿的所有权利。承租人将承租人可能拥有的任何权利转让给出租人，承租人不得因终止租赁权益或干扰承租人业务而向出租人提出损害赔偿要求。但是，承租人有权就承租人的搬迁费用或其他搬迁费用向判决机关提出索赔，条件是，这些费用或费用只有在征用权诉讼中单独裁决的情况下才能提出索赔，而不能作为出租人可收回的损害赔偿的一部分。

4.11Parking.

4.11.1应承租人在开始日期或之前提出的要求，业主应促使经营者（“车库操作员”）（“车库”）与承租人签订许可协议，根据该协议，车库运营商应授予承租人使用最多十五（15）个预留停车位的许可证在租赁期内，按车库运营商不时制定的每月停车费率以及其中规定的条款，按月收取停车费。此外，承租人应负责任何政府机关就承租人授予此类停车位或承租人使用车库征收的全部税款。承租人继续使用预留停车位的权利是以承租人支付所有每月停车费为条件的。预留停车位最初应位于车库一楼（车库一楼的平面图见附件J），最靠近电梯入口，但业主和车库运营商保留自行决定在不少于十（10）个工作日通知承租人的情况下，不时搬迁预留停车位的权利。尽管有上述规定，除非业主和/或车库运营商合理确定，否则业主和/或车库运营商不得搬迁预留停车位，

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为建筑、安全或符合任何政府要求所必需。出租人没有义务监督车库的使用，也不对任何车辆或其他财产的损失或损坏或任何人员的伤害负责。承租人预留的停车位仅用于停放不大于全尺寸乘用车、运动型多用途车或皮卡车的汽车。承租人使用车库停车位的许可证应遵守车库经营者和/或业主不时采用的与停车有关的合理规则和法规。

4.11.2在任何九十（90）天期间内，承租人可至少提前六十（60）天书面通知车库经营者和业主，减少本合同项下向承租人提供的预留停车位数量，次数不得超过一次。如果租户已释放任何预留停车位，根据车库经营者确定的可用性，承租人有权不时地，（但在任何九十（90）天内不得超过一次）在不少于九十（90）天的书面通知车库经营者和业主，以增加预留停车位的数量（其位置须由承租人与车库经营者共同商定），以本合同第4.11.1段所规定的最大泊车位数为限。

4.11.3在承租人获得任何和所有必要的政府许可和批准以及本协议规定的条款和条件的前提下，承租人应有权根据本协议的条款不时地为承租人许可的预留停车位贴上Duck Creek Technologies LLC标牌，（“停车识别标志”），但须准确的尺寸、位置、颜色、设计，停车识别标志的规格应事先得到业主的书面批准，并符合任何建筑标志标准。与停车识别标志的许可、制造、安装和维护有关的任何和所有费用应由承租人承担。承租人同意在任何时候都保持停车识别标志处于良好状态。在本租约到期或提前终止时，或在任何不再经承租人许可的预留停车位的较早时间内，承租人应自行负责拆除所有（或适用的）停车识别标志，并修复因拆除造成的车库或建筑物剩余部分损坏。如果承租人在收到出租人书面通知后未能履行该等工作，则出租人可要求履行该等工作，其合理费用应为额外租金，并在出租人发出书面要求和相关发票后三十（30）天内支付。

4.11.4承租人根据本第4.11条规定许可的停车位仅供原承租人自己的人员使用，未经业主事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让预留停车位。

4.11.5停车场经营者和业主均无任何义务监控、保护或监管停车场或其他公共区域的使用。

4.12Indemnification.

4.12.1承租人应赔偿、辩护和保护出租人及其代理人免受全部或部分因（a）占有、使用或占用该房屋或在该房屋内进行的业务，（b）承租人或承租人代理人的任何作为、不作为或疏忽，或（c）承租人违反本租约规定的任何违约或违约而引起的任何及所有索赔。

4.12.2除非承租人或承租人的任何代理人的疏忽或故意不当行为导致的，并根据本协议第4.15条的条款，出租人应赔偿、辩护并使承租人免受任何及所有索赔，在业主或业主的任何疏忽引起的范围内，在承租人按照“业主维护和修理”一段的要求发出通知后，代理人未能按照本租约要求修理或保养建筑物；但在任何情况下，出租人的责任均不包括承租人业务中断或承租人或承租人代理人遭受的任何间接或后果性损失，也不包括标题为“公用事业”的段落中规定的出租人责任（如该段落适用）。

4.12.3除下一句中另有规定外，在法律允许的范围内，业主或业主代理人均不对承租人或承租人代理人承担任何责任：（1）因任何原因引起的任何索赔，包括对该房屋的任何部分的维修；（2）该房屋或其中任何设备的使用中断或干扰；（3）因业主、承租人或任何个人或实体使用或操作供暖、制冷、电力、

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（4）因房屋或建筑物损坏而终止本租约；（5）火灾、抢劫、盗窃、破坏、神秘失踪或任何种类或性质的伤亡；（6）建筑物的任何其他租户或任何其他个人或实体的行为；（4）因房屋或建筑物的损坏而终止本租约；（5）火灾、抢劫、盗窃、破坏、神秘失踪或任何种类或性质的伤亡；（6）建筑物的任何其他租户或任何其他个人或实体的行为；（7）无法提供本租约中规定的业主要求的任何服务；或（8）房屋或建筑物的任何部分因雨、冰或雪或房屋或建筑物的排水管、管道或管道装置而漏水。业主仅对因业主的疏忽或故意不当行为而导致的索赔负责，该索赔在承租人按照“业主的维护和修理”一段的要求通知承租人后，未能按照本租约的要求进行维修或保养；但在任何情况下，业主的责任均不延伸至承租人的任何中断，承租人或承租人的代理人遭受的任何间接或后果性损失，或超出业主责任范围，如标题为"公用事业"（如适用）的段落所述。本款的义务应受标题为“放弃代位求偿权”的段落的约束。

4.13房客保险

4.13.1在整个租赁期内，承租人应自费保持和维护下列保单，并使其生效，每份保单应根据需要予以背书，以规定这些保单所提供的保险是主要保险，而出租人所提供的所有保险是严格的超额保险和次要保险，且不得与承租人的责任保险一起投保：

(a)商业一般责任保险单，包括一份合同责任背书，涵盖承租人在“赔偿”段落中的义务，为身体伤害和死亡或财产损害或损失索赔提供保险，在本租约生效日期的总限额不低于200万美元（2，000，000.00美元），该限额应在租赁期内根据业主的要求合理增加，以反映因通货膨胀以及房屋用途改变或法律责任标准改变而导致的负债风险增加，哪项保单应在"发生"而不是"提出索赔"的基础上支付，以及哪项保单名称为业主Bentall Kennedy（美国）有限合伙企业、管理人以及（应业主要求）业主的抵押贷款人和/或投资顾问，作为额外被保险人；

(b)扩展财产保险（通常称为“一切险”），涵盖承租人装修、承租人改建（包括电信设施）以及非业主所有的房屋内或周围的任何和所有家具、固定装置、设备、库存、装修和其他财产，保险金额为该等财产当时重置成本的百分之百（100%）；

(c)业务中断保险，其金额足以支付费用、损害赔偿、收入损失、开支、基本租金、额外租金和本租约项下应付的所有其他款项，如果任何或所有房产在最多十二（12）个月内不可使用；

(d)适用法律要求的工人赔偿保险和雇主责任保险，限额不低于100万美元（$1，000，000.00）；以及

(e)综合汽车责任保险，包括装卸，涵盖自有、非自有和租用车辆，每次事故的限额不低于一百万美元（$1，000，000.00）。

4.13.2本段所要求的所有保险单均应由业主合理批准的公司投保，每份保险单均应规定，除非提前三十（30）天书面通知业主，否则不得取消、失效或减少承保范围。承租人应在开始日期之前及此后不时向业主Bentall Kennedy（美国）交付，合伙人、管理人以及（应业主要求）本合同项下的任何其他方被要求被指定为额外被保险人，证明所有此类保单的存在和金额的证明。

4.13.3如果承租人未能购买或维持任何保险或提供本段要求的任何证明，承租人可以，但不应被要求，获得该等保险或证明，与获得该等保险或证明有关的费用应由承租人按要求支付给出租人。

4.14房东保险在整个租赁期内，出租人应保持和维持以下各项的充分效力和作用：

4.14.1商业一般责任保险单，承保人身伤害、死亡或财产损失索赔，在开业日期的单一限额不低于一百万美元（1，000，000.00美元）每次发生和二百万美元（2，000，000.00美元），应根据"事故"而不是"提出的索赔"支付哪项保单；

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4.14.2为建筑物和业主位于土地上的个人财产（如有）投保的扩展财产保险（通常称为“一切险”），保险金额为该财产当时重置价值的百分之百（100%）；以及

4.14.3出租人可以（但不应要求）维持出租人认为合适的其他类型的保险，包括但不限于，出租人认为合适的金额为地震和洪水的财产保险。此类保单可能是涵盖业主拥有的其他物业的“一揽子”保单。

4.15放弃代位权。尽管本租约中有任何相反的规定，业主和承租人特此放弃并免除对方对土地、建筑物、房屋或其个人财产因火灾或其他伤亡而可能发生的任何和所有索赔或任何损失或损害，无论原因或来源，包括业主、承租人、业主代理人或承租人代理人的疏忽或不当行为，但只限于根据其保险单支付予该解除人的保险收益，或如该解除人没有维持所需的保险单，则限于假若该解除人维持该等保险单本会支付予该解除人的保险收益。本租约的每一方应及时向其保险公司发出书面通知，并在必要时使其保险单得到适当的背书，以防止任何保险因本节所载的相互放弃而失效。

4.16租客的转让和分租。

4.16.1未经业主书面同意，承租人无权转让、转让、抵押或担保本租约的全部或部分，也无权转租全部或部分房屋，也无权允许他人占用全部或部分房屋，在建议转让或分租的情况下，不得无理拒绝同意，前提是不存在违约事件，前提是拟议受让人或分租人（a）不是建筑物的承租人，也不是业主或业主的关联公司拥有的位于马萨诸塞州波士顿的任何建筑物的承租人，（b）不是业主或业主的关联公司在过去六（6）个月内收到或签发租赁建筑物内任何空间的意向书或条款书的当事人，及（c）不会将该处所用作为企业家、自由职业者、初创公司和其他企业提供共享工作空间和服务（“限制使用”）的企业，例如WeWork、Breather Products和Regus。尽管有任何允许的转让或转租，承租人应始终直接、主要和完全负责支付本租约项下的所有应付款项，并遵守本租约项下作为承租人的所有其他义务。出租人接受任何受让人、分租人、受让人、抵押人或担保人提供的基本租金、额外租金或任何其他款项，不应视为出租人对任何此类转让的批准。在违约事件发生后，如果该房屋或该房屋的任何部分随后受到转让或分租的约束，则业主可自行选择直接向该受让人或分租人收取根据该转让或分租而应支付给承租人的所有租金，并将该等租金用于根据本租约从承租人处支付给业主的任何款项。任何此类收取不得解释为剥夺或解除承租人进一步履行承租人在本租约项下的义务。业主的直接征收权应是对本租约或法律规定的任何其他权利和救济的补充，但不限于此。承租人将该等转让和分租以及根据该等转让和分租应付的任何租金、租赁保证金和其他款项，作为担保物，以保证承租人履行本租约项下的义务。

4.16.2如果承租人希望转让本租约或转租全部或部分房屋，承租人应向业主发出书面通知，说明拟议分租人或受让人的姓名、拟议租期、拟议分租人或受让人将在该房屋上进行的业务性质、租金，以及业主可能合理要求的任何其他拟议分租或转让的细节。在不限制前句的情况下，承租人还应向出租人提供：（a）出租人可能要求的关于拟议分租人或受让人的财务信息，包括由注册会计师和拟议分租人或受让人的总裁、管理合伙人或其他适当官员证明准确和完整的近期财务报表；（b）令业主满意的证明，建议的分租人或受让人将立即占用并随后使用整个处所，（或任何分租部分）租赁期剩余部分（c）建议分租契或转让书或意向书的副本。“凡属人，必属人，必属人。

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业主在审查此类文件和证明业主同意时支付的合理律师费，加上1，000.00美元的行政费，作为业主处理此类拟议转让或分租的费用。收到该等费用后，出租人不承担批准建议的转让或分租的义务。

4.16.3在决定是否同意或拒绝同意建议的转让或分租时，业主可自行全权决定考虑并权衡其认为相关的任何因素。在任何情况下，承租人或任何受让人、分租人或该房屋任何部分的其他占用人不得将该房屋的任何部分用于限制用途，前提是业主有权将该建筑物的其他部分用于限制用途。

4.16.4在出租人收到承租人根据本段提供的所有必要信息后十五（15）个工作日内，出租人应通知承租人关于出租人批准、不批准或有条件批准的任何拟议转让或转租，或出租人选择重新征用的情况如下所述。除非所有所需信息都已提交，否则业主没有义务回复。如果出租人批准任何拟议的转让或分租，承租人和拟议的受让人或分租人应签署并向出租人交付一份形式和内容令出租人满意的转让（或分租）和承担协议。

4.16.5承租人的任何股票或权益或承租人的资产的任何转让、转让或抵押，或任何其他交易、合并、重组或事件，无论构成如何，（a）导致百分之五十（50%）或更多的该等股票、权益或资产进入不同的所有权，或（b）是拒绝出租人本段利益的借口，须当作为本段所指及条文所指的转让，并须受本段条文所规限。

4.16.6如业主同意任何转让或分租，而租客最初或在转让或分租期间收取的租金或任何其他代价，超过基本租金及额外租金(或如为部分物业的分租，则超过租客根据本租约以平方尺计算的基本租金)，则租客须向业主支付超出租金的50%(50%)。

4.16.7房东有权在收到房客要求房东同意转让或转租的书面请求后十五(15)个工作日内，通过向租客发出收回物业或其适用部分的书面通知，收回房产或其适用部分(“收回”)。一旦房东提出转让或转租要求，承租人无权撤回其要求。对于预期的转让或转租生效日(即日历月的最后一天，不得早于收到承租人根据本合同提出的请求后四十五(45)个工作日)，该重新征收应终止本租约。如果收回的房产少于全部，本租约对于房东未收回的剩余区域将保持十足效力。承租人应退还业主根据本租约的条款和条件收回的部分房屋。尽管本分段第一句话有所规定，但如果(A)承租人建议的转让或分租连同任何先前的转让和分租合计包含的可出租净面积等于或少于7,500(7,500)平方英尺，且其期限应在租赁期限届满前至少两(2)年届满，或(B)租客建议的转让或分租是根据第4.16.8段作出的，则业主无权收回该房产或其适用部分。

4.16.8尽管本租约有任何相反规定，但只要本租约项下到期的所有款项已全额支付，且不存在违约事件，在不少于十五(15)个工作日提前书面通知房东但未经房东同意的情况下，承租人可将本租约转让或将房屋的全部或部分转租给承租人的关联公司，前提是(A)承租人已向房东提交受让人或分租人是承租人的关联公司的令人信服的证据，(B)该联营公司以令业主合理满意的形式和实质书面形式承担租客在本租约项下的所有责任和义务；。(C)该联营公司在紧接该项交易后拥有经总裁、主管合伙人或联属公司其他适当人员向业主证明的有形净值(但如联营公司已取得或以其他方式取得经审计的财务报表，则亦应向业主提供该等报表的副本)，该等净值等于或大于租客在本租约日期或紧接该项交易前一天(以较大者为准)的有形净值，两者均按公认会计原则厘定。(D)租户应要求向房东偿还所有合理费用，并

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业主在确定是否符合本第4.16.8节的条款时发生的费用，包括合理的律师费，以及(E)该实体在转让之日之后和租期的剩余时间内仍然是原租户的关联企业(如果该实体不再构成原始租户的关联企业，则构成本租赁的转让，需要得到房东的同意)。在任何情况下，承租人仍应对其在本租约项下的义务负责，即使有任何此类转让。

4.17业主出让。业主有权全部或部分转让其在本租约及任何及全部土地或建筑物中的权利及义务。如果房东出售或转让任何或全部建筑物，包括房产，房东和房东代理人在完成出售或转让后，应自动解除与本租约下在转让日期后履行或遵守的义务或契诺有关的任何责任，在这种情况下，租客同意就该责任仅向房东的利益继承人寻求；但是，对于租赁保证金和预付租金，除非房东已将租赁保证金或预付租金(以直接转让或抵扣购房价的方式)交付给其利息继承人，否则不免除房东的责任。

4.18埃斯托佩尔证书和财务报表。承租人应应业主的书面要求，不时签署、确认并向业主或其指定人交付一份书面声明，说明：(A)本租约的签约日期和期满日期；(B)租客入住该房产的日期；(C)每月基本租金和附加租金的金额以及支付该等基本租金和附加租金的日期；以及(D)证明(1)本租约是完全有效的，并未以任何方式转让、修改、补充或修订(或指明影响本租约的协议日期)；(2)业主并无违反本租约(或，如有，则对每项违反情况作出描述)，且未发生任何事件、遗漏或条件，以致业主在发出通知或经过一段时间后违反本租约；(3)本租约代表双方就物业达成的完整协议；(4)房东已收到因租客改善而向租客提供的所有所需款项；(5)签约当日，租客对房东执行本租约并无抗辩或抵销；(6)除当月的基本租金及额外租金外，未预付基本租金、额外租金或根据本租约应支付的其他款项；(7)未向房东交存抵押(或，如有，则预付抵押金额)；(8)业主权益的准买家或承按人或该承按人的承让人，可依赖任何租客的陈述；及。(9)业主合理要求的其他资料。如果承租人在收到房东的书面请求后五(5)个工作日内没有按照本款的规定作出回应，即违反了本租约，承租人应被视为已承认房东向潜在买家、抵押权人或受让人提供的任何信息的准确性。此外，承租人应不时应业主的书面要求，向业主或其指定人交付或安排向业主或其指定人交付经注册会计师认证为准确并符合公认会计原则的当前财务报表(包括经营报表、资产负债表和现金流量表)，以符合公认的会计原则，适用于(I)承租人、(Ii)承租人通过法律的合并或运作而产生的任何后续实体，以及(Iii)本租约的任何担保人。尽管有上述规定，房东不得在任何日历年要求超过一次此类财务报表，除非存在违约事件或此类要求是与房东计划的出售、融资或再融资有关的。

4.19对出借人的修改。如果在获得建筑、临时或永久融资方面，业主贷款人(如有)要求对本租约进行合理的修改，作为此类融资的条件，承租人不得无理拒绝或推迟同意该等修改；前提是该等修改不会增加承租人在本租约下的义务或对承租人在本租约下的权利造成重大不利影响。

4.20有害物质。

4.201任何承租人、承租人代理人或任何其他人士不得储存、放置、产生、制造、提炼、处理或放置任何有害物质，或放置、放置、产生、制造、提炼、处理或放置于土地或建筑物之内、之下或周围，但如按正常程序在楼宇内储存、处理及使用合理数量及种类的清洁剂及办公用品，以及审慎处理承租人在楼宇内的业务，则不在此限。承租人同意：(A)此类许可危险物质的储存、处理和使用必须始终符合所有政府要求以及适用的消防、安全和保险要求；(B)许可危险物质的类型和数量

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储存于物业内的有害物质必须合理及适合承租人在物业内经营的性质及规模，以及(C)不得将任何有害物质洒在或处置于该土地或建筑物之上、之内、地下或周围，或以其他方式从该处所或毗邻该土地或建筑物的任何区域排放。在任何情况下，承租人都不得在房屋内、楼下或周围储存、处理或使用任何会增加土地或建筑物的火灾或扩大保险费率的危险物质，除非：(1)该等危险物质和预期的费率增加已以书面形式明确披露给房东；(2)租户已书面同意支付与每种此类危险物质相关的费率增加；以及(3)房东已书面批准每种此类危险物质，批准与否取决于房东的酌情决定权。

4.20.2承租人应对因违反本款任何规定而引起的任何和所有索赔进行赔偿、辩护并使业主和业主代理人不受损害，该等费用还应包括实验室检测费用、人身伤害索赔、清理费用和环境咨询费。承租人同意，因承租人违反本款规定，房东可能受到不可挽回的损害，房东可以适当地提起具体的履约诉讼；但房东选择提起或不提起任何此类具体履约诉讼，不得以任何方式限制、放弃、损害或阻碍房东对租客的其他补救措施。

4.20.3截至本租约签订之日，承租人向业主表示并向业主保证，除非承租人向业主另有披露，承租人无意将任何有害物质带上、带进或带到房屋之下，但标题为“危险物质”的段落第一段授权的类型和数量除外。

4.21接入法。

4.21.1承租人同意在承租人接获通知或以其他方式知悉以下情况时立即通知业主：(A)土地或建筑物上、之内、之下或周围的任何情况或情况可能构成违反任何出入法则，或(B)任何威胁或实际的留置权、行动或通知，表示该土地或建筑物不符合任何出入法则。如果承租人对本款规定的条件、情况、留置权、行动或通知负有责任，则租户向房东发出的通知应包括一项声明，说明针对这些条件、情况、留置权、行动或通知，承租人拟采取的行动。

4.21.2未经业主事先批准，承租人不得更改或允许任何受让人、分租客或任何其他人以任何违反出入法规或增加业主遵守出入法规的责任的方式更改物业。对于任何此类批准，房东可要求由建筑师、工程师或房东可接受的其他人出具符合访问法律的证书。承租人同意支付该建筑师、工程师或其他第三方因颁发该合格证书而产生的合理费用。房东对任何拟议的租户变更的同意不应(A)解除租户在本段或本租约中包含的义务或赔偿，或(B)被解释为该建议的变更符合任何准入法的保证。

4.21.3承租人应独自承担与以下各项有关或发生的所有费用及开支：(A)处所未能遵守出入条例；及(B)使建筑物及建筑物公用地方符合出入条例，如该等不符合规定是因以下原因而引起或有关：(1)租客使用处所，包括雇用雇员；(2)租客对处所的任何改建；或(3)应租客的要求而在处所建造的任何租客改善工程，不论该等改善工程是在生效日期之前或之后建造的。

4.21.4业主应负责与大楼公共区域符合出入法规有关或与之相关的所有费用和开支，除非该等费用和开支是上一分段规定的租户的责任。业主为使建筑物或公共区域符合出入法规而支付或发生的任何费用或支出，如非承租人根据前款规定的责任，应按最优惠利率加每日复利四(4)个百分点的利息，在改善工程的有效经济年限(不超过十(10)年)内摊销，并应作为本租赁的运营成本。

4.21.5承租人同意对因承租人或承租人代理人未能履行本款规定的承租人义务而引起的或与之相关的任何和所有索赔进行赔偿、辩护并使业主和业主代理人不受损害。

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4.21.6本款的规定应取代本租赁中关于访问法的任何其他规定，但不得与任何其他段落的规定相抵触。

4.22宁静的享受。业主契诺，承租人在支付基本租金、额外租金及本租约项下应付的所有其他款项，并履行本租约所规定承租人的所有契诺及条件后，在本租约条文的规限下，应并可在不受业主阻碍或骚扰的情况下和平地拥有、持有及享用物业。

4.23歌唱。

4.23.1应允许承租人将其实体名称列在位于建筑物主大厅的建筑物主名录标志上。承租人还应允许在承租人进入该房屋的入口旁放置一个标有承租人姓名的入口标志。上述标志应由业主安装，费用由承租人承担，其尺寸、设计和颜色应与业主为建筑物提供的标准承租人入口标志一致。承租人应在收到该等入口标志的发票后十（10）天内向出租人偿还该等入口标志的费用。

4.23.2尽管《规则和条例》中有任何相反的规定，并在承租人获得任何和所有必要的政府批准以及本条例中规定的条款和条件的前提下，自租金开始之日起，在租赁期内，原承租人（或许可转让承租人在本租约项下的所有权利）它本身继续租赁并实际使用和占用该大楼的整个第十层，承租人应拥有安装和维护外部标牌的非专属权利，（“牌匾”）标识承租人，但根据业主的选择，牌匾的实际安装应由业主的承包商进行，但费用由承租人承担。牌匾的确切尺寸、位置、颜色、设计和规格应事先得到业主的书面批准，并符合任何建筑标志标准。业主有权授予建筑物的其他租户在建筑物外部维护识别标志或牌匾的权利，前提是，只要租户有权根据本协议的条款维护牌匾，并且租户继续租用比任何其他租户更多的办公空间，该建筑物其他租户（不包括任何零售租户）的标志或牌匾，不得比租户牌匾更大及更显眼。在安装其牌匾之前，承租人应根据适用的政府要求获得任何和所有必要的许可和批准。此后，承租人应随时保留不时有效的适用政府要求所要求的所有必要许可证和批准。与牌匾的许可、制作、安装和维护有关的任何和所有费用应由承租人承担。承租人牌匾的安装应构成承租人变更，因此，应遵守本协议适用于承租人变更的所有条款，在不限制前述条款的一般性的情况下，该安装应遵守第4.4和4.5条（分别为承租人变更和承租人工作绩效）的条款和条件。租户同意在任何时候都保持其牌匾处于良好状态。在本租约到期或提前终止时，或在承租人根据本租约条款不再允许保留其建筑物上的牌匾的较早时间内，承租人应自行承担移除该等牌匾并修复因移除而对建筑物造成的任何损坏。如果承租人在收到出租人书面通知后未能履行该等工作，则出租人可要求履行该等工作，其合理费用应为额外租金，并在出租人发出书面要求和相关发票后三十（30）天内支付。尽管有上述规定或任何相反的规定，如果在租赁期内的任何时候，原承租人停止租赁并实际使用和占用本租约项下建筑物的至少整个第十层，和/或发生违约事件，业主可自行决定终止承租人维护牌匾的权利，并可要求承租人永久移除牌匾。

4.24Subordination.

4.24.1承租人将本租约和承租人在本租约项下的所有权利置于任何抵押、信托契约、土地租赁或卖方留置权或可能不时放置在该房屋上的类似文书（以及该等文书的所有更新、修改、替换和扩展），并且每项抵押、信托契约、土地租赁或留置权或其他文书应优先于本租约，并在本租约之前。尽管有上述规定，该抵押、信托契约、土地租赁、卖方留置权或类似文书的持有人或受益人应有权将任何该抵押、信托契约、土地租赁、卖方留置权或类似文书从属于本租约，或在本租约上签署有利于承租人的不干扰协议。

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这类贷款人或土地出租人使用的标准格式。应业主、该抵押或信托契约持有人或任何土地出租人的要求，承租人应立即签署、确认并交付任何文件或从属协议，该文件或从属协议应符合该持有人通常使用的标准格式。承租人进一步承诺并同意，如果贷款人或地面出租人作为买方在任何止赎出售或其他方式中获得该房屋，承租人应承认并委托该方作为本租约项下的业主，并应向该新业主支付本租约项下要求的所有款项，不得扣除或抵销，并应该买方或其他继承人的要求，执行，交付并确认确认此类委托的文件。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人或土地出租人在任何止赎出售中作为买方获得该房屋或以其他方式获得该房屋的任何（i）受任何提前超过一个月的基本租金或额外租金的支付的约束，（ii）受未经贷款人或土地出租人同意而对本租约进行的任何修订或修改的约束，（iii）以任何方式对承租人承担任何作为或不作为、疏忽或违约责任，（但上述条款不得免除任何继承业主在本租约项下就该继承业主获得该房屋所有权之日存在的任何条件所承担的维护和修理义务），（iv）有义务完成业主在该房屋内进行的任何工作或改善，或向租户提供任何租户改善或其他补贴，或（v）租户对业主提出的任何反诉或抵销。承租人放弃任何法律或法规（现在或以后生效）的规定，该等法律或法规可能赋予或声称赋予承租人终止本租约或承租人在本租约项下的义务或以其他方式不利影响的权利。

4.24.2如果在租赁期内的任何时候，建筑物受到抵押物的约束，则在承租人的书面要求下，业主应向承租人取得抵押物持有人提供的从属、不干扰和诉讼协议，该协议应符合承租人的惯常使用的标准格式。承租人应在业主要求后十（10）天内，向业主偿还业主自付费用，包括任何抵押贷款持有人及其律师收取的费用，以及其他合理的律师费和支出，这些费用与该等从属、不干扰和律师协议有关。

4.25工人赔偿豁免权。如果承租人有义务赔偿、辩护或使业主或业主代理人免受因其使用该房屋或承租人或承租人代理人的任何作为或不作为或其他原因引起的任何索赔，承租人明确放弃其法定工人赔偿法雇主对承租人雇员或承租人代理人的任何伤害的豁免权。

4.26Brokers.本租约的每一方均应赔偿、辩护并使另一方免受任何房地产经纪人、发现者或中介对该另一方提出的与本租约有关的任何行为有关的任何及所有索赔。根据CB Richard Ellis—N.E. Partners，LP和业主之间的书面协议，业主应负责支付与本租约有关的欠业主经纪人CB Richard Ellis—N.E. Partners，LP的任何佣金或费用。

4.27追索权的限制。业主已由其授权代表以代表身份签署本租约。尽管本租约中有任何相反的规定，承租人确认，业主的契约并非作为业主授权代表的个人契约，也不是为了约束该授权代表个人，但仅在行使其主要责任授予该授权代表的代表权时，由业主或代表业主提出的，无论如何可能产生，只能针对业主的遗产和建筑物的股权提出和执行。如果因本租约、业主与承租人的关系或承租人对房屋的使用而引起或与之相关的任何索赔，业主或任何业主代理人均不承担任何个人责任。此外，在任何情况下，任何业主代理人均不承担因本租约、业主与承租人的关系或承租人对房屋的使用而引起或与之相关的任何责任或责任。任何及所有个人责任（如有）超出本段所述范围，承租人及所有由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的人均明确放弃和免除。

4.28机械师留置权和租户个人财产税。

4.28.1承租人无权（明示或暗示）设定或放置任何种类或性质的留置权或担保，或以任何方式约束出租人的利益，

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或收取本租约项下应付的租金，以任何与承租人打交道的人为受益人，包括那些可能为任何建筑或维修提供材料或执行劳动的人。承租人应立即支付或安排支付其因在该房屋内进行的任何工作而进行的任何劳动或提供的材料而合法到期应付的所有款项，且承租人应赔偿、辩护并使其免受因任何该等索赔而引起的任何及所有索赔。承租人同意立即书面通知业主任何此类索赔。

4.28.2承租人应负责对承租人放置在该房屋内的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款。如果承租人应承担的任何此类税款是针对出租人或出租人的财产征收或评估的，并且出租人选择支付这些税款，或者如果出租人财产的评估价值因包括此类个人财产、家具或固定装置而增加，并且出租人选择根据该增加的税款支付，则承租人应在出租人要求时，向出租人偿还出租人支付的款项。

4.29无抵销；独立契约；放弃。除本协议另有明确规定外，租金应在不发出通知或要求的情况下支付，不得抵销、反诉、抗辩、减免、暂停、延期、减少或扣减。承租人放弃所有权利（i）任何减免、暂停、延期、减少或扣除租金，除非本协议另有明确规定；以及（ii）除非本协议另有明确规定，否则退出、终止或放弃本租约或房产或其任何部分。承租人在此确认并同意承租人在本协议项下的义务应是独立的、独立的契约和义务，承租人在所有事件中应继续支付，承租人在本协议项下的义务应继续不受影响，除非支付或履行承租人在本协议项下的要求已根据本协议的明确规定被批准。业主和承租人均确认并同意，承租人在此义务的独立性质代表公平、合理和接受的商业惯例，并与本租赁协议所附物业类型相关，且本协议是自由和信息协商的产物，在协商过程中，业主和承租人均由擅长谈判和起草马萨诸塞州商业租赁的顾问代表，且本文件所载的确认书和保证书完全了解Wessson诉Leone公司的控股权，MASS 437号708（2002）。承租人的放弃和确认是业主同意本租约的重要诱因。

第5节：违约和补救

5.1违约事件。

5.1.1下列任何一项或多项事件的发生将构成承租人对本租约的重大违约和违约（“违约事件”）：

(a)所有或部分房地的休假或放弃；

(b)承租人在书面通知到期未支付基本租金、额外租金或承租人在本租约项下应支付的任何其他款项后五（5）天内未能支付，但前提是，业主在任何十二（12）个月内不需要发出任何此类通知，^-承租人在任何上述十二（12）个月内支付任何基本租金、额外租金或承租人在到期日后五（5）天内根据本租约应支付的任何其他款项，应构成立即违约事件，而无需出租人通知；

(c)承租人未能遵守或履行本租约的任何契约或条件，付款除外，且该等违约行为应在出租人书面通知后持续十（10）个工作日；

(d)承租人未能在本租约到期或提前终止时按照本租约要求的条件交出对该房屋的所有权；

(e)(1)（二）承租人提出破产申请，包括重组；（二）承租人提出破产申请，包括重组；

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（3）委托人或接管人接管承租人位于该房屋内的绝大部分资产或承租人在本租约中的权益；（3）委托人或接管人接管承租人在该房屋内的绝大部分资产或承租人在本租约中的权益；（4）针对承租人的任何财产或承租人在本租约中的权益的任何执行、征收、扣押或其他法律程序，除非该等程序在二十（20）个工作日内被驳回；（5）裁定承租人破产；（6）承租人欺诈债权人作出转让；或（7）承租人未能在到期时普遍偿还债务；或

(f)承租人或代表承租人向业主提供的与本租约的签订有关的任何信息被确定为重大虚假、误导或不完整；或

(g)承租人未能在生效日期后七（7）个日历日内交付信用证。

5.1.2承租人应及时通知出租人任何违约事件或任何事实、条件或事件，这些事实、条件或事件在发出通知或经过时间的推移或两者都将构成违约事件。

5.1.3如果承租人提出破产申请或针对承租人提出破产申请，并且如果本租约在该诉讼中被视为适用的破产法下的“未到期租约”，则承租人同意承租人不得试图或导致任何受托人试图延长必须承担或拒绝本租约的适用期限。

5.2Remedies.如果发生任何违约事件，出租人可以在发生后的任何时间，无论是否发出通知或要求，除非本段所述，且在不限制出租人行使出租人因该违约事件而可能享有的任何法律权利或补救措施的情况下，单独或组合行使本段分段所述的权利和补救措施。

5.2.1业主可立即或稍后向承租人发出书面通知终止本租约及承租人在本租约项下的所有权利。如果业主终止本租约，业主可向承租人收回以下金额：

(a)未付的基本租金、额外租金和本租约项下所有在终止时已赚取的其他应付款项；

(b)未付基本租金、额外租金和本租约终止时已赚取的所有其他应付款项的违约利率；加上

(c)在本租约终止后直至授标时，未付的基本租金、额外租金和所有其他应付款项超出承租人明确证明本可合理避免的租金损失（如有）的金额，以及按违约利率计算的超出部分的利息；加上

(d)授标时间后租赁期剩余时间内未付的基本租金、额外租金和本租约项下应付的所有其他款项的总和，超过承租人明确证明可以合理避免的租金损失（如有）的金额，该差额按授标时的最优惠利率贴现至现值；加上

(e)因承租人未能履行承租人在本租约项下的义务而造成的损害，或在正常情况下可能因该等违约而造成的损害，补偿出租人所需的任何其他金额，包括租赁佣金、承租人改善成本、装修成本和广告成本；加上

(f)适用法律不时允许的所有其他额外或代替上述金额的金额。

5.2.2业主还应有权，无论是否终止本租约，重新进入该房屋，并从该房屋中移除所有人员和财产。房东可能会导致财产从房产中被转移，^-BE^-贮存在公共仓库或其他地方，费用由租户承担。

5.2.3故意的。

5.2.4如果承租人未经出租人同意擅自离开、放弃或交出该房屋，或者如果出租人按照第5.2.2条的规定重新进入该房屋，或者根据法律程序或通过法律规定的任何通知程序接管该房屋，那么，如果出租人不选择终止本租约，则出租人可以不时在不终止本租约的情况下，（a）收回所有基本租金、额外租金和本租约项下应付的所有其他款项，或（b）按照业主全权酌情认为的其他条款，

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建议，所有权利，由承租人承担费用，对该房屋进行改建和维修，并按照第5.2.6款的规定向承租人补偿任何不足。

5.2.5除非业主事实上已书面通知承租人终止租约，否则以下任何补救措施均不得解释为业主选择终止租约：（a）业主为维护或保护该房屋而采取的行动；（b）业主为重新出租该房屋而作出的任何努力；（c）业主对该房屋所做的任何维修或改建；（d）业主根据本款重新进入、收回或没收房产；或（e）业主主动任命接管人，以保护业主在本租约项下的利益。如果出租人采取上述补救措施而未终止本租约，出租人可在采取补救措施后随时书面通知承租人终止本租约。

5.2.6如果出租人租赁该房屋，则出租人应按照以下方式使用租赁所得： 首先， 除基本租金、额外租金或承租人根据本租约应支付的任何其他款项外，承租人对业主的任何债务的支付； 第二,支付任何租赁费用（包括寻找者费用和租赁佣金）； 第三， 支付房舍的任何改建、装修、保养和修理费用；以及 第四,支付基本租金、额外租金以及本租约项下到期应付和未支付的其他款项。业主应持有剩余部分（如有），并将剩余部分用于支付未来的基本租金、额外租金和本租约项下应付的其他款项，并应将最终余额（如有）交付给承租人。在根据上述条款申请后，如果任何月份的出租收入低于基本租金、额外租金和其他根据本租约应支付的金额以及业主在该月份的支出之和，则租户有义务在出现不足时向业主支付不足。

5.2.7寻求上述任何补救措施不妨碍寻求本租约或法律规定的任何其他补救措施。（所有这些补救措施是累积的），追求本租约规定的任何补救措施也不构成任何基本租金的没收或放弃。本租约项下应支付的额外租金或其他款项，或因违反任何契约或条件而对业主造成的任何损害包含在本租约中。

5.3执行权。如果承租人未能支付本租约项下要求其支付的任何款项（除基本租金或额外租金外），或未能履行本租约项下应履行的任何其他行为，且该违约行为应在出租人通知其违约行为后的十（10）个工作日内持续，或在情况下合理的情况下，但在不放弃或解除承租人任何义务的情况下，承租人没有义务支付或履行承租人按照本租约规定作出或履行的其他行为。承租人未支付本款规定的应付款项时，承租人应享有（除承租人的任何其他权利或补救措施外）与承租人未支付基本租金的情况相同的权利和补救措施。

5.4房东的违约除非承租人向承租人和任何抵押或信托契约持有人发出书面通知后二十（20）个工作日内，出租人不应违约，（统称为“地址”），涵盖以书面形式向承租人提供的房产，明确业主未能履行的义务；但前提是，如果业主的义务性质要求履行超过二十（20）个工作日，如果出租人或承租人在上述二十（20）个工作日内开始履行义务，并在此之后认真起诉，直至完成，则出租人不应违约。业主在本协议项下的所有义务应解释为契约，而非条件。情况下^-如果业主违约、违反或侵犯承租人在本租约项下的权利，承租人的唯一补救办法是要求具体履行或要求实际损害赔偿的诉讼。承租人特此放弃任何法律赋予其履行业主义务的权利、对业主财产和/或业主到期租金的留置权、或因业主违约而终止本租约或扣留租金的权利。

第6节：杂项规定

6.1Notices.根据本租约要求或允许交付的任何通知、请求、批准、同意或书面通信均应：（a）书面形式；（b）以专人交付、明示或明示方式传送。

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快递服务、美国邮政服务以下述方式传送书面材料的电子方式；以及（c）视为在收到之日或已存入美国邮政服务后四（4）个工作日（以较早者为准）送达，邮资已付。该等书面材料应在业主或承租人签名对面各自指定的地址，或在本租约签署日期后，按照本款规定的书面通知中指定的其他地址，并将副本发给在双方签名对面指定的地址（如有）的人员。载有违约或失责通知或要求履行义务的通知，可采用上文（b）款所述的任何方法发送，但如以专人递送或电子方式发送，则亦须同时以挂号信或挂号信发送，并要求寄回收据。

6.2律师费和费用。如果任何一方要求律师的服务以执行本租约的条款，或如果提起诉讼以收回基本租金、额外租金或本租约项下应付的任何其他款项，或因违反本租约的任何契约或条件，或在租赁期内或本租约到期或提前终止后，将该房屋归还给业主或驱逐承租人。非违约方应有权获得合理的律师费和律师费、开支和法庭费用，包括与任何上诉有关的费用。

6.3没有一致和满意。承租人支付或出租人收到的金额低于基本租金或附加租金或本租约项下到期应付的任何其他款项，均不应被视为支付基本租金、附加租金或其他此类款项，支票或支票或付款随附信件上的任何背书或声明均不应被视为同意和满足，也不妨碍业主收回应付款项余额的权利，或业主寻求本租约或法律规定的任何其他补救措施的权利。

6.4继承人；连带责任。除“追索权限制”一段中的规定外，以及“业主转让和转租”一段中的规定，本租约中包含的所有条款和条件均适用于业主和租户及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人并对其具有约束力。如果“承租人”一词中包括不止一个人、合伙企业、公司、法人或其他实体，则每个人、合伙企业、公司、法人或其他实体应对承租人在本租约项下的所有义务承担连带责任。

6.5法律的选择。本租约应受土地所在州的法律解释和管辖。承租人同意出租人为执行本租约条款而提起的任何法律诉讼的地点。

6.6不得放弃补救措施。出租人放弃本租约中包含的任何契约或条件不应被视为放弃任何随后违反该契约或条件的行为，双方在本租约管理过程中可能形成的任何习惯或惯例也不应被解释为放弃或减少出租人坚持承租人严格履行本租约所有契约和条件的权利。出租人或出租人代理人在租赁期内所做的任何行为或事情，不得视为接受或交出该房屋，并且接受交出该房屋的协议除非以书面形式达成并经出租人签署，否则无效。本租约中提及的任何特定补救措施不应妨碍业主根据本租约或法律可能拥有的任何其他补救措施，也不应因任何违反本租约或本租约所附或业主后来采纳的任何规则或条例而放弃或纠正任何违反本租约或本租约所附或业主后来采纳的任何规则或条例而阻止随后的行为，该行为原本构成违反，使其不具有原始违反行为的所有效力业主收到基本租金、额外租金或任何其他在知悉违反本租约任何契约或条件的情况下，根据本租约应付的款项不得视为对该等违约行为的放弃。业主未能对承租人或建筑物内的任何其他承租人执行本租约所附或随后通过的任何规则和条例，不应视为放弃。业主的任何弃权必须以书面形式提交，并由业主签署，方能有效。

6.7提供租赁。以草稿形式向承租人或其经纪人或其他代理人提交本租约并不构成向承租人提出租赁该房屋的要约。本租约在以下情况下无效：（a）租户签署并交付给业主；（b）业主签署并交付给租户。

6.8不可抗力如果业主因天灾、罢工、停工，

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劳资纠纷或纠纷，无法采购或缺乏材料或劳动力，电力或公用事业故障，运输延误，火灾，破坏，事故，洪水，恶劣天气，其他伤亡，政府要求（包括因相关政府要求或其解释的变更而导致的计划和规范或租户改善）、暴动、暴动、内乱、破坏，爆炸、战争、自然或局部紧急情况、其他人（包括承租人）的作为或不作为，或其他类似或不同性质的原因，不完全是业主的过错或在业主的专属控制下，第一百二十二条当事人应当在当事人的约定期限内履行该义务，应当在当事人的约定期限内履行该义务。这样的拖延。

6.9业主同意除非本租约另有规定，当根据本租约的条款要求业主同意、批准或采取其他行动时，该等同意、批准或行动应服从业主的判断或善意行使的酌情权，并应以书面形式提交。

6.10可分割性；标题。如果本租约的任何条款或规定根据现行或未来的法律被确定为非法、无效或不可执行，则本租约的其余部分不受该确定的影响，并且，作为本租约的一部分，增加一个条款或规定，在条款上类似于该非法、无效或不可执行，无效或不可强制执行的条款或规定可能是合法的、有效的和可执行的。本租约中的标题或标题仅为方便起见而添加，并不以任何方式界定、限制或以其他方式影响本租约的解释或解释。

6.11Interpretation.当本租约的条款使用术语（a）“包括”或“包括”时，该术语不应具有限制性，而应解释为说明性，（b）“约定”，该术语应包括任何约定、协议、条款或规定，（c）“在法律上”，该术语应指具有法律效力的任何适用法规、条例或规章中所规定的，或根据法律或衡平法确定的，（d）“日”，该非大写字指日历日。本租约应公平合理地解释其中所包含的词语，而不考虑条款是由一方或其律师起草的。

6.12合并之前的协议；修改。本租约包含本租约各方就本租约所涵盖或提及的任何事宜所达成的所有协议，任何与该等事宜有关的事先协议或谅解对任何目的均无效。除非本租约双方或其各自的利益继承人签署书面协议，否则不得修改或增加本租约的任何条款。

6.13主管当局。如果承租人是合伙、公司、公司或其他实体，代表承租人签署本租约的每一位个人向房东声明并向房东保证，他或她被正式授权签署和交付本租约，并且签署本租约所需的所有合伙、公司、公司或其他实体行动和同意已经给予、授予或获得。如果承租人是合伙企业、公司、公司或其他商业组织，应(A)在签订本租约时或之前，向房东提交特拉华州国务卿和马萨诸塞州国务卿签发的承租人良好信誉证书，以及(B)在房东提出要求后十(10)个工作日内，向房东提交令人满意的证据，证明本租约得到适当授权，并代表房东签署本租约。

6.14关键时刻。就本租约的每个契约和条件的履行而言，时间是至关重要的。

6.15债务的存续。即使本租约中有任何相反的规定，或本租约到期或提前终止，任何一方在本租约到期或提前终止之前产生的任何和所有义务，应在本租约到期或提前终止后继续存在，且无论本租赁是否已到期或终止，任何一方均应立即履行所有该等义务。此类义务应包括本租约中规定的任何和所有赔偿义务。

6.16同意服务。承租人不可撤销地同意在房屋的地址送达任何诉讼或法律程序文件。本款规定不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

6.17房东的授权代理人。即使租约中有任何相反的规定，包括但不限于房东代理人的定义，只有房东的高级职员才有权修订、续订或终止本租约，或妥协房东在本租约下的任何主张，或以任何方式约束房东。在不限制前一句话效力的情况下，任何物业经理或经纪人不得被视为业主的授权代理人，有权修改、续期或

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终止本租约，对房东根据本租约提出的任何索赔作出妥协，或以任何方式约束房东。

6.18陪审团审判的障碍。业主与租客不可撤销地放弃各自在任何诉讼、法律程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔是由一方针对另一方(无论是合同还是侵权行为)提出的，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本租约、业主与租客或租客对物业的使用或占用关系。

6.19特别指定的国民或受阻人士。承租人特此声明其遵守所有适用的反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法》，以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律，包括但不限于13224号行政命令。承租人还表示(I)它不在美国财政部外国资产控制办公室公布的特别指定国民(SDN)名单上，也不是由任何人或实体直接或间接拥有或控制，(Ii)它不是政府或法律当局以其他方式认定为禁止与美国人进行业务往来的人。截至本文件发布之日，此类指定的清单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx上查阅，行政命令13224的文本可在http://www.state.gov/j/ct/rls/other/des/122570.htm..上查阅租户契约并同意向房东交付房东在其合理裁量下不时要求的任何证明或其他证据，以确认租户遵守本第6.19段的规定。

[这一页的其余部分故意留空。]

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本租约已于上述日期签订，特此为证。

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本租约已于上述日期签订，特此为证。

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附件A租赁

LEED设计、施工和性能要求

第1A款.能源与环境设计（LEED）租户合规性领导。承租人应遵守以下设计和施工要求，以支持并符合LEED—CS的先决条件和基础建设工程范围所满足的学分：

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强制性租户节能措施(ECM)：租户的装修设计必须遵守以下性能要求，以支持和符合基础建筑核心和壳牌建筑系统、建筑围护结构设计和LEED-CS整体建筑能源模型中包含的节能措施(ECM)。

房东应为房屋提供电力。基础建筑标准插座的照明和正常办公机器应满足照明和插座每可出租平方英尺不超过5瓦的需求要求，且承租人在使用该场所时同意(I)不超过此类要求，(Ii)其连接的总照明负荷不超过适用政府法规不时允许的最大值。

照明功率：租户必须遵守ASHRAE 90.1-2013第9.5-9.6节的照明功率密度(瓦特/SF)要求。使用建筑面积法时，适用于办公空间类型的LPD要求为0.82W/SF。

照明控制：要求写字楼租户提供以下照明控制：

自动照明控制：租户需要安装照明控制，包括自动

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前男友。一个

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根据ASHRAE 90.1-2013第9.4节的规定，照明关闭、空位传感器和采光控制。

照明上的占用传感器：必须在租户空间内的所有适用区域提供占用传感器以进行灯光控制。

风扇供电箱：基础建筑系统的设计要求租户装修包括在周边空间安装风扇供电箱。

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前男友。一个

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附件B租赁

显示处所位置的图纸_.

(见附件)

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附件C租赁

租户改善计划及规格一览表

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附件D租赁

租契备忘录格式

MEPT Seaport 13 Stillings LLC，特拉华州的有限责任公司，作为业主，和鸭溪技术有限责任公司，特拉华州的有限责任公司。作为承租人，签署日期为2017年__

租赁计划本文件应按照标题为“租赁备忘录”的段落中的规定交付和执行。本租约备忘录应成为租约的一部分。

房东和租客协议如下：

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4.本租约于本租约备忘录日期起完全有效。通过签署本租赁备忘录，承租人确认，截至租赁备忘录日期，（a）承租人没有对出租人提出任何索赔，（b）出租人已履行租赁要求出租人履行的所有义务。

5.该房屋由约三万一百一十（30，110）平方英尺可出租。

6.基本租金的金额和租赁期内应支付的基本租金部分应根据下表确定：

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尽管有上述规定，出租人应在_虽然业主应减少减免期间应付的基本租金，但承租人承认并同意承租人应负责在此期间应付的所有额外租金。如果租金开始日期是一个日历月的第一天以外的日期，则租金开始日期发生的部分月份的基本租金应按照本协议第3.2段的规定按比例分配。

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7.承租人的按费率份额为30，110/123，977 =百分之二十四又二十九百分之一（24.29%），该份额在租赁期内为所有目的为最终、决定性和控制性。

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展品E租赁

规章制度

1.未经业主事先书面同意，不得在建筑物或土地的外部或内部安装或展示任何标志、标语牌、图片、广告、名称或告示。业主有权在不另行通知的情况下拆除任何违反本规则安装或展示的标志，费用由承租人承担。门和墙上的所有经批准的标志或文字应由业主选择的人员印刷、油漆、粘贴或铭刻，费用由承租人承担。

2.如果出租人书面反对任何窗帘、百叶窗、遮光帘或悬挂植物或其他类似物品，承租人应立即停止使用。不允许在房地的任何部分设置遮篷。承租人不得在玻璃隔墙或门窗旁或附近放置任何东西，以免从房屋外看不美观。

3.承租人不得妨碍建筑物的任何人行道、大厅、通道、出口、入口、电梯、自动扶梯或楼梯。大厅、通道、出口、入口、电梯、自动扶梯和楼梯不对公众开放。在任何情况下，业主应保留控制和阻止所有人进入该等区域的权利，如果业主认为其存在会损害该土地、建筑物和建筑物租户的安全、特性、声誉和利益；前提是，本租约的任何规定不得解释为阻止任何承租人在其正常过程中通常与之交易的人进行此类接触。除非这些人从事非法活动。承租人不得登上建筑物的屋顶。

4.本建筑物的目录只用于显示租户的姓名和位置，业主保留排除任何其他姓名的权利。

5.建筑物和房屋的所有清洁和清洁服务应由业主独家提供，除业主书面同意外，承租人不得雇用或允许任何人进入建筑物进行清洁。每周提供五（5）天的清洁和清洁服务。承租人不得因疏忽或忽视房屋的良好秩序和清洁而造成任何不必要的劳动。承租人不以任何方式对承租人负责，承租人或承租人的任何财产损失，无论如何发生，或承租人财产的任何损坏。

6.业主将免费为租户提供两（2）把钥匙，以打开该房屋的每个门锁。房东可能会对任何额外的钥匙收取合理费用。承租人不得制造或已制造额外钥匙，承租人不得在其房屋的任何门上更改任何锁或安装新的额外锁或插销。承租人在租赁终止时，应将已提供给承租人的所有门的钥匙交付给出租人，如果丢失了所提供的钥匙，则应向出租人支付相应的费用。

7.应在星期一至星期五上午8：00至下午6：00期间向该房屋提供HVAC服务，节假日除外（“建筑标准时间”）。除建筑标准工时（“下班后HVAC”）外，出租人应提供HVAC服务；但承租人应在同一天下午1：00之前通知出租人，对于工作日的服务，要求下班后HVAC，要求非工作日的服务，要求在前一个工作日下午1：00之前。承租人的下班后HVAC费用应按出租人当时的标准小时费率计算（目前每小时35.00美元，但根据前述规定可能会有所变动）；但前提是，周六上午9：00至下午1：00之间不收取下班后HVAC费用（尽管承租人必须按照上一句的规定提出要求）。节假日的任何HVAC服务应视为下班后HVAC服务。

8.如果承租人需要电报、电话、计算机电路、防盗报警器或类似服务，承租人应首先获得并遵守业主的安装说明，并应支付安装的全部费用。

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9.承租人不得在房屋的任何地板上放置超过该地板设计承载的每平方英尺荷载，且这是政府要求允许的。业主有权规定所有带入建筑物的设备、材料、家具或其他财产的重量、尺寸和位置。如果业主认为有必要，重物应放置在业主确定的适当分配重量所需的平台上。属于承租人的商业机器和机械设备，如果会产生可能传递到建筑物结构或建筑物内任何空间或建筑物内任何其他租户的噪音或振动，则应由承租人自行安装和维护，费用由承租人承担。受雇于将这些设备移入或移出建筑物的人员必须是业主认可的。业主对因任何原因造成的任何此类设备或其他财产的损失或损坏概不负责，且因维护或移动此类设备或其他财产而对建筑物造成的所有损坏均应由承租人承担费用。

10.承租人不得在房屋内使用或存放任何煤油、汽油或易燃或可燃流体或材料，但租赁许可的限量除外。承租人不得使用或允许在该房产内使用任何恶臭或有毒气体或物质，不得允许或允许以因噪音、气味或振动而令业主或建筑物其他居住者反感或反感的方式占用或使用该房产，承租人不得将任何鸟类或动物带入或饲养在该房产内或其周围。

11.承租人不得使用除出租人提供外的任何供暖或空调方法。

12.承租人不得浪费出租人提供的任何公用设施，并同意与出租人充分合作，以确保建筑物的供暖和空调最有效地运行，并遵守承租人实际通知的任何政府节能法规、法律或法规。

13.业主保留更改建筑物名称和街道地址的权利，无需另行通知，也无需对承租人承担任何责任。

14.业主保留在下午6点至次日上午7点之间或业主可能不时规定的其他时间、周日和法定假日禁止任何人进入建筑物的权利，除非该人为建筑物的负责人或雇员所认识并持有通行证或已被适当识别。承租人应对其要求通行的所有人员负责，并应对这些人员的所有行为向出租人负责。业主不对任何人进入或排除在建筑物内的任何错误负责。业主有权在发生入侵、暴民、暴动、公众兴奋或其他骚乱时，通过关门或采取其他适当措施阻止进入建筑物。

15.承租人及其雇员离开该房屋前，应关闭并锁好该房屋的门，并完全关闭所有水龙头或其他水设备，以及电力、煤气或空气出口。承租人应负责建筑物的其他租户或居住者或业主因不遵守本规则而遭受的任何损害或伤害。

16.承租人不得在房屋内获取冰块、饮用水、食物、饮料、毛巾或其他类似服务，除非在出租人规定的时间和规定下。

17.洗手间、厕所、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造该等器具的用途以外的任何用途，亦不得在其内沉积任何种类的异物。因违反本规则而造成的任何损坏、停工或损坏，如果租户或其雇员或受邀者造成，应由租户承担。

18.承租人不得出售或允许零售报纸、杂志、期刊、剧院门票或任何其他商品或商品在该处所内或在该处所内或该处所内的公众。承租人不得以房间对房间的方式向大厦内的其他承租人招揽业务。承租人不得将该房屋用于租赁中明确规定的任何业务或活动。

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19.承租人不得在建筑物的屋顶或外墙安装任何收音机或电视天线、扬声器或其他装置。承租人不得干扰电台或电视广播，或从大楼或其他地方接收。

20.承租人不得在隔墙、木制品或灰泥上标记、钉钉子、螺钉或钻孔，或以任何方式污损房屋。业主保留指示电工在何处以及如何将电话线和电报线引入房屋的权利。承租人不得为电线切割或钻孔。承租人不得以任何方式在房屋地板上粘贴任何地板覆盖物，除非经业主批准。承租人应修复因不遵守本规则而造成的任何损坏。

21.未经业主书面同意，承租人不得在该房屋内安装、维护或操作任何自动售货机。

22.禁止在建筑物或土地上进行拉票、索取和分发传单或任何其他书面材料，以及兜售，承租人应合作防止类似情况发生。

23.出租人保留将任何人排除或驱逐出建筑物和土地的权利，根据出租人的判断是醉酒、醉酒或药物影响或违反本规则和条例的任何规定。

24.承租人应将其所有的垃圾和垃圾存放在该房屋内。承租人不得在任何垃圾箱或容器中放置任何无法以普通和习惯的垃圾和垃圾处理方式处理的材料。所有垃圾和垃圾的处理应按照业主不时发布的指示进行。

25.该处所不得用作住宿或任何不当、不道德或令人反感的用途。承租人不得进行或允许任何烹饪，除非承租人使用保险商实验室批准的设备冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料；但前提是，这些设备及其使用应符合所有政府要求。

26.承租人不得在房屋内或建筑物的公共大厅内使用任何手推车，但配备橡胶轮胎和侧护板或业主批准的其他物料搬运设备除外。承租人不得携带任何其他车辆进入建筑物。

27.未经业主事先书面同意，承租人不得使用该建筑物的名称与承租人的业务有关，或用于推广或广告，除非作为承租人的地址。

28.承租人应遵守业主或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。

29.承租人承担任何和所有责任，以保护该房屋免受盗窃、抢劫和盗窃，其中包括保持门锁和关闭进入该房屋的其他方式。

30.承租人的要求只有在获授权人士向大厦管理人提出适当申请后，方可得到满足。除非有业主的特别指示，否则业主的雇员不需要从事任何工作或做任何正常职责以外的事情。未经业主的特别指示，业主的雇员不需要允许租户进入该房屋以外的任何空间。

31.承租人不得将其车辆停放在业主指定的任何停车区内，作为建筑物或土地访客的停车区。承租人不得将车辆留在停车场过夜，也不得将汽车、摩托车、机动或非机动自行车或四轮卡车以外的任何车辆停放在建筑物停车场内。

32.出租人可为承租人或任何其他承租人的利益放弃本规则和条例中的任何一项或多项，但出租人的放弃不得解释为对任何其他人的放弃，也不得阻止出租人此后撤销该放弃，并对该建筑物的任何或所有承租人执行任何该等规则和条例。

33.本规则及规例是对任何处所租契的契诺及条件的补充，而不得解释为以任何方式修改或修订，全部或部分。

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建设如本规则及条例的任何条款与租约的任何条款相抵触，则租约的条款以租约的条款为准。

34.业主保留制定其他合理规则和规章的权利，根据业主的判断，可能不时需要，以确保建筑物和土地的安全和安保，以及维护建筑物的良好秩序。承租人同意遵守本展览所述的所有规则和条例，以及业主制定的任何额外规则和条例。

35.承租人应负责承租人和承租人代理人遵守上述所有规则。

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附件F租赁

信用证标准

1.信用证应是干净的、不可撤销的和无条件的。

2.信用证的金额应在租赁标题为“担保条款”的段落中规定。

3.信用证必须（i）由纽约清算所成员国的国家银行出具，该银行在纽约市或马萨诸塞州波士顿设有专门管理和支付信用证的银行办事处，或（ii）如由第（i）款未述明的任何银行出具，则由第（i）款所述明的银行确认。发卡银行必须已被标准普尔投资者服务公司授予BBB+或更高的银行财务实力评级。如果第（ii）款适用，则保兑行必须由标准普尔投资者服务公司指定BBB+或更高的银行财务实力评级。发卡行和任何保兑行的身份也应合理地令业主满意。

4.信用证的有效期不应早于其签发日期的一周年，并应规定每年自动续期，除非开证银行在其有效期前不少于六十（60）天以挂号或保兑邮件通知业主终止。信用证的最后到期日及所有续延不得早于租赁期结束后六十（60）天。

5.信用证应以业主为受益人，并应在其签发后立即生效。

6.信用证可以在第3款第（i）项所述信用证签发人的纽约市或波士顿银行办事处开具，或者如果第3款第（ii）项适用，则在第3款第（i）项所述保兑行的纽约市或波士顿银行办事处开具。它必须允许根据业主批准的信用证开出的汇票即期汇票。它必须允许一次全部金额或多次部分抽奖。出租人不得要求向发行人交付任何证明书、宣誓书或其他书面文件，以说明抽奖的依据。

7.信用证可以转让。

8.信用证应遵守（i）国际备用证惯例（SP 98由国际商会出版）和（ii）联合国独立担保和备用信用证公约。或者，如果贷款人批准，并且如果发卡行或保兑行要求，国际商会出版的跟单信用证统一惯例可以取代第（a）款中提到的惯例，但这些惯例与本附件F中的标准不相抵触。

9.信用证应采用业主合理要求的格式，并应符合业主合理要求的要求。

10.除非出租人另有指示，信用证应按以下方式发送给出租人：MEPT Seaport 13 Stillings LLC，由NewTower Trust Company转交，受让人：Robert B。爱德华兹或总统，7315威斯康星大道，套房350W，贝塞斯达，马里兰州20814。

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展览G租赁

屋顶甲板区

(见附件)

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展品H租赁

业主基地建设工程

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