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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格：10-K

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(标记一)

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截至本财政年度止2023年12月31日

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或

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在过渡时期， 到

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委托文件编号：001-37467

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Astria Therapeutics公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号 (617) 349-1971

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

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通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是  ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

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通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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勾选注册人是否已就管理层对电子产品的评估提交报告和证明，ff根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

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注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于2023年6月30日该股票的最后销售价格：$279,504,972.

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截至2024年2月29日，有54,903,061注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

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以引用方式并入的文件

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注册人的最终委托书中与其2024年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。注册人打算在与本Form 10-K年度报告有关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书。

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与我们的业务相关的重大风险摘要

投资我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括：

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上文所述的风险因素摘要应与下文题为"风险因素本年报表格10—K第I部第1A项及本年报表格10—K所载其他资料，包括标题下管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。上文概述或下文全面描述的风险并非我们面临的唯一风险。我们并不确切知悉或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景造成重大不利影响。

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三、

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关于前瞻性报表和行业数据的特别说明

本10—K表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对运营和财务表现、战略、未来财务状况和临床开发计划的看法。该等前瞻性陈述受各种风险及不确定性影响。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些报表中所述结果有重大差异。本10—K表格年度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标、临床开发项目、监管备案和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于标题“与我们的业务相关的重大风险摘要“和”风险因素"在本年报表格10—K第I部分第1A项中，并包括（除其他事项外）关于下列事项的陈述：

四.

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份10-K表格年度报告中的警示声明中包含了重要的因素，特别是在风险因素在这份10-K表格年度报告的第I部分第1A项中，这可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

对Astria的引用

除本文另有说明或上下文另有要求外，本年度报告中10-K表格中提及的“Astria”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Astria Treateutics，Inc.及其合并子公司。

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第I部分

第2项：业务

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗过敏性和免疫性疾病的新型疗法。我们的重点是开发首选疗法，改善过敏和免疫性疾病患者的健康和预后。我们的主要候选产品是STAR—0215，这是一种在临床开发中潜在的一流血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，用于治疗遗传性血管性水肿，或HAE，一种罕见的，使人衰弱和潜在危及生命的疾病。根据迄今为止生成的数据和现有的HAE治疗环境，STAR—0215有可能成为HAE患者最友好的慢性治疗选择。我们的第二个候选产品是STAR—0310，一种单克隆抗体OX40拮抗剂，正在临床前开发中用于治疗特应性皮炎或AD，一种与皮肤屏障功能丧失和瘙痒相关的免疫疾病。我们相信，通过这两个项目，我们正在推进一个产品管道，具有有意义的差异化的配置文件，基于验证的机制。

STAR-0215

近年来，HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。STAR—0215的目标是开发一种一流的血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，能够为HAE提供长效、有效的攻击预防。我们对STAR—0215的愿景是成为HAE的首选预防性治疗，每三至六个月给药一次，目标是使HAE患者的生活正常化。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来防止HAE发作。STAR—0215目前正在临床开发中，美国食品和药物管理局（FDA）已授予STAR—0215快速通道指定用于治疗HAE。

我们于2022年8月启动STAR—0215的1a期临床试验，并于2022年12月公布初步结果。我们在2023年2月公布了该试验的其他初步结果，并在2023年11月的美国过敏，哮喘和免疫学会议上分享了进一步的结果。该试验的最终结果于2024年2月在美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上分享。这项1a期随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量临床试验在一家美国中心评估了STAR—0215的安全性、药代动力学或PK、药效学或PD。41名健康受试者接受单次给药，分别为100 mg、300 mg、600 mg和1200 mg，皮下或SC注射，或第五个队列600 mg或安慰剂，静脉或IV注射。STAR—0215在所有剂量水平下均耐受良好，无严重不良事件或因不良事件而停药，注射疼痛风险较低。STAR—0215表现出快速和持续的药物水平，具有剂量依赖性PK。STAR—0215在超过100 mg的单次给药后不到一天的时间内达到了潜在的治疗水平，估计半衰期长达109天。在1—2年内，潜在的每三个月一次和每六个月一次临床剂量方案的PK建模表明STAR—0215具有PK覆盖的潜力，从而预防HAE发作。PD数据显示与给药前水平相比，因子XIIa诱导的血浆激肽释放酶活性的统计学显著抑制，使用两种不同的测定形式观察到。观察到的血浆激肽释放酶抑制百分比与剂量大于300 mg的临床活性一致。在已完成队列的11例受试者中观察到治疗后出现的抗药抗体或ADA，所有受试者均在STAR—0215单次给药后140天或之后首次观察到。ADA经确定不会影响STAR—0215的PK或PD。STAR—0215具有初步良好的安全性特征、较长的半衰期和持久的PD，在健康受试者中证明了早期的概念验证，作为一种潜在的HAE治疗，具有强大的疗效，每三个月或六个月给药一次。

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2023年2月，我们将STAR—0215推进到一项名为ALPHA—STAR的Ib/II期试验，或Astria长效预防遗传性血管性水肿：STAR—0215。这项全球、多中心、开放标签、单次和多次给药概念验证临床试验正在评估STAR—0215给药后3个月和6个月患者的安全性、耐受性、HAE发作率、PK、PD和生活质量。该试验有三个队列，它们都以八周的磨合期开始，以评估基线发作率。队列1接受450 mg STAR—0215单次给药，队列2接受初始剂量为600 mg，随后在第84天接受300 mg，以模拟潜在的3个月给药方案，维持剂量为每3个月300 mg。队列3接受初始剂量为600 mg，28天后接受第二次600 mg，以模拟潜在的6个月给药方案，维持剂量为600 mg每6个月一次。所有剂量均皮下给药，试验中的所有患者在末次给药后随访6个月。我们预计将在2024年第一季度报告HAE患者的初步概念验证数据，其中包括安全性，耐受性，PK，PD和HAE发作率降低，我们预计这些数据将提供三个月和六个月给药的信息。如果ALPHA—STAR的结果是积极的，我们预计STAR—0215将直接推进到III期关键试验，我们预计将于2025年第一季度启动。

我们已经启动并正在招募受试者参加ALPHA—SOLAR，这是一项长期开放标签试验，旨在评估STAR—0215的长期安全性和疗效。我们目前正在对完成ALPHA—STAR并入组ALPHA—SOLAR的患者进行STAR—0215治疗，并且在接受多次给药STAR—0215的患者中积累了数据。参与者被分配接受两种给药方案之一的STAR—0215：每三个月300 mg或每六个月600 mg。

STAR—0310

我们认为OX40抑制剂有可能治疗AD和其他疾病。目前AD的治疗选择不足以满足许多患者的需求，标准护理治疗包括类固醇和局部药物，这些药物可以治疗症状，但不能解决潜在疾病。STAR—0310的目标是降低中重度AD患者的疾病活动性、复发率和治疗负担。STAR—0310采用YTE半衰期延长技术设计，可实现不频繁给药。作为一种潜在的长效OX40抑制剂，STAR—0310旨在满足对安全、有效和不经常给药AD治疗的需求。

2024年，我们计划分享STAR—0310的临床前概况结果，并预计在年底前向FDA提交STAR—0310治疗AD的研究新药申请（IND）。如果IND获得批准，我们预计将于2025年第一季度在健康受试者中启动STAR—0310的IIa期临床试验，并于2025年第三季度报告IIa期临床试验的初步结果，包括PK和PD数据以及安全性和耐受性的早期信号。假设Ia期临床试验取得积极结果，我们计划于2025年下半年在AD患者中启动STAR—0310的Ib期临床试验，并预计于2026年第二季度报告该试验的结果。Ib期试验的目标是证明AD的初始疗效，并显示与现有治疗相比在安全性和耐受性方面的差异。

我们的候选产品

STAR-0215

STAR—0215是一种单克隆抗体，旨在抑制血浆激肽释放酶用于治疗HAE。血浆激肽释放酶是血浆接触系统的关键成分，其导致I型和II型HAE的病理性血管渗透性。STAR—0215是通过杂交瘤筛选和抗体优化过程开发的人源化单克隆抗体。在人源化和亲和力和总体特性优化之后，抗体被修饰以增加其血浆半衰期。该方法产生STAR—0215，一种具有以下期望特征的人源化单克隆抗体：高亲和力和激肽释放酶抑制活性、与前激肽释放酶相比对血浆激肽释放酶的选择性、化学反应减少、制造和对照或CMC、负性和长血浆半衰期。基于这些特点，临床前实验，健康受试者与STAR—0215的临床结果，以及HAE市场格局，我们相信STAR—0215有潜力成为同类产品中最好的，最有耐心的—一种友好的血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，可以结合不频繁给药的好处，抑制长期发作和低风险注射疼痛，保持高水平的功效。我们相信，我们可以在开发项目早期建立临床概念验证，通过我们在HAE患者中的1b/2期ALPHA—STAR试验。如果我们实现这一目标，我们相信我们可以开发出一种差异化的、同类最佳的新型HAE预防性治疗方法，并使用众所周知的单克隆抗体模式，为患者提供改善的结局和生活质量。

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HAE概述

HAE是一种罕见的常染色体显性遗传疾病。该疾病的特点是皮肤、腹部和气道中经常出现、不可预测、衰弱和可能危及生命的水肿。绝大多数HAE病例（I型和II型）是由C1酯酶抑制剂基因缺陷引起的。C1酯酶抑制剂基因的缺陷导致缓激肽的过度生成，缓激肽是血管扩张和血管性水肿的关键介质。在其他几种类型的HAE中，这是少数病例，其他突变（例如，在因子XII基因中）可以引起HAE。I型和II型HAE的估计患病率范围为1/10，000至1/50，000，其中在美国少于8，000例HAE患者和15，000例欧洲患者。在美国和国际上都有积极和知识渊博的HAE患者倡导组织。

患有HAE的患者通常在20岁时被诊断出，平均发病年龄在11岁左右。肿胀发作的严重程度和频率是高度可变的，即使在家庭成员之间。

血浆激肽释放酶在遗传性血管性水肿中的作用

血浆激肽释放酶是一种酶，切割高分子量激肽原，或HMWK，释放缓激肽。通常，循环C1酯酶抑制剂或C1INH限制血浆激肽释放酶从其前体前激肽释放酶的活化，从而防止过量缓激肽从血浆激肽释放酶切割HMWK释放。在与C1INH缺乏相关的HAE中，血浆激肽释放酶过度活跃，导致缓激肽过度释放。缓激肽激活内皮细胞中的缓激肽受体或B2R，导致血管渗透性增加和液体释放到皮下组织空间或血管性水肿。因此，未经检查的血浆激肽释放酶活性是导致HAE中病理性血管渗透性和血管舒张的关键组分，导致过度组织肿胀，一种主要临床症状。

未寻址的市场机会

有两种治疗方法可以处理HAE患者通常经历的不可预测的和反复发作的水肿病。按需治疗是在攻击开始时实施的，以降低攻击的严重性和持续时间，而我们正在使用STAR-0215的预防性治疗方法是长期采取的，以降低未来攻击的频率和严重程度。HAE治疗市场规模巨大，而且还在不断增长。我们估计，HAE市场在2022年超过20亿美元，到2027年有可能增长到45亿美元。这一增长是基于患者被更早诊断、更多患者接受预防HAE攻击的治疗以及可用治疗方法在更多地理区域扩大的基础上预测的。在美国，食品和药物管理局已经批准了四种按需治疗高血压性脑脊髓炎的疗法：Berinert®(C1酯酶抑制剂[人类])、FIRAZYR®(依卡替布坦注射液)、KALBITOR®(依卡替丁)和RUCONEST®(C1酯酶抑制剂[重组])。对于血吸虫病的长期预防性治疗，美国食品和药物管理局已经批准了以下四种疗法：Cinryze®(C1酯酶抑制剂[人类])，HAEGARDA®(C1酯酶抑制剂皮下[人类])、TAKHZYRO®(Lanadelumab-Flyo)和Orladeyo®(Berotralstat)。

除了KALBITOR，这些疗法也获得了批准，并在美国以外的地方可以商业使用。已批准的预防性治疗为HAE患者提供了治疗选择，但在剂量频率、副作用和/或疗效方面存在局限性。Cinryze和HAegarda每周两次；Cinryze静脉滴注，HAegarda SC注射。TAKHZYRO每两周注射一次。在一些患者中，可以考虑每隔四周服用一次。有了这些注射疗法，患者报告希望减少负担的管理。OrLADEYO是一种每天与食物一起服用的口服胶囊，来自其批准标签的数据，虽然不是比较数据，但表明与其他可用的治疗方法相比，发病率的降低百分比较低。从历史上看，雄激素和抗纤溶治疗也被用作预防性治疗，但它们与副作用相关，如高血压、痤疮、多毛症、皮疹、闭经、肝酶升高和血栓形成风险增加，随着更耐受的HAE特异性治疗的出现，它们的总体使用量一直在下降。尽管最近HAE治疗方法的创新取得了进展，而且正如本商业部分“竞争”一节所述，在临床和临床前开发中仍有相当数量的HAE候选产品，但我们认为，仍然存在对有效和持续时间长的预防疗法的医疗需求，以便为患者提供更低的治疗负担和改善的结果和生活质量。对美国医生和HAE患者进行的市场调查显示，人们对一种具有STAR-0215潜在特性的产品兴趣浓厚。

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临床试验结果和发展计划

我们在2023年2月公布了更多试验的初步结果，并在2023年11月的美国过敏、哮喘和免疫学会议上分享了进一步的结果。这项1a期随机、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量临床试验在一个美国中心评估了STAR-0215的安全性、PK和PD。41名健康受试者接受了单次剂量的STAR-0215或安慰剂，分为四组，每组100 mg、300 mg、600 mg和1200 mg，分别通过SC注射或第五组600 mg或安慰剂静脉注射。STAR-0215在所有剂量水平下耐受性良好，没有严重的不良事件或因不良事件而中断使用，注射疼痛的风险很低。STAR-0215表现出快速和持续的药物浓度和剂量依赖的PK。STAR-0215在单次剂量超过100毫克后不到一天就达到了潜在的治疗水平，估计半衰期长达109天。对潜在的每三个月一次和每六个月一次的潜在临床剂量方案的PK建模表明，STAR-0215具有潜在的PK覆盖范围，将提供HAE攻击预防。PD数据显示，使用两种不同的检测方式观察到，与给药前的水平相比，凝血因子XIIa诱导的血浆激肽释放酶活性受到统计上的显著抑制。在完成队列的11名受试者中观察到了治疗出现的ADA，所有人都是在单次服用STAR-0215后140天或更长时间内首次观察到的。ADA不影响STAR-0215的PK或PD。

这些结果支持STAR—0215作为长效血浆激肽释放酶抑制剂的靶向特征，并支持将STAR—0215推进到我们于2023年2月启动的Ib/II期ALPHA—STAR试验。这项全球、多中心、开放标签、单次和多次给药概念验证临床试验正在评估患者的安全性、耐受性、HAE发作率、PK、PD和生活质量。计划在末次STAR—0215给药后3个月和6个月评估疗效。该试验有三个队列，它们都以八周的磨合期开始，以评估基线发作率。队列1接受450 mg STAR—0215单次给药，队列2接受初始剂量为600 mg，随后在第84天接受300 mg，以模拟潜在的3个月给药方案，维持剂量为每3个月300 mg。队列3接受初始剂量为600 mg，28天后接受第二次600 mg，以模拟潜在的6个月给药方案，维持剂量为600 mg每6个月一次。所有剂量均皮下给药，试验中的所有患者在末次给药后随访6个月。我们预计将在2024年第一季度报告HAE患者的初步概念验证数据，其中包括安全性，耐受性，PK，PD和HAE发作率降低，我们预计这些数据将提供三个月和六个月给药的信息。如果ALPHA—STAR的结果是积极的，我们预计STAR—0215将直接推进到III期关键试验，我们预计将于2025年第一季度启动。

我们已经启动并正在招募受试者参加ALPHA—SOLAR，这是一项长期开放标签试验，旨在评估STAR—0215的长期安全性和疗效。我们目前正在对完成ALPHA—STAR并入组ALPHA—SOLAR的患者进行STAR—0215治疗，并且在接受多次给药STAR—0215的患者中积累了数据。参与者被分配接受两种给药方案之一的STAR—0215：每三个月300 mg或每六个月600 mg。

临床前结果

我们对STAR—0215的愿景得到了临床前数据的支持，这些数据显示血浆激肽释放酶对缓激肽产生的有效抑制，血浆半衰期较长，可能使患者降低用药频率。实验还支持YTE技术的能力，旨在实现更长的作用持续时间，延长半衰期。数据表明，在相同剂量下，STAR—0215的作用持续时间显著长于lanadelumab，并且由于抑制血浆激肽释放酶的病理活性的延长时间，可能使STAR—0215成为HAE患者的有效预防性治疗，可能每三个月或六个月给药一次。

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STAR—0310

STAR—0310是一种单克隆抗体OX40拮抗剂，融合了YTE半衰期延长技术，我们正在开发作为AD以及其他过敏性和免疫性疾病的潜在最佳治疗方法。STAR—0310目前处于临床前开发阶段。我们根据与Ichnos Sciences SA和Ichnos Sciences Inc.签订的许可协议或许可协议，授权STAR—0310的权利，于二零二三年十月，Ichnos或统称Ichnos，据此，Ichnos授予我们一项全球性的独家（即使Ichnos及其附属公司）及可再授权的若干专利权及相关技术，或统称为许可知识产权，以开发、生产及商业化Ichnos的专有OX40产品组合。OX40产品组合包括Ichnos专有的OX40拮抗剂单克隆抗体，通用名称为telazorliumab，Ichnos也称为"ISB 830"，以及Ichnos专有的亲和力成熟的下一代OX40拮抗剂单克隆抗体，Ichnos称为"ISB 830—X8"，我们称为"STAR—0310候选抗体"。如上所述，STAR—0310是采用YTE半衰期延长技术设计的STAR—0310候选产品。Ichnos还同意不开发或商业化任何直接调节OX40受体的产品。

特应性皮炎概述

AD是一种与皮肤屏障功能丧失和瘙痒相关的免疫疾病。AD由多种机制引起，跨越T细胞驱动的病理学范围。大约90%的患者在生命的前5年内发展成这种疾病。据估计，AD影响美国大约5%的成年人口，其中大约一半的病例报告为中度或重度。AD是一种慢性疾病，目前的治疗选择不足以满足许多患者的需求。标准的护理治疗包括类固醇和局部药物，这些药物可以治疗症状，但不能解决潜在疾病。

OX40在特应性皮炎中的作用

OX40是一种在活化T细胞上表达的受体，可靶向多种效应T细胞通路，具有对炎症级联反应产生广泛影响的潜力。Th1、Th2和Th17/22信号都可能导致AD。OX40位于Th1、Th2和Th17/22信号传导的上游，抑制OX40可以降低已知导致疾病的这一广泛Th细胞群的活性。

STAR—0310的目标是降低中度和重度AD患者的疾病活动性、复发率和治疗负担，以帮助他们的生活正常化。STAR—0310采用YTE半衰期延长技术设计，可实现不频繁给药。作为一种潜在的长效OX40抑制剂，STAR—0310旨在满足对安全、有效和不经常给药AD治疗的需求。通过靶向OX40，STAR—0310旨在解决参与异质性AD病理学的各种T细胞，提供更好的疗效和更广泛的可寻址患者群体的潜力。

STAR—0310开发为下一代teazorliumab，序列一致性为99%。在临床前研究中观察到，STAR—0310候选物抑制供体T细胞增殖的作用与罗卡汀利单抗相似，罗卡汀利单抗是一种无岩藻糖基化抗OX40抗体，目前Amgen正在进行III期临床开发，至少比teazorliumab好10倍。在供体调节性T细胞的临床前研究中，观察到STAR—0310候选物具有较低的抗体依赖性细胞毒性，与rocatinliumab相比，特别是不影响调节性T细胞。在Ichnos进行的临床试验中，teazorliumab表现出良好的安全性和耐受性特征。作为包括YTE修饰的下一代teazorliumab亲和力成熟，STAR—0310具有良好的安全性和耐受性特征。

未处理 市场 机会

虽然AD有可用的治疗选择，但对广泛患者人群安全有效且治疗负担低的治疗需求仍然未得到满足。标准治疗包括全身性类固醇和局部药物，这些药物可以治疗症状，但不能解决潜在疾病。对局部处方治疗无反应的中重度患者通常会转向生物制剂作为他们的下一个选择，随后会转向Janus激酶或JAK抑制剂。我们估计，2022年中重度AD治疗市场约为70亿美元，到2030年有可能增长到260亿美元，这可能是由于药物治疗率的增加，特别是由于新疗法的可用性和由于皮肤科医生对生物制剂越来越满意而生物制剂治疗患者的增长。

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FDA已经批准了两种生物制剂用于治疗AD：DUPIXENT ®（dupilumab）和ADBRY ®（tralokinumab—latide），这两种制剂每两周皮下给药一次，并通过靶向Th2炎症通路（分别为IL—4/13和IL—13）发挥作用。由于AD的异质性，有许多患者使用这些获批的生物制剂，但对治疗无反应或疗效有限。此外，FDA已经批准了两种口服JAK抑制剂用于治疗AD：RINVOQ ®（upadacitinib）和CIBINQOTM（abrocitinib），在欧盟，另一种JAK抑制剂OLUMIAN也被批准用于治疗AD。虽然这些JAK抑制剂的疗效往往优于两种获批的生物制剂，但它们需要每日口服给药，并且存在与JAK抑制剂相关的重大安全性问题，包括加框警告。

抑制OX40可以靶向多个效应T细胞通路，因此有可能降低已知导致AD的更广泛Th细胞群的活性，并可能诱导比目前可用的生物制剂更高的临床应答率。此外，OX40抑制具有改变疾病的潜力。尽管最近AD疗法的创新取得了进展，并且如本业务章节中标题为"竞争"的章节所述，但临床开发中存在大量的AD候选产品，我们认为，在更广泛的AD患者中有效的治疗和更长的治疗持续时间，以降低患者的治疗负担，以及改善结果和生活质量。

发展计划

我们预计在2024年共享临床前概况结果，并在2024年底前向FDA提交STAR—0310治疗AD的IND。如果IND获得批准，我们预计将于2025年第一季度在健康受试者中启动STAR—0310的IIa期临床试验，并于2025年第三季度报告IIa期临床试验的初步结果，包括PK和PD数据以及安全性和耐受性的早期信号。假设Ia期临床试验取得积极结果，我们计划于2025年下半年在AD患者中启动STAR—0310的Ib期临床试验，并预计于2026年第二季度报告该试验的结果。Ib期试验的目标是证明AD的初始疗效，并显示与现有治疗相比在安全性和耐受性方面的差异。

我们还看到了探索STAR—0310在其他过敏和免疫适应症（如哮喘、慢性荨麻疹和自身免疫适应症）中的潜力的机会。

竞争

新药的开发和商业化竞争激烈。如果我们成功开发并商业化我们的任何候选产品，我们和任何未来的合作者将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。许多开发和销售现有和潜在竞争产品的实体在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和商业化方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。即使我们能够成功地开发和商业化产品，如果我们的竞争对手开发和商业化产品比我们的产品更有效、更少副作用、更方便或更便宜，我们的商业机会也会减少或消除。

STAR-0215

我们正在开发STAR—0215用于治疗HAE。如果批准，影响STAR—0215成功的关键竞争因素可能是其疗效、安全性、给药频率、给药方法、方便性、价格以及政府和其他第三方支付方的覆盖和报销。

在美国，FDA已经批准了四种按需治疗HAE的疗法：BERINERT、FIRAZYR、KALBITOR和RUCONEST。对于HAE的长期预防性治疗，FDA还批准了四种疗法：CINRYZE，HAEGARDA，TAKHZYRO和ORLADEYO。HAE治疗有四家主要生产商：CSL Behring（BERINERT和HAEGARDA）、Takeda（FIRAZYR、KALBITOR、CINRYZE和TAKHZYRO）、Pharming（RUCONEST）和BioCryst（ORLADEYO）。除KALBITOR外，这些疗法在美国境外也获得批准并上市（HAEGARDA在美国境外以BERINERT SC上市）。历史上，雄激素和抗纤维蛋白溶解治疗也被用作HAE的预防性治疗，但随着更耐受的HAE特异性治疗的可用性，它们的使用正在下降。

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按需和预防性HAE治疗针对三种主要机制之一。BERINENT、HAEGARDA、RUCONEST和CINRYZE是C1—INH替代疗法。FIRAZYR是缓激肽受体或B2R拮抗剂，KALBITOR、TAKHZYRO和ORLADEYO靶向血浆激肽释放酶。TAKHZYRO是单克隆抗体，KALBITOR和ORLADEYO是小分子抑制剂。

根据需要采取按需治疗；BERINERT和RUCONEST是批准用于成人和儿童患者的IV输注，FIRAZYR是批准用于18岁及以上成人的SC注射，KALBITOR是批准用于12岁及以上患者的三种SC注射系列。KALBITOR必须由医疗保健专业人员给药，以监测过敏反应的风险。

预防性治疗是长期的。CINRYZE是IV输注，HAEGARDA是SC注射；两者每周给药两次，并批准用于6岁及以上的成人和儿童患者。TAKHZYRO通常每两周给药一次SC注射；然而，在某些患者中，可以考虑每四周给药一次。TAKHZYRO获批用于2岁及以上的患者。

ORLADEYO是一种口服胶囊，每天一次，与食物一起服用，适用于12岁及以上的患者。鉴于TAKHZYRO是一种获批的血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，如果STAR—0215获批，我们预计其将与TAKHZYRO最直接地竞争。

我们意识到HAE的其他方案正在开发中，这些方案主要侧重于预防性方法。例如，CSL Behring's garadacimab（CSL 312），一种因子XIIa抑制性单克隆抗体或FXIIa mAb，已完成预防性治疗的III期开发，并提交了在美国和欧盟上市批准的监管申请。Ionis Pharmaceuticals，Inc. s donidalorsen（IONIS—PKK—LRx），一种前激肽释放酶合成的反义抑制剂，也完成了预防性治疗的III期开发。Pharvaris正在开发两种口服治疗药物，都是B2R的小分子抑制剂：PHVS 416，已经完成了按需治疗和预防性治疗的II期开发；PHVS 719，正在进行预防性治疗的I期开发。卡尔维斯塔制药公司具有口服小分子血浆激肽释放酶抑制剂sebetralstat（KVD 900），用于按需治疗HAE，已完成II期开发（KVD 824用于预防性治疗的II期试验已终止）。Intellia Therapeutics正在进行NTLA—2002的I/II期试验，NTLA—2002是前激肽释放酶基因的CRISPR敲除 KLKB1. BioMarin Pharmaceutical Inc. BMN 331是一种C1—INH基因治疗的I/II期试验。ADARx制药公司已经开始了ADX—324（一种前激肽释放酶siRNA抑制剂）的Ib期临床试验。预防性治疗的临床前开发计划包括KalVista的口服FXIIa抑制剂和Kyowa Kirin和Pharming的 离体造血干细胞基因治疗（OTL—105）。

STAR—0310

我们正在开发STAR—0310用于治疗中重度AD。如果批准，影响STAR—0310成功的关键竞争因素可能是其安全性和耐受性、疗效、给药频率、给药方法、方便性、价格以及政府和其他第三方支付方的覆盖和报销。在美国，FDA已经批准了两种口服JAK抑制剂用于治疗AD：RINVOQ和CIBINQO，在欧盟，OLUMIANT也被批准用于治疗AD。此外，FDA还批准了两种用于治疗AD的生物制剂：DUPIXENT和ADBRY。标准治疗还包括全身性类固醇和局部药物，可以治疗症状，但不解决潜在疾病。对局部处方治疗无效的中重度患者通常会转向生物制剂作为他们的下一个选择，随后，JAK抑制剂。

DUPIXENT和ADBRY每两周皮下给药一次，并通过靶向Th2炎症通路（分别为IL—4/13和IL—13）发挥作用。RINVOQ和CIBINQO需要每日口服给药，仅适用于对包括生物制剂在内的全身疗法没有充分反应的患者。虽然这些JAK抑制剂的疗效往往优于两种获批的生物制剂，但存在重大的安全性问题，包括与JAK抑制剂相关的黑框警告。

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我们意识到还有其他的AD项目正在开发中，主要集中在生物学方法上。后期项目包括Galderma的nemol珠单抗，一种IL—31抗体，和礼来公司的lebrik珠单抗，一种IL—13抗体，这两个项目正在接受FDA的监管审查。Lebrikizumab已在欧盟获批为EBGLYSS。还有其他一些公司在早期开发中重度AD的候选产品，包括Anaptys Bio（ANB032）、RAPT Therapeutics（RPT193）、Nektar Therapeutics（rezpegaldesleukin），Aslan Pharmaceuticals（eblasakimab），辉瑞（etramod，PF—07275315和PF—07264660），LEO Pharma（LEO 138559和152020），Akesobio（AK120），Connect Bialma（raugkibart），Biosion（BSI—045B），Janssen（JNJ—67484703），拜耳（zabedosertib），赛诺菲（rilzabrutinib）、Apogee Therapeutics（APG777）、InnoCare Pharma（ICP—332）、Kymera Therapeutics（KTK—474）、Q32 Bio（bempikibart）和GSK（GSK 1070806）。

此外，一种新型生物制剂正在临床开发中，靶向OX40，与STAR—0310的靶点相同。Amlitelimab（Sanofi）是一种抗OX40配体（OX40L）抗体，已开始III期试验。Rocatinliumab（Amgen）是一种无岩藻糖基化OX40受体（OX40R）抗体，目前正在进行AD III期试验。IMG—007（Inmagene）是AD概念验证试验中的一种OX40受体（OX40R）抗体。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们业务重要的专有技术。这包括寻求和维持专利保护的计划，旨在涵盖STAR—0215和STAR—0310的物质组成、其使用方法以及对我们业务重要的其他相关技术和发明。除了寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的商业成功部分取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。

STAR—0215程序

我们拥有两个针对STAR—0215的专利系列。第一个专利家族涉及我们的候选产品STAR—0215的物质组成及其在治疗包括HAE在内的各种血浆激肽释放酶相关疾病中的用途。该系列包括在北美（如加拿大，美国，墨西哥）、南美洲（如阿根廷和巴西）、欧洲、亚洲（如中国、日本和韩国）、中东（如以色列、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国和科威特）和澳大利亚。如果获得批准，这些申请将在2042年到期，前提是支付了所有维护费。根据情况，在某些司法管辖区可能会有额外的专利期限， 例如：美国和欧洲，通过专利期限延长或补充保护证书。

在第二个专利家族中，我们拥有一个国际（PCT）专利申请，其涉及用STAR—0215抗体的特定给药方案治疗各种血浆—激肽释放酶相关病症（包括HAE）的方法。任何由本PCT申请衍生的国家或地区阶段申请，如果提交和批准，将在2043年到期，假设所有维护费用已支付。根据情况，在某些司法管辖区可能会有额外的专利期限， 例如：美国和欧洲通过专利期限延长或补充保护证书获得专利；但是，只有一项针对STAR—0215的专利可以延长。

抗OX40计划

在我们的抗OX40项目中，我们已经从Ichnos获得了一份针对我们候选产品STAR—0310的物质组成及其在治疗AD和其他疾病中的用途的美国临时专利申请。任何非临时专利申请，如果提交和授权，要求本申请的优先权，将在2044年到期，假设所有维护费用已经支付。根据情况，在某些司法管辖区可能会有额外的专利期限， 例如：美国和欧洲，通过专利期限延长。

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此外，我们还从Ichnos获得了六个专利系列，涉及泰拉佐利单抗和含泰拉佐利单抗的制剂及其用途。特别是，我们已经在北美（如加拿大，美国，南美（如巴西和智利）、欧洲（如德国、法国、意大利、西班牙、瑞士和英国）、亚洲（如中国、日本和韩国）和澳大利亚。这些专利预计将于2032年到期，前提是支付所有维护费。在剩余的专利家族中，我们有四项未决的美国专利申请和三项未决的欧洲专利申请，这些专利申请涉及telazorliumab的用途和制剂，如果获得批准，将在2039年至2040年到期。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布之前可能会大幅减少，其范围在发布之后可能会被重新解释甚至受到质疑。因此，我们不能保证我们的STAR—0215和STAR—0310候选产品将受到强制性专利的保护或保持可执行专利的保护，即使已发布。我们无法预测我们目前正在进行的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为已授予专利发布，或者任何已授予专利的权利要求是否会提供足够的专利保护以免受竞争对手的侵害。我们持有的任何专利都可能被第三方质疑、规避或无效。个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们可能选择提交的大多数国家，专利有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可能会通过专利期限调整而延长，这对专利权人在授予专利时的行政延误进行补偿。如果一项专利被其所有人最终放弃，美国专利的有效期可以缩短到另一项专利。

在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或《哈奇—韦克斯曼法案》延长专利期限，作为FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。专利的延长期限最多可超过专利期满后的5年，但不能将专利的剩余期限延长至产品批准之日起的总共14年。有资格延期的专利中，只有一项专利可以延期。欧洲和某些其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。一个已发布的涵盖STAR—0215或STAR—0310的美国专利可能有权延长专利期限。如果我们的STAR—0215或STAR—0310候选产品获得FDA批准，我们打算申请专利期限延长（如果可行），以延长涵盖获批候选产品的专利期限。我们还打算在任何有专利期限的司法管辖区寻求专利期限的延长。然而，我们不能保证包括FDA在内的相关机构会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及即使批准，此类延期的长度。

除专利保护外，我们可能依赖其他形式的监管和立法非专利独占保护，这些保护通常由产品的上市批准触发。在美国，这些包括孤儿药排他性、儿科排他性、新化学实体排他性，以及生物制剂（如STAR—0215和STAR—0310）的参比产品排他性。欧盟（我们称之为欧盟或欧盟）和美国以外的许多其他主要市场都有类似的这种排他性形式。然而，我们不能保证我们将获得任何此类形式的排他性保护，以满足STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品。

我们还依赖商业秘密保护我们的专有信息，这些信息不受专利保护，或我们认为不适合专利保护，包括，例如，我们的制造工艺的某些方面。然而，商业秘密很难保护。虽然我们采取措施保护我们的专有信息，包括限制访问我们的场所和我们的机密信息，以及与我们的员工、顾问、顾问、合同研究组织、合同制造组织和潜在合作者签订协议，但第三方可能独立开发相同或类似的专有信息，或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密和专有信息。

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制造和供应

我们不拥有或经营生产设施。我们目前依赖第三方制造商和供应商来制造、包装、贴标签和分销STAR—0215和STAR—0310。我们希望继续这样做，以满足我们对STAR—0215、STAR—0310和任何其他候选产品的非临床、临床和商业需求。我们计划开发STAR—0215的药品器械组合产品，并将需要依赖第三方合同制造商来生产STAR—0215或任何其他候选产品的任何药品器械组合产品。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的生产能力，并已聘请具有丰富开发和生产经验的合格人士来监督我们与合同开发和生产合作伙伴的关系。我们的第三方制造商必须根据现行药品生产质量管理规范或cGMP以及其他适用法律法规生产STAR—0215、STAR—0310和任何未来候选产品。我们亦采用良好的库存管理及仓储实务，以尽量减少与生产STAR—0215及STAR—0310有关的供应链风险。

我们已完成STAR—0215的工艺和配方开发，并准备开始工艺表征和后续验证。我们相信，我们已经适当地扩大和优化了工艺，并继续生产足够的材料以满足临床需求。我们正在开发STAR—0215的药物器械和组合产品。STAR—0310的细胞系、工艺和制剂开发已经开始。

人力资本

截至2023年12月31日，我们共有59名全职员工，其中33名主要从事研发活动。我们共有14名全职员工拥有博士学位。度我们的员工没有工会代表，我们相信我们与员工的关系良好。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、留住、激励和整合现有和新增员工。我们的现金薪酬包括基本薪金及根据花红目标厘定的年度花红，乃以市场为基础，旨在吸引、挽留及激励员工。我们的股权激励计划的主要目的亦为透过授出股份薪酬奖励（仅包括购股权）吸引、挽留及激励雇员、选定顾问及董事会成员，并使该等奖励与股东的利益保持一致。我们提供全面的福利方案，以帮助员工管理健康、福祉、财务和工作以外的生活，包括健康保险、牙科和视力保险、人寿保险、短期和长期残疾保险、带薪病假、401（k）计划（包括相应缴款）、健康储蓄账户计划和带薪休假时间。

我们为我们的员工感到自豪，并努力创造一个包容性的环境，在这个环境中，多样性被视为一种好处，我们的差异受到赞赏。我们认为员工是我们最大的资产之一，并相信我们通过发展机会、参与和留住员工对员工的投资对我们的成功至关重要。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方一级以及包括欧盟在内的其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、销售、定价、报销、批准后监测和报告，以及药品和生物制品的进出口。在美国、外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量时间和财政资源。

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美国对药品和生物制品的审查和批准

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）和相关法规批准和监管药物。生物制品根据《公共卫生服务法》或PHSA获得销售许可，并受FDCA和相关法规的监管。负责启动和管理此类产品临床开发项目的公司、机构或组织称为申办者。申办者寻求在美国上市和分销新药或生物制品的批准，通常必须确保以下条件：

临床前研究

在申办者开始在人体中测试具有潜在治疗价值的化合物之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前研究包括生产物质或活性药物成分和配制产品的纯度和稳定性的实验室评价，以及体外和动物研究，以评估候选产品在人体中初始试验的安全性和活性，并确定治疗用途的依据。这些研究通常被称为IND赋能研究。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规和标准以及美国农业部动物福利法案（如适用）。一些长期临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，以及长期毒性研究，可能在IND提交后继续进行。

IND和IRB流程

IND是指FDA授权将候选研究药物用于人体的申请。此类授权必须在州际运输和给药任何新药或生物制剂之前获得，而这些新药或生物制剂并非已批准的NDA或BLA的主题。为支持IND申请，申办者必须提交每项临床试验的方案，任何后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，临床前试验的结果，连同生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划，作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期，然后才能开始临床试验。这段等待期

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旨在允许FDA审查IND，以确保患者的安全和权利，并帮助确保研究的质量将足以允许评估药物的有效性和安全性以及生物制品的安全性、纯度和效价。在这30天的期限内，FDA可以随时对IND中概述的试验进行提出关注或疑问，并强制暂停或部分暂停临床。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题。

在IND项下的临床试验开始后，FDA也可以对该试验进行临床暂停或部分临床暂停。FDA在关注患者安全时实施临床暂停，可能是由于临床、非临床和/或CMC的新数据、发现或进展所致。临床暂停是FDA向申办者发出的命令，以推迟拟议的临床试验或暂停正在进行的试验。部分临床暂停是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，特定方案或方案的一部分不允许继续进行，而其他方案可能会这样做。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者试验可以继续进行后，方可恢复试验。FDA将根据申办者提供的纠正先前引用的缺陷或以其他方式使FDA确信试验可以继续进行的信息做出决定。

除上述IND要求外，在任何临床试验开始前，代表参加临床试验的各机构的IRB必须审查和批准该机构的任何临床试验计划，且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准试验。IRB必须审查和批准（除其他外）试验方案和向试验受试者提供的知情同意书信息。IRB必须遵守FDA的规定。如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者候选产品与患者意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其机构或其代表的机构对临床试验的批准。

FDA审查IND的主要目的是确保患者的安全和权利，并帮助确保研究的质量足以评估药物的有效性和安全性以及生物制品的安全性、纯度和效价。此外，一些试验由试验申办者组织的独立合格专家组（称为数据安全监测委员会）监督。该小组授权试验是否可以在指定检查点进行，该检查点基于只有小组保留的试验可用数据的访问权限。在临床试验的任何阶段，如果确定参与者或患者暴露于不可接受的健康风险，则可能会暂停或终止开发。

扩大获得用于治疗的研究药物的机会

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是指在临床试验之外使用研究性新药治疗患有严重或立即危及生命的疾病或病症的患者，但没有类似或令人满意的替代治疗方案。FDA法规允许公司或治疗医生根据临床试验药物的治疗目的，在具体情况下为：个体患者（在紧急情况和非紧急情况下治疗的单患者IND）；中等规模患者人群；以及根据治疗方案使用药物的较大人群。

当考虑为治疗患者或一组患者而扩大试验用药物的IND时，申办者和治疗医生或研究者将在符合以下所有标准的情况下确定其适用性：患者患有严重或立即危及生命的疾病或病症，并且没有可比或令人满意的替代疗法来诊断，监测，或治疗疾病或病症；潜在的患者受益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在所治疗的背景或病症中并非不合理的；并且扩大使用试验药物用于所要求的治疗不会干扰启动，进行，或完成可能支持产品上市批准或以其他方式损害产品潜在开发的临床试验。

赞助商没有义务将其药品提供给更广泛的获取；然而，按照21世纪的要求^ST 2016年通过的《世纪治愈法》（Century Cures Act），申办者必须制定政策，以评估和回应患者扩大使用的请求，该请求是在2期或3期临床试验开始的较早者，或在试验药物或生物制剂被指定为突破性治疗、快速通道产品或再生医学高级治疗后15天后公开获得的。

2018年5月，《审判权法》签署成为法律。除其他外，该法律为某些患者提供了一个联邦框架，以获得某些已完成I期临床试验并正在进行的研究性新药产品。

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FDA批准的调查在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA许可。药品生产商没有义务向符合条件的患者提供药品，但生产商必须制定内部政策，并根据该政策对患者的要求作出回应。

支持NDA或BLA的人类临床研究

临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验是根据书面试验方案进行的，其中详细说明了纳入和排除的标准、试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。每个方案以及随后对方案的任何实质性修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。研究用药物或生物制品的临床研究一般分为四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。调查的四个阶段如下：

一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，而FDA通常需要多个第三阶段试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足FDA对该阶段的要求，因为在向FDA提交方案和数据并由FDA审查之前，无法做出这一决定。此外，如上所述，关键试验是一种临床试验，被认为满足FDA对候选产品安全性和有效性的评估要求，从而可以单独使用或与其他关键或非关键试验一起使用，以支持监管批准。一般来说，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠的评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。

2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的登记目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：严重的和意想不到的可疑不良反应；其他研究或动物或体外试验的结果表明，暴露于该药物的人体存在重大风险；如果严重可疑不良反应的情况比方案或研究人员手册中列出的情况有任何临床上重要的增加。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

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根据PHSA，某些FDA监管产品的某些临床试验的赞助商，包括处方药和生物制品，必须在美国国家卫生研究院维护的公共注册中心(Clinicaltrials.gov)上注册并披露某些临床试验信息。在过去的两年里，FDA发布了自愿纠正行动的预先通知和几份不符合要求的通知，表明政府愿意对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。虽然这些违规通知不会导致民事罚款，但根据FDCA的规定，未能按要求向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是被禁止的行为，违规行为可能会受到持续每天高达10,000美元的民事罚款。

美国境外支持FDA批准的临床研究

申办者经常在美国以外的研究中心进行临床试验。当根据IND进行国外临床研究时，除非豁免，否则必须满足所有IND要求。当国外临床研究未在IND下进行时，申办者必须确保研究符合FDA的某些监管要求，以便将研究用作IND或上市批准申请的支持。具体而言，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会的审查和批准，以及寻求和获得受试者的知情同意。GCP要求涵盖临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的法规旨在帮助确保非IND外国临床研究中入组的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国研究以与IND研究所要求的方式相当的方式进行。

FDA接受在美国境外进行的临床试验的研究数据以支持美国的批准，可能会受到某些条件的限制，或者可能根本不接受。如果外国临床试验的数据拟作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践；（ii）试验由具有公认能力的临床研究者进行，并符合GCP法规；及（iii）无需FDA进行现场检查，该等数据可视为有效，或如FDA认为有必要进行现场检查，FDA可透过现场检查或其他适当方法验证该等数据。

此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。

在临床开发计划期间与FDA的互动

在IND获得批准和临床试验开始后，申办者将继续与FDA进行互动。详细说明临床试验结果的进展报告必须每年在IND生效的周年日期后60天内提交，如果发生严重不良事件，则更频繁地提交。这些报告必须包括开发安全更新报告。此外，必须向FDA提交IND安全性报告：严重和非预期的可疑不良反应；其他研究或动物的结果， 体外培养表明暴露在候选产品中的人体存在重大风险的测试；以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，临床上严重疑似不良反应发生的任何重要增加。

此外，赞助商还有机会在临床开发计划的某些时候与FDA会面。具体地说，赞助商和FDA之间有五种类型的会议。A类会议是使原本停滞不前的产品开发计划继续进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前会议、NDA前会议以及阶段结束会议。C类会议是指除A类或B类会议以外的任何关于开发和审查候选产品的会议，例如，包括促进关于将生物标记物用作新的替代终点的早期协商的会议，该生物标志物以前从未被用作拟议使用情况下产品核准的主要依据。D类会议侧重于一系列狭窄的问题(应限制在不超过两个重点议题)，不应要求超过三个学科或分部的投入。最后，互动会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。

FDA表示，其在会议纪要和咨询信函中传达的答复仅构成对赞助商的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。尽管如此，从一个

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从实用的角度来看，赞助商没有遵循FDA的建议来设计临床计划可能会使该计划面临巨大的失败风险。

制造业和其他监管要求

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，尤其是必须开发用于测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。

具体地说，FDA的规定要求药品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和产品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。参与生产和分销经批准的药品的制造商和其他实体必须向FDA和一些州机构登记其机构，并接受FDA的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他要求。2022年12月颁布的《预防大流行病法》澄清，即使一种药物在进口或提供进口到美国之前，在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、复方或加工，外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。

检查必须遵循“基于风险的时间表”，这可能会导致某些机构被更频繁地检查。制造商可能还必须应要求提供有关其工厂的电子或实物记录。推迟、拒绝、限制或拒绝FDA的检查可能会导致产品被认为是掺假的。对批准的产品的制造工艺、规格或容器封闭系统的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA的批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对赞助商和参与生产批准产品的任何第三方制造商提出报告和文件要求。

儿科研究

根据2003年《儿科研究公平法》或PREA，其应用或补充必须包含足够的数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。一般来说，赞助商必须在赞助商提交所需数据的日期之前提交初步儿科研究计划，但不迟于第二阶段会议结束后60天或FDA与赞助商商定的其他时间。这些计划必须包含拟议的儿科研究或赞助商计划进行的研究的大纲，包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求以及法规要求的其他信息。赞助商、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。

对于旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的研究产品，FDA必须应赞助商的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到研究计划后90天与赞助商会面。

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FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。根据2012年食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)，FDA必须向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。FDASIA进一步要求FDA公开发布PREA不遵守函和赞助商的回应。

除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于指定为孤儿的产品，尽管FDA最近采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为，宣布不打算为罕见的儿科亚群授予任何额外的孤儿药物指定，否则这是一种常见疾病。FDA还保留了一份免除PREA要求的疾病清单，因为儿童人口中的疾病患病率较低。2023年5月，FDA发布了新的指南草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。

FDA提交和审查NDA或BLA

为了获得在美国上市的药物或生物制品的批准，必须向FDA提交上市申请，该申请提供数据，确定拟定制剂在拟定适应症中的安全性和有效性，以及生物制品在其预期适应症中的安全性、纯度和效价。申请必须包括从相关临床前和临床试验获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品CMC和拟议标签相关的详细信息。数据可以来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，或来自许多替代来源，包括研究者发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定试验药物产品的安全性和有效性以及生物制品的安全性、纯度和效价，以达到FDA的满意程度。

申请是申办者正式提议FDA批准在美国上市和销售的新产品用于一种或多种适应症的载体。每一个新候选产品都必须是批准的NDA或BLA的主题，然后才能在美国商业化。根据联邦法律，大多数申请的提交和审查都需要支付申请用户费，这可能是很大的（例如，2024年联邦财政年度的申请费约为405万美元），批准申请的赞助商也需要支付年度计划费，2024年联邦财政年度的每种合格处方产品为416，734美元。其中一些费用有某些例外和豁免，例如具有孤儿指定的产品的申请费例外和某些小企业的豁免。如果申请在FDA接受申请之前被撤回，则这些费用的75%可能会退还给申办者。如果申请在提交后被撤回，在某些情况下，这些费用的较低部分可以退还。

在提交NDA或BLA后，FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查，并必须在当时或之前告知申办者申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。在相关部分，FDA的法规规定，申请“在FDA收到所有相关信息和数据之前不应被视为已提交”。如果FDA确定申请不符合本标准，它将向申请人发出拒绝备案或RTF决定。通常，RTF将基于行政不完整性，如明显遗漏信息或所需信息部分；科学不完整性，如遗漏评估安全性和有效性或提供适当使用指导所需的关键数据、信息或分析；或信息内容、表述或组织不当，从而无法进行实质性和有意义的审查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要经过审查。

一旦申请被接受备案，FDA将开始进行深入的实质性审查。FDA已同意在NDA和BLA的审查过程中规定具体的绩效目标。根据该协议，90%的新分子实体（NME）申请将在FDA接受NDA提交之日起10个月内进行审查，90%的被指定为“优先审查”的NME申请将在提交之日起6个月内进行审查。FDA可能会将审查过程和处方药使用者费用法案（PDUFA）的目标日期延长三个月，以考虑申请人提供的新信息或澄清，以解决FDA在原始提交后发现的未决缺陷。

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在批准申请之前，FDA通常会检查产品正在或将要生产的设施。这些批准前检查可能涵盖与NDA或BLA提交相关的所有设施，包括药物成分生产（例如，活性药物成分）、成品药生产和控制检测实验室。FDA不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。

此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP。随着FDORA的通过，国会明确允许检查参与准备、进行或分析提交给FDA的临床和非临床研究的设施，以及持有研究记录或参与研究过程的其他人员。

FDA可能会将新产品的申请提交给咨询委员会，或解释为什么没有提交此类申请。通常情况下，咨询委员会是一个独立专家小组，包括临床医生和其他科学专家，审查，评估申请是否应该批准以及在什么条件下批准并提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA关于NDA或BLA的决定

FDA审查申请，以确定产品是否安全以及其预期用途是否有效，后一项决定是基于大量证据做出的。根据FDCA，"实质性证据"一词定义为"由接受过科学培训和经验的合格专家进行的充分和控制良好的调查，包括临床调查，以评估所涉产品的有效性，在此基础上，此类专家可以公平和负责任地得出结论，认为该产品将具有其声称或声称具有的根据标签或其拟议标签中规定、推荐或建议的使用条件。FDA将这一证据标准解释为，要求至少进行两次充分且控制良好的临床试验，以确定新产品的有效性。然而，在某些情况下，FDA表示，具有某些特征和附加信息的单一试验可能符合该标准。FDA于2023年9月发布了指南草案，概述了依赖确证性证据代替第二次临床试验来证明疗效的考虑因素。

在评估申请和所有相关信息（包括咨询委员会的建议（如有）以及生产设施和临床试验中心的检查报告）后，FDA将发布完整回复函或批准函。为了达到这一决定，FDA必须确定该药物是有效的，并且其预期益处超过其对患者的潜在风险。该"获益—风险"评估由NDA或BLA中关于产品安全性和有效性的大量证据提供。该评估还考虑到其他因素，包括：基础疾病的严重程度以及当前可用疗法满足患者医疗需求的程度；上市前临床试验证据如何推断产品在上市后环境中的实际使用的不确定性；以及是否需要风险管理工具来管理特定风险。

一个CRR表示申请的审查周期已经完成，并且申请将不会以其现有形式获得批准。PRL通常概述了申请中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。PRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键性III期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发布了PRL，申请人将有一年的时间来回应FDA发现的缺陷，届时FDA可以认为申请撤回，或者酌情给予申请人额外六个月的延期。FDA承诺在两个月或六个月内审查根据发布的PRL提交的重新提交，具体取决于所包含的信息类型。然而，即使提交了这些额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。FDA采取的立场是，CPL不是最终的机构行动，使决定受到司法审查。相反，对于那些寻求质疑FDA的CRR决定的人，FDA表示，申办者可以要求就CRR举行正式听证会，或者他们可以提出复议请求或正式争议解决请求。

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另一方面，批准函授权该产品的商业销售，并附有特定适应症的特定处方信息。也就是说，批准将限于使用条件（例如，患者人群、适应症），在FDA批准的标签中描述。此外，根据需要解决的具体风险，FDA可能要求产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，要求进行批准后试验（包括4期临床试验）以进一步评估产品批准后的安全性，要求进行测试和监督计划以监测产品上市后的产品或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些机制可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步上市。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、生产变更和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA审查和批准。

根据2021年4月签署成为法律的《确保创新法案》，FDA必须在批准新药和生物制品30天内发布行动包，总结其批准此类产品的决定。到目前为止，CRS不是可公开获得的文件。

快速审查方案

FDA被授权以多种方式加快候选产品的开发和申请审查。这些加速程序都不会改变批准标准，但每一个都可能有助于加快管理候选产品的开发或批准过程。

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随着FDORA于2022年12月通过，国会修改了某些关于加速批准药物和生物制品的条款。具体而言，新的立法授权FDA：要求申办者在获得加速批准之前进行其确证性临床试验；要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告。（直至研究完成）；并在确认性试验未能证实产品的临床益处后，使用快速程序撤销NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其网站上公布“批准后研究不合适或不必要的理由”，每当FDA决定在批准加速批准后不要求此类研究时。

罕见儿科疾病优先审查专家

随着FDASIA的颁布，美国国会根据FDCA第529条授权FDA向某些罕见儿科产品申请的申办者授予优先审查券或PRV。该条款经2016年《促进希望法案》进一步修订，旨在鼓励开发新药和生物制品，以预防和治疗某些罕见儿科疾病。

根据该计划，申办者获得用于罕见儿科疾病的新药或生物制剂的批准，可能有资格获得PRV，可以兑换为不同产品的后续上市申请的优先审查。接受PRV的罕见儿科疾病药品的申办者可以将PRV转移（包括通过销售）给另一个申办者，并且在使用之前，PRV可以进一步转移任何次数。PRV授权持有人指定根据FDCA第505（b）（1）条或PHSA第351条提交的单一人用药物申请为有资格进行优先审查。FDA优先审查可以加快上市申请的审查过程，将审查时间从正式接受文件后的10个月缩短到正式接受文件后的6个月。

具体而言，为了让申办者收到与BLA或NDA批准相关的PRV，在提交上市申请之前，试验用药品必须被FDA指定为罕见儿科疾病的药品。罕见的儿科疾病是一种严重或危及生命的疾病，主要影响从出生到18岁的人，在美国少于20万人。或者，如果没有合理的预期，在美国开发和提供治疗此类疾病或病症的产品的成本将从在美国销售的此类产品中收回，则该疾病可能影响美国的200，000多人。此外，为获得PRV资格，申办者必须要求提供代金券，BLA或NDA本身必须优先审查，依赖于检查儿科人群的研究得出的临床数据和预期用于该人群的产品剂量，在原始罕见儿科疾病产品申请中，不寻求不同成人适应症的批准，并且不包括先前批准的活性药物的产品配料。

罕见儿科疾病PRV计划原定于2020年10月到期，但随着2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的通过，该计划又延长了六年。根据现行法定日落条款，FDA仅可授予罕见儿科疾病PRV，前提是申办者在2024年9月30日之前对该药物或生物制剂进行了罕见儿科疾病认定，并且该产品的NDA或BLA在2026年9月30日之前获得批准。

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审批后规例

根据FDA批准生产或分销的药物和生物制品受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及产品不良反应报告有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先经过FDA审查和批准。对于任何上市产品和生产此类产品的机构，也有持续的年度用户费要求，以及对临床数据补充申请的新申请费。

此外，参与制造和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和州机构登记其工厂，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦获得批准，如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括非预期严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不符合监管要求，可能导致对批准的标签进行修订，以添加新的安全性信息;实施上市后研究或临床试验，以评估新的安全性风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。产品仅可根据批准的适应症和批准的标签规定进行促销。2021年9月，FDA发布了最终法规，其中描述了FDA在确定药物或生物制品的预期用途时将考虑的证据类型。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。如果一家公司被发现促进了标签外使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室（HHS）以及州当局的不利公共关系和行政和司法执法。这可能会使公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及对公司促销或分销药品方式进行实质性限制的协议。

在非常具体、狭窄的条件下，制造商可能允许从事非促销性、非误导性的非标签外信息的传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月批准前信息交换法案的通过，尚未批准的产品的申办者可以主动向付款人传达有关开发中产品的某些信息，以帮助患者在产品批准后获得访问。此外，2023年10月，FDA发布了指南草案，概述了FDA关于向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的非约束性政策。本指南草案要求此类沟通应真实、无误导性、事实性和公正性，并包括医疗保健提供者解释未经批准使用信息的优点和缺点以及有效性和效用所需的所有信息。

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仿制药与监管排他性

1984年，随着哈奇—韦克斯曼法案的通过，国会建立了一个简化的监管计划，授权FDA批准具有与FDA先前根据NDA批准的药物相同活性成分并具有生物等效性的仿制药。为了获得仿制药的批准，申请人必须向该机构提交一份简化的新药申请或ANDA。ANDA是一份全面的提交文件，其中包括与活性药物成分、生物等效性、制剂配方、仿制药的质量标准和稳定性以及分析方法、生产工艺验证数据和质量控制程序有关的数据和信息。ANDA是“缩写”的，因为它们通常不包括临床前和临床数据来证明安全性和有效性。相反，为支持此类申请，仿制药生产商可能依赖于先前根据NDA批准的药品（称为参考上市药物或RLD）进行的临床前和临床试验。

根据Hatch—Waxman法案，FDA不得批准ANDA，直到RLD的任何适用非专利独占期到期。FDCA为含有新化学实体的新药提供了为期五年的非专利数据独占权。在本条款中，新化学实体或NCE是指不含先前在任何其他NDA中获得FDA批准的活性部分的药物。2021年4月颁布的《确保创新法案》证实了这一解释。活性部分是负责原料药生理学或药理学作用的分子或离子。在此类NCE独占权已被授予的情况下，ANDA可能在五年到期前才向FDA提交，除非提交文件附有第IV段认证，在这种情况下，申请人可以在原始产品批准后四年内提交其申请。FDCA还规定，如果NDA包括一个或多个新的临床试验报告，但生物利用度或生物等效性研究除外，是由申请人或为申请人进行的，并且对申请的批准至关重要。

生物仿制药与监管排他性

2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》，经《医疗保健和教育负担能力协调法案》（Health Care and Education Affordability Accordability Accordability Act）修订，或统称为ACA，其中包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参比生物制品生物类似药或可互换的生物制品创建了简化的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了许多生物类似药，并发布了许多指导文件，概述了其根据PHSA审查和许可生物类似药和可互换生物类似药的方法。

根据BPCIA，制造商可以提交一份生物制品的许可证申请，该生物制品与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现，该生物相似产品可预期产生与参考产品相同的临床结果，并且(对于多次给药的产品)生物制剂和参考生物制剂在先前给药后可以交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得许可之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能不会批准生物相似产品，直到参考产品首次获得许可之日起12年。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，另一家公司仍然可以开发并获得竞争版本的参考产品的批准，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个第一可互换生物相似生物制品，只要这些产品在此类产品被批准为与参考产品可互换的第一天获得批准，并且排他期可在多个第一可互换产品之间分享。最近，政府提出了缩短12年参考产品专营期的建议，但到目前为止还没有颁布。与此同时，自BPCIA通过以来，许多州通过了法律或法律修正案，解决了涉及生物相似产品的药房做法。

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孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号，这通常意味着，它在美国影响不到20万人，或者在美国影响20万人或更多人，并且没有合理的预期，即在美国开发和提供用于治疗疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。公司必须在提交候选产品的NDA或BLA之前申请孤儿药物指定。如果这一请求被批准，FDA将披露治疗剂的身份及其潜在用途。孤儿药物指定不会缩短PDUFA监管审查和批准过程的目标日期，尽管它确实传达了某些优势，如税收优惠和免除PDUFA申请费。

如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的特定适应症或用途，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤立药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一家赞助商针对同一适应症的同一药物的上市申请，除非在某些有限的情况下。在某些情况下，孤儿药物排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有孤儿药物排他性的公司无法满足市场需求，或者在相同情况下使用相同药物的后续产品被证明在更好的疗效或安全性的基础上在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献。孤儿药物排他性并不妨碍同一种罕见疾病或疾病对不同产品的批准，也不会阻碍同一产品对不同适应症的批准。如果竞争对手在我们之前获得FDA定义的相同产品的批准，或者我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的候选产品获得批准。如果一种被指定为孤儿药物的药物或生物药物最终获得了上市批准，其适应症的范围比其孤儿药物申请中指定的适应症更广泛，则它可能无权获得排他性。

儿科排他性

在美国，儿科专有权是另一种类型的非专利专有权，如果获得批准，将允许附加额外六个月的监管专有权，包括孤儿药物专有权。对于药品，六个月的监管排他性可以附加到根据FDCA的《哈奇-瓦克斯曼法案》条款可获得的任何现有专利或监管排他性的期限。对于生物制品，六个月的期限可以附加到任何现有的监管排他性，但不附加到任何专利条款。这项为期六个月的专营权可以在根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究的基础上授予，前提是在授予儿科专营权时，还有不少于九个月的期限。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

专利期限的恢复和延长

根据Hatch—Waxman法案，声称新药品的专利可能有资格获得有限的专利期限延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间损失的专利期限最长为五年。对涵盖产品的专利授予的恢复期通常是IND生效日期和申请提交日期之间的时间的一半，加上NDA或BLA提交日期和最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共14年。专利申请人应当在专利期满前提交专利申请。一项专利涵盖多个产品，并寻求批准，只能与其中一个批准有关。USPTO与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。

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联邦和州数据隐私法

在美国和我们进行试验或我们将来可能开展业务的其他国家，有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们的业务活动。这些法律正在不断演变，可能会增加我们的义务和未来的监管风险。在一般的医疗保健行业，根据1996年联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，经健康信息技术经济和临床健康法案修订，卫生和卫生服务部发布了法规，以保护受保护的健康信息或PHI的隐私和安全，由涵盖的实体，包括某些医疗保健提供者，健康计划和医疗保健信息交换所使用或披露。HIPAA还规范医疗交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者标识符的标准化。HIPAA还对受保护实体的商业伙伴施加了某些义务，这些商业伙伴在向受保护实体或代表受保护实体提供服务时获得受保护的健康信息。虽然我们不是受保实体，但作为业务伙伴，如果我们故意从受保实体（例如医疗保健提供者或临床研究中心）获取或进一步披露PHI，我们可能会受到处罚，包括刑事处罚和合同损害，因此，我们必须确保在我们或我们的供应商或业务合作伙伴获得任何PHI的访问权之前，我们或我们的供应商或业务合作伙伴获得适当的授权。

除联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康信息的保密性和安全性，这些法律可能适用于我们的业务。除了可能的联邦民事和刑事处罚以外，州总检察长被授权在联邦法院提起民事诉讼，要求赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州总检察长（以及私人原告）已经提起民事诉讼，寻求因涉嫌违反HIPAA隐私和安全规则而造成的禁令和损害赔偿。州总检察长也有权执行州隐私和安全法。今后也可能会采用有关隐私和安全的新法律和法规。

《加州消费者隐私法》（CCPA）对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于所收集的信息以及如何使用和共享这些信息的通知，并为数据主体提供请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下要求删除此类个人信息。此外，从2023年1月1日开始，加州隐私权法案（CPRA）对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者的权利，特别是在某些敏感个人信息方面，并创建了新的原则，如数据最小化、目的限制和存储限制。《公民权利法》还设立了一个新的国家机构，负责实施和执行《公民权利法》和《公民权利法》。CCPA和CPRA可能会影响我们的业务活动，这取决于它们的解释方式，并使我们的业务不仅面临网络威胁，还面临与个人数据和个人可识别健康信息相关的不断变化的监管环境。这些条款可能适用于我们的部分业务活动。

除了加利福尼亚州，其他11个州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过全面的隐私法，这些法律将于2025年及以后生效，包括新罕布夏州和新泽西州。其他州未来也将考虑类似的法律，国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州在2023年通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，更多的州(如佛蒙特州)正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

欧盟对药品的审查和批准

为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同监管要求，以及对临床试验、营销授权、商业销售和药品分销等方面的监管要求。无论产品是否获得fda批准，该公司都需要获得外国可比监管机构的必要批准，然后才能开始临床试验。

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在这些国家或司法管辖区对该产品进行试验或营销。审批过程最终因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。

非临床研究

进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的GLP原则(除非对某些特定的医药产品--例如用于放射性标签目的的放射性药物前体--另有正当理由)。特别是，非临床研究，两者体外培养和体内必须按照GLP原则进行计划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟临床试验批准

2022年1月31日，新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号在欧盟生效，取代了以前的临床试验指令2001/20/EC。新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在一个以上的欧盟成员国进行的临床试验的赞助商将只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交，这是一个由欧洲药品管理局(EMA)监督的新的临床试验门户网站，可供临床试验赞助商、欧盟成员国的主管当局和公众使用。

除了简化流程外，新规定还包括为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验发起人报告程序，以及统一的临床试验申请评估程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧洲联盟成员国的主管当局进行评估，我们称之为有关成员国。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关会员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。

新法规并未改变先前存在的要求，即申办者必须事先获得临床试验所在地欧盟成员国主管国家当局的批准。如果临床试验在不同的欧盟成员国进行，则每个欧盟成员国的主管当局必须批准临床试验的开展。此外，申办方仅可在相关伦理委员会发表赞成意见后在特定研究中心开始临床试验。

《临床试验条例》规定了三年的过渡期。正在进行的和新的临床试验受《临床试验条例》管辖的程度各不相同。对于（i）根据临床试验指令在2022年1月31日之前提交申请的临床试验，或（ii）在2022年1月31日至2023年1月31日之间提交申请的临床试验，申办者选择应用临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受上述指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验（包括正在进行的临床试验）将受《临床试验条例》条款的约束。

与在美国一样，进行某些临床试验的各方必须在欧盟的EudraCT网站上公布临床试验信息：https://eudract.ema.europa.eu.

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素数标号

2016年3月，EMA启动了一项计划，以促进适应症候选产品的开发，通常罕见，目前很少或没有治疗方法。优先药物（PRIME）计划旨在鼓励在未满足医疗需求的领域进行药物开发，并提供对代表在集中程序下审查的重大创新的产品的加速评估。中小企业的产品可能比大公司更早地进入PRIME计划。具有PRIME指定的候选产品的申办者可获得许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发项目要素，以及在提交申报资料后加速上市许可申请评估。重要的是，在PRIME计划的早期，从人用药品委员会（CHMP）或高级治疗委员会指定了一名专门的机构联系人和特别报告员，以促进EMA委员会层面对产品的了解。

儿科研究

在欧洲经济区（EEA），开发新药品的公司必须与EMA的儿科委员会（PDCO）就儿科研究计划（PIP）达成一致，并且必须按照该PIP进行儿科临床试验，除非豁免适用（例如，因为相关疾病或病症只发生在成人身上）。PIP规定了拟生成数据的时间和措施，以支持正在寻求上市许可的药物的儿科适应症。产品的上市许可申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非豁免适用，或PDCO已批准推迟实施PIP部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明产品在成人中的疗效和安全性，在这种情况下，儿科临床试验必须在稍后日期完成。

营销授权

在欧洲经济区，药品只有在获得上市许可后才能商业化。药品的上市许可或MA可以通过基于相同基本监管程序的几种不同程序获得。

该集中程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一上市许可。集中程序对于通过某些生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药品的产品以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品是强制性的。对于那些高度创新或集中处理符合患者利益的产品，它是可选的。根据欧盟的集中程序，上市许可申请评价的最长时间为210天（不包括时钟停止），申办者应提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题。在特殊情况下，CHMP可批准加速评估。这些定义为预期药品具有“重大公共卫生利益”的情况。在这种情况下，必须满足三个累积标准：所治疗的疾病的严重性，例如严重致残或危及生命的疾病；缺乏适当的替代治疗方法或不足；以及预期治疗效果高。在这种情况下，EMA确保CHMP的意见在150天内给出。

该分散化程序规定，一个或多个其他相关欧盟成员国批准由一个欧盟成员国（称为参考欧盟成员国）进行的上市许可申请评估。根据本程序，申办者向参考欧盟成员国和相关欧盟成员国提交上市许可申请。本申请与通过集中程序提交给EMA以获得授权的申请相同。参考的欧洲联盟成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草案。评估报告提交给有关的欧洲联盟成员国，它们必须在收到后90天内决定是否批准评估报告和有关材料。如果有关的欧洲联盟成员国因担心可能对公共卫生造成严重危险而无法批准评估报告和相关材料，则有争议的内容可提交欧洲联盟委员会，该委员会的决定对所有欧洲联盟成员国具有约束力。

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有条件批准

在特殊情况下，欧盟。法律（第14条—a法规（EC）第726/2004号（经法规（EU）2019/5修订）和法规（EC）第507/2006号关于人用药品有条件上市许可）允许申请人在获得申请完全上市许可所需的综合临床数据之前获得有条件上市许可。候选产品可获得此类有条件批准，（包括指定为孤儿药的药物），如果（1）候选产品预期用于治疗、预防或医学诊断严重衰弱或危及生命的疾病；（2）候选产品预期用于满足患者未满足的医疗需求；（3）在提交综合临床数据之前，可以授予上市许可，前提是相关药品立即上市的益处大于额外数据的固有风险，仍然需要；（4）候选产品的风险效益平衡为正；及（5）申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据。有条件上市许可可能包含上市许可持有人应履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的临床研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件上市许可有效期为一年，如果风险—受益平衡保持正，并在评估需要额外或修改条件或特定义务后，可每年更新一次。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件上市许可申请的审查，但申请人也可以要求EMA进行加速评估，例如在医疗需求未满足的情况下。

特殊情况

如果申请人能够证明即使在产品获得授权并接受引入的特定程序之后，申请人仍无法提供在正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据，则"在例外情况下"也可授予MA。当预期适应症非常罕见，在目前的科学知识水平下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，可能会出现这种情况。该MA与有条件MA接近，因为它只适用于获批用于严重疾病或未满足医疗需求的药品，申请人不持有授予MA法律所要求的完整数据集。然而，与有条件许可证不同，申请人不必提供缺失的数据，而且永远也不必提供。尽管"特殊情况下"明确授予MA，但每年审查药品的风险—受益平衡，如果风险—受益比不再有利，则撤销MA。根据这些程序，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国的主管当局根据有关其质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险—受益平衡进行评估。除有条件的并购外，并购的初始期限为五年。在这五年之后，可根据风险—收益平衡的重新评估，延长授权。

营销授权后的监管要求

药品在欧盟获得上市许可后，授权持有人必须遵守一系列适用于药品生产、营销、推广和销售的要求。这些包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全性报告，以及可能需要授权后研究和额外监测义务的规则。此外，授权药品的生产必须严格遵守适用的欧盟法律、法规和指南，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、法规（EC）No 726/2004和欧盟委员会药品生产质量管理规范指南。这些要求包括在生产药品和活性药物成分时遵守欧盟cGMP标准，包括在欧盟以外生产活性药物成分并打算将活性药物成分进口欧盟。最后，授权药物的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药物处方者和/或一般公众的广告，在欧盟受到严格的监管，特别是根据第2001/83EC号指令（经修订）和欧盟成员国法律。欧盟禁止直接面向消费者的处方药广告。

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监管数据保护

在欧洲联盟，根据经修正的第726/2004号条例和经修正的第2001/83/EC号指令，根据完整的独立数据包批准的新化学品实体在上市许可后有资格享有8年的数据独家经营权，并有资格享有2年的市场独家经营权。数据排他性使欧盟监管当局无法在八年内参考创新者的数据来评估仿制药（简称）申请。在额外的2年市场独占期内，可以提交仿制药上市许可申请，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期届满前，仿制药不得上市。如果上市许可持有人在10年的前8年内获得了一种或多种新治疗适应症的许可，且在许可前的科学评价中被认为与现有治疗相比具有显著临床获益，则总体10年期限将延长至最长11年。

儿科排他性

根据PIP进行的儿科临床试验的结果获得上市许可的产品，有资格根据补充保护证书（如果在批准时有效）延长六个月的保护期，即使试验结果为阴性。对于孤儿药产品，孤儿药市场独占权可能会延长两年。该儿科奖励受特定条件的限制，当开发和提交符合PIP的数据时，不会自动获得。

孤儿药物的指定和排他性

法规（EC）No 141/2000和法规（EC）No 847/2000规定，如果产品的申办者能够确定（1）产品预期用于诊断，预防或治疗生命—在提出申请时，影响欧洲联盟每一万人中不超过五分之五的威胁性或慢性衰弱性疾病，或（2）该产品拟用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重及慢性疾病，且如无诱因，该产品在欧洲联盟销售不大可能产生足够回报，以证明其开发所需投资。除上述任一情况外，申办者必须证明，目前尚无欧盟批准的令人满意的诊断、预防或治疗所述疾病的方法，或者，如果存在此类方法，申办者的药品将对受该疾病影响的患者具有显著获益。

一旦获得授权，孤儿药产品有权在所有欧盟成员国享有10年的市场独占权，此外，在开发和监管审查过程中还享有一系列其他好处，包括对试验方案的科学协助、通过集中上市授权程序在欧盟范围内获得的授权以及减少或取消注册和上市授权费用。在市场独占期内，不得在欧盟授予用于相同适应症的获批孤儿药品的“类似药品”上市许可，但以下有限情况除外：（i）原始孤儿药品的上市许可持有人同意第二个孤儿药品的上市许可；（ii）原孤儿药产品的制造商无法供应足够数量的该产品；或（iii）已确定第二种产品比原孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面在临床上更优。"类似药品"的定义是含有与授权的孤儿药品中所含类似活性物质的药品，并且预期用于相同的治疗适应症。如果在第五年结束时，可以根据现有证据证明原始孤儿药产品不再符合孤儿药指定标准，包括是否有足够的利润，不足以证明维持市场独占性。

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英国脱欧与英国的监管框架

英国于2020年1月31日退出欧盟。欧盟和英国就其在《贸易与合作协定》（Trade and Cooperation Agreement）中的新伙伴关系达成协议，该协定于2021年1月1日起临时适用，并于2021年5月1日生效。该协议主要侧重于自由贸易，确保对包括医疗保健产品等医疗产品在内的商品贸易不加关税或配额。此后，欧洲联盟和联合王国将形成两个独立的市场，由两个不同的监管和法律制度管理，但北爱尔兰将继续广泛遵循欧洲联盟的法律，详情如下。因此，该协定力求尽量减少货物贸易壁垒，同时承认由于联合王国不再是单一市场的一部分，边境检查将不可避免。自2021年1月1日起，药品和保健产品监管局（MHRA）开始根据国内法负责监管英国的药品和医疗器械，而北爱尔兰则继续遵守《北爱尔兰议定书》下的欧盟规则。

2023年2月，英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则上的政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，称为“温莎框架”。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括英国对药品的监管。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场的药品（即，大不列颠及北爱尔兰），EMA将不再在批准运往北爱尔兰的药品方面发挥任何作用。MHRA将为所有在英国销售的药品授予单一英国范围内的MA，使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。《温莎框架》于2023年3月获得欧盟—英国联合委员会批准，英国政府和欧盟将制定立法措施使其成为法律。2023年6月，MHRA宣布，温莎框架的药物方面将从2025年1月1日起适用。《2012年人类药品条例》（SI 2012/1916）（经修订），或HMR，是英国药品监管的主要法律文书。《卫生报告》已将联合王国退出欧洲联盟之前就存在的关于药品的欧盟法律文书纳入国内法。

已通过二级立法转换为英国法律的欧盟法律继续作为"保留的欧盟法律"适用。然而，新的立法，如（欧盟）临床试验条例将不适用于英国。由于英国医药产品监管框架的很大一部分，涵盖医药产品的质量、安全性和疗效、临床试验、MA、医药产品的商业销售和分销，来自欧盟指令和法规，英国脱欧可能会对有关开发、生产、进口、我们的候选产品在英国的批准和商业化。例如，英国不再适用于从EMA获得欧盟范围内的MA的集中程序，并且需要单独的MA才能在英国销售我们的候选产品。自2024年1月1日以来，一个新的国际认可框架已经到位，据此，MHRA将考虑到EMA和某些其他监管机构在确定英国新MA的申请时作出的批准MA的决定。

一般资料保障规例

美国以外的许多国家都有严格的法律来管理个人信息的隐私和安全。个人数据的收集、使用、披露、传输或其他处理，包括位于欧洲经济区的个人的个人健康数据，以及在欧洲经济区发生的个人数据处理，均受2018年5月25日生效的GDPR约束。GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，对处理健康和其他敏感数据的公司提出了更高的要求，例如在许多情况下，要求公司在处理这些数据之前获得与敏感个人数据相关的个人的同意。GDPR对处理属于GDPR范围的个人数据的公司施加的义务的例子包括：向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全性和机密性的措施，任命数据保护官员，提供数据泄露通知，以及在与第三方处理器接触时采取某些措施。

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GDPR还对将个人数据传输到欧洲经济区以外的国家（包括美国）实施了严格的规则，并允许数据保护机构对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加业务成本，或要求公司改变业务惯例以确保完全合规。2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟—美国隐私盾框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制之一。CJEU的决定还引起了人们对从欧洲经济区向美国传输个人数据的替代数据传输方式（标准合同条款）的长期可行性的质疑。在英国撤军后。来自欧盟，英国《2018年数据保护法》适用于在英国发生的个人数据处理。并包括与GDPR规定的平行义务。

此外，2022年10月，拜登总统签署了一项行政命令，实施欧盟—美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟—美国隐私盾。欧盟于2022年12月启动通过欧盟—美国数据隐私框架充分性决定的程序，欧盟委员会于2023年7月通过了充分性决定。该决定将允许向欧盟—美国数据隐私框架自我认证的美国公司将其作为从欧盟到美国数据传输的有效数据传输机制。然而，一些隐私保护团体已经表示，他们将挑战欧盟—美国数据隐私框架。如果这些挑战获得成功，它们不仅可能影响欧盟—美国数据隐私框架，而且可能进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。

药品承保范围、定价和报销

在美国和其他国家的市场，为他们的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方支付者偿还全部或部分相关医疗费用。FDA和其他政府机构批准的产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。因此，即使候选产品获得批准，该产品的销售将部分取决于第三方支付者（包括美国联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划、商业医疗保险公司和管理式医疗机构）为该产品提供覆盖范围和建立足够的报销水平。用于确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设置一旦保险被批准支付人将为产品支付的价格或补偿率的过程分开。第三方支付者越来越多地质疑收费的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制来管理成本。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。

为了确保任何可能被批准销售的产品的保险和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似市场批准所需的成本。尽管如此，候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。一旦产品获得批准，第三方付款人决定不为候选产品提供保险可能会减少医生的使用率，并对销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。此外，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同的付款人的保险和报销水平可能有很大的不同。

控制医疗保健费用也已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制方案表现出极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的管辖区采取限制性更强的政策，可能进一步限制公司销售任何核准产品所产生的收入。保险政策和第三方报销率可能随时更改。即使公司或其合作者获得上市批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖范围和报销率。

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在欧洲联盟，各国的定价和偿还办法差别很大。有些国家规定，产品只有在商定补偿价格后才能上市销售。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与现有疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得补偿或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了选择，以限制其国家健康保险系统提供补偿的产品范围，并控制人类使用的药品的价格。欧盟成员国可以批准产品的特定价格，也可以采用直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行定价产品，但监督和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。

医疗改革

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。在过去的几年里，联邦和州政府提出了一些关于药品和生物制药产品定价、限制药品和生物制品以及其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及对美国医疗保健系统的其他变化的提案。

2010年3月，奥巴马总统签署ACA成为法律。此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法》（Budget Control Act of 2011）制定了国会削减开支的措施。一个负责建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元赤字的联合特别委员会未能达到所需目标，从而触发了立法自动削减多个政府项目。这些变化包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2%，该计划于2013年4月生效，并将根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》一直有效到2031年。

这些法律可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格，或任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据现行立法，医疗保险支付的实际减少可能高达4%。2022年12月由拜登总统签署成为法律的《综合拨款法案》对医疗保险计划的隔离进行了几项修改。《综合拨款法》第1001条将2010年4%的法定现收现付法（PAYGO）的自动减赤推迟两年，直到2024日历年结束。由2021年《美国救援计划法案》（American Rescue Plan Act of 2021）启动，医疗保险计划削减4%将于2023年1月生效。《综合拨款法案》的医疗保健补偿标题包括第4163条，该条将2011年《联邦医疗保险计划预算控制法案》延长六个月至2032财政年度，并降低2030和2031财政年度的支付削减百分比。

自《ACA》颁布以来，已经并将继续存在许多法律挑战和国会行动，以废除和取代法律条款。例如，随着2017年12月22日特朗普总统签署的《2017年减税和就业法案》或TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人必须购买最低水平的医疗保险的规定于2019年生效。2018年12月，德克萨斯州北部地区的一名美国地方法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本和不可分割的特征，因此，由于授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2021年6月，美国最高法院在裁定原告没有资格质疑ACA的合宪性后驳回了这一诉讼。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。

特朗普政府还采取了行政行动来推迟ACA的实施，包括指示在ACA下拥有权限和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何可能对州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担的条款。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取措施保护和加强这种医疗保健。根据该命令，联邦机构被指示重新审查：破坏对已存在疾病的人的保护的政策，包括与COVID—19相关的并发症；根据医疗补助和ACA可能减少覆盖范围或破坏包括工作要求在内的计划的示威和豁免；破坏健康保险市场或其他健康保险市场的政策。增加医疗补助和ACA的入学难度的政策；以及降低医疗保险或经济援助负担能力的政策，包括家属。

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药品价格

在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，即实施价格最惠国模式，将某些医生管理的药品的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规定受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，要求撤销该规定。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入联邦医疗保险B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。最终规则将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着2022年通胀削减法案(IRA)的通过，国会将其推迟到2032年1月1日生效。

2021年9月，根据总裁·拜登签署的行政命令，卫生和公众服务部发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使所有消费者和整个医疗保健系统更负担得起和更公平的药品价格；(B)通过支持加强供应链的市场改革，促进生物仿制药和仿制药，并增加透明度，改善和促进整个处方药行业的竞争；以及(C)通过支持公共和私营研究，并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。

最近，在2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。IRA对Medicare Part D有影响，Medicare Part D是一项计划，有权享受Medicare Part A或参加Medicare Part B的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外，爱尔兰共和军对未能遵守爱尔兰共和军的制药商处以民事罚款和潜在的消费税，因为他们提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者因为他们的涨价幅度超过了通货膨胀。IRA还要求制造商为Medicare Part D中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。爱尔兰共和军还将2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限定为每年约4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元，并将此类成本的部分分摊转移给制药商。

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2023年6月，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收购。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、PhRMA、安斯泰来、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格殷格翰在内的许多其他当事方也在多个法院提起诉讼，对HHS和CMS提出了类似的宪法要求。涉及IRA这些和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

此外，在美国联邦层面，CMS于2023年2月宣布了一项模式，该模式将允许CMS在临床获益得到所需确证性研究确认之前，为通过FDA加速批准途径批准的药物和生物制剂支付更少的费用。如果实施，这将影响CMS将支付的医疗保险B部分药物和生物制剂的价格，这些药物和生物制剂符合CMS的低支付标准。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括医疗运营商、药房福利管理者和批发分销商，披露药品定价信息。此外，区域医疗保健组织和个体医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧洲联盟，各国的定价和偿还办法差别很大。有些国家规定，产品只有在商定补偿价格后才能上市销售。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与现有疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得补偿或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了选择，以限制其国家健康保险系统提供补偿的产品范围，并控制人类使用的药品的价格。欧盟成员国可以批准产品的特定价格，也可以采用直接或间接控制将产品投放市场的公司的盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行定价产品，但监督和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，欧盟许多国家提高了药品所需的折扣数额，随着各国试图管理医疗支出，特别是考虑到欧盟许多国家经历的严重财政和债务危机，这些努力可以继续下去。总体医疗保健费用，特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。政治、经济和监管方面的事态发展可能使定价谈判更加复杂，定价谈判可能在获得偿还后继续进行。各欧盟成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即，低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品进行有利的报销和定价安排。

医疗保健法律法规

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假申报法、患者隐私法律和法规以及其他可能限制业务和/或财务安排的医疗保健法律和法规的约束。

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适用的联邦和州医疗保健法律和条例规定的限制，包括联邦反回扣法，除其他外，禁止个人和实体故意以现金或实物形式直接或间接地索取、提供、支付、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介，或购买、订购或推荐，根据联邦医疗保健计划（如Medicare和Medicaid），可以全部或部分支付的任何商品或服务；联邦民事和刑事虚假索赔法，包括民事虚假索赔法和民事罚款法，其中禁止个人或实体，除其他外，故意提交，或导致提交，联邦政府，虚假、虚构或欺诈的付款要求，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务；HIPAA，它规定执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任；《反海外腐败法》禁止公司及其中间人为获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇而向非美国官员支付、提供或承诺支付不当款项；以及联邦透明度要求，即联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗卫生服务部报告与该实体向医生、其他医疗保健提供者和教学医院进行的支付和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

此外，一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

我们的公司信息

我们的行政办公室位于马萨诸塞州波士顿1400号道富75号，邮编：02109，我们的电话号码是(617)3491971。我们的网站地址是www.astriatx.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，在提交或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取，网址为www.astriatx.com。这些报告也可以在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上找到。我们的网站及其包含或关联的信息不会包含在本10-K表格年度报告中。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程的副本张贴在我们的网站www.astriatx.com的“for Investors - 公司治理”下。

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项目1A.风险因素

我们在充满风险和极大不确定性的动态和快速变化的商业环境中运营。以下讨论涉及可能导致或导致实际结果与预期有实质性差异的风险和不确定因素。在评估我们的业务时，投资者应特别注意以下描述的风险和不确定性，其中一些已经表现出来，其中任何一个可能在未来发生，这些风险和不确定性出现在本年度报告的10-K表格的其他部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中。这些风险和不确定性，或我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件，也可能影响我们的运营结果、现金流和财务状况。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格也可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们的业务完全依赖于STAR-0215作为HAE潜在治疗药物的成功，以及STAR-0310作为AD潜在治疗药物的成功。

我们的业务完全依赖于STAR-0215和STAR-0310的成功。STAR-0215是一种潜在的同类最佳血浆激肽释放酶单抗抑制剂，用于临床治疗遗传性血管性水肿(HAE)，STAR-0310是一种潜在的同类最佳单抗OX40拮抗剂，在临床前开发中结合了YTE半衰期延长技术，用于潜在治疗特应性皮炎(AD)。我们公布了2022年12月、2023年2月、2023年11月和2024年2月在健康受试者中进行的STAR-0215 1a期临床试验的结果。我们于2023年2月在HAE患者中启动了STAR-0215的1b/2期Alpha-STAR试验。我们预计将在2024年第一季度报告HAE患者的初步概念验证数据。如果阿尔法-STAR的结果是肯定的，我们预计STAR-0215将直接进入第三阶段关键试验，我们预计将在2025年第一季度启动。我们还预计在2024年底之前提交STAR-0310的研究新药申请或IND，如果IND获得批准，我们预计将在2025年第一季度在健康受试者中启动STAR-0310的1a期临床试验，并在2025年第三季度报告1a期临床试验的初步结果，包括PK和PD数据以及安全性和耐受性的早期信号。假设1a期临床试验结果积极，我们计划在2025年下半年启动STAR-0310在AD患者中的1b期临床试验，并预计在2026年第二季度报告这类试验的结果。我们不能保证我们将为STAR-0215或STAR-0310生成足够的临床前、临床或其他数据，以获得监管部门的批准，这将是两种药物商业化之前所必需的。除其他事项外，我们可能会在患者招募、登记和保留、质量以及生产足够数量的药物产品以满足我们的临床前研究和临床试验需求所需的材料和用品的提供方面遇到困难，或者安全信号或药效学、药代动力学或疗效数据与我们的STAR-0215或STAR-0310的目标配置不一致。STAR-0215和STAR-0310将需要大量的临床前、临床和非临床开发，监管审查和批准，大量投资，获得足够的商业制造能力，以及重大的营销努力，才能从产品销售中产生任何收入。

我们计划为STAR-0215开发一种药物装置组合。不能保证我们将及时或完全成功地开发出药物装置组合，这可能会阻碍我们对STAR-0215的开发和商业化战略。美国食品和药物管理局、FDA或其他类似的外国监管机构可能要求非临床研究或临床试验支持引入药物装置组合，这可能会推迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加我们的临床试验成本，推迟对STAR-0215的批准，并危及我们开始产品销售和从STAR-0215获得收入的能力(如果获得批准)。

我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生任何收入的能力，将主要取决于STAR—0215和STAR—0310的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。如果我们无法开发或获得监管部门批准，或如果批准，成功商业化STAR—0215或STAR—0310，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务，我们的业务将受到重大损害。

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我们不时宣布或发布的临床试验的中期顶线、初始概念验证和初步数据可能会随着更多的研究参与者数据可用而发生变化，并且需要接受可能导致最终数据发生重大变化的稽查和验证程序。

我们可能会不时发布临床试验的中期顶线、初步概念验证或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据或初步数据存在一个或多个临床结局可能随着患者入组的继续和更多数据的可用而发生重大变化的风险。中期或初步数据亦须接受审核及验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的中期或初步数据有重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期顶线、初步概念验证和初步数据。中期或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来临床试验的结果，后期临床试验的结果可能无法获得上市批准。

临床前研究和早期临床试验的结果，以及临床试验的中期结果，可能无法预测后期临床试验的成功，也可能无法支持进入后期临床试验。制药和生物技术行业的许多公司在临床前研究或早期开发中取得积极的中期或最终结果后，在后期临床试验中遭遇了重大的临床和监管延误或挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。临床试验的设计可以决定其结果是否将支持推进到以后的临床试验或产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和执行临床试验以支持上市批准。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的候选产品未能获得上市批准。即使我们或任何未来的合作者认为，我们候选产品的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）可能不同意，并不批准我们候选产品的上市批准。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或疗效结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者人群的规模和类型的差异、研究设计的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和依从性，以及临床试验参与者的脱落率。如果我们未能在STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品的临床前研究或临床试验中获得积极结果，则该候选产品的开发时间轴、监管批准和商业化前景以及相应地，我们的业务和财务前景将受到负面影响。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果候选产品的临床试验未能向FDA和其他类似的外国监管机构证明其安全性和有效性，我们或任何未来的合作者可能会产生额外的成本或延迟完成或最终无法完成该候选产品的开发和商业化。

未经FDA批准生物制品许可申请或BLA（STAR—0215和STAR—0310的批准或新药申请或NDA），我们和任何未来的合作者不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。类似的外国监管机构，如欧洲药品管理局（EMA），也要求获得类似的批准。我们和任何未来的合作者可能永远不会获得此类批准。我们和任何未来的合作者必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明我们可能选择开发的任何候选产品在人体中的安全性和有效性，然后我们或他们将能够获得这些批准。

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临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要多年时间才能完成，而且结果本身就不确定。我们不能保证我们发起的任何临床试验将按计划进行或如期完成，或根本不保证。此外，就STAR—0215而言，我们已经设计了临床试验，并计划设计未来的试验，目的是证明它可以每三个月或可能更低的频率在HAE患者中给药一次，鉴于试验中给药之间的时间长度，临床试验将必然更长。我们还预计，与我们正在进行的STAR—0215相比，我们为STAR—0310进行的后期临床试验将更大，更昂贵，因为AD，我们正在开发STAR—0310的适应症，并不是一种罕见疾病。此外，候选产品的临床开发在药物开发的任何阶段容易受到失败或显著延迟的风险，包括未能在临床试验中或在广泛的患者人群中证明疗效，未能在临床试验中针对正在研究的疾病或患者人群使用临床适当的疗效或安全性目标或测量，在临床试验中没有足够数量的患者来确定足够的安全性或有效性，以便进入后期临床试验（如III期试验）或监管机构批准，发生严重或医学或商业不可接受的不良事件，未能遵守方案或适用的监管要求，未能及时或根本没有入组足够数量的患者，未能保留足够数量的患者完成我们的任何试验，FDA或任何类似的外国监管机构确定候选产品可能无法继续开发或无法获得批准，或者在进入下一个开发阶段之前需要进行额外的研究或在试验中增加队列。在罕见疾病治疗药物开发的背景下，这些风险中的某些风险增加，其中使用非传统研究设计，通常是较小的试验，以证明疗效和安全性，包括开放标签研究、单组研究、非劣效性研究、使用活性对照药物的研究或使用自然历史数据、生物标志物或其他形式替代终点的研究，由于设计和实施针对患者群体较少的严重疾病的临床试验所固有的挑战，因此可以利用这些技术。此外，我们可能会修改临床试验方案，以解决我们在试验进展过程中观察到的任何问题，包括应对影响安全性的因素和收集的数据，或调整研究设计，以纳入更临床上合适的安全性或疗效目标或测量，或者我们可能会被要求对临床试验方案进行某些变更以回应FDA提出的问题。机构审查委员会或IRB、其他监管机构、研究者或临床研究中心。方案修正案在我们实施材料变更之前须经IRB和监管机构批准，可能导致额外成本，需要额外数据或参与者，并可能延迟、中断或限制临床试验的进行。如果我们终止或延迟完成任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也会受到延迟。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致监管部门拒绝批准。

即使我们选择开发的候选产品具有有益的效果，也可能由于一种或多种因素，包括我们临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析，在临床评估过程中检测不到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明，候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们进行的任何临床试验中，我们可能无法检测到候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为候选产品有毒或耐受性不佳，但事实并非如此。我们之前没有向FDA提交过NDA或BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过我们的任何候选产品的类似药物批准文件。此外，开发生物制品是非常复杂的，开发中的任何延迟或问题，包括与第三方合同制造商的延迟或问题，都可能会阻碍我们成功完成STAR-0215的临床开发，并成功启动和完成STAR-0310或我们追求并及时获得FDA批准的任何未来生物制品候选产品的临床开发。任何不能成功完成临床开发的情况都可能给我们或任何未来的合作伙伴带来额外的成本，并削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果(1)我们或任何未来的合作者被要求修改我们的试验设计，例如关于患者群体、终点、比较器或试验持续时间的所需修改，(2)我们或任何未来的合作者被要求在我们或他们预期的试验和测试之外对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，(3)我们或任何未来的合作者无法及时成功地开始或完成候选产品的临床试验或其他测试，(4)这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或(5)存在与候选产品相关的不可接受的安全问题，我们或任何未来的合作者可能：

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鉴于我们的早期开发阶段，我们将需要数年时间才能证明一种治疗方法的安全性和有效性足以保证获得商业化批准，而且我们可能永远无法做到这一点。我们未能成功完成候选产品的临床试验，未能证明获得监管部门批准将任何候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。

候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会在开发过程中被确定，这可能会推迟或阻止其上市批准或限制其使用。

候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB或监管机构中断、推迟或暂停一个或多个此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国监管机构延迟或拒绝上市批准。如果任何这样的候选产品与不良事件或不良副作用相关，或具有意想不到的特性，我们或任何未来的合作者可能需要放弃开发，或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会导致不良事件或不良或意想不到的副作用，从而阻止候选产品的进一步开发。

如果我们或任何未来的合作伙伴遇到与候选产品的临床试验相关的许多可能的不可预见的事件，潜在的候选产品的上市批准或商业化可能会被推迟或阻止。

我们或任何未来的合作伙伴在临床试验期间或作为临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止候选产品的上市批准或商业化，包括：

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此外，我们可能会修改临床试验方案，以解决我们在试验进展过程中观察到的任何问题，包括应对影响安全性的因素和收集的数据，或调整研究设计，以纳入更临床上合适的安全性或疗效目标或测量，或者我们可能会被要求对FDA、IRB、其他监管机构提出的问题做出某些变更，研究人员或临床研究中心。方案修正案在我们实施材料变更之前须经IRB和监管机构批准，可能导致额外成本，需要额外数据或参与者，并可能延迟、中断或限制临床试验的进行。如果我们终止或延迟完成任何临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生产品收入的能力也会受到延迟。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致监管部门拒绝批准。

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我们正计划在美国境外进行临床试验，这些试验将面临上述风险，以及某些额外风险，如不可预见的全球不稳定，包括政治不稳定或地缘政治事件，包括民间或政治动荡。（如俄乌战争和中东冲突）、恐怖活动、不稳定的政府和法律体系，在我们进行临床试验的任何国家内或周边地区，自然灾害或公共卫生危机、流行病和流行病造成的不稳定。此类额外风险可能会影响我们在这些国家招募患者参加临床试验的能力，阻止已经招募的患者完成此类临床试验，和/或导致其他试验延迟或以其他方式对此类临床试验产生不利影响。

如果我们或他们在测试或寻求上市批准方面遇到延误，我们或任何未来合作者的产品开发成本将增加，我们或他们可能需要获得额外资金来完成临床试验，并为任何未来候选产品的可能商业化做准备。我们不知道任何临床前测试或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成或完全完成。重大的临床前开发或临床试验延迟也可能缩短我们或任何未来合作者可能拥有商业化候选产品或允许我们的竞争对手或任何未来合作者的竞争对手在我们或任何未来合作者推出或接近我们或我们合作者的产品之前将产品推向市场的任何时间。损害我们或任何未来合作者成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营成果。此外，许多导致临床试验延迟的因素最终可能导致任何未来候选产品的上市批准被拒绝。

如果我们或任何未来的合作者在临床试验招募患者时遇到延误或困难，我们或他们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。

如果我们或任何未来的合作者无法按照FDA或类似的国外监管机构（如EMA）的要求找到和招募并维持招募足够数量的合格患者参与临床试验，则我们或任何未来的合作者可能无法启动或继续STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品的临床试验。患者入组是临床试验时间的一个重要因素，受许多因素影响，包括：

我们有能力成功启动并完成STAR—0215作为HAE潜在治疗药物的任何临床试验，包括我们计划的III期关键性试验，假设STAR—0310作为AD潜在治疗药物的Ib/II期ALPHA—STAR试验结果良好，包括我们计划在2025年开始的1a期临床试验，（假设我们在2024年底前成功及时提交IND），或用于治疗任何罕见疾病或任何其他适应症的任何未来候选产品将取决于我们招募和维持招募的能力，有足够数量的此类疾病患者，这将受到一些风险和不确定因素的影响。例如，包括HAE在内的罕见疾病患者群体较少，通常只有数量有限的专科医生定期治疗此类患者。此外，这些专门的研究中心通常治疗一系列疾病，并且在任何时间点，可能具有有限的资源和能力来处理临床试验。此外，已批准的产品可用于治疗HAE，并且其他产品可能在临床开发期间上市。

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STAR—0215，因此患者和他们的医疗保健提供者可能会对他们的治疗感到满意。因此，患者可能不认为需要参加针对同一疾病的另一种候选产品的临床试验，或者试验的标准可能不允许接受此类其他治疗的患者入组试验。此外，在HAE的情况下，诊断通常从症状发作后延迟，可能有资格入组我们试验的患者可能尚未被诊断，因此不知道此类资格。最后，其他公司正在并将在HAE进行临床试验，或可能已经宣布了HAE未来临床试验的计划，这些计划正在或可能寻求招募患有该疾病的患者，而患者通常一次只能参加一项试验。患者人群少、对这些患者的竞争以及有限的试验中心及其资源有限可能使我们难以在HAE临床试验中招募足够的患者，并维持招募足够的患者，以完成此类临床试验。

我们可能进行的临床试验也可能有入选和排除标准，这进一步限制了我们能够招募的患者人群。在HAE试验的情况下，入选标准可能要求受试者在能够参加试验之前的规定时间内发生了一定数量的发作，这可能会影响或减缓试验的入组。例如，在我们计划的STAR—0215 III期关键试验中，我们预计，与Ib/II期ALPHA—STAR试验相似，入选标准将要求受试者在能够参加试验之前的规定时间内发生了一定数量的发作，这可能会影响或减缓试验的入组。这些入选或排除标准可能会限制可用的患者库，并对临床试验入组提出挑战。

我们或任何未来的合作者无法招募足够数量的患者参加任何临床试验，包括STAR-0215作为HAE的潜在治疗方法的临床试验，以及STAR-0310作为AD的潜在治疗方法的临床试验，我们或他们可能决定进行这些试验可能会导致重大延误，或者可能需要我们或他们完全放弃一项或多项临床试验。任何此类临床试验的登记延迟可能会导致适用候选产品的开发成本增加，延迟或停止任何未来候选产品的开发和审批流程，并危及我们或任何未来合作伙伴开始销售任何候选产品并从中获得收入的能力，这可能会导致我们公司的价值下降。

我们已经并打算在全球范围内进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划可能会被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经并打算继续在全球范围内进行某些临床试验。FDA或其他监管机构接受在其管辖范围外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践或GCP法规，以及(Iii)数据可被认为有效，无需FDA现场检查，或FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。

此外，即使外国临床试验数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非临床试验设计良好，并根据GCP要求进行良好操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证试验数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，可能会导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

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产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。这样的变化还可能需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们面对来自其他制药及生物技术公司的激烈竞争，若未能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。如果我们成功地开发了我们的任何候选产品并将其商业化，我们和任何未来的合作伙伴都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争。与我们相比，许多开发和营销潜在竞争产品的实体在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和商业化方面拥有更多的财务资源和专业知识。即使我们能够成功地开发一种产品并将其商业化，如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更有效、副作用更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会也会减少或消失。

我们正在开发STAR—0215用于治疗HAE。如果批准，影响STAR—0215成功的关键竞争因素可能是其疗效、安全性、给药频率、给药方法、方便性、价格以及政府和其他第三方支付方的覆盖和报销。

在美国，FDA已经批准了四种按需治疗HAE的疗法：BERINERT、FIRAZYR、KALBITOR和RUCONEST。对于HAE的长期预防性治疗，FDA还批准了四种疗法：CINRYZE，HAEGARDA，TAKHZYRO和ORLADEYO。HAE治疗有四家主要生产商：CSL Behring（BERINERT和HAEGARDA）、Takeda（FIRAZYR、KALBITOR、CINRYZE和TAKHZYRO）、Pharming（RUCONEST）和BioCryst（ORLADEYO）。除KALBITOR外，这些疗法在美国境外也获得批准并上市（HAEGARDA在美国境外以BERINERT SC上市）。历史上，雄激素和抗纤维蛋白溶解治疗也被用作HAE的预防性治疗，但随着更耐受的HAE特异性治疗的可用性，它们的使用正在下降。

按需和预防性HAE治疗针对三种主要机制之一。BERINENT、HAEGARDA、RUCONEST和CINRYZE是C1—INH替代疗法。FIRAZYR是缓激肽受体或B2R拮抗剂，KALBITOR、TAKHZYRO和ORLADEYO靶向血浆激肽释放酶。TAKHZYRO是单克隆抗体，KALBITOR和ORLADEYO是小分子抑制剂。

根据需要采取按需治疗；BERINERT和RUCONEST是批准用于成人和儿童患者的IV输注，FIRAZYR是批准用于18岁及以上成人的SC注射，KALBITOR是批准用于12岁及以上患者的三种SC注射系列。KALBITOR必须由医疗保健专业人员给药，以监测过敏反应的风险。

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预防性治疗是长期进行的。Cinryze是静脉输液，HAEGARDA是SC注射剂；这两种药物都是每周两次，被批准用于6岁及以上的成人和儿童患者。TAKHZYRO是一种SC注射剂，通常每两周给药一次；然而，在一些患者中，可能会考虑每四周给药一次。TAKHZYRO被批准用于2岁及以上的患者。

OrLADEYO是一种口服胶囊，每天一次，与12岁及以上患者的食物一起服用。鉴于TAKHZYRO是一种被批准的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，如果STAR-0215获得批准，我们预计它将与TAKHZYRO最直接地竞争。

我们知道针对HAE的其他计划正在开发中，这些计划主要集中在预防性方法上。例如，CSL Behring的garadacimab(CSL312)，一种凝血因子XIIa抑制单抗，或FXIIa mAb，已经完成了预防性治疗的第三阶段开发，并提交了在美国和欧盟上市的监管申请。IONIS制药公司的前激肽释放酶合成反义抑制剂S(IONIS-PKK-LRx)也已完成预防性治疗的第三阶段开发。Pharvaris正在开发两种口服疗法，这两种都是B2R的小分子抑制剂：PHVS416和PHVS719。PHVS416已经完成了按需治疗和预防性治疗的第二阶段开发，PHVS719正在进行预防性治疗的第一阶段开发。KalVista制药公司有一种口服小分子血浆激肽释放酶抑制剂sebetralstat(KVD900)，用于按需治疗已完成第二阶段开发的HAE(用于预防治疗的KVD824的第二阶段试验已终止)。Intellia治疗公司正在进行NTLA-2002的1/2期试验，这是一种CRISPR敲除前激肽释放酶基因KLKB1的药物。BioMarin制药公司正在进行BMN 331的1/2期试验，BMN 331是一种C1-异烟肼基因疗法。ADARx制药公司已经开始了ADX-324的1b期临床试验，ADX-324是一种前激肽释放酶siRNA抑制剂。预防性治疗的临床前开发计划包括KalVista的口服FXIIa抑制剂和Kyowa Kirin和Pharming的体外造血干细胞基因疗法(OTL-105)。

我们正在开发STAR-0310，用于治疗中到重度AD。如果获得批准，影响STAR-0310成功的关键竞争因素可能是它的安全性和耐受性、疗效、给药频率、给药方法、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人提供的保险和补偿。在美国，FDA已经批准了两种口服JAK抑制剂用于治疗AD：RINVOQ和CIBINQO，在欧盟，OLUMIANT也被批准用于治疗AD。此外，FDA还批准了两种用于治疗AD的生物制品：DUPIXENT和ADBRY。标准护理还包括全身类固醇和局部药物，这些药物可以治疗症状，但不能治疗潜在疾病。对局部处方疗法没有反应的中到重度患者通常会转向生物制剂作为他们的下一个选择，随后转向JAK抑制剂。

RINVOQ和CIBINQO需要每天口服，只适用于对包括生物制剂在内的系统治疗没有足够反应的患者。虽然这些JAK抑制剂往往比两种批准的生物制品有更好的疗效，但也存在重大的安全性问题，包括与JAK抑制剂相关的方框警告。

我们意识到还有其他的AD项目正在开发中，主要集中在生物学方法上。后期项目包括Galderma的nemol珠单抗，一种IL—31抗体，和礼来公司的lebrik珠单抗，一种IL—13抗体，这两个项目正在接受FDA的监管审查。Lebrikizumab已在欧盟获批为EBGLYSS。还有其他一些公司在早期开发中重度AD的候选产品，包括Anaptys Bio（ANB032）、RAPT Therapeutics（RPT193）、Nektar Therapeutics（rezpegaldesleukin），Aslan Pharmaceuticals（eblasakimab），辉瑞（etramod，PF—07275315和PF—07264660），LEO Pharma（LEO 138559和152020），Akesobio（AK120），Connect Bialma（raugkibart），Biosion（BSI—045B），Janssen（JNJ—67484703），拜耳（zabedosertib），赛诺菲（rilzabrutinib）、Apogee Therapeutics（APG777）、InnoCare Pharma（ICP—332）、Kymera Therapeutics（KTK—474）、Q32 Bio（bempikibart）和GSK（GSK 1070806）。

此外，一种新型生物制剂正在临床开发中，靶向OX40，与STAR—0310的靶点相同。Amlitelimab（Sanofi）是一种抗OX40配体（OX40L）抗体，已开始III期试验。Rocatinliumab（Amgen）是一种无岩藻糖基化OX40受体（OX40R）抗体，目前正在进行AD III期试验。IMG—007（Inmagene）是AD概念验证试验中的一种OX40受体（OX40R）抗体。

由于临床医生和患者对STAR-0215或STAR-0310在商业上可用的疗法和其他正在开发的计划(包括已批准的产品以及未来可能被批准的任何其他新产品)在治疗HAE或AD方面的潜在优势的看法，患者参加STAR-0215或STAR-0310的临床试验可能会中断或推迟。

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我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可以下技术和药物产品：更有效、副作用更少或更易耐受、具有更方便的给药方案(包括一年两次或一年给药方案的可能性)，或者比我们可能开发的任何候选产品成本更低，这可能会使未来的任何候选产品过时且不具竞争力。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或任何未来合作伙伴可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能在我们或任何未来的合作伙伴能够获得我们的批准之前，就其产品获得FDA或其他营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或任何未来的合作伙伴能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们未来的潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、临床试验、获得上市许可和将批准的产品商业化方面可能比我们拥有更多的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，或由于开发了具有更方便给药方案的药物产品。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们的财务和管理资源有限，专注于STAR—0215作为HAE（一种医疗需求未得到满足的罕见疾病）的潜在治疗方法的临床开发，以及STAR—0310作为AD的潜在治疗方法的临床前和临床开发。我们预计，任何其他未来候选产品的开发也将针对我们确定为最有可能成功的特定适应症，就其上市批准和商业化的潜力而言。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。

我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在STAR—0215、STAR—0310以及未来研发项目和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利，如果保留候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。

临床前开发不确定。我们的临床前项目可能会延迟或可能永远无法推进到临床试验，我们可能无法成功识别任何新的候选产品。

在我们开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持在美国提交IND，或在其他司法管辖区提交类似申请，包括在欧盟提交的临床试验申请或CTA。此类研究很复杂，可能会延迟或增加成本，原因是我们依赖第三方协助我们进行此类研究，以及我们无法采购原材料和适当动物（包括非人类灵长类动物），以便我们进行此类测试。目前全球缺乏可用于药物开发的非人类灵长类动物。如果短缺持续下去，这可能会增加进行临床前开发的成本，也可能导致我们的开发时间表延迟。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们完成额外的临床前研究，或我们在开始临床试验之前必须满足FDA的其他要求或类似的外国监管机构的其他要求，我们的临床试验的开始可能会被推迟或需要更长的时间才能完成。即使在我们收到并纳入FDA或类似的国外监管机构的指导意见后，这些机构可能不同意我们已经满足了他们开始任何临床试验的要求，或者改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者施加比我们目前预期更严格的批准条件。我们无法确定临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或类似的外国监管机构是否会接受我们拟议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们不能肯定，

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我们将能够按照我们预期的时间表提交IND或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们不能确定提交IND或类似的申请，包括欧盟的CTA提交，将导致FDA或类似的外国监管机构允许开始临床试验，或者我们可以满足这些机构对开始此类试验的要求，及时的基础或在所有。

此外，未来任何确定新产品候选产品的研究计划都将需要大量的技术、财力和人力资源，而我们在确定新产品候选产品方面可能不会成功。如果我们无法为临床前和临床开发确定合适的其他化合物或生物制剂，我们开发候选产品和在未来时期获得产品收入的能力可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们从未获得过候选产品的市场批准。我们还没有，也可能永远不会成功地在第三阶段临床试验中证明我们的任何候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得市场批准。

如果我们能够将STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来的候选产品推进到后期开发阶段，FDA、EMA或其他适用的外国监管机构可能会拒绝接受我们提交的此类候选产品上市批准的任何申请进行实质性审查，或者可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得此类候选产品的上市批准。如果FDA、EMA或其他适用的外国监管机构不接受或批准我们提交的任何上市批准申请，他们可能会要求我们进行额外的临床或非临床研究，或进行生产验证研究，并提交数据，然后他们才会重新考虑我们的申请。根据这些或任何其他所需研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比我们可用的资源更多的资源。FDA、EMA或其他适用的外国监管机构也可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不够充分。

在获得或无法获得营销批准方面的任何延误都将阻止我们将STAR-0215、STAR-0310或任何未来的候选产品商业化，从而产生收入并实现和保持盈利。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫放弃针对STAR-0215、STAR-0310或任何未来候选产品的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。

如果STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来的候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物不如之前认为的有效或导致先前未确定的不良副作用，我们或任何未来合作者销售该药物的能力可能会受到影响。

候选产品的临床试验是在已同意进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行的。因此，STAR-0215、STAR-0310和任何其他未来候选产品的临床试验，或任何未来合作伙伴的临床试验，可能表明该候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在候选产品获得批准后，我们或其他人发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者引起了以前没有确定的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件。

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这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

即使STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来的候选产品获得上市批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，并且候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。

即使STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来的候选产品获得适当的监管机构批准进行营销和销售，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，患者经常适应他们目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法，否则患者不想更换。

教育医学界和第三方付款人了解未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们可能不会盈利。市场对STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

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候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来候选产品的潜在市场机会的任何估计都将基于许多假设，包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。这些假设将涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，这些假设的合理性可能没有得到独立消息来源的评估。如果任何这样的假设被证明是不准确的，STAR-0215、STAR-0310或任何其他未来候选产品的实际市场可能会小于我们对潜在市场机会的估计。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销安排，我们可能无法成功地将未来我们可能开发的任何候选产品商业化，如果这些候选产品获得批准的话。

我们目前没有销售、营销或分销基础设施。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们需要建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。我们预计将利用集中的内部销售和营销能力以及第三方协作、许可和分销安排来销售任何获得营销批准的产品。

我们通常预计，对于我们可以通过专业销售队伍进行商业化的产品，我们将寻求在美国保留完全的商业化权利，并在可行的情况下保留需要更大商业基础设施的适应症的联合促销或类似权利。开发销售、营销和分销能力将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招募销售队伍并建立营销和分销能力的产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们可能会过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资可能会损失。此外，我们可能无法聘用或保留一支在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够规模或足够专业知识的销售队伍。如果我们不能在需要的时候建立或保留一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果潜在合作伙伴拥有我们认为与产品特别相关的开发或商业化专业知识，那么我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发和商业化该产品。

对于任何需要大量销售、营销、报销和产品分销基础设施的产品，我们通常希望与第三方合作或合作，在美国境外以及美国国内外实现商业化，例如STAR-0310，如果被批准用于治疗中重度AD的话。我们将通过合作、许可和分销安排来做到这一点。由于与第三方达成了销售、营销、报销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况，甚至可能大幅下降。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们不建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。

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STAR-0215、STAR-0310和任何其他未来的候选生物制品将被作为生物制品或生物制品进行监管，因此它们可能会受到与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品的竞争。

2009年的《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。监管途径为FDA建立了法律权威，以审查和批准与FDA许可的参考生物相似或可互换的生物制品。

根据BPCIA，参考生物制品被授予12年的数据独占权，自该产品首次获得许可之时起，FDA将不会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年。此外，生物相似产品的许可可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包括赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，另一家公司仍然可以开发并获得竞争版本的参考产品的批准，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。

2022年12月，国会通过食品和药物综合改革法案(FDORA)澄清，FDA可以批准多个第一次可互换的生物相似生物制品，只要这些产品在批准该产品与参考产品互换的同一第一天获得批准，并且排他期可以在多个第一次可互换的产品之间分享。最近，在2023年10月，FDA根据BPCIA发布了第一个可互换排他性确定。

我们认为，我们目前和未来的任何产品，我们根据BLA开发的生物产品，应符合12年的独家经营期。然而，存在这样一种风险，即这种排他性可能会因国会的行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将申报产品视为竞争产品的参比产品，这可能会创造比预期更快的生物仿制药竞争机会。此外，生物仿制药一旦获得许可，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一个参考产品尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。

然而，由于竞争加剧和定价压力，批准参考我们任何候选产品的生物仿制药产品将对我们的业务造成重大不利影响。此外，BPCIA的最终影响、实施和含义存在不确定性，FDA为实施该法律而采用的任何新法规、指南、政策或流程都可能对我们生物制品的未来商业前景产生重大不利影响。

有关美国生物仿制药和生物药物监管排他性的更多信息，请参见本年度报告表格10—K标题为“企业—政府监管和产品批准—生物仿制药和监管排他性”的章节。

如果FDA或类似的外国监管机构批准了通过NDA途径获得上市批准的任何未来产品的仿制版本，或者该等机构在批准我们产品的仿制版本之前没有授予该等未来产品适当的非专利独占期，我们的销售可能会受到不利影响。

一旦NDA获得批准，所涵盖的产品将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的获批药品”，通常称为橘子书中的“参考上市药物”。制造商可以通过提交简化的新药申请（ANDA）在美国寻求批准参考上市药物的仿制药。为了支持ANDA，仿制药制造商无需进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参比上市药物相同的活性成分、剂型、规格、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与参比上市药物具有生物等效性，这意味着其在体内以相同的速率和相同的程度被吸收。非专利产品上市的成本可能比参考上市药物低得多，生产非专利产品的公司通常能够以较低的价格提供。因此，在推出仿制药之后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大一部分通常都被仿制药所损失。

FDA不得批准仿制药的ANDA，直到参考上市药物的任何适用非专利独占期到期。《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）规定了为期五年的非专利独占权。

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一种含有新化学实体的新药，简称NCE。就本条款而言，NCE是指含有活性部分的药物，该活性部分先前已在任何其他NDA中获得FDA批准。2021年4月颁布的《确保创新法案》证实了这一解释。活性部分是负责原料药生理学或药理学作用的分子或离子。具体而言，在已授予此类排他性的情况下，ANDA不得在五年到期前向FDA提交，除非提交的文件附有第IV段证明，证明涵盖参考上市药物的专利无效或不会被仿制药侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考上市药物获批四年后提交申请。

FDCA还规定，如果NDA包括一个或多个新的临床试验报告，但生物利用度或生物等效性研究除外，是由申请人或为申请人进行的，并且对申请的批准至关重要。

如果我们的候选产品获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用排他性期限到期后寻求推出仿制药，即使我们仍然对此类候选产品享有专利保护。我们的任何此类候选产品可能面临来自此类产品的仿制药版本的竞争，这可能对我们的未来收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并严重限制我们从这些候选产品的投资中获得回报的能力。

业务中断可能延迟临床试验的完成，严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们以及第三方研究机构合作者、合同研究组织或CRO、合同制造业务以及其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、公共卫生危机、流行病或流行病（如COVID—19大流行病）的影响，以及其他自然或人为灾害或业务中断（我们可能部分未投保），以及地缘政治事件的影响，包括民间或政治动荡（如俄罗斯和乌克兰之间的战争和中东冲突）、恐怖主义活动以及不稳定的政府和法律体系。此外，我们预计我们将依赖第三方研究机构合作者进行STAR—0215、STAR—0310和任何其他未来候选产品的研发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何该等业务中断的发生可能会延迟该等候选产品的任何临床试验的完成，严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们面临着与公共卫生危机、流行病和流行病有关的风险。

公共卫生危机、流行病及流行病（如COVID—19疫情）可能严重扰乱我们的业务。此类事件可能会导致我们或我们的员工、承包商、供应商或其他合作伙伴因疾病传播或联邦、州和地方政府当局可能要求或授权的关闭而无限期地无法开展业务活动。业务中断可能包括中断或限制我们的旅行能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的承包商、供应商和其他合作伙伴的设施。

STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品的开发可能由于各种原因而受到公共卫生危机、流行病或流行病的负面影响，包括临床试验的启动、招募和总体时间安排的延迟，FDA和其他监管机构的延迟，监管或生产活动的中断或延迟，包括由于工厂关闭，第三方制造商的产能限制、成本增加或无法采购关键原材料，或其他不利影响我们的业务或运营。

此外，我们的合作者或其他第三方因疫情而遭受延误和中断，可能对该等各方履行其义务的能力造成不利影响，进而影响我们候选产品的临床开发。例如，COVID—19疫情对全球供应链造成不利影响，主要是通过对原材料的限制，而该等对原材料的限制亦影响我们直接行业以外的公司，导致竞争激烈的供应环境导致COVID—19疫情期间及之后一段时间的成本上升。

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政府采取的措施、为保护雇员而采取的行动以及公共卫生危机、流行病或流行病对所有业务活动的广泛影响，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

尽管我们获得临床试验参与者的适当知情同意，但由于对候选产品进行临床试验，我们仍面临产品责任索赔的内在风险。如果我们或任何未来的合作者以商业方式销售我们可能或他们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称导致伤害或在临床测试、生产、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任或被要求限制任何未来候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

虽然我们保留了我们认为常规和充分的一般责任保险和临床试验责任保险，但该保险可能无法完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使以我们的利益解决，也可能是巨大的。如果我们开始销售任何获得市场批准的候选产品，我们将需要增加我们的保险范围。此外，保险费也越来越贵。倘我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险，或以其他方式防范潜在产品责任申索，则可能会阻止或抑制任何未来候选产品的开发及商业生产及销售，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们正在继续进行临床试验、临床前和非临床研究，包括我们于2023年2月启动的Ib/II期ALPHA—STAR试验、我们的ALPHA—SOLAR试验（一项评估STAR—0215长期安全性和有效性的长期开放标签临床试验），以及我们潜在的III期关键性试验的准备工作。假设Ib/II期ALPHA—STAR试验以及临床前和非临床研究的有利结果，以支持在2024年底之前提交STAR—0310的IND。此外，我们正在加紧生产STAR—0215的临床供应品，并计划开始开发药物器械组合，用于我们潜在的III期关键试验和STAR—0215的商业化。我们预计，我们的开支将因所有这些活动而大幅增加。我们将需要筹集额外资金，以便为STAR—0215在我们计划的III期关键性试验之外的活动提供资金，为STAR—0310在我们计划的1a期试验之外的活动提供资金，以及为STAR—0310在AD之外的任何开发提供资金。此外，我们可能会在未来启动新的研究、临床前和临床开发工作，并寻求其他候选产品的上市批准，并预计我们的费用将因每项活动而增加。如果我们获得任何候选产品的上市批准，我们可能会产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用，但这些销售、营销、制造和分销并非未来合作者的责任，并且这些活动将需要大量额外资金。此外，虽然我们可能会寻求一名或多名合作者以进行未来候选产品的开发，但我们可能无法以合适的条款或根本无法就我们的任何候选产品达成合作。无论如何，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金，或为完成我们任何候选产品的开发提供资金。此外，我们已产生并将继续产生与作为上市公司运营相关的重大额外成本。

因此，我们将须透过公开或私人股本发行、债务融资、合作及许可安排或其他来源获取大量额外资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法按可接受的条款、及时或根本无法获得足够的额外资金，从而影响我们执行策略计划的能力。美国国内外的总体经济状况，包括通货膨胀加剧、资本市场不稳定和波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退以及流行病、流行病和地缘政治事件，包括民间或政治动荡（如乌克兰和俄罗斯之间的战争和中东冲突），导致全球金融市场的严重混乱。如果中断持续下去并加深，我们可能会遇到无法获得额外资金的情况。此外，市场波动、高水平通胀及利率波动可能会增加我们的融资成本或限制我们获取未来流动资金的潜在来源。我们未能在需要时以可接受的条款筹集资金，可能迫使我们延迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来寻求产品批准和商业化的努力，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和推行我们的业务策略的能力造成重大不利影响。

根据我们目前的营运计划，我们预期现有现金、现金等价物及短期投资将使我们能够为营运开支及资本开支需求提供资金，直至二零二七年年中。我们目前的运营计划包括STAR—0215和STAR—0310的开发，包括（i）STAR—0215，通过完成计划的3期关键试验支持所有项目活动，以及（ii）STAR—0310，预期提交IND，以及计划的健康受试者1a期临床试验的启动和完成（以及我们与Ichnos Sciences SA和Ichnos Sciences Inc.签订的许可协议或许可协议下的任何相关预期里程碑付款，或统称Ichnos，2023年10月）。我们预计现金、现金等价物及短期投资能在多长时间内为我们的营运提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用可用资本资源。此外，不断变化的环境（其中一些可能超出我们的控制范围）可能导致我们消耗资本的速度远远超过我们目前的预期，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

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此外，我们在一家金融机构的存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户的余额通常会超过联邦存款保险公司25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭，我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或延迟获取全部或部分此类投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计至少在未来几年内会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的运营亏损分别为8300万美元和5350万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.805亿美元。我们没有从产品销售中获得任何收入，也没有完成任何候选产品的开发，也可能永远不会有候选产品被批准商业化。到目前为止，我们主要通过在成为上市公司之前私募优先股和2021年2月私募优先股(我们称之为2021年2月融资)、注册发行我们的普通股和/或认股权证以及我们的市场发售计划来为我们的运营提供资金，并将我们几乎所有的财务资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前研究和临床开发计划。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

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我们预期在可预见的将来将继续产生重大开支及经营亏损。我们的净亏损可能会因季度而大幅波动。我们预计，我们将继续产生重大开支及经营亏损，且在以下情况下，我们可能会产生增加开支：

为了实现并保持盈利，我们或任何潜在的未来合作者必须开发并最终将至少一个具有巨大市场潜力的候选产品商业化。这将要求我们或我们的合作者在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成一个或多个候选产品的临床前研究和临床试验，为一个或多个候选产品获得上市批准，生产、营销和销售我们或我们的合作者可能获得上市批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们或我们的合作者可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们或我们的合作者取得了成功，我们或我们的合作者也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致投资者失去他们在我们的全部或部分投资。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们将需要筹集额外资金，以开发和商业化STAR—0215和STAR—0310，或收购，开发和商业化任何其他未来候选产品，或寻求其他战略选择。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股本证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠以及反稀释保护，这些可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。例如，在我们收购Quellis Biosciences，Inc.时，于二零二一年一月及二零二一年二月融资，我们发行合共86，077股X系列优先股，其中53，532股X系列优先股于二零二一年六月股东批准将X系列优先股转换为普通股后自动转换为8，921，966股普通股。随后，另有1，438股股份转换为239，608股普通股。其余31，107股X系列优先股股份可由持有人选择转换为5，184，591股普通股股份，惟须受若干实益拥有权限制。此外，我们于2018年6月、2019年2月及2023年10月登记发行的普通股及普通股认股权证，以及我们于2020年1月、2022年12月及2024年2月登记发行的普通股对现有股东的所有权具有高度稀释作用

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利益此外，行使我们于二零一八年六月、二零一九年二月及二零二三年十月发售时出售的普通股认股权证可能导致行使时的额外摊薄。

债务融资（如有）将导致定期付款责任，并可能涉及包含限制性契约的协议，限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、作出资本开支、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力造成不利影响。此外，获得额外融资可能需要我们管理层大量的时间和注意力，并可能将不成比例的注意力从日常活动上转移，这可能会对我们管理层监督未来候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作或营销、分销、许可或版税安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和销售的候选产品的权利。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

候选产品的开发和商业化需要大量现金来支付开支。我们可能会寻求一个或多个合作者来开发和商业化STAR—0215，STAR—0310或任何其他未来候选产品。可能的合作者可能包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。

协作是复杂的，谈判和记录耗时。此外，大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作者数量减少。此外，我们未来签订的任何合作协议可能包含对我们进行潜在合作或以其他方式开发特定化合物或生物制品的能力的限制。

我们在寻找合适的合作伙伴和战略伙伴方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作或战略伙伴关系达成最终协议，除其他外，将取决于我们对另一方资源和专业知识的评估、拟议交易的条款和条件以及拟议交易方对多项因素的评估。这些因素可能包括我们或合作伙伴的候选产品与竞争产品的潜在差异、临床试验的设计或结果、FDA或类似的外国监管机构批准的可能性以及任何此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场，制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及竞争产品的潜力。合作者或战略合作伙伴也可能考虑替代交易类型和结构，这些类型和结构可能比我们的交易更具吸引力。

我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的开支并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将其推向市场并产生产品收益。

如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们对该候选产品的前景将在很大程度上取决于该等合作的成功。

如果我们为候选产品的开发和商业化而进行合作，我们将对合作者将用于该候选产品的开发或商业化的资源数量和时间控制有限。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于任何未来合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者都有权放弃

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研究或开发项目，并终止适用的协议，包括资金义务，在商定的条款到期之前或到期之时。涉及候选产品的合作会带来许多风险，包括以下几点：

此外，本“风险因素”一节中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险将适用于我们合作者的活动。合作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们的任何未来合作者参与了涉及我们合作的业务合并或销售或其他交易，则其或与其订立业务合并、销售或其他交易的一方可决定延迟、减少或终止我们授权给其的任何候选产品的开发或商业化。

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我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，进行正在进行的和计划中的STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品的临床前研究和临床试验。任何该等第三方可在某些情况下终止与我们的合作，或遇到（例如）业务挑战，如业务损失、公共卫生危机、流行病或流行病（如COVID—19疫情），或地缘政治事件的影响，包括民间或政治动荡（如俄罗斯和乌克兰之间的战争和中东冲突），或达成交易，如企业合并，暂时或永久地影响他们能够或愿意投入到我们的参与中的资源数量或类型。我们可能无法订立替代安排，或以商业上合理的条款或及时作出。此外，当一个新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床前和临床开发时间表的能力，并损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，我们对这些第三方的临床前和临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍有责任确保我们的每项研究都符合适用的方案、法律、法规和科学标准进行。例如，尽管CRO对候选产品的试验负有义务，但我们仍有责任确保我们的每项临床试验均按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA和美国以外的大多数类似监管机构要求我们遵守标准，通常称为现行GCP，以进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告结果可信和准确，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA和美国以外的其他类似监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者、临床试验中心和IRB来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或美国以外的其他类似监管机构可能要求我们在批准候选产品之前进行额外的临床试验，这将延迟上市批准过程。我们无法确定，在检查后，FDA或美国以外的其他类似监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP。类似的标准，称为药物非临床研究质量管理规范，适用于临床前研究和非临床试验和其他研究。我们还需要在特定时间范围内注册临床试验，并在政府赞助的数据库www.example.com上公布已完成的临床试验结果。包括欧洲联盟在内的其他区域也有类似的要求。不遵守这些登记和张贴要求可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，代表我们进行临床前研究和临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的开发项目投入了足够的时间、技能和资源。任何此类承包商也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们可能也在为这些实体开展临床试验或其他药物开发活动，这可能会妨碍他们将适当时间投入我们的临床前和临床项目的能力。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、在预期期限内完成或根据监管要求或我们的既定方案进行临床前研究或临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得适用候选产品的上市批准。如果出现这种情况，我们将无法或可能推迟成功将此类候选产品商业化的努力。在这种情况下，我们寻求开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会受到损害。

我们还依赖其他第三方为我们进行的任何临床试验储存和分发药物。任何此类分销商的任何表现失误或地缘政治事件的影响，包括民间或政治动荡（如乌克兰和俄罗斯之间的战争以及中东冲突）、恐怖主义活动以及不稳定的政府和法律体系可能会推迟任何未来候选产品的临床开发或上市批准，或任何由此产生的产品的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

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制药产品，特别是生物制品的制造是复杂的，我们没有自己的制造能力。我们依赖第三方生产任何当前和未来候选产品的临床前、临床和商业供应品。

我们目前没有生产设施，依赖第三方合同制造商生产我们所有的临床前候选产品供应品和临床试验产品供应品，并且将需要依赖第三方合同制造商生产候选产品的任何商业供应品或药物器械组合。我们还使用一家合同制造商来构建生产STAR—0310所必需的主细胞库，我们于2023年10月获得许可。我们没有拥有，也没有计划拥有任何生产设施。我们无法保证我们的临床前、临床和商业开发产品供应，包括原料药、制剂、计划的药物器械组合或STAR—0310的主细胞库，由第三方生产不会被延迟、限制或中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。此外，制药产品，特别是生物制品的生产过程是复杂的，高度监管，并面临多种风险。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作人员错误、产量不一致、产品特性变异性、生产工艺规模化困难以及辅料的使用，生产生物制品极易发生产品损失，这些可能影响有效期，并对工艺控制产生担忧。即使是与正常生产工艺的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷、其他供应中断和成本上升。如果在我们的第三方合同制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则该等设施可能需要延长一段时间以调查和补救污染物，这可能会延误临床试验，导致药品成本上升，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们聘用的合同制造商无法向我们提供足够的临床前或临床质量和数量的候选产品、候选产品的药物器械组合，或构建STAR—0310的主细胞库，并且我们无法及时从一个或多个第三方合同制造商那里建立替代供应，我们在寻找新的或额外的制造商并取得资格时，会遇到发展方面的延误。特别是，任何替换我们的第三方合同制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格替换商的数量可能有限，或者每个合格替换商的产能可能有限。目前，我们依赖单一来源的第三方生产商和供应商生产STAR—0215、STAR—0215制剂以及标记和包装STAR—0215的抗体，我们希望继续这样做，以满足我们对STAR—0215、STAR—0310和任何其他候选产品的非临床、临床和商业需求，这加剧了我们的这些风险和其他相关风险。此外，合同制造商可能依赖单一来源供应商提供临床前和临床产品供应的某些原材料或药物组分。如果我们的任何第三方供应商和制造商因任何原因（包括监管要求或行动）停止或中断生产或以其他方式未能向我们供应这些材料或组分，则我们可能无法在一段不确定的时间内获得原材料或药物组分（包括召回）、供应商或制造商的不利财务发展或影响供应商或制造商的不利财务发展、供应商或制造商未能遵守现行良好生产规范，或cGMP、污染、业务中断、劳动力短缺或纠纷，或我们因任何原因终止与任何第三方供应商或制造商的关系。例如，我们正在利用中国的合同开发和制造组织（CDMO）来进行STAR—0310的工艺和产品开发，并且已经在国会提出了一项拟议的立法，禁止接受美国政府资助的美国公司与某些中国公司签订合同，考虑到政治上的复杂性，这可能会，即使我们迄今为止还没有获得政府资助，让我们重新评估我们与中国CDMO的关系。供应商可能会因产能限制或我们无法控制的其他因素而延长交货期、限制供应或提高价格。我们无法确定我们的原材料或药物成分的单一来源供应商将继续经营，或他们不会被我们的竞争对手或其他不感兴趣继续生产这些原材料或成分用于我们的预期用途的公司购买。如果当前或未来的供应商延迟或无法供应足够的原材料或组件以生产用于临床前研究和临床试验的产品，我们可能会在获得材料或我们找到新的原材料制造商并对其进行资格认证时延迟我们的开发工作。

临床候选产品的生产工艺需经过FDA和国外监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的生产要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合其标准，如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应受到限制或因其他原因中断，我们可能被迫自行制造材料，我们目前没有能力或资源，或与其他第三方签订协议。而我们可能无法以合理的条件或及时的基础上，如果有的话。将生物制品的生产转移到新的合同制造商以及可能需要的任何额外工艺开发可能会很长时间，并且涉及大量额外成本。如果

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我们须以任何理由更换制造商，并须核实新制造商的设施及程序是否符合品质标准及所有适用的规例及指引。与新制造商验证相关的延迟将对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临无法控制的风险，包括：

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其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产，其中任何一项都可能导致我们无法开始临床试验或不得不停止或推迟正在进行的临床试验。此外，我们的第三方制造商和供应商受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法律法规，如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。根据监管行动的严重程度，我们的临床前、临床或商业药品供应以及包装和其他服务可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。

此外，我们的合同制造商正在或可能与其他公司合作，为这些公司供应和制造材料或产品，这也使我们的供应商和制造商面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求也可能影响合同供应商或制造商设施的监管许可，这可能会影响合同供应商或制造商为我们制造产品的能力。

此外，材料短缺、污染、召回或限制在生产我们的候选产品时使用物质，或我们的任何主要供应商未能提供制造我们的候选产品所需的必要组件，都可能对商业生产或临床前或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

这些事件中的任何一项都可能导致临床前研究或临床试验延迟或未能获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将此类候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和保持有关STAR-0215、STAR-0310和任何其他未来候选产品的专利保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。有关我们的STAR-0215和STAR-0310专利组合的更多详细信息，请参阅“商业 - 知识产权”一节。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。如果不能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权，可能会对我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力造成重大不利影响。执行、保护和维护此类专利和其他知识产权可能是具有挑战性的，而且代价高昂。

我们无法确定，针对我们当前或未来候选产品的任何专利申请将以为我们提供充分保护的形式发布，以防止竞争对手开发竞争产品。作为一家生物制药公司，我们的专利地位是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局（USPTO）和外国专利局在授予专利时所采用的标准并不总是统一或可预测地应用。例如，对于可申请专利的主题或生物制药专利中允许的权利要求范围，没有统一的全球政策。因此，专利不得从任何目前未决或我们将来提交的申请中发布。因此，我们不知道我们将来对候选产品及其使用的保护程度。美国专利商标局和外国专利局将授予我们的候选产品的专利保护范围是不确定的。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都存在很大的不确定性。例如，美国专利商标局和外国专利局可能不允许广泛的抗体声明，专门涵盖我们的STAR—0215和STAR—0310候选产品和与它们密切相关的抗体。因此，在获得FDA批准或外国司法管辖区的监管批准后，竞争对手可能会自由销售与我们几乎相同的抗体，包括生物仿制药抗体，从而减少了我们的市场份额。然而，竞争对手在我们的"参考产品"获批之日起4年前，不得向FDA提交基于STAR—0215、STAR—0310或任何未来生物制品的生物仿制药申请，FDA不得

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批准此类生物仿制药产品，直至参比产品获批之日起12年。有关生物仿制药监管专有性的更多详细信息，请参见“业务—政府法规和产品批准—生物仿制药和监管专有性”一节。    

我们拥有的和正在授权的待决专利申请以及我们提交的任何未来专利申请不能针对实施此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请中的专利发布。假设符合专利性的其他要求，目前，专利权授予第一个提交专利申请的一方。然而，在2013年3月16日之前，在美国，专利被授予第一个发明所要求保护的主题的一方。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个发明的专利或待审专利申请，或我们是第一个申请专利保护的人。

此外，由于专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可撤销性，我们的专利或待审专利申请可能会在美国和海外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到第三方向USPTO提交的现有技术，或在美国或其他地方参与授权后审查程序、异议、衍生、复审、各方间审查或干涉程序，质疑我们的专利权或他人的专利权。在任何此类挑战中的不利决定可能导致专利权的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行（全部或部分），这可能限制我们阻止他人使用或商业化与我们候选产品相似或相同的抗体或化合物的能力，或限制我们候选产品的专利保护期限。此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

专利申请不得导致颁发的专利全部或部分保护任何当前和未来的候选产品，或有效阻止他人将竞争产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变更可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国法律可能无法以与美国法律相同的程度或方式保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更大。

即使我们提交的专利申请作为专利发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，以销售与我们未来任何产品相似或具有竞争力的产品。或者，我们的竞争对手可以通过根据BPCIA提交生物类似药产品申请，寻求销售任何获批产品的生物类似药版本。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或两者兼而有之，包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中，法院或其他具有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可执行，或者我们的竞争对手以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可执行的专利，这些专利仍可能无法提供足以实现我们业务目标的针对竞争产品或工艺的保护。

如果我们没有获得1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》或《哈奇—韦克斯曼法案》以及类似的非美国法律的保护，以延长涵盖我们每种候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。

专利的期限是有限的。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然期满通常是自最早的美国非临时申请日起20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品、其制造或使用的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临竞争产品（包括生物仿制药）的竞争。鉴于新产品候选的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

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根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利（如果被授予）可能符合Hatch—Waxman法案或其他国家的类似立法的有限专利期限延长。Hatch—Waxman法案允许专利期限最多延长五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共超过14年，且仅可延长一项适用于获批药品的专利。然而，如果我们未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，延长的时间可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们就该产品强制执行专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会比我们预期更快地获得批准，以销售竞争产品。因此，我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。

我们的STAR—0310项目依赖于授权专利和其他知识产权，我们可能需要从第三方获得其他知识产权的许可，以开发和商业化我们的STAR—0310和STAR—0215项目；如果我们未能遵守我们在这些许可证下的现有或未来义务，或者如果这些许可证被终止，我们可能会失去对我们生意很重要的许可权

我们开发和商业化STAR—0310项目的能力在很大程度上依赖于Ichnos授予我们的专利权和其他知识产权的许可。于2023年10月，我们与Ichnos订立许可协议，据此，Ichnos授予我们在全球范围内独家（即使Ichnos及其附属公司）及可再授权的若干专利权及相关专业知识，以开发、生产及商业化Ichnos的专有OX40产品组合。OX40产品组合包括Ichnos专有的OX40拮抗剂单克隆抗体，通用名称为telazorliumab，Ichnos也称为“ISB 830”，以及Ichnos专有的亲和力成熟的下一代OX40拮抗剂单克隆抗体，Ichnos称为“ISB 830—X8”。我们正在开发STAR—0310，它是由ISB 830—X8和YTE半衰期延长技术改造，用于AD和潜在的其他过敏性和免疫性疾病。STAR—0310目前处于临床前开发阶段。Ichnos还同意不开发或商业化任何直接调节OX40受体的产品。

根据许可协议，我们同意在美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本采取商业上合理的努力，开发至少一种含有或包含许可化合物的产品，并获得监管部门的批准，并将其商业化。许可协议要求我们支付开发、监管和商业里程碑，以及分层使用费和其他义务。如果我们未能遵守授权协议项下的义务，或我们面临破产，Ichnos可能有权终止授权，在此情况下，我们将无法销售授权协议涵盖的产品。例如，如果许可协议终止、Ichnos未能遵守许可条款、或许可专利或其他权利被发现无效或不可执行，我们的业务可能受到影响。

未来，我们可能需要获得开发和商业化候选产品（包括STAR—0215和STAR—0310）所需的知识产权许可，或者可能需要修改现有或未来的许可。如果我们无法以合理的成本或合理的条款获得或修改此类许可，我们可能无法开发或商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成严重损害。

如上所述，我们与Ichnos签订的许可协议对我们施加了（我们预计未来的许可协议将施加）尽职义务、里程碑和版税付款、赔偿和其他义务。如果我们未能遵守我们在一个或多个这些许可证下的义务，我们的许可方（包括Ichnos）可能有权终止有争议的许可协议。如果其中一个或多个许可被终止，我们可能无法开发或商业化我们的候选产品，包括STAR—0215和STAR—0310。终止我们当前或未来的任何许可协议或减少或取消我们的许可权可能要求我们谈判新的或恢复的许可条款较不优惠，即使可能可用。

此外，我们的许可协议以及未来的许可协议很可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的许可权利的范围，或增加我们认为的我们在相关协议下的勤勉、开发、监管、商业化、财务或其他义务。此外，如果有关许可协议或在许可中的知识产权的争议妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维持现有许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

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我们将来可能签订的许可协议可能是非排他性的，或者可能不包括我们感兴趣的所有地区或使用领域。因此，第三方也可能从此类许可方获得其已授权给我们的相同知识产权的许可。因此，授予我们的许可可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们可能希望开发或商业化候选产品的所有地区使用该等专利和其他知识产权的独家权利，这可能会允许竞争对手开发和商业化竞争产品。

此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或保留专利，涵盖我们从第三方获得许可的技术。因此，我们不能确定任何在许可中的专利权将以符合我们业务最佳利益的方式被起诉、维持和执行。如果我们未来的许可人或合作伙伴未能获得、维护或保护授权给我们的任何专利或专利申请，决定不对第三方侵权者提起诉讼，未能起诉侵权行为，或未能就专利无效和不可撤销的反诉进行抗辩，我们对这些专利和专利申请的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化我们的任何候选产品的权利，这些许可权的主体可能会受到不利影响。

我们与我们当前和未来的许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

如果我们已授权或将来授权的知识产权发生争议，妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有授权安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

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即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

知识产权诉讼可能导致不利的宣传，可能损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何专利诉讼过程中，可以公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们开发或商业化当前和未来的候选产品。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造和营销我们当前以及任何未来候选产品的能力，而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们当前或未来的候选产品或其使用方法，或我们当前或未来候选产品的其他方面，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售此类候选产品，该许可可能无法以商业合理的条款提供，或者根本无法获得，否则我们可能会招致巨额法律费用或损害赔偿。

尽管我们努力避免因第三方知识产权而产生的障碍和干扰，但我们无法确定我们针对当前和未来候选产品的计划不会受到第三方知识产权持有人的索赔。即使有现代数据库和在线搜索引擎，文献搜索也不完善，可能无法识别相关专利和已发表的申请。即使发现了第三方专利，我们也可以通过彻底的分析得出结论，我们没有侵犯该专利或该专利无效。如果第三方专利所有人不同意我们的结论，并且我们继续进行有关的业务活动，可能会对我们提起专利诉讼。或者，我们可能决定发起诉讼，试图让法院宣布第三方专利无效或未被我们的活动侵犯。在任何一种情况下，专利诉讼通常都是昂贵和耗时的，而且结果是不确定的。专利诉讼的结果受到无法事先量化的不确定性的影响，例如，专家证人的可信度可能对科学数据的技术解释持不同意见。最终，在诉讼中出现不利结果的情况下，我们可能会因针对我们的专利侵权索赔而被阻止将产品商业化或使用我们技术平台的某些方面。这可能对我们的业务造成重大不利影响。

生物制药行业存在大量的知识产权诉讼，我们可能会成为或威胁，涉及我们当前或未来候选产品的知识产权诉讼或其他对抗诉讼，包括USPTO的干涉诉讼。第三方可能会根据现有或未来的知识产权对我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到无法事先充分量化的不确定因素的影响。生物制药行业已经产生了大量的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的范围由法院解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们将需要证明任何当前或未来的候选产品、产品、方法、流程、建模或类似工作没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者专利权利要求无效或不可强制执行，我们可能无法做到这一点。证明无效很难。例如，在美国，证明无效性要求出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。例如，我们知道一项针对结合血浆激肽释放酶的抗体的美国专利。如果本专利的所有人对我们提起侵权诉讼，我们可能不得不争辩STAR—0215及其制造或使用并不侵犯本专利的有效主张。我们不能保证法院会在侵权或有效性问题上作出对我们有利的裁决。此外，即使我们的论证成功，我们也可能会产生巨大的成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能被转移到这些程序，这可能会严重损害我们的业务和经营成果。此外，我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被强制（包括通过法院命令）停止开发、生产或商业化侵权候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，以使用侵权技术并继续开发、生产或销售侵权候选产品。但是，我们可能无法获得任何商业合理条款或根本无法获得所需的许可。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现为金钱损失，包括三倍的损失和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们将任何未来候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用第三方的机密信息或商业机密可能对我们的业务产生类似的负面影响。

我们参与诉讼，以及，例如，在美国或其他司法管辖区发生的任何干扰、派生、复审、各方间审查、异议或授予后程序或其他知识产权程序，可能会分散管理层的时间，使我们花费大量资金，并且可能无法保证成功。任何当前和潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项措施：

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务将受到损害。

除专利保护外，我们还依赖商业秘密保护我们不受专利保护或我们认为不适合专利保护的专有信息，包括例如我们制造工艺的某些方面。我们寻求保护这些商业秘密，部分方式是与有权访问这些秘密的各方（例如我们的员工、顾问、独立承包商、CRO、顾问、合同制造商、供应商和其他第三方）签订保密协议。我们还与员工和某些顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。

商业秘密和机密技术难以保密。虽然我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但与我们签订保密协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。

强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。因此，尽管我们可能会对作出此类未经授权披露的人士采取任何法律行动，但我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救。此外，美国以外的法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。

如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止该第三方或他们向其传递该技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

与我们合作进行与当前和未来候选产品相关的研究和开发的人可能有权发布我们有权享有的数据和其他信息。此外，我们有时会聘请个人或实体进行与我们业务相关的研究。这些个人或实体发布或以其他方式公开披露在其研究过程中生成的数据和其他信息的能力受到某些合同限制。这些合同条款可能不充分

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或者不足以保护我们的机密信息如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且固有的不确定性。美国和其他国家的专利改革立法可能会增加这些不确定性和成本。例如，2011年《Leahy—Smith美国发明法》（Leahy—Smith Act）对美国专利法作了一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术以及为竞争对手挑战专利有效性提供更有效和成本效益更高的途径的条款，例如，通过美国专利商标局的授权后审查和各方间审查程序。此外，《莱希—史密斯法案》将美国专利制度转变为“先申请”制度。然而，Leahy—Smith法案及其实施可能会使我们的发明获得专利保护变得更加困难，并增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。

美国最高法院已经对几个专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有人在某些情况下的权利；包括抗体的专利保护范围。此外，有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外修改，如果这些修改被采纳，可能会影响我们执行专利技术的能力。根据国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构的未来行动，管理专利的法律法规可能会发生变化，削弱我们获得新专利的能力，或削弱我们现有专利和我们将来可能获得的专利的能力。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持未来任何候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

对于某些专利权，我们可能只获得有限的地域保护，这可能会降低我们在这些司法管辖区的知识产权价值，并阻止我们在世界各地强制执行我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。因此，我们可能不会在可能提供专利保护的所有国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被相关专利局拒绝，而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是，根据国家的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或授权专利的司法管辖区与我们的产品竞争，或者在未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们与我们竞争的司法管辖区与我们竞争。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法变化的不利影响。例如，欧盟在2023年6月成立了统一专利法院，简称UPC。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利(如果这些专利被授予)，而不是通过在欧洲专利有效的每个司法管辖区的多个程序。任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。此外，UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行我们的欧洲专利或捍卫其有效性的能力产生不利影响。如果我们提交了专利申请，我们可能会决定不向UPC申请我们的专利，如果授予我们的欧洲专利，我们可能会决定不向UPC申请我们的专利。然而，如果不满足某些手续和要求，我们的欧洲专利申请(如果提交)和欧洲专利(如果授予)可能会因不遵守而受到质疑，并被置于UPC的管辖范围内。即使我们决定退出UPC，我们也不能确定我们的欧洲专利申请或授予的专利是否会避免落入UPC的管辖范围。

此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国等发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成专利等知识产权的强制执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。在这些国家，专利

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专利所有人可能有有限的补救措施，这可能会严重削弱该专利的价值。倘我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方，我们的竞争地位可能受损，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们在这些司法管辖区执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，则可能会向我们有专利保护的司法管辖区出口侵权产品。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移我们的精力和资源，使我们的业务的其他方面。此外，虽然我们打算在主要市场保护我们的产品的知识产权，但我们可能无法在我们可能希望销售我们的产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，以前曾受雇于其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中部分雇员（包括我们的高级管理层成员）就有关先前雇用签订了所有权、保密及不竞争协议或类似协议。虽然我们努力确保我们的员工不会在工作中使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露任何此类第三方的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损失。该等知识产权可能授予第三方，而我们可能被要求从该第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法提供。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作者获得STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测我们或任何未来的合作者何时、是否以及在哪些地区获得市场批准，以将候选产品商业化。

生物制药产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销均受FDA和类似外国监管机构的广泛监管，这些监管因国家而异。我们和任何未来的合作者不得在美国或其他国家销售我们的候选产品，直到我们或他们获得FDA的BLA批准（STAR—0215和STAR—0310的批准或美国境外适用监管机构的NDA或上市批准）。处于开发阶段的候选产品面临药物开发固有的失败风险。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的申请或获得上市批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验，我们希望依靠第三方（包括第三方临床研究组织）来协助我们完成这一过程。

无论是在美国还是在国外，获得上市许可的过程都是漫长的、昂贵的和不确定的。如果获得批准，可能需要很多年的时间，并且可能会根据各种因素而有很大的差异，包括类型，复杂性，

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所涉及的候选产品的新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持性信息，包括生产信息，以确定候选产品的安全性和有效性。FDA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效，只有中等有效，或具有不良或非预期的副作用，毒性或其他特性，阻碍我们获得上市批准，或阻止或限制商业用途。

此外，临床前或临床开发期间的其他法规、法规或指南的变更或颁布或颁布，或每个提交的产品申请的监管审查流程的类似变更，可能导致申请的批准或拒绝延迟。例如，2022年12月，随着FDORA的通过，国会要求申办者为新药或生物制品的每项III期临床试验或任何其他"关键性研究"制定并提交多样性行动计划。这些计划旨在鼓励在FDA监管产品的后期临床试验中招募更多样化的患者人群。

此外，2022年1月，新的临床试验法规（EU）No 536/2014在欧盟生效，并取代了先前的临床试验指令2001/20/EC。该法规旨在简化和简化欧盟临床试验的授权、实施和透明度。根据临床试验批准的协调程序，在一个以上的欧盟成员国进行的临床试验的申办者只需提交一份批准申请。提交将通过临床试验信息系统提交，该系统是一个由EMA监督的临床试验门户网站，可供临床试验申办者、欧盟成员国主管当局和公众使用。我们正在寻求我们正在进行的STAR—0215临床试验的批准，如果ALPHA—STAR试验的结果是有利的，我们计划根据该法规在欧盟寻求STAR—0215 III期临床研究的批准。但我们还没有获得这样的授权，也不能保证我们将能够为我们正在进行的或未来的临床试验获得这样的授权，STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品。

监管机构在批准过程中有很大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以获得批准，并需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或任何未来合作者最终获得的任何上市批准可能受到限制或受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的产品无法商业化。

此外，根据《儿科研究公平法案》或PREA，某些药物和生物制品的NDA或BLA或NDA或BLA的补充必须包含评估该药物或生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。除非申办者收到FDA的延期或豁免。可能会有几个原因，包括发现产品或候选治疗药物在儿科试验完成前已准备好用于成人，或需要在儿科试验开始前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求申办者根据EMA儿科委员会批准的儿科研究计划在儿科人群中开展临床试验，或获得该委员会对这些研究的实施豁免或推迟。对于我们正在美国或欧盟寻求监管部门批准的任何候选产品，我们不能保证我们将能够获得豁免或及时完成任何必要的研究和其他要求，否则可能会导致相关声誉损害并使我们受到强制执行行动。

最后，我们开发和销售新药的能力可能会受到挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体而言，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地区法院暂停FDA对米非司酮的批准，该药物最初于2000年获得批准，其分销受REMS下采用的各种条件管辖。在作出这一决定时，地区法院作出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。在其他裁决中，地区法院认为原告很可能会胜诉，即FDA在批准米非司酮时采取了任意和反复无常的行动，而没有充分考虑与该药物在标签中确定的条件下是否安全使用有关的证据。此外，地区法院将联邦法院诉讼的常规要求解读为允许原告就FDA批准NDA或根据REMS确立要求的决定提起诉讼，他的药物批准决定实际上迫使原告为遭受特定药物引起的不良事件的患者提供护理。

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2023年4月，美国第五巡回上诉法院部分搁置了地区法院的判决，美国最高法院全面搁置了地区法院的判决，第五巡回上诉法院对地区法院判决的上诉的处理，以及向美国最高法院提出的任何上诉的处理。法院第五巡回上诉法院于2023年5月对该案进行口头辩论，并于2023年8月发布裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上撤下，认为对FDA 2000年最初批准的质疑被诉讼时效所禁止。但上诉法院确实认为，原告很可能会胜诉，即FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮准入的改变是任意和反复无常的。2023年9月，美国司法部和一家米非司酮制造商提交了一份ceramari令状的请愿书，要求美国最高法院审查上诉法院的裁决。于2023年12月，美国最高法院批准该等上诉法院裁决的诉讼令状。

任何延迟或未能获得所需批准可能会对我们或任何未来合作者从特定候选产品产生收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。我们的产品候选产品在美国获得的任何批准都不能保证我们的产品候选产品在外国司法管辖区获得批准，我们的任何候选产品如果可能被批准在外国司法管辖区上市，都将面临与外国业务相关的风险。

为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。在美国以外的上市批准过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们和任何未来的合作者可能无法及时获得美国境外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准并不确保获得其他国家或司法管辖区监管机构或FDA的批准。我们可能会申请上市批准，但没有获得必要的批准，以在任何市场上商业化我们的产品。

在美国以外的许多国家，候选产品也必须获得批准以报销，然后才能在该国销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要获得批准。获得非美国监管部门的批准和遵守非美国监管要求可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们在某些国家推出候选产品。此外，如果我们未能获得在美国境外销售我们的候选产品所需的非美国批准，或如果我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，前景可能受到不利影响。

此外，由于英国退出欧盟（通常称为英国退欧），我们在获得英国上市许可方面可能面临更高的风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。截至2021年1月1日，药品和保健产品监管局（MHRA）根据国内法负责监管英国的药品和医疗器械，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，英国和欧洲联盟已同意《温莎框架》，该框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，包括在联合王国对药品的监管方面。一旦实施，温莎框架引入的变更将使MHRA负责批准所有运往英国市场的药品（即，大不列颠及北爱尔兰），EMA将不再在批准运往北爱尔兰的药品方面发挥任何作用。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销授权方面的任何延迟，可能迫使我们限制或延迟为我们的候选产品在英国寻求监管部门批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和重大损害。

此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲制药战略倡议的背景下，欧盟制药立法目前正在进行全面审查。2023年4月，欧盟委员会发布了修订与药品相关的几项立法文书的提案（其中包括可能缩短监管数据保护的持续时间，并修订快速途径的资格）。订正草案

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这些提案仍有待欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，因此，提案可能会在通过之前进行实质性修改，预计在2026年初之前不会进行。然而，修订可能对制药行业及我们的长期业务产生重大影响。

我们预计，在将任何获得美国境外上市批准的候选产品商业化时，我们将面临额外风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定（如乌克兰和俄罗斯之间的战争和中东冲突）；遵守居住或旅行在国外的员工的税收、就业、移民和劳动法；外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所产生的其他责任；以及劳动力动荡比美国更为普遍的国家的劳动力不确定性。

我们或任何未来的合作伙伴可能无法获得任何未来候选产品的孤儿药物指定或孤儿药物独家经营权。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。我们，或任何未来的合作者，可能寻求孤儿药物指定，并可能无法获得这样的指定。

即使我们或任何未来的合作伙伴获得候选产品的孤儿药物指定，我们或他们也可能无法获得该候选产品的孤儿药物排他性。通常，具有孤儿药物名称的产品只有在其具有孤儿药物名称的适应症获得第一次上市批准时才有权获得孤儿药物独家经营权，在这种情况下，FDA或EMA将被禁止在适用的专营期内批准针对该适应症的同一药物的另一种营销申请。适用的专营期在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。

即使我们或任何未来的合作者获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为FDA的立场是，在某些情况下，具有相同活性部分的另一种药物可以被批准用于相同的条件。具体地说，FDA的法规规定，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，它可以批准另一种具有相同活性部分的药物用于相同的疾病。

2017年，国会通过了2017年FDA重新授权法案，其中包括编纂FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于上诉法院对11人的裁决，这一点可能尤其正确^这是2021年9月，巡回法院裁定，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。

虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月，FDA宣布，在法院命令范围以外的问题上，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独家经营权与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会未来是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

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此外，为了在欧洲联盟获得孤儿药物称号，我们需要证明，没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗有关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，医药产品将对受该疾病影响的人有重大好处。不能保证我们能够满足STAR-0215、STAR-0310或任何其他候选产品的标准。特别是，不能保证STAR-0215将能够显示出令欧盟监管机构满意的结果，即它对HAE患者有重大好处，因为欧盟目前有用于HAE的商业产品，以及在HAE临床开发方面领先于STAR-0215的其他产品。

我们获得上市批准的任何候选产品仍将受到持续监管，并可能受到限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，当我们的任何候选产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制和制造有关的cGMP要求、记录和文件的质量保证和相应维护，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。此外，批准可能会受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测该药物的安全性或有效性，包括实施REMS的要求。因此，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，我们将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不遵守这些要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们还必须遵守有关广告和促销的要求，对我们获得市场批准的任何候选产品。与处方产品有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品经批准的标签中的信息一致。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品仅针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售和分销。违反FDCA和其他与处方产品促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致调查和执法行动，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了FDA在确定药物或生物的预期用途时将考虑的证据类型。此外，随着2022年12月批准前信息交换法的通过，尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关正在开发的产品的某些信息，以帮助在产品批准后加快患者的接触。此外，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。

此外，后来发现我们的产品或其制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

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不遵守欧盟关于安全性监测或药物警戒的要求，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧洲联盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。此外，授权药物的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药物处方者和/或一般公众的广告，在欧盟受到严格监管，特别是根据经修订的指令2001/83 EC，也受欧盟成员国法律的约束。欧盟禁止直接面向消费者的处方药广告。

因此，假设我们或任何未来的合作者获得了一个或多个候选产品的上市批准，我们和任何未来的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有监管合规领域（包括制造、生产、产品监督和质量控制）花费时间、金钱和精力。倘我们及任何未来合作者未能遵守批准后监管要求，则我们或任何未来合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利能力造成不利影响。此外，遵守批准后法规的成本可能对我们的经营业绩及财务状况造成负面影响。

我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破疗法、RMAT疗法、快速通道和优先审查指定，以及欧盟的优先医学或PRIME指定，但我们可能不会收到此类指定，即使我们收到，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗和再生医学高级治疗（RMAT）产品定义为预期单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重疾病的产品，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果）上显示出比现有疗法的显著改善。对于已被指定为突破和RMAT治疗的产品，FDA和试验申办方之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发途径，同时最大限度地减少无效对照方案的患者数量。

FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品预期单独或与一种或多种其他产品联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且该产品显示出解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track产品，申办者可能与FDA进行更多的互动，FDA可能会在申请完成前启动对Fast Track产品申请的部分进行审查。这一滚动审查可能

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如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以使用。FDA已授予STAR—0215快速通道指定用于治疗HAE。

我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。

这些指定由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到指定，与根据传统FDA程序考虑批准的产品相比，候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不能确保最终获得FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合这些指定的资格，FDA也可能会在随后决定候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。

在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求PRIME认证。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发并加速评估具有重大公共卫生利益的新药，有可能解决未满足的医疗需求。该方案的重点是针对欧洲联盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它可能比现有的治疗方法提供主要的治疗优势。PRIME仅限于正在开发的、在欧盟未获得授权的药物，申请人打算通过集中程序申请首次上市许可申请。为了被PRIME接受，候选产品必须符合其主要公共卫生利益和基于能够证实声明的信息的治疗创新的资格标准。PRIME指定的好处包括任命一名人用药品委员会特别报告员，以提供持续支持和帮助在上市许可申请前积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能使产品合格接受加速审查，即缩短了在申请程序较早时就可获批准发表意见的覆核时间。PRIME使申请人能够要求并行的EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时的市场准入。即使我们的任何候选产品获得PRIME认证，与传统EMA程序相比，该认证可能不会导致更快的开发过程、审查或批准。此外，获得PRIME指定并不保证或增加EMA授予上市许可的可能性。

我们可能会通过加速开发途径向FDA或类似的外国监管机构寻求候选产品的批准。如果我们无法使用这些途径，我们可能需要进行超出预期的临床试验，这将增加获得必要上市批准的费用，并延迟或阻止获得必要上市批准。此外，即使我们获得FDA或类似的国外监管机构的加速批准，如果我们的确证性试验没有验证临床获益，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA或类似的国外监管机构可能会寻求撤销加速批准。

根据FDCA和实施法规，FDA可以加速批准用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，如果确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理可能预测临床获益的可能性，则该候选产品可加速批准。FDA认为临床获益是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆的发病率或死亡率。为了加速批准，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床获益但本身不是临床获益的指标。中间临床终点是指可以在合理可能预测对不可逆发病率或死亡率影响的不可逆发病率或死亡率影响或认为合理可能预测临床获益的治疗效果的其他临床获益测量之前测量的临床终点。在寻求此类加速批准之前，我们将继续寻求FDA或类似的外国监管机构的反馈，并评估我们或他们寻求和获得此类加速批准的能力。

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我们无法保证FDA或外国监管机构将同意我们在任何临床试验中的替代终点或中间临床终点，或者我们将决定寻求或提交任何额外的NDA或BLA以寻求加速批准。同样，我们无法保证，在FDA或类似的外国监管机构反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准。此外，对于任何提交的加速审批申请，无法保证该等提交将被接受提交，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本无法保证。

最后，我们不能保证我们将满足所有FDA要求，包括管理加速批准的新条款。例如，随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了某些关于加速批准药物和生物制品的条款。具体而言，新立法（i）授权FDA要求申办者在获得加速批准之前进行其确证性临床试验，（ii）要求获得加速批准的产品的申办者每六个月向FDA提交一次关于其批准后研究的进度报告，直至研究完成；（iii）授权FDA在确认性试验未能验证产品的临床益处后，使用快速程序撤销NDA或BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在其网站上公布为什么批准后不需要此类研究的理由。我们将需要完全遵守与开发和批准任何符合加速批准资格的候选产品有关的这些和其他要求。

在欧盟，如果尚未获得所有所需的安全性和有效性数据，则可授予“有条件”上市许可。有条件上市许可须满足产生缺失数据或确保增加安全措施的条件。有条件的上市许可有效期为一年，每年更新一次，直至所有相关条件得到满足。一旦提供了适用的待决研究，有条件上市许可可以成为“标准”上市许可。但是，如果在EMA规定的时间范围内未满足这些条件，则将停止更新上市许可。

因此，未能获得并保持对我们候选产品的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能会为我们当前和未来的候选产品寻求罕见儿科疾病优先审查凭证或PRV。然而，我们当前和未来候选产品的BLA或NDA可能不符合PRV的资格标准，即使BLA或NDA获得批准。

随着2012年美国食品药品监督管理局安全与创新法案及后续立法的颁布，国会授权FDA向符合法律规定标准的某些罕见儿科疾病产品申请的申办者授予PRV。该规定旨在鼓励开发新药和生物制品，以预防和治疗某些罕见的儿科疾病。具体而言，根据该计划，获得用于罕见儿科疾病的新药或生物制剂批准的申办者可能有资格获得PRV，该PRV可以兑换为不同产品后续上市申请的优先审查。接受PRV的罕见儿科疾病药品的申办者可以将PRV转移（包括通过销售）给另一个申办者，并且在使用之前，PRV可以进一步转移任何次数。PRV授权持有人指定根据FDCA第505（b）（1）条或公共卫生服务法第351条提交的单一人用药物申请为有资格进行优先审查。FDA优先审查可以加快上市申请的审查过程，将审查时间从正式接受文件后的10个月缩短到正式接受文件后的6个月。

为了让申办者收到与BLA或NDA批准有关的PRV，在提交上市申请之前，研究用药品必须被FDA指定为罕见儿科疾病的药品。罕见的儿科疾病是一种严重或危及生命的疾病，主要影响从出生到18岁的人，在美国少于20万人。或者，如果没有合理的预期，在美国开发和提供治疗此类疾病或病症的产品的成本将从在美国销售的此类产品中收回，则该疾病可能影响美国的200，000多人。此外，为获得PRV资格，申办者必须要求提供代金券，BLA或NDA本身必须优先审查，依赖于检查儿科人群的研究得出的临床数据和预期用于该人群的产品剂量，在原始罕见儿科疾病产品申请中，不寻求不同成人适应症的批准，并且不包括先前批准的活性药物的产品配料。

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我们无法保证FDA在上市申请批准后确定我们一个或多个候选产品的BLA或NDA符合PRV的资格标准。此外，根据罕见儿科疾病PRV计划的现行法定日落条款，FDA仅可在2024年9月30日前批准罕见儿科疾病指定的情况下，为已批准的罕见儿科疾病产品申请授予PRV。此外，FDA可能不会在2026年9月30日之后授予任何罕见的儿科疾病PRV。因此，如果我们在这些日期之前没有收到罕见儿科疾病的指定和BLA或NDA的批准，并且如果国会行动没有进一步延长罕见儿科疾病PRV计划，我们可能不会收到PRV。由于PRV可能会以大量资金出售，或被我们用于加快批准另一个营销申请，如果我们不符合与NDA或BLA批准相关的PRV资格，我们的业务可能会受到损害。

我们和我们的合同制造商受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

所有参与制备候选产品（包括原料药、制剂和器械组合）的实体（包括可与我们的候选产品联合使用的临床试验或商业销售）均受广泛监管。批准商业销售或用于后期临床试验的成品治疗产品的组分必须按照cGMP生产。这些法规管理生产工艺和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和操作，以控制和确保试验用产品和批准销售的产品的质量。生产工艺控制不当可能导致引入外源因子或其他污染物，或导致我们候选产品的性能或稳定性意外变化，这些变化可能在最终产品检测中无法检测到。

我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA或NDA的所有必要文件，并且必须遵守FDA现行的药物非临床研究质量管理规范和通过其设施检查计划实施的cGMP法规。我们的设施和质量体系以及我们部分或所有合同制造商的设施和质量体系必须通过批准前检查，以符合适用法规，作为监管部门批准任何候选产品的条件。此外，监管机构可随时审核或检查参与我们候选产品制备或相关质量体系的生产设施，以确保其符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过批准前工厂检查，FDA将不会批准产品。

监管机构亦可在批准销售产品后随时审核我们或合约制造商的生产设施。如果任何此类检查或审计发现不符合适用法规，或者如果在此类检查或审计之外发生违反我们的产品规范或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求采取可能成本高昂和/或时间高昂的补救措施—为我们或第三方实施，这可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久暂停，设施永久关闭，这可能导致暂时或永久供应短缺。对我们或与我们订立合同的第三方施加的任何此类补救措施可能会对我们的业务造成重大损害。

如果我们的第三方制造商未能保持合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新产品的未决申请，或撤销先前存在的批准。任何该等后果将严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭、竞争优先事项或其他对这些机构运作的干扰，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，防止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行正常的业务职能，我们的业务可能会依赖，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用支付的能力，以及法律、监管和政策的变化。因此，FDA的平均审查时间近年来波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选物由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的运营可能依赖的SEC和其他政府机构（包括美国境外的政府机构和监管机构）的政府资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的影响，这本身是不稳定的和不可预测的。

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FDA和其他机构的中断或优先事项的竞争也可能会减缓新产品候选获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇FDA，SEC和其他政府雇员，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资本以适当资本化及继续营运的能力。

如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

当前和未来的立法可能会增加我们获得报销的难度和成本，因为我们的任何候选产品确实获得了营销批准。

在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。

2010年3月，奥巴马总统签署了《患者保护和负担得起的医疗法案》，该法案由《医疗保健和教育负担得起的和解法案》修订，或统称为ACA。2011年8月，《2011年预算控制法》（Budget Control Act of 2011）制定了国会削减开支的措施。一个负责建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元赤字的联合特别委员会未能达到所需目标，从而触发了立法自动削减多个政府项目。这些变化包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2%，该计划于2013年4月生效，并将根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》一直有效到2031年。

2012年的《美国纳税人救济法》，除其他外，减少了对几个提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者收回多付款项的时效期限从三年延长到五年。这些法律可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支付的实际减少可能高达4%。2022年12月由拜登总统签署成为法律的《综合拨款法案》对医疗保险计划的封存进行了多项修改。《综合拨款法》第1001条将2010年4%的法定现收现付法（PAYGO）的扣押推迟两年，直到2024年年底。由于2021年美国救援计划法案的颁布，医疗保险计划的4%削减将于2023年1月生效。《综合拨款法案》的医疗保健抵消标题包括第4163条，该条款将2011年2%的预算控制法案延长六个月至2032财年，并降低2030和2031财年的付款减少百分比。

自《ACA》颁布以来，已经并将继续存在许多法律挑战和国会行动，以废除和取代法律条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》（TCJA）的颁布，国会在2017年废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人必须购买最低水平的医疗保险的规定于2019年生效。此外，2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地方法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本和不可分割的特征，因此，由于授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2021年6月，美国最高法院在裁定原告没有资格质疑ACA的合宪性后驳回了这一诉讼。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。

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特朗普政府还采取了行政行动来推迟ACA的实施，包括指示在ACA下拥有权限和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何可能对州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成财政或监管负担的条款。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取措施保护和加强这种医疗保健。根据该命令，联邦机构被指示重新审查：破坏对已有疾病的人的保护的政策，包括与COVID—19相关的并发症；根据医疗补助和ACA可能减少覆盖范围或破坏包括工作要求在内的计划的示威和豁免；破坏健康保险市场或其他健康保险市场的政策。增加医疗补助和ACA的入学难度的政策；以及降低医疗保险或经济援助负担能力的政策，包括家属。

2021年12月13日，欧盟通过了第2021/2282号卫生技术评估条例，修订了指令2011/24/EU。虽然该条例于2022年1月生效，但它将从2025年1月起开始适用，并在此期间采取准备和实施相关步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新药品以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧洲联盟成员国在整个欧洲联盟使用共同的医疗技术评估工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括联合临床评估对患者潜在影响最大的创新卫生技术，联合科学协商，使开发者可以向医疗技术评估当局寻求建议，确定新兴卫生技术以尽早确定有前途的技术，并继续在其他领域开展自愿合作。各欧盟成员国将继续负责评估非临床（例如，经济、社会和道德）方面的卫生技术，并就定价和报销作出决定。

我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。

处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格。

在美国，处方药的价格一直是人们热议的话题。最近有几次国会调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

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此外，2020年10月，美国卫生与公众服务部（HHS）和FDA公布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。该规定在美国制药研究和制造商（PhRMA）的诉讼中受到质疑，但该案件于2023年2月被联邦地区法院驳回，此前法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格。9个州（科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布什尔州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州）已经通过了允许从加拿大进口药物的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。此外，2020年11月20日，HHS最终确定了一项法规，该法规将取消目前的安全港医疗保险药品回扣，并为受益人销售点折扣和药房福利经理服务费创建新的安全港。该法案原定于2022年1月1日生效，但被国会推迟至2032年1月1日。

2021年9月，根据总裁·拜登签署的一项行政命令，卫生部发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使药品价格对所有消费者和整个医疗保健系统更加负担得起和更公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并增加透明度的市场改革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。

2022年8月，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（IRA）成为法律。IRA对医疗保险D部分有影响，这是一个提供给有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人的计划，让他们选择支付每月保费的门诊处方药覆盖。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判，（从2026年开始），可以谈判的价格受到上限的限制；根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实行回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨；并以新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖缺口折扣计划，要求制造商支付部分成本。IRA允许卫生和卫生部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多条款。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权医疗保险谈判某些昂贵的单一来源药物和生物制品的较低价格，这些药物没有竞争性的仿制药或生物仿制药，并根据医疗保险B部分和D部分报销。CMS可以从2026年开始谈判10种高成本药物的价格，然后在2027年谈判15种D部分药物，在2028年谈判15种B部分或D部分药物，在2029年及以后谈判20种B部分或D部分药物。本规定适用于已获批至少9年的药品和已获批13年的生物制剂，但不适用于已获批用于单一罕见疾病或病症的药品和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品制定最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的主题，我们将完全处于政府行动的风险。此外，鉴于可能存在的风险，《退休保障协议》的这些条款也可能进一步增加风险，即如果在药品上市9年后才定价，我们将无法实现预期的回报或保护我们产品的专利的全部价值。

此外，《爱尔兰共和军》规定，如果药品制造商不遵守《爱尔兰共和军》，提供的价格不等于或低于法律规定的"最高公平价格"，或者价格上涨超过通货膨胀率，则可能要缴纳民事罚款和消费税。IRA还要求制造商支付医疗保险D部分药物的回扣，这些药物的价格上涨超过了通货膨胀。爱尔兰共和军还将医疗保险自付药物费用限制在2024年估计每年4000美元，此后从2025年开始，每年2000美元。此外，IRA可能会对参与Medicare Part D处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难期”之前要求超过最初的年度保险限额，则可能会经历保险范围的缺口。需要超过最初的年度覆盖限额和低于灾难期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难期。除其他事项外，IRA包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共同支付成本、扩大低收入补贴计划的资格、年度自付费用的价格上限以及要求制造商支付这些成本的一部分，其中每一项都可能对定价和报告产生潜在影响。

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2023年6月，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收购。随后，包括美国商会、Bristol Myers Squibb Company、PhRMA、Astellas、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格殷格翰在内的许多其他当事方也在多个法院提起诉讼，对HHS和CMS提出了类似的宪法要求。我们预计涉及IRA这些和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，在美国联邦层面，CMS于2023年2月宣布了一项模式，该模式将允许CMS在临床获益得到所需确证性研究确认之前，为通过FDA加速批准途径批准的药物和生物制剂支付更少的费用。如果实施，这将影响CMS将支付的医疗保险B部分药物和生物制剂的价格，这些药物和生物制剂符合CMS的低支付标准。实施此模式可能会导致我们产品的报销减少，并导致CMS和其他美国付款人的进一步和更大的定价压力，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家而异，许多国家都对特定产品和疗法制定了价格上限。在许多国家，包括欧洲联盟国家，处方药的定价受政府控制和准入。在这些国家，在产品获得上市许可后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行临床试验，比较我们产品与其他可用疗法的成本效益。如果我们的产品无法报销，或在范围或金额上受到限制，或者如果定价被设置在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到重大损害。

新批产品的投保范围及报销状况尚不确定。我们的候选产品，如果获得批准，可能会受到不利的定价法规、第三方覆盖和报销惯例或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。未能获得或维持我们获得批准的任何候选产品的覆盖范围和充足的补偿，可能会限制我们营销该等产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

管理新药和其他医疗产品的上市批准、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。在美国，医疗改革立法可能会大幅改变批准要求，可能涉及额外成本，并导致获得批准的延误。有些国家要求产品的销售价格在销售前得到批准。在许多国家，定价审查期在获得上市或产品许可批准后开始。在一些外国市场，定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们可能会在特定国家获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会延迟我们的产品商业发布，可能会延长很长时间，并对我们在该国家销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个产品或候选产品的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准。

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我们成功将产品和候选产品商业化的能力，部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。我们成功开发的任何产品的销售，无论在国内还是国外，都将取决于该产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式护理、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司和其他第三方支付方报销。如果没有保险范围和足够的补偿，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们可能成功开发的任何产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般而言，在这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行定价药品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们为我们可能成功开发的任何产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，产品的补偿可能比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

新批准产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之间没有统一的产品覆盖和报销政策，产品覆盖和报销水平可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们为使用我们可能成功开发的任何产品分别提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将始终适用或在第一时间获得。

欧洲的报销机构可能比CMS更保守。此外，报销资格并不意味着任何药物在所有情况下都将获得支付，或以涵盖我们成本的比率支付，包括研究、开发、生产、销售和分销。新药的临时报销水平（如适用）也可能不足以支付我们的费用，并且可能不会永久化。报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异，也可能会基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。我们未能迅速从政府资助及私人支付方获得保险及盈利付款率，我们可能成功开发的任何产品，可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。

政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药物的法律，可能会降低药物的净价。我们无法就我们可能成功开发的任何产品迅速从第三方付款人获得承保范围和有利可图的偿还率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况造成重大不利影响。

越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明患者使用我们的产品比标准治疗药物（包括价格较低的标准治疗药物仿制药）具有更好的治疗效果。我们预计，由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及其他立法变化，销售我们的任何候选产品都会面临定价压力。总体医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，新产品进入市场的壁垒越来越高。

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我们可能会受到某些医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、交还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、第三方支付者和其他人将在我们获得上市批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者和第三方付款人的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销任何我们获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。可能适用的美国联邦和州医疗保健法律和法规包括以下内容：

《反回扣条例》. 联邦反回扣法规禁止个人和实体故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介、购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）支付。一个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，就可以实施违法行为。

虚假申报法。联邦虚假申报法，包括民事虚假申报法，对个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或刑事诉讼，这些个人或实体故意或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，根据《虚假申报法》的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

HIPAA。根据1996年的联邦健康保险可携性和责任法，或HIPAA，对执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划施加刑事和民事责任。此外，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA还规定了某些类型的个人和实体在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。

《虚假陈述法》。联邦虚假陈述法禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。

透明度要求。*联邦医生支付阳光法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向HHS报告与医生和医疗保健提供者付款和其他价值转移以及医生所有权和投资利益有关的信息。

类比国家法和外国法。类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，以及透明度法，可能适用于销售或营销安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息。在某些情况下，许多州的法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。在许多情况下，外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理。

欧洲联盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

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努力确保我们与第三方的业务安排以及我们的业务总体上符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、公司诚信或其他类似形式的协议或法令、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害和声誉损害，任何这些都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们遵守适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出了若干要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管体系。隐私和数据保护的立法和监管环境在全球司法管辖区不断演变，对隐私和数据保护问题越来越关注，这些问题可能会影响我们的业务。未能遵守任何该等法律及法规可能导致我们面临强制执行行动，包括罚款、受影响个人的损害赔偿、我们的声誉受损及商誉损失，其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

有许多美国联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全相关，可能会影响我们的某些业务运营。例如，根据HIPAA颁布的法规建立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息的处理是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们无法妥善保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的反应可能消耗大量内部资源。此外，州总检察长被授权提出民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们持续努力遵守联邦和州一级不断变化的法律法规可能成本高昂，并需要不断修改我们的政策、程序和系统。

还有其他隐私和安全法律也可能适用于我们现在或将来的业务活动。例如，2020年1月1日，加州消费者隐私法（CCPA）生效，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于所收集的信息以及如何使用和共享这些信息的通知，并为数据主体提供请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下要求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择退出其个人信息“出售”的权利。CCPA对违反其要求的公司规定了重大处罚。《加州隐私权法案》（CPRA）于2023年1月1日生效，并大幅扩大了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并与收集或处理目的相称，为敏感个人信息提供额外保护。并要求更多地披露有关保留信息的通知。CPRA还创建了一个执法机构—加州隐私保护局—其唯一的责任是

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执行CPRA和其他加州隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的条款可能适用于我们的部分业务活动。

除了加利福尼亚州，其他11个州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过全面的隐私法，这些法律将于2025年及以后生效，包括新罕布夏州和新泽西州。其他州未来也将考虑类似的法律，国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州在2023年通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律还拥有私人诉权，这进一步增加了相关合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，更多的州(如佛蒙特州)正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区(EEA)的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在欧洲经济区进行的个人数据的处理，受2018年5月生效的GDPR监管，并要求在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面承担义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。对于公司将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力，人们一直感到担忧。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，这是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。虽然我们没有根据隐私保护进行自我认证，但CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私法规的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。

在英国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。在数据传输方面，英国和欧盟都通过单独的“充分性”决定，确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合英国数据保护法和GDPR。英国和美国还同意建立美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士还在批准与瑞士-美国数据隐私框架有关的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面，该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

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除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。如果获得批准，这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本以及潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和商业产品的销售和分销。

在国内和国际层面，数据隐私仍然是一个不断变化的环境，随着新法规的生效和持续的法律挑战，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和应用可能与我们的实践不一致。我们必须投入大量资源来理解和遵守这一不断变化的环境。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方的数据保护机构采取执法行动的风险，并可能导致严重处罚，如果我们被发现不遵守。同样，未能遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律可能会使我们面临此类法律的惩罚。任何该等未能遵守数据保护及隐私法的行为均可能导致政府处以罚款或命令要求我们更改常规、要求赔偿或其他责任、监管调查及执法行动、诉讼及重大补救费用，其中任何情况均可能对我们的业务造成不利影响。即使我们没有确定违反这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。

我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》（Foreign Corruption Practices Act）的约束，该法案是美国《美国法典》第18卷所载的美国国内贿赂法。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介机构、合资伙伴和合作者直接或间接授权、许诺、提供或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的接受者。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员进行直接或间接的互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构，以促进我们在海外的临床研究活动和/或获得必要的许可证、执照和其他监管批准。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。此外，欧盟禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国和英国的国家反贿赂法管辖。2010年《反贿赂法》。违反这些法律的行为可能导致巨额罚款和监禁。向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局并批准。这些要求载于适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

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如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能严重损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

我们维持工人赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保险。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的员工、独立承包商、CRO、顾问、合同制造商、商业合作伙伴、供应商和主要调查人员可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、CRO、顾问、合同制造商、商业合作伙伴、供应商以及（如果我们开始临床试验）主要研究者欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或欧盟和其他司法管辖区适用的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和海外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规限制或禁止各种定价、折扣、营销及促销、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。

此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或与FDA或其他监管机构互动，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。即使有适当的政策和程序，也不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，该等行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

即使我们或任何未来的合作者能够将我们或他们开发的任何候选产品商业化，该产品也可能受到不利的定价法规、第三方付款或报销惯例或医疗改革举措的影响，这可能会损害我们的业务。

我们可能开发的任何产品的商业成功将在很大程度上取决于该产品的成本将由第三方支付者支付的程度，包括政府卫生管理当局和私人医疗保险公司。如果无法提供保险和报销，或报销仅限于有限的水平，我们或任何未来的合作者可能无法成功地将此类产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额可能不足以让我们或任何未来的合作者建立或维持足以实现我们或他们的投资回报的定价。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，付款人之间的产品承保和报销可能有很大差异。

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与第三方付款人覆盖范围和新批准药物的报销有关的重大不确定性。新药的上市批准、定价和报销因国家而异。美国以外的许多国家，包括欧盟的许多国家，都要求药物在上市前获得销售价格的批准。在许多国家，定价审查期在批准销售或产品许可证之后开始，可能很长，涉及广泛的谈判，并可能导致价格上限、大幅折扣或其他预算控制措施，这可能通过所谓的非正式或正式参考定价办法对其他市场的定价和偿还产生相应影响。这些审查和谈判最终可能会导致一种药物的定价和报销结构，而该结构被公司认为是不适当的，因此选择不在这些市场上推出。在一些外国市场，处方药定价仍然受到政府的持续控制，即使在获得初步批准之后。因此，我们或任何未来的合作者可能会在特定国家获得产品的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，延迟产品的商业发布，可能会很长一段时间，这可能会对我们在该国家销售产品产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们或任何未来合作者收回我们或他们在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使任何未来候选产品获得市场批准。

为患者提供医疗服务的患者通常依赖第三方支付者偿还与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们以及任何未来合作者将任何产品商业化的能力将部分取决于这些产品和相关治疗从第三方支付者那里获得的覆盖范围和补偿的程度。第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。在美国和其他地方，医疗保健行业都非常关注成本控制。政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们或任何未来合作者销售我们开发的任何产品的能力。这些付款人可能不认为我们的产品（如有）具有成本效益，我们的客户或任何未来合作者的客户可能无法获得承保和报销，或可能不足以让我们的产品（如有）在竞争基础上销售。成本控制计划可能导致我们或任何未来的合作者降低我们或他们可能为产品制定的价格，这可能导致产品收入低于预期。如果任何未来产品的价格下降，或者政府和其他第三方支付者不提供保险或充分的补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会有延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物的适应症更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。例如，根据药物的使用和使用的临床环境，报销率可能会有所不同。报销率也可以基于已经为低成本药品设定的报销水平，或者可以纳入其他服务的现有付款中。

此外，越来越多的第三方支付方要求提供更高水平的证据，证明新技术的益处和临床结果，并对收费价格提出挑战。例如，为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或任何未来的合作者可能需要进行临床试验，将我们的产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。我们不能确定我们或任何未来合作者商业化的任何候选产品都可以获得覆盖，如果有，报销率将是足够的。此外，如果目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药物的法律发生变化，则药品的净偿还额可能会进一步减少。我们或任何未来合作者获得上市批准的任何候选产品，如未能迅速从政府资助和私人支付方获得覆盖范围和足够的付款率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

与税收有关的风险

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们和我们的股东产生不利影响。许多这样的变化已经发生，未来可能还会继续发生变化。例如，TCJA于2017年颁布，对修订后的1986年国内收入法或该法进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，限制了净利息支出的减税

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调整后收益的30%(某些小企业除外)，2017年12月31日后开始的应税年度产生的净营业亏损的扣除限制为本年度应税收入的80%，并消除净营业亏损结转(尽管2017年12月31日之后的应税年度产生的任何净营业亏损可以无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年颁布了包含税收条款的经济救济立法。爱尔兰共和军也于2022年8月签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。1%的消费税一般适用于上市公司(或其某些附属公司)从公司股东手中收购股票，以换取金钱或其他财产(公司本身的股票除外)，但有极低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于非传统股票回购的某些交易。此外，特定于生物制药行业的某些税法，例如作为《孤儿药品法》的一部分颁布的孤儿药物税收抵免，随着时间的推移一直受到限制，税收抵免的持续限制以及适用于我们业务的其他税法的变化可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。还可能颁布更多的税收立法，并继续根据TCJA提供监管指导。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们股东的纳税责任，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据《守则》第382和383节的规定，公司发生“所有权变更”后，其利用变更前净营业亏损或税收抵免、或不良贷款或抵免以抵销未来应纳税所得额或税款的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在以下情况：在指定的测试期内，拥有一家公司至少5%股份的一个或多个股东或股东群体的总股权比其最低持股百分比增加了50%以上。根据第382条，年度限额的确定方法是，首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税税率，然后根据需要进行额外的调整。

作为其他交易的结果，包括2021年1月发行的与收购Quellis有关的股票和2021年2月的融资，我们认为我们经历了几次历史性的所有权变更，如第382条所定义的。因此，我们对联邦和州营业净亏损结转或研发税收抵免结转的使用受到第382和383条规定的年度限制。我们对第382节的分析表明，我们联邦和州净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转是有限的，因此其中很大一部分预计将无法使用或在使用前到期。

与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住高级管理层和关键员工的能力。

我们高度依赖我们的高管和关键员工。如果我们无法留住我们的高管或其他关键员工，更换他们可能会很困难，成本也很高，而且可能需要很长一段时间，因为我们目前的业务战略的性质，以及我们行业中具有相关技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励我们的高管或关键员工的继任者。

我们依赖顾问和顾问，包括财务、法律、科学和临床顾问，帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们对他们的可用性。

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我们在物色、吸引及挽留经验丰富及合资格的人才方面可能遇到困难，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们将需要吸引、留住和激励经验丰富的临床开发人员和其他人员，特别是在大波士顿地区，因为我们扩大我们的临床开发活动，并为我们的候选产品的潜在商业化做准备。具备所需技能和经验的人员在这一地理区域可能很少，或根本没有。此外，对这些技术人才的竞争非常激烈，招聘和留住技术人才是困难的，特别是对于我们这样的发展阶段的公司。如果我们无法吸引和留住合格人员，我们的临床开发活动和候选产品潜在商业化的准备工作可能会受到不利影响。即使我们成功物色及吸引合格员工，近期市场变化（包括劳工短缺及通胀上升）已大幅增加与员工相关的成本，可能对我们的经营业绩造成负面影响。

我们的信息技术系统的安全漏洞和其他中断可能会损害我们的信息，扰乱我们的业务，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的日常业务过程中，我们收集、处理和存储敏感数据（包括知识产权）以及我们的专有业务信息、员工数据和临床试验参与者的个人身份信息，并根据涵盖此类信息以及其他个人个人信息的知情同意书。我们亦在很大程度上依赖电脑及资讯科技系统来运作我们的业务。远程工作安排可能会影响员工的生产力和士气，使我们的技术资源紧张并带来运营风险。此外，由于我们越来越多地转向远程工作环境，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，而远程工作环境的安全性可能较低，更容易受到黑客攻击。我们已将机密信息处理和信息技术结构的部分外包，因此，我们正在管理与可能或可能访问我们机密信息的第三方的独立供应商关系。这些信息的安全维护对我们的运营和业务策略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术基础设施以及我们的供应商和第三方提供商的信息技术基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们、我们的供应商和第三方提供商可能容易受到我们及其信息安全系统的第三方攻击，这些攻击的复杂程度不断提高，由具有广泛动机和专业知识的团体和个人发起，包括有组织犯罪集团、黑客活动分子、民族国家和其他人。随着来自世界各地的未遂攻击次数、强度和复杂程度的增加，网络攻击造成安全漏洞或破坏的风险普遍增加。如果内部或我们的供应商或第三方技术服务提供商发生勒索软件攻击或其他网络安全事件，我们可能会被阻止访问我们的数据或系统，这可能导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们产生补救成本，要求我们支付赎金，或损害我们的声誉，无论我们是否支付赎金金额。此外，由于我们日益转向远程工作环境，网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加，而远程工作环境可能较不安全，更容易受到黑客攻击。虽然我们继续建立和改善我们的信息技术安全系统和基础设施，但无法保证我们的努力将防止服务中断、故障或安全漏洞。例如，我们检测到使用包括网络钓鱼在内的手段攻击我们的信息技术系统和数据的常见类型。我们的信息技术系统的任何服务中断或安全漏洞都可能严重损害我们运营业务的能力，并可能危及我们或我们供应商和第三方供应商的网络，存储的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。

我们可能需要花费大量资源（包括财务资源），从根本上改变我们的业务活动和实践，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动，或信息技术，以防止安全漏洞，并检测（包括执行所需的取证），缓解和补救实际和潜在的漏洞。相关法律、法规、行业标准和合同义务可能要求我们实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来防止安全漏洞。我们减轻网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序、安全漏洞和安全漏洞的成本可能很大，虽然我们已实施安全措施以保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致意外中断、数据丢失或损坏、延迟，停止服务以及对我们业务和竞争地位的其他损害。如果我们的第三方供应商的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类事件发生。

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任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、扰乱我们的运营和损害我们的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务造成不利影响。虽然我们拥有网络责任保险，但其类型或金额可能不足以为我们提供与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

人工智能的使用问题，加上监管环境不确定，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。我们的供应商可能会在其产品中加入生成人工智能工具而不向我们披露此用途，而该等生成人工智能工具的供应商可能不符合有关隐私和数据保护的现有或快速发展的监管或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们的任何供应商因使用生成人工智能而发生实际或感知的违规行为或隐私或安全事故，我们可能会失去宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些结果都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，并对我们的业务造成不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的主要股东拥有我们相当比例的股份，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有超过40%的已发行普通股。这些股东，共同或单独行动，可能能够影响需要股东批准的事项。例如，他们可能会影响董事选举，修改我们的组织文件或批准任何合并，出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或对我们普通股的要约，投资者可能认为这是他们作为我们的股东之一的最佳利益。这群股东的利益可能并不总是与每个投资者的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为其普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们的普通股价格一直且可能继续高度波动，这可能会导致我们的股东的重大损失。

我们的股票价格一直并可能继续高度波动。例如，当我们宣布收购Quellis时，我们的股价在一天内上涨了约70%。在截至2024年2月29日（2月的最后一个工作日）的十二个月里，我们的股价一直在15.66美元的高位和4.26美元的低位交易。

一般的股票市场，特别是较小的制药和生物技术公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的投资者可能会失去部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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此外，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨大的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或SOX，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，纳斯达克全球市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括与气候变化和其他以环境、社会和治理为重点的披露有关的法律、法规和标准的变化，正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来保持遵守适用于我们的公司治理和公开披露规则和法规，并将继续这样做。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。此外，如果我们不再是一家规模较小的报告公司，我们将需要遵守重大的额外披露和其他义务。

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根据SOX第404条，我们必须在SEC提交的10—K表格年度报告中，向管理层提交关于我们财务报告内部控制的报告。如果我们不再是一家年收入低于1亿美元的规模较小的报告公司，我们还将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内遵守SOX第404条，我们将采用一套程序记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并制定详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改善控制程序，通过测试验证控制措施是否按记录运行，并实施持续报告和改进财务报告内部控制的程序。尽管我们做出了努力，但我们或我们的独立注册会计师事务所都无法在规定的时间内或根本无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是按照SOX第404条的要求有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去信心。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股股票在公开市场上的出售随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年2月29日，我们拥有54，903，061股普通股和31，107股X系列优先股，可转换为5，184，591股普通股。我们已根据1933年证券法（经修订）或证券法登记，向前Quellis股东发行或在转换系列X优先股时发行或可发行的15，399，967股普通股。因此，根据《证券法》第144条的规定，这些股份可以自由交易，不受限制，但由附属公司持有的股份除外。这些股东的任何重大证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

与我们目前已发行的普通股相比，作为我们已发行认股权证基础的普通股的数量很大，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。此外，在我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售中，我们的未偿认股权证持有人将有权获得超过他们报告的普通股实益所有权的对价，这可能对我们的其他股东将获得的对价产生不利影响。

作为我们于2023年10月登记发行普通股的一部分，我们发行了普通股认股权证以购买合共7，368，738股普通股，并发行了预融资认股权证以购买合共最多1，571，093股普通股。每份预融资认股权证的行使价每股普通股等于每股0.001美元。每份预拨资金认股权证可自发行日期起行使，直至仅以无现金行使方式获悉数行使为止。每份普通股认股权证的行使价为每股普通股8.025美元。每份普通股认股权证可自发行日期起至2028年10月16日止行使。每一普通股认股权证仅可通过现金行使方式行使，但在行使时，根据证券法登记普通股认股权证的普通股发行的登记声明尚未生效，则普通股认股权证可通过无现金行使方式行使。普通股认股权证包括普通股认股权证中所述的"基本交易"的某些权利，包括其持有人从我们或继承实体收取相同类型或形式的对价的权利（并且以相同的比例）在这种基本交易中被提供和支付给普通股持有人的金额为布莱克斯科尔斯价值的金额。（如该普通股认股权证所述）适用普通股认股权证的未行使部分于该基本交易完成之日。普通股认股权证持有人（连同其联属公司）不得行使普通股认股权证的任何部分，惟该持有人在行使后将实益拥有超过4. 99%（或根据持有人的选择，9. 99%）的已发行普通股。

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尽管该等于二零二三年十月发行的认股权证受实益拥有权限制，但于认股权证获悉数行使后，于行使时可发行的股份将占我们已发行普通股的相当一部分。因此，该等认股权证持有人或能对我们的业务施加重大影响。行使认股权证导致投票权集中可能会延迟、延迟或阻止控制权的变动，巩固我们的管理层及董事会，或延迟或阻止按其他股东可能希望的条款涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并。此外，吾等与该等认股权证持有人日后可能就潜在竞争性业务活动、商机、发行额外证券及其他事宜产生利益冲突。此外，出售这些股票可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

吾等已于登记报表中登记行使该等认股权证时发行股份。因此，行使该等认股权证可予发行之股份可于发行时于公开市场自由出售，惟须遵守适用于联属公司之数量限制。出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，如果我们的股票价格上涨，该等认股权证持有人可能更有可能行使其认股权证并出售大量股份，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并减少或消除我们股票价格的任何升值。

鉴于这些认股权证的金额和条款，我们可能会发现，在这些认股权证未偿还的情况下，以有利的条件或根本不筹集额外的股本会更加困难。

我们预计于可见将来不会就股本派付任何现金股息，因此，股东必须依赖资本增值（如有）以获得投资回报。

我们从未宣布或支付股本现金股息。我们目前计划保留所有未来盈利（如有），以资助我们业务的运营、发展和增长。任何未来的债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者在可预见的未来获得收益的唯一来源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。我们无法保证分析师会为我们提供保险或提供有利的保险。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股票价格可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，从而导致本公司的股价或交易量下降。

与我们的公司注册证书和章程有关的风险

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程中的条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的我们的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的投资者可能会获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队的成员，这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

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目录表

此外，截至2024年2月29日，我们就收购Quellis及2021年2月融资发行的31，107股未发行的X系列优先股。除法律另有规定外，X系列优先股并无投票权。然而，只要X系列优先股的任何股份尚未发行，未经X系列优先股当时发行股份的大多数持有人的赞成票，吾等不得（i）对授予X系列优先股的权力、优先权或权利作出不利改变，或更改或修订授权X系列优先股的指定证书，修改或废除我们的公司证书或章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何修订条款，指定证书，优先权，限制和任何系列优先股的相关权利，如果该等行动会不利地改变或改变优先股的优先权，权利，特权或权力，或为X系列优先股的利益而规定的限制，（ii）进一步发行X系列优先股的股份或增加或减少（转换除外）X系列优先股的授权股份的数量，或（iii）就任何上述事项订立任何协议。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州《普通公司法》第203条的约束，该条禁止拥有超过15%的已发行表决权股份的人在收购超过15%的已发行表决权股份的交易日期后三年内与我们合并或合并。但合并或者合并经规定方式批准的除外。这可能会阻止、延迟或阻止有人收购我们或与我们合并，无论这是否为我们的股东所希望或有益。

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目录表

我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院，或者，如果特拉华州内没有州法院有管辖权，则指定特拉华特区联邦法院，作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）将是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法院，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们公司或我们的股东所负的诚信义务的诉讼，任何声称根据特拉华州普通公司法的任何条款或我们的公司注册证书或章程而对我们提出索赔的诉讼，或任何对我们提出索赔的行动，由内政部的原则管辖。这些专属法院条款可能限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认定我们的注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这一专属法院条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，该法规定了联邦法院的专属管辖权。然而，它可以适用于属于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据《证券法》提出索赔，因为《证券法》第22条为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，为联邦和州法院创造了并行管辖权；条件是，关于根据证券法提出的索赔，我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定和条例。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们已经建立了评估、识别和管理网络安全风险的流程。这些流程整合到我们的整体风险管理计划中，旨在保护我们的信息资产免受内部和外部网络威胁，包括：

网络安全治理和监督

我们的董事会提供对网络安全风险的直接监督，并已将审查和与管理层讨论与网络安全相关的风险暴露的责任委托给其审计委员会。董事会和审计委员会定期审查我们的网络安全准备情况，以确保我们的网络安全战略不断改进，并定期收到管理层关于网络安全事项的最新情况，并及时获得管理层关于任何重大新威胁或事件的通知。

我们实施了健全的机制来监测和管理网络安全威胁和事件，包括利用先进的工具持续监测我们的信息技术环境以发现和缓解威胁，制定应对网络事件的基本计划，培训员工识别和报告潜在的网络安全事件，并培养网络安全意识和警惕的文化。我们有一个由IT副总裁总裁领导的专门管理团队，负责对我们的网络安全战略和政策进行运营监督。我们的IT副总裁总裁在IT管理方面有广泛的背景，专注于保护敏感的生物技术数据和系统，曾在之前的两家生物技术公司担任过类似的职位

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目录表

除了20多年的IT专业经验外，还负责公司基础设施和网络安全准备和响应。任何确定的网络安全事件都会报告给我们的网络安全管理团队，该团队会评估事件的严重性。在这一评估的基础上，采取进一步措施，让管理层的其他成员参与进来，并视严重程度，让审计委员会和董事会参与进来。我们相信，这种结构化的方法使我们能够有效地管理和缓解网络安全风险，保护我们的系统和数据免受各种数字威胁。此外，我们的主动立场得到了全面的网络安全保险的支持，这进一步加强了我们对潜在网络威胁的准备。

网络安全事件报告和管理

我们尚未从网络安全威胁中发现任何对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们仍然保持警惕，并准备在任何事件发生时对其作出有效反应。

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项目2.财产

我们的办公室位于马萨诸塞州波士顿，约有17,136平方英尺的转租办公空间，租约将于2024年7月到期。2024年1月，我们签订了一项转租协议，根据协议，我们同意在马萨诸塞州波士顿的一个新地点转租约30,110平方英尺的办公空间，我们计划在那里搬迁我们的办公室。分租租期定于二零二四年六月一日开始，并定于二零二八年十一月三十日或分租协议所载期限较早终止或届满的较早日期结束。我们相信，我们现有的和新的转租设施在可预见的未来都足以满足我们的需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔发生在我们正常的商业活动过程中。虽然诉讼和索赔的结果无法准确预测，但截至本年度报告10-K表格的日期，我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，则有理由预计这些结果将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2021年9月9日，在我们更名为阿斯特里亚治疗公司后，我们的普通股以每股0.001美元的面值在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“ATXS”。2021年9月9日之前，我们的普通股自2015年6月25日起在纳斯达克全球市场公开交易，交易代码为CATB。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2024年2月29日，我们的普通股约有20名登记持有者。这一数量的登记持有人不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

最近出售的未注册证券

在本年度报告Form 10-K所涵盖的期间内，我们并未出售或发行任何未根据证券法注册的股本证券。

购买股票证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，本公司并无购买任何注册股权证券。

第6项：保留

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素时，您应审阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的“风险因素”。本部分提供关于我们的业务、当前发展、经营结果、现金流、财务状况、合同承诺和关键会计政策以及需要做出重大判断并对我们的合并财务报表有最大潜在影响的估计的其他信息。这一讨论和分析旨在更好地让投资者从管理层的角度来看待公司。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗过敏性和免疫性疾病的新型疗法。我们的重点是开发首选疗法，改善过敏和免疫性疾病患者的健康和预后。我们的主要候选产品是STAR—0215，这是一种在临床开发中潜在的一流血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，用于治疗遗传性血管性水肿，或HAE，一种罕见的，使人衰弱和潜在危及生命的疾病。根据迄今为止生成的数据和现有的HAE治疗环境，STAR—0215有可能成为HAE患者最友好的慢性治疗选择。我们的第二个候选产品是STAR—0310，一种单克隆抗体OX40拮抗剂，正在临床前开发中用于治疗特应性皮炎或AD，一种与皮肤屏障功能丧失和瘙痒相关的免疫疾病。我们相信，通过这两个项目，我们正在推进一个产品管道，具有有意义的差异化的配置文件，基于验证的机制。

STAR-0215

近年来，HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。STAR—0215的目标是开发一种一流的血浆激肽释放酶单克隆抗体抑制剂，能够为HAE提供长效、有效的攻击预防。我们对STAR—0215的愿景是成为HAE的首选预防性治疗，每三至六个月给药一次，目标是使HAE患者的生活正常化。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来防止HAE发作。STAR—0215目前正在临床开发中，美国食品和药物管理局（FDA）已授予STAR—0215快速通道指定用于治疗HAE。

我们于2022年8月启动STAR—0215的1a期临床试验，并于2022年12月公布初步结果。我们在2023年2月公布了该试验的其他初步结果，并在2023年11月的美国过敏，哮喘和免疫学会议上分享了进一步的结果。该试验的最终结果于2024年2月在美国过敏、哮喘和免疫学学会会议上分享。这项1a期随机、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量临床试验在一家美国中心评估了STAR—0215的安全性、药代动力学或PK、药效学或PD。41名健康受试者接受单次给药，分别为100 mg、300 mg、600 mg和1200 mg，皮下或SC注射，或第五个队列600 mg或安慰剂，静脉或IV注射。STAR—0215在所有剂量水平下均耐受良好，无严重不良事件或因不良事件而停药，注射疼痛风险较低。STAR—0215表现出快速和持续的药物水平，具有剂量依赖性PK。STAR—0215在超过100 mg的单次给药后不到一天的时间内达到了潜在的治疗水平，估计半衰期长达109天。在1—2年内，潜在的每三个月一次和每六个月一次临床剂量方案的PK建模表明STAR—0215具有PK覆盖的潜力，从而预防HAE发作。PD数据显示与给药前水平相比，因子XIIa诱导的血浆激肽释放酶活性的统计学显著抑制，使用两种不同的测定形式观察到。观察到的血浆激肽释放酶抑制百分比与剂量大于300 mg的临床活性一致。在已完成队列的11例受试者中观察到治疗后出现的抗药抗体或ADA，所有受试者均在STAR—0215单次给药后140天或之后首次观察到。ADA经确定不会影响STAR—0215的PK或PD。STAR—0215具有初步良好的安全性特征、较长的半衰期和持久的PD，在健康受试者中证明了早期的概念验证，作为一种潜在的HAE治疗，具有强大的疗效，每三个月或六个月给药一次。

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目录表

2023年2月，我们将STAR—0215推进到一项名为ALPHA—STAR的Ib/II期试验，或Astria长效预防遗传性血管性水肿：STAR—0215。这项全球、多中心、开放标签、单次和多次给药概念验证临床试验正在评估STAR—0215给药后3个月和6个月患者的安全性、耐受性、HAE发作率、PK、PD和生活质量。该试验有三个队列，它们都以八周的磨合期开始，以评估基线发作率。队列1接受450 mg STAR—0215单次给药，队列2接受初始剂量为600 mg，随后在第84天接受300 mg，以模拟潜在的3个月给药方案，维持剂量为每3个月300 mg。队列3接受初始剂量为600 mg，28天后接受第二次600 mg，以模拟潜在的6个月给药方案，维持剂量为600 mg每6个月一次。所有剂量均皮下给药，试验中的所有患者在末次给药后随访6个月。我们预计将在2024年第一季度报告HAE患者的初步概念验证数据，其中包括安全性，耐受性，PK，PD和HAE发作率降低，我们预计这些数据将提供三个月和六个月给药的信息。如果ALPHA—STAR的结果是积极的，我们预计STAR—0215将直接推进到III期关键试验，我们预计将于2025年第一季度启动。

我们已经启动并正在招募受试者参加ALPHA—SOLAR，这是一项长期开放标签试验，旨在评估STAR—0215的长期安全性和疗效。我们目前正在对完成ALPHA—STAR并入组ALPHA—SOLAR的患者进行STAR—0215治疗，并且在接受多次给药STAR—0215的患者中积累了数据。参与者被分配接受两种给药方案之一的STAR—0215：每三个月300 mg或每六个月600 mg。

STAR—0310

我们认为OX40抑制具有治疗AD和其他疾病的潜力。目前AD的治疗方案不足以满足许多患者的需求，标准的护理治疗包括类固醇和局部药物，这些药物可以治疗症状，但不能治疗潜在的疾病。我们STAR-0310的目标是减少中重度AD患者的疾病活动性、复发率和治疗负担。STAR-0310采用YTE半衰期延长技术设计，可实现不频繁给药。作为一种潜在的长效OX40抑制剂，STAR-0310旨在满足对安全、有效和不经常使用的AD治疗的需求。

2024年，我们计划分享STAR—0310的临床前概况结果，并预计在年底前向FDA提交STAR—0310治疗AD的研究新药申请（IND）。如果IND获得批准，我们预计将于2025年第一季度在健康受试者中启动STAR—0310的IIa期临床试验，并于2025年第三季度报告IIa期临床试验的初步结果，包括PK和PD数据以及安全性和耐受性的早期信号。假设Ia期临床试验取得积极结果，我们计划于2025年下半年在AD患者中启动STAR—0310的Ib期临床试验，并预计于2026年第二季度报告该试验的结果。Ib期试验的目标是证明AD的初始疗效，并显示与现有治疗相比在安全性和耐受性方面的差异。

承保合约

于2022年12月19日，我们完成了10，445，050股普通股的承销公开发行，包括全面行使承销商的选择权，以每股11. 01美元的价格购买1，362，397股普通股，我们称之为2022年12月融资。2022年12月融资的所得款项总额约为115，000，000元（未扣除承销折扣及佣金及其他发售开支）。

于2023年10月16日，我们完成了（i）8，253，895股普通股及随附普通股认股权证以购买合共6，190，418股普通股及（ii）代替普通股予某些投资者的预融资认股权证以购买合共1，571股普通股，093股普通股及附带的普通股认股权证购买总计最多1，178，320股普通股，我们称之为2023年10月融资。2023年10月融资的所得款项总额（未扣除承销折扣及佣金及其他发售开支）约为64，000，000元。

2024年2月1日，我们完成了10，340，000股普通股的承销发行，我们称之为2024年2月融资。2024年2月融资的所得款项总额（未扣除承销折扣及佣金及其他发售开支）约为125，000，000元。

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目录表

市场上的产品

于2021年6月30日，我们与Jefferies LLC或Jefferies订立公开市场销售协议SM，据此，我们能够根据场内发售计划或Jefferies ATM计划发行及出售普通股股份。截至2023年12月31日止年度，我们根据Jefferies ATM计划共出售4，738，606股普通股，所得款项总额为2940万美元，所得款项净额为2850万美元。于2024年1月，我们根据Jefferies ATM计划出售合共2，945，806股普通股，所得款项总额为2，060万美元，所得款项净额为2，000万美元，完成了Jefferies ATM计划下所有可用金额的出售。

财务概述

我们的业务几乎完全依赖于STAR—0215和STAR—0310的成功，前者处于早期临床开发阶段，仅在1a期临床试验、临床前和非临床环境中产生了结果。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为7，290万美元（包括1，520万美元的过程中研发或知识产权与开发开支）及5，180万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.805亿美元。我们没有产生任何产品收入，并主要通过公开发行和私募股权证券为我们的运营提供资金，并将我们几乎所有的财务资源和精力投入到研究和开发，包括临床前研究和临床开发项目。

截至2023年12月31日，我们拥有2.465亿美元的现金、现金等价物和短期投资，连同2024年1月根据Jefferies ATM计划出售股份的所得款项净额以及2024年2月融资的所得款项净额，我们预计将使我们能够为我们的运营开支和资本开支需求提供资金，直至2027年年中。我们目前的运营计划包括STAR—0215和STAR—0310的开发，包括（i）STAR—0215，通过完成计划的3期关键试验支持所有项目活动，以及（ii）STAR—0310，预期提交IND，以及计划的健康受试者1a期临床试验的启动和完成（以及我们与Ichnos Sciences SA和Ichnos Sciences Inc.签订的许可协议或许可协议下的任何相关预期里程碑付款，或统称Ichnos）。推进STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品的开发将需要大量资金。我们现有的现金、现金等价物和短期投资将不足以让我们为完成我们的任何候选产品（包括STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品）的开发提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用可用的资本资源。我们将需要获得大量额外资金，以完成STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品的开发和商业化，并支持我们的持续运营、未来的临床试验和扩大我们的管道。此外，我们的营运计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要寻求额外融资，以较计划更快地为我们的长期营运提供资金。有关其他资料，请参阅下文“流动资金及资本资源”一节。

收入

截至2023年12月31日，我们尚未产生任何产品销售收入。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：

研发成本于产生时支销。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还预付款予以递延并资本化。资本化金额于交付相关货物或提供服务时支销。

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目录表

我们通常在开发项目中使用员工、顾问和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但我们不会将人员成本、其他内部成本或外部顾问成本分配给特定的候选产品或开发计划。我们记录我们的研发开支，扣除我们有权从政府机关获得的任何研发税收优惠。

下表汇总了我们按项目划分的研发费用（千）：

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我们预期于截至2024年12月31日止年度及未来期间，与STAR—0215开发相关的临床试验及其他活动以及与STAR—0310开发相关的临床前研究、计划中的临床试验及其他活动有关的研发开支。因此，我们预计未来几个季度的研发费用将高于去年同期。STAR—0215、STAR—0310和任何未来候选产品的开发具有高度不确定性，我们目前无法合理估计完成任何此类候选产品开发所需努力的性质、时间和成本。我们也无法预测任何时候（如果有的话）重大净现金流入将从STAR—0215、STAR—0310或任何其他未来候选产品开始。这是由于我们需要筹集大量额外资金，以资助完成任何该等候选产品的临床开发，以及与开发和商业化候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下不确定性：

与STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，将显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、财务、会计、资讯科技、新产品规划、业务发展、法律及人力资源职能人员之薪金及其他相关开支，包括以存货为基础之薪酬。其他重大成本包括不包括在研究和开发开支中的设施成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

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目录表

我们预计，随着我们继续发展公司，开发STAR—0215和STAR—0310，并可能扩大我们的生产线以包括其他候选产品，我们的一般和行政费用将从目前的水平上增加。

收购的过程中研发项目

许可协议产生的已收购知识产权及开发开支。在估计资产购买代价的公平值时，我们主要使用前期许可费15，000，000元作为所收购知识产权及发展应占公平值的最可靠指标。作为单一的可识别资产，"ISB 830—X8"，我们称为STAR—0310候选，在许可协议签署时，尚未获得任何地区的监管批准，分配用于收购知识产权及发展（无其他未来用途）的收购成本于收购日期记录为开支，且无额外知识产权及发展。有关许可协议之开支预期将于未来期间呈报。

其他收入(费用)

其他收入（支出）净额包括现金、现金等价物及短期投资赚取的利息收入、短期投资的摊销费用净额，以及与外币波动有关的损益。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。我们相信，多项会计政策对了解我们的过往及未来表现十分重要。我们认为该等政策为关键，因为该等特定领域一般要求我们在作出估计时对不确定的事项作出判断及估计，而本可使用不同的估计（该等估计亦属合理）。我们持续评估我们的估计及判断，包括下文详述者。吾等根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对无法从其他来源显而易见之资产及负债账面值作出判断之基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

虽然我们的重要会计政策在本年报表格10—K其他地方的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们相信以下会计政策对于帮助您充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。

许可协议

吾等已得出结论，许可协议并非收购一项业务，因为所收购总资产的绝大部分公允值均集中于STAR—0310候选项目。STAR—0310是采用YTE半衰期延长技术设计的STAR—0310候选产品。

我们厘定收购特许知识产权资产的成本为15，200，000美元，主要基于所收购知识产权及开发应占的前期特许费15，000，000美元的公平值。由于STAR—0310候选人于许可协议签订时尚未在任何地区获得监管批准，故知识产权及开发应占成本于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中支销，原因是所收购的知识产权及开发并无其他未来用途（如我们根据美国公认会计原则所厘定）。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。此过程涉及审阅合约、识别代表我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具发票，以支付所提供的服务或达到合同里程碑时的欠款。吾等根据当时所知之事实及情况，于各结算日于财务报表内估计应计开支。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时作出调整。应计研发开支的估计部分取决于收到CRO及其他第三方服务供应商及时准确的报告。我们的应计研发费用中的重大估计包括

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目录表

CRO就我们尚未收到发票的研发活动提供的服务所产生的费用。

我们与CRO有关的开支是基于我们根据与CRO签订的合约所获得的服务及所付出的努力作出的估计，而这些合约代表我们进行研究及开发。该等协议之财务条款须经磋商，因合约而异，并可能导致付款流量不均。在某些情况下，向我们的CRO支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。其中一些合同的付款取决于受试者成功入组和临床试验里程碑的完成等因素。在累计服务费时，我们估计将提供服务的时间段以及在每个期间所付出的努力水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。虽然吾等预期吾等的估计与实际产生的金额并无重大差异，但倘吾等对所提供服务的状况及时间的估计与所提供服务的实际状况及时间不同，则可能导致吾等在任何特定期间报告开支金额过高或过低。迄今为止，我们对该等开支的估计与实际产生的金额并无重大差异。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较

下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩，以及该等项目的美元变动（以千计）：

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研究和开发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用由截至2022年12月31日止年度的34. 3百万美元增加7. 8百万美元至42. 1百万美元（不包括许可协议所收购的知识产权及开发），增加23%。研发费用的增加主要与我们的STAR—0215项目从IND启动活动和2022年在健康志愿者中进行的单中心临床试验进展为2023年在患者中进行的多中心国际临床试验有关。我们的STAR—0215的IIa期试验于2022年8月启动，ALPHA—STAR Ib/II期试验于2023年2月启动，ALPHA—SOLAR长期开放标签试验于2023年底启动。研发费用的增加是由于CRO费用增加了390万美元，以支持ALPHA—STAR和ALPHA—SOLAR临床试验，员工费用增加了330万美元，STAR—0310和其他研究项目增加了280万美元。咨询费用减少200万美元，设施费用减少20万美元，部分抵消了这些增加。如上所述，我们预计未来几个季度的研发费用将高于以往。

一般和行政费用

一般及行政开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的19. 2百万元增加6. 5百万元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的25. 7百万元，增幅为33%。一般和行政费用的增加是由于公司增长导致员工费用增加360万美元，专业服务增加300万美元，主要是由于法律费用和招聘费用增加，以及一般办公费用增加30万美元，保险费减少20万美元，设施一般和行政部分减少20万美元，部分抵消了上述增加额。

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目录表

收购的正在进行的研究和开发

截至2023年12月31日止年度，收购知识产权及开发费用为1520万美元。已收购知识产权及开发开支乃由与Ichnos于二零二三年十月订立之许可协议产生。特许协议之前期成本及特许协议应占之外部法律费用已分配至所收购之知识产权及发展，并无其他未来用途，并于特许协议日期入账列为开支。截至2022年12月31日止年度，并无产生收购知识产权及开发开支。

其他收入，净额

截至2023年12月31日止年度的其他收入净额较截至2022年12月31日止年度增加8，500，000元，主要由于截至2023年12月31日止年度的投资收益率较高，二零二二年12月融资及二零二三年10月融资所得款项的现金结余较高而产生利息收入。

流动性与资本资源

自我们成立以来至2023年12月31日，我们透过股权融资，包括在成为上市公司前的优先股私募、于2021年2月的优先股私募、普通股及╱或认股权证的登记发行以及我们的市场计划，合共筹集了673. 0百万美元。于2023年12月31日后，我们于2024年2月融资中额外筹集所得款项净额117. 1百万美元，并根据杰富瑞自动柜员机计划筹集所得款项净额20. 0百万美元。

截至2023年12月31日，我们拥有2.465亿美元的现金、现金等价物和短期投资，连同2024年1月根据Jefferies ATM计划出售股份的所得款项净额以及2024年2月融资的所得款项净额，我们预计将使我们能够为我们的运营开支和资本开支需求提供资金，直至2027年年中。我们目前的运营计划包括STAR—0215和STAR—0310的开发，包括（i）STAR—0215，通过完成计划的3期关键试验支持所有项目活动，以及（ii）STAR—0310，预期提交IND以及计划的健康受试者IIa期临床试验的启动和完成（以及许可协议项下的任何相关预期里程碑付款）。推进STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品的开发将需要大量资金。我们现有的现金、现金等价物和短期投资将不足以让我们为完成我们的任何候选产品（包括STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品）的开发提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用可用的资本资源。此外，我们的营运计划可能会因许多目前未知的因素而改变，我们可能需要寻求额外融资，以较计划更快地为我们的长期营运提供资金。

我们将需要获得大量额外资金，以完成STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品的开发和商业化，支持我们的持续运营、未来的临床试验和扩大我们的管道。此外，STAR—0215、STAR—0310或任何未来候选产品，如果获得批准，可能无法获得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自销售候选产品（如果有的话），我们预计这些产品在几年内不会上市。因此，我们将需要继续依赖额外融资以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利造成不利影响。美国国内外的总体经济状况，包括通货膨胀加剧、资本市场不稳定和波动、利率和汇率波动、经济放缓或衰退，以及流行病、流行病和地缘政治事件，包括民间或政治动荡（如乌俄战争和中东冲突），可能对资金来源的可得性和任何资金的可得条件产生重大影响。此外，市场不稳定及波动、高水平通胀及利率波动可能会增加我们的融资成本或限制我们获取未来流动资金的潜在来源。如果我们未能在需要时筹集资金，我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫修改我们的业务策略，减少或终止我们的运营。虽然我们将继续推行这些计划，但无法保证我们将成功地按我们可接受的条款获得足够资金，以便在需要时或根本不需要时为持续经营提供资金。

2022年12月融资

于2022年12月19日，我们完成了2022年12月融资，其中我们出售了10，445，050股普通股，所得款项总额约为115，000，000美元，所得款项净额为107，600，000美元。

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目录表

2023年10月融资

于2023年10月16日，我们完成了2023年10月融资，其中我们出售（i）8，253，895股普通股及随附普通股认股权证，以购买合共6，190，418股普通股，及（ii）向若干投资者出售预先融资认股权证，以取代普通股，以购买合共1，571股，093股普通股及附带的普通股认股权证购买最多1，178，320股普通股，总收益约为6400万美元，净收益为5950万美元。

普通股认股权证及预拨资金认股权证分类为额外实缴股本，并于发行日期按相对公平值基准入账。普通股认股权证及预存认股权证为独立工具，与我们的普通股挂钩，并符合股权分类要求。

2024年02月融资

于2024年2月1日，我们完成了2024年2月融资，其中我们出售了10，340，000股普通股，所得款项总额约为1.250亿美元，所得款项净额约为1.171亿美元。

市场上的产品

2021年6月30日，我们签订了公开市场销售协议^SM与Jefferies LLC或Jefferies合作，根据Jefferies ATM计划，我们能够发行和出售高达2500万美元的普通股。我们有义务向杰富瑞销售代理支付通过杰富瑞自动取款机计划出售的任何普通股总收益的3%的佣金。2022年9月，杰富瑞自动取款机计划进行了修改，将根据该计划能够提供的普通股金额增加到总发行价高达5000万美元，其中3050万美元可供未来发行。2022年11月，杰富瑞自动柜员机计划再次进行修改，将根据该计划能够提供的普通股金额增加到总发行价高达8810万美元，其中5000万美元可供未来发行。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据Jefferies ATM计划出售了总计4,012,003股普通股，总收益为3,820万美元，净收益为3,700万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据Jefferies ATM计划出售了总计4,738,606股普通股，总收益为2,940万美元，净收益为2,850万美元。截至2023年12月31日，杰富瑞自动取款机计划下仍有2060万美元的普通股可供出售。2024年1月，我们根据杰富瑞自动柜员机计划出售了总计2945,806股普通股，总收益为2,060万美元，净收益为2,000万美元，完成了杰富瑞自动柜员机计划下所有可用金额的出售。

资金需求

我们的资本主要用于补偿和相关费用、临床前和临床材料的制造成本、第三方临床前研发服务、法律和其他监管费用以及一般管理费用。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.805亿美元。我们主要从事研究和开发活动，自成立以来一直出现运营亏损和运营现金流为负的情况。

根据我们目前的运营计划，我们预计现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2027年年中之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们对我们的现金、现金等价物和短期投资能够为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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目录表

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，STAR-0215、STAR-0310或任何未来的候选产品，如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自药品的销售，我们预计这些药品在未来几年内都不会投入商业使用，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致定期付款义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致债务、进行资本支出或宣布股息，这些行动可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度比较

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的现金流信息(单位：千)：

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目录表

经营活动中使用的现金净额

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为6840万美元，主要包括经股票薪酬开支630万美元调整后的净亏损7290万美元、对使用权资产的调整660万美元，以及净资产净增加240万美元，这主要是由于预付开支和长期存款增加450万美元以及租赁负债减少60万美元，但被应计支出增加200万美元及应付帐款增加70万美元部分抵销。

截至2022年12月31日的全年，经营活动中使用的现金净额为4350万美元，主要包括经非现金支出调整后的净亏损5180万美元、基于股票的补偿支出460万美元、收购Quellis Biosciences公司时继承的认股权证支出150万美元、应计支出增加440万美元、使用权资产增加60万美元、其他非现金项目增加10万美元、应付账款减少80万美元以及预付支出减少160万美元。

由投资活动提供(用于)的现金净额

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1.351亿美元，主要包括21亿美元的短期投资到期收益，部分被购买19亿美元的短期投资所抵消。有关其他资料，请参阅本公司于本年报10-K表格所载综合财务报表的附注4-“短期投资”。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.671亿美元，主要包括购买3.961亿美元的短期投资，但部分被2.29亿美元的短期投资到期收益所抵消。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8840万美元，其中包括2023年10月融资的净收益5950万美元，杰富瑞自动取款机计划的净收益2850万美元，以及行使股票期权的收益40万美元。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.447亿美元，这主要归因于2022年12月融资的净收益1.076亿美元和杰富瑞自动取款机计划的净收益3700万美元。

已知合同义务的重大现金需求

下表概述我们于付款到期日（二零二三年十二月三十一日）的重大合约责任：

(1)代表我们分租下的未来最低租赁付款。上述最低租金不包括任何相关的公共区域维护费或房地产税。

(2)代表供应商协议下的未来里程碑付款，如果满足了与STAR—0215计划的III期临床试验相关的某些里程碑，以及如果满足了与STAR—0310计划的I期临床试验相关的某些临床里程碑。

截至2023年12月31日，我们唯一的重大合同义务是我们的分租，根据该分租，我们必须支付30万美元，直至其于2024年6月到期，如果符合与STAR—0215计划的III期临床试验相关的某些临床里程碑，则支付220万美元的支付义务，如果符合与STAR—0310计划的I期临床试验相关的某些临床里程碑，则为200万美元。于2024年1月，我们以表格10—K订立了一份新分租协议，如本年报第I部分第2项“物业”所述，据此，我们有责任于2024年9月至2028年11月期间支付合共690万美元的租赁付款。

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目录表

我们在正常业务过程中与供应商就研究、制造及其他服务及产品订立协议，以供经营用途。吾等并无将该等付款计入上述合约责任表，原因为吾等可随时取消合约（一般须经60天事先书面通知），因此吾等认为吾等根据该等协议承担的不可取消责任并不重大。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第12b-2条规定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

综合财务报表连同我们的独立注册公众公司会计师事务所（PCAOB ID： 42）根据本第8项要求提交的文件，以表格10—K附于本年报。该等综合财务报表的索引载于本年报表格10—K的第15项。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在本项目下须申报的会计原则或惯例或财务披露方面，并无变更会计师，亦无与会计师有任何分歧。

项目9A。控制和程序

管理层对我们的披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序（如1934年《证券交易法》或《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义），旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）记录、处理，（2）累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时作出有关所需披露的决定。

截至2023年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年报表格10—K所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何完善，只能提供合理保证，以达致其目标，而管理层在评估可能的监控及程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官及首席财务官根据上述评估得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序在合理保证水平下有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部监控。根据《交易法》颁布的第13a—15（f）条和第15d—15（f）条将财务报告内部控制定义为由我们的主要执行官和主要财务官设计或监督的过程，并由我们的董事会实施，管理层和其他人员就财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证，根据公认会计原则，并包括下列政策和程序：

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目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

截至2023年12月31日，我们的管理层已评估财务报告内部监控的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年）中制定的标准。根据其评估，我们的管理层相信，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部监控根据该等标准有效。

本表格10—K年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，根据为年收入低于1亿美元的小型报告公司设立的豁免。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见根据《交易法》颁布的第13a—15（f）条及第15（d）—15（f）条）并无任何变动，而该变动对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。

项目9B。其他信息

我们的董事或高级职员 通过或已终止a在2023年第四季度，规则10b5—1交易安排或非规则10b5—1交易安排（定义见规则S—K第408项）。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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目录表

第III部

项目10.董事、行政人员及企业管治

本项目所要求的资料载于标题“选举第三类董事—有关董事的资料”、“选举第三类董事—继续任职的董事会成员”、“执行人员，「企业管治—商业行为及道德守则」「企业管治—董事提名程序」及「企业管治—董事会委员会—审计委员会"在我们的2024年股东年会的最终委托书中，将于2023年12月31日起120天内向SEC提交，并通过引用纳入本年度报告的表格10—K。

根据S—K法规第405项，我们还需要根据经修订的1934年证券交易法第16条提供有关逾期报告提交人的信息。如果适用，这些信息将在2023年12月31日起120天内向SEC提交的2024年股东年会最终委托声明中以“违约条款16（a）报告”的标题列出，并通过引用纳入本年度报告中。

我们已采纳一套道德守则，即我们的商业行为及道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，以及履行类似职能的人士。我们的商业行为及道德准则，以及我们的企业管治指引，以及审计、薪酬、提名及企业管治章程，以及董事会的科技委员会，均可在我们网站www.example.com“投资者”一栏的“企业管治”标题下查阅。我们亦打算在网站的同一位置披露根据表格8—K第5.05项披露要求而须披露的商业行为及道德准则的任何修订或豁免。

第11项.高管薪酬

本项目要求的信息载于标题“高管薪酬”（除了标题为“高管薪酬—薪酬与绩效”的章节）和“公司治理—董事薪酬”在我们2024年股东年会的最终委托书中，将于2023年12月31日起120天内向SEC提交，并以引用方式纳入本年报表格10—K。

项目12.若干正式拥有人及管理层之证券拥有权及相关股东事宜

本项目所要求的信息载于我们2024年股东年会的最终委托书中的标题“高管薪酬—根据股权薪酬计划授权发行的证券”和“主要股东”，该最终委托书将于2023年12月31日起120天内提交给SEC，并以引用的方式纳入本年度报告。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息载于我们2024年股东年会的最终委托书中的标题“公司治理—董事独立性”和“某些关系和关联人交易”，该文件将于2023年12月31日起120天内提交给SEC，并以10—K表格的方式纳入本年度报告。

项目14.总会计师费用和服务

本项目要求的信息载于我们2023年12月31日起120天内向SEC提交的2024年股东年会最终委托书中，标题为“批准任命安永会计师事务所为Astria的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日止的财年”。并以引用方式纳入本年报表格10—K。

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目录表

第IV部

第15项。

展品和财务报表附表

(A)(1)财务报表

以下所列财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式提交，并以引用方式并入本文。

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(A)(2)财务报表附表

所有财务明细表都被省略，因为所要求的信息要么在作为本年度报告10-K表一部分提交的综合财务报表中列报，要么在其附注中列报，或者不适用或不需要。

(一)(三)展品

本年度报告所需的10-K表和S-K规则第601项所需的展品和10-K表的第15(B)项所需的展品列于下列展览品索引中：

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目录表

展品索引

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目录表

第16项：表格10-K摘要

不适用。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Astria Therapeutics，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审核随附Astria Therapeutics，Inc.的合并资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年度之相关合并经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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F-1

目录表

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/s/ 安永律师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年3月4日

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F-2

目录表

Astria治疗公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

Astria治疗公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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