附录 4.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述
以下是特拉华州的一家公司LightPath Technologies, Inc.（“LightPath”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股本的所有重要特征的摘要，这些特征载于我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和经进一步修订的经修订和重述的章程（“章程”）以及根据本法第12条注册的经修订和重述的章程（“章程”）经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。该摘要并不完整，并根据我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，每份章程均以引用方式纳入10-K表年度报告（本附录4.1是其中的一部分）以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定。我们鼓励您查看我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款的完整副本，以获取更多信息。
普通的
我们的法定股本由55,000,000股组成，分为5000万股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及面值每股0.01美元的500万股优先股（“优先股”）。根据公司注册证书，我们董事会（“董事会”）有权按一个或多个类别或系列发行此类普通股和优先股，其投票权、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有），以及董事会通过并作为指定提交的一项或多项决议中规定的资格、限制或限制（如果有）。
A 类普通股
在我们的公司注册证书中批准的5000万股普通股中，我们的董事会已将44,500,000股普通股指定为A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股”）。截至2022年9月9日，我们的A类普通股已发行27,071,929股。剩余的5,500,000股授权普通股被指定为E-1类普通股、E-2类普通股或E-3类普通股，所有先前已发行的股票均已赎回或转换为我们的A类普通股。
对于提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，我们的A类普通股的持有人有权对每股记录在案的股份获得一票，并且有权在董事会宣布的合法可用资金中获得股息，因此有权从LightPath清算或解散的情况下按比例分配给股东的资产，在LightPath进行清算或解散时，按比例分配给股东的资产。我们没有支付任何股息，预计在可预见的将来也不会为我们的A类普通股支付任何股息。我们目前的政策是保留收益（如果有），用于发展我们的业务。我们的A类普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先权、认购权或转换权。我们的A类普通股不受我们赎回的限制。
截至2022年9月9日，我们已预留发行2,079,669股标的A类普通股，在行使已发行股票期权时发行的534,462股A类普通股，根据2018年股票和激励薪酬计划发行的365,324股A类普通股，以及根据2014年员工股票购买计划发行的261,156股A类普通股。
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我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。
优先股
在批准的5,000,000股优先股中，我们的董事会此前已指定：
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| · | 250股优先股作为A系列优先股，所有先前已发行的优先股先前已赎回或转换为我们的A类普通股，不得重新发行； |
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| · | 300股优先股作为B系列优先股，所有先前已发行的股票先前已赎回或转换为我们的A类普通股，不得重新发行； |
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| · | 500股优先股作为C系列优先股，所有先前已发行的优先股先前已赎回或转换为我们的A类普通股，不得重新发行； |
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| · | 50万股优先股作为D系列优先股，均未发行；但是，在1998年，我们的董事会宣布股息分配，即在发生某些事件时，每股A类普通股已发行股权购买一股D系列优先股。版权已于 2021 年 2 月 28 日到期；以及 |
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| · | 我们的500股优先股作为F系列优先股，所有先前已发行的股票先前已赎回或转换为我们的A类普通股，不得重新发行。 |
在5,000,000股优先股中，我们的4,498,450股优先股仍可供董事会指定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股的发行可能会产生限制A类普通股的分红、削弱A类普通股的投票权、损害A类普通股的清算权、推迟或阻止我们控制权变化的影响，所有这些都无需我们的股东采取进一步行动。
选项
截至2022年9月9日，我们已发行的A类普通股标的股票期权中有534,462股，加权平均行使价约为每股2.03美元。
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我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的某些条款
我们的公司注册证书和章程中的某些条款以及DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致以高于股东所持股票市场价格的溢价的企图。我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款包括以下内容。
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| · | 机密委员会。 我们的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类，人数尽可能相等，每个类别的董事任期为三年。此类规定可能用于延迟或阻止对我们的收购或我们的董事和高级管理人员变动。 |
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| · | 没有书面同意。 我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是经书面同意。 |
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| · | 股东特别会议。 我们的章程规定，股东的特别会议只能由董事会主席、总裁或董事会的多数成员召开。 |
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| · | 股东预先通知程序。 我们的章程规定，寻求在股东大会之前提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求。这些条款可能会推迟或阻止股东将事项提交股东会议或在股东大会上提名董事，这可能会推迟或阻碍我们的收购尝试或管理层的变动。 |
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| · | 没有累积投票。 我们的公司注册证书不包括董事累积投票的规定。根据累积投票，持有足够比例的某类股票的少数股东可以确保选举一名或多名董事。 |
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| · | 独家论坛。 我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州法院是股东提起的任何索赔的唯一和专属论坛，包括公司权利索赔，这些索赔是基于现任或前任董事或高级管理人员或股东以这种身份违反义务或 (ii) DGCL 将管辖权授予特拉华州财政法院。 |
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| · | 未指定优先股。 由于我们的董事会有权确定任何其他系列优先股的股票的优先权和权利，因此它可以让任何优先股优先权、权力和权利（包括投票权和股息权）的持有人优先于我们的A类普通股持有人的权利，这可能会对我们的A类普通股持有人产生不利影响，并可能阻碍对我们的收购，即使LightPath的控制权的变更有利于我们的股票利益持有者。 |
我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款和其他条款预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。但是，这些条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更的交易，包括股东本来可能会获得高于当前价格的股票溢价的交易。此类条款还可能限制股东罢免现任管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。
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此外，我们受DGCL第203条的规定约束。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非：
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| · | 公司董事会批准了该人在企业合并或其他交易之日之前成为利益股东的业务合并或其他交易； |
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| · | 交易完成后，该人成为感兴趣的股东，该人拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股份数量而发行的股份、公司董事和高级管理人员拥有的股份以及员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的股份；或 |
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| · | 在该人成为感兴趣的股东之日或之后，公司董事会批准了业务合并，公司股东在年度或特别股东会议上以赞成票批准了公司非相关股东拥有的至少66-2/ 3％的已发行有表决权的股票。 |
“业务合并” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。
DGCL第203条可能会压低我们的股价，推迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，例如收购尝试，否则可能涉及向股东支付高于A类普通股市场价格的溢价。
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