flks-20230930
000161521912/312023Q3假的0.045.5P1YP1Y00016152192023-01-012023-09-3000016152192023-11-06xbrli: 股票00016152192023-09-30iso421:USD00016152192022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016152192023-07-012023-09-3000016152192022-07-012022-09-3000016152192022-01-012022-09-3000016152192021-12-3100016152192022-09-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001615219US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100016152192022-01-012022-03-310001615219US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001615219US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100016152192022-03-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000016152192022-04-012022-06-300001615219US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001615219US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000016152192022-06-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001615219US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001615219US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001615219US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100016152192023-01-012023-03-310001615219US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001615219US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016152192023-03-310001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000016152192023-04-012023-06-300001615219US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001615219US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000016152192023-06-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001615219US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001615219美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001615219US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001615219US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001615219FLKS: 战略替代会员US-GAAP：员工离职会员2023-08-082023-08-08xbrli: pure0001615219FLKS: 战略替代会员US-GAAP：员工离职会员2023-07-012023-09-300001615219FLKS: 战略替代会员US-GAAP：员工离职会员2023-09-3000016152192022-10-1400016152192022-01-012022-12-3100016152192022-01-122022-01-120001615219美国通用会计准则：普通股成员2022-01-122022-01-1200016152192022-10-142022-10-140001615219美国公认会计准则：GrantMember2023-09-300001615219美国公认会计准则：GrantMember2022-12-310001615219US-GAAP：应付给银行成员的票据2023-07-310001615219FLKS: 犹他大学研究基金会成员2011-12-310001615219美国通用会计准则：普通股成员FLKS: At theMarket 优惠会员2023-01-012023-09-300001615219US-GAAP：私募会员2023-05-112023-05-110001615219US-GAAP：私募会员2023-05-110001615219US-GAAP：私募会员FLKS: 预退款认股权证会员2023-05-110001615219US-GAAP：私募会员FLKS: A1系列认股权证会员2023-05-110001615219US-GAAP：私募会员FLKS: A2 系列权证会员2023-05-110001615219US-GAAP：私募会员FLKS：股票和随行普通股认股权证成员2023-05-110001615219US-GAAP：私募会员FLKS：预先注资的认股权证和随附的普通股认股权证成员2023-05-110001615219美国通用会计准则：普通股成员FLKS: 证券购买协议会员2022-04-222022-04-220001615219美国通用会计准则：普通股成员FLKS: 证券购买协议会员2022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 会员FLKS: 证券购买协议会员2022-04-222022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 会员FLKS: 证券购买协议会员2022-04-220001615219FLKS: 证券购买协议会员2022-04-262022-04-2600016152192020-12-310001615219SRT: 最大成员2020-12-3100016152192022-04-300001615219US-GAAP：Warrant 会员FLKS: 证券购买协议会员2022-04-300001615219FLKS: A1系列认股权证会员2023-09-300001615219FLKS: A2 系列权证会员2023-09-300001615219FLKS: 预退款认股权证会员2023-09-300001615219FLKS: HCWAINWrightCollcWarrants会员2023-09-300001615219FLKS: 预退款认股权证会员2022-09-300001615219FLKS: 2015 年股权激励计划会员2023-09-300001615219FLKS: 员工会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001615219FLKS: 官员和董事成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001615219FLKS: 限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001615219FLKS: 限制性股票和限制性股票单位会员SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001615219SRT: 最大成员FLKS: 限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001615219SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001615219SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001615219US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001615219SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001615219SRT: 最大成员2023-01-012023-09-3000016152192021-01-012021-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-36812

SALARIUS 制药有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华46-5087339
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
识别码）

霍尔科姆大道 2450 号., X 套房, 休斯顿, TX77021
（主要行政办公室地址）（邮政编码）


(832)804-9144
注册人的电话号码，包括区号

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元 SLRX纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速过滤器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 11 月 6 日，有 3,938,433已发行普通股。



目录
SALARIUS 制药有限公司
目录
 页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表
6
简明合并现金流量表
7
简明合并股东权益表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。
控制和程序
24
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
24
第 1A 项。
风险因素
24
第 6 项。
展品
28
签名
29


目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q季度报告中发表的各种陈述是前瞻性的，涉及风险和不确定性。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：
•公司对探索战略替代方案的期望；
•公司的持续战略，包括减少研发活动支出，以及在公司持续审查战略备选方案时采取其他成本节约措施；
•公司正在进行的战略备选方案的全面审查；
•公司在2024年第一季度之前继续经营的能力及其获得额外资本以支持其运营的能力；
•与公司成本节约计划相关的估计成本；
•公司在继续评估潜在战略选择的同时保留资本的能力；
•预计发生与成本节约计划相关的费用的时机；
•公司的临床试验，包括预期成本、目标、时间和其他相关的预期；
•公司计划提交对尤因肉瘤临床试验协议的修正案；
•其主要化合物seclidemstat或 SP-2577 在治疗尤因肉瘤和其他癌症方面的潜在优势及其改善患者生活的能力；
•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤和晚期实体瘤背后的表观遗传学失调；
•该公司将seclidemstat用于治疗尤因肉瘤和FET重组肉瘤的1/2期试验的未来；
•蛋白质降解剂的潜在优势，包括 SP-3164 作为癌症治疗的价值；
•每种治疗方案的商业或市场机会和扩张，包括临床治疗儿科优先审查凭证的可用性和价值以及加速批准的可能性；
•公司对收入、现金流和支出的预期；以及
•公司的流动性状况，该头寸预计不足以支持预期的运营和资本需求；

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于所有陈述 与对收入、支出、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目有关；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于预期、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“指示”、“寻求”、“应该”、“会” 等词语或短语来识别前瞻性陈述 “目标”， “潜力”、“评估”、“继续”。
以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素：
•探索和评估战略替代方案的不确定性，包括它们可能不会导致最终交易或提高股东价值，并可能造成干扰或不确定性，可能对我们的经营业绩、业务或投资者的看法产生不利影响；
•我们宣布董事会对公司潜在战略选择进行审查所产生的潜在不利影响；
•裁员对公司业务的影响；
•公司的成本节约计划可能不成功的风险；

目录
•在保存资本方面出现意想不到的困难；
•由于公司的成本节约计划，目前未考虑的意外费用；
•我们项目路径的不确定性以及我们评估和确定前进道路的能力
这些方案, 特别是考虑到我们作为一家资金有限的小公司所面临的限制,
人员和其他业务资源；
•我们可能从纳斯达克退市的风险，这将严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力；
•我们筹集额外资金的能力；
•如果我们未能在短期内成功完成战略交易或获得融资，我们董事会可能会决定解散和清算公司；
•我们的临床前研究和未来可能的临床试验的有效性和及时性，以及数据的有用性；
•我们的资本是否足以支持我们未来的运营
•我们的经营业绩波动；
•当前和未来的许可和合作协议的成功；
•我们对合同研究组织、供应商和调查人员的依赖；
•竞争和其他事态发展影响产品开发的影响;
•市场对我们候选产品的接受程度；
•保护知识产权，避免知识产权侵权；
•产品责任；以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中列出的风险，经本10-Q表季度报告第二部分第1A项补充，描述了我们业务面临的主要风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。即使经验或未来的变化清楚地表明此类陈述中表达或暗示的任何预期结果都无法实现，我们也不承担任何义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

目录
第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

SALARIUS 制药有限公司
简明的合并资产负债表

 9/30/202312/31/2022
 
（未经审计）
（已审计）
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$7,580,588 $12,106,435 
CPRIT 应收补助金— 1,610,490 
预付费用和其他流动资产743,196 803,373 
流动资产总额8,323,784 14,520,298 
其他资产80,444 130,501 
总资产$8,404,228 $14,650,799 
负债和股东权益   
流动负债： 
应付账款$1,088,640 $2,858,330 
应计费用和其他流动负债772,794 1,407,861 
应付票据459,091 — 
负债总额2,320,525 4,266,191 
承付款和或有开支（注5）
股东权益：  
优先股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 0已发行的和未决的
— — 
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授权股份； 3,938,433和 2,255,899分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
394 225 
额外的实收资本81,549,354 74,189,531 
累计赤字(75,466,045)(63,805,148)
股东权益总额 6,083,703 10,384,608 
负债和股东权益总额$8,404,228 $14,650,799 

参见简明合并财务报表的附注。
5
目录
SALARIUS 制药有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
 三个月已结束
9 月 30 日		九个月已结束
9 月 30 日
2023202220232022
运营费用：
研究和开发$1,036,354 $3,790,123 $7,113,794 $11,151,170 
一般和行政1,495,831 1,832,032 4,810,449 5,346,181 
商誉减值损失— 8,865,909 — 8,865,909 
运营费用总额2,532,185 14,488,064 11,924,243 25,363,260 
扣除其他收入（支出）前的亏损(2,532,185)(14,488,064)(11,924,243)(25,363,260)
净利息收入和其他收入89,369 78,607 263,346 126,240 
持续经营造成的损失(2,442,816)(14,409,457)(11,660,897)(25,237,020)
净亏损 $(2,442,816)$(14,409,457)$(11,660,897)$(25,237,020)
普通股每股亏损——基本亏损和摊薄亏损$(0.65)$(6.41)$(3.84)$(12.13)
已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股
3,754,028 2,247,753 3,037,547 2,081,023 

参见简明合并财务报表的附注。

6
目录
SALARIUS 制药有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
 九个月已结束
9 月 30 日
20232022
经营活动  
净亏损$(11,660,897)$(25,237,020)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： 
折旧和摊销8,946 5,008 
基于股权的薪酬支出439,462 651,296 
商誉减值损失— 8,865,909 
过程中的研究和开发技术— 1,987,900 
应收补助金注销 130,000 — 
运营资产和负债的变化： 
应收补助金1,480,490 — 
预付费用和其他流动资产671,848 (154,192)
应付账款(1,769,690)173,486 
应计费用和其他流动负债(635,067)826,078 
用于经营活动的净现金(11,334,908)(12,881,535)
投资活动
购买过程中的研发技术— (1,500,000)
用于投资活动的净现金— (1,500,000)
筹资活动
发行股权证券的收益，净额6,920,530 1,987,375 
应付票据付款(111,469)— 
融资活动提供的净现金6,809,061 1,987,375 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(4,525,847)(12,394,160)
期初现金、现金等价物和限制性现金12,106,435 29,214,380 
期末现金、现金等价物和限制性现金$7,580,588 $16,820,220 
现金流信息的补充披露：
非现金投资和融资活动：
支付利息的现金$6,799 
为在制研发技术发行的普通股$— $487,900 
由应付票据资助的保险费$570,560 $— 

参见简明合并财务报表的附注。
7
目录
SALARIUS 制药有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
 普通股额外的实收资本累计赤字股东权益总额（赤字）
 股份金额
2021 年 12 月 31 日的余额1,809,593$181$70,919,996$(32,197,192)$38,722,985
为在制研发技术发行的普通股40,0004487,896—487,900
基于股权的薪酬支出18,2152313,901—313,903
净亏损———(6,109,225)(6,109,225)
截至2022年3月31日的余额1,867,808$187$71,721,793$(38,306,417)$33,415,563
股票证券的发行，净额373,577 37 1,987,339 — 1,987,376 
基于股权的薪酬支出3,184 — 174,528 — 174,528 
为服务发行股权证券— — 25,000 — 25,000 
净亏损— — — (4,718,338)(4,718,338)
截至2022年6月30日的余额2,244,569 224 73,908,660 (43,024,755)30,884,129 
基于股权的薪酬支出— — 134,316 — 134,316 
为服务发行股权证券4,802 — 3,548 — 3,548 
净亏损— — — (14,409,457)(14,409,457)
2022 年 9 月 30 日的余额2,249,371 224 74,046,524 (57,434,212)16,612,536 
截至2022年12月31日的余额2,255,899$225$74,189,531$(63,805,148)$10,384,608
股票证券的发行，净额142,49914311,667—311,681
基于股权的薪酬支出69,8997203,338—203,345
净亏损———(5,340,773)(5,340,773)
截至2023年3月31日的余额2,468,297$246$74,704,536$(69,145,921)$5,558,861
股票证券的发行，净额883,772 89 6,608,701 — 6,608,790 
基于股权的薪酬支出— — 123,459 — 123,459 
净亏损— — — (3,877,308)(3,877,308)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额3,352,069 $335 $81,436,696 $(73,023,229)$8,413,802 
股票证券的发行，净额586,364 59 — — 59 
基于股权的薪酬支出— — 112,658 — 112,658 
净亏损— — — (2,442,816)(2,442,816)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额3,938,433 394 81,549,354 (75,466,045)6,083,703 
参见简明合并财务报表的附注。
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目录
SALARIUS 制药有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 组织和运营

业务性质

Salarius Pharmicals, Inc.（“Salarius” 或 “公司”）及其子公司Salarius Pharmicals, LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma, Inc. 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为医疗需求高且未得到满足的癌症开发有效的治疗方法。具体而言，该公司正在开发由基因表达失调引起的癌症的治疗方法，即开启或关闭不当的基因。该公司正在开发两类治疗基因失调的药物：靶向蛋白抑制剂和靶向蛋白质降解剂。该公司的技术有可能同时用于液体肿瘤和实体瘤。该公司目前的产品线包括两种小分子药物：1) SP-3164，一种靶向蛋白质降解剂，以及2) seclidemstat（SP-2577），一种靶向蛋白质抑制剂。该公司位于德克萨斯州休斯敦。
继续关注
Salarius没有获准商业销售的产品，迄今为止尚未从产品销售中产生任何收入，并且自成立以来一直遭受运营损失。迄今为止，产品销售收入不足，自成立以来经常出现运营亏损，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。所附财务报表是根据美国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。Salarius将需要大量额外资金来支付与其产品线（包括 SP-3164 和seclidemstat）相关的研发费用。根据Salarius的预期现金需求，Salarius认为，其现有的现金和现金等价物是否足以在财务报表发布之日起的一年内为其运营提供资金，存在很大疑问。公司可能会尝试通过在一次或多次发行中出售股权证券或通过发行债务工具来获得额外资本，也可以考虑进行新的合作或有选择地与其技术合作。但是，该公司无法保证其成功完成任何计划。
尽管该公司目前正在探索各种战略替代方案，但在现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果公司在未来几个月内没有筹集资金或成功聘请战略合作伙伴，它将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。
最近的事态发展
战略选择
2023年8月8日，公司宣布已聘请Canaccord Genuity, LLC领导对战略选择的全面审查，重点是实现股东价值最大化，包括但不限于涉及公司的收购、合并、反向合并、资产剥离、许可或其他战略交易。但是，这一过程没有固定的时间表，也无法保证这一过程将导致公司进行交易，也无法保证任何交易如果进行，将以有吸引力的条件完成。如果公司无法完成交易，则可能需要寻求其他替代方案来重组和解决其负债，包括有序清盘。除非战略备选方案的评估完成或董事会得出披露适当或法律要求的结论，否则Salarius预计不会披露该流程的进展情况。
在评估战略备选方案方面，为了扩大其资源，Salarius实施了一项成本节约计划，其中包括裁员超过 50其职位百分比，其余员工主要专注于有限的药物开发活动，完成了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的程序，以确定seclidemstat 尤因肉瘤计划的临床试验注册要求，并支持战略替代方案的探索。
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目录
关于成本节约计划, 公司已经确认了大约 $0.32023年第三季度的离职费用为百万美元，其中美元0.1截至2023年9月30日，公司简明合并资产负债表中已将百万美元计为应计费用和其他流动负债。
纳斯达克最低出价合规

2023年9月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司（“通知”），2023年9月1日，公司普通股（“普通股”）在过去连续30个交易日的平均收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）维持在纳斯达克上市所需的最低平均收盘价（“最低收盘价”）出价要求”）。
该通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2024年3月4日之前至少连续十个工作日达到每股1.00美元。
如果公司在最初的180个日历日期间未达到最低出价要求的要求，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。但是，如果纳斯达克员工认为该公司将无法弥补缺陷，或者如果公司不符合其他上市标准，纳斯达克可能会通知该公司的普通股将退市。如果公司收到普通股退市的通知，纳斯达克规则允许公司就纳斯达克工作人员的任何退市决定向听证小组提出上诉。
无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或维持对其他上市要求的遵守。
该公司打算积极监控其普通股的收盘出价，并将评估可用期权，以恢复对最低出价要求的遵守。
与美国食品和药物管理局的第二阶段会议结束

2023 年 10 月 13 日，该公司与美国食品药品管理局会面，以确定寻求在美国注册 SP-2577 作为尤因肉瘤治疗药物的必要活动。在第二阶段会议过程结束时，公司正在实施公司认为与美国食品和药物管理局一致的初步活动。

根据从美国食品药品管理局收到的建议和会议期间共享的临床数据，该公司正在准备对尤因肉瘤临床试验方案进行修订，并计划在2023年第四季度提交该协议。

注意事项 2。 列报基础和重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。
2022年10月14日，公司向特拉华州国务卿提交了公司重报的公司注册证书修正证书，以1比25的比例对公司的已发行和流通普通股进行反向拆分，面值为美元0.0001每股（“反向股票拆分”），于2022年10月14日生效。本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。
整合原则
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简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。
未经审计的中期财务信息
所附的中期财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务信息规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的中期财务报表应与公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告其他地方包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期财务报表反映了所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平陈述公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。中期经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩。此处包含的2022年12月31日资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露，包括附注。

估算值的使用
按照FASB ASC定义的美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能不同于这些估计。

现金和现金等价物

Salarius将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额进行确认。有 不与2022年或截至2023年9月30日的九个月的长期资产相关的减值费用。


善意
商誉不摊销，但至少每年在申报单位层面进行减值测试。公司已确定该报告单位是其当前财务报表中披露的单一运营部门。如果公司遇到表明商誉账面价值很可能受到减值的事件或情况变化，则可以临时进行额外的减值评估。

减值是商誉账面金额超过其隐含公允价值时存在的条件。公司利用该选项对其申报单位进行定性评估，如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将使用两步定量评估。公司的定性评估对与潜在不利事件和情况相关的假设很敏感，包括当前的控制溢价市场趋势，并涉及在确定可比同行公司纳入控制溢价评估时的判断。公司记录的商誉减值损失为美元8.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，有百万美元。
金融工具和信用风险
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金。现金存入联邦保险国内机构的活期账户，以最大限度地降低风险。
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保险由联邦存款保险公司提供。尽管这些账户中的余额不时超过联邦保险限额，但公司没有遭受与这些存款相关的损失。

认股证
公司决定认股权证应归类为负债还是股权。对于归类为负债的认股权证，公司使用第三级输入来估算每个报告期认股权证的公允价值，并在权证负债公允价值变动范围内记录在简明合并运营报表中记录的公允价值变化。估值模型中的估计部分基于主观假设，包括但不限于股价波动率、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证所依据的普通股的公允价值，未来可能会有重大差异。公司将继续在每个报告期结束时调整认股权证负债的公允价值，以适应从前一时期到适用认股权证行使或到期前一个时期的公允价值的变化。对于归类为股权合约的认股权证，公司根据允许的分配方法，将交易收益分配给认股权证和交易中发行的任何其他独立工具。

临床试验应计费用
公司的临床前和临床试验由第三方合同研究组织（“CRO”）和/或临床研究人员进行，临床用品由合同制造组织（“CMO”）制造。这些第三方可以根据所提供的服务或实现的里程碑按月开具发票。公司根据对每项临床试验和已完成工作的评估以及从CRO和CMO那里获得的信息来累积这些费用。公司的估计取决于CRO和CMO提供的有关研究状况和成本的数据的及时性和准确性，可能与各组织提供的实际服务不符。这可能会导致公司未来时期的研发费用调整。迄今为止，公司没有进行任何重大调整。
应收补助金和收入

Salarius的收入来源来自CPRIT的补助金。补助金收入在发生合格费用时予以确认，并且有合理的保证补助金的条件已得到满足。在发生符合条件的费用之前从补助金中获得的现金记作递延收入，并在发生符合条件的费用时确认为收入。该补助金的最终报销是在2023年第一季度收到的。截至2023年9月30日的应收补助金余额为 零

研究和开发成本

研发成本包括开展研发活动（包括临床前研究和临床试验）所产生的费用。研究与开发成本包括工资和人事相关费用、咨询费、合同研究服务费用、实验室设备和设施的费用、许可费和其他外部费用。研发费用在发生时记作支出。

在进行中研发（“IPRD”）且未来没有其他用途的过程中产生的成本在收购时记入研发费用，并在现金流量表中列报为投资活动现金流出。

基于股权的薪酬

Salarius根据奖励的授予日公允价值来衡量股权薪酬，并在奖励的必要服务期（通常是归属期）内在财务报表中确认相关费用。

公司使用Black-Scholes期权估值模型来估算授予员工和董事的股票期权的公允价值。这些模型中使用的假设包括根据同行公司交易股票的隐含波动率计算的预期波动率、股息收益率和无风险利率。此外，没收在发生时计入补偿成本。授予员工和董事的限制性股票和限制性股票单位根据授予日公司普通股的收盘价按公允价值计量。
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每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此摊薄后的每股净亏损与所有时期的基本每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股具有反稀释作用。

反稀释股票的数量约为，包括标的普通股（i）普通股期权，（ii）股票购买权证，（iii）有权获得认股权证购买公司普通股的权利，以及（iv）不计算摊薄后每股亏损的限制性股票单位 10,964,113和 706,400股票分别截至2023年9月30日和2022年9月30日。

所得税
所得税是根据财务会计准则委员会ASC主题740所得税（“ASC 740”）记录的，该主题规定了使用资产和负债方法缴纳的递延税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与纳税申报基础之间的差异来确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。公司为递延所得税净资产提供估值补贴，除非根据现有证据，递延所得税资产变现的可能性很大。公司评估了现有证据，得出结论，公司可能无法实现其递延所得税资产的收益；因此，已经为递延所得税资产的全部金额确定了估值补贴。
根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行核算。当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收优惠，但前提是收益更有可能实现。税收优惠是否有可能实现的决定是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何重大的不确定税收状况，也没有收取任何利息或罚款。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。公司接受税务司法管辖区的例行审计。
收购和战略合作协议-DeuterX
2022年1月12日，公司与特拉华州有限责任公司DeuterX, LLC（以下简称 “DeuterX”）签订了收购和战略合作协议（“ASCA”），根据该协议，DeuterX同意出售，公司同意从DeuterX购买并承担DeuterX对DeuterX某些资产（包括 SP-3164、DeuterX）的所有权利、所有权和权益 X 的知识产权、与 SP-3164 相关的信息和数据、与 SP-3164 相关的有形材料或试剂、商誉、权利和索赔，某些不包括在内资产（统称为 “购买的资产”），如ASCA中更具体地规定的那样，并根据ASCA规定的条款和条件承担某些承担的负债。根据ASCA支付的总购买价格为美元2.0百万由 $ 组成1.5百万现金付款和交付 40,000公司普通股，价值美元0.5百万。获得未来没有其他用途的IPRD所产生的总成本在收购时记入研发费用，并在现金流量表中列为投资活动现金流出。此外，公司同意在适用的里程碑事件（定义见ASCA）时向DeuterX支付潜在的未来里程碑款项，以及未来可能的特许权使用费。公司董事会成员还担任DeuterX的顾问，受雇于DeuterX的子公司。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》，该文件要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量包括在报告日持有的贸易应收账款在内的金融资产的所有预期信用损失。在亚利桑那州2016-13年度发布之后，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19年度，主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失。该亚利桑那州立大学没有改变亚利桑那州立大学2016-13年度指南的核心原则，相反，这些修正案旨在
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澄清和改善信贷损失指南中包含的某些主题的可操作性。财务会计准则委员会随后还发布了亚利桑那州立大学第2019-04号，即主题326（金融工具——信贷损失、衍生品和套期保值）和金融工具（主题825）的编纂改进，这没有改变亚利桑那州立大学2016-13年度指南的核心原则，但澄清说，先前注销和预计注销的金额的预期回收额应包含在估值账户中，不得超过先前注销和预期的金额将被注销。该指导对公共企业实体（不包括小型申报公司）的财政年度及其中的过渡期有效，自2019年12月15日之后开始。允许提前收养。作为一家规模较小的申报公司，该指引于2023年1月1日对公司生效。该准则的采用并未对该公司的合并财务报表产生重大影响。

注意事项 3。 应收CPRIT的补助金
应收补助金余额为美元0.0百万和美元1.6截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，为百万人。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司收到了美元0 百万和 $1.5分别来自CPRIT的百万美元。自成立以来, 公司已收到大约 $16拨款项下有百万美元。该补助金已于 2023 年 9 月 30 日关闭.

注意事项 4。 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
 2023年9月30日2022年12月31日
预付临床试验费用$— $11,185 
保险660,077 624,612 
其他预付资产和流动资产83,119 167,576 
预付费用和其他流动资产总额$743,196 $803,373 

保险主要由预付的董事和高级管理人员保险组成。2023年7月，公司通过短期票据为其董事和高级管理人员的保险费融资，本金约为美元0.6百万美元计息，利率为 7.87%。包含在简明合并资产负债表的流动负债中的应付票据余额为美元0.52023 年 9 月 30 日为百万美元。

注意事项 5。 承付款和意外开支

与犹他大学研究基金会的许可协议

2011年，公司与犹他大学签订了许可协议，根据该协议，公司获得了表观遗传酶赖氨酸特异性去甲基酶1（“LSD1”）的独家许可。为了换取许可证，公司颁发了 2在协议生效之日全面摊薄后的公司股权百分比，但须遵守协议中规定的某些调整，例如授予任何由此产生的产品或流程的收益分成权，从首次商业销售开始，根据监管部门对任何最终产品或工艺的批准以及首次商业销售两周年之日支付里程碑式的款项。

租赁协议
该公司目前根据经营租赁协议按月租赁办公空间。

注意事项 6。 金融工具的公允价值
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是以本金或最优惠的价格为资产收到或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格
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在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中对资产或负债进行市场。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。基于三个输入级别的公允价值层次结构用于衡量公允价值，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
级别2——除1级以外的其他可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；或基本上在资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测的市场数据证实的其他投入。
第 3 级-不可观察的重要投入，包括萨拉里乌斯自己在确定公允价值方面的假设。
该公司认为，由于其金融工具的短期性质，包括现金和现金等价物、应付账款和应付票据在内的金融工具的记录价值接近其公允价值。


注意事项 7。 股东权益
普通股-发行
在截至2023年9月30日的九个月中，公司出售了 696,271根据购买协议 “在市场上发行”（“ATM”）中的普通股，定义如下，总收益为美元1.7百万。
2023年5月11日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）向投资者发行和出售（“发行”）(i) 330,000公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.0001每股（“普通股”），（ii）预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买 3,306,364普通股，（iii）A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”），最多可购买 3,636,364普通股和（iv）A-2系列认股权证（“A-2系列认股权证”），以及A-1系列认股权证、“普通股认股权证”，以及预先注资认股权证，即 “认股权证”），最多可购买 3,636,364普通股，收购价为 (a) 美元1.65每股及随附的普通股认股权证以及 (b) 美元1.6499每份预先注资的认股权证和随附的普通股认股权证。本次发行的总收益约为 $6.0百万，不包括配售代理费用和支出以及其他发行费用。本次发行于 2023 年 5 月 16 日结束。
在2023年第三季度，公司发行了 586,364行使预先注资认股权证时持有的普通股。
2022年1月12日，公司发行了 40,000普通股，价值美元0.5百万美元用于购买与 SP-3164 相关的在制研发技术，请参阅注释 2 进行进一步讨论。
2022年4月22日，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，由公司出售大约 373,577公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），收购价为美元6.25每股。同时，该公司还出售了未注册的认股权证，总额约为 280,183普通股，这代表 75出售普通股的百分比，行使价为美元8.4975每股。该交易于2022年4月26日完成，总收益为美元2.3百万美元，然后扣除应付给配售代理的某些费用和其他估计的交易费用。
可使用现金行使的认股权证
该公司有 五年2020年2月发行的未偿认股权证，随后在2020年12月因发行额外激励认股权证而进行了修改。认股权证可按每股价格行使 $28.75。激励认股权证将于2026年6月11日到期，可按每股价格行使29.55。该公司有 5.52022年4月发行的未偿还的年度认股权证，包括行使权
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$ 的价格8.4975每股。认股权证可以行使 六个月在发行日期之后，并将自发行之日起五年半到期。
该公司的A-1系列认股权证的行使期限为五分之一（5.5) 自发行之日起数年，行使价为美元1.40每股。A-2 系列认股权证的行使期限为十八 (18) 自发行之日起的几个月，行使价为美元1.40每股。每份预先注资的认股权证均以代替普通股出售，发行后可立即行使，行使价为美元0.0001每股，全额行使后到期。
关于上述发行，公司向其独家配售机构发行了认股权证 H.C Wainwright & Co., LLC 最多将收购 254,454普通股，每股行使价为美元2.0625以及五个半的任期（5.5) 年份。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，大约 10,844,785 (2,720,000是预先注资的认股权证）和 590,087认股权证分别仍未执行。
未偿认股权证的条款要求公司在完成任何基本交易后，除其他义务外，促使基本交易产生的任何继承实体承担公司在认股权证和相关交易文件下的义务。此外，认股权证持有人有权在转换后或行使后的基础上参与任何基本面交易，这可能导致公司普通股持有人从基本面交易中获得的对价较少。认股权证的条款还可能阻碍公司将来进行某些交易或获得额外融资的能力。
注意事项 8。 基于股权的薪酬
股权激励计划
公司已根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）向员工、董事和顾问授予期权。2015年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他股票奖励。此外，2015年计划规定发放基于绩效的现金奖励。ISO 只能授予公司的员工。所有其他奖励可以授予公司的员工，包括高级职员，以及非雇员的董事和顾问。截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 55,365根据2015年计划，仍可获得补助金的股份。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予了 12,220向其员工提供限制性股票单位，以及 36,640根据上述计划，向其高管和董事提供限制性股票奖励。限制性股票单位和限制性股票奖励均按收盘价计价 $1.57授予日公司的普通股，通常归属 一到 四年。在截至2023年9月30日的九个月期间，授予的限制性股票奖励和限制性股票单位的总公允价值为美元76,679.
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司授予了 0和 51,360根据上述计划，向其员工和董事提供股票期权。股票期权通常归属 一到 四年并且合同期限为 十年。股票期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，薪酬成本根据服务期内的最终价值进行确认。该模型中使用的预期波动率基于同行公司交易股票的隐含波动率。同样，股息收益率基于历史经验和对未来股息收益率的估计。无风险利率源自授予时有效的美国国债收益率曲线。期权的预期期限是基于股票期权预计保持未偿还期限的平均期限。在截至2022年9月30日的九个月期间，授予的期权补助的公允价值为美元0.5百万美元，这是根据拨款日期的以下假设估算出的。
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截至9月30日的九个月
2022
无风险利率
1.62%-1.70%
波动率
125.19% 126.42%
预期寿命（年）
5.00-6.00
预期股息收益率0%


下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中员工和非雇员的股票期权活动：
 股份加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同的
期限（以年为单位）		聚合
固有的
价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表63,919 $68.75 8.50$— 
已授予51,360 $12.00 
已锻炼—
被没收(5,015)
已过期(1,375)
截至 2022 年 9 月 30 日出色108,889 $23.75 8.53$— 
可在 2022 年 9 月 30 日行使36,301 $35.50 7.88$— 
截至 2022 年 12 月 31 日已发行107,128 $23.67 8.29$— 
已授予— 
已锻炼— 
被没收— 
已过期— 
截至2023年9月30日未付清107,128 $23.67 7.54$— 
可在 2023 年 9 月 30 日行使71,142 $27.52 7.36$— 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，大约有 $0.4百万和美元1.0与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别为百万美元。未确认的薪酬成本总额将根据员工和非员工罚款（如果有）的未来变化进行调整。该公司预计将在剩余的加权平均时间内确认该成本 1.5年份。





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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析应与本文中包含的未经审计的财务信息及其附注以及我们的已审计财务报表及其附注一起阅读 年度报告在2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格上。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括我们在讨论的 “第一部分——第1A项——风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 年度报告在截至2022年12月31日止年度的10-K表格、随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中，以及本10-Q表季度报告的其他地方。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日（除非另有其他日期），我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明。
最近的事态发展
2023年8月8日，我们宣布聘请Canaccord Genuity, LLC来领导对战略选择的全面审查，重点是实现股东价值最大化，包括但不限于涉及我们公司的收购、合并、反向合并、资产剥离、许可或其他战略交易。但是，这一过程没有固定的时间表，也无法保证这一过程将导致我们进行交易，也无法保证任何交易如果继续进行，将以有吸引力的条件完成。如果我们无法完成交易，则可能需要寻求其他替代方案来重组和解决我们的负债，包括有序清盘。除非战略备选方案的评估完成或董事会得出披露适当或法律要求的结论，否则我们预计不会披露该流程的进展情况。
在评估战略替代方案方面，为了扩大我们的资源，我们实施了一项成本节约计划，其中包括裁员50％以上的职位，剩余的员工主要专注于有限的一般业务活动，完成美国食品药品监督管理局确定seclidemstat 尤因肉瘤项目临床试验注册要求的程序，并支持战略替代方案的探索
2023年9月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们（“通知”），2023年9月1日，我们的普通股（“普通股”）在过去连续30个交易日的平均收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）维持在纳斯达克上市所需的最低平均收盘价）。
该通知对我们普通股的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日的时间来重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，在2024年3月4日之前至少连续十个工作日，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元。
如果我们在最初的 180 个日历日期间未达到最低出价要求的要求，则我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补这一缺陷，或者如果我们不符合其他上市标准，纳斯达克可能会通知我们的普通股将退市。如果公司收到普通股退市的通知，纳斯达克规则允许我们就纳斯达克工作人员的任何退市决定向听证小组提出上诉。
无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持对其他上市要求的遵守。
我们打算积极监控其普通股的收盘出价，并将评估可用期权，以恢复对最低出价要求的合规性。
2023 年 10 月 13 日，我们与美国食品药品管理局会面，以确定寻求美国注册 SP-2577 作为尤因肉瘤治疗药物所需的活动。在第二阶段会议过程结束时，我们正在实施我们认为与食品和药物管理局一致的初步活动。
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根据从美国食品药品管理局收到的建议和会议过程中共享的临床数据，我们正在准备对尤因肉瘤临床试验方案进行修订，并计划在2023年第四季度提交该协议。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为医疗需求高且未得到满足的癌症开发治疗方法. 具体而言，我们正在开发由基因表达失调引起的癌症的治疗方法，即开启或关闭不当的基因。我们正在开发两类治疗基因失调的药物：靶向蛋白质降解剂和抑制剂。我们的技术有可能对液体肿瘤和实体瘤都有效。我们目前的产品线包括先导化合物：1) SP-3164，一种靶向蛋白质降解剂，以及 2) seclidemstat (SP-2577)，一种靶向蛋白质抑制剂。
我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现营业亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7,550万美元。我们几乎所有的营业亏损都源于与研发计划相关的费用以及与我们的运营有关的一般和管理费用。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为760万美元。
我们的财务报表是使用适用于持续经营企业的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整。
我们认为，自向美国证券交易委员会提交本文件之日起，目前没有足够的资金使我们能够在超过12个月的时间内继续我们当前和计划中的临床项目。

迄今为止，产品销售收入不足，自我们成立以来经常出现运营亏损，这使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们将继续需要大量的额外资金来继续开展临床开发活动，并且在未来几个月内将需要额外的资金，以继续为2024年第一季度的运营提供资金。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对战略替代方案的评估结果、我们的发展速度和结果、监管要求和授权以及市场状况。未能在需要时以优惠条件或根本筹集资金，将对我们的财务状况和我们继续作为持续经营企业的能力产生重大的负面影响。
我们可能会尝试通过在一次或多次发行中出售股权证券或通过发行债务工具来获得额外资本，这可能会严重稀释我们现有股东。我们也可以考虑新的合作或有选择地与我们的技术合作。但是，我们无法保证我们将成功完成任何获得额外资本的计划，也无法保证能够按照我们可接受的条件这样做。
尽管我们目前正在探索各种战略替代方案，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或成功聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。
项目开发
我们的目标是开发用于治疗癌症的 SP-3164 和 SP-2577，同时努力为投资者提供最大的回报。为了实现这一目标，我们的战略包括双管齐下的方法：1) 通过开发 SP-3164 和 SP-2577 以满足大量未满足的需求来加快上市速度；2) 通过在更大的市场适应症中开发 SP-3164 和 SP-2577 来扩大市场。
SP-3164 — 靶向蛋白质降解
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SP-3164 是下一代脑结合分子胶水。分子胶是小分子，通过使蛋白质相互粘附，从而诱发致癌蛋白的选择性降解，从而控制人体正常的蛋白质降解过程。SP-3164 源自 avadomide，采用 DECS（支持氘的手性切换）进行设计，该工艺使用氘代替氢原子以稳定分子的活性对映体，从而形成一种新型分子实体，与第一代化合物相比，有可能提高功效和安全性。SP-3164 会降解转录因子 Ikaros (IKZF1) 和 Aiolos (IKZF3)，从而产生直接的抗癌活性和免疫调节特性。 SP-3164 有可能同时治疗血液肿瘤和实体瘤。我们在多个科学会议上发布了 SP-3164 在血液学癌症中的临床前数据，重点介绍了其活性和差异性。2023 年 7 月 11 日，我们宣布，美国食品药品管理局已经批准了我们的 SP-3164 复发/难治性非霍奇金淋巴瘤患者的 IND 申请。
Seclidemstat-靶向蛋白抑制
我们的主要化合物seclidemstat（SP-2577）是一种抑制表观遗传酶赖氨酸特异性去甲基酶1（LSD1）的小分子。LSD1 是一种去除组蛋白（染色质的核心蛋白）上的单甲基和二甲基标记以改变基因表达的酶。LSD1 的酶活性可导致基因开启或关闭，从而影响细胞的基因表达和整体活性。此外，LSD1可以通过其支架特性起作用，独立于其酶促功能，改变基因表达和调节细胞命运。在健康细胞中，LSD1 是干细胞维持和细胞发育过程所必需的。但是，在一些癌症中，LSD1的表达量很高，其作用异常，会错误地抑制或激活导致疾病进展的基因。LSD1 的高表达水平通常与侵袭性癌症表型和患者预后不佳有关。因此，靶向LSD1抑制剂的开发对于治疗各种癌症具有重要意义。SP-2577 使用一种新的可逆机制来有效抑制 LSD1 的酶和支架特性，从而治疗和预防癌症进展。

SP-2577 正在开发用于实体和液体肿瘤。我们的 SP-2577 主要适应症是一种名为尤因肉瘤的毁灭性骨癌和软组织癌，其诊断年龄中位数为 15 岁。我们目前正在进行1/2期试验，该试验旨在联合拓扑替康和环磷酰胺治疗复发/难治性尤因肉瘤患者。

此外，作为我们市场扩张战略的一部分，2021 年，MD 安德森癌症中心启动了一项研究者发起的试验，该试验旨在研究 SP-2577 与阿扎胞苷联合用于治疗骨髓增生异常综合征 (MDS) 或慢性粒单核细胞白血病 (CMML) 患者。MDS和CMML可以发展为急性髓系白血病（AML），美国癌症协会估计，仅在2020年，美国就有近2万例急性髓细胞白血病（AML）新发病例。2022年12月，在第64届美国血液学会（ASH）年会和博览会上，德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心白血病系的研究人员展示了MDS和CMML患者seclidemstat的临床数据。海报发布会上提供的数据包括，截至2022年10月，有9名患者入组，随访时间中位数为3.9个月。通常，在低甲基化药物治疗失败后，患者的总存活率为四到六个月。此外，在八名可评估的患者中，有四名（50%）的反应是客观的。


运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
下表列出了截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日相比的简要综合经营业绩。

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截至9月30日的三个月$ Change
20232022
研究和开发费用$1,036,354 $3,790,123 $(2,753,769)
一般和管理费用1,495,831 1,832,032 (336,201)
商誉减值损失$— 8,865,909 (8,865,909)
净利息收入和其他收入89,369 78,607 10,762 
净亏损$(2,442,816)$(14,409,457)$11,966,641 

研究和开发费用
在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比有所下降，这主要与我们在本季度实施的成本节约计划有关。

我们预计，在评估候选产品的开发战略以及探索和评估战略替代方案时，我们每个研发项目的总研发费用和研发费用将在2023年剩余时间内比上年减少，到2024年将比2023年减少。
SP-2577SP-3164
按候选人和类别分列的研发成本：截至9月30日的三个月
2023202220232022
外包研发成本$174,886 $1,047,906 $103,541 $982,646 
与员工相关的成本484,247 510,877 104,503 48,049 
制造和实验室成本12,575 136,751 156,602 1,063,894 
研究和开发费用总额$671,708 $1,695,534 $364,646 $2,094,589 
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用为150万美元，而截至2022年9月30日的三个月为180万美元，这主要是由于包括预计的年终奖金应计在内的总体人事成本下降。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中我们与2022年9月30日相比的简要综合经营业绩。
截至9月30日的九个月$ Change
20232022
研究和开发费用$7,113,794 $11,151,170 $(4,037,376)
一般和管理费用4,810,449 5,346,181 (535,732)
商誉减值损失— 8,865,909 (8,865,909)
净利息收入和其他收入263,346 126,240 137,106 
净亏损$11,660,897 $25,237,020 $(13,576,123)
研究和开发费用
在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比有所下降，这主要是由于在 SP-2577 上的支出减少被2023年 SP-3164 支出的增加所抵消，而我们在2023年第三季度实施了成本节约计划。我们的开支
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截至2023年9月30日的九个月并未完全反映我们在2023年第三季度实施的成本节约计划。

我们预计，在评估候选产品的开发战略以及探索和评估战略替代方案时，我们每个研发项目的总研发费用和研发费用将在2023年剩余时间内比上年减少，到2024年将比2023年减少。

SP-2577SP-3164
按候选人和类别分列的研发成本：截至9月30日的九个月
2023202220232022
外包研发成本$1,432,648 $3,698,339 $2,647,128 $1,441,875 
与员工相关的成本1,539,865 1,648,713 207,569 136,815 
制造和实验室成本118,150 717,045 1,168,434 1,520,483 
过程中的研发成本— — — 1,987,900 
研究和开发费用总额$3,090,663 $6,064,097 $4,023,131 $5,087,073 
一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为480万美元，而截至2022年9月30日的九个月为530万美元，这是由于包括奖金和权益薪酬支出在内的人事成本降低。
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。2023年8月，我们开始了探索和评估战略替代方案的过程，以提高股东价值，这可能会导致认股权证协议所定义的基本交易。 未偿认股权证的条款要求我们在任何基本交易完成后，除其他义务外，促使基本交易产生的任何继承实体承担我们在认股权证和相关交易文件下的义务。此外，认股权证持有人有权在转换后或行使时参与任何基本面交易，这可能会导致我们的普通股持有人从基本面交易中获得的对价的较小部分。认股权证的条款还可能阻碍我们未来进行某些交易或获得额外融资的能力。在探索战略替代方案的同时，我们正在探索扩大资源的机会。
截至2023年9月30日，我们有600万澳元的营运资金，现金和现金等价物总额为760万美元，存放在银行存款账户和货币市场账户中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的现金和现金等价物余额有所下降，这主要是由于经营活动中使用的现金，但部分被融资活动产生的现金所抵消。正如最近宣布的那样，我们的成本节约计划延长了预期的现金流，目标是让我们有时间评估和实施战略替代方案。我们认为，截至2023年9月30日，我们手头的760万美元现金及现金等价物足以为2024年第一季度我们当前和重组后的业务提供资金。

为了提供最大程度的财务灵活性，并视我们对战略选择的探索而定，我们可以考虑各种潜在机会为未来的运营提供资金和/或调整流动性需求，包括：（i）寻求各种战略交易，包括为我们的计划提供资金的合并、许可安排或出售；（ii）进行一项或多项合作以抵消成本；（iii）减少我们在所有业务活动上的支出和/或重组运营并裁员。如果我们无法执行这些活动，我们可能被迫评估其他替代方案，包括结束我们的业务。
除非我们获得监管部门批准并将候选产品商业化，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入。同时，在探索战略替代方案方面，我们预计将继续产生巨额支出，并预计我们的营业亏损可能会在不同季度和逐年之间大幅波动。
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迄今为止，我们已经通过出售股权和赠款收入获得了资本。在我们能够从产品中产生足够数量的收入之前（如果有的话），我们打算在需要时通过出售一次或多次发行的股权证券或通过发行债务工具来获得额外的资本。我们也可以考虑新的合作或有选择地与我们的技术合作。但是，我们无法保证我们将成功完成任何获得额外资本的计划，也无法保证能够以我们可接受的优惠条件获得额外资本。如果我们无法获得额外的融资，我们可能需要大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化。 此外，我们可能无法完成合作，或者如果我们完成合作，我们可能被迫放弃宝贵的未来产品版权。
尽管我们目前正在探索各种战略替代方案，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或成功聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。
现金流
 截至9月30日的九个月
20232022
以下提供的净现金（用于）：  
经营活动$(11,334,908)$(12,881,535)
投资活动— (1,500,000)
筹资活动6,809,061 1,987,375 
现金和现金等价物的净减少$(4,525,847)$(12,394,160)

运营活动
本期用于经营活动的净现金为1,130万美元，比去年同期减少约150万美元。下降的主要原因是与去年同期相比，本季度的运营支出大幅减少。

投资活动
前一时期用于投资活动的净现金为150万美元，这是收购在制研发技术 SP-3164 的收购价中的现金部分。2023年同期没有这样的交易。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为680万美元，而2022年同期为200万美元，这是由于公司在2023年5月16日结束的交易中出售了自动柜员机发行的普通股、普通股和预先融资认股权证，部分抵消了与董事和高级管理人员保险相关的应付票据的还款。有关更多信息，请参阅注释4和7。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至简明合并资产负债表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。根据公认会计原则，我们的估算基于历史经验以及我们认为在做出此类估算时情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断存在重大差异。我们会定期审查我们的
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根据情况、事实和经验的变化作出的估计。从估计值变动之日起，我们的简明合并财务报表预计将反映在估算值发生重大修订的影响中。

与我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

读者应参阅我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的Form10-K年度报告，附注2 “列报基础和重要会计政策” 以及所附财务报表的说明，以了解这些政策和估算的描述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。 控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第二部分-其他信息
第 1 项。 法律诉讼

截至本报告发布之日，我们未参与任何重大法律诉讼。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼，任何此类索赔的解决都可能是实质性的。

第 1A 项。风险因素

投资我们的股票涉及高度的风险。你应该仔细考虑以下关于风险因素的全部讨论。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “第一部分，第1A项——风险因素” 下的信息。

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营企业运营。我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

自提交本10-Q表季度报告后的至少十二个月内，我们目前没有足够的财务资源来为我们的预测运营成本提供资金。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有现金和现金
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等值余额约为760万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为7,550万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们报告的净亏损为1170万美元。因此，即使考虑到我们的业务大幅减少，我们现有的现金资源仍不足以满足2024年第一季度之后的预期需求，而且我们需要在未来几个月内筹集额外资金，以便在2024年第一季度末之后继续运营。

我们的经营历史以及对净亏损和负运营现金流的短期预测使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们认为，我们目前的现金和现金等价物将足以为2024年第一季度之前的当前计划运营提供资金，但我们需要在未来几个月内筹集更多资金，以避免公司倒闭和解散。我们的审计师还在截至2023年12月31日止年度的财务报表报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。我们能否继续经营取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少支出以及最终创造收入的能力。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们可能不会成功，或者在接下来的几周内可能无法获得所需的融资。预计由此导致的普通股交易价格下跌将进一步对我们的筹集资金的能力产生负面影响。我们现有的现金和现金等价物将不足以使我们能够完成任何适应症候选产品的临床开发和商业化，也不足以许可和开发任何其他候选产品。如果无法在未来几个月内筹集资金或与战略合作伙伴合作，我们可能会被迫停止运营并清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。因此，我们无法得出这样的结论，即此类计划将在向美国证券交易委员会提交本10-Q季度报告中包含的财务报表之日起一年内得到有效实施，而且我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。

我们评估和寻求战略替代方案的活动可能不会导致任何最终交易或提高股东价值，并可能分散我们的管理层注意力和不确定性，从而可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

我们已经开始评估战略替代方案，以提高股东价值，包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他涉及公司的战略交易的可能性。我们已聘请Canaccord Genuity, LLC作为我们的财务顾问，以协助我们完成这一过程。在评估战略备选方案方面，我们正在评估扩大资源的机会，并已裁减了50％以上的职位。我们预计将投入大量时间和资源来识别和评估战略交易，这一过程可能会造成分散注意力、不确定性或失去商机，这可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。我们在确定、评估和谈判潜在的战略备选方案方面已经产生了并将来可能会产生巨额成本，例如法律、财务顾问和会计费用及支出以及其他相关费用。在此过程中，我们还可能产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动方针或完成交易，这些成本中有很大一部分都将产生，从而减少可用于我们业务的现金。无法保证评估战略备选方案的过程会达成协议或交易。我们普通股的当前市场价格可能反映出市场对将要进行交易的假设，而未能完成交易可能会导致投资者的负面看法，并可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会对我们进入股票和金融市场的能力以及我们探索和进入不同战略选择的能力产生不利影响。即使我们谈判达成最终协议，也无法确定任何交易是否会完成、条件有吸引力、提高股东价值或实现预期收益，也无法确定战略替代方案的成功整合或执行将面临额外的风险。此外，需要股东批准的潜在战略交易可能不会得到我们的股东的批准。如果我们未能成功完成战略交易，董事会可能会决定解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

如果我们未能成功完成战略交易，董事会可能会决定解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

无法保证确定战略交易的过程会成功完成交易。如果没有完成任何交易，我们董事会可能会决定，解散公司并清算资产符合股东的最大利益。在这种情况下，可用的现金金额
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向股东的分配将在很大程度上取决于做出此类决定的时机，最终取决于清算的时机，因为随着我们为运营提供资金和评估战略选择，可供分配的现金金额持续减少。此外，如果董事会批准并建议解散公司，并且股东批准解散公司，则特拉华州公司法要求我们在向股东进行任何清算分配之前偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产。此外，我们可能面临与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们普通股的持有人可能会损失全部或大部分的投资。

我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。

纳斯达克要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响。

2023年9月5日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们（“通知”），2023年9月1日，我们普通股连续30个交易日的平均收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）维持在纳斯达克上市所需的最低平均收盘价。纳斯达克的通知对我们普通股的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们的初始合规期为180个日历日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须在截止日期前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未在 180 个日历日内达到最低出价要求的要求，则我们可能有资格再延长 180 个日历日以恢复合规性。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补最低出价缺陷。
如果纳斯达克工作人员确定我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。如果我们收到普通股退市的通知，纳斯达克规则允许我们对纳斯达克工作人员的任何退市决定提出上诉。无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或维持对其他上市要求的遵守。

如果出于任何原因，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
•我们普通股的流动性和适销性；
•我们为继续运营获得资金的能力；
•考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量；
•我们普通股的做市商数量；
•有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及
•愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量

此外，如果我们不再有资格在纳斯达克进行交易，我们可能不得不在认可度较低或不被接受的市场上进行交易，例如场外市场，我们的股票可能作为 “便士股” 交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，而且我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为具有较高相关风险的吸引力较小的投资，例如现有或潜在的机构投资者可能不太感兴趣，或禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

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我们的成本节约计划和相关的裁员可能不会带来预期的节约，可能会导致总成本和支出超出预期，并可能扰乱我们的业务。

2023 年 8 月 5 日，我们批准了一项成本节约计划，旨在在评估潜在战略选择的同时保留资本。截至提交本10-Q表季度报告时，公司已在2023年第三季度确认了约30万美元的离职成本。 由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现成本节约努力带来的预期收益、节省和成本结构改善。例如，由于成本节约计划，我们可能会产生目前未考虑的意外费用。如果我们无法实现重组带来的预期运营成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

第 5 项。其他信息。
没有。







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第 6 项。展品
展览
号码		 文件描述
3.1 
经修订和重述的公司注册证书
3.2 
2019年7月18日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书
3.3 
2022年10月14日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书

3.4 
经修订和重述的章程，于 2019 年 7 月 19 日生效
3.5 
修订和重述的注册人章程修正案，2022年4月1日生效
31.1 
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2 
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.0 
以下材料来自 Salarius Pharmicals, Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）未经审计的简明合并资产负债表，（ii）未经审计的简明合并运营报表（iii）未经审计的简明合并运营报表（iii）未经审计的简明合并财务报表（iv）未经审计的简明合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（嵌入在内联的 XBRL 文档中，包含在附录 101 中）

* 附录32.1中包含的材料不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言，除非注册人特别以引用方式将其纳入。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
  
SALARIUS 制药有限公司
  来自： /s/ 大卫 ·J· 亚瑟
大卫 ·J· 亚瑟
总裁兼首席执行官（首席执行官）
  来自： /s/ Mark J. Rosenblum
马克·罗森布拉姆
首席财务官兼财务执行副总裁（首席财务官兼首席会计官）
日期： 2023年11月9日


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