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鉴于，受保人要么是公司董事会成员（“董事会”）成员，要么是公司高管，或两者兼而有之，并且以这种身份或身份，或者作为公司的代理人（定义见下文），为公司提供有价值的服务；以及

鉴于公司意识到，有能力和经验的人越来越不愿意担任公司或其他商业实体的董事或高级职员，除非他们受到全面赔偿和责任保险的保护，这是因为他们在这些公司服务所产生的诉讼费用和风险敞口增加，而且风险敞口通常与这些董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；以及

鉴于公司董事会得出结论，为了留住和吸引有才华和有经验的人士担任或继续担任公司的高级管理人员或董事或代理人，并鼓励这些人承担公司成功所必需的业务风险，公司必须通过合同对董事、高级管理人员和代理人进行赔偿，并在法律允许的最大范围内自行承担与索赔相关的费用和损害赔偿针对此类高管、董事和代理人与他们向公司提供的服务有关；以及

鉴于公司组建所依据的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司通过协议向其高管、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定DGCL提供的赔偿不是排他性的；以及

1.受保人提供的服务。受保人同意任职或继续担任 (a) 担任公司董事或高级职员，或两者兼而有之，前提是受保人经正式任命或当选并符合资格，直到受保人根据公司注册证书和章程的适用条款辞职或未能竞选或被免去受保人职务为止，或 (b)) 以其他方式作为公司的代理人。受保人还可应要求不时提供其他服务，或为公司或本公司任何子公司提供便利，或以其他方式使本公司或任何子公司受益。受保人可以随时以任何理由辞职或被免职（受保人规定的任何其他合同义务或其他义务）

(a) 对于任何诉讼（定义见下文），公司应在适用法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿，或在该法律可能不时修改的情况下（但是，对于任何此类修正案，仅限于该修正案允许公司提供比公司在此类修正前所允许的法律所允许的更广泛的赔偿权）。本协议赋予的赔偿权应被推定为受保人作为代理人服务或继续为公司服务时所依据，并且应作为合同权利强制执行。在不以任何方式缩小本第 2 (a) 节规定的赔偿范围的情况下，受保人的赔偿权应包括但不限于下文规定的权利。

(b) 如果受保人是或曾经是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由于受保人是或曾经是本公司任何子公司的代理人，或者由于受保人目前或曾经是应公司的要求任职或曾经是任何诉讼的当事方或受到威胁，则公司应向受保人提供赔偿公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，实际支出（定义见下文）或负债（定义见下文）如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的，则受保人因该诉讼而蒙受的合理损失。

(c) 如果受保人过去或现在是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由于受保人是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由于受保人是本公司或本公司任何子公司的代理人，或者由于受保人是，本公司或任何子公司有权获得有利于自己的判决，则本公司应向受保人提供赔偿或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，其费用为 (i) 费用和 (ii) 最大限度地支付法律允许，如果受保人本着诚意行事并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则应承担责任，但本协议第 (i) 和 (ii) 条除外，不得就受保人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下范围特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管责任裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人有权公平合理地为特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

3. 预付费用。公司应在收到预支费用的书面请求后的三十 (30) 天内不时向受保人预付受保人或代表受保人产生的所有合理费用（包括执行本协议的费用），不论是在诉讼最终处置之前还是之后（除非已作出受保人无权的最终不利裁决（定义见下文）获得此类费用的赔偿），包括但不限于由或提起的任何诉讼在公司的权利范围内。根据本款提出的预付任何及所有费用的书面申请应包含受保人产生的费用的合理细节。如果此类书面请求附有律师向受保人提供的宣誓书，说明该律师已经审查了此类费用，并且该律师认为此类费用是合理的，则在没有明确和令人信服的相反证据的情况下，此类费用应被视为合理。通过执行本协议，受保人应被视为在预付任何与向公司偿还此类费用有关的费用时做出了法律可能要求的任何承诺。如果公司违反了本第3节规定的预付费用的义务，则本协议双方同意，受保人法律上可用的补救措施是不充分的，受保人将有权获得具体的履行。

4. 某些程序的推定和效力。在提出赔偿请求时，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司应有举证责任在做出任何相反的决定时推翻该推定。通过判决、命令、和解、仲裁裁决或定罪终止任何诉讼程序，或根据无争议者或其对等方的抗辩而终止任何诉讼均不影响这一推定，或者，除非由对受保人不利的判决或其他最终裁决决定，否则应就与确定受保人根据本协议获得赔偿的权利相关的任何事实事项进行推定。如果根据本协议第 5 节有权作出裁决的一名或多名个人未能在本协议第 5 节规定的期限内做出所要求的决定，则应将受保人有权获得赔偿的决定视为已经作出。

(a) 每当受保人认为受保人有权根据本协议获得赔偿时，受保人应向公司提交书面赔偿申请。任何赔偿请求均应包括受保人可以合理获得的足够文件或信息，以确定获得赔偿的权利。无论如何，受保人应在合理的时间内提交受保人的赔偿申请，该时间不得超过任何判决、命令、和解、解雇、仲裁裁决、定罪、接受无竞争者或其同等的抗辩请求或最终裁决后的五 (5) 年，以受保人要求赔偿的较晚日期为准。秘书或其他有关官员在收到受保人的赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会，受保人已提出此类请求。应在公司收到受保人书面赔偿请求后的六十（60）天内确定受保人获得赔偿的权利，前提是除和解金额外，任何责任赔偿请求都应在诉讼中作出裁定后提出。如果这样确定受保人有权获得赔偿，并且受保人已经支付了负债，则应在作出此类决定后的十（10）天内向受保人进行赔偿；否则，当受保人有法律义务付款时，公司应代表受保人支付债务。

(b) 公司有权选择听取受保人获得赔偿权利的论坛；但是，如果公司的控制权发生变化，则独立法律顾问（定义见下文）应决定受保人是否有权获得赔偿。论坛应为以下任一论坛：

6. 赔偿的具体限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，公司没有义务就任何诉讼向受保人支付任何款项（受保人特此放弃并放弃本协议、公司注册证书、章程或其他规定获得赔偿和保持无害或获得任何费用预付款的任何权利）：

7. 独立法律顾问的费用和开支。如果聘请独立法律顾问来确定受保人根据本协议第5（b）条获得赔偿的权利，公司同意向该独立法律顾问支付合理的费用和开支，并全额赔偿该独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用和损失。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 5 节确定受保人无权获得赔偿，(ii) 未根据本协议预付费用，(iii) 在确定根据本协议获得赔偿的权利后未及时付款，或 (iv) 受保人以其他方式寻求执行本协议，则受保人有权特拉华州财政法院对所寻求的补救措施作出了最终裁决。或者，除非法律要求法院批准受保人寻求的赔偿，否则受保人可以选择根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决，该裁决应在提交仲裁要求后的九十（90）天内作出。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决或仲裁裁决的权利。在任何此类诉讼或仲裁中，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿和预付费用，公司应有举证责任推翻这一推定。

(b) 如果根据本协议第 5 节确定受保人无权获得全部或部分赔偿，则应从头作出本第 8 节 (a) 段规定的司法程序或仲裁裁决，且不得因确定受保人无权获得赔偿而对受保人造成偏见。

(d) 公司不得断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行。公司应在任何此类法庭或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何相反的主张。

(e) 无论是否有任何最终不利裁定受保人无权获得赔偿，受保人根据本协议要求赔偿、寻求执行或追回因违反本协议而造成的损失，受保人应在受保人发生时和当事人发生时预支受保人合理产生的费用。

9. 捐款。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人支付受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或与赔偿有关的任何费用本协议项下可否认的事件，其比例应根据此类情况视为公平合理的比例继续前进

命令反映 (i) 公司和受保人因导致此类诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

10. 保险的维护。该公司表示，它目前已为其董事和高级管理人员制定了某些董事和高级管理人员责任保险。仅在遵守本第 10 节规定的前提下，公司同意，只要受保人同意担任或将继续担任公司董事或高级职员，或两者兼任，或担任公司代理人，此后只要受保人受到任何可能的诉讼的约束（此类期限有时称为 “赔偿期”），公司就会使用一切合理的手段努力为受保人的利益维持一项或多项有效、具有约束力和可执行的董事保单的生效以及知名信誉良好的保险公司提供的高管责任保险，在所有重大方面提供的承保范围和金额与目前提供的承保范围和金额基本相似，或者在公司首次公开募股之后，与首次公开募股时提供的承保范围和金额基本相似。

尽管本协议中有任何相反的规定，但只要公司选择在赔偿期内继续维持任何董事和高级管理人员责任保险保单，公司就应在赔偿期内为受保人的利益提供类似和同等的保险（除非此类保险对受保人的优惠不如公司的现有保单）。

11. 修改、豁免、终止和取消。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止、取消或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，此类豁免也不构成持续豁免。

12. 代位行使。如果根据本协议付款，则应在支付的款项范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件，并应尽一切必要努力保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

13. 受保人的通知和索赔辩护。受保人在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，应立即以书面形式通知公司，这些事项涉及任何可能导致赔偿权或预支开支的民事、刑事、行政或调查事项，但没有通知本公司并不能免除受保人如果此类疏忽不承担的任何责任损害公司的权利。如果此类遗漏确实损害了公司的权利，则只有在这种偏见的范围内才能免除公司的责任。尽管有上述规定，但此类遗漏并不能免除公司根据本协议以外可能对受保人承担的任何责任。关于受保人通知本公司启动的任何程序：

(b) 如果控制权发生变动，或者受保人合理地得出结论，公司与受保人有合理的利益冲突的结论，则公司将有权与受保人共同承担辩护；但是，如果控制权发生变动，或者受保人合理地得出结论，公司与受保人之间可能存在利益冲突，则公司无权为任何诉讼进行辩护。在公司通知受保人选择为受保人进行辩护后，除合理的调查费用或下文另有规定外，本公司不对受保人随后因本协议进行辩护而产生的任何费用向受保人承担任何责任。受保人有权在该诉讼中聘请受保人自己的律师，但费用和

14. 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发出，前提是：(i) 在上述通知或其他通信的收件人手中亲手送达，或 (ii) 在邮寄之日后的第三个工作日通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄给我们：

15. 非排他性。本协议中受保人的权利不应被视为排斥受保人根据适用法律、公司注册证书或章程或任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定可能享有的任何其他权利，前提是在弥偿期内，当时的董事和高级管理人员的权利比目前提供的权利更有利于此类董事或高级管理人员根据本协议或本协议受保人，受保人有权获得这些更优惠的权利的全部好处。

16. 赔偿和晋升权初级。公司特此承认，受保人拥有或可能拥有某些权利，要求赔偿、预付费用和/或保险，这些赔偿由公司或公司关联公司以外的一方或多方（统称为 “二级赔偿人”）提供。公司特此承认，公司和受保人特此同意：(i) 公司是第一手段的赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，二级赔偿人预支费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务均为次要义务）；(ii) 公司必须预付由受保人产生的全部费用受保人，并应承担所有费用、判决、罚款、罚款和支付给的和解金额的全额款项法律允许的范围以及本协议和公司注册证书和/或章程（或公司与受保人之间的任何其他协议）条款的要求，不考虑受保人可能对二级赔偿人享有的任何权利；以及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃和解除二级赔偿人对二级赔偿人的任何和所有索赔本公司可能为供款、代位权或

与之相关的任何其他追偿。公司还同意，二级赔偿人代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，二级赔偿人有权在此类预付款或支付向公司追回受保人的所有权利的范围内进行分摊和/或代位取款。公司和受保人同意，二级赔偿人是本条款条款的明确第三方受益人。

(a) “代理人” 是指现在或曾经或已同意担任本公司或公司子公司或附属公司或任何其他实体（包括但不限于员工福利计划）的董事、高级职员、员工、代理人、信托人、合伙人、经理或其他官员的任何人，在任何情况下都应要求或为方便起见，或以其他方式出任使公司或公司的子公司受益。任何正在或曾经担任公司子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，均应被视为应公司的要求任职或曾经任职。

(i) 所有 (A) 任何 “个人”（定义见下文）都是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之二十（20％）；（B）该人对代表该百分比的证券的受益所有权未得到大多数 “持续董事的批准””（定义见下文）；

(ii) 任何 “个人” 是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）；

(iii) 董事会的组成发生变化，因此，只有不到三分之二的现任董事是董事（“持续董事”），他们（A）在 “回顾日”（定义见下文）（“原董事”）或（B）以至少多数的赞成票当选或被提名为董事会成员在选举或提名时仍在任的原始董事和当选的董事的总和提名先前已获得批准；

(iv) 公司股东批准公司与任何其他公司的合并或合并，前提是此类合并或合并会导致公司的有表决权证券在合并或合并前不久流通（要么保持未偿还状态，要么转换为幸存实体的有表决权证券）公司或此类幸存实体有表决权的总投票权的50％或更少；或

就上述第 (i) 和 (ii) 小节而言，“人” 一词的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除（x）公司或公司母公司或子公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，或（y）由公司股东直接或间接拥有的公司与他们持有公司普通股的比例基本相同。

尽管本第 17 (b) 节有任何其他规定，“控制权变更” 一词不包括在公司选举中进行的、其结果是将公司的全部或基本全部资产出售给另一家公司（“幸存公司”）的交易；前提是幸存公司在交易之后立即由公司股东直接或间接拥有，其比例与他们对公司的所有权的比例基本相同交易前夕的普通股；此外，前提是幸存的公司明确承担本协议。

(d) “费用” 应包括所有直接和间接费用（包括但不限于律师费、预付费、法庭费用、笔录、专家费、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、所有其他支出或自付费用，以及对受保人因其他原因未得到补偿而受保人所花费时间的合理补偿）公司或任何第三方）在调查、辩护方面实际和合理的支出，对诉讼进行和解或上诉，或根据本协议、适用法律或其他规定确立或执行赔偿权；但是，“费用” 不包括任何责任。

(e) “最终不利裁决” 是指受保人无权获得赔偿的裁决应根据本协议第 5 节作出，而且 (1) 特拉华州法院作出的最终裁决，如果没有进一步的上诉权，也没有仲裁员根据本协议第 8 (a) 条作出的裁决，均应剥夺受保人根据本协议获得赔偿的权利，或 (2) 受保人应在一年内未能根据第 8 (a) 条向特拉华州法院提出申诉或寻求仲裁员的裁决在根据本协议第 5 节作出决定后的一百二十 (120) 天。

(f) “独立法律顾问” 是指由公司选定并经受保人批准（不得无理拒绝批准）的律师事务所或律师事务所的成员，或者，如果控制权发生变更，则由受保人选择并获得公司批准（不得无理地拒绝批准），该律师事务所或律师事务所的成员，该律师事务所目前和过去五 (5) 年都没有被保留来代表：(i) 公司或其任何子公司或关联公司，或受保人或受保人曾经或现在是董事、高级职员、员工或代理人的任何公司，或此类公司的任何子公司或关联公司，就任何重大事项而言，或 (ii) 根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与根据本协议确定受保人获得赔偿的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(g) “负债” 是指任何类型的负债，包括但不限于任何诉讼的任何判决、罚款、《雇员退休收入保障法》消费税和罚款、罚款和结算金额（包括与此类判决、罚款、罚款或和解金额有关的所有利息评估和其他已支付或应付的费用）。

(h) “程序” 是指受保人曾经、现在或将要作为当事方、证人或其他身份参与的任何与受保人作为公司代理人有关的任何受到威胁、正在或将要参与的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查程序。

通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或几乎全部业务或资产）、配偶、继承人以及个人和法定代表人。本协议应被视为自受保人开始担任公司高级职员或董事之日起生效，并且无论受保人是否继续担任代理人，均应在赔偿期内继续有效。

21.同意管辖权。除受保人根据本协议第8节提起的任何仲裁外，公司和受保人均不可撤销地同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的拥有管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在特拉华州法院提起。