咨询协议
本咨询协议（“咨询协议”）自2024年2月20日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）与戴维·亚瑟（“顾问”）生效，一般自生效之日起生效，除非下文另有明确规定。本文有时将顾问和公司单独称为 “当事方”，或统称为 “双方”。
演奏会
鉴于公司希望聘请顾问，顾问希望根据此处包含的条款和条件向公司提供咨询服务。
因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互承诺、契约和义务，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和承诺的充分性，双方特此协议如下：
1.咨询服务、费用、其他薪酬和开支。在任期内，顾问将为公司提供附录A（服务、费用、其他薪酬和开支）（“服务”）中所述的咨询服务，该附录附于本文并入此处，用于所有目的。双方同意，服务将完全由顾问提供。除非获得公司董事会的具体指示和批准，或者由于顾问可能在公司担任的任何其他职位（高管、董事或其他职位），否则顾问无权以任何方式向公司承担义务，如附录A所述，作为服务的交换，公司将向顾问支付附录A（服务、费用、其他薪酬和开支）中也描述的费用、其他薪酬和某些相关费用）。根据本咨询协议第 6.A 节终止本咨询协议后，公司没有义务为终止之日或之后的任何时期内的服务或费用支付本咨询协议下的费用、佣金或任何其他金额。所有服务将根据适用的行业和公司标准以合格的方式执行和完成，所有服务在付款前均需获得公司的最终批准。
2. 任期。除非按照第 6.A 节的规定提前终止，否则本咨询协议自生效之日起生效，直至生效之日起十二 (12) 个月的周年纪念日（“期限”）。
3.所有权协议。在本咨询协议生效之前，顾问应以附录B（专有协议）（“专有协议”）（“专有协议”）的形式签署并向公司交付专有信息和发明转让协议的副本。为了清晰起见和避免疑问，如果专有协议的条款和规定与公司与顾问之间签订的任何其他保密和/或保密协议发生冲突，则以专有协议为准。
4. 相互冲突的义务。
A. 冲突。顾问证明，顾问没有任何与本咨询协议的任何条款相冲突或会妨碍顾问遵守本咨询协议或此处规定的任何协议条款的未决协议或义务。顾问同意，顾问在任期内不会签订任何此类冲突的协议。根据第 6.A (ii) 节，顾问违反本第 4.A 节将被视为重大违规行为。
B. 基本相似的设计。鉴于顾问可以获得公司的商业秘密和专有知识，未经公司事先书面批准，顾问不得设计或协助他人设计与根据本咨询协议为任何第三方开发的相同或基本相似的设计，为期一（1）年。顾问承认，本第 4.B 节中的义务是顾问在附录 B（专有协议）下的义务的附属义务。
C. 分离。公司承认，顾问将来可能会与其他实体一起提供咨询服务，并且顾问受与其他实体签订的某些保密协议的约束。顾问应全权负责确保顾问遵守这些协议以及可能对顾问施加的任何其他限制。顾问应尽最大努力最大限度地减少或避免顾问在向公司提供服务时所作的任何发明的披露或权利下的任何问题（并协助公司和顾问的其他客户公平地解决可能出现的任何问题）。与本咨询协议有关的所有服务和相关文档应与顾问的其他咨询活动完全分开，以避免顾问的其他权利或义务出现任何先发制人或重叠的情况。
1. 报告。在任期内，顾问将不时向公司通报本咨询协议项下的服务。此外，顾问将应公司的要求编写有关此类进展的书面报告。编写此类书面报告所需的时间将被视为专门用于服务业绩的时间。
2. 咨询协议的终止；生效
A. 咨询协议的终止。
(i) 本咨询协议将在期限到期时终止。本咨询协议可在以下任何情况下提前终止：
(1) 顾问死亡或丧失工作能力；
(2) 经公司书面同意，顾问转让本咨询协议；
(3) 公司提前十 (10) 天通知顾问；
(4) 公司就顾问的重大违规行为（定义见下文）向顾问发出的书面通知，立即生效；或
(5) 顾问提前十 (10) 天通知公司。
(ii) 就本咨询协议而言，“重大违约” 应包括未能及时提供服务（例如，未能与公司员工合作、在履行顾问职责时的疏忽或不当行为，或任何其他违反本协议条款或专有协议条款的行为）。
B. 生存。本咨询协议终止或到期后，公司和顾问彼此的所有权利和义务将终止；前提是以下内容在本咨询协议终止或到期后继续有效：
(i) 公司将在终止生效之日起三十 (30) 天内支付公司在终止日期之前完成并接受的应付给服务顾问的所有款项以及根据公司政策和附录A（服务、费用、其他薪酬和开支）的规定提交的相关费用（如果有）；
(ii) 顾问应立即向公司交付顾问根据本顾问协议开发的或以其他方式属于公司、其继任者或受让人的任何和所有文件、记录、数据、注释、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、设备、其他财产或复制品；以及
(iii) 第 3 节（专有协议）、第 4 节（冲突义务）、第 7 节（独立承包商；无权益）、第 8 节（赔偿）、第 9 节（陈述和保证）、第 10 节（其他）和附录 B（专有协议）将在本咨询协议终止后继续有效。
1. 独立承包商；没有福利。
A. 独立承包商。公司和顾问的明确意图是顾问作为独立承包商向公司提供服务。本咨询协议中的任何内容均不得以任何方式解释为在本期限内将顾问视为公司的员工。在不限制上述内容概括性的前提下，在任期内，顾问无权使公司承担任何责任或义务，也无权陈述顾问拥有任何此类权力，除非公司董事会以书面形式明确授权，或者由于顾问可能在公司担任的任何其他职位（高管、董事或其他职位），如附录A所述，顾问有义务将根据附录A获得的所有费用和其他报酬作为收入报告依照本咨询协议行事有适用的法律。此外，顾问承认，顾问有义务视情况为此类收入缴纳所有自雇税和其他税款。
B. 没有福利。除顾问可能与公司达成的任何其他相反协议外，在任期内，顾问将不会获得公司可能向其员工提供的公司赞助的福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休金。如果州或联邦机构或法院将顾问重新归类为
根据适用法律或其他与提供本协议下的服务有关的员工，顾问没有资格从公司获得任何员工福利，州或联邦法律规定的除外，即使根据公司在重新分类时有效的福利计划或计划的条款，顾问也有资格获得此类福利。尽管如此，顾问仍可根据公司和顾问在生效日期当天或之前签订的任何离职和解除或遣散协议或通过与股票奖励/补助有关的协议从公司获得福利。
C. 税收；工伤补偿和其他福利。公司不会从向顾问支付的与服务相关的款项中预扣任何税款，并且只会在法律要求的范围内报告顾问的总费用或其他与服务相关的薪酬。顾问还全权负责支付因收到本协议项下服务的总费用或其他补偿而产生或到期的所有联邦、州、地方或其他适用的税款、收入或其他税款，顾问将及时提交任何联邦、州或地方税务机关要求提交的有关本服务总费用或其他补偿的所有纳税申报表。顾问应根据法律要求支付本款所述的款项。
2.赔偿。
答：关于本协议下提供的服务，顾问将赔偿公司及其股东、经理、董事、高级职员和雇员免受所有税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用，这些费用和费用直接或间接产生于 (i) 顾问与本协议提供服务有关的任何疏忽、鲁莽或故意的不当行为或 (ii) 任何违反或声称的侵犯第三方权利的行为，导致全部损失或部分来自公司根据本咨询协议使用顾问的工作成果；但是，除故意或疏忽违反附录B（专有协议）外，本段规定的赔偿金额在任何情况下都不得超过为顾问在期限内提供的服务而向顾问支付的总费用或其他补偿。
B. 就服务而言，本公司将赔偿顾问免受所有税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用，这些费用和费用直接或间接产生于或与 (i) 本公司或其股东、经理、董事、高级职员、员工或代理人的任何疏忽、鲁莽或故意的不当行为，或 (ii) 任何违规或声称的侵权行为由于顾问对任何机密信息的使用而产生的全部或部分权利公司根据本咨询协议向顾问提供的信息。
C. 在任何情况下，任何一方均不对另一方或其各自的任何股东、成员、经理、董事、高级管理人员和雇员因本咨询协议而产生的间接性、特殊或附带损害承担责任，即使该方已被告知此类损害的可能性。
D. 尽管此处有任何相反的规定，双方同意并承认，顾问以公司高级管理人员或董事的身份，有权获得 (i) 向公司高级管理人员和董事提供的任何赔偿保障，包括（但不限于）根据
公司的管理文件，以及（ii）本公司提供董事和高级职员责任保险的任何保险单的承保范围。
3. 陈述和保证。
答：各方声明，本咨询协议在正式签署和交付后，应构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，视情况而定，可根据其条款强制执行。各方进一步声明和保证：(i) 它拥有签订和履行本咨询协议规定的义务的所有必要权利（包括顾问保留所有适用的州、市和地方营业执照和提供服务的许可证）；(ii) 没有任何其他合同、协议、限制性契约或其他限制性条款阻止该方签订本咨询协议或履行其在本协议下的义务；以及 (iii) 履行其义务根据本咨询意见协议应遵守所有适用的法律。
B.Consultant 声明、保证和保证，顾问在任期内没有成为或将在任期内成为根据美国法规或法规、美国总统命令或美国政府任何部门或机构的指定（包括美国国务院外国资产控制办公室 “特别指定国民和被封锁人员名单” 中反映的指定）制定的任何制裁计划的目标或被指定财政部或监察办公室将军。如果顾问在任期内成为任何此类制裁计划的目标或被指定为任何此类制裁计划的目标，则顾问应立即将此事通知公司。
C.Consultant 声明并保证，顾问并未根据《联邦食品、药品和化妆品法》被取消资格，目前也未被排除、禁止、停职或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健计划或联邦采购或非采购计划。此外，如果顾问随后被取消资格、排除在外、停职或没有资格，或者被判犯有刑事罪行，该法规规定强制禁止参与联邦医疗保健计划，但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布没有资格参与这些计划，顾问同意立即将此类事件通知公司。顾问未能遵守本条款即构成对本咨询协议的重大违反，应立即终止。
3. 其他
A. 适用法律；管辖权；地点。本咨询协议受德克萨斯州法律管辖，不包括任何可能涉及其他司法管辖区法律治理或解释本咨询协议的法律冲突规则或原则。在法律允许的最大范围内，本咨询协议的各方明确且不可撤销地服从位于德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院的专属审判地和管辖权，并且不可撤销地放弃对法庭或地点不便的任何异议或主张。在法律允许的最大范围内，本协议各方放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利，以行使或捍卫本协议产生的或与本协议相关的任何权利或补救措施。
B. 可分配性。未经公司事先书面同意，顾问不得出售、转让或委托本咨询协议下的任何权利或义务。本协议可由公司转让给任何关联公司，或在合并、合并或出售本咨询协议所涉及的全部或几乎所有资产时转让给本协议。任何不符合本咨询协议的转让均无效。本咨询协议将对各方允许的受让人和利益继承人具有约束力，并使之受益。任何转让均不免除任何一方在本咨询协议下可能承担的任何应计义务的履行。
C. 完整协议。本咨询协议（包括其附录）和所有权协议（统称为 “标的文件”）构成双方之间关于其中标的的的的的完整协议，并取代双方先前就标的文件中的主题达成的所有书面和口头协议。除公司与顾问于2024年2月20日签订的分离协议和一般性声明、2024年2月20日的赔偿协议以及2024年2月20日的修正通知外，如果存在任何此类协议或谅解，并且确定其条款与标的文件相冲突，则以标的文件的条款为准。
D. 标题。本咨询协议中的标题仅供参考，解释本咨询协议时不应考虑这些标题。
E. 通知。本协议下的所有通知、同意、批准或其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或通过隔夜快递服务发送，或通过传真或电子邮件发送，经上述隔夜快递服务及时确认，发送至以下地址（或在同类通知中规定的当事方的其他地址，前提是地址变更通知仅在收到时生效），则视为已送达：
(1) 如果给顾问：
大卫 ·J· 亚瑟
[***]
[***]
电子邮件： [***]
(2) 如果是给公司，给：
Salarius 制药有限公司
收件人：William K. McVicar，董事会主席
[***]
[***]
电子邮件： [***]
对于隔夜快递服务，任何通知、同意、批准和其他通信均应视为在向快递公司存款后的下一个工作日送达，如果是传真或电子邮件，则视为在发送之日送达。
F. 可分割性。如果本咨询协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则其他条款应在法律允许的最大范围内保持有效和可执行。
G. 展品的纳入。此处所附和此处提及的证物（“附件”）特此以引用方式纳入此处，并作为本咨询协议的一部分，用于所有目的，就好像本文已全部规定一样。如果任何附件中包含的条款与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准，除非相关附录中另有明确的相反约定。
H. 对应方；签名和原始协议的电子副本。本咨询协议可以在两个或多个对应方中同时签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。原始签名的传真和扫描图像应视为与原始签名一样有效和具有约束力，因此，执行方向另一方交付的原始签名的传真或扫描图像应使执行（或代表谁签署）的当事方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或扫描签名是原始签名一样。此外，全面执行的咨询协议（原始咨询协议可能有原始签名、原始签名的传真或扫描图像，或此处规定的两者的组合）的原件图像可以以电子方式存储。双方打算使原始咨询协议的电子副本或图像能够准确反映原始咨询协议的电子副本或图像作为原件有效。
I. 修正案。本咨询协议及其附录只能由双方通过代表本协议各方签署的书面文书进行修订。
J. 保密。任何一方均不得在任何时候向任何第三方披露本咨询协议的条款和条件，除非事先获得另一方的书面同意，或者在依法进行的任何法律诉讼中出于法律强制的原因。双方同意，任何违反本第10.J节或附录B（专有协议）的行为都可能造成无法弥补的损害，除了任何和所有其他可用的补救措施外，非违约方还可以寻求禁令救济，而无需保证金或其他担保。
K. 协议费用。各方应承担与本咨询协议谈判有关的律师费和费用。
[页面的剩余部分故意留空；签名页紧随其后]
为此，本协议双方自生效之日起签署了本咨询协议，以昭信守。
公司:
SALARIUS 制药有限公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麦克维卡
职位：董事会主席
顾问：
/s/ 大卫 ·J· 亚瑟
大卫·J·亚瑟
附录 A
服务、费用、其他报酬和开支
1.联系我们。顾问的主要公司联系人（“公司联系人”）：董事会主席威廉·麦克维卡
2. 服务。顾问应提供公司可能要求的服务（“服务”）。在任期内，此类服务除其他外应包括顾问作为首席执行官（“首席执行官”）和总裁继续为公司提供服务，以及担任公司首席执行官时通常承担的所有职责和责任。顾问每周应投入至少四分之一 (1/4) 的时间（平均每周10小时或以上）来执行本协议下的服务。除服务外，顾问还继续作为公司董事会成员为公司服务。
3.公司设备。公司应在咨询期内提供顾问使用的必需品、笔记本电脑和其他设备，以保留公司的财产。本协议终止后，顾问可以从公司购买笔记本电脑，但必须删除笔记本电脑上包含的所有专有信息，其价值参照双方商定的独立第三方估值确定。
4. 补偿。作为顾问根据咨询协议提供的服务的对价，公司应每月向顾问支付10,417美元，用于支付所提供的服务（“咨询费”）。顾问应按月向公司开具本协议应付金额的发票，公司应在收到适用发票后的三十 (30) 天内支付本协议项下应付的款项。在提供服务时，顾问是公司的独立承包商，全权负责支付与每月付款有关的所有所得税和自雇税。顾问特此同意，鉴于服务的性质，该金额是合理和充分的，顾问特此不可撤销地放弃和解除对公司的任何索赔，理由是本咨询协议因考虑不足而无法执行。但是，此类豁免不包括顾问在公司违反本咨询协议时可能向公司提出的任何索赔。
5. 赔偿。在期限内，公司将向顾问报销顾问在根据咨询协议提供服务时产生的所有合理和实际的业务费用（“报销”）。报销的前提是顾问根据公司政策，在收到此类收据之日起三十 (30) 天内及时提交收据。任何每月超过2,500美元的报销均需获得顾问主要公司联系人的预先批准。顾问将继续使用Salarius发行的公司信用卡支付合理的业务费用，但须遵守本节关于报销的规定。公司将在顾问提交适当报销申请后的三十 (30) 天内支付任何报销。
6. 工作范围的变化。服务工作范围的所有变更导致本文档中确定的服务增加或减少，在公司授权代表开始范围变更之前，必须获得书面批准。
[页面的剩余部分故意留空；签名页紧随其后]
为此，本协议双方自生效之日起签署了本附录A（定义见咨询协议），以昭信守。
公司:
SALARIUS 制药有限公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麦克维卡
职位：董事会主席
顾问：
/s/ 大卫 ·J· 亚瑟
大卫·J·亚瑟
附录 B
专有信息、发明转让、禁止竞争和禁止招揽协议
考虑到与Salarius Pharmicals, Inc.、其子公司、母公司、关联公司、继承人和受让人（合称 “公司”）的合作或继续参与以及本文所述的其他宝贵对价，David J. Arthur（“顾问”）特此于2024年2月20日签订本专有信息、发明转让、非竞争和不招揽协议（本 “协议”），并达成以下协议：
1. 保密
1.1获取专有信息、专业培训和其他注意事项。我的公司参与需要持续访问公司业务中非常敏感的领域，包括专有信息（定义见下文）。我的参与还需要有关公司产品、产品使用和其他技术领域的专业培训（定义见下文）。本协议规定了公司协议的条款和条件，允许我访问和使用其专有信息，和/或我继续访问和使用该信息和专业培训。我理解并同意，遵守本协议对我与公司的关系或持续关系至关重要，因为如果无法持续访问公司的专有信息以及持续的专业培训，我将无法开始或继续与公司的关系。因此，考虑到公司允许我持续访问和使用公司的专有信息和专业培训以及向我提供的其他宝贵报酬，我和公司同意此处规定的条款。
1.2承认公司权利；保密。我理解并承认，我与公司的合作建立了对公司专有信息的信心和信任关系，并且公司在这些信息中拥有可保护的权益。在我任职期间及之后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、演讲或发布公司的任何专有信息，除非可能需要披露、使用或发布与我为公司工作相关的披露、使用或公布，或者除非公司的授权官员以书面形式明确授权。在发布或提交任何与我在公司的工作有关和/或包含任何专有信息的材料（书面、口头或其他材料）之前，我将获得公司的书面批准。我特此向公司转让我在此类专有信息中可能拥有或获得的任何权利，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的专有财产。我将采取一切合理的预防措施，防止无意中或意外泄露专有信息。为避免疑问，准备与代表公司进行的业务发展和/或尽职调查活动相关的口头或书面机密陈述和/或讨论和/或互动，前提是此类披露是向公司授权接收此类披露的人员进行的，则无需事先书面授权。
1.3 专有信息。“专有信息” 一词是指公司、其关联公司、母公司和子公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，无论这些知识或信息已经存在、现在存在还是将在我任职期间开发。举例而言，但不限于，“专有信息” 包括（a）商业秘密、发明、面具作品、想法、流程、公式、来源和目标代码、数据、程序、其他著作作品、专有技术、改进、发现，
开发、设计和技术以及任何其他专有技术及其中的所有专有权利（以下统称为 “发明”）；（b）有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润、折扣、信贷条款、定价和账单政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、运营战略、运营战略、计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和操作手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购；(c) 有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、姓名、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或愿望、提案、投标、合同及其内容和当事方、提供或寻求的产品和服务的类型和数量提供给公司的客户和潜在客户以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；（d）有关公司任何业务合作伙伴及其服务的信息，包括姓名、代表、提案、投标、合同及其内容和当事方、公司收到的产品和服务的类型和数量以及与业务合作伙伴相关的其他非公开信息；（e）有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及（f）任何其他非公开公司的竞争对手可以利用这些信息来降低公司的竞争优势。尽管有上述规定，但据了解，在任何时候，我都可以自由使用行业或行业中众所周知的信息，但不得违反本协议，并且我可以在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内自由讨论与他人合作的条款和条件。
1.4 专业培训。我同意，如果没有公司同意向我提供的 “专业培训”，我无法履行或继续履行我的职位。专业培训包括但不限于有关公司机密和/或专有产品和/或销售流程的培训。我承认，使用或披露专业培训将损害公司的合法竞争利益，除非在我为公司开展工作时有必要。
1.5已授予受限访问权限。作为我同意除此处授权外不披露或使用专有信息的协议，以及禁止竞争协议、禁止招揽契约和我在此做出的其他承诺的交换，公司允许我立即、当前和将来获得履行职责所需的专有信息和专业培训。我同意公司没有先前存在的披露专有信息或提供专业培训的义务。我还同意严格保密所有专有信息，除非在为公司开展工作时有必要，否则不向任何个人或实体披露或使用这些信息。
1.6第三方信息。此外，我了解公司已经收到并将来会收到来自第三方的机密和/或专有知识、数据或信息（“第三方信息”）。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，除非获得公司授权人员书面明确授权，否则我不会向任何人（需要了解与公司工作有关的此类信息的公司人员除外）披露或使用第三方信息，除非与我在公司的工作有关。
1.7保密限制期限。我明白，根据本第 1 节的规定，我绝不能使用或披露专有信息和第三方信息。但是，如果法院裁定本第 1 节或其任何条款因缺乏合理的时间限制而不可执行，并且本协议或其限制无法以其他方式执行，则我同意且公司也同意，自该日期之后的两 (2) 年期限为
约定结束应是与有争议的限制相关的时限；但是，该判决不适用于适用法律未受时间限制的商业秘密。
1.8不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），也不会将属于任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何未公开文件或任何财产带入公司场所，除非该前雇主或个人书面同意。
2. 发明的分配。
1.1 所有权。“专有权利” 一词是指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、商标、面具作品和其他知识产权。
1.2 先前的发明。我在开始与公司合作之前所做的专利或未获专利的发明（如果有）不属于本协议的范围。为了排除任何可能的不确定性，我在附录1（先前发明）中列出了本人单独或与其他人共同构思、开发或付诸实践的所有发明，或在我开始与公司合作之前设想、开发或付诸实践的所有发明，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，我希望排除在本协议范围之外的所有发明（统称为 “先前发明”）。如果披露任何此类先前发明会导致我违反任何先前保密协议，我知道我不会在附录1中列出此类先前发明，而只能披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的清单以及出于该原因未对此类发明进行全面披露的事实。为此，附录 1 上提供了一个空间。如果未附上此类披露，我声明没有先前发明。如果在我与公司合作的过程中，我将一项先前发明纳入公司的产品、工艺或机器中，则特此授予公司并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、全额付款、全球许可（有权通过多级分许可持有者进行再许可），允许其制作、制作、修改、制作衍生作品、公开表演、使用、出售、进口和行使任何和所有存在的内容以及此类先前发明的未来权利。尽管如此，我同意，未经公司事先书面同意，我不会将先前发明纳入或允许将先前发明纳入任何公司发明。
1.3发明的分配。在遵守第 2.4 款的前提下，我特此向公司转让、授予和转让我对任何和所有发明（以及与之相关的所有权）的所有权利、所有权和利益，无论这些发明是否可根据版权法或类似法规获得专利或注册，无论这些发明在我与公司合作期间由我自己创造、构思或简化为实践或学习。分配给公司或其指定人的发明以下称为 “公司发明”。
1.4未分配或不可转让的发明。我认识到，本协议不应被视为要求转让我完全在不使用公司设备、用品、设施、商业秘密或专有信息的情况下自行开发的任何发明，但以下发明除外：(i) 与公司的实际或预期业务、研究或开发有关，或 (ii) 源于我为公司完成的工作或与之相关的发明。此外，本协议不适用于根据任何特别适用的州法律、法规、规则或公共政策（“特定发明法”）完全符合保护免受转让给公司的任何发明。
1.5随时向公司通报情况的义务。在我的聘用期内以及我与公司的合同终止后的一（1）年内，我将立即以书面形式向公司全面披露由我单独或与其他人共同创作、构思或归为实践的所有发明。此外，我将在合同终止后的一年内立即向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。在每次披露此类信息时，我将以书面形式向公司通报我认为完全符合特定发明法规定保护的任何发明；届时我将以书面形式向公司提供所有必要的证据，以证实这一信念。公司将保密，未经我的同意，不会出于任何目的使用或向第三方披露根据本协议以书面形式向公司披露的与完全符合特定发明法保护条件的发明相关的任何机密信息。我将对不完全符合特定发明法保护条件的任何发明保密。
1.6 工作产品的所有权。我同意，本公司将独家拥有本人（单独或与他人共同）在我的聘用范围内制作的所有工作成果，我在此不可撤销和无条件地将此类工作成果在全球范围内的所有权利、所有权和利益转让给公司。我承认，根据美国版权法（17 U.S.C.，第 101 节），所有由我（单独或与他人共同创作）且受版权保护的原创作品均为 “供出租的作品”。我理解并同意，除非为公司提供服务所必需，否则我无权在任何出版物上发表、提交出版物或将任何受本节保护的工作成果用于任何出版物。
1.7所有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司在任何和所有国家获得并不时执行与公司发明相关的美国和外国专有权。为此，我将执行、核实和交付公司在申请、获取、完善、证明、维持和执行此类所有权及其转让时可能合理要求的文件并采取其他行动（包括作为证人出庭）。此外，我将执行、验证此类专有权利的转让并将其交付给公司或其指定人员，包括美国或公司指定的任何第三方。在我合同终止后，我有义务在任何和所有国家/地区就与此类公司发明相关的专有权利向公司提供协助，但公司将在我解雇后以合理的费率补偿我应公司要求在此类援助上实际花费的时间。如果公司经过合理的努力，出于任何原因无法确保我在与前段所述行动相关的任何文件上签名，我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人作为我的代理人和代理人，事实上，这种任命伴随着利益，代表我行事，执行、核实和提交任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行动，进一步采取所有其他合法允许的行动本节的目的具有与之相同的法律效力和效力如果被我处决的话我特此放弃并撤销我现在或将来可能因侵犯根据本协议向公司转让的任何专有权利而向公司提出的任何和所有索赔，无论其性质如何。
3. 记录。我同意保留和保留我开发的所有专有信息以及我在公司工作期间做出的所有发明的充足和最新的记录（以笔记、草图、图纸的形式以及公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司查阅，并始终是公司的专有财产。
4. 订婚期间的忠诚义务。我同意，在我受雇于公司期间，未经公司明确书面同意，我不会
直接或间接参与任何与本人直接或间接竞争或以其他方式与本人参与的业务或业务活动相冲突。
5. 不得招揽员工、顾问、承包商或客户或潜在客户。我同意并理解，公司在建立和维护客户和/或潜在客户关系方面投入了大量时间、精力和资源，并且我将不时获得专有信息和/或专业培训，使我对这些客户和/或潜在客户关系有特别的见解和了解。我还同意并理解，公司在招聘和组建人员方面投入了大量时间、精力和资源，而且我将不时获得专有信息和/或专业培训，使我对这些关系有特别的见解和了解。因此，我同意，在我的聘用期内以及由于任何原因（包括但不限于本人自愿终止或公司非自愿终止）后的一 (1) 年内，我不会以高管、董事、员工、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份直接或通过他人，除非代表本公司：(i) 索取、诱导，鼓励或参与拉客、诱导或鼓励公司任何员工终止与公司的关系公司；(ii) 雇用、与其开展业务或试图雇用、接触或与其开展业务往来，或试图雇用、接触或与其开展业务往来，或与其开展业务往来，或与其讨论任何潜在的业务往来，即使我没有发起讨论或寻求联系人；(iii) 招募、诱导或企图诱使任何客户或潜在客户，或与我有直接或间接关系的任何顾问或独立承包商在我与公司合作期间或在与公司合作后得知其身份时进行接触，终止、减少或以损害公司与公司的关系的方式进行实质性改变；或 (iv) 为客户或潜在客户征求、执行、提供或尝试提供或提供任何冲突服务（定义见下文第 6 节）。双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户” 是指在我与公司的合作终止之前一 (1) 年内的任何时候，(i) 签订合同、向公司收取账单或从公司收到我直接或间接合作或获得专有信息的任何产品、服务或流程的个人或实体；或 (ii) 与我联系或与本公司的任何其他员工、所有者或代理人联系，而我的联系人是其中的任何其他员工、所有者或代理人或本应了解我在与公司合作期间直接或间接参与的任何产品、服务或流程，或者我获得专有信息的产品、服务或流程；或 (iii) 本人曾参与或本应知道的某项工作中由公司索取。
6. 竞争禁令条款。考虑到公司同意开始和/或继续访问和使用与我的职位相关的专有信息和专业培训以及其他宝贵的报酬，我同意，在我因任何原因（包括但不限于我自愿解雇或公司自愿解雇）结束后的一（1）年内，我不会直接或间接地担任高级职员、董事、员工、顾问、所有者、经理，会员、合作伙伴或以任何其他身份征求、执行或提供，或试图在公司开展或计划开展业务的世界任何地方提供或提供冲突服务，包括但不限于公司开展与公司产品、服务或流程相关的研究或开发活动的地点，我也不会协助他人在公司开展或计划开展业务的世界任何地方（包括但不限于地点）征求、执行、提供或尝试执行或提供冲突服务公司在哪里开展与公司产品、服务或流程相关的研究或开发活动。各方
同意，就本协议而言，“冲突服务” 是指除公司以外的任何个人或组织提供的与产品、服务或流程基本相似或具有竞争力的任何产品、服务或流程或其研发，包括其研究和开发，涉及用于治疗尤因肉瘤或血液学癌的LSD1抑制剂的研究、开发和/或商业化，以及靶向脑结合的使用用于治疗非霍奇金淋巴瘤的蛋白质降解剂在我受雇于公司期间，我直接或间接地参与了这些工作，或者我在公司聘用期间获得了有关这些信息的专有信息。
7. 限制的合理性。我同意我已经阅读了整份协议并理解了这一点。我同意本协议不妨碍我谋生或追求自己的职业生涯，我有能力利用我的适销技能获得其他非竞争性的参与。我同意，本协议中包含的限制是合理、适当的，是基于我访问和使用专有信息和/或专业培训的公司合法、有竞争力的商业利益所必需的。我声明并同意，我是在了解本协议内容的情况下自由签订本协议，意在受本协议及其所含限制的约束。如果法院认定本协议或其任何限制条件含糊不清、不可执行或无效，本公司和我同意法院应从整体上阅读本协议，并将有争议的限制解释为在法律允许的最大范围内可执行和有效。
8. 没有冲突的协议或义务。我声明，我对本协议所有条款的履行现在和将来都不会违反任何协议或义务，即对我在加入公司之前以保密或信任方式获得的信息保密。我尚未签订任何与本协议冲突的书面或口头协议，我同意不会签订任何协议。
9. 归还公司财产。合同终止后，或应公司在其他任何时候的要求，我将向公司交付公司的所有财产、设备和文件及其所有副本，以及任何其他包含或披露任何发明、第三方信息或专有信息的材料，并以书面形式证明我已完全遵守上述义务。我同意，在我将公司计算机或公司设备上包含的任何信息退还给公司之前，我不会复制、删除或修改这些信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司信息，包括但不限于专有信息，我同意向公司提供所有此类专有信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类专有信息；我同意根据合理要求向公司提供访问我的系统的权限，以验证必要的复制和/或删除情况已完成。我还同意，位于公司场所并由公司拥有的任何财产均可随时接受公司人员的检查，无论通知与否。在合同终止之前或合同终止后，我将同意签署并交付此处作为附录2所附的 “终止认证”。
10. 法律和公平的补救措施
3.1我同意可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损失。我同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对公司构成直接和不可弥补的损害，公司有权通过禁令、特定履行或其他衡平救济措施执行本协议及其任何条款，不附带任何保障，也不会损害公司因违反或威胁违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。
3.2如果公司通过法院命令执行本协议，我同意第5和6节的限制自执行本协议的法院命令生效之日起十二（12）个月内有效。
3. 通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部发出，标有 “首席执行官注意”，并通过咨询协议中列出的我的地址发给我，或者公司或我可能通过向另一方发出书面通知指定的其他地址。通知将在收到或拒绝交付时生效。如果通过挂号信或挂号邮件送达，则通知将被视为在邮寄后五 (5) 个工作日送达，如邮戳所示。如果通过快递或特快专递服务交付，则通知将被视为在快递或特快专递服务收据所反映的交付日期发出。
4. 向顾问的后续雇主或商业伙伴发布本协议。
3.1如果在本协议第 5 和第 6 节所述的限制生效期间，我被邀请或有机会以所有者、合伙人、顾问或其他身份创业，我同意告知我的潜在雇主、合伙人、共同所有人和/或其他参与管理我有机会与之相关的业务的人，我也同意向这些人提供本协议的副本。
3.2我同意在本协议第 5 和第 6 节所述限制生效期间向公司通报我参与的所有合作和商业活动，我还授权公司向我的雇主、合伙人、共同所有人和/或参与管理我受雇或有联系的业务的其他人提供本协议的副本，并使这些人了解我在本协议下的义务。
1. 一般规定
3.1适用法律：同意属人管辖。本协议将受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，因为此类法律适用于德克萨斯州居民之间完全在德克萨斯州内签订和执行的协议。我在此明确同意位于德克萨斯州的州和联邦法院对我提起的因本协议或与本协议相关的任何诉讼的属人管辖权和审判地。
3.2可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款、小节或句子因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果出于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来解释，以便在与当时出现的适用法律相符的范围内执行。
3.3 继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司、其继承人、受让人、母公司、子公司、关联公司和购买者的利益，将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。
3.4生存。无论出于何种原因，本协议的条款均应在我终止合约后继续有效，以及公司将本协议转让给
任何利益继承人或其他受让人。我了解，无论我的职务、职位、地位、角色、职责、薪酬或其他聘用或服务条款和条件有任何变化，我在本协议下的义务都将按照其明确条款继续有效。
3.5随意参与。我同意并理解，本协议中的任何内容都不会改变我的随意聘用状态，也不会赋予我与公司继续合作有关的任何权利，也不得以任何方式干扰我或公司随时终止我聘用的权利，无论是否有任何原因，也不会提前通知。
3.6 豁免。公司对任何违反本协议的行为所作的豁免均不构成对先前或后续违约行为的豁免。公司对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为对任何其他权利的放弃。不得要求公司发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。
3.7律师的建议。我承认，在执行本协议时，我有机会寻求独立法律顾问的建议，并且我已经阅读并理解了本协议的所有条款和条款。不得因起草或准备本协议而对任何一方解释本协议。
3.8 完整协议。本协议第 1 和第 2 节（第 2.6 款除外）规定的义务应适用于我之前或将来受聘为顾问的任何时间，前提是在此期间没有其他协议对发明的保密和转让作出规定。本协议是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们先前的所有讨论。除非以书面形式并由被指控方签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。
为此，双方自生效之日起签署了本专有协议（定义见咨询协议），以昭信守。
公司:
SALARIUS 制药有限公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/ William K. McVicar
姓名：威廉 ·K· 麦克维卡
职位：董事会主席
顾问：
/s/ 大卫 ·J· 亚瑟
大卫·J·亚瑟
附录 1
先前的发明
收件人：Salarius 制药公司
来自：大卫 ·J· 亚瑟
日期：2024 年 2 月 20 日
主题：先前的发明
1。除下文第2节中列出的发明或改进外，以下是Salarius Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）与我合作的主题相关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受雇于公司之前由我单独或与其他人共同创造、构思或首次付诸实践：
没有发明或改进。
☐ 见下文：
☐ 附上其他表格。
2。由于事先签订了保密协议，我无法根据上文第 1 节完成有关以下一般列出的发明或改进的披露，以及我对以下一方应承担的专有权利和保密义务：
发明或改进方关系
1.__________________________ _________________ ___________________
2.__________________________ _________________ ___________________
3.__________________________ _________________ ___________________
☐ 附上其他表格。
附录 2
终止认证
下列签署人（“顾问”）特此证明，顾问 (i) 顾问没有拥有的Salarius计算机，或 (ii) 没有未能归还任何文件、记录、数据、注释、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、设备或其他财产，或属于Salarius Pharmicals的上述物品的复制品母公司、子公司、关联公司、继承人或受让人（统称为 “公司”）。
顾问进一步证明，顾问已遵守公司的《专有信息、发明转让、不竞争和不招揽协议》（“协议”）的所有条款，包括但不限于与本协议涵盖的顾问（单独或与其他人共同）构思或创造的任何发明（如其中所定义）相关的条款。
顾问进一步同意，根据本协议，顾问将把与产品、工艺、专有技术、设计、配方、开发或实验工作、计算机程序、数据库、其他原创作品、客户名单、商业计划、财务信息或与公司或其任何员工、客户、顾问或被许可方的任何业务有关的其他主题的专有信息（如协议中的定义）保密。
顾问进一步同意，在适用的期限内以及协议中另有规定的那样，顾问将遵守协议中适用于顾问的离职后限制。
作者：__________________
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地址：______________________