附录 10.2

2021年11月5日

这封信取代并取代了我们先前对昨天的讨论。

LightPath 科技公司

2603 挑战者科技法庭

100 号套房

佛罗里达州奥兰多 32826

注意：总裁兼首席执行官山姆·鲁宾

亲爱的鲁宾先生：

贷款人和LightPath Technologies, Inc.（有时合称 “双方和贷款人以外的各方，有时合称为 “借款方”）希望就以下问题展开讨论和其他沟通，无论是书面还是口头（统称为 “讨论”）：（a）双方在贷款文件下的权利、义务和履行；（b）贷款可能的修改、宽容或其他解决方案（“解决”）；以及 (c) 贷款人对任何协议的目标或要求。双方希望在没有诉讼的情况下进行讨论，并确保讨论不会影响未来的任何诉讼。除非双方签署本信函协议（“信函协议”），否则贷款人不会参与讨论。为了促进和促使贷款人开始讨论，双方签订了本书面协议。贷款中的定义适用于本信函协议，除非本信函协议重新定义了任何条款。

任何一方都没有义务同意任何锻炼。任何一方均可随时以任何理由或无理由自行决定终止讨论，无论通知与否，均不承担任何责任。暂时达成的口头协议最终可能不会生效，例如，由于一方未能获得任何必要的内部批准，双方未能就书面文件的形式达成协议，或者由于任何原因或无理由，一方改变了主意。双方可能会就某些问题达成协议，但不是所有问题都达成协议。在这些情况下，以及任何其他情况（相似或不同、可预见的或不可预见的），即使双方可以就任何问题达成口头谅解，任何缔约方都不应受任何口头协议的约束。

任何一方均不得因以下原因而拥有任何明示或暗示的权利或责任；或（ii）任何口头谅解，除非双方（完全和绝对的自由裁量权）批准、签署和交换宽容和重组协议（作为协议的证据），并且获得所有必要的同意（“重组协议”）。在此之前，任何一方都不得依赖讨论的悬而未决或解决的可能性或希望。

下述条款仅供讨论之用。下述条款和任何其他条款表中列出的条款，以及对这些条款的准备、分发、回应或未予回应，均不构成贷款人参与协议的提议、协议或承诺。

下述条款和任何条款表中包含的条款，以及任何讨论，包括任何正在或可以被视为承认任何事实、责任或其他事项或满足任何条件的陈述，均应：(a) 构成和解讨论；(b) 不可发现或披露；(c) 出于任何目的均不可接受作为证据；(d) 不被视为承认；以及 (e) 不影响双方的权利和义务。

重组协议的拟议条款和条件如下：

讨论受以下条件（统称为 “条件”）的约束：

任何个人或当事方在讨论过程中作出的任何陈述、提议、让步或陈述均不构成任何一方对该方可能提出的任何索赔、权利、补救措施或辩护的放弃，也不得以任何方式修改、终止或以其他方式影响贷款或贷款或其他各方之间的关系，或导致承认不利息或成为任何形式的证据或以其他方式对任何一方具有约束力，除非此后在重组协议和其他协议中予以纪念与之相关的文件（统称为 “重组文件”）。讨论应被视为和解谈判性质的讨论，不得在本书面协议任何一方之间的任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，任何人在讨论过程中所作的任何陈述均不得视为任何形式的承认或证据。

贷款人 (i) 不排除或禁止立即执行贷款规定的任何法律或衡平法补救措施，(ii) 不在此也没有任何义务禁止立即执行贷款下的法律或衡平法救济措施，而且 (iii) 在此没有，也没有义务放弃任何违约或违约事件（无论是现在存在的还是将来产生的，无论是主张的还是未主张的）或贷款人的任何权利或补救措施，无论是合法的还是公平的。

除非正式重组文件中记录并由双方签署，否则在讨论期间或讨论中达成或达成的任何协议、陈述、保证或任何其他谅解均不得用于任何目的，也不得在任何程度上具有约束力。

本书面协议和讨论均不得解释为以任何方式修改贷款或双方在贷款项下或与之相关的权利或义务。在不限制前述规定的前提下，执行本书面协议或进行讨论均不得：（i）免除借款方在贷款项下可能承担的任何义务；（ii）向借款方提供讨论中产生的任何索赔或对贷款人的任何诉讼或程序的辩护，或（iii）向贷款人提供讨论中产生的任何索赔或对借款方提起的任何诉讼或程序的任何辩护。

除非签署的重组文件中另有明确规定，否则贷款人接受与贷款有关或与贷款相关的任何款项，均不构成 (i) 对贷款（或贷款中规定的任何文件）的修改，（ii）对任何违约或违约事件的豁免，或（iii）放弃贷款人根据贷款、法律或衡平法享有的任何权利和救济。

本书面协议仅为协议各方的利益而设，任何其他个人或实体均不得因讨论或执行本信函而拥有任何形式的权利或索赔。无论是在贷款人正式批准之前还是之后，贷款人可以（自行决定）随时终止讨论，恕不另行通知，也无需承担任何责任。

本书面协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

信函协议执行后，我们将向贷款人提交本提案。如果获得批准，借款方同意签订重组协议，该协议应包含此处描述的条款以及贷款人或其法律顾问认为必要的任何其他宽容条款，包括但不限于借款方确认充分对价，对贷款的所有修改以及根据重组协议支付的任何款项均构成公平和充分的对价。如果贷款人批准上述交易，贷款人将指示其法律顾问准备重组文件，并将着手完成交易，交易必须在2021年12月31日下午3点或之前完成并执行。尽管有上述规定，但如上所述，除非双方签署重组文件，否则贷款人保留其所有权利和补救措施。

本书面协议可以在对应方中签署，每份协议共同或单独构成原始协议，合在一起应视为同一个协议。通过传真或电子邮件交付已签订的本信函协议对应方与交付本信函协议的原始签署副本具有同等效力。

本信函协议应：（a）完全适用于所有讨论，无论它们是否涉及本书面协议；（b）在讨论终止后继续有效；（c）约束并使双方及其继任者和受让人受益；（d）构成有关讨论的完整协议；（e）不得对起草者进行更严格的解释。执行本信函协议的各方均表示拥有这样做的全部权力和法律权力。

各方确认其：（a）由自己选择的法律顾问代理（或有意决定不咨询法律顾问），（b）已就本信函协议与律师进行了磋商；（c）完全了解本信函协议的条款；（d）自愿签订本书面协议，没有任何形式的胁迫或胁迫。

如果本信函协议正确反映了您的理解，请签署本信函协议并将其连同通过电子邮件授权从借款人在银行的账户中扣除的25,000.00美元款项退还给银行，这笔款项是一笔善意存款，这笔款项不可退款，并用于支付银行产生的律师费。必须在2021年11月8日星期一上午11点或之前向贷款人提交对概述提案的接受以及提交金额为25,000美元的真诚存款。

如果你对上述内容有任何疑问，请致电 (305) 569-3423 给我打电话。