附件4.38
根据《资产交易法》第12条注册的资产的说明
股本说明
以下对本公司股本的描述基于本公司经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）、经修订的本公司章程（“章程”）以及适用的法律规定。我们在下面总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。经重述的公司注册证书和章程分别作为附件3.1和3.6纳入我们的10-K表格年度报告。您应该阅读重述的公司注册证书和章程，以了解对您重要的条款。
《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）的某些规定、以下段落概述的《重述公司注册证书》和《章程》可能具有反收购效力。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致该股东所持股份高于市场价格的尝试。
法定股本
根据我们重述的公司注册证书，我们的法定股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和100，000，000股优先股，每股面值0.001美元，其中25，000，000股被指定为A系列，25，000股，000被指定为A-1系列，50，000，000未指定。于二零二三年十二月三十一日，已发行及尚未偿还：
·94，479，277股普通股（不包括库存股票）;
·限制性股票单位，共包括1，551，597股我们的普通股;
·零限制性股票奖励;以及
·我们的优先股为零股。
普通股
我们的普通股持有人有权对所有由股东投票的事项进行一次投票。根据适用于任何已发行优先股的优先权，普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息（如有），股息来自可合法用于支付股息的资金。所有股息均为非累积股息。在Equinix清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须受优先股的优先分配权（如有）的限制。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定适用于普通股。我们的普通股的所有流通股都是全额支付和不征税的。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“EQIX”。
优先股
优先股可以不时以一个或多个系列发行，每个系列都具有投票权，指定，优先权和相对，参与，可选或其他特殊权利和资格，限制或约束，如我们的重述公司注册证书中所述和表达的那样，或者在我们董事会通过的规定发行该系列的决议中。
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下创建一个或多个系列的优先股，并在法律允许的情况下就每个系列确定或更改（其中包括）该系列的股份数量及其名称、股息权、股息率、转换权、投票权、任何赎回的权利和条款、赎回价格和清算优先权。
优先股将根据与每个系列优先股相关的指定证书发行，并受我们的重述公司注册证书的约束。
对所有权和转让的限制
为便于遵守1986年国内税收法（经修订）（以下简称“该法”）中适用于房地产投资信托基金（以下简称“房地产投资信托基金”）的所有权限制，我们的重述公司注册证书包含对我们股本所有权和转让的限制。
这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们股东可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
我们的股本必须在12个月的纳税年度中至少有335天或在较短的纳税年度中按比例部分由100名或以上的人实益拥有，才有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税。此外，不超过50%的流通股的价值可以直接或间接地由五个或更少的“个人”（根据法典的定义，包括某些实体，如私人基金会）在纳税年度的最后半年拥有。为了促进遵守这些所有权要求和其他要求，以继续获得作为REITs的资格，并保护我们免受股东所有权集中的后果，我们的重述公司注册证书包含限制股本股份所有权或转让的条款。
我们的公司注册证书的相关部分规定，除下文所述的例外情况和推定所有权规则外，（定义见我们的公司注册证书）可以实益或推定拥有超过9.8%的股本流通股，包括普通股和优先股，或任何类别或系列股本的已发行股份的价值或数目（以较具限制性者为准）超过9.8%。我们将这些限制称为“所有权限制”。
《守则》中适用的推定所有权规则很复杂，可能导致个人或实体实际拥有或推定拥有的股本被视为由另一个人或实体拥有。因此，收购价值低于9.8%的已发行股本或价值或数量低于9.8%的任何类别或系列股本（包括通过获得实际或推定拥有任何类别或系列股本的实体的权益），或另一个人或实体，拥有，建设性或实益，超过9.8%的价值的流通股本或9.8%的价值或数量的任何类别或系列的股本流通股。
除了所有权限制外，我们的公司注册证书还禁止任何人实际或推定拥有股本股份，因为这种所有权将导致我们的任何收入，否则将有资格作为“不动产租金”，用于第856（d）条的目的。
我们的董事会过去曾授予所有权限制豁免，并可自行决定在未来授予豁免，使其免受上述所有权限制及有关股本所有权和转让的某些其他REITs限制，并可为任何此类人士制定不同的所有权限制。然而，我们的董事会不得免除任何人的所有权的流通股本违反这些限制，将导致我们没有资格作为一个
房地产投资信托。为了被我们的董事会考虑放弃所有权限制或对所有权的不同限制，任何人必须作出合理所需的申述及承诺，以确定该人我们对股本的实益或推定拥有权现在或将来都不会危及我们根据《守则》获得房地产投资信托基金资格的能力，并且必须普遍同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺（或其他违反上述所有权限制和REITs对股本所有权和转让的某些其他限制的行为）将导致股本股份自动转让给信托，如下所述。作为豁免的条件，我们的董事会可以要求律师或国内税务局就我们作为REITs的资格提出令董事会满意的意见，并可以在授予豁免或不同的所有权限制方面施加其认为适当的其他条件。
在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时候，我们的董事会可以不时增加一个或多个人的所有权限制，并减少所有其他人的所有权限制;但是，在实施此类增加后，根据我们的重述公司注册证书中所述的某些假设，导致我们被“紧密持有”在第856（h）节的代码的含义（不考虑所有者权益是否在纳税年度的最后半年持有）。减少的所有权限额将不适用于任何人的总股本或一类或系列股本的股份的所有权百分比（如适用）超过减少的所有权限额，直到该人的总股本或一类或系列股本的股份的百分比（如适用）等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步收购超过该比例的股本将违反所有权限制。
我们的公司注册证书进一步禁止：
·任何人不得转让股本股份，如果这种转让将导致股本股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）;以及
·任何人受益或建设性地拥有股本股份，如果这种所有权将导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。
如果我们的董事会确定，尝试或继续符合房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用。
任何人获得或试图或打算获得将违反或可能违反所有权限制或任何其他前述可转让性和所有权限制的股本股份的实益或推定所有权，将被要求立即通知我们（或者，在拟议或尝试交易的情况下，在该交易前至少15天），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定该转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响（如有）。
根据我们的重述公司注册证书，如果有任何声称的股本转让或其他事件或情况变化，如果有效或其他，将违反上述任何限制，则导致违规的股份数量（四舍五入至最接近的整份）将自动转拨至一个只为指定慈善受益人的利益而设的信托，除非任何转让导致违反有关我们的股本由少于100人实益拥有的限制，否则将自动无效，不具任何效力或作用。自动转移将在声称转移或其他事件或需要转移到信托的情况变化的日期前的营业日的营业结束时生效。我们在下文中提到的人，将拥有股份，如果他们没有被转让给信托作为所谓的受让人。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给所谓受让人的任何普通股息必须在要求时偿还给根据重述公司注册证书指定的受托人。我们
重述的公司注册证书还规定了对名义受让人和信托之间收取特别股息和其他分配的权利的调整。如果上述信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反我们重述的公司注册证书中包含的适用限制，则多余股份的转让将自动无效，不具有任何效力或作用。
转让给受托人的我们的股本股份被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较低者：（i）导致此类转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果声称的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件（例如，如果是赠与、遗赠或其他此类交易），则为此类事件发生时的市场价格，以及（ii）我们接受或我们的指定人员接受此类要约之日的市场价格。我们有权接受该要约，直至受托人根据下述条款出售我们在信托中持有的股本。在向我们出售时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的受让人，但受托人可以将应付给声称的受让人的金额减少我们在发现股份已转让给信托之前支付给声称的受让人的任何普通股息的金额，受托人的名义受让人，如上所述。任何净销售收入和特别股息超过应支付给声称的受让人的金额，应立即支付给慈善受益人，受托人就该股本持有的任何普通股息应立即支付给慈善受益人。
如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后，在合理可行的情况下尽快（如果股份在国家证券交易所上市，则在20天内）将股份出售给可以在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。在该出售时，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，该金额等于（i）声称的受让人为股份支付的价格，或者，如果声称的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件（例如，（二）公司章程规定的其他事项，包括公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项。受托人可将应付予声称的受让人的金额减去我们在发现股份已转让予信托之前已支付予声称的受让人的任何普通股息的金额，而该普通股息是声称的受让人欠受托人的，如上文所述。任何净销售收益超过应支付给名义受让人的金额将立即支付给慈善受益人，连同受托人持有的与该股本有关的任何普通股息。此外，如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托之前，此类股本股份已由声称的受让人出售，则此类股份将被视为代表信托出售，如果声称的受让人就该等股份收到的金额超过该声称的受让人有权收到的金额，第一百一十一条受托人应当按照约定的期限向受托人支付报酬。名义受让人对受托人所持股份不享有任何权利。
受托人将由我们或从出售信托股本的收益中扣除其在履行其职责和履行其在我们重述的公司注册证书下的义务时合理产生的成本和费用。受托人还有权根据受托人与董事会之间的协议就所提供的服务获得合理的报酬，该报酬可由我们或信托提供。如果我们支付任何此类赔偿或补偿，我们有权在第一优先权的基础上（根据受托人的赔偿和补偿权利）从信托中获得补偿。如果信托基金提供任何此类补偿和赔偿，则可支付给所谓受让人（或慈善受益人）的金额将减少。
受托人将由我们指定，必须与我们和任何声称的受让人无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取所有
我们就股份支付的分配，也可以行使与股份有关的所有投票权。
在DGCL的规限下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：
·在我们发现股份已转让给信托基金之前，撤销所谓受让人所投的任何投票权无效；以及
·根据为信托的慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新计票。
然而，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。
此外，如果董事会认定建议或声称的转让将违反我们重新注册的公司证书中对我们股本所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购我们股本的股份，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起诉讼禁止转让。
应吾等的要求，每名持有本公司任何类别或系列股本的流通股5%或以上(或守则或库务规例所要求的较低百分比)的人士，必须不时向吾等提供书面通知，说明其名称及地址、该人士实益拥有的各类及系列股本的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人亦须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该拥有人的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，本公司股本的每一实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登记在册的股东)，均须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或决定遵守该等规定。
我国公司注册证书、附例和特拉华州法律条款的反收购效果
我们重新签署的公司注册证书和附例的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
除其他事项外，我们重申的公司注册证书和附例：
·允许我们的董事会发行最多100,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权；
·规定，在任何一系列优先股条款的约束下，只有董事会通过决议，才能改变核定董事人数；
·规定，在任何一系列优先股条款的约束下，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数；
·在DGCL允许的范围内，免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，并在DGCL允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员；
·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；
·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话；
·规定，除例外、某些豁免和推定所有权规则外，任何人不得拥有或被视为拥有超过(I)所有类别或系列Equinix股票的流通股价值9.8%或(Ii)任何类别或系列Equinix股票的流通股价值或数量(以限制性较大者为准)的股份(如上文“所有权和转让限制”所述)；
·规定我们的章程可在任何股东例会或特别会议上或由董事会修订或废除；
·只要持有已发行股本至少25%投票权的股东要求董事会以书面同意的方式设定行动的记录日期，并就建立记录日期的请求提供某些信息、作出某些陈述并遵守与拟议行动及其对我们股票的所有权有关的某些要求，就允许股东采取书面行动；以及
·规定我们的股东可以在有限的情况下召开特别会议。股东特别会议可以由本公司董事会或者董事长、总裁或者董秘召集，其他任何人不得召集。应持有至少25%已发行股本投票权的股东的书面要求，秘书应召开股东特别会议，该股东有权就拟召开的特别会议的事项进行表决。
特拉华州接管法令。我们受DGCL第203条的约束，该条款对公司收购进行了监管。DGCL第203条限制了某些特拉华州公司（包括其证券在纳斯达克全球精选市场上市的公司）在某些情况下与任何利益相关股东进行业务合并的能力，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。就DGCL第203条而言，业务合并包括，除其他事项外，涉及我们和利益相关股东的合并或整合，以及出售我们10%或以上的资产。一般而言，DGCL第203条将利益相关股东定义为实益拥有15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或控制此类实体或个人的任何实体或个人。特拉华州公司可以选择退出DGCL第203条，其原始注册证书中有明确规定，或者其注册证书或章程细则中有明确规定，这些规定是由公司至少大多数已发行投票权股份的持有人批准的修正案产生的。我们没有选择退出DGCL第203条的规定，在我们的重述注册证书或章程。
论坛选择
我们的章程包括一项法院选择条款，规定除非公司书面同意，否则位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是任何股东提起任何派生诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何声称因特拉华州公司法或公司注册证书或我们的章程的规定而提出索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家论坛。对于法院是否会对根据证券法执行任何义务或责任的索赔执行这一条款存在不确定性，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。
2027年到期的0.250%优先债券和2033年到期的1.000%优先债券的说明
以下为2027年到期的0.250厘优先债券(“2027年欧元债券”)及2033年到期的1.000厘优先债券(“2033年欧元债券”及连同2027年欧元债券一起发行的“债券”)的摘要，并不意为完整。票据须受日期为2017年12月12日的契约(“2017基础契约”)所规限，并受本公司与作为美国银行全国协会(“美国银行”)受托人的美国银行信托公司(National Association)作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的契约所规限，就2027年欧元票据而言，则由本公司(作为受托人的美国银行)和作为付款代理人的埃莱文金融服务公司英国分行之间的第14份补充契约(日期为2021年3月10日)所补充。和2033年欧元票据，由第十五补充契约(连同2017基础契约、第十四补充契约和第十五补充契约，“契约”)，日期为2021年3月10日，由作为受托人的公司美国银行和作为付款代理人的Elevon Financial Services DAC英国分行之间发行，这些票据通过引用并入10-K表格中作为证据，本附件4.25是其中的一部分。截至2023年12月31日，2027年发行的欧元债券本金总额为5亿欧元，2033年欧元债券本金总额为6亿欧元。
您可以在“某些定义”的副标题下找到本说明书中使用的某些术语的定义。除非本文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有本说明书中Indentures给予它们的含义，所提及的“Equinix”、“我们”、“我们”或“我们”仅指Equinix，Inc.(且不指其任何附属公司，包括以下定义的附属公司)。
2027年欧元纸币最初发行的本金总额为5亿欧元。2033年发行的欧元纸币最初本金总额为6亿欧元。债券为优先无抵押债务，与我们不时发行的其他无抵押及无附属债务并列。该批债券的最低面额为100,000欧元，其后为1,000欧元的倍数。
这些债券均在纳斯达克债券交易所交易。我们可无须得到债券持有人同意而增发债券，其等级、利率、到期日及其他条款与先前发行的债券相同。任何具有类似条款的额外票据，连同先前发行的票据，将构成该契约下的单一系列票据。此外，任何额外的票据应以单独的CUSIP或ISIN号码发行，除非额外票据是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，或被视为与原始系列相同的“发行”债务工具的一部分，或以不超过原始发行折扣的最低金额发行，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。
2027年发行的欧元债券将于2027年3月15日到期。2027年欧元纸币的应计和未付利息每年在每年的3月15日以欧元支付，我们将从2022年3月15日开始向在前一年3月1日交易结束时以其名义登记的人支付2027年欧元纸币的利息支付日期，我们将其称为“记录日期”。2027年发行的欧元纸币的利息由2021年3月10日起计。
2033年发行的欧元债券将於2033年3月15日期满。2033年欧元纸币的应计和未付利息每年在每年的3月15日以欧元支付，我们将从2022年3月15日开始向在前一年3月1日交易结束时登记2033年欧元纸币的人支付利息支付日期，我们将这一日期称为“记录日期”。2033年发行的欧元纸币的利息由2021年3月10日起计。
债券的利息将根据计算利息的期间内的实际日数计算，以及自上次付息日(或如债券并无付息，则为2021年3月10日)起至(但不包括)下一个预定付息日期的实际付息日数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
任何必须在非营业日的任何一天支付的款项将在下一个营业日支付，如同在付款到期之日一样，并且从最初的付款日到下一个营业日的付款日期间将不会产生利息。
我们将以欧元支付票据的本金、利息、溢价(如有)和额外金额(如有)，并在为此目的而设立的办事处或机构支付本金、利息、溢价和额外金额(如有)，该办事处或机构最初将是支付代理人的办公室，地址为英国伦敦EC2N 1AR，Old BRoad Street 125号。我们将登记债券的转让，并在我们为此目的而设的办事处或机构交换债券，该办事处或机构最初将是受托人的企业信托办公室。我们已初步委任艾瑞丰金融服务发展委员会英国分行担任付款代理，而艾瑞丰金融服务发展委员会则担任与债券有关的注册处。吾等可更改付款代理人及登记员，而无须事先通知票据持有人，而吾等或其任何附属公司亦可担任付款代理人及登记员。我们可以选择以电汇或邮寄支票的方式支付票据利息，邮寄到证券登记簿上显示的适当人士的地址。只要债券的登记拥有人是欧洲结算银行和Clearstream的共同托管机构或它们的代名人，本金和利息的支付应按照欧洲结算银行和Clearstream的要求进行。我们不会就任何转让或兑换票据收取服务费，但我们可能会要求支付足够的款项，以支付与任何此类转让或兑换登记有关的任何转让税或类似的政府费用(但不包括赎回)。
债券是我们的优先无抵押债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿还权。就担保该等债务的资产而言，该批债券实际上较我们所有现有及未来的有抵押债务为低。我们的附属公司不是债券的担保人。因此，票据实际上从属于我们所有现有和未来的债务以及我们子公司的其他债务(包括贸易应付账款)。
这些债券不受偿债基金的约束。
转让和交换
持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长及受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而吾等亦可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税项及费用。我们不需要转让或交换任何选择赎回或投标回购的票据，但赎回部分相当于100,000欧元或超过1,000欧元的倍数的任何票据的未赎回部分除外。此外，本行亦无须在选择赎回债券前的15天内，或在记录日期与下一个付息日期之间的期间内，发行、登记转让或兑换任何债券。
可选的赎回
我们可在任何时间或不时选择赎回任何系列债券的部分或全部到期前赎回。赎回价格将相当于(1)相等于正被赎回的债券本金的100%(100%)的款额，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(受有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)及(2)整体溢价。尽管有上述规定，如2027年欧元债券于2027年1月15日或之后赎回(2027年欧元债券到期日前两(2)个月)，或2033年欧元债券于2032年12月15日或之后(2033年欧元债券到期日前三(3)个月)赎回(就适用的债券系列而言，每个该等日期均为“首次票面赎回日”)，在任何情况下，赎回价格将不包括适用债券的整体溢价。
我们会将在适用的首次赎回日期之前赎回的任何债券的整笔溢价计算为以下各项的超额溢价：
(1)赎回或支付的每一欧元本金在赎回或支付当日的现值总额，以及假若在适用的首次票面赎回日期赎回本金时须就该欧元支付的利息(不包括赎回日期应累算的利息)，每种情况下均按适用的可比政府债券利率(实际/实际(ICMA))按适用的政府债券利率(定义见下文)贴现至赎回日期而厘定，2027年欧元债券加15个基点，2033年欧元债券加25个基点；
(2)该票据的本金金额。
受托人或任何付款代理人均无责任计算或核实补足保费的计算。
赎回的选择和注意事项
倘若吾等选择赎回少于一系列适用债券中的全部债券，则受托人将选择赎回债券：
(1)所采用的方法须符合当时上市该等票据的主要证券交易所(如有的话)的规定，并符合有关结算系统的规定，并经吾等向受托人证明；但如该等票据由一种或多於一种全球票据代表，则欧洲结算及结算所会按照其各自的标准程序挑选该等票据的实益权益以供赎回；或
(2)如该等债券并非在证券交易所上市，或该证券交易所并无订明遴选方法，而该等债券并非透过结算系统持有，或该结算系统并无订明以抽签方式挑选该等债券。
本金不超过100,000欧元的票据不得部分赎回。我们亦会遵守当时上市债券的证券交易所的任何其他规定。赎回通知将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)以头等邮递方式邮寄至每名债券持有人的注册地址(或如属以全球票据代表的债券，则会按照EuroClear或Clearstream的适用程序发出通知)及受托人，惟如赎回通知是与债券失效或管限债券的适用契约清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60个历日送达。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知必须述明本金中须赎回的部分。在取消原有票据时，本金金额与未赎回部分相等的新票据将以其持有人的名义发行(或对全球票据的金额和实益权益进行适当调整)。于赎回日期及之后，只要吾等已向付款代理存入款项以满足适用的赎回价格，则须赎回的票据或其部分将停止计息。任何赎回或赎回通知，除根据“税务事件的赎回”(必须是不可撤销的)而交付的赎回通知外，可由吾等酌情决定是否须受一个或多个先决条件的规限。
在控制权变更触发事件时回购票据
于发生控制权变更触发事件时，除非吾等或第三方先前或同时已就所有未赎回票据发出赎回通知，如“税务事项后赎回”或“选择性赎回”副标题所述，吾等须根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约购买各持有人的票据，购买价(“控制权变更付款”)相等于其本金的101%，另加截至购买日为止的应计及未付利息(如有)。
在控制权变更触发事件发生之日起30天内，吾等必须向每位持有人发出通知，或安排受托人以头等邮件(或就Global Notes所代表的票据而言，根据EuroClear或Clearstream的适用程序)发出通知，并向受托人发出一份通知副本，该通知适用于控制权变更要约的条款。此类通知除其他事项外，应注明购买日期，该日期不得早于该通知送达之日起15天，也不得迟于该通知送达之日后60天，法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人须在完成的票据背面填上“持有人选择购买”表格，并指明其同意根据控制权变更要约出售予吾等的该等持有人票据的部分(相等于100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍)，并于控制权变更付款日期前第三个营业日收市前，按通知所指定的地址，将票据交回付款代理人。
如果提出控制权变更要约，不能保证我们将有足够的可用资金支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的购买价。如果我们被要求根据控制权变更要约购买未偿还票据，我们预计我们将寻求第三方融资，以满足我们的购买义务。然而，无法保证我们能够获得此类融资。此外，无法保证我们将能够根据规管未偿还债务的协议从贷款人获得完成控制权变更要约所需的同意，该等协议日后可能禁止控制权变更要约。未能完成控制权变更要约将构成契约项下的违约事件。
构成契约项下控制权变更的事件之一是处置我们的“全部或绝大部分”资产。根据纽约法律（契约的管辖法律），该术语未被解释为代表特定的定量测试。因此，如果票据持有人声称我们必须提出控制权变更要约，而我们选择对该主张提出异议，则解释纽约法律的法院将如何解释该术语存在不确定性。我们的董事会或受托人均不得放弃我们在发生控制权变更触发事件后提出控制权变更要约的契约。本文所述的契约中对我们和我们的子公司产生额外担保债务以及授予我们的财产和受限制子公司留置权的能力的限制也可能使我们的收购变得更加困难或不鼓励我们，无论我们的管理层或股东赞成或反对。不能保证我们或收购方将有足够的财务资源来实现控制权变更要约。在某些情况下，此类限制可能会使我们或我们的任何子公司各自的管理层更难或不鼓励对我们或我们的任何子公司进行杠杆收购。然而，契约可能无法在所有情况下为持有人提供保护，使其免受高杠杆交易、重组、合并、重组、合并或类似交易的不利影响。
如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间及其他要求提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，则我们将无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。我们（或第三方）可能会在任何控制权变更触发事件之前并以任何控制权变更触发事件为条件发出控制权变更要约。
我们将遵守《交易法》第14 e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。倘任何证券法律或法规的条文与契约的“控制权变更”条文有冲突，我们将遵守适用的证券法律及法规，且不会因该等冲突而被视为违反我们于“控制权变更”条文下的责任。
以欧元发行
首次持有人须以欧元支付票据，而所有利息及本金付款（包括赎回票据时支付的款项）将以欧元支付。倘于本招股章程补充文件日期或之后，由于实施外汇管制或本公司无法控制的其他情况，本公司无法使用欧元，或倘采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国不再使用欧元，或国际银行界或其内部的公共机构不再使用欧元结算交易，那么所有与票据有关的付款将以美元支付，直到我们再次获得欧元或使用欧元。在任何日期以欧元支付的金额将根据欧元的最新市场汇率转换为美元。就票据以美元支付的任何款项将不会构成票据或规管票据的契约项下的违约事件。受托人或付款代理人对与上述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。
投资者在支付本金和利息时将面临外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收影响。
额外款额的支付
本行根据票据或与票据有关而支付的所有款项将免费及明确，且不会因任何税项而预扣或扣除，除非法律规定须预扣或扣减该等税项。如任何适用的扣缴义务人因或由于由或代表美国或美国的或在美国的税务当局(“税务司法管辖区”)征收或征收的任何税款而须在任何时间就本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款作出任何扣除或扣缴，然后，我们将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便在扣缴、扣除或征收(包括就任何此类额外金额扣缴、扣除或征收)之后，非美国人(定义见下文)的每一位票据受益人就该等付款收到的净额，将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款所收到的相应金额；但条件是，将不再就下列事项支付额外款项：
(1)任何税项，如不是对纸币持有人(或该纸币持有人为其利益而持有该纸币的实益拥有人)或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或对由受信人管理的产业或信托拥有权力的人)而言是不会征收的，则该等税项须视为：
A.与相关税务管辖区有当前或以前的联系(但不包括纯粹因拥有或处置该票据、强制执行该票据下的权利而产生的联系)，包括现在或曾经是该税务管辖区的公民或居民，正在或曾经在该税务管辖区从事贸易或业务，或拥有或曾经在该税务管辖区设有常设机构；或
B.为了美国联邦所得税的目的，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
(2)并非票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人，或并非信托公司、合伙公司或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员假若实益拥有人、受益人、财产授予人或成员直接收取其实益或分配的付款份额，则无权获支付额外款项；
(3)任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须预扣的任何税款，但如该等付款无须由最少另一名付款代理人代扣代缴，则该等税款须予扣缴；
(4)在有关付款首次可供持有人付款后超过30天出示付款通知书而征收的任何税项(但如该票据是在该30天期间的最后一天出示，持有人或实益拥有人本来会有权获得额外款额者除外)；
(5)除扣除或预扣有关票据的付款外，应缴付的任何税款；
(6)因受益所有人而征收的任何美国联邦预扣税：
A.为与我们相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司；
B.是或曾经是守则第871(H)(3)节所界定的我们的“10%股东”；或
C.根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷延期付款的银行；
(七)遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、财富税、资本利得税、个人财产税或类似税；
(8)因票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，不论这些要求是税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的，作为免除或降低税务管辖区征收的税款(包括但不限于证明持有人或实益所有人不在税务管辖区居住的证明)的先决条件，但在每一种情况下，仅限于持有人或实益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；
(9)截至适用契约(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本)之日依据《守则》第1471至1474条征收或扣缴的任何税款、根据该契约颁布的任何条例或其任何其他正式解释、截至适用契约之日依据《守则》第1471(B)条订立的任何协定(或上述任何修订或后续版本)或实施上述规定的任何政府间协定(及任何相关法律、条例或官方行政指导)；或
(10)上述第(1)至(9)项的任何组合。
除本副标题“额外金额”特别规定外，我们将不被要求支付任何税款。
如吾等意识到吾等有责任就票据下或与票据有关的任何付款支付额外款项，吾等将于付款日期前尽快向受托人及付款代理人递交一份高级人员证明书，说明将须支付额外款项的事实及估计须支付的金额。高级船员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。受托人和付款代理人应有权仅依靠该高级人员证书作为此类付款是必要的确凿证据。
如果我们是适用的扣缴义务人，我们将依法进行所有扣缴和扣除，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇给相关税务机关。我们将尽合理努力从每个税务机关获得税务收据，以证明已支付任何如此扣除或扣缴的税款。
在合理的书面要求下，我们将在支付任何已扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人提供证明我们已支付的税务收据的认证副本，或如果该实体努力获取收据，但仍未获得收据，则向受托人提供该实体已支付的其他合理证据。
在任何情况下，只要在契约或本“债务证券说明”中提及支付基于票据本金额的金额或本金、利息或根据任何票据或与任何票据有关的任何其他应付金额，则此类提及应被视为包括提及支付额外金额，在此类情况下，额外金额，是或将就此支付。
上述义务在契约终止、废止或解除、票据持有人或受益所有人转让后继续有效，并在作出必要修改后适用于我们的任何继任人。
在本副标题“额外金额”和副标题“发生税务事件后的赎回”下，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指就美国联邦所得税而言，美国公民或居民个人、公司、在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的合伙企业或其他实体，或任何遗产或信托，其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税。
在税务事件中进行赎回
吾等可选择于任何时间向票据持有人及受托人发出不少于30日但不多于60日的事先通知后赎回全部而非部分票据（该通知将为不可撤回），赎回价相等于赎回的票据本金额的100%，另加应计及未付利息，赎回日（“税务事件赎回日期”）以及所有当时到期的额外金额（如有），以及由于赎回或其他原因而将于税务事件赎回日期到期的额外金额（如有）（受限于票据持有人于相关记录日期收取于相关利息支付日期（发生于赎回日期及有关额外金额（如有）），倘于下一个应付票据任何款项的日期，吾等须或根据税务意见须就票据支付额外金额，且无法通过采取吾等可采取的合理措施避免该等付款责任，且该等要求因以下原因而产生：
(1)相关税务管辖区法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何修订或变更，该变更或修订在发行日期后公布并生效;或
(2)对该等法律、法规或裁决的官方书面诠释或应用的任何修订或更改（包括因具司法管辖权的法院的裁定、判决或命令或已公布的行政惯例的更改），该等修订或更改于发行日期后公布并生效。
如果票据到期付款，我们将有义务支付额外金额，我们将不会早于最早日期前60天发出任何此类赎回通知，并且支付额外金额的义务必须在发出此类通知时生效。在我们就上述税务事件赎回日期发布或交付赎回通知之前，我们将向受托人交付一份高级人员证书，表明我们无法通过采取合理措施避免支付额外金额的义务，如有需要，还将提交税务意见。任何赎回通知应根据“选择性赎回”副标题下所述的程序发出。受托人应接受并有权最终依赖该等税务意见书和该等官员证书，作为存在和满足上述第（1）或（2）款（如适用）所述先决条件的充分证据，在向受托人交付该等税务意见书和官员证书后，我们将有权
赎回通知，该赎回通知将是最终的，并对票据持有人具有约束力。
强制赎回；购买要约；公开市场购买
我们毋须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，我们可能会被要求提供购买票据，如“控制权变更触发事件”所述。在遵守适用证券法的前提下，我们可随时及不时在公开市场或其他方式（包括根据现金结算掉期或衍生工具）购买票据。
控股公司结构
我们是子公司的控股公司。我们的绝大部分业务均通过我们的子公司进行，我们的绝大部分收入均来自我们的子公司，而我们的绝大部分经营资产均由我们的子公司拥有。因此，我们依赖子公司的盈利分配（无论是股息、预付款还是公司间债务付款）来偿还其债务。此外，持有人的申索须事先支付所有负债（不论是否为借入款项）及该等受限制附属公司的任何优先股权益。无法保证在对所有先前申索作出拨备后，我们及我们的附属公司将有足够资产可供偿付票据持有人的申索。
某些契诺
契约载有（其中包括）以下契诺：
留置权的限制
我们不会，也不会导致或允许我们的任何受限子公司直接或间接地对我们的任何财产或资产，或我们的任何受限子公司，无论是在发行日拥有的还是在发行日之后获得的，或由此产生的任何收益，或转让或以其他方式转让从中获得收入或利润的任何权利，在我们的任何财产或资产或我们的任何受限子公司的任何财产或资产或在发行日期后获得的财产或资产上，直接或间接地创建、产生、承担、承担或允许存在任何形式的留置权，除非：
(1)就担保次级债务的留置权而言，票据以优先于该留置权的财产、资产或收益上的留置权作抵押；及
(2)在所有其他情况下，债券均以同等及按比例抵押，但以下情况除外：
A.自发行日起存在的留置权，其范围和方式与该等留置权在发行日有效的程度和方式相同；
B.留置权确保我们和我们的受限制子公司在本公司和我们的受限制子公司签订的契约下所允许的任何对冲安排下的义务；
C.确保票据安全的留置权；
D.对吾等的任何受限附属公司的资产享有以吾等或吾等的全资附属公司为受益人的留置权；及
E.允许留置权。
对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加的数额”，是指与任何应计利息(无论是现金还是实物)、原发行贴现的增加或摊销、推算利息、以下列形式支付的利息有关的任何增加。
相同条件下的额外债务或以相同类别的额外股份形式支付丧失资格的股本的股息，以及仅因货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。
售后回租交易的限制
我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司就任何财产或资产进行任何出售和回租交易，除非：
(1)出售和回租交易仅与我们或受限制的子公司进行；
(2)租期不超过36个月(或由我们或我们的任何子公司在不超过36个月的期限内终止)；
(3)我们将能够就该等售卖及回租交易招致以留置权作担保的债务，而无须根据上述“留置权限制”副标题下的第二个列举项目(依赖其中“准许留置权”的定义第(20)条除外)，以同等及按比例方式担保票据；或
(4)吾等或该受限制附属公司于该等物业买卖及回租交易完成后365天内，将一笔相等于出售该物业所得款项净额的款项用于(I)赎回票据、吾等或受限制附属公司与本公司或受限制附属公司的付款权或债务平价的票据，或(Ii)购买其他财产；惟吾等可将该等票据交付受托人注销，而不是将该等款项用于偿还同等权益的债务；该等票据的成本将记入吾等的贷方。
资产的合并、合并和出售
我们不会在单一交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有资产(为我们和我们的受限制子公司在合并基础上确定)全部或基本上全部出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置(或导致或允许任何受限制子公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)，无论是作为整体还是基本上作为整体出售给任何人，除非：
(1)以下其中一项：
答：我们将是幸存或继续存在的公司;或
B.通过这种合并形成的或我们被合并的人(如果不是我们)，或者通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置实质上作为一个整体获得我们的财产和资产以及我们的受限制子公司的人(“尚存实体”)：
I.应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，但在尚存实体不是法人的情况下，票据的共同义务人是法人;;，且
二、应明确承担，通过签立并交付受托人的补充契据(格式令受托人满意)，按时到期支付所有票据的本金和溢价(如有的话)，并履行我们将履行或遵守的每一份票据和契约的契诺;
(2)在紧接该项交易及第(1)b.ii条所设想的假设生效之前及之后。以上，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续;和
(3)吾等或尚存实体须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合适用契约的适用条文，以及已符合适用契约中与该交易有关的所有先决条件。
就前述而言，于单一或一系列相关交易中转让(以租赁、转让、出售或其他方式于单一交易或一系列交易中)吾等一间或多间受限制附属公司的全部或实质所有物业或资产，而该等物业及资产若由吾等而非该等受限附属公司持有，将构成吾等所有或实质上所有物业及资产的综合基础上的全部或实质所有物业及资产的转让。
尽管有上述第(1)及(2)条的规定，但须受第(1)B.I.条的但书规限如上文所述，吾等可与(X)任何我们全资拥有的受限制附属公司或(Y)一间联属公司合并，该联营公司是一名没有重大资产或负债的人士，而该联营公司纯粹是为了在另一司法管辖区重组我们而成立的。
为免生疑问，本节任何规定均不得阻止我们或受限制附属公司完成公司转换。
契约规定，于吾等根据前述规定进行任何合并、合并或合并或转让吾等全部或实质所有资产(吾等并非持续法团)时，藉该等合并而成立或吾等被合并或作出该等转易、租赁或转让的继承人将继承及取代吾等，并可行使吾等在契约及附注下的一切权利及权力，其效力犹如该尚存实体已被命名为该等尚存实体，而该等尚存实体须提供及为该尚存实体提供所有财务资料及报告。
提交给持有人的报告
无论我们是否遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，我们必须在提交后15个工作日内向受托人提供，并应要求向票据持有人提供，如果不需要提交，则必须在该等条款规定的时间段结束后15个工作日内提供：
(1)所有季度和年度财务信息，如果我们被要求提交给美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格，需要包含在此类表格中，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及(仅关于年度财务报表)我们的注册独立会计师就此提交的报告；以及
(2)如果我们被要求提交此类报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；
但如果上述材料在适用的时间段内出现在美国证券交易委员会的EDGAR系统或我们的网站上，则视为满足上述交付要求。
此外，无论美国证券交易委员会是否要求，如果美国证券交易委员会接受备案，我们将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会备案第(1)和(2)款所指的所有信息和报告的副本，供公众查阅。此外，我们会应证券分析员和潜在投资者的要求，向他们提供这些信息和报告。如吾等于有关期间有任何不受限制的附属公司，吾等亦会向受托人及应要求向债券持有人提供足够的资料，以确定吾等及我们的受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而非受限制附属公司的财务状况及经营业绩在各方面均不包括在内。
尽管本协议有任何相反规定，吾等不会被视为未能履行本协议第(3)款“违约事件”项下的任何义务，直至本协议项下的任何报告应交付受托人的日期后90天为止。
合规证书
只要一系列债务证券未偿还，我们必须在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对我们和我们的子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定各自是否遵守、遵守、履行和履行了2017年基本契约项下的义务。签署官员必须证明，尽其所知，每个实体都遵守、遵守、履行和履行了2017年基础契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守其任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件已经发生，请描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及我们正在或建议就此采取什么行动)。
受托人
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理本身事务时会在有关情况下行使或运用的谨慎程度和技巧行事。
《契约》和《信托契约法》的条款对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利进行了某些限制，如果受托人成为我们的债权人。根据信托契约法，受托人将被允许从事其他交易;，但如果受托人获得信托契约法中所述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。美国Bancorp投资公司是此次债券发行的承销商之一，是受托人的附属公司。
记账、交付和表格
票据将以一种或多种全球票据的形式发行，存入或代表存管人，作为欧洲结算公司和Clearstream的共同托管机构，并以欧洲结算公司和Clearstream账户的存托人或其代名人的名义登记，由吾等正式签立，并由受托人认证。除以下所述的有限情况外，我们不会为您购买的债券向您发行经证明的证券。
全球证券中的实益权益将通过代表实益所有人作为Clearstream或EuroClear的直接或间接参与者的金融机构的账户来代表，并将进行此类实益权益的转让。投资者可以通过Clearstream或EuroClear直接持有票据的实益权益，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream的地址是JF Kennedy大道42，L-1855卢森堡，卢森堡，欧洲结算的地址是1 Boulevard Du Roi Albert II，1210布鲁塞尔，比利时。
全球证券的实益权益将显示在Clearstream或EuroClear及其参与者保存的记录中，全球证券的实益权益的转让将仅通过这些记录进行。当您通过Clearstream或EuroClear系统购买票据时，必须由Clearstream或EuroClear系统的直接或间接参与者或通过Clearstream或EuroClear系统的直接或间接参与者进行。参与者将获得您在Clearstream或EuroClear的记录中购买的票据的信用，在收到此类信用后，您将成为这些票据的受益者。您的所有权权益将只记录在您通过其购买债券的Clearstream或EuroClear(视情况而定)的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在Clearstream或
欧洲清算银行的记录。无论是Clearstream或EuroClear，视情况而定，都不会知道您对债券的实益所有权。Clearstream或EuroClear的记录将只显示直接参与者的身份，以及由该等直接参与者持有或通过该等直接参与者持有的票据金额。您不会直接从Clearstream或EuroClear收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户对账单。相反，您应该从您购买票据的Clearstream或EuroClear的直接或间接参与者那里收到这些文件。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持有量保持准确的账目。支付代理人将把票据上的付款电汇给作为全球证券持有者的托管机构。受托人、支付代理人和我们将在所有情况下将托管人或托管人的任何继任被提名人视为全球证券的所有者。因此，受托人、付款代理人及吾等并无直接责任或责任向阁下或该等全球证券的任何其他实益拥有人支付有关该等全球证券的应付款项。任何与债券有关的赎回或其他通知将由本公司直接发送至Clearstream或EuroClear，后者将通知直接参与者(或间接参与者)，然后根据Clearstream或EuroClear(视情况而定)的规则以及您持有债券实益权益的直接参与者(或间接参与者)的内部程序，作为实益持有人与您联系。EUROCLER和Clearstream将根据相关系统的规则和程序，将付款贷记到EUROCLER参与者或Clearstream客户的现金账户中，以其托管机构收到的金额为限。欧洲结算银行和Clearstream已经制定了各自的程序，以便促进欧洲结算银行和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止或更改这些程序。该批债券的登记持有人为纽约银行存托(代名人)有限公司，为代名人。
当日结算和付款
承销商将以即时可动用的资金结算债券。我们将以即时可动用的资金支付债券的所有本金及利息。债券将在结算日以货到付款的方式存入Clearstream和EuroClear持有人的证券托管账户。所有债券均不得透过美国的存托信托公司持有，债券的买卖亦不会透过该公司进行结算，亦不会就债券支付任何款项。我们预计，有证书的证券的二级交易，如果有的话，也将以立即可用的资金结算。我们不能保证即时可动用资金的结算对债券的交易活动有何影响。
违约事件
在Indentures中，关于任何系列(包括票据)的债务证券，“违约事件”一词指下列任何一种：
(1)到期应付的票据未能支付利息，而违约持续30天；
(2)在到期、赎回或其他情况下(包括没有就根据控制权变更要约投标的票据支付款项)，未能在适用的购买要约中指定的付款日期就任何适用系列票据的本金支付本金；
(3)在遵守或履行适用的契约所载的任何其他契诺或协议方面的失责，而在本行收到受托人或持有至少25%未偿还本金的受托人或持有人发出的书面通知后，该失责持续了60天(但与“资产合并、合并及出售”契诺有关的失责除外，该失责将构成违约事件，并须符合该通知的规定，但没有该期限的规定)；
(4)未能在最终到期日(实施任何适用的宽限期及其任何延长期限)偿付吾等或吾等任何受限制附属公司的任何债务的所述本金，或任何此等债务的最终述明到期日的加速(吾等或该受限制附属公司在收到任何此等加速的通知后30天内未予撤销、作废或以其他方式补救)，连同因没有在最后述明的到期日支付本金或已如此加速的任何其他该等债务的本金(在上述的30天期限已过的每一种情况下)，在任何时间均相等于$5.0亿或以上；或
(5)影响本公司或本公司任何重要附属公司的某些破产事件。
如一系列债券发生违约事件(上文第(5)款就吾等指明的违约事件除外)并持续发生，则受托人或该系列未偿还债券本金至少25%的持有人可向吾等及受托人发出书面通知，说明有关违约事件，宣布该系列所有债券的本金及累算利息到期及应付，且该通知为“加速通知”，而该等通知应即时到期及应付。
倘若上文第(5)款指明的有关本行的违约事件已发生，并持续涉及一系列债券，则该系列债券的所有未偿还本金及溢价(如有)及所有未偿还债券的应计及未付利息将因此成为事实，并须立即到期及支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
持有适用系列债券本金过半数的持有人可放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但任何该系列债券的本金或利息的违约除外。
契约规定，在上述适用的一系列票据宣布加速后的任何时间，该等票据的本金过半数持有人可撤销和取消该声明及其后果：
(一)撤销与判决、判令不相抵触的；
(二)除仅因提速而到期的本金或利息未兑付外，已发生的所有违约事件均已治愈或免除；
(3)在支付利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；
(4)我们是否已向受托人支付合理的补偿，并已发还受托人的开支、支出及垫款；及
(5)如上述失责事件描述第(5)款所述类型的失责事件获得补救或豁免，受托人须已收到高级船员证明书及大律师的意见，表示该失责事件已获补救或豁免。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
持有一系列适用票据的多数本金的持有人可放弃适用契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列任何票据的本金或利息支付违约除外。
一系列票据的持有人不得强制执行适用契约或票据，除非适用契约和信托契约法规定。根据契约中有关受托人职责的规定，受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿保证。根据适用契约和适用法律的所有规定，持有当时未偿还系列的本金总额的多数持有人，
票据有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法及地点。
根据契约，我们须于任何该等高级职员知悉已发生的任何违约或违约事件后立即向受托人提供高级职员证明（惟该等高级职员须至少每年提供该等证明，不论彼等是否知悉任何违约或违约事件），并（如适用）描述该等违约或违约事件及其状况。
修改及豁免
除以下两款规定外，吾等及受托人经持有当时尚未偿还之适用系列票据之本金总额至少过半数之持有人同意后，（包括就该等债券的收购要约或交换要约而取得的同意）可修改适用契约或该系列票据，持有至少大部分未偿还适用系列票据本金总额的持有人可放弃任何过去的违约或遵守适用契约或该系列票据的任何规定。
本公司及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修订契约及票据，以：
(1)纠正任何歧义、缺陷或不一致;
(2)规定由存续实体承担我们在契约项下的义务;
(3)规定除有证书票据外，或以无证书票据代替有证书票据;
(4)担保票据、为票据持有人的利益增加我们的契约或放弃赋予我们的任何权利或权力;
(5)作出不会对票据持有人的权利造成不利影响的任何更改;
(6)遵守证券交易委员会关于信托契约法下契约资格的任何要求;
(7)根据契约规定发行附加票据;
(8)证据，并规定接受继任受托人的任命;
(9)使契约或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定，只要本“票据说明”中的规定旨在引用契约或票据的规定;或
(10)在契约允许的情况下，对契约中有关票据转让和质押的条款进行任何修订，包括但不限于促进票据的发行和管理;前提是（i）遵守经修订的契约不会导致票据转让违反证券法或任何适用的证券法，以及（ii）有关修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响。
任何建议修订的特定格式，毋须获得债券持有人的同意。如果这种同意认可了拟议修正案的实质内容，即已足够。
未经适用系列未偿还票据的每一持有人同意，任何修订或弃权不得：
(1)减少持有人必须同意修订的该系列票据的金额;
(2)降低该等系列票据的利率或更改该等票据的利息（包括拖欠利息）支付时间，或具有更改该等票据的利息支付时间的效果;
(3)减少该系列任何票据的本金或更改或具有更改该系列任何票据的固定到期日的效果，或减少该系列任何票据的赎回价或更改该系列任何票据可按面值赎回的日期，除非在我们根据与我们作出及完成控制权变更要约的义务有关的条文而有义务购买该等系列票据之前在控制权变更触发事件的情况下;
(4)使该系列的任何票据以该票据中所述以外的货币支付;
(5)对保护各持有人在票据到期日或到期日之后收取票据本金和利息的合同权利或提起诉讼强制执行该等付款的适用契约条款进行任何变更（惟持有适用系列票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速票据及豁免付款违约除外（因该等加速而导致的），或允许该等票据的大部分本金持有人放弃违约责任或违约事件;
(6)在我们购买票据的义务由此产生后，在任何重大方面修订、变更或修改我们在发生控制权变更触发事件的情况下作出和完成控制权变更要约的义务，或在发生该等控制权变更触发事件后，修改与此相关的任何条款或定义;
(7)修改或更改适用契约的任何规定或影响该系列票据排名的相关定义，从而对持有人产生不利影响;或
(8)修改或变更该系列注释或适用契约的修订条款。
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、股东或关联公司均不对我们在票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一票据持有人接受票据即放弃并解除所有此类责任。该豁免及解除乃发行票据代价之一部分。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法下的责任，并且SEC认为这种豁免违反公共政策。
失败
吾等可随时选择解除吾等就适用系列未偿还票据的责任（“法律失职”）。此类法律违约意味着我们应被视为已支付和清偿适用未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：
(1)持有人有权在有关付款到期时收取有关适用票据的本金、溢价（如有）及利息的付款;
(2)我们对有关发行临时票据、票据登记、毁损、销毁、丢失或被盗票据以及维持支付办事处或代理机构的适用票据的义务;
(3)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及我们在此方面的义务;及
(4)适用契约的法律违约条款。
此外，吾等可随时选择解除吾等就契约中所述若干契诺的责任（“违反契诺”），其后任何未能遵守该等责任的行为均不构成有关票据的违约或违约事件
适用的系列。如果发生违约，某些事件（不包括不付款、破产、接管、重组和无力偿债事件）将不再构成适用票据的违约事件。
为了行使法律上的无效或《公约》的无效：
(1)我们必须向受托人存入（或代表受托人指定的托管人或开户银行），为持有人的利益，欧元现金（或“以欧元发行”副标题下所述的美元）、不可赎回的欧洲政府债券（标准普尔评级为AAA或更高，穆迪评级为Aaa）或两者的组合，其金额足以，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，在规定的付款日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付适用票据的本金、溢价（如有）和利息;
(2)在法律失职的情况下，我们应向受托人提交受托人合理接受的美国律师意见，确认：
a. 我们已经收到或已经由美国国税局公布了一项裁决;或
B. 自适用契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，基于此，律师的意见应确认，适用系列票据的受益所有人将不会因该等法律失职而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生该违法行为时相同的方式和时间;
(3)在违反契约的情况下，我们应向受托人提供受托人合理接受的美国律师意见，确认票据的受益所有人不会因违反契约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，在同一时间，以与没有发生违反《公约》的情况相同的方式;
(4)在该等存款之日，不应发生或继续发生违约或违约事件（不包括用于该等存款的资金借款以及授予担保该等借款的留置权所导致的违约或违约事件）;
(5)这种违反法律或违反盟约的行为不得导致违反或违反，或构成违约根据适用契约（但不包括因借入用于该存款的资金而导致的违约或违约事件，以及授予担保该等借款的任何留置权）或我们或我们的任何受限制子公司为一方或我们或我们的任何受限制子公司受约束的任何其他重大协议或文书;
(6)我们应向受托人提交一份高级职员证书，说明我们存款的目的不是为了优先于我们的任何其他债权人或为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们或其他人的任何其他债权人;
(7)我们应已向受托人提交一份官员证书和一份律师意见书，该意见书可能受惯常假设和排除的影响，每一份意见书均声明已遵守规定的或与违反法律或违反盟约有关的所有先决条件;
(8)我们将向受托人提交一份律师意见书，大意是：假设在存款之日至存款之日后第124天之间没有我们的介入破产，并且没有持有人是我们的内幕人士，在存款之日后第124天，信托基金
不受任何适用的破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的影响;
(9)满足某些其他惯例先决条件。
尽管有上述规定，如果所有适用系列的票据未交付给受托人注销（1）已到期应付或（2），则无需交付上述第2条要求的律师关于法律失职的意见将于到期日或根据受托人合理满意的安排于一年内的赎回日到期应付，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。
满足感和解脱
在下列情况下，契约将被解除，并将不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力（除非该契约中明确规定适用系列票据的存续权利或转让或交换登记）：
·（a）所有适用票据均经认证及交付（除了丢失，已被替换或支付的被盗或被毁票据，以及其支付款项已由吾等以信托形式存放或隔离并以信托形式持有，并于其后偿还予吾等或解除该信托的票据）已交付受托人注销或（b）所有未交付受托人注销的适用票据（1）已到期应付或（2）将于一年内到期应付，或将于一年内被要求赎回，根据受托人合理满意的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，我已将其交付或委托受托人保管，（或代表受托人指定的托管人或开户银行），以欧元现金支付的资金（或“以欧元发行”小标题下所述的美元）、不可赎回的欧洲政府债券（标准普尔评级为AAA或更高，穆迪评级为Aaa）或以上，足以支付及清偿未就此交付受托人注销的适用票据的全部债务、适用票据的本金、溢价（如有）及截至到期日或赎回日（视情况而定）的利息，连同吾等指示受托人于到期日或赎回时将该等资金用于支付的不可撤销指示，视属何情况而定;
·我们已经支付了我们根据该契约就适用票据应付的所有其他款项;以及
·我们已向受托人提交了一份官员证书和一份律师意见书，该意见书可能受到惯例假设和排除的影响，说明该契约下与该契约的履行和解除有关的所有先决条件已得到遵守。
治国理政法
《契约》规定，它们和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，即需要适用另一管辖区的法律。
某些定义
下文概述了义齿中使用的某些定义术语。所有此类术语的完整定义以及本文中使用的未提供定义的任何其他术语的完整定义请参考Indentures。
“后天负债”是指某人或其任何附属公司在该人成为吾等的受限制附属公司时，或在该附属公司合并或合并为吾等或
于任何情况下，不论该人士是否因该人士成为吾等的受限制附属公司或该等收购、合并或合并的受限制附属公司而招致，或预期或预期该等人士成为吾等的受限制附属公司或该等收购、合并或合并，该等收购、合并或合并均为与向该人士收购资产有关而假设的。
“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“资产收购”指(1)吾等或吾等的任何受限制附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人将成为吾等或吾等的任何受限制附属公司，或将与吾等或吾等的任何受限制附属公司合并或并入吾等或吾等的任何受限制附属公司，或(2)吾等或吾等的任何受限制附属公司收购任何人士(吾等的受限制附属公司除外)的资产，该等资产构成该人士的全部或实质所有资产，或包括该人士的任何分部或业务线或该人士的任何其他财产或资产，但在正常业务过程中除外。
“应占债务”就销售及回租交易而言，指按销售及回租交易中隐含的利率折现的现值，即在销售及回租交易的租赁期内承租人支付租金的总责任的现值。
“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。
“董事会决议”就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。
“营业日”指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。
“股本”是指：
(1)就任何属法团的人而言，公司股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，包括该人的每类普通股及优先股，以及购买或取得上述任何事项的所有认购权、认股权证或其他权利；及
(2)就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他权益，以及购买或获取任何前述各项的所有期权、认股权证或其他权利。
“现金等价物”是指：
(1)以欧元、英镑或美元计价的债务证券，以欧元、英镑或美元计价，或由参与成员国、英国或美国(视情况而定)的政府直接全面担保或担保，但债务证券距离最终到期日不超过12个月，且不能转换为任何其他形式的证券；
(2)以欧元、英镑或美元计价的商业票据，自创建之日起不超过一年到期，且在收购时具有至少P1的穆迪评级和A1的S评级；
(3)在英国或美国的参与成员国注册成立或设有分行的银行或金融机构发行的欧元、英镑或美元存单，存单的到期日不得超过12个月，条件是该银行被穆迪评为P1级，被S标普评为A1级；
(4)在任何商业银行或其他金融机构以欧元、英镑或美元计价的现金存款，其长期无担保、无从属债务评级均至少为穆迪A3或S A-评级；
(5)与符合上述第(4)款规定的条件的银行或金融机构订立的不超过7天的回购义务，用于上述第(1)款所述类型的标的证券；
(6)投资于货币市场基金，而货币市场基金实质上将其全部资产投资于上文第(1)至(5)款所述类型的证券。
“控制变更”是指发生下列一项或多项事件：
(1)根据《交易法》第13(D)条的规定，将吾等的全部或实质上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列关联交易中)给任何个人或相关人士(“集团”)及其任何关联公司(不论是否以其他方式遵守契约的规定)；
(2)吾等股本持有人批准任何清算或解散吾等的计划或建议(不论是否以其他方式遵守本公司的规定)；或
(3)任何人士或集团将直接或间接、实益或登记为本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额超过50%的股份的拥有人。
为免生疑问，本公司完成转换并不构成“控制权变更”。
在每种情况下，“控制变更触发事件”均指同时发生(I)控制变更和(Ii)评级事件。
“Clearstream”是指Clearstream Banking、现行的匿名银行或任何后续的证券清算机构。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是在发行日发行的还是在发行日之后发行的，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。
“公司转换”指吾等及吾等的附属公司就吾等作为REIT的资格而采取的行动，包括但不限于(Y)不时将吾等在美国及国际业务的全部或部分分拆为守则所界定的应课税REIT附属公司(“TRS”)及/或合资格REIT附属公司(“QR”)(须理解，任何该等TRS及/或QR将保持受限附属公司的地位，一如本公司转换前适用者)及(Z)修订其章程，直接或间接对吾等的股本施加所有权限制，合并为吾等的全资受限制附属公司。
“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近所赎回债券的适用首次面值赎回日期的德国政府债券，或如属此情况
独立投资银行可酌情决定不发行该等类似债券，而该等其他德国政府债券(如该独立投资银行)可在我们挑选的三名德国政府债券经纪及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指以百分比(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)表示的价格，如债券在指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，债券的总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时可比政府债券的市场中价计算)。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。
“综合折旧、摊销及增值费用”指任何人士在任何期间内的折旧及摊销总额(包括商誉及其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和增值费用，包括该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费或成本的摊销，按美国公认会计原则以其他方式厘定。
“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：
(A)增加(不重复)下列各项，每项增加的数额在确定该期间的综合净收入时予以扣除：
(1)以收入或利润或资本为基础的税项规定，包括但不限于联邦税、州税、特许税、类似税和外国预扣税(包括由政府机构征收或征收的任何征款、征用、扣除、收费、差饷、关税、强制贷款或扣缴，以及任何相关的利息、罚款、收费、费用或其他金额)，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；
(2)该人在该期间的综合利息开支，但在计算该综合净收入时已扣除(但未加回)；
(3)在计算合并净收入时扣除(不加回)的该人在该期间的合并折旧、摊销和增加费用；
(4)在计算综合净收入时，与根据适用的企业(包括其再融资)允许产生的任何股票发行或债务相关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)(无论是否成功)，在每种情况下都要扣除(但不加回)；
(5)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何拨备、增加拨备、注销或冲销(但如任何此类非现金费用代表未来期间潜在现金项目的应计或准备，则该等非现金费用在未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)，但不包括前期已支付的预付现金项目的摊销；
(6)吾等或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，以用作吾等资本的现金收益或吾等发行股权(不合格股本除外)的现金收益净额为限；
(7)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；
(八)因处置或停止经营而产生的净亏损；
(9)因任何货币协议和FASB会计准则编撰(“ASC”)815下的债务而导致该期间的任何未实现净亏损(在任何抵销后)；但如果任何此类货币协议与编制损益表(与我们合理确定的资产负债表相反)中包括的项目有关，则货币协议的已实现亏损应计入该对冲收益或损失的金额在先前期间被排除的范围内；
(10)因(A)货币换算或汇兑损失，包括(X)与债务的货币重新计量有关的损失和(Y)因货币兑换风险对冲协议造成的损失和(B)因利率变化导致的负债公允价值变化而导致的(任何抵销后)该期间的任何未实现净损失；
(11)任何少数派利息支出的数额(减去在该期间支付给该少数派权益持有人的任何现金股息)；
(12)与公司转换相关的任何成本和费用，包括但不限于与上述相关的规划和咨询费用；以及
(B)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时，减去(不重复)以下各项：
(1)增加该人在该期间的合并净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要该现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要该现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益是冲销了先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益；
(二)处置或者停止经营的净收益；
(3)在任何货币协议下的债务和ASC 815的适用导致该期间产生的任何未实现净收益(在任何抵消后)；但如果任何此类货币协议涉及编制损益表(与我们合理确定的资产负债表相反)中包括的项目，则货币协议的已实现收益应计入该对冲收益或损失的金额在先前期间被排除的范围内；
(4)在(A)货币换算或汇兑收益，包括(X)与债务货币重新计量有关的收益和(Y)因货币兑换风险对冲协议而产生的收益，以及(B)因利率变动导致的负债公允价值变动而产生的任何未实现净收益(在任何抵销后)。
就本定义而言，计算应在计算期间按形式计算后进行，以：
(1)任何债务的产生或偿还，或该人士或其任何受限制附属公司在截至交易日期前的四个完整财政季度(“四个季度期间”)内发生的任何债务的产生或偿还，或该人或其任何受限制附属公司的任何指定循环承诺(及其收益的运用)的指定循环承诺的指定或消除(及其收益的运用)，以及任何其他债务的产生或偿还(以及其收益的运用)，但在正常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还的债务除外
(“交易日期”)，或在四个季度期间的最后一天之后的任何时间，或在交易日期或之前的任何时间，犹如债务的产生或偿还，或指定或取消(视属何情况而定)指定的循环承付款项(及其收益的运用)发生在四个季度期间的第一天，如属指定的循环承付款项，则犹如任何未支取的指定循环承付款项的全额债务已在整个期间产生一样)；及
（二） 任何资产出售或其他处置或资产收购（包括但不限于，由于该人士或其一家受限制子公司（包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人士）导致需要进行此类计算的任何资产收购，承担或以其他方式对已获得的债务负责，还包括任何合并EBITDA（包括根据《交易法》颁布的第S-X条规定计算的任何形式费用和成本削减）在四个季度期间，资产收购或资产出售或其他处置的标的资产的归属）发生在四季度期间或四季度期间最后一天之后的任何时间以及交易日当天或之前，如同该等资产出售或其他处置或资产收购（包括任何该等收购债务的发生、承担或负债）发生在四个季度期间的第一天。如果该人或其任何限制性子公司直接或间接担保第三方的债务，则上述句子应使该担保债务的发生生效，如同该人或该人的任何限制性子公司直接发生或以其他方式承担了该担保债务。
“综合权益费”是指，对于任何人在任何时期，以下各项的总和，不得重复：
（一） 该人士及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的利息支出总额，包括但不限于：
（a） 任何债务折扣的摊销和递延融资成本的摊销或注销，包括承诺费;
（b） 利息互换债务项下的净成本;
(C)所有资本化权益；
(D)非现金利息支出(本公司发行的任何可转换或可交换债务的非现金利息，因该等可转换或可交换票据的债权部分和权益部分的划分以及ASC470-20(或相关会计公告(S))的适用而存在)；
(E)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费；
(F)与不合格股本有关的股息；
(G)有关该人的受限制附属公司的优先股的股息；
(H)与销售和回租交易有关的计入利息；和
(1)任何延期付款债务的利息部分；
(2)该人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合确定的期间内已支付、应计和/或计划支付或应计的融资租赁债务的利息部分；减去
(三)该期间的利息收入。
“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在任何期间的合计净收入(或亏损)，按公认会计原则确定；但不包括在内(不重复)：
(一)非常、非经常性或非常损益(包括与此有关的一切费用和费用)或费用的税后影响；
(二)处置处置、放弃或者停止经营的任何税后净收益或者净亏损；
(三)因出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置资产或放弃或出售、转让或以其他方式处置任何人在正常业务过程以外的任何股权而产生的任何税后影响或损失(包括与此有关的所有费用和支出)；
(4)任何非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士在该期间的净收益，但该人向本公司或本公司的受限制附属公司支付的现金股息或分配除外；
(5)提前清偿(1)债务、(2)任何货币协议项下的债务或(3)其他衍生工具的收益(亏损)的任何税后影响；
(6)任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规的变更而产生的减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产的摊销；
(七)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的费用；
(8)与发行或偿还债务、发行股权、再融资交易、修订或修改任何债务工具有关的任何费用和支出，或在该期间发生的任何摊销费用；
(9)可归因于停产经营的收益或亏损(包括但不限于在此期间处置的经营，无论这种经营是否被归类为停产经营)；
(10)如属因合并或合并而成为推荐人的继承人，或作为推荐人资产的受让人，则指继承人实体在合并、合并或转移资产之前的任何收入；
(11)指涉人的任何受限子公司的净收入（但非损失），该受限子公司对该收入的股息或类似分配的宣布受到合同、法律实施或其他方面的限制;以及
(12)因应用ASC 805而产生的收购相关成本。
此外，对于尚未包括在该人士及其受限制子公司的合并净收入中的部分，尽管前述内容有任何相反规定，但在不重复的情况下，合并净收入应包括从营业中断保险中获得的收益金额，以及与任何销售相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和收费的报销，契约允许的资产的转让、转移或其他处置（在每种情况下，无论是否为非经常性）。
“货币协议”指任何外汇合同、货币掉期协议或其他类似协议或安排，旨在保护我们或我们的任何受限子公司免受货币价值波动的影响。
“违约”指发生违约事件或条件，或随着时间的流逝或发出通知或两者同时发生，将成为违约事件。
“指定循环承诺”是指除我们或我们的任何受限制子公司之外的任何人向我们或其任何受限制子公司提供的贷款或信贷的任何承诺金额，（但仅限于如此指定的范围）在作为“指定循环承诺”交付给受托人的高级职员证书中直到我们随后向受托人提交一份官员证书，表明此类承诺的金额不再构成“指定循环承诺”。
“不合格股本”指根据其条款，（或根据任何证券的条款，而该等证券是可转换成或可由持有人选择交换的），或在任何事件发生时，（构成控制权变更的事件除外）、到期或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回，或可于票据最后到期日或之前由票据持有人全权选择赎回（于各情况下控制权变动时除外）。
“国内受限子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组建的受限子公司。
“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获取股本的权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
“股票发行”是指公开或私下出售我们的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：
（a） 公开发行我们或任何直接或间接母公司的普通股，登记在S-4表格或S-8表格（或非美国法律规定的类似表格）上;
（b） 向我们的任何子公司发行;
（c） 根据本协议日期尚未行使的期权或认股权证的行使而发行的股票;
（d） 在本协议日期，可转换为普通股的证券转换后的发行;
（e） 与在公平交易基础上达成的财产收购有关的发行;以及
（f） 根据员工股票计划发行。
“欧元”或“€”是指欧洲联盟成员国的法定货币，这些成员国同意根据处理欧洲货币联盟的马斯特里赫特条约的规定共享共同货币。
“欧洲结算系统”指欧洲结算系统银行/ NV，或任何继任证券结算机构。
“欧洲政府债务”是指欧洲联盟成员国（包括其任何机构或部门）的直接债务（或代表此类债务中所有者权益的证书），该债务的支付以该政府的全部诚信和信用为保证。
“交易法”是指1934年证券交易法，经不时修订，以及任何后续法规。
“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方与自愿及有能力的买方之间，以现金形式进行的公平、自由市场交易中可协商的价格，双方均不受不适当的压力或强迫而完成交易。公平市价将由我们的董事会或我们的任何正式任命的高级管理人员或受限制的子公司确定，
对于公平市场价值超过5,000,000美元的任何资产或财产，是否适用、合理和真诚行事，应由我们的董事会决定，并由我们董事会提交给受托人的董事会决议来证明。
“融资租赁债务”对任何人来说，是指此人在租赁中所承担的、根据公认会计原则必须被归类和核算为融资租赁债务的债务，就本定义而言，此类债务在任何日期的金额应为按照公认会计准则确定的该日期此类债务的资本化金额。
“惠誉”指惠誉评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。
“公认会计原则”是指在2011年7月11日生效的财务会计准则委员会的报表和公告中，或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。
“负债”指对任何人而言，不重复的：
(1)该人对借入款项的所有债务；
(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；
(三)该人的所有融资租赁义务和所有可归属债务；
(4)该人的所有债务、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议项下的所有债务(但不包括：(I)在正常业务过程中产生的未逾期120天或以上的应付账款和其他应计负债，或正通过迅速提起和努力进行的适当程序真诚地提出异议的所有债务；(Ii)任何赚取债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)；
(5)就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(与以下各项有关的义务除外)：(A)保证该人在正常业务过程中承担的义务(上文第(1)-(4)款所述的义务除外)，但以该等信用证未被提取的范围为限，或在该人收到信用证付款后的偿付要求后的第五个工作日内予以偿还)或(B)以现金作抵押的义务；
(6)与上文第(1)至(5)款和下文第(8)款所指债务有关的担保和其他或有债务；
(7)第(1)至(6)款所述类型的任何其他人以该人的任何财产或资产的任何留置权担保的所有债务，该债务的数额须视为该财产或资产的公平市价或如此担保的债务的数额中较小者；
(8)该人在货币协议和利息互换义务项下的所有义务；
(9)该人发行的所有不合格股本或其非境内受限子公司发行的优先股，其所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息；以及
(10)在该日期生效的指定循环承付款项总额。
就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股本的条款计算，犹如该等不合格股本是在根据契约规定须厘定债务的任何日期购买的，而如该价格是以该不合格股本的公平市价为基础或以其公平市值衡量的，则该公平市价应由该不合格股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。
“利息互换义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排所承担的义务，根据该义务，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方法是对规定的名义金额采用浮动或固定利率，以换取该另一人以相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率互换、上限、下限、下限和类似协议。
“投资级评级”指在任何新的评级制度下等于或大于BBB-的S和惠誉的评级以及穆迪的Baa3或其等同的评级，如果任何此类机构的评级体系在发行日期后被修改，或我们根据“评级机构”的定义选择的任何其他评级机构的同等评级。
“发布日期”是指2021年3月10日。
“留置权”指任何类型的留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、抵押或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约以及给予任何担保权益的任何协议)；但在任何情况下，但不限于前述规定，如果租赁被归类为GAAP下的经营租赁，则该租赁不应被视为留置权。
“重大附属公司”系指证券法下S-X法规第1-02(W)条所界定的“重大附属公司”。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。
“非现金费用”对任何人来说，是指(A)资产出售、处置或放弃的损失，(B)根据公认会计原则与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销，(C)使用权益法记录的投资的所有损失，(D)基于股票的奖励补偿费用，以及(E)其他非现金费用(如果本条(E)项所指的任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)。
“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的所有债务。
“同等偿付债务”是指我们的任何债务，在偿付权利上与适用的票据系列具有同等效力。
“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家，它在2003年12月31日是参与成员国。
“允许留置权”是指下列类型的留置权：
(1)税收、评估或政府收费或索赔的留置权，包括(A)不拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议，而我们或我们的受限制子公司应在其账簿上预留根据GAAP可能要求的准备金；
(2)业主的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工、维修工和其他在正常业务过程中由法律施加的留置权，用于尚未拖欠或未真诚地提出争议的款项，但如已就此提取公认会计准则所规定的准备金或其他适当准备金；
(三)与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的在正常业务过程中产生的留置权或缴存的保证金，包括保证在正常业务过程中出具的与以往相关做法一致的信用证的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)的任何留置权；
(4)判决留置权不会导致违约事件，只要这种留置权有充分的担保，并且可能已经为复核判决而正式启动的任何适当的法律程序不应最终终止，或者可以发起该等程序的期限不应届满；
(5)与房地产有关的地役权、通行权、分区限制和其他类似的收费或产权负担，但不会对我们的业务或任何受限制的子公司的正常经营造成任何实质性的干扰；
(6)出租人在任何融资租赁义务下的任何权益或所有权；但此种留置权不适用于受该融资租赁义务约束的非租赁财产(受该出租人或其任何关联公司单独租赁的其他财产除外)；
(7)担保在正常业务过程中发生的购置款债务的留置权；但(A)该购置款债务不得超过该等财产或设备的购买价或其他成本，并且不得以本公司或本公司的任何受限制附属公司的任何财产或设备作为担保，除非是如此收购的财产和设备，或用购置款债务的收益从卖方或其任何关联公司获得的其他财产，以及(B)担保该购置款债务的留置权应在收购后360天内产生；
(8)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；
(9)对商业信用证承担偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与该信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；
(十)担保利息互换义务的留置权；
(11)根据货币协议担保债务的留置权；
(12)担保后天债务的留置权；但条件是：
(A)该等留置权在吾等或吾等的一间受限制附属公司招致该等已取得的债务时及之前已取得该等债务，且并非由吾等或吾等的一间受限制附属公司在与该等已取得的债务有关连或预期会招致该等已取得的债务时授予；及
(B)该等留置权并不延伸至或涵盖吾等或吾等的任何受限制附属公司的任何财产或资产，但在该等债务成为吾等或吾等的受限制附属公司的后天债务之前已取得的债务作为抵押的财产或资产除外，且对留置权持有人并不较在吾等或吾等的受限制附属公司发生该等后天债务之前已取得的债务作出保证的财产或资产更为有利；
(13)对本公司受限制子公司的资产留置权；
(14)授予他人的租赁、转租、许可和再许可，不会对我们及其受限子公司的正常业务过程造成实质性干扰；
(十五)银行对在正常业务过程中存入一个或多个银行账户的现金和现金等价物的留置权、抵销权和类似留置权；
(16)因提交统一商法典租赁融资报表而产生的留置权；
(17)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(18)留置权(A)在正常业务过程中由本地分销公司持有并授予的存货，以及(B)本地分销公司购买和收集并授予的账户，而该本地分销公司已同意在正常业务过程中向我们或我们的任何受限制附属公司支付该等款项；
(19) [已保留];
(二十)对回售、回租交易中的债务实行留置权；
(21) [已保留];
(22)保证按揭融资的债务的留置权；以及
(23)本公司或本公司任何受限制附属公司的债务(包括债务)的留置权，而该等债务(包括债务)的金额不超过本公司截至(包括本公司在紧接该日期之前的财务报表可供内部查阅的最近一个财政季度)的四个季度的综合EBITDA的3.5倍。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其分支机构。
“任何人的优先股”是指该人的任何股本，在分红、赎回或清算时优先于该人的任何其他股本。
“采购款负债”是指本公司及其受限子公司在正常业务过程中为支付全部或部分采购价、或安装、建造或改善物业或设备的费用而产生的负债。
“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S各自以及(2)如果惠誉、穆迪或S因我们无法控制的原因停止对适用的票据系列进行评级，则“国家认可的统计评级机构”一词在交易法第3(A)(62)节中被我们选定为惠誉、穆迪或S的替代机构(视具体情况而定)。
“评级事件”是指在触发期的第一天，两家评级机构将适用系列债券的评级从该债券的适用评级下调至少一个评级类别，并/或在触发期内的任何日期停止由其中两家评级机构对债券进行评级；但除非适用系列债券的评级类别低于其中两家评级机构的投资级评级，否则评级事件将不会被视为已经发生；此外，如果每个适用的降级评级机构没有应我们的要求公开宣布或确认或以书面通知受托人，减持是控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则评级事件将不被视为就特定的控制权变更发生。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何与控制权变更有关的评级事件均不会被视为已发生；但如评级机构在触发期的第一天并无就适用的一系列票据提供评级，则该评级缺失应视为
评级机构将该等票据的评级下调至低于投资级评级，以及该评级机构将该等票据的评级下调至低于投资级评级及导致该等票据在触发期间首日不再被该评级机构评为有效评级类别的情况下，均不受紧接前一句中第二个但书的规限。受托人没有义务确定评级事件是否已经发生。
“房地产投资信托基金”指根据守则第856-860节的定义和征税的“房地产投资信托基金”。
“任何人的受限制附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时并非不受限制的附属公司。
“S”系指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。
“售回及回租交易”指与任何人士或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排，规定将吾等或任何受限制附属公司于发行日期所拥有或稍后收购的任何物业租赁予吾等或受限制附属公司，而该物业已或将由吾等或该受限制附属公司出售或转让予该人士或任何其他人士，而该等人士已或将以该物业为抵押向该等人士或任何其他人士垫付资金。
“有担保的债务”是指通过对我们的任何资产或我们的任何受限制子公司的留置权担保的任何债务。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。“从属债务”指本公司的债务，其偿付权从属于或低于票据的偿还权。
“附属公司”，就任何人而言，是指：
(1)任何公司，其未发行股本在一般情况下有权在董事选举中投下最少过半数票数的，当时应由该人直接或间接拥有；或
(2)在一般情况下，当时至少有过半数有表决权的权益由该人直接或间接拥有的任何其他人。
“税”或“税”是指任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税、扣、费、税和扣缴(包括备用扣缴)、费用和任何类似性质的收费(包括利息、罚款、罚款和其他责任)。
“触发期”指自(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或吾等拟实施控制权变更的首次公开公告(只要适用票据的评级被三家评级机构中的任何两家公开宣布可能下调评级)之日起的60天内；但各评级机构就该控制权变更采取行动(包括确认其现有评级)时，触发期将终止。
“任何人的不受限制的附属公司”指：
(1)该人的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时将会或继续被该人的董事会以下述方式指定为不受限制的附属公司；及
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
吾等董事会可指定任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有吾等或吾等任何其他附属公司的任何股本，或拥有或持有吾等任何其他附属公司的任何财产，而该等附属公司并非将被指定为吾等的附属公司的附属公司；惟将予如此指定的每一间附属公司及其附属公司在指定时并未，此后亦不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人要求吾等的任何受限制附属公司的任何资产的任何债务负上直接或间接责任。
董事会可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，但前提是紧接该项指定生效前及生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。董事会的任何此类指定应立即向受托人提交生效的董事会决议副本和高级管理人员证书，以证明该指定符合上述规定。
“全资受限制附属公司”指受限制附属公司，其所有股本(董事合资格股份除外)均由吾等或另一家全资拥有的受限制附属公司拥有。