美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

委托文件编号：001-41727

Gen餐饮集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(562) 356-9929

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选复选标记。 是的， 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纳斯达克全球市场普通股股票2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$104,153,712.

截至2024年2月21日，有未偿还的4,419,609注册人的A类普通股和27,956,912注册人的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“目标”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”或这些术语的否定，类似的表述旨在识别前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。 新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。 该等陈述乃根据我们于本报告日期可得的资料作出。 虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。 我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关。 我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。 我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

一般信息

除另有说明或上下文另有要求外，本报告中提及(I)“Gen Inc.”是指特拉华州的Gen Restaurant Group，Inc.，而不是其任何子公司，(Ii)“Gen Restaurant Group”是指在本报告所包括的历史财务报表中列出的、主要由我们的联席首席执行官兼董事David·金或Jae Chang拥有的未合并的实体集团，(Iii)“Gen LLC”是指Gen Restaurant Companies，LLC，Gen Inc.的子公司，特拉华州的有限责任公司，以及(Iv)“公司”，“我们”，“我们”，“我们”和“Gen”是指Gen Inc.及其合并的子公司。Gen Inc.于2021年10月28日注册为特拉华州公司，在完成本文所述的重组和我们的首次公开募股(IPO)之前，除了与我们的组建和首次公开募股相关的活动外，Gen Inc.不从事任何其他活动。

组织结构

在我们首次公开募股后，组成Gen Restaurant Group的实体被合并为Gen LLC的子公司。Gen Restaurant Group的历史所有者收到了Gen LLC的成员单位，以换取Gen Restaurant Group的所有权权益。在IPO结束时采取了以下行动(统称为“重组：”)：

第一部分

它EM1.商务。

公司概述

Gen Restaurant Group，Inc.是美国总收入最大的亚洲休闲餐饮概念餐厅之一。我们提供丰富的传统韩国和韩美食物菜单，包括高质量的肉类、家禽和海鲜，所有这些都是物有所值。2011年由两名韩国移民创立，自2011年9月我们的第一家餐厅开业以来，截至2023年12月31日，我们已经发展到37家公司所有的餐厅，分布在加利福尼亚州、亚利桑那州、夏威夷、内华达州、德克萨斯州、纽约和佛罗里达州。我们的餐厅有现代装饰，背景播放着活泼的韩国流行音乐，每张桌子的中央都有嵌入式烧烤架。我们相信，我们为客户提供独特的用餐体验，让客人自己烹饪大部分食物，从而减少对厨师和服务员的需求，并在各个餐厅提供类似的客户体验。

我们预计未来将继续增加我们的餐厅数量。我们的新餐厅历史上产生的平均回收期约为1.7年。餐厅的面积从4.7万平方英尺到1.2万平方英尺不等，通常位于高活动的商业区。“回收期”是指餐厅开业后收回建设成本所需的时间长度，以年为单位。

我们的优势

我们的增长战略

在新的和现有的市场开设更多的餐厅。 自2011年在加利福尼亚州塔斯汀开设最初的餐厅以来，我们已经成功地开设了盈利的新餐厅遍布南加州和北加州，以及内华达州、德克萨斯州、夏威夷、亚利桑那州、佛罗里达州和纽约。我们打算利用我们开设新餐厅的专业知识，通过我们过去成功展示的同样严谨和周到的新地点和餐厅扩建流程，进一步扩展到新的地理位置。在疫情爆发之前，我们在2018年和2019年都新开了四家餐厅。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年没有新开任何餐厅。随着新冠肺炎限制的放松，我们重新启动了我们的新餐厅渠道，2022年期间，我们在德克萨斯州的韦伯斯特、内华达州的拉斯维加斯和纽约的纽约新开了三家餐厅。

在2023年期间，我们在加利福尼亚州塞里托斯(2023年4月4日开业)、亚利桑那州钱德勒(2023年6月1日开业)、佛罗里达州劳德代尔堡(2023年6月10日开业)、德克萨斯州韦斯海默(休斯顿)(2023年10月26日开业)、夏威夷卡波雷(2023年11月18日开业)和德克萨斯州阿灵顿(2023年12月21日开业)开了六家餐厅。

我们已经签署了11份新门店的租约，目前我们预计2024年将再开设7到8家门店，其余的将在2025年开设。从2025年开始，我们目前计划每年在新的和现有的国内市场开设10到12家新餐厅。我们预计将在俄勒冈州、佐治亚州、犹他州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和新泽西州以及哥伦比亚特区等新市场开设餐厅。我们的餐厅历史上产生的平均回收期约为1.7年，2022年和2023年新开的9家餐厅的平均净建设成本约为190万美元。

在2022年期间，我们开设了三家餐厅，平均净建设成本约为190万美元。在2022年开业的三家餐厅中，最后一家的净建设成本为260万美元。在2023年期间，我们开设了六家餐厅，平均净建设成本约为210万美元。展望未来，我们的目标是平均净建造成本低于300万美元，我们的新餐厅单位的AUV从4.0美元到500万美元不等，目标回收期不到3年，这可能会因具体市场而异。我们在建造新餐厅方面的强大专业知识和巨大的白人节奏机遇相结合，使我们能够很好地将我们的概念扩展到新市场。

增加餐厅销售额和盈利能力。 我们在2021年下半年和2022年开始小幅提价，客人行为没有明显变化。我们计划继续分析和监测客户对价格的接受程度，我们相信未来可能会有更多机会实施适度的价格上涨，而不会对客户流量产生实质性影响。此外，我们强大的供应链能力和在有限员工数量下运营的能力使我们能够控制成本。我们继续寻求通过严格的测试和分析投资于新技术，以进一步改善和保持最佳成本结构，以及改善我们的用餐体验。

有选择地寻求批发机会. 凭借我们与供应商和分销商达成的优惠定价条款，在疫情期间，我们能够通过在我们的21家餐厅引入临时批量购买选项，继续为有限数量的客人提供我们的高质量肉类。考虑到客人的积极反应，我们计划在未来有选择地寻求批发机会。我们已经与一家全国性的食品零售商合作，提供我们的即食肉类。新冠肺炎大流行为我们提供了一个机会，不仅可以评估批发细分市场的生存能力，还可以开始探索其他我们可能能够引入现有业务的新服务。

餐饮管理

餐饮管理和员工。截至2023年12月31日，我们每家餐厅平均雇用了70名全职和兼职员工，由一名总经理管理。在特定班次期间工作的实际人员数量因天和时间的不同而不同。在任何给定的班次中，餐厅通常配备一名厨房经理、两到四名主人、四到十名服务员、四到五名厨师长、一到两名收银员、两到三名餐车管理员、最多七名送餐员和三到四名洗碗工。

培训和员工计划。T为了确保始终如一和卓越的用餐体验，我们为所有餐厅员工建立了入职培训计划。餐厅经理的员工培训通常需要大约三到六个月的时间，而其他餐厅员工的培训时间从60天到90天不等。我们的运营模式没有厨师，主要负责提供食物的员工相对较少，这降低了我们培训计划的复杂性和所需时间。当我们为一家准备开业的新餐厅配备员工时，我们会派遣一个现有员工团队到新餐厅提供培训，并介绍和植入我们的文化价值观。我们针对员工的培训计划提供专门针对每个职位制定的全面指南。

我们的供应商

我们从第三方供应商和供应商那里购买某些食品和用品，我们依赖少数几家供应商提供我们餐厅使用的某些特殊设备，例如我们餐桌上的嵌入式烤架。对于这种专用设备，我们依赖快速制造作为我们的主要供应商之一。关联方的子公司Pacific Global在2023年和2022年分别提供了约16.4%和21.2%的餐具、餐巾纸、汽水、酱料等餐厅用品，而Wise Universal在2023年和2022年为我们提供的食品和用品分别约占我们总食品和饮料成本的21.3%和32.5%。Fast Fabrications、Pacific Global和Wise Universal均由与我们有关联的各方控制。我们目前没有与任何供应商签订书面合同。有关我们与这些供应商的关系的其他信息，请参阅“某些关系和相关人员交易”。

此外，美国食品是一个无关的第三方，向我们提供某些食品，2023年和2022年分别约占我们食品和饮料总成本的36.0%和57.6%。在2023年第四季度，我们与Sysco签订了一项协议，购买某些食品，为期三年。Sysco约占2023年食品成本的15.1%。

管理信息和系统

我们将Revel用于我们的销售点(POS)系统，这是一个为餐饮业设计的系统。我们的Revel POS系统使我们能够无缝跟踪和监控我们的销售、食品和饮料成本以及库存水平。该系统与我们的员工用来接受客人订单和处理付款的手持平板电脑集成在一起，它包括可定制的功能，这些功能提供的数据使我们能够更好地了解我们的客人就餐偏好。我们使用Automatic Data Processing，Inc.和Toast，Inc.软件的组合，用于我们的工资和人力资源系统。我们与Yelp合作，允许我们的客人在参观之前办理入住手续，以减少他们可能遇到的等待时间。我们目前使用QuickBooks作为我们的会计系统，但随着我们经营的餐厅数量的不断增加，我们可能会升级到另一种会计系统。我们依赖我们所有的第三方系统和应用程序提供商来保护我们客户和员工的信息。

我们的行业

我们相信，我们热闹的餐厅独特的、互动的烹饪体验吸引了大部分人。这使我们能够成功地与整个餐饮业的竞争对手竞争，并从竞争对手那里夺取市场份额，特别是连锁餐饮业，其定义是客人坐着点餐并在用餐后付款的餐厅。我们相信，我们将通过利用我们的规模和令人信服的价值主张来扩大我们的市场份额，这是许多规模较小的休闲餐厅概念无法复制的。

对韩国文化的接受程度越来越高。韩国文化在所有人群中的意识不断增强，特别是在千禧一代和Z世代人群中，预计将显著增加我们日益增长的客人追随者。随着《江南Style》这首韩国歌曲成为YouTube上首个点击量突破10亿次的视频，以及BlackPink、BTS和Girls‘Generation等后起之秀的热门歌曲，韩国文化继续成为一种全球现象，近年来获得了巨大的人气。越来越多的热门音乐视频，以及其他广受欢迎的韩国娱乐节目，包括最近Netflix的生存剧电视剧《鱿鱼游戏》和荣获奥斯卡奖的韩国电影《寄生虫》，都推动了被称为韩流的巨大增长。根据韩国基金会的数据，自20世纪90年代以来，韩国美食、语言和文化越来越受欢迎，并在国际上传播，截至2020年9月，已在109个国家(不包括韩国)积累了超过1亿粉丝。

竞争

在竞争激烈且分散的餐饮业，我们主要与休闲餐饮概念竞争。我们的竞争对手包括各种小型本地餐厅、中型地区性餐厅，以及主要提供就餐服务的大型全国性连锁餐厅。在休闲餐饮类别中，我们认为亚洲餐厅是最不集中和最分散的，包括韩国、中国、泰国、越南和日本的餐厅，这些餐厅往往专注于特定的项目或准备方法。我们认为，没有一个规模的休闲餐饮概念能提供同样令人信服的价值主张和独特的餐饮体验。

人力资本资源

我们提供多样化的环境，充满激情和才华的人。我们的团队成员合作和支持，有在餐饮业做出独特标记的强烈愿望。我们的核心价值观推动着我们的员工积极进取，因为他们专注于相互尊重、团队合作、持续改进和学习、感恩、积极的态度和成为我们业务中最优秀的人的热情。我们相信，我们吸引和留住优秀人才，是因为我们提供了一个具有挑战性的工作环境，并有机会改变我们公司的未来。我们作为一个团队一起工作，共同的愿景是让我们的公司取得成功。

截至2023年12月31日，我们拥有约2500名全职和兼职员工。我们大约32%的劳动力是女性，68%是男性。我们的高级领导团队(副总裁及以上级别)由83%的男性和17%的女性组成，而经理职位大约有66%的男性和34%的女性。我们的现有员工通常会招募新的团队成员，尽管我们可能会在特定情况下使用外部招聘支持。

环境问题

我们受制于联邦、州和地方有关环境保护的法律和法规，包括对排放到空气和水中的污染物的监管、废物的储存和处置以及受污染土壤和地下水的清理。根据各种联邦、州和地方法律，房地产的所有者或经营者可能要承担移除或补救这些财产上、里面或散发出的危险或有毒物质的费用。无论业主或经营者是否知道或是否对此类危险或有毒物质的存在负有责任，均可施加此类责任，在某些情况下，我们的租约中可能有赔偿条款规定的义务。

政府监管和合规

我们受到各种联邦、州和地方法规的约束，包括与建筑和分区要求、公共卫生和安全以及食品的制备和销售有关的法规。餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择和获得合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们的餐厅还必须接受州和地方的许可，并受到健康、卫生、食品和职业安全以及其他机构的监管，这些监管在新冠肺炎疫情后得到了加强。我们可能会遇到重大困难或无法为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可，这可能会推迟计划

餐厅开业或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构在分区、土地使用和环境因素方面的严格和不同的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐厅的开发。

我们的运营受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》的规章制度，以及管辖上述和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律(如公平工作周法律、移民法、各种工资和工时法、终止和解雇法以及州职业安全法规)的约束。我们还可能受到现任或前任员工、美国平等就业机会委员会、劳工部或其他机构的诉讼或调查，指控我们违反了有关工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律，我们过去曾参与过许多此类事项。这些诉讼和调查需要我们高级管理层的大量资源，并可能导致重大罚款、处罚和/或和解，其中一些或全部可能不在保险覆盖范围内，以及可能代价高昂、耗时较长、我们可能无法有效实施的重大补救努力。

知识产权

我们主要通过商标、域名和商业秘密的组合来保护我们的知识产权。我们在美国和国际上都有注册商标。我们将继续寻求更多的商标注册，直到我们认为它们将是有益和具有成本效益的程度。我们内部餐厅的装饰被商标覆盖，覆盖了我们标志性的白色、棕色、蓝色、青色和银色，我们的白色隔间区域带有棕色木质装饰和玻璃隔板，以及我们的蓝色烛台和LED照明等功能。

我们已经制定了程序来监控对我们知识产权的潜在侵犯，我们的政策是采取适当的行动来执行我们的知识产权，同时考虑到我们索赔的力度、胜诉的可能性、成本和整体业务优先事项。

企业信息

Gen Inc.于2021年10月28日在特拉华州注册成立，成为特拉华州的一家公司。在我们2023年6月首次公开募股之前，它没有任何业务运营。随着我们首次公开募股的完成，Gen Inc.成为Gen LLC的管理成员，Gen LLC拥有37家餐厅和相关子公司。我们的主要执行办公室位于11480 South Street Suit205，Cerritos，CA 90703，我们的电话号码是(562)356-9929。

关于我们的执行官员的信息

在昌。2011年9月，张先生在加利福尼亚州塔斯汀开设了我们的第一家餐厅，从而创建了Gen。自我们于2021年10月成立以来，张先生一直担任我们的联席首席执行官和董事。在创立Gen之前，张先生自1999年12月以来一直是多个餐厅概念的所有者、经营者和经理，包括Shabuya、Sumo、Octopus、H2O寿司和California Gogi品牌。张先生拥有加州州立理工大学波莫纳分校的酒店管理理学学士学位。

张先生在董事会任职的资格包括他作为联合创始人以及在餐饮和酒店业对我们业务的丰富经验，以及他表现出的商业敏锐性、创业技能和对运营效率的关注。张先生的董事会服务还为董事会和高级管理层之间创造了一个直接、更开放的沟通渠道。

David·金。2011年，在我们的第一家餐厅开业后不久，Mr.Kim就加入了Gen Chang，自我们于2021年10月成立以来，他一直担任我们的联席首席执行官和董事。在创立Gen之前，Mr.Kim曾担任墨西哥休闲快餐连锁La Salsa，Inc.的首席执行官，

2007年7月至2011年9月。Mr.Kim还曾于2006年10月至2011年9月担任另一家墨西哥快速休闲连锁餐厅Baja Fresh Enterprise的首席执行官，在此之前，于2005年至2010年担任专注于困境公司的股权投资公司Caliber Capital Group的总裁。2002年8月至2011年9月，Mr.Kim担任Cinnabon特许经营权的全国性所有者CinnaWorks，LLC的管理成员；1994年11月至2016年3月，他是零售糖果概念甜蜜工厂的所有者Sweet Candy，LLC的管理成员。

从1994年11月到2016年3月，Mr.Kim管理着金鸭公司和RD餐饮集团，这两家公司拥有小丹尼和卡尔的餐厅。金色畜栏和皮卡Stix特许经营权。Mr.Kim也是其他几个不能随便吃的概念的所有者、运营者和管理者。Mr.Kim建立了金氏家族基金会，通过该基金会，他支持与学业成就和领导力相关的各种慈善事业。

Mr.Kim在董事会任职的资格包括他作为联合创始人和餐饮业在我们的业务方面拥有丰富的经验，以及他在创业和商业战略方面表现出的商业敏锐和技能。Mr.Kim的董事会服务也为董事会和高级管理层之间创造了一个直接、更开放的沟通渠道。

托马斯·V·克罗尔。克罗尔先生自2021年7月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，克罗尔先生在2019年1月至2021年7月期间担任胰腺癌行动网络的首席财务官，该网络是一家专注于胰腺癌研究的非营利性组织。克罗尔还曾担任全球独立出版商圣贤出版有限公司的高级副总裁和首席财务官。克罗尔先生还在2004年9月至2005年6月期间担任PPONet公司的首席财务官，PPONet公司是一家首选的医生供应商网络。克罗尔先生还在2007年6月至2018年9月期间担任老年住房社区运营商Silverado High Living Holdings，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。从1989年9月到2003年3月，克罗尔先生在医疗保健服务提供商Insight Health Services Corp.担任过多个职位，包括首席财务官和首席运营官。克罗尔先生之前也是Arthur Andersen&Co的加州注册公共会计师。Croal先生拥有洛约拉·马里蒙特大学的会计学学士学位。

可用信息

我们的网站位于www.genkoreanbbq.com，包括投资者关系部分，我们经常在其中发布信息，如我们参与或主办的季度电话会议和其他投资者活动的网络广播，以及任何相关材料。本公司网站包含、链接或以其他方式连接的信息不构成本年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。

它EM 1A。风险因素。

风险因素摘要

我们公司面临着几个风险，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和获得流动性产生重大影响。我们的业务存在不确定性和风险，包括：

与我们的增长战略和餐厅扩张相关的风险

我们已经并将继续经历食品、配料、劳动力、建筑和公用事业成本方面的通胀状况，我们可能无法提高价格或实施足以抵消这些成本的通胀压力的经营改善措施，这可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。.

我们的收入和经营结果的强弱取决于食品、配料、劳动力、建筑和公用事业的价格和可用性等。在截至2022年和2023年的几年里，经营我们餐厅所需的大宗商品、劳动力、能源和其他投入的成本增加了。经济状况、天气、需求等因素的波动也会影响我们购买的原料和产品的成本。从2021年到2022年，食品成本的销售比例从31.8%提高到33.2%，工资和福利成本的销售比例从29.0%提高到29.8%。从2022年到2023年，食品成本的销售比例从33.2%下降到32.2%，工资和福利成本的销售比例从29.8%上升到31.4%。我们无法预测并有效应对这些因素中的一个或多个不利变化，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们预计通胀压力和其他因素

影响这些项目成本的波动将在2024年前继续影响我们的业务。我们试图通过提高菜单价格和改善运营来抵消成本压力，但可能不会成功。我们在2022年下半年和2023年开始小幅提价，客人行为没有明显变化。我们寻求提供价格适中的产品，因此，我们可能无法寻求或无法将价格上涨转嫁到足以完全抵消成本增长的客户身上。流量也可能受到菜单价格上涨的负面影响，因为消费者可能不太愿意支付我们的菜单价格，可能会越来越多地访问价格较低的竞争对手，可能会减少他们的访问频率，或者可能完全放弃一些购买。在价格上涨不足以充分或及时抵消更高成本的范围内，和/或如果它们导致在收入减少的情况下，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

大流行和公共卫生危机已经对我们的业务、财务状况和财务结果产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。

新冠肺炎和政府采取的控制措施对我们的业务运营造成了重大干扰。不能保证新冠肺炎疫情和其他流行病及公共卫生危机的事态发展，以及政府为控制这些危机而采取的措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们的餐厅仅分布在美国七个州。由于我们集中在这些市场，与足迹更分散的其他连锁餐厅相比，我们可能会受到这些地区任何严重的公共卫生危机和政府限制措施的不成比例的影响。

由于新冠肺炎疫情，我们已经对我们的餐厅运营进行了调整，可能不得不重新设计我们的服务和商业模式，以适应消费者未来改变的行为模式。任何此类努力都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降，并可能无法成功提高我们的盈利能力。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地找到和确保合适的地点，并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务。

在可预见的未来，我们实现增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。2018年和2019年我们都新开了4家餐厅，2022年新开了3家餐厅，2023年新开了6家餐厅。我们确定我们可以进入或扩大的目标市场，考虑到许多因素，如我们目前餐厅的位置、人口统计、交通模式和从各种来源收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将会下降。

在任何特定时期内新开餐厅的数量和时间可能会受到若干因素的负面影响，这些因素包括但不限于：

因此，我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见扩大业务带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与开发每个新餐厅相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透新市场，我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到实质性的损害，或者我们可能会面临亏损。

此外，我们基于当前空白分析的餐厅计数潜力可能会在未来发生变化，或者我们可能会进行未来的分析，产生与我们之前的分析不一致的结果。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们不熟悉这些领域，也因为消费者不熟悉我们的概念，并可能使我们未来的结果不可预测。

截至2023年12月31日，我们在加州、亚利桑那州、内华达州、夏威夷、德克萨斯州、纽约州和佛罗里达州等七个州经营我们的餐厅。我们在2022年新开了三家餐厅，并在2023年开设了六家新餐厅，我们计划在未来几年增加我们的餐厅数量，作为我们扩张战略的一部分。我们未来可能会在我们几乎没有运营经验的市场上开设餐厅。这一增长战略和与开发每一家新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售额和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅的建筑、入住率或运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，而且在这些新市场中，我们的品牌或概念可能很少或根本没有市场知名度。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能还会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工变得更加困难。如果我们不能成功地执行我们进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

全球和国内经济状况对消费者可自由支配支出的影响可能会对我们的财务表现产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对全球和国内经济产生了重大影响，并可能在未来一段时间内继续对这些经济体产生负面影响。外出就餐是一种可自由支配的支出，历史上一直受到国内和全球经济状况的影响。除了新冠肺炎疫情，这些条件包括但不限于：失业率、一般性和行业特有的通胀、消费者信心、消费者购买和储蓄习惯、信贷状况、股市表现、房价、人口增长、家庭收入和税收政策。与国内和国际财政问题有关的政府政策的实质性变化，和/或央行货币政策的变化，也可能影响消费者可自由支配的支出。任何影响消费者可自由支配支出的因素都可能影响我们餐厅的客户流量和平均支票金额，从而可能对我们的财务业绩产生重大影响。此外，战争、恐怖主义活动、全球经济事件或趋势或其他地缘政治事件或冲突造成的负面经济状况可能会导致消费者对其可自由支配的支出行为进行长期改变，无论是临时的、延长的还是永久的。员工数量的减少和餐厅的关闭可能会因长期的负面经济状况而导致，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。

我们餐厅的消费目标区域因位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已有餐厅的市场或附近开设一家新餐厅，可能会对这些现有餐厅的销售造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

现有的餐厅也可能使我们更难为同一市场上的新餐厅建立消费者基础。我们的核心业务战略并不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售额产生实质性影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅及其周边地区开设新餐厅，这些餐厅正在以最大或接近最大限度地运营，以有效地为我们的客人服务。随着我们继续扩大我们的业务，我们两家餐厅之间的销售蚕食可能会在未来变得严重，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

新餐厅一旦开业，可能就不会盈利，我们过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能并不能预示未来的结果。

我们的新餐厅开业时客流量很大，但在人们对新餐厅开业的兴趣带来的最初销售额激增后，客流量通常会下降。新开的餐厅可能不会盈利，它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去实现的速度增长。我们的生意取决于新餐厅的成功，也取决于现有餐厅的成功。如果现有餐厅的销售额达不到预期，我们的新餐厅也没有盈利，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

如果我们的新餐厅没有按计划运作，我们的业务和未来的前景可能会受到损害。此外，如果我们无法实现我们预期的餐厅平均销售额，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

如果可比餐厅销售额低于我们的预期，我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响.

可比餐厅销售额的变化水平，代表开业至少12个月的餐厅销售额的同比变化，可能会影响我们的销售增长。我们能否提高可比餐厅销售额，在一定程度上取决于我们能否成功地实施我们的销售计划，如增加在线和外卖销售的计划，审查我们的饮料计划以增加饮料销售，以及审查运营效率以增加我们餐厅的客流。这些措施可能不会成功，我们可能无法实现我们的目标可比餐厅销售额的变化，或者可比餐厅销售额的变化可能是负的，这可能导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--可比餐厅销售额变化.”

如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括开设新的餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。

有效地管理我们的增长将需要我们继续加强这些系统、程序和控制，并雇用、培训和留住经理和团队成员。我们可能不会对扩张对我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施施加的不断变化的需求做出足够快的反应，这些需求可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们有限的餐厅数量、与开设新餐厅相关的巨额费用以及我们新餐厅的单位数量使我们容易受到经营业绩大幅波动的影响。

截至2023年12月31日，我们经营着37家餐厅。2018年和2019年我们都新开了4家餐厅，2022年新开了3家餐厅，2023年新开了6家餐厅。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年没有新开任何餐厅。开发每一家新餐厅所需的资本资源都是巨大的。平均而言，我们于2018年至2019年开业的餐厅需要每间餐厅约180万美元的净扩建成本，包括开业前费用，但扣除业主租户改善津贴后的净额，以及反映我们不购买相关房地产。在2022年期间，我们开设了三家餐厅，平均净建设成本约为190万美元。在2022年开业的三家餐厅中，最后一家的净建设成本为260万美元。在2023年期间，我们开设了六家餐厅，平均净建设成本约为210万美元。我们的目标是新开餐厅的平均净建设成本低于300万美元。然而，实际成本可能会根据各种因素而显著不同，包括餐厅的地点和规模以及当地房地产和劳动力市场的条件。我们对装修、固定装置和家具的估计也可能不正确，这可能会导致我们产生某些减值费用。我们现有的餐厅数量相对较少，与每一家新餐厅相关的重大投资，任何一家餐厅的经营业绩差异，或者餐厅计划开业的延迟或取消，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

我们的餐厅基础是地理集中的，我们可能会受到特定市场条件的负面影响。

截至2023年12月31日，我们大约57%的餐厅位于加利福尼亚州，其中41%的餐厅位于南加州。加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于我们集中在这些市场，与其他覆盖全国的连锁餐厅相比，我们一直受到这些市场不利条件的影响，未来可能会不成比例地受到影响。

在我们的餐厅或他们所在的中心发生或受到威胁的暴力行为，包括内乱、顾客恐吓、活跃的枪击情况和恐怖主义，可能会对我们的餐厅销售额产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

在我们的餐厅或他们所在的中心发生的任何暴力行为或对他们所在中心的任何威胁，包括内乱、顾客恐吓、活跃的枪击情况和恐怖活动，在短期内可能会导致损害和限制进入我们的餐厅和/或餐厅关闭，从长期来看，可能会导致我们的客户和员工避开我们的餐厅。任何此类情况都可能对客户流量造成不利影响，并使我们的餐厅更难配备足够的员工，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们餐厅所在的零售中心、购物中心、生活方式中心或娱乐中心的游客减少可能会对我们的餐厅销售产生负面影响。.

我们的餐厅主要位于高活动的商业中心。我们依靠这些中心的高访问率来吸引客人光顾我们的餐厅。可能导致访问率下降的因素包括公共卫生状况，如新冠肺炎疫情，经济或政治条件，我们经营的零售中心的主要租户关闭，消费者偏好或购物模式的变化，可自由支配的变化

消费者支出、石油价格上涨或其他因素，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们新开餐厅的计划，以及我们现有餐厅对资本支出的持续需求，要求我们投入资金。

我们的增长战略依赖于开设新的餐厅，这将要求我们使用运营现金流。我们不能向您保证运营现金流将足以使我们实施我们的增长战略。如果这些资金没有在我们的各种项目中有效地分配，或者如果这些举措中的任何一个被证明是不成功的，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会被要求推迟、大幅减少或取消计划中的餐厅开业，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的业务将继续需要资本支出来维护、翻新和改善现有餐厅，以保持竞争力和我们的品牌价值。这就产生了对现金的持续需求，如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金，就需要借入或以其他方式获得资金。如果资助新餐厅或翻新或改善现有餐厅的成本超过预算金额，和/或建造或翻新时间长于预期，我们的利润和流动资金可能会减少。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。

与我们的关系和其他主要供应商相关的风险

我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量，在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的特定食品和用品。此外，我们依赖少数几家供应商提供我们餐厅使用的某些特殊设备，例如我们餐桌上的嵌入式烧烤架。对于这种专用设备，我们依赖Fast Fabrications LLC或Fast Fabrications作为我们的主要供应商之一。2023年和2022年，无关的第三方美国食品公司向我们提供的食品分别约占我们食品和饮料总成本的36.0%和57.6%。太平洋环球分销公司或关联方的子公司太平洋环球提供餐具、餐巾纸、汽水和调味汁等餐厅用品，2023年和2022年分别占总运营支出的约16.4%和21.2%。Wise Universal Inc.或Wise Universal为我们提供的食品和用品分别约占我们2023年和2022年食品和饮料总成本的21.3%和32.5%。Fast Fabrications、Pacific Global和Wise Universal中的每一个都由与公司有关联的各方控制。见第二部分，第13项。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性获取有关我们与这些供应商的关系的更多信息。我们目前不控制我们供应商和供应商的业务，我们指定和监测他们所依据的标准的努力可能不会成功。此外，我们直到2023年第三季度才与任何供应商签订书面合同。在2023年第三季度，我们与一家特定的供应商Sysco Los Angeles，Inc.或Sysco签署了一份合同，购买我们所有的餐厅食品。如果Sysco无法满足我们的产品要求，而我们转向另一家供应商，他们可能会要求对他们更有利的条款，但对我们来说成本更高。Sysco约占2023年食品成本的15.1%。此外，某些食品容易腐烂，我们对这些食品是否会在合适的条件下送到我们的餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们标准的义务，如果我们与供应商的非正式安排破裂，或者如果我们无法在供应或服务中断的情况下找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本来确保足够的供应，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、工资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。如果这些供应商未能履行他们的义务，可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能会对从我们的供应商或我们雇用的新供应商那里获得的服务进行任何更改，这可能会中断我们的运营。这些中断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

食品和供应成本的变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的某些供应短缺或中断，可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响，从而损害我们的运营。对我们的菜单最关键的食品，如牛肉、猪肉、家禽和海鲜的任何价格上涨，也可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。尽管我们试图管理这些波动对我们经营业绩的影响，但我们仍然容易受到我们无法控制的因素导致的食品成本上涨的影响，这些因素包括一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规。

如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因而中断，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺，这可能导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的用餐习惯的话。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者，也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果不能频繁收到新鲜食品原料和其他供应，可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩.

我们维持菜单的能力部分取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们规格的食材的能力。由意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的配料供应短缺或中断可能会对配料的供应、质量和成本产生不利影响，从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因而中断，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺，这可能导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的用餐习惯的话。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，我们在餐饮业的竞争方式在很大程度上取决于我们继续提供不含人工配料的正宗、传统的韩国菜肴的能力。随着我们增加这些成分的使用，我们的供应商扩大产量或以其他方式增加供应以满足我们需求的能力可能会受到限制。我们可能会面临困难，以符合成本效益的基础上获得充足和一致的这些成分的供应。

其他商业、运营、金融和监管风险

我们面对着激烈的竞争，如果我们不能继续在整个饮食业中有效地竞争，特别是在我们所竞争的饮食业的餐饮部分，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

餐饮业和零售业竞争激烈，我们面临着许多老牌竞争对手。我们在每个市场内与国家和地区的餐饮和零售连锁店以及当地拥有的餐厅和零售商竞争。我们面临着来自各种休闲餐厅的激烈竞争，这些餐厅提供亚洲和非亚洲美食，以及杂货店和其他销售亚洲食品的门店提供的外卖。这些细分市场在产品质量、就餐体验、氛围、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面都具有很强的竞争力。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新的地点，我们的竞争继续加剧。这些竞争对手可能有，

与我们的品牌相比，公众广为人知的厨师可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售店争夺场地位置和餐厅级别的员工。

我们的几个提供亚洲及相关选择的竞争对手可能会在价格、质量和服务方面与我们竞争。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。尽管影响可能是短期的，但我们未来的业绩可能会再次受到我们门店附近其他亚洲概念餐厅的开业的影响，特别是如果这样的亚洲概念餐厅是“你能吃的一切”的话。在我们的分店附近开设更多的“你能吃到的”亚洲餐厅可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

由于杂货店、熟食店、零售业和餐饮业的融合，我们面临着竞争，特别是在超市行业。我们还面临着来自各种异地餐饮替代服务的竞争，包括但不限于家庭餐包递送、第三方餐饮递送和餐饮，以及我们的竞争对手对这些渠道的快速增长。此外，我们的竞争对手可能会损害我们的业务，即使他们在自己的运营中并不成功，也会通过激进而昂贵的广告、促销或招聘做法抢走客户或员工。我们预计，在上述所有因素方面，激烈的竞争将继续下去。

我们还与其他连锁餐厅和其他零售企业争夺优质的场地位置、管理和小时工，以及我们运营的其他方面，这些方面可能会影响这些重要资源的可用性和成本。如果我们不能继续有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。

餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。整个美国或我们经营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济衰退周期、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、获得信贷机会减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出，我们餐厅的销售额可能会下降。

负面的经济状况可能会导致消费者对他们的可自由支配支出行为做出长期改变，包括减少永久外出就餐的频率。如果餐厅销售额下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅销售长期出现负增长而导致，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

食品安全和食源性疾病以及流感、病毒或其他疾病的爆发可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。.

我们不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外，也不能保证我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外，我们依赖第三方供应商，这使得监测食品安全合规变得困难，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是单一餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和运输商造成的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品有关的一个或多个食源性疾病案例，如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归咎于我们或我们的一家餐厅，这种风险也是存在的。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响。类似事件发生在我们的一个或多个

餐厅，或负面宣传或公众对事件的猜测，可能会对我们的业务，财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，消费者的偏好可能会受到对肉类消费的健康担忧的影响，特别是牛肉，这是我们餐厅使用的关键成分。例如，如果病原体（如“疯牛病”）或其他细菌或寄生虫感染了食品供应（或据信已感染食品供应），无论我们的供应链是否受到影响，客人都可以主动避免食用某些成分。围绕食品供应中此类感染的负面宣传，无论是与我们的餐厅或我们行业的竞争对手有关，都可能对我们的食品需求产生不利影响。

如果病毒通过人体接触或呼吸道传播，我们的员工或客人可能会受到感染，或可能会选择或被建议避免在公共场所聚集，任何这些都可能对我们餐厅的客人流量以及我们为餐厅配备足够员工、及时接收交付或在企业层面履行职能的能力产生不利影响。此外，我们拥有餐厅的司法管辖区可能会强制关闭，寻求自愿关闭或对运营施加限制。即使该等措施并未实施，且病毒或其他疾病并未显著传播，但感知的感染风险或重大健康风险可能会导致客人选择其他替代品而不在我们的餐厅用餐，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

有关饮食和健康的态度变化或有关食用某些食品对健康不利影响的新信息可能会导致政府法规和消费者饮食习惯的变化，这可能会影响我们的业务，财务状况或经营业绩。这些变化已经导致并可能继续导致法律和法规要求我们披露我们提供的食品的营养成分，以及影响允许成分和菜单产品的法律和法规。例如，一些司法管辖区已颁布菜单标签法，要求多单元餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或已颁布立法限制在餐厅中使用某些类型的配料。这些要求可能与我们根据2010年《患者保护和平价医疗法案》（经《医疗保健和教育和解法案》修订）或《ACA》（统称为ACA）的要求不同或不一致，ACA为某些餐馆制定了统一的联邦要求，要求在菜单上张贴营养信息。具体而言，ACA要求拥有20个或更多以相同名称经营并提供基本相同菜单的连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项的卡路里总数，以及将此卡路里信息置于每日总卡路里摄入量的上下文中的声明。ACA还要求覆盖的餐馆应要求向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供关于应要求提供这些信息的声明。关于我们的菜单成分、我们的份量大小或我们菜单项目的营养成分的不利宣传或客人的反应可能会对我们的产品的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项的成分和营养成分的法律法规可能会花费大量时间。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止某些菜单项，并可能会因实施这些变化而产生更高的成本。这些变化也可能对我们的餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本可能会影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业内有关测试和披露的适用法律要求和惯例存在差异，我们自己餐厅的食物制备存在普通差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。

我们可能无法有效地应对消费者健康观念的变化，成功地实施营养素含量披露要求，或使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。菜单标签法的实施以及无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们在餐饮业的整体地位产生重大不利影响。

我们非常依赖设备的运行，任何机械故障都可能妨碍我们有效运营餐厅.

我们餐厅的运营依赖于技术和设备，如位于每张桌子上的烧烤和通风系统。我们安全、高效和有效地管理餐厅的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。机械故障和我们无法及时维修此类设备可能会导致客户服务延误，并降低我们餐厅运营的效率，包括销售损失。此类问题的补救可能导致重大的计划外资本投资，任何设备故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，因为我们依赖此类设备。

此外，顾客还可以使用我们的设备来烹饪和准备他们的部分食物。客户可能无法正确烹调他们正在准备的食物和/或可能不正确地使用我们的烹饪设备，这可能会导致生病、受伤或损坏客户的个人财产。任何这样的结果都可能使我们面临诉讼和负面宣传。消费者对我们餐厅的需求可能会受到人身伤害或财产损失事件的影响。如果消费者对我们的餐厅或品牌的信心因任何此类事件而下降，我们可能会经历销售额下降，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

任何注册商标或其他知识产权的丧失，或我们未能最大化或成功维护我们的知识产权，都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。

我们在业务中使用知识产权。我们的商标和服务标志是宝贵的资产，加强了我们的品牌和消费者对我们餐厅的良好印象。我们投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。我们能否继续取得成功，在很大程度上有赖于我们能否最大限度地保护和维护我们的知识产权。

我们依靠保密协议和商标法来保护我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止其他人独立开发和使用类似的品牌。

我们在美国和国际上也有商标注册。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的营销计划可能不会成功，我们的广告活动、餐厅设计和改建可能不会增加销售额或利润。

为了提高品牌知名度、吸引和留住客人，我们在营销活动、广告宣传、餐厅设计和改建方面会产生成本并花费其他资源。这些计划可能不会成功，导致在没有更高销售额的好处的情况下产生的费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得他们能够比我们在营销、广告和其他活动上投入更多的资金。如果我们的竞争对手增加了在营销和广告及其他活动上的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者如果我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的营销努力严重依赖于社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多个数字渠道接触到我们的客人，并建立他们对我们品牌的认识、参与和忠诚度。这些计划可能不会成功，导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。

与我们的一家餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额.

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力，以及消费者与我们品牌的联系。我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系或其他事项有关的负面宣传，无论指控是否属实，或者我们是否需要承担责任。有关一间食肆的负面宣传所带来的负面影响，可能远远超出所涉食肆的范围，影响我们其他部分或全部食肆，从而对我们的业务、财政状况或经营业绩造成不良影响。对于不相关的餐饮服务业务，如果消费者将这些业务与我们自己的业务联系起来，也存在类似的风险。

近年来，社交媒体的使用范围大幅扩大，这可能进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。在网上传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

此外，员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于促进我们未来运营业绩的财务和管理资源。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心，消费者对我们餐厅和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们承担与租赁空间相关的所有风险，并受制于长期的不可取消租赁。

我们没有任何不动产，我们所有的餐厅都是出租的。根据我们的经营租赁支付的费用占我们支出的很大一部分，我们预计我们未来开设的新餐厅也将同样被租赁。我们的大多数租约都有五到十年的租期，不包括我们可以选择的惯常延期。我们的大多数租约要求固定的年租金，通常每年都会上涨，有些租约要求在餐厅销售额超过协议金额时支付额外的租金。一般来说，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果一家现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的餐厅。如果我们不能就续约进行谈判，我们可能不得不处置这些餐厅的资产，并产生关闭费用以及财产和设备的减值。此外，如果我们失败了

为了谈判续约，我们可能会产生与移动可转移家具、固定装置和设备相关的额外成本。这些潜在增加的入住率和搬家成本，以及餐厅的关闭，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济状况，包括经济不景气，可能导致我们的租约的业主无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉，导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租赁契约。此外，我们所在或已经签订租约的购物中心的租户，或者我们的位置附近的购物中心的租户，可能无法开业或可能停止运营。在我们所在或我们的位置附近的购物中心，租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要资本，而我们可能无法以优惠的条件筹集到这些资本。

发展我们的业务在未来需要大量的资金。为了满足我们的资本需求，我们预计将依靠我们来自运营、未来发行和其他第三方融资的现金流。然而，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人情绪以及我们是否有能力在遵守定期贷款或我们可能签订的其他债务文件下的其他合同限制的情况下产生额外债务。这些因素可能会使额外融资的时机、金额或条款和条件失去吸引力。此外，我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动有关的限制性契约，以及其他财务和营运事宜，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的Paycheck保护计划贷款和我们对此类贷款的申请在未来可能被确定为不允许的，或可能导致我们的声誉受损。

在2020年4月至6月期间，我们收到了950万美元的贷款收益，或2020年PPP贷款，根据CARES法案的工资保护计划，其中920万美元在2021年5月至8月期间被免除，我们用来留住现有员工，维持工资，并支付租赁和公用事业费用。于2021年，我们订立多份额外PPP贷款协议，提供额外贷款总额13，500，000元，或2021年PPP贷款，连同2020年PPP贷款，即PPP贷款。所有2021年PPP贷款已于2021年及2022年第一季度获豁免。此外，根据2021年美国救援计划法案，该公司已从餐厅振兴基金或RRF赠款中获得约1680万美元。

为了申请PPP贷款，我们必须证明（其中包括）当前经济的不确定性使PPP贷款请求成为支持我们持续经营的必要条件。我们在分析了我们的财务状况和获得替代形式的资本等因素后，真诚地做出了这一认证，并认为我们满足了PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARES法案的工资保护计划的广泛目标。上述认证不包含任何客观标准，并可进行解释。2020年4月23日，SBA发布了指导意见，指出一家拥有可观市值并能够进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。由于在《工资保护方案》下的贷款资格方面缺乏明确性，导致媒体对申请和接受贷款的上市公司进行了大量报道和争议。尽管我们真诚地相信，鉴于我们公司的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但如果我们后来被确定违反了适用于我们的与PPP贷款有关的任何法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者被确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全额偿还PPP贷款。此外，RRF赠款提供的资金必须用于特定目的，我们被要求在2023年3月之前每年提供资金使用验证。如果SBA确定我们将RRF赠款资金用于不符合条件的支出，我们可能需要退还某些资金。此外，收到PPP贷款和/或RRF赠款可能导致负面宣传和声誉受损，SBA或其他政府实体的审查或审计或根据《虚假申报法》提出的索赔可能

消耗大量的财务和管理资源。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本上升或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

劳动力是我们餐厅经营成本的主要组成部分。如果我们面临劳动力短缺或劳动力成本增加，因为对员工的竞争加剧，员工流动率上升，联邦，州或地方最低工资率或其他员工福利成本（包括与健康保险相关的成本）增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功部分取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的优秀餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，以跟上我们的扩张计划。在某些地区，填补这些职位所需的合格人员供不应求。此外，餐馆传统上经历了相对较高的员工流动率。个人或公共健康问题可能会使一些现有员工或潜在候选人不愿意在封闭的餐厅环境中工作。我们未能招聘及挽留该等人士可能会延迟新餐厅的开业计划或导致现有餐厅的员工流失率上升，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法继续招聘和留住足够合格的人才，我们的业务和增长可能会受到不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。对这些员工的竞争可能要求我们支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本。此外，最低工资的增加将增加我们的劳动力成本。此外，与工人补偿相关的成本正在上升，这些成本在未来可能会继续上升。我们可能无法提高我们的菜单价格，以将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们的员工目前均不受集体谈判协议的保护，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。 如果我们的大量员工加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排存在重大差异，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

未能取得签证或工作许可证或未能适当核实雇员的就业资格可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的一些员工是否有能力在美国工作，取决于能否获得和保持必要的签证和工作许可。在某些情况下，由于各种原因，包括美国国土安全部或美国国务院设定的限制，我们一直无法获得签证或工作许可，无法将必要的员工带到美国，未来我们也可能无法获得。

尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的文件，以证明他们的就业资格，但我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。我们目前参与了“E-Verify”计划，这是一个由美国政府运营的基于互联网的免费计划，用于在需要参与的州验证就业资格，我们计划在我们所有的餐厅引入它。然而，使用“E-Verify”计划并不能保证我们将正确识别所有不符合录用资格的申请者。未经授权的工人可能会被驱逐出境，并可能受到罚款或处罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能使雇用和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，导致我们在培训新员工时暂时增加劳动力成本，并导致负面宣传。我们还可能面临罚款、罚款和其他与索赔相关的费用，这些索赔要求我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务。这些因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营，影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

作为雇主，我们目前，未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼，或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳动标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。如果未来对我们提起任何诉讼并全部或部分胜诉，可能会影响我们的竞争能力，或可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

最低工资，特别是在加利福尼亚州，继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。

最低工资，特别是在加利福尼亚州，继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。我们有相当数量的小时工，他们的工资是根据适用的联邦或州最低工资支付的。从2022年1月1日到2023年1月1日，加利福尼亚州的最低工资为每小时15.00美元。这一最低工资自2023年1月1日起上调至每小时15.50美元，并从2024年1月1日起进一步上调至16.00美元。此外，市政当局可以将最低工资定在适用的州标准之上。自2009年7月24日以来，联邦最低工资一直是每小时7.25美元。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对销售产生不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

劳动法的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响.

各种联邦和州劳动法管理着与我们员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括因加班和其他目的而被列为免税/非免税的雇员分类、最低工资要求、小费和酬金、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的大幅额外增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：

如果不能获得和保持所需的执照和许可，或不遵守酒精饮料或食品控制法规，可能会导致我们的酒类和食品服务许可证被吊销，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

餐饮业受到联邦、州和地方政府的各种法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。这些规定可能会不时更改。

未能获得并保持与此类法规相关的许可证、许可和批准可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。通常，许可证必须每年续签，如果政府当局确定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或未能维持或未能取得所需的牌照和批准，可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向州当局申请许可证，在某些地方，县或市政当局必须每年续签，并可随时以原因吊销或暂时吊销许可证。酒精饮料管制规例涉及食肆日常经营的多个方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、经营手法、批发采购、与酒类制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和配发。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留酒类牌照，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

政府的监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受到各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受到州和地方的许可，并受到健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的监管。我们可能在为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可方面遇到重大困难或失败，这可能会推迟计划中的餐厅开业或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构在分区、土地使用和环境因素方面的严格和不同的要求可能会延误或阻止在特定地点开发新餐厅。

我们将来可能要改装食肆，例如增加通道斜道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人士提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。

我们的运营还必须遵守管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》，以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律。此外，联邦、州和地方关于带薪病假或类似事项的提案如果实施，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

遵守环境法可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受制于联邦、州和地方有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露的法律和法规。这些环境法规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险有毒物质的释放或存在负有责任。第三方也可以向物业的所有者或经营者提出索赔，要求赔偿与我们的餐厅释放或实际或据称暴露于此类危险或有毒物质有关的人身伤害和财产损失。与以前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

此外，环境法及其管理、解释和执行可能会发生变化，未来可能会变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，这是世界各地日益重视和执行的主题。

尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的声誉、品牌、扩张努力和增长前景、业务、财务状况和业绩造成实质性损害。

行动。与任何不遵守或被指控的不遵守有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会成为诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或使我们受到物质上的金钱损害和其他补救措施，从而对我们产生不利影响.

我们的客人可能会投诉或起诉我们，指控我们导致他们在我们的餐厅或在参观我们的餐厅后患病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和就业事务、平等机会、歧视和类似事项的法律的索赔，我们目前正面临与其中某些事项有关的集体诉讼和其他诉讼，并可能在未来受到与这些或不同事项相关的额外集体诉讼或其他诉讼的影响。

此外，我们可能会因与现有或未来的餐厅合作伙伴发生纠纷而受到索赔。我们目前在夏威夷火奴鲁鲁的餐厅有一个合作伙伴。如果与该合作伙伴或其他合作伙伴发生任何纠纷，可能会给我们位于夏威夷火奴鲁鲁的餐厅或其他餐厅的业务和运营带来问题。

近年来，包括我们在内的餐饮公司一直受到诉讼，指控它们违反了关于工作场所和就业条件、歧视和类似事项的联邦和州法律，一些餐厅也因此受到集体诉讼。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。还提起了类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括员工餐费扣除、经理加班资格和未能支付所有工作时间的工资。我们曾在这样的诉讼中被点名，不能保证我们不会在未来的任何此类诉讼中被点名，也不能保证我们不会被要求支付巨额费用和/或损害赔偿。

无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。对于任何索赔，超出我们的保险范围的判断可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的影响。

我们受制于州和当地的“DRAM商店”法规，这可能会使我们承担未投保的责任。此外，任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保范围。

我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此类损失可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们目前的保单可能不足以保护我们免于在工伤赔偿、一般责任、汽车和财产等领域的业务中承担责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条件获得类似的保险水平，或者根本无法获得。任何严重的保险范围不足或无法获得保险范围都可能对

我们的业务、财务状况和经营结果。如果不能维持足够的董事和高级职员保险，很可能会对我们吸引和留住合格高级职员和董事的能力造成不利影响。

会计规则或规定的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响.

现有会计规则或法规的变化可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果。其他新的会计规则或条例以及对现有会计规则或条例的不同解释已经发生，并可能在未来发生。例如，会计监管部门最近发布了新的会计准则，要求承租人在其财务报表中将经营租赁资本化。从2022年1月1日开始，这一变化要求我们在资产负债表上记录重大的经营租赁义务，并对我们的财务报表进行其他变化。会计规则或条例的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与税务有关的风险

Gen Inc.将依赖Gen LLC的分配来支付任何税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项.

Gen Inc.是一家控股公司，其唯一业务是担任Gen LLC的管理成员，其唯一的重要资产是A类单位，约占Gen LLC成员权益的12.8%(承销商行使了全额购买A类普通股额外股份的选择权)。Gen Inc.没有任何独立的创收手段。我们预计，就美国联邦所得税而言，Gen LLC将继续被视为合伙企业，因此，一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给Gen LLC的成员。因此，Gen Inc.将被要求为其在Gen LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。我们打算促使Gen LLC向其每个成员(包括Gen Inc.)进行分配，金额旨在使每个成员能够就应分配给该成员的应税收入支付适用税，并允许Gen Inc.根据应收税款协议支付预计将是大量款项的款项。此外，Gen LLC还将报销Gen Inc.的公司和其他管理费用。如果要进行的税收分配金额超过了可供分配的资金金额，则Gen Inc.应在其他成员收到任何分配之前收到使用公司税率计算的税收分配，并且应根据Gen LLC协议将可用于分配的资金余额(如果有)分配给其他成员。如果Gen Inc.需要资金，而Gen LLC根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能会对Gen Inc.支付税款和其他费用(包括根据应收税款协议支付的款项)的能力造成重大不利影响，并影响我们的流动性和财务状况。此外，尽管我们目前预计不会支付股息，但如果宣布，这些限制可能会影响我们支付任何股息的能力。

美国国税局(IRS)可能会对我们在首次公开募股(IPO)和相关交易以及未来收购Gen LLC部门时获得的税基上调和其他税收优惠提出质疑.

Gen Inc.未来可能会收购Gen LLC单位，以换取我们A类普通股的股份，或者根据我们的选择，现金。这些收购和交换预计将导致Gen LLC资产的税基增加，反映Gen Inc.为收购Gen LLC单位支付的价格与Gen LLC收购时资产的税基之间的差额。这些税基的提高预计将增加S公司的折旧和摊销，并与其他税收优惠一起减少Gen Inc.原本需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对这些税基增加或其他税收优惠的全部或部分提出质疑，法院可能会支持这种挑战。此外，S能否从任何税基上调或其他税收优惠中受益，将取决于一系列因素，如下文所述，包括我们未来收入的时机和数额。如果美国国税局或另一税务机关成功挑战上述基数增加或其他税务优惠，我们将不会获发还先前根据应收税项协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

Gen Inc.将被要求向Gen LLC的成员支付Gen Inc.因未来收购Gen LLC的单位而获得的大部分税收优惠(以及某些其他税收优惠)，预计支付的金额将是相当大的。

Gen Inc.与Gen LLC(不包括Gen Inc.)成员签订了应收税款协议。应收税金协议规定由Gen Inc.向Gen LLC成员或其许可受让人(不包括Gen Inc.)支付款项。Gen Inc.已实现(或在某些情况下被视为已实现)的现金节税净额(如有)的85%，这是由于(I)Gen Inc.在未来交易所收购成员公司的Gen LLC单位导致税基增加(以及某些其他税收优惠的利用)，以及(Ii)Gen Inc.根据应收税金协议支付的任何款项(包括与推算利息相关的税收优惠)。一般而言，应收税项协议项下的付款将根据应收税项协议的条款支付予Gen LLC的若干成员。这样的支付将减少前面描述的税收节省提供的现金，否则Gen Inc.将可用于其他用途，包括再投资或向Gen Inc.A类股东分红。Gen Inc.将保留剩余15%的现金节税净额的好处。

应收税项协议的期限于吾等首次公开发售完成后开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税务优惠均已使用或已届满为止，除非吾等行使权利终止应收税项协议(或该协议因控制权变更或吾等违反协议项下的重大责任而终止)，在此情况下，Gen Inc.将被要求支付应收税项协议所指定的终止款项。应收税金协议项下的付款不以收款人继续拥有Gen LLC或Gen Inc.为条件。此外，我们根据应收税金协议支付的款项将按自相应纳税申报单到期日(无延期)起应计的任何利息增加。基于某些假设，包括相关税法没有重大变化，以及我们赚取足够的应税收入来实现增加资产摊销和净营业亏损(及类似项目)的全部税收利益，我们预计根据应收税款协议向权利持有人支付的未来款项总额将为9960万美元，这是基于我们A类普通股的每股12.00美元的价格，尽管未来向Gen LLC成员支付的实际款项将根据以下讨论的因素而变化，并且估计根据应收税款协议可能支付的金额和时间因其性质而不准确。因为应付金额的计算取决于各种因素和未来的事件。我们期望从Gen LLC获得分配，以便根据应收税金协议支付任何所需款项。然而，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要此类分配或我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务。

应收税基的实际增加以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，这些因素包括：A类普通股在交换时的价格；未来交换的时间；交换的程度；利用税收属性的金额和时间；Gen Inc.的S收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；每个交换单位在相关交换时以其单位计税的金额；适用于税基增加的折旧和摊销期间；Gen Inc.根据应收税金协议可能早先支付的任何款项的时间和金额；Gen Inc.根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生可折旧或应摊销税基的部分S的款项。我们预期，由于Gen LLC可归因于收购或交换的Gen LLC权益的有形及无形资产的税基增加，以及若干其他税务优惠，Gen Inc.根据应收税款协议须向权利持有人支付的款项将会相当可观。如下文所述，如应收税项协议项下的付款超出Gen Inc.在应收税项协议下所收取的税务属性的实际利益及/或Gen LLC向Gen Inc.作出的分配不足以容许Gen Inc.根据应收税项协议付款，则本公司的财务状况及流动资金可能会受到重大负面影响。

在某些情况下，包括在我们的选择下，根据应收税金协议的支付可能会加快和/或大大超过Gen Inc.实际实现的实际税收优惠(如果有的话)。

应收税金协议规定，如果(I)Gen Inc.行使其提前终止整个应收税金协议的权利(即，关于应收税金协议项下所有受益人的所有福利)

(Ii)Gen Inc.的控制权发生某些变化，(Iii)应收税金协议在某些破产程序中被驳回，(Iv)Gen Inc.未能(除某些例外情况外)根据应收税金协议支付款项，或(V)Gen Inc.在第(Iii)、(Iv)和(V)项中均严重违反其在应收税金协议下的义务，Gen Inc.将有义务向根据应收税金协议向权利持有人支付的提前终止付款，金额等于Gen Inc.根据应收税金协议需要支付的所有付款的现值。该等付款的金额将根据应收税项协议中的若干假设厘定。如果我们根据A类普通股每股12.00美元的首次公开发行价格选择在本次发行后立即终止应收税款协议，我们估计根据应收税款协议，我们将需要支付总计约5660万美元。然而，我们注意到，上述分析假设相关税法没有实质性变化。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。根据《华尔街日报》(SOFR)的报道，根据应收税金协议，Gen Inc.必须支付的所有款项的现值均按(A)6.5%和(B)担保隔夜融资利率中较小者的利率贴现，以确定提前终止付款的金额。

此外，由于可选择提前终止、控制权变更或Gen Inc.实质性违反应收税金协议项下的义务，Gen Inc.可能被要求根据应收税金协议支付超过其在该应收税金协议下实际节省的现金的款项。因此，应收税款协议项下的S债务可能对其财务状况和流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。我们不能向您保证，我们将能够为任何提前解约付款提供资金。我们最终实现的实际收益也可能比计算提前终止付款时预计的要少得多。如果我们最终实现的实际收益少于计算提前解约金时的预期，我们将不会得到补偿。

应收税金协议下的付款将基于我们将确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如果美国国税局或其他税务机关成功质疑上述基数增加，Gen Inc.将不会获得任何以前根据应收税金协议支付的任何付款的补偿。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过通用电气就提高计税基准(以及利用某些其他税收优惠)实际实现的收益，而通用电气可能无法收回该等付款，这可能对通用电气股份有限公司的财务状况和流动性造成不利影响。

在某些情况下，Gen LLC将被要求向我们和Gen LLC的其他成员进行分配，并且Gen LLC将被要求进行的分配可能是大量的.

预计Gen LLC将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此通常不直接缴纳美国联邦所得税。根据Gen LLC协议，Gen LLC将向其成员进行税收分配，包括Gen Inc.，通常将根据Gen LLC单位的所有权按比例分配税款，使用假设税率计算，以帮助每个成员就该成员在Gen LLC应纳税净收入中的可分配份额缴税。根据适用的税务规则，在某些情况下，Gen LLC必须向其成员不成比例地分配应税净收入，Gen LLC可能被要求进行的税收分配合计超过其成员就Gen LLC收入分配而应缴纳的税款总额。

Gen LLC用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外，Gen LLC将被要求进行的税收分配可能是大量的，并可能显著超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(作为Gen LLC收入的百分比)。此外，由于这些支付将参考假设税率计算，并且由于应税收入净额的不成比例分配，这些支付可能会大大超过Gen LLC许多现有成员的实际纳税义务。对Gen LLC成员的任何税收分配都被视为相对于未来分配的预付款，并将减少。

由于可分配给我们和Gen LLC成员的应税收入净额的潜在差异，以及在计算Gen LLC的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。我们可以选择通过许多不同的方法来管理这些超额分配，包括向我们的A类普通股股东支付股息或将其用于其他公司目的。

未来税法或我们的有效税率的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理受税务法律、法规和条约的颁布或更改、或其解释、正在考虑的税收政策倡议和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法的影响。这种变化可以包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税，或对合伙企业和其他通过实体征税。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们的企业在美国要缴纳所得税。联邦、州和地方各级的税率可能会发生重大变化。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，这些因素包括但不限于每个司法管辖区的预计应纳税所得额、不同税务机关进行和结算的税务审计，以及所得税申报单最终敲定时对所得税的调整。

由于美国联邦合伙企业审计规则，以及可能的州和地方税规则，我们可能需要支付额外的税款。

根据美国联邦合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对实体的收入、收益、损失、扣除或信贷项目(以及任何持有人的份额)的审计调整是在实体层面上确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息和罚款。由于审计调整，Gen LLC(或Gen LLC直接或间接投资的任何适用子公司或被视为美国联邦所得税合伙企业的其他实体)可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，而Gen Inc.作为Gen LLC(或此类其他实体)的成员可能被要求间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款。为州或地方税目的进行的审计调整同样可能导致Gen LLC(或其任何适用的子公司或Gen LLC直接或间接投资的其他实体)被要求支付或间接承担州或地方税和相关利息的经济负担以及罚款。

在某些情况下，Gen LLC或Gen LLC直接或间接投资的实体(出于税务目的被视为合伙企业)可能有资格做出选择，促使Gen LLC(或此类其他实体)的成员根据该成员在审计年度在Gen LLC中的份额考虑任何少报的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否促使Gen LLC进行这次选举；但是，在某些情况下，可能无法进行选举，对于Gen LLC直接或间接投资的实体，该决定可能不在我们的控制范围内。如果

Gen LLC或Gen LLC直接或间接投资的实体不会当选，当时Gen LLC的现任成员(包括Gen Inc.)能够在经济上承受这种低调的负担。

如果Gen LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，Gen Inc.和Gen LLC可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，Gen Inc.将无法收回之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。

我们打算使Gen LLC不成为公开交易的合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体，其利益在成熟的证券市场上交易，或随时在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。在某些情况下，根据Gen LLC协议交换Gen LLC单位或以其他方式转让Gen LLC单位可能会导致Gen LLC被视为上市合伙企业。美国国会不时会考虑立法，改变合伙企业的税收待遇，但不能保证任何此类立法不会颁布，或者如果通过，将不会对我们不利。

如果Gen LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税，可能会给Gen Inc.和Gen LLC带来严重的税务效率低下，包括因为Gen Inc.的S无法向Gen LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，Gen Inc.可能无法实现应收税金协议所涵盖的税收优惠，也无法收回其先前根据应收税金协议支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括Gen LLC资产税基的任何声称增加)。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或可能下降.

我们普通股的市场价格可能会波动。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

此外，如果餐饮公司的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。许多餐饮公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用、分流资源和引起MA的注意。妨碍我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

我们普通股不同类别之间投票权的差异，以及我们A类普通股持有者无法影响提交我们股东投票表决的决定，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的几乎所有事项上都作为一个类别进行投票。A类普通股和B类普通股的股份使各自的持有人有权享有相同的非经济权利，但A类普通股的每股股份使其股东有权就所有由股东表决的事项投一票，而我们的B类普通股的每股有权使其股东对所有由股东表决的事项有10票的投票权。投票权的差异可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，只要投资者或我们公司的任何潜在未来买家认为B类普通股的优越投票权和隐含控制权具有价值。

将我们A类普通股的大量股份出售到公开市场，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股份，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难出售您的A类普通股，以您认为适当的时间和价格计算。

根据登记权协议，我们B类普通股的持有者有权要求我们提交关于出售A类普通股的登记声明，该A类普通股可在相应的B类单位交换时发行，或者我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中包括此类股票。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售。

我们根据证券法以S-8表格的形式提交了一份登记声明，登记了我们2023年股权激励计划(“计划”)下预留发行的400万股A类普通股。该计划规定自动增加根据该计划为授予或发行而保留的股份，这可能会导致我们的股东进一步稀释。这些股份可以在发行和归属时在公开市场上自由出售，但须受计划条款和/或与参与者签订的授予协议所规定的限制。

我们是纳斯达克交易所上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。虽然我们继续依赖这些豁免，但您将不会获得向受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们的联合创始人控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合联交所公司管治标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有董事选举投票权超过50%的上市公司为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：(I)本公司董事会过半数成员由独立董事组成；(Ii)董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐给董事会；及(Iii)薪酬委员会完全由独立董事组成。

由于这些豁免，我们没有大多数独立的我们的薪酬委员会并非完全由独立董事组成，我们的董事可能并非完全由独立董事提名或挑选。

因此，您不能获得与受所有联交所的公司管治要求。

内部人士对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

在董事选举中，我们的联合创始人控制着我们普通股50%以上的投票权。这种控制限制或排除了你在可预见的未来影响公司事务的能力。这些股东能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们的利益可能与你的不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种控制可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。.

我们目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，这可能会导致作为实现其投资未来收益的唯一途径，这种情况永远不会发生。

我们的章程文件和特拉华州公司法(DGCL)可能会阻止收购企图和其他公司治理变化.

我们的公司注册证书和公司章程中包含的条款可能会延迟或万一我们公司的控制权发生变化.这些规定也使得股东很难选出不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。此外，我们未来可能签订的债务工具可能包括条款，授权贷款人在发生与我们公司有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。

我们修改和重述的公司注册证书包括一项专属法院条款，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是任何声称任何内部公司索赔的投诉的唯一和独家论坛，包括基于现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东以这种身份违反职责而对公司权利提出的索赔，或者DGCL赋予衡平法院管辖权的投诉。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。本论坛选择条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。

这种法院条款的选择可能会限制股东就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在其他司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止在特拉华州或联邦法院以外的司法管辖区对我们和我们的董事、高管和其他员工提起诉讼，如果根据证券法提出索赔的话。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为知悉并同意上述规定。排他性法庭条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

一般风险因素

我们目前的负债，以及我们未来可能产生的任何负债，可能会限制我们的运营和融资灵活性，并对我们的业务产生负面影响。

我们在太平洋城市银行有2000万美元的循环信贷额度。截至2023年12月31日，我们在这一信用额度下的未偿债务本金总额为0美元，尽管我们有能力增加该信用额度下的借款，但前提是满足贷款协议中包含的条件。

我们有总计440万美元的未偿还经济伤害灾难贷款，将于2050年和2051年到期。我们还可能签订新的借款安排，并在未来产生巨额债务，以继续支持我们的增长。

我们现有的和未来的任何债务都可能产生重要的后果，包括：

我们偿还债务的能力，偿还现有或未来到期债务的能力，以及为运营和重大计划资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们从运营中产生现金的能力现在和将来都会受到一些风险的影响，包括本年度报告中描述的风险。我们的财务状况，包括我们偿还债务的能力，也受到外部因素的影响，例如利率、信贷市场的借贷活动水平，以及其他特定于外部行业和更一般的外部因素，包括本年度报告中描述的因素。

如果需要，我们可能无法以商业上合理的条款借入额外的融资或为我们目前的债务或未来可能产生的其他债务进行再融资。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。将需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的监管上市公司的法律、规则和法规方面经验有限或没有经验。这些都是我们现在将面临的与报告程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和额外的审查将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的两个重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救不有效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时、准确和可靠财务报表的能力将受到损害。.

我们在财务报告的内部控制中发现了两个重大缺陷，目前我们正在努力补救。第一个重大弱点与管理层对账目和对账缺乏充分和及时的审查有关，主要是由于Gen Restaurant Group经营实体的大量会计日记帐分录导致重大审计调整和重大结账后调整。第二个重大弱点与我们的信息技术控制设计不足和我们的财务团队成员不适当的访问有关，这主要是由于我们的会计系统的开放式架构和我们的财务团队内部缺乏职责分工。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致我们的财务报表出现更多无法及时预防或发现的重大错报。

我们的管理层正在制定和实施补救计划，包括旨在限制日记帐分录的操作改进，以及实施具有封闭架构的会计系统。当我们设计和实施有效的控制措施，并在一段足够的时间内运行，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。我们的管理层将监督其补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的变化。如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对本公司对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及交易所法案中定义的“较小的报告公司”。作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们可能会遵循降低的披露要求，而不必像非新兴成长型公司或较小报告公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；(B)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值超过7亿美元(我们是一家上市公司至少12个月，并已至少提交一份Form 10-K年报)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”，我们将一直是一家较小的报告公司，直到下一财年，在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们将继续保持较小的报告公司。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅要求提供两年的经审计财务报表，并且不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们可能会选择利用新兴成长型公司和规模较小的报告公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能保持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或无法发现欺诈行为，这可能对我们的业务和我们A类普通股的每股价格产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会产生负面影响

对我们A类普通股市场价格的影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在联交所上市。

我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K(2024年12月31日)开始。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

这份10-K表格年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长.

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。例如，有几份报告依赖或采用了对消费者采用率的预测，并纳入了来自二手来源的数据，如公司网站以及工业、贸易和政府出版物。虽然我们对市场规模和市场预期增长的估计是真诚的，并基于我们认为合理的假设和估计，但这些估计可能被证明不准确。即使我们竞争的市场达到本年度报告中估计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。

如果不能留住我们的高级管理层，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们某些高级管理层成员的持续服务。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌、文化和我们在供应商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。我们还依赖我们的领导团队来运营我们的业务，识别、招聘和培训关键人员，寻找扩张机会，安排必要的融资，以及一般和行政职能。失去这些高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的个人来接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致我们普通股的价格下跌。我们目前也有联合首席执行官，这种管理结构可能会很麻烦，并导致管理层的分歧。此外，在某些情况下，我们与联席首席执行官之间的某些协议可能会导致我们对联席首席执行官提出索赔。我们为我们的高级管理人员购买关键人物人寿保险。为了继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人员。我们可能不会成功地继续吸引和留住合格的人员。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全被破坏，以及我们的员工信息的安全被破坏，可能会严重影响我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

我们餐厅的大部分销售是通过信用卡或借记卡进行的。其他餐馆和零售商也经历了信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们也可能受到与此类事件有关的诉讼或其他程序的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。此外，大多数州都制定了立法，要求对涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞进行通知。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，这些指控所产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

此外，我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订服务合同的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级以及国际一级受到管制，而国际一级的管制要求一直在增加。此外，我们过去曾受到安全漏洞和网络事件的影响，我们的预防措施和事件应对努力可能不能完全有效地防止未来的违规行为。随着我们的环境在数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。敏感和/或机密信息的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任、补救成本和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障或中断都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于我们餐厅的销售点处理，以管理我们的供应链、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。尽管我们管理内部文件服务器，但我们没有在我们的办公场所实际托管任何运营应用程序。我们的大多数应用程序都在云中运行，要么作为软件即服务(SaaS)平台，要么作为托管服务。关键的第三方、基于云的系统包括用于文档存储、共享和协作的Microsoft OneDrive，以及用于管理活动的其他平台，包括但不限于工资和人员数据。我们还将Revel用于我们的销售点(POS)系统和QuickBooks。如果我们的信息技术系统未能如我们预期的那样运行，可能会扰乱我们的业务，导致交易错误、处理效率低下和销售损失，导致我们的业务受到影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计在2024年期间实施新的信息技术系统。新系统的实施往往是复杂和耗时的，任何新系统的使用都涉及转换到新系统所固有的风险。这些风险包括信息丢失、数据完整性受损以及我们正常业务运营的潜在中断。如果新的信息技术系统没有按计划运行，或者如果我们遇到与新技术有关的问题，实施过程可能会中断。任何对我们正常业务运营的中断和/或我们对此类中断的管理不力，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们实际或认为不遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。

我们受许多联邦、州、地方和国际法律法规的约束，涉及隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容和数据的存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，我们统称为隐私法，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或者与其他法律、法规或其他义务冲突。我们还受制于我们的隐私政策的条款，以及对我们的客户和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的义务。我们努力遵守适用的隐私法；然而，全球隐私和数据保护的监管框架是多种多样的，而且在可预见的未来可能会保持不同，这些或其他实际义务可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用。

加利福尼亚州最近还颁布了扩大对消费者隐私保护的立法：2018年加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日起强制执行。此外，加州总检察长发布了CCPA法规，对企业增加了额外的要求。这项立法和相关CCPA法规的潜在影响可能要求我们为遵守这项法规而招致大量成本和费用。例如，CCPA赋予加州居民(包括员工)更多的权利，包括透明度、访问和要求删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及获得有关他们的个人信息是如何收集和使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。CCPA和CPRA的颁布正在推动美国其他州的类似立法发展，这可能会创造出重叠但不同的州法律拼凑在一起的可能性，并正在激励联邦立法。

此外，一些国家还在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加我们的产品和服务以及我们业务的其他方面的运营成本和复杂性。

由于CCPA/CPRA等法律法规施加了新的、相对繁重的义务，并且这些和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此存在以下风险：这些或其他法律法规的要求、或与隐私、数据保护或信息安全相关的合同义务或其他义务的解释或应用方式与我们的管理和处理实践、我们的政策或程序、或我们的产品和服务的功能不一致。我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行任何必要的改变方面面临挑战，我们可能会发现有必要或适当地承担与数据处理有关的额外负担、限制我们的数据处理或以其他方式修改我们的数据处理做法，并在这些努力中产生重大成本和支出。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们产品和服务的采用和使用，并减少对我们产品和服务的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律或法规或违反合同和政策，此类违规行为还可能使我们的客户、供应商或其他第三方的内容和个人信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。适用的隐私法或相关行业实践的任何重大变化都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的平台、应用程序和功能，

可能以实质性的方式，我们可能无法完成，并可能限制我们存储和处理客户数据或开发新应用程序和功能的能力。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

本公司致力于保护其信息系统及其所含数据的机密性、完整性和可用性，使其免受网络安全威胁。公司认识到网络安全是一个动态和不断变化的风险领域，需要持续评估、管理和监督。该公司与第三方公司合作，评估、识别、管理和缓解重大网络安全威胁，以及应对网络安全事件并从中恢复。

公司认识到维护我们的技术和数据系统的重要性。 我们的网络安全政策、标准、流程和实践已整合到我们的运营部门。

网络安全风险管理与策略

作为我们整体风险管理计划的要素之一，我们专注于以下关键领域：

我们没有遇到网络安全威胁或经历过重大影响或我们认为合理可能会对我们造成重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略，经营业绩或财务状况。

治理

董事会监督

我们的董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。 管理层与董事会合作建立监督机制，以确保有效管治管理与网络安全威胁相关的风险，因为我们认识到这些威胁对我们的运营完整性和持份者信心的重要性。 董事会已将监督网络安全风险的主要责任授予审核委员会。

管理人员在管理风险中的作用

我们的联席首席执行官、首席财务官和IT经理在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着主要作用。我们的IT经理在公司有7年的工作经验，包括管理网络安全。这些人员监控与业务日常运营相关的活动和潜在风险，包括审查我们外部顾问的工作结果。他们将定期向审计委员会通报网络安全事项，包括但不限于以下事项：

它EM 2.财产。

截至2023年12月31日，Gen Restaurant Group，Inc.拥有和经营的餐厅有37家。我们的总部位于加利福尼亚州塞里托斯第205号南街11480号，邮编：90703，电话号码是(562)356-9929。我们出租我们的主要办公室和我们经营餐厅的几乎所有物业。有关租赁条款和条款的更多信息，请参阅附注1。“业务的组织及描述”及附注11本公司合并财务报表中的“租赁”列于项目8。“财务报表和补充数据。”

下表显示了截至2023年12月31日我们餐厅的位置：

伊特M3.法律诉讼

我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些和其他索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为当前问题的最终解决将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纳斯达克证券交易所交易，代码为“GENK”。

截至2024年2月5日，大约有四名登记在册的股东。这不包括其股票通过经纪人在代名人或“街头名人”账户中持有的人。

股利政策

我们不需要支付任何股息，也没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们打算继续保留收益，用于我们业务的运营和扩展，因此，在可预见的未来，我们不会为我们的普通股支付任何现金股息。

它EM 6.保留

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与Gen Restaurant Group，Inc.截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及Gen Restaurant Group，Inc.的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，并连同Gen Restaurant Companies LLC(“营运公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。本文中使用的术语“吾等”、“吾等”及“吾等”指交易前营运公司及其合并附属公司(定义见该等合并财务报表附注1)及交易完成后通用餐饮集团有限公司及其合并附属公司，包括营运公司。

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况、新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

概述

Gen Restaurant Group是一家亚洲休闲餐厅概念餐厅，提供丰富的传统韩国和韩美食物菜单，包括高质量的肉类、家禽和海鲜，所有这些都是超值的。2011年由两名韩国移民创立，自2011年9月我们的第一家餐厅开业以来，我们已经发展到37家公司所有的餐厅，分布在加利福尼亚州、亚利桑那州、夏威夷、内华达州、德克萨斯州、纽约和佛罗里达州。我们的餐厅有现代化的装饰，背景播放着生动的韩国流行音乐，每张桌子的中央都有嵌入式烧烤架。我们相信，我们为客户提供独特的用餐体验，让客人自己烹饪大部分食物，从而减少对厨师和服务员的需求，并在各个餐厅提供类似的客户体验。

我们预计未来将继续增加我们的餐厅数量。我们在2022年前开业的新餐厅产生了大约1.7年的平均回收期。餐厅的面积从4.7万平方英尺到1.2万平方英尺不等，通常位于高活动的商业区。

商业趋势

虽然我们在疫情期间暂时暂停了新餐厅的开业计划，但我们的长期增长战略是继续在我们认为将达到与疫情前经验一致的盈利水平的地点开设新餐厅。2022年，我们新开了3家餐厅，2023年，我们新开了6家餐厅。截至2023年12月31日，我们已经签订了另外11个新餐厅的租约，将在2024年及之后开业。这些地点位于夏威夷毛伊岛、佛罗里达州奥兰多、得克萨斯州奥斯汀、德克萨斯州达拉斯、西雅图、华盛顿、波特兰、俄勒冈州、佛罗里达州杰克逊维尔、纽约(第六街)、纽约、德克萨斯州圣安东尼奥、贝赛德(皇后区)、纽约和得克萨斯州奥斯汀。2023年开业的六家餐厅分别是夏威夷的Kapolei，德克萨斯州阿灵顿的休斯顿的Wesepimer Road，加利福尼亚州的Cerritos，亚利桑那州的钱德勒和佛罗里达州的劳德代尔堡。目前，我们预计在2024年期间将开设另外7到8家门店。然而，随着疫情的全面影响和持续时间的继续发展，我们餐厅未来的销售和盈利水平以及我们在短期内成功实施增长战略的能力仍然不确定。

最近有关我们财政状况的事件

我们已经收到了大约1680万美元的餐厅振兴基金，或RRF，赠款。这些赠款在支出时被确认为收入，截至2021年12月31日，1300万美元被记录为收入，截至2022年12月31日和2023年12月31日，380万美元被推迟。2022年期间，我们收到了与购买力平价贷款相关的40万美元的免除通知，并将其记录为2022年的“债务清偿收益”。在截至2022年12月31日的一年中，我们获得了260万美元的额外EIDL贷款。预计不会有额外的EIDL贷款。EIDL贷款将于2050年和2051年到期，利率为3.75%。按月发放的贷款金额由700元至9,770元不等。

于2022年，我们与太平洋城市银行订立8. 0百万元的新信贷额度，资金用于偿还应付关联方贷款。于2023年8月16日，本公司已悉数支付信贷额度的未偿还结余及应付相关利息，反映于2023年12月31日的结余为0元。该信贷额度于二零二三年九月到期，按浮动利率（定义为华尔街日报最优惠利率加1. 75%）计息，导致于二零二二年十二月三十一日及二零二三年八月十六日的利率分别为9. 25%及10. 25%。

于2023年9月29日，本公司与一家银行订立2，000万元信贷额度。 该信贷额度于二零二四年九月二十五日到期，并于二零二三年十二月三十一日按相等于8. 750%的浮动年利率计息。 截至2023年12月31日，本集团并无根据信贷额度借入任何款项。

我们每个季度都对长期资产进行潜在减值评估，结果是在任何报告期内都没有记录减值费用。

关键绩效指标

在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务及表现指标。确定我们业务表现的主要指标包括净利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、净水平调整后EBITDA、净水平调整后EBITDA利润率、平均单位利润率、可比餐厅销售增长、餐厅开业数量和每平方英尺收入。

净利润率

净利润率是根据GAAP计算的净收入除以收入。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

经调整的EBITDA代表净收益，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬和支付给关联方的咨询费，我们还不包括非经常性项目，如债务清偿收益、RRF赠款、员工留任积分、诉讼应计项目、中止的递延IPO成本注销、非现金租赁支出和非现金租赁支出，包括在开业前成本中。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP指标，旨在作为我们业绩的补充指标，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。有关我们为什么认为这些措施有用以及它们的实质性风险和限制的讨论，请参见“非公认会计准则财务指标.”

餐厅级调整后EBITDA和餐厅级调整后EBITDA利润率

餐厅级调整后EBITDA是运营收入加上调整后的以下费用：折旧和摊销、开业前成本、一般和行政费用、关联方咨询费、管理费和非现金租赁费用。非现金项目，如资产减值和资产处置费用，不包括在餐饮级调整后EBITDA中。餐厅级调整后EBITDA利润率是餐厅级调整后EBITDA除以收入的计算方法。有关我们为什么认为这些措施有用以及它们的实质性风险和限制的讨论，请参见“非公认会计准则财务指标.”

平均单位体积

“平均单位体积”或“AUV”是指在所测量的期间结束前开业整整12个月的所有餐厅的年平均销售额。AUV的计算方法是，将所有这类餐厅当年的年收入除以该基地内餐厅的总数。这一衡量标准使管理层能够评估我们餐厅消费者支出模式的变化以及我们餐厅基础的整体表现。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度AUV：

可比餐厅销售额变化

可比餐厅销售额变化是指可比餐厅基数的销售额同比变化。我们包括可比餐厅基础中的餐厅，这些餐厅在所列会计期间之前已经经营了至少12个完整月。一旦一家餐厅开业整整12个月，它必须在本期和上一年期间持续运营，才能保持可比餐厅的地位。如果运营受到关闭该地点或大幅改变其产能的不寻常事件的重大影响，该地点将被排除在可比销售额计算之外，直到该地点在本期和上一年比较期间都在正常条件下持续运营。

由于新开的餐厅预计将是我们销售额增长的重要组成部分，可比餐厅销售额的变化只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。

新开餐厅的数量

新开餐厅的数量反映了在特定报告所述期间新开的餐厅的数量。在我们开设新餐厅之前，我们会产生开业前的费用。新开的餐厅可能不会盈利，它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。餐厅开业的数量和时间已经对我们的经营业绩产生了影响，预计将继续产生影响。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年暂时停止开设新餐厅，但在2022年重新开业。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中我们餐厅基础的变化：

每平方英尺收入

“每平方尺收入”是指所有在十二个月期满前开业满十二个月的食肆销售额，除以该等食肆的平均面积。这一衡量标准使管理层能够评估我们选择房地产的方法的有效性和我们餐厅基础的整体表现。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每平方英尺收入：

经营成果的构成部分

收入。收入包括餐厅的食品和饮料销售，以及通过我们的在线门户网站的销售。在特定时期内，餐厅收入直接受到我们经营的餐厅数量、菜单定价、光顾顾客数量和可比餐厅销售额变化的影响。

食物成本。食品成本本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，并受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增加或减少。引起食物成本波动的另一个重要因素包括餐馆对食物垃圾的管理。食品成本是一笔可观的支出，预计会随着我们销售额的增长而按比例增长。

工资和福利。工资和福利包括所有餐厅级别的管理和每小时劳动力成本，包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品成本类似，我们餐厅的劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增长而按比例增长。影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括我们餐厅的销售额、最低工资和工资税立法、由于劳动力短缺或通胀压力而导致的工资率上升、工人索赔的频率和严重性以及医疗成本。

住宿费。占用费用包括所有餐厅位置的租金、公共区域维护和税收，但不包括任何相关的开业前费用。

运营费用.业务费用包括用品、水电费、维修和保养以及餐厅一级直接发生的其他费用。

折旧及摊销费用.折旧及摊销开支为我们餐厅的定期非现金开支，包括固定资产折旧，包括设备、软件及资本化租赁物业装修。折旧乃按资产之估计可使用年期（介乎五至十年）以直线法厘定。

开业前的成本。开业前成本包括开业前租金、维修、税项、工资及福利成本、广告及新餐厅开业前直接产生的其他开支。根据餐厅开业的数量和时间，开业前的成本可能会在不同时期大幅波动。

一般和行政费用。一般及行政开支包括与支持现有餐厅营运及新餐厅发展的企业管理监督职能有关的开支，包括薪酬及福利、以股份为基础的薪酬、差旅开支、法律及专业费用、营销成本、资讯系统、企业办公室租金及其他相关企业成本。一般和行政费用预计将随着我们销售额的增长而增长，包括作为一家上市公司产生的法律、会计、保险和其他费用，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及通过实施新的会计系统和雇用额外的员工来解决我们的内部控制弱点。

咨询费-关联方。 顾问费包括支付予一间关连方实体的开支，该实体提供最高达总收益25%的年费以换取各种顾问服务。该关连人士由一名执行人员拥有100%权益，有关服务为其中21间餐厅提供，而该等咨询费仅在我们有足够资源的情况下支付。在我们首次公开募股后，这些咨询费用随着服务转移到我们而被取消，尽管公司的一般和行政费用相应增加。

管理费.管理费包括支付给第三方实体的费用，该实体为12家餐厅提供固定费用，并为一家餐厅提供一定比例的总收入，以换取管理服务。首次公开招股后，管理费已逐步取消，但预计公司一般及行政开支将相应增加。

折旧和摊销--公司。这些是机构一级的定期非现金费用，包括固定资产折旧，包括设备、信息系统软件和资本化租赁资产改良（如有）。折旧乃按资产之估计可使用年期（介乎五至七年）以直线法厘定。

清偿债务的收益。于2021年，我们订立PPP贷款，提供贷款总额为13. 5百万元。我们于2021年12月及2022年1月分别收到与公私合营贷款有关的13. 1百万元及0. 4百万元贷款宽免通知。我们于2021年及2022年将两组贷款豁免记录为“债务豁免收益”，由于该计划尚未根据CARES法案延长，因此预期不会收到额外资金。

餐饮振兴基金赠款。于2021年，我们从餐厅振兴基金收到1，680万元的补助，其中1，300万元已于2022年12月31日及2023年12月31日确认为收入，而380万元则递延入账。我们预计不会在该计划下获得额外资金。

员工留任积分。员工留任积分包括根据CARE法案及其延期的规定承认的可退还积分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内，分别收到和记录了0美元和94.9万美元的信用额度，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别收到和记录了250万美元和350万美元的信用额度。

已注销的已中止延期IPO成本. 与IPO失败相关的成本包括与IPO过程相关的直接和增量成本，如会计、咨询、法律和印刷费用，我们原计划在IPO过程中注册和报价我们的普通股，但由于市场状况，我们没有在2022年完成，因此注销了截至2022年底发生的成本。2023年市场状况发生变化，允许这一过程再次开始，2023年IPO成本在2023年在资产负债表上递延，并在2023年6月底之前完成首次公开募股时作为额外实收资本的减少从股东权益中扣除。

其他收入(亏损).其他收入(损失)包括一次性法定应计项目和其他杂项项目。

利息支出，净额。利息支出包括与我们未偿债务和融资租赁义务相关的现金和非现金费用。利息收入反映应收票据的收入。

权益法被投资人收益中的权益。权益法收益中的权益被投资人反映了我们在夏威夷一家餐厅的50%所有权，该餐厅是使用权益法核算的。

所得税拨备。表示联邦、州和地方当期及递延所得税支出(福利)。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的财务报表中精选的运营比较结果。我们在这些时期的财务业绩并不一定表明我们在未来时期将实现的财务业绩。