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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：40-F

或

截至2023年12月31日的财政年度

委托文件编号：001-39966

新发现的黄金公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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1600—595 Burrard Street 温哥华, 公元前

加拿大V7X 1L4

电话：604-612-2111

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

C T公司系统

自由街28号

纽约, 纽约10005

电话：(212) 894-8940

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

186,873,012截至2023年12月31日的流通股

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是☒ 不是☐

在过去的12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。

是☒ 不是☐

检查注册人是否为《交易法》第12b—2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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前瞻性陈述

本年度报告表格40—F的新发现黄金公司（“公司”）包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（在此统称为“前瞻性信息”）。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预计”、“相信”、“继续”、“计划”或类似术语。前瞻性陈述和信息不是历史事实，是截至本年度报告日期作出的，包括但不限于关于经营结果讨论的陈述。（包括但不限于，关于公司的机会，战略，竞争，预期活动和支出，公司执行其业务计划，公司可用现金资源的充足性和其他关于未来事件或结果的陈述），业绩，（包括运营和财务）和业务前景，未来业务计划和机会，以及管理层对以下方面的期望的声明，其中包括：本年度报告所述的活动。

本年度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与本公司位于加拿大纽芬兰的金钟道项目有关的陈述，（「金钟道项目」）及本公司就金钟道项目及其其他矿产资源的计划及未来勘探；本公司有关勘探及项目潜在发展的目标；本公司未来业务计划；有关进一步筹集资金的能力的预期；黄金的市场价格；有关可能影响计划中或未来勘探和开发计划的任何环境问题的预期，以及遵守现有和拟议的环境法律和法规的潜在影响；保留和/或维持勘探或开发其矿产资源所需的任何许可证、执照或其他必要批准的能力；纽芬兰省、拉布拉多省和安大略省矿产勘探和开发业务的政府监管；公司的薪酬政策和做法；公司对关键管理人员、顾问和顾问的预期依赖，以及公司对3D索赔的预期，（该术语定义见公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“年度信息表”））。

这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性以及其他因素，可能导致新发现的实际结果，表现或成就与这些前瞻性信息所明示或暗示的任何未来结果，表现或成就有重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于，公司可能无法在其任何矿产资源中找到商业上可行的矿床；公司拥有权益的任何矿产资源或矿产储量；公司依赖与其矿产资源有关的先前各方编制的历史数据可能会对公司的计划产生不利影响；矿产勘探和开发具有固有风险；矿产勘探行业竞争激烈；公司可能无法在需要时获得额外融资，或（如有）该等融资条款可能不利于公司；黄金需求波动；公司可能无法成功识别、谈判或融资任何未来收购，或将此类收购与其当前业务整合；公司的勘探活动取决于授予适当的许可证、特许权、租约、许可证和监管同意，这些许可证可以撤回或不授予；公司的运营可能受到未来可能的政府立法、政策和控制或适用法律和法规的变化的不利影响；不保证公司拥有重大权益的物业的所有权不会受到质疑或质疑；公司面临着与采矿勘探相关的各种风险，这些风险不可保险，或可能是保险的主题，这在商业上是不可行的，公司；过去几年全球资本市场的波动普遍使筹集资金更加困难；俄罗斯对乌克兰的军事行动以及针对该行动而实施的制裁所带来的经济和其他后果；通货膨胀的成本压力可能会使公司的运营成本上升；遵守环境法规可能会带来高昂的成本；社会和环境活动可能对勘探、开发和采矿活动产生负面影响；公司的成功在很大程度上取决于其董事和管理人员的表现；公司的运营可能受到第一民族土地主张的不利影响；公司和/或其董事和高级管理人员可能受到各种法律诉讼，其结果可能对公司的业务产生重大不利影响；如果涉及其董事和高级管理人员的潜在利益冲突未能以有利于公司的方式解决，公司可能受到不利影响；公司未来的盈利能力可能取决于世界市场黄金价格；未来股权融资的稀释可能对公司证券持有人产生负面影响；未能充分满足基础设施要求可能对公司业务产生重大不利影响；公司现在或将来的项目可能受到公司控制范围以外的风险的不利影响；公司面临与气候变化相关的各种风险；以及公司年度信息表中“风险因素”中讨论的其他因素。

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在本年度报告中作出前瞻性陈述时，公司应用了几项重大假设，包括但不限于以下假设：以合理条款筹集任何必要的额外资本以推进公司矿产资源的勘探和开发的能力；黄金和其他金属的未来价格；勘探和钻探计划的时间和结果；黄金需求及黄金价格；一般业务及经济情况不会出现重大不利变化；该公司是否有能力及时采购足够数量的设备及运作用品；该公司最近的技术报告所述金钟道项目的地质情况；预算勘探和开发成本和支出的准确性；未来的货币汇率和利率；有利的经营条件，使公司能够以安全、高效和有效的方式经营；公司吸引和留住技术人才的能力；政治和监管稳定性；以优惠条件获得政府、监管机构和第三方批准、许可证和许可证；以优惠条件获得现有批准、许可证和许可证所需的续期；适用法律的要求；持续的劳动力稳定性；金融和资本货物市场的稳定性；设备的可用性。

某些风险和假设在本公司的年度信息表以及本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的经审计财务报表以及管理层讨论和分析中的“风险因素”标题下有更详细的描述。

该公司的实际结果或表现可能与与这些事项有关的任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对公司的运营结果或财务状况产生什么影响。除法律另有要求外，公司没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时作出的前瞻性陈述，无论是书面或口头的，除非适用的证券法可能要求这样做。

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美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求编写本报告，而加拿大的披露要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并与本年度报告一起提交。

有关本公司矿产性质的披露，包括本年度报告所包括的矿产储量及矿产资源估计，乃根据NI 43-101编制。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101不同于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)一般适用于美国公司的披露要求。因此，本年度报告中包含的信息无法与根据美国证券交易委员会披露要求进行报告的美国公司公布的类似信息进行比较。

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合并后的文件

年度信息表

注册人年度信息表作为本年度报告的附件99.1存档。

管理层的讨论与分析

注册人管理层对截至2023年12月31日止年度的讨论及分析(“MD&A”)作为本年报的附件99.2存档。

经审计年度财务报表

注册人截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的财务报表及核数师报告作为本年报附件99.3存档。

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披露控制和程序

A.对披露控制和程序的评价。披露控制和程序旨在确保(I)公司根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交或提交给委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易法提交的公司报告中要求披露的重大信息被累积并传达给公司管理层，包括其首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)，以便及时做出有关披露要求的决定。

在本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。评价包括文件审查、查询和管理层认为在当时情况下适当的其他程序。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

B.管理层关于财务报告内部控制的报告。公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的有效内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则为公司财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

C.注册会计师事务所的认证报告。作为根据JumpStart Our Business Startups Act的“新兴成长型公司”，本公司不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)条的约束，该条款要求上市公司的注册会计师事务所提供一份与管理层对财务报告的内部控制进行评估有关的证明报告。

D.在财务报告的内部控制方面的变化。在本年报所述期间，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或内部控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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依据规例Btr发出的通知

在截至2023年12月31日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

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审计委员会财务专家

本公司董事会(“董事会”)已确定其审计委员会至少有一名财务专家在其审计委员会任职。董事会已确定Douglas Hurst是审计委员会的财务专家，并且是独立的，因为该词由交易所法案和适用于本公司的NYSE American LLC(“NYSE American”)公司治理标准定义。

证监会已表示，委任某人为审计委员会财务专家，并不会使该人在任何目的上成为“专家”，亦不会对该人施加任何职责、义务或法律责任，而该等责任、义务或法律责任，在没有该项指定的情况下，会较该人作为审计委员会及董事会成员的职责、义务或法律责任为大，亦不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

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道德准则

董事会已采纳书面商业行为及道德守则（“守则”），董事会及本公司所有高级职员及雇员（包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或控制人）均须遵守该守则。于截至2023年12月31日止财政年度，并无就守则授予豁免。该守则张贴在公司网站www.newfoundgold.ca。倘守则有修订，或倘本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人获豁免遵守守则，本公司拟透过在本公司网站张贴有关资料，披露任何该等修订或豁免。除非本报告特别提及，本公司网站上的信息不应被视为以引用方式纳入本年报。

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首席会计师费用及服务

毕马威会计师事务所, 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，审计师事务所ID：85在截至2023年12月31日的财政年度，担任本公司的独立注册会计师事务所。关于毕马威会计师事务所就截至2023年12月31日的财政年度内履行的服务向公司开具的总金额（审计费、审计费相关费用、税费和所有其他费用），见附件99.1。

克劳·麦凯律师事务所, 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，审计师事务所ID：01462在截至2022年12月31日的财政年度，担任本公司独立注册（待撤回）的公共会计师事务所。参见公司年度信息表第151页，附件99.1，有关Crowe MacKay LLP在截至2022年12月31日的财政年度内按服务类别（审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用）向公司开具的账单。

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审计委员会预先批准的政策和程序

参见公司年度信息表第151页，作为附件99.1附于本协议。审计委员会根据第S—X条第2—01条第（c）（7）（i）（C）段批准与审计相关的费用、税项费用或其他非审计费用。

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表外安排

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司并无订立任何对本公司财务状况、财务状况变动、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源有或合理可能有当前或未来影响的资产负债表外安排。

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审计委员会的身份

董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立独立指定的常设审计委员会，并符合《交易法》第10A—3条（“第10A—3条”）的要求。该公司的审计委员会由Raymond Threlkeld、Douglas Hurst和Vijay Mehta组成，董事会认为，他们都是独立的（根据交易法第10A—3条和纽约证券交易所美国公司指南的规定），他们都是金融知识。

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公司治理实践

本公司的普通股在纽约美国证券交易所上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国人考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并根据这些考虑给予纽约证券交易所美国上市标准的豁免。以下是根据纽约证券交易所美国标准，公司治理实践与美国国内公司所遵循的治理实践的重大区别：

法定人数

《纽约证券交易所美国公司指南》第123条建议，法定人数不少于上市公司已发行和已发行股票的三分之一，有权在股东大会上投票。根据本公司章程细则，本公司的法定人数要求为一名出席或由受委代表的人士，合共持有有权在大会上投票的已发行股份的至少5%。

提名和公司治理委员会

经多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)许可，本公司提名及企业管治委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。

薪酬委员会

《纽约证券交易所美国公司指南》第805条规定，上市公司首席执行官的薪酬须由由独立董事组成的薪酬委员会或由该公司的大多数独立董事决定或建议董事会决定。根据TSXV的许可，本公司的薪酬委员会由三名董事组成，其中一名是独立董事。

股东批准

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。“股权补偿计划”的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及包括发行公司为重新分配给雇员和董事而在公开市场上重新购买的证券的计划。本公司将遵守TSXV公司财务手册第4.4号政策中有关股权薪酬安排的股东批准要求。

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713条规定，上市公司进行某些类型的证券发行必须获得股东的批准，包括私募，其结果是发行相当于当前已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)，价格低于该等股票的账面价值或市值。本公司将遵守TSXV公司财务手册第4.1号政策中所列的股东批准要求，以进行某些证券发行，包括定向增发。

上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

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煤矿安全

不适用。

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承诺及同意送达法律程序文件

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供关于以下方面的信息：产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

本公司已就提交本年度报告的责任所涉及的证券类别，以表格F-X提交一份法律程序及承诺送达代理人委任。

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展品索引

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签名

根据《交易法》的要求，新发现黄金公司证明，它符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年3月21日

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