独家股权购买期权协议(独家期权协议)

离岸控股公司(如果适用)，它是关于一些合并实体的独家期权协议的签字方。

适用的中国子公司；

适用的综合实体；以及

该综合实体的每一指定股东。

各代股东不可撤销地授予离岸控股公司或其适用的中国子公司 (视何者适用而定)(购股权权利持有人)一项独家购股权，以在中国法律允许的范围内，随时向代股东购买或安排任何一名或多名指定人士(指定人士)购买该代股东根据购股权权利持有人决定的步骤及该独家期权协议(该等购股权协议)所指明的价格持有的综合实体的部分或全部股权。

在中国法律及法规的规限下，购股权持有人及/或指定人士可透过向代名股东发出书面通知(第#号通知)行使 购股权，列明将向代股东购买的股权(第#项已购买股权)及购买方式。

(I)根据若干综合实体的独家期权协议，所购股权的购买价(购买价)须相等于代名股东为收购该等所购股权而实际支付的代价或中国附属公司根据贷款协议(视乎适用而定)提供的贷款本金(S)，除非当时适用的中国法律及法规规定另一价格以所购股权的评估价值为基础或对厘定购买价施加其他限制。如果适用的中国法律要求在S行使期权时对所购买的股权进行评估或规定对购买价格的其他限制，双方同意购买价格应为适用法律允许的最低价格；(Ii)然而，根据其他合并实体的独家期权协议，购买价格应是免费的或适用法律允许的最低价格。

买入价的支付方式应由期权权利持有人(和/或指定人士)与行使期权时的指定股东协商确定。在适用法律的规限下，代股东应向购股权持有人及/或指定人士退还其从购股权持有人及/或指定人士收到的与所购股权有关的所有代价。如果贷款协议是作为合同协议的一部分签署的，代股东应以全部代价偿还贷款协议项下贷款的本金、应计利息和任何有条件的贷款成本，以实现该 回报。

代股东和合并实体应共同和个别约定，在未经期权权利持有人事先书面同意的情况下，不采取任何行动。

以任何方式补充、修改或修改合并实体S章程，或以任何方式增加或减少合并实体的注册资本，或以任何方式改变合并实体的股权结构；

出售、转让、抵押或以其他方式处置或允许在合并实体S的任何资产、业务或合并实体收入中的合法或实益权益上设立任何其他担保权益；

设立、承担或担保任何负债，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中产生的负债(不包括贷款)；以及(Ii)向期权权利持有人披露并经其书面批准的负债；

与任何实体合并或合并，或收购或投资于任何实体；

以任何方式向合并实体的S股东分配股息，但合并实体应期权持有人S的请求及时将其全部或部分可分配利润分配给股东的情况除外；以及

批准合并实体的任何自愿解散或清盘。

被指定股东承诺，除其他事项外，未经期权权利持有人事先书面同意，不得采取下列任何行动：

在独占期权协议期限内的任何时间，出售、转让、抵押或以其他方式处置他/她在综合实体持有的法定或实益权益，或允许在其上设定任何其他担保权益，但根据股权质押协议对综合实体S股权设定的质押除外；

在综合实体S股东大会上投票赞成或签署任何股东决议案，以批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处置代股东在综合实体中持有的任何法定或实益权益，或在其上设立任何其他担保权益，但期权权利持有人或其指定人士的利益除外；

在合并实体S股东大会上投票赞成或签署任何股东决议案，以批准合并实体S与任何实体合并、收购或投资。

各名义股东承诺(I)促使综合 实体的股东大会批准根据独家购股权协议的条款及条件转让所购股权；及(Ii)放弃根据独家购股权协议预期其他名义股东(S)与中国附属公司(或离岸控股公司)之间的股权转让的所有优先购买权(如有)。

独家购股权协议的有效期不限，直至综合实体的名义股东所持有的所有股权已根据本独家购股权协议转让或转让予购股权权利持有人及/或指定人士为止。