委托书/委托书

代理协议

离岸控股公司或其适用的中国子公司(如适用)(就代理协议而言，即授权方)；

适用合并实体的代名股东(S)(就代理协议而言，即授权人)；以及

合并实体本身，是有关某些 合并实体的独家期权协议的签字方。

授权人同意不可撤销地委托被授权人指定的人在适用的合并实体的股东大会上根据中国法律和该等合并实体的章程，代表其行使所有股东S的表决权和其他股东S的权利，包括但不限于(I)出售或转让授权人S在该合并实体的全部或部分股权，(Ii)召集、出席和举行该综合实体的股东大会，(Iii)任命和选举董事(或执行董事)、监事、该综合实体的经理及其他高级管理人员，(Iv)审核及批准该综合实体的利润分配方案及挽回亏损方案，(V)采纳与任何其他实体的合并、分立、清算或改变该综合实体的公司形式，(Vi)批准该综合实体的业务及投资计划，(Vii)修订该综合实体的S章程，及(Viii)监督该综合实体的运作，提出意见及查询，查阅及复制该综合实体的公司文件(其中包括，此类合并实体包括S公司章程、股东决议、财务文件和业务档案)。

获授权方同意根据代理协议指定一名人士接受授权人的委托，该人应代表授权人根据代理协议行使该授权人S的表决权及其他股东权利。

授权人承认，无论其股权发生变化

在公司拥有权益的情况下，他/她/她将把他/她/她的所有投票权和其他股东权利委托给被授权方指定的人。

授权人确认，如果被授权方撤回对授权人赋予其投票权和其他股东权利的相关人员的任命，该授权人将撤回其对该人的授权，并授权被授权方指定的其他人在合并实体的股东大会上行使其表决权和其他股东S权利。

根据某些代理协议，授权方可以要求授权方出具单独的授权书，以进一步阐明上述授权。

只要授权人持有综合实体的任何股权 ，委托书协议的有效期将不受限制。

授权书

适用的合并实体；

该综合实体的指定股东(S)(就授权书而言，即授权人)；以及

适用的中国子公司(就授权书而言，即被授权方)。

授权方作为授权人S的独家独家代理和代理人，就授权人(授权人S股权)在综合实体中持有的股权的所有权利和事宜，代表该授权人行事，包括但不限于： (I)召开和出席综合实体的股东大会；(Ii)行使授权人根据中国的法律和该综合实体的公司章程有权享有的所有股东S权利和股东S的表决权；(Iii)处理授权人S股权的出售、转让、质押或处置(部分或全部)，包括但不限于签署所有必要的股权转让文件及其他文件以处置授权人S股权及履行所有必要程序；。(Iv)作为授权人的股东(及董事)代表授权人执行任何决议案及会议记录。

(br}该合并实体；(V)代表授权人提名、选举、指定、委任或罢免该合并实体的法定代表人、董事、监事、总经理、首席执行官及其他高级管理人员；及(Vi)批准对S公司章程的修订。未经授权方书面同意，授权人无权 增加、减少、转让、质押或以任何其他方式处置或变更授权人S股权。

授权方有权代表授权人签署与授权方、综合实体和/或授权人之间的合同安排有关的所有和任何 补充协议、附属文件、修改和/或修订和重述版本，以及授权人应按上述合同安排的要求签署的任何文件和协议(包括但不限于《独家期权协议》(定义见下文)下的股权转让合同)，并履行上述合同安排项下的 义务。

被授权方与授权人S股权有关的所有行为均视为该授权人S本人的行为，所有由被授权方签署的与授权人股权有关的文件均视为由该授权人签署。授权人应确认并批准授权方就S股权采取的行动和签署的文件。

授权方同意授权方有权自行决定将授权书项下的一个或多个事项及其与该等事项相关的权利重新授权或转让给任何其他个人或实体，而无需征得授权人的事先同意。如果中国法律要求，被授权方应指定一名合格的中国公民处理授权书中规定的事项和行使授权书中规定的权利。

在有关若干综合实体的授权书中，授权人承诺在授权书的条款 内，并在中国法律的规限下，于他/她收到该等 收益及资产后三(3)日内，退还及交付他/她从综合实体的分派中收取的股份股息及任何其他资产。

只要授权人持有综合实体的任何股权 ，委托书协议的有效期将不受限制。