运营协议

适用的中国子公司；

适用的综合实体；以及

该合并实体的每位股东(S)(每人一名指定股东)。

在综合实体遵守经营协议的相关条文的情况下，中国附属公司同意就S综合实体与任何第三方就综合实体S的业务及营运订立的合同、协议或交易履行其责任，作为该综合实体的担保人。作为反担保，综合实体同意将其在经营中产生的所有应收账款质押，并将其所有资产抵押给中国子公司。为执行上述担保安排，中国子公司可视需要与合并实体的债权人订立书面担保合同，以明确中国子公司的担保义务。综合实体及代股东(S)须采取一切必要行动与中国附属公司进行反担保安排，包括但不限于签署有关文件及提交有关登记。

考虑到上文第(1)项的要求，并为确保中国子公司与综合实体之间各项业务协议的履行以及综合实体根据协议向中国子公司支付的款项，综合实体和代股东(S)共同和 分别同意，未经中国子公司S事先书面同意，综合实体不得从事任何可能对其资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易(但综合实体可在其正常业务过程中订立业务合同或协议，根据法律要求出售或购买资产并设立有利于相关交易对手的留置权)，包括但不限于以下内容：

向第三方借款或承担任何债务；

向任何第三方出售或获取任何资产或权利，包括但不限于任何知识 财产权；

以其资产或知识产权为抵押，为任何第三方提供担保；

将其业务合同转让给任何第三方；

更换或撤换合并实体的任何董事或高级管理人员；或

在合并主体的正常业务流程之外开展任何业务活动。

为确保中国附属公司与综合实体履行各项业务协议，以及综合实体支付据此应付给中国附属公司的款项，综合实体及代股东(S)共同及各别同意接受中国附属公司不时提供的有关其公司管治的意见及指引，例如雇用及解雇雇员、任免任何董事或其他高级管理人员、日常营运及管理，以及财务管理。

根据某些运营协议，协议将无限期有效，直至一方 业务期限届满且相关审批机关拒绝延期为止。对于其他独家服务协议，协议将有效期较长，例如10年或20年，并将由中国子公司自行决定延长。