表2.31
各类证券权利说明
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册
截至2021年12月31日，百度，(or百度、百度公司和 百度）根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条或《交易法》注册了以下系列证券：“”“”“”“”“”
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 美国存托股份，每股代表八股A类普通股A类普通股，每股面值0.00000625美元 * | 北斗 | 纳斯达克全球精选市场 纳斯达克全球精选市场 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.000000625美元 | 9888 | 香港联合交易所有限公司 |
| * | 不用于交易，而仅限于与美国 存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
本附件包含对（i）股份持有人和 （ii）ADS持有人权利的描述。美国存托证券的相关股份由纽约梅隆银行（作为存托人）持有，美国存托证券的持有人将不被视为股份的持有人。
股票
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
百度普通股分为A类普通股和B类普通股，每股面值0. 000000625美元。截至本公司2010年10月20日财政年度最后一天已发行和发行在外的A类普通股和B类普通股的各自数量见本公司20—F表格（表格20—F表格）的年报封面。’“”代表普通股的股票 以记名形式发行。百度将只发行非流通股，不会发行无记名或流通股。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
百度的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们维持并打算维持双重投票制。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。
由于双重股权结构 和所有权的集中，B类普通股持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举 董事和其他重大公司行动等事项产生相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合百度其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止百度控制权的变更， 这可能会剥夺其他股东在出售百度时获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制影响 公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为是有利的。
A类普通股和B类普通股之间的差异描述见第一部分第10项。“—其他信息—组织章程大纲及细则第20—F表格之普通股。—”
其他权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
股份权利(表格20-F第10.B.3项)
见项目10.B.补充资料：组织章程大纲和章程细则：表格20-F的普通股。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
股份拥有权的限制（表格 20—F第10.B.6项）
本公司的组织章程大纲和章程细则对 非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利没有任何限制。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
百度第四次修订和重述的公司备忘录和章程中没有任何条款要求本公司披露 股东所有权高于任何特定所有权门槛。’然而，百度股东将被要求根据适用法律法规披露股东所有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（i）合并“”“”为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到 （a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。’该计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺合并证书副本 合并或合并将发给每个组成公司的成员和债权人，合并或合并的通知将被发表在开曼群岛公报上。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼 子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东通过决议授权，只要合并计划的副本被给予该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此目的，如果公司持有的已发行股份在子公司的股东大会上至少占百分之九十（90%）的投票权，则该公司是子公司的母公司“
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
2
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)， 但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时挤出 异议的少数股东。“”当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则异议 不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，持不同意见的股东通常可以获得 特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，即有权获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循 并适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：
| • | 公司违法或越权的行为或意图； |
| • | 被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制.《公司法》并不限制 公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，开曼群岛可能持有的任何此类规定除外’
3
岛屿法院违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，本公司董事及高级管理人员应就该董事或高级管理人员在本公司业务或事务的进行中所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任承担责任，’（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，任何讼费、开支，’该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功与否）时所产生的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们与董事和执行官签订赔偿协议，为这些人员提供超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事的行为符合善意，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼.根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消 股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的第四份经修订和重列的公司章程规定，股东可以通过全体股东签署的一致 书面决议，批准公司事项，而无需举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
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《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司第四份经修订及重列的组织章程允许 本公司股东大会上按每股一票投票权合共持有不少于10%的本公司已发行股份所代表投票权的股东，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外，本公司第四份经修订及重列的组织章程细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。’作为开曼群岛获豁免 公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。’
累计投票.根据特拉华州 普通公司法，除非公司的注册证书有特别规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数 股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对单个董事投下股东有权获得的所有票，这增加了股东在选举该 董事方面的投票权。’’开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟本公司第四份经修订及重列的组织章程细则并无就累积投票作出规定。因此，在这个问题上，我们的股东并没有 比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。
董事的免职.根据 特拉华州普通公司法，只有在获得多数有权投票的已发行股份批准的情况下，才能因原因罢免具有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定 。根据本公司第四份经修订及重列的组织章程细则，董事可由股东通过普通决议案而被罢免。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.根据特拉华州 普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有当解散是由董事会发起的，才能得到公司发行在外股份的简单多数批准。’特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括 法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过 股东的特别决议解散、清算或清盘。
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股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。如开曼群岛法律所允许，根据我们第四次修订及重述的组织章程细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可在取得该类别已发行股份至少过半数的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改该类别股份所附带的权利。
修订管理文件 。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
见项目10.B。“其他资料表公司章程大纲及章程细则表 20—F。—”
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利（表格20—F第12.B项）
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份 （表格20—F第12.D.1和12.D.2项）
托管银行名称为纽约梅隆银行。托管美国存托凭证的S公司信托办事处位于纽约格林威治街240号，New York，New York 10286，USA。托管机构的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York，New York 10286，USA。
一份美国存托凭证将代表本公司八股A类普通股的所有权权益，存放于香港上海汇丰银行有限公司的主要香港办事处，作为托管人。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律 管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
6
以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更多完整信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。本概要并不声称是完整的，并且受我们于2005年8月2日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-126546号)的约束和限定，该表格通过引用结合于此，包括其中的证据。关于如何获得这些文件副本的说明，见第10.H项。20-F表格中展示的文件的补充信息。
股息和其他分配
您将如何 获得股息和股票的其他分配？
托管人已同意向您支付其或托管人收到的股票或其他存置证券的现金股息或其他 分配，扣除其费用和开支。您将根据您的ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。
| • | 现金.存托人将在合理的基础上将我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，且可以将美元转移至美国。如果无法做到这一点，或者如果需要任何政府批准且无法获得，则存管协议允许存管人 仅将外币分发给那些有可能这样做的ADR持有人。它将为尚未付款的ADR持有人的账户持有无法兑换的外币。它不会投资外币， 也不承担任何利息。 |
在进行分发之前，托管人将扣除 必须支付的任何预扣税。它将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整美分。如果汇率在托管人无法兑换外币的期间波动，则您可能会损失 部分或全部分配价值。
| • | 股票.存托人可派发额外的美国存托凭证，代表我们以股息或免费派发形式派发的任何股份。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将试图出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不 分派额外的美国存托凭证，未发行的美国存托凭证也将代表新股。 |
| • | 购买额外股份的权利.如果我们向证券持有人提供任何认购 额外股份或任何其他权利的权利，托管人可以向您提供这些权利。如果保管人决定提供权利是不合法和实际的，但出售权利是可行的，保管人可以 出售权利并以与现金相同的方式分配收益。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。 |
如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并购买股票。然后，托管机构将 存入股票并将美国存托凭证交付给您。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。
美国证券法可以限制行使权利时购买的股份所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如， 您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限制存托股票，但为实施必要的 限制而需要进行的变更除外。
| • | 其他分发内容.托管人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向您发送我们在托管 证券上分发的其他任何内容。如果不能以这种方式分发，保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，其方式与 现金相同。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，除非托管人收到我们提供的令人满意的 证据证明进行这种分配是合法的，否则托管人无需向您分发任何证券（美国存托凭证除外）。 |
7
如果保存人认为向任何ADR持有人提供 分发是非法或不切实际的，则保存人不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记美国存托证券、股份、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADR持有人分发ADR、股份、权利或 其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取款及注销
如何发放美国存托凭证 ？
如果您或您的经纪人向 托管人交存股票或接收股票的权利证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或费用（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证在其 办公室交付给您要求的人。
美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？
您可以在存托机构的办事处提交美国存托凭证。’在支付其费用和开支以及任何税款或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将向您或您在托管人办公室指定的人交付ADR相关的股份和任何其他存托证券。或者，在您的请求下， 托管人将在可行的情况下将托管证券交付给其办事处。
投票权
你们怎么投票？
您可以指示 存托人就您的美国存托凭证所代表的股份数进行投票。托管人将通知您股东大会，并在我们要求时安排将我们的投票材料交付给您。’这些材料将描述将要表决的事项 ，并解释您如何指示保存人如何表决。指示必须在保存人规定的日期之前送达保存人，才有效。
托管人将尽可能根据开曼群岛法律和我们的组织文件的规定，按照您的指示，尝试对您的ADS所代表的股票或其他已存证券的数量进行表决。保存人只会按照你的指示或按照下句所述进行表决或试图表决。如果我们要求托管人征求您的 指示，但托管人在指定日期前未收到您的投票指示，则托管人将认为您已授权并指示其向我们指定的人士提供全权委托，以就您的美国存托凭证所代表的已存 证券数量进行投票。在这种情况下，保存人将委派全权代表对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知保存人：
| • | 我们不希望收到可自由选择的代理； |
| • | 股东对该特定问题有相当大的反对意见；或 |
| • | 这个问题将对我们的股东产生不利影响。 |
如果存在上述情况之一，我们需要通知保管人。
我们无法确保您将收到投票材料或以其他方式及时获悉即将召开的股东大会，以确保 您可以指示托管人对您的股份进行投票。’此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着您可能无法 投票，如果您的股份未按您的要求投票，您可能无能为力。
8
费用及开支
| 存入股票或ADR持有人必须支付： | 用于： | |
| 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | * 发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行
出于取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况 | |
| 每个美国存托股份0.02美元(或更少) | • 任何现金分配给您 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | • 分发给存管证券持有人的证券 ，由存管人分发给ADR持有人 | |
| 每个日历年每份美国存托凭证0.02美元（或更少）（如果存托人在该年度没有收取任何现金分派费用） | * 托管服务 | |
| 保管人的费用 | • * 电报、电传和传真传输（在存款协议中有明确规定时） * 将外币兑换成美元 | |
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的 转让和登记 | |
| 托管人或托管人必须就任何ADR或ADR相关股份支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要添加 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 根据需要添加 | |
缴税
托管人可以从支付给您的任何款项中扣除任何税款。它还可以通过公开或私下出售方式出售存放的证券，以支付任何欠税。如果销售所得不足以支付税款，你仍将承担责任。如果托管人出售已存证券，则在适当情况下将减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向您支付 所得，或向您发送在其纳税后剩余的任何财产。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
| • 更改我们股份的面值或面值； |
保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| • 将存放的证券重新分类、分割或合并； |
保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| • ·发行未分配给您的股份的证券；或
• 进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动。 |
托管人可以分配其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它还可能交付新的ADR或要求您交出未偿还的ADR，以换取新存证券 的新ADR。 | |
9
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可以同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，无需您的同意，以任何理由。如果修正案增加或 增加了费用或收费（税收和其他政府费用或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的开支除外），或损害ADR持有人的实质性权利，则在托管人通知ADR持有人修正案后30天内，修正案 对未决ADR生效。在修订生效时，通过继续持有ADR，您即被视为同意修订，并受ADR和经修订的存款协议的 约束.
如何终止定金协议？
如果我们要求托管人终止托管协议，托管人将终止托管协议。如果 存管人已告知我们，它想辞职，而我们在60天内没有任命新的存管银行，存管人也可以终止存管协议。在任何一种情况下，托管人必须在终止前至少30天通知您。终止后，存管人及其代理人 将根据存管协议执行以下操作，除此之外不做其他操作：（1）收取存管证券的分配，（2）出售权利和其他财产，以及（3）在存管凭证取消时交付股票和其他存管证券。在终止后六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。此后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及根据 存款协议持有的任何其他现金，以使尚未交出ADR的ADR持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。保管人的唯一义务是对资金和其他 现金进行说明。’终止后，我们的唯一责任将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人费用和开支。
对义务和法律责任的限制
对 我们的义务和存管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：
| • | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有疏忽或恶意 ； |
| • | 如果我们中的任何一方因法律或超出我们控制范围的情况而被阻止或延迟履行 我们在存款协议下的义务，则不承担责任； |
| • | 如果我们任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担任何责任； |
| • | 没有义务代表您或任何其他人参与与ADR或存款 协议有关的诉讼或其他程序；以及 |
| • | 可以依赖我们真诚地相信是真实的并由 适当一方签署或提交的任何文件。 |
在存管协议中，我们同意赔偿存管人作为存管人的行为， 因存管人自身疏忽或恶意造成的损失除外，存管人同意赔偿因其疏忽或恶意造成的损失。’
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记ADR的转让、对ADR进行分配或允许撤回股份或其他 财产之前，托管人可以要求：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
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| • | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
当托管人或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付ADR或登记ADR的转让。
您的 接收ADR所依据股份的权利
您有权随时取消美国存托凭证并撤回相关股份 ，除非：
| • | 当出现暂时延迟时，因为：（1）托管人关闭了其转让账簿或我们关闭了我们的转让账簿，（2）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票，或（3）我们正在支付我们的股份股息；’ |
| • | 当您或其他ADR持有人寻求撤回股份时，欠下款项以支付费用、税款和类似费用；以及 |
| • | 为遵守适用于美国存托凭证或撤回股份或其他已存证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤回。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
在香港买卖的A类普通股与美国存托证券之间的转换（表格20—F第12.D.1及12.D.2项）
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股于 2021年3月23日以每手50股A类普通股开始在香港联交所买卖。我们在香港联交所买卖的A类普通股以港元进行。
我们在香港联交所买卖A类普通股的交易成本包括：
| • | 香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费； |
| • | 香港证券及期货事务监察委员会（简称证监会），交易征费为交易代价的0.0027%，向买卖双方收取； |
| • | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定； |
| • | 转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付； |
| • | 交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%； |
| • | 股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元； |
| • | 经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及 |
| • | 香港股份过户登记处将收取2.50港元至20.00港元的费用，视乎服务速度而定（或香港上市规则不时允许的 较高费用），就普通股从一名登记拥有人转让给另一名登记拥有人，其注销或发行的每份股票以及 在香港使用的股份转让表格中所列的任何适用费用。 |
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投资者必须通过其 经纪人直接或通过托管人结算其在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算系统参与者在中央结算系统开立的股票户口，则 将根据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序在中央结算系统进行交收。’对于持有实物证书的投资者，结算证书和正式签署的转让表格必须 在结算日期之前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与 美国存托凭证之间的转换
就在香港首次公开发行A类普通股或香港首次公开发售而言，我们 已在香港设立股东名册分册或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。本公司的股东总登记册或开曼 股份登记册将继续由本公司的主要股份过户登记处Maples Fund Services（Cayman）Limited保存。
在香港首次公开募股中发售的所有A类 普通股均在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和买卖。如下文进一步详细描述，在 香港股票登记册上登记的A类普通股持有人将能够将这些普通股存入美国存托证券，反之亦然。
存放A类普通股 在香港交易以交付美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股且 打算将其转换为美国存托证券以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托证券的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或 托管人，以换取美国存托证券。’
存入在香港交易的A类普通股以换取美国存托证券涉及 以下程序：
| • | 如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的过户程序，将普通股转入中央结算系统内的 存托人账户，并通过其经纪人向托管人提交并交付正式填写并签署的ADS交割表。’ |
| • | 如果A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股转入托管人名下的 登记，并向托管人交付该登记的证据，并且必须签署并向托管人交付ADS交付表格。’ |
| • | 在支付其费用和开支以及任何税项或收费（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称登记相应数量的美国存托凭证，并按照美国存托凭证交付表格中的指示交付美国存托凭证。 |
对于存放于中央结算系统的A类普通股，在一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，但 投资者已提供及时和完整的指示。就在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股而言，上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的 转让账簿可能会不时关闭，禁止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证，直至程序完成。
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交回美国存托证券以交付在香港买卖的A类普通股
持有美国存托凭证并希望获得在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须取消其持有的美国存托凭证 ，并从我们的美国存托凭证计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。
透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托证券的投资者，应遵循经纪或金融 机构的程序，并指示经纪安排注销美国存托证券，并将相关A类普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户 。’’
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
| • | 如要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可在存托人的办事处交回该等ADS （如果存托人以凭证形式持有，则交回适用的ADR），并向存托人发送取消该等ADS的指令。这些指示必须有一个Medallion签名保证。 |
| • | 在支付或扣除其费用及开支以及任何税项或收费（例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，托管人将指示托管人将注销美国存托证券的相关A类普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。 |
| • | 如果投资者倾向于在中央结算系统以外接受A类普通股，他或她必须在提交给托管机构的 指示中指明。 |
对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。
可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统账户交割A类普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以方便 直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。
存托要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
| • | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由提出转让或存入计划的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户登记处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度而定(或香港上市规则不时准许的较高费用)。每次A类普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人，每张由登记拥有人注销或发行的股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用。此外，普通股及美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证及每次注销美国存托凭证(视乎情况而定)，最高须为每100只美国存托凭证(或不足100只美国存托凭证)支付5美元(视乎情况而定)。 有关将A类普通股存入或从美国存托股份融资提取普通股的事宜。
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