表2.26

第十个互补缩进

日期为

2021年8月23日

介于

BAIDU，INC.

AS公司

和

纽约梅隆银行

作为受托人

1.625%注 2027年到期

2.375% 2031年到期票据

百度， Inc.，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（简称“受托人”），以及纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司）作为受托人 （简称“受托人”）。“”“”

见证人：

本公司、本公司和受托人签署并交付日期为2012年11月28日的契约（基本契约 ），规定发行本金总额无限的债权证、票据、债券或其他债务证据，将不时以一个或多个系列发行（该基本契约，经本第十份补充契约补充和 修订，以及与票据（定义见下文）相关的所有补充契约，称为基本契约契约）；“”“”

于二零二七年到期时，本公司已正式授权发行本金总额为300，000，000美元的1. 625厘二零二七年到期票据（附注二零二七年票据到期）及本金总额为700，000，000美元的2. 375厘二零三一年到期票据到期（附注二零二七年票据到期及连同二零三一年票据到期票据到期）；“”“”“”

此外，公司已根据 基础契约第14.01节正式授权签署和交付本第十份补充契约，以根据基础契约第2.01、3.01和3.03节确立票据的条款和格式；

请注意，根据 条款，已完成使本第十份补充契约成为有效且具有法律约束力的公司协议所需的所有工作。

现在，在这里，这是第十个共同见证：

考虑到场地以及持有人购买票据， 票据的所有现有和未来持有人的同等和比例利益，各方同意并承诺如下：

第一条

范围和定义

第1.01节范围。本第十份补充契约 对基础契约实施的变更、修改和补充应仅适用于票据并约束票据的条款，不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券，除非有关该其他系列证券的补充契约明确包含了该等变更、修改和补充。

第1.02章定义

(a)本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义。

(b)如本文所用，以下附加定义术语应具有以下含义 ，仅就附注而言，且同等适用于本文所定义术语的单数和复数形式：

“2027附注的涵义在独奏会中指明。”

“2031注释的含义。”

“附注附注第2. 01（c）节所述涵义。”

“附注附注第2. 02（c）节所规定的涵义。”

““牙托基托”的含义见本说明书中规定的。”

““BNY Mellon Group”具有第3.07节中规定的含义。”

“可比较国库债券发行量指独立投资银行家选择的美国国库债券，在选择时并根据惯例财务惯例， 将用于为与待赎回的2027年票据或2031年票据（视情况而定）剩余期限相若的新发行公司债务证券定价。”

“可比较国债价格可比较国债价格可指，就第2.02节规定的任何赎回日期而言，（1）该赎回日期参考国债交易商报价的 平均值，扣除最高和最低参考国债交易商报价后，或（2）如果公司获得的参考国债交易商报价少于三个，则为获得的所有报价的平均值。”

DTC？指纽约的存托信托公司。

“第10章补充契约指本文书。”

“本集团指本公司及其控制实体。”

“独立财务顾问独立财务顾问独立是指具有国家认可的 地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，且受托人合理接受。”

“独立投资银行家独立投资银行家指公司任命的 参考国债交易商之一。”

“初始2027注释”

“附注第2. 01（c）节所述涵义。”

“留置权指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的留置权或担保权益。”

2

“全部金额指根据第2.03条在赎回日期前第五个营业日 确定的金额，该金额等于以下各项之和：（i）待赎回票据本金额的现值，”假设在规定到期日按计划偿还该票据的 本金，加上（ii）至（包括）上述规定到期日的剩余计划利息支付现值，以每半年一次贴现至上述赎回日的票据本金 （假设一个360天的年度包括12个30天的月，如为不完整的月份，则为实际经过的天数），即2027年债券的收益率加15个基点，以及2031年债券的收益率加20个基点。

“非上市受控实体指受控实体，但 （i）在国际公认证券交易所上市的普通股股份或其他普通股权益的任何受控实体；及（ii）本定义第（i）款所指的任何受控实体 的任何附属公司或合并关联实体除外。”

“无追索权义务 是指与以下事项实质上相关的债务或其他义务：（1）收购本公司或其任何控制实体先前不拥有的资产，或（2）为涉及购买、开发、 改善或扩张本公司或其任何控制实体财产的项目融资，”债权人就该等债务或义务对公司或其任何控制实体或 公司或任何该等控制实体的资产无追索权，交易或用该交易的收益（及其收益）融资的项目。’’

“附注附注”

“中华人民共和国营业日营业日指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权 或有义务保持营业日以外的其他日子。”

“招股说明书补充说明书补充说明书是指日期为2021年8月16日的初步 招股说明书补充说明书或日期为2021年8月18日的招股说明书补充说明书，与发行票据有关。”

“参考财资交易商指公司诚信选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家。”

“参考财资交易商报价表 指，就各参考财资交易商和根据第2.03条规定的任何赎回日期而言，由本公司确定的该参考财资交易商于下午5：00以书面形式向本公司报价的可比财资发行的买价和要价的平均值（在每种情况下以本金额的 百分比表示），”纽约市时间，于该赎回日期前第五个营业日。

“相关债务指以债券、票据、 债权证、贷款股票或其他证券的形式，或以债券、票据、 债券、贷款股票或其他证券为代表或证明的任何债务，这些证券目前或计划或通常在任何证券交易所上市、交易或交易，或 ”非处方药或其他证券市场。

3

“债券国债收益率债券是指，就 第2.03条所述的任何赎回日期而言，相当于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至该赎回日期前第五个营业日计算）的年利率，该年利率采用与该赎回日期的可比国债价格相等的可比国债发行价格（以本金额的百分比表示）计算。”

“触发事件是指（A）中华人民共和国法律、法规和规章的任何变更或修订，或其官方 解释或正式应用（法律变更），导致（1）本集团”（如在法律变更后立即存在），作为一个整体，“法律上禁止经营集团进行的几乎所有业务活动 ”（在法律变更之前存在）截至公司最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一天 和（2）本公司无法继续从本集团经营的业务中获取绝大部分经济利益，（如紧接法律变更之前存在）以与 公司最近一个财政季度的合并财务报表中反映的方式相同的方式，以及（B）公司在法律变更日期后十二个月之前没有向受托人提供， 独立财务顾问或独立法律顾问的意见，其中声明（1）公司能够继续从集团开展的业务活动中获得绝大部分经济利益（如在法律变更之前存在 ），作为一个整体，正如本公司最近一个财政季度的合并财务报表所反映的，（包括本公司的任何公司重组或重组计划 生效后）或（2）有关法律变更不会对本公司于到期时支付票据本金及利息的能力造成重大不利影响。’

“触发事件要约的含义见第2.05（a）条。”

“触发事件付款触发器具有第2.05（a）节所述的含义。”

“触发事件支付日期触发事件支付日期

第1.03章施工规则就本第十项补充契约而言，除非另有明确规定 或除非上下文另有要求：

(a)本协议中的“附件”、“附件”和“附件”以及其他具有类似含义的词语指的是本第十补充契约的整体，而不是任何特定条款、章节或其他细分。“”“”“”

(B)除文意另有所指外，本文中提及的条款或章节或其他分部是指本第十补充契约的条款、章节或其他分部。

(C)凡提及本文所界定或提及的任何协议、文书、法规或条例，或在确立附注条款的任何文书(或与此相关签立的文书)内，均指不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意以及通过一系列类似的后续协议、文书、法规或规章而修订、修订、补充或取代的协定、文书、法规或条例。

4

第二条

这些音符

第2.01节2027年期票据的条款。2027年债券特此创建，并指定为基础契约项下的单独证券系列。以下是与2027年发行的债券有关的术语：

(A)2027年债券应构成基础契约项下的一个单独的证券系列，其所有权为1.625%债券，2027年到期。

(B)2027年债券的发行价为本金额的99.953%，但不包括因2027年债券的首次发售及转售而有任何发售折扣。

(C)可根据契约初步认证和交付的2027年票据(初始2027年票据)的本金总额应为300,000,000美元。本公司可不时不经债券持有人同意而发行额外债券(在任何该等情况下为额外2027年债券)，其条款及条件与最初发行的2027年债券相同(或除发行日期、发行价或首次付息日期以外的所有方面)。任何额外的2027年票据和最初的2027年票据应构成本契约项下的单一系列，但如果就美国联邦所得税而言，此类额外的2027年票据不能与最初的2027年票据互换，则此类额外的2027年票据不得具有与最初的2027年票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号。除非上下文另有要求，否则对2027年附注的所有引用应包括最初的2027年附注和任何附加的2027年附注。每批2027年增发债券的本金总额不限。

(D)2027年发行的债券的全部未偿还本金将于2027年2月23日支付。

(E)2027年发行的债券的息率为年息1.625厘。2027年债券的计息日期为2021年8月23日，或已支付或提供利息的最新付息日期。2027年债券的付息日期为每年的2月23日和8月23日，从2022年2月23日开始。在每个付息日期之前的2月8日和8月8日交易结束时，应在每个付息日期向记录持有人支付利息。计算利息的基准为一年360天，其中包括12个30天月。

(F)2027年的票据应可以一种或多种注册的全球证券的形式整体发行，该等全球证券的托管人应为DTC。2027年票据大体上应采用作为附件A的形式，其条款以引用的方式并入本文。2027年债券将以美元为面值，可发行的面额最低为200,000美元，或超过1,000美元的任何整数倍。

5

(G)根据第2.03节的规定，2027年债券可由本公司选择在规定的到期日之前赎回，以支付债券本金。

(H)2027年期票据将不享有任何偿债基金的利益。

(I)除本协议另有规定外，2027年票据持有人在发生任何特定事件时，除《基础契约》所规定的权利外，并无其他特别权利。

(J)2027年票据将为本公司的优先无抵押债务 ，并将享有至少相等于本公司所有其他现有及未来无抵押及无附属债务(须受根据适用法律享有的任何优先权规限)的付款权。

(K)第2.04节和第2.05节所列限制性公约适用于2027年纸币。

第2.02节2031年票据的条款。特此创建2031年债券，并将其指定为基础契约项下的单独证券系列。以下是与2031年发行的债券有关的词汇：

(A)2031年债券应构成一个独立的证券系列，其所有权为2.375的债券将于2031年到期。

(B)2031年债券的发行价为本金额的99.523%，但不包括因2031年债券的首次发售及转售而有任何发售折扣。

(c)根据契约可初步认证及交付的2031年票据（2031年票据初始票据）的 本金总额应为700，000，000美元。“”本公司可不时在未经 票据持有人同意的情况下，发行额外票据（在任何情况下，额外2031年票据除外），其条款及条件与首次2031年票据在各方面（或除发行日期、发行价或首个 利息支付日期外）相同。“”任何2031年附加票据和2031年初始票据应构成契约项下的单一系列，但如果该等2031年附加票据不能与2031年初始票据互换，则该等2031年附加票据不得与2031年初始票据具有相同的MUSIP、ISIN或其他识别编号。除非上下文另有要求，否则所有对2031年附注的引用均应包括2031年初始附注和任何附加 2031年附注。“”每份额外2031年票据的本金总额将不受限制。

(d)二零三一年票据之全部未偿还本金额须于二零三一年八月二十三日支付。

6

(e)二零三一年票据的计息利率为每年2. 375%。2031年票据应计利息的日期 应为2021年8月23日，或已支付或计提利息的最近利息支付日。2031年票据的利息支付日期为每年的2月23日和 8月23日，自2022年2月23日开始。利息应在每个利息支付日之前的2月8日和8月8日营业结束时支付给记录持有人。 计算利息的基准应为每年360天，包括12个30天的月。

(f)2031年票据应以一个或多个注册全球证券的形式发行，该等全球证券的存管人应为DTC。2031年票据应大致采用本协议附件B的形式，其条款以引用方式并入本协议。2031年票据应以美元计值，最低 面值为200，000美元或超出1，000美元的整数倍。

(g)根据第2.03条的规定， 本公司可选择在规定到期日之前赎回二零三一年票据，以支付二零三一年票据的本金。

(h) 2031年票据将不享有任何偿债基金的好处。

(i)除本协议另有规定外，在发生任何特定事件时，2031年票据持有人除基础契约规定的权利外，不享有 特别权利。

(j)2031年票据将 为本公司的优先无抵押债务，并将至少与本公司所有其他现有和未来无抵押及非后偿债务的付款权相等（受适用 法律规定的任何优先权限制）。’

(k)第2.04及2.05节所载限制性契约应适用于二零三一年票据。

第2.03节选择性赎回

(a)基础契约第IV条的规定（经本第十份补充契约的规定修订）应适用于 注释。

(b)本公司可在发出不少于30日但不多于60日的通知后，’（该通知不可撤销）（视情况而定）在2027年1月23日之前的任何时间赎回2027年票据，并在2031年5月23日之前的任何时间赎回2031年票据，在每种情况下，全部或部分，赎回金额相等于（x）将予赎回的该等票据本金额的100%及（y）全部金额中的较高者，另加（在每种情况下）的应计及未付利息（如有），但不包括：赎回 日期（受有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）；但部分赎回后仍未偿还的票据的本金额应为 200，000美元或超出1，000美元的整数倍。

7

(c)此外，本公司可向（i）受托人及（ii）2027年票据或2031年票据持有人发出不少于30日但不多于60日 的通知’（该通知不可撤销）（视情况而定）在2027年1月23日或之后的任何时间赎回2027年票据，并在2031年5月23日或之后的任何时间赎回2031年票据，在每种情况下，全部或部分，赎回金额相等于将予赎回的适用票据本金额的100%。

(d)如果根据本第2.03节的赎回日期在相关记录日期或之后，且在相关利息 支付日期或之前，则根据本第2.03节的赎回日期的任何应计和未付利息应在该利息支付日期支付给记录日期营业结束时以其名义登记票据的人。

(e)公司或其任何控制实体可根据所有适用法律和法规随时在公开市场或以任何价格购买票据 ，只要该购买不违反契约条款。本公司或其关联公司购买的票据可由本公司酌情持有、转售或取消， 但仅在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下转售。

第2.04节留置权限制以下附加契诺适用于二零二七年票据及二零三一年票据，惟任何二零二七年票据或二零三一年票据（视属何情况而定）仍未偿还：

(a)除下文第2.04（b）条所述的例外情况外，公司将不会创建或拥有未清偿的留置权，且公司将 确保其主要控制实体不会创建或拥有其各自当前或未来业务、资产或收入的全部或任何部分留置权（包括任何未收回资本）为任何相关 债务提供担保，或就本公司或其任何主要控制实体的任何相关债务设立或拥有任何尚未偿还的担保或弥偿，而没有（x）同时或在此之前，以同等及比率的方式对2027年债券或2031年债券（视属何情况而定）作抵押或 ，或（y）就2027年债券或2031年债券（视属何情况而定）提供该等其他抵押或担保，须经 持有该系列票据的持有人批准，持有该系列票据的本金额至少占当时尚未偿还的该系列票据的大部分。

(b)上述第2.04（a）节中规定的 限制不适用于：

(i)因法律的实施而自动产生或已经产生 的任何留置权，并及时解除或通过适当程序善意地提出争议；

（ii） 在本协议日期后成为主要控制实体或与本公司或主要控制实体合并或合并的任何人士的义务相关的任何留置权，该留置权在其成为 主要控制实体或与本公司或主要控制实体合并或合并之日存在；前提是，任何该等留置权并非因预期该等收购或该人成为主要控制实体或 与公司或主要控制实体合并或合并而产生；

8

(iii)任何为公司而设立的留置权，或尚未行使的留置权；

(Iv)有关本公司或任何主要受控实体的相关债务的任何留置权，而该公司或该主要受控实体已向财政代理、受托人或托管银行支付款项或存放款项或证券，以全数偿还或解除本公司或该主要受控实体的债务 (该等如此支付或存放的款项或证券及其所得款项，不包括该等款项或证券及其所得款项足以悉数偿付或解除该等债务的责任)；

(6)与由无追索权债务供资或为确保无追索权义务而设立的项目有关而设定的任何留置权；或

(Vii)因本第2.04(B)条第(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)款允许的任何留置权所担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权；但此类相关债务不得超过其本金(连同此类再融资、延期、续期或退款的成本)，也不以任何额外的财产或资产作为担保。

第2.05节触发 事件时回购。只要任何一种票据仍未偿还，下列附加公约即适用于该票据：

(A)如 发生触发事件，除非本公司已根据本协议第2.03节或基础契约第4.07节行使其赎回所有票据的权利，否则本公司应根据下述要约(触发事件要约)，提出要约回购全部或按持有人S选择权回购每位持有人S票据的任何部分(相当于200,000美元或超过1,000美元的倍数)(触发事件要约)，现金购买价相当于所购回票据本金总额的101%，外加应计及未付利息(如有)，但不包括购买日期(触发事件付款)(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的利息的限制)。在触发事件发生后30天内，除非本公司已根据本协议第2.03节或基础契约第4.07节行使其赎回所有票据的权利，否则本公司将向每位持有人邮寄关于该触发事件要约的通知或按照DTC的适用程序发出通知，并向 受托人发送一份副本，声明：

9

(I)根据第2.05节提出触发事件要约，包括对构成触发事件的一项或多项交易的描述，以及根据该触发事件要约适当投标的所有票据将被本公司接受，购买价格为现金，相当于该票据本金总额的101%，外加购买日该票据的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日期到期的 利息的约束)；

(2)购买日期(不得早于邮寄通知之日起30天，不得迟于通知邮寄之日起60天)(触发事项付款日期)；

(3) 必须以超过1,000美元的200,000美元或1,000美元的倍数进行投标，任何没有适当投标的票据将保持未偿还状态，并继续计息；

(Iv)除非本公司拖欠触发事件付款，否则根据触发事件要约接受付款的任何票据将在触发事件付款日期及之后停止计息；

(V)选择根据触发事件要约购买任何票据的持有人，须在触发事件付款日期前第三个营业日结束前，将该等票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格；

(Vi)持有人有权撤回其投标的票据及要求本公司购买该等票据的选择；但付款代理人须于触发事件通知日期后30日营业结束前，在通知所指明的地址收到一份电报、传真或函件，列明票据持有人的姓名或名称、投标购买的票据的主要金额，以及该持有人撤回其投标的票据及选择购买该等票据的声明；

(Vii)如持有人所投标的债券少于其全部债券，则该持有人将获发行本金为 的新债券，金额相等于交回的债券的未购买部分(未购买的债券部分必须相等于200,000美元或超过1,000美元的整数倍)；及

(Viii)公司认为持有者必须遵守的与本第2.05节一致的其他指示。

如果以本协议规定的方式发送通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。倘若(A)通知以本文规定的方式发出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，则该持有人S未能收到通知或有瑕疵，并不影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到无瑕疵通知的持有人一样。

10

(b)在触发事件付款日期，本公司将在合法范围内：

(i)接受所有票据或部分票据（200，000美元或超过1，000美元的整数倍） 根据触发事件要约适当投标；

(ii)在 触发事件付款日期前一个工作日，向付款代理支付一笔金额等于所有票据或部分票据的触发事件付款的存款；以及

(iii)向注册处交付或安排交付适当接受的票据，连同 高级官员证书，说明公司根据本第2.05条的条款购买的票据或部分票据的本金总额。’

(c)付款代理人应立即将适当提交票据的购买价格邮寄给每一个持有人，且 受托人应迅速认证并邮寄（或安排以簿记方式转让）一张新票据予每名持有人，其本金额相等于已交还票据的任何未购买部分（如有的话）；条件是每张新票据的本金额为200，000美元或超过1，000美元的倍数。

(D)如触发事项支付日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，触发事项支付日期的任何应计及未付利息须于该利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士。

(E)本公司将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约 如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据。如果该第三方终止或违约其要约，公司将被要求提出触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

(F)本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求(在适用的范围内)，以及任何其他证券法律和法规的适用范围，这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与债券的触发事项要约条文有冲突，本公司将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在触发事项要约条文下的责任。

11

(G)受托人不应被要求采取任何步骤来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，并且不对任何人没有这样做负责或承担法律责任。

第2.06节发改委发行后备案。公司未按《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》(国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知(发改外资)规定，在债券发行完成后10个工作日内向发改委备案或安排备案的，将通知受托管理人。 [2015]2044号) 发改委发布并于2015年9月14日生效的实施细则和发改委当时有效的任何实施细则(发行后备案)。该通知应在未能完成发行后备案后10个中国工作日内通知受托人。

第2.07节《公约》的无效。当本公司根据基础契约第12.03(A)节行使适用于第12.03(C)节的选择权时，在第12.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司将于 当日及在满足第12.03(D)节所载条件后，解除其在第6.04节及第6.06节所载契诺下的责任及本第十补充契约第2.04节及第2.05节所载契诺下的责任。

第2.08节补充 假牙。

(A)基础契约第1.01节下的主要受控实体的定义应全部替换为仅关于附注的以下内容：

？主要受控实体在任何时候都应 指公司的非上市受控实体之一：

(I)满足以下条件中的哪一项或多项：

(A)其总收入或(如果是本公司的一个非上市受控实体拥有一个或多个非上市受控实体)应归属于本公司的合并总收入至少占本公司综合总收入的10%；

(B)其净利润或(就拥有一个或多个非上市受控实体的本公司其中一个非上市受控实体而言)本公司应占综合净利润(税前及特殊项目前)至少占本公司综合净利润(税前及特殊项目前)的10%；或

(C)其净资产或(如为拥有一个或多个非上市受控实体的 公司的一个非上市受控实体)归属于本公司的综合净资产(在扣除附属公司少数股东权益后)至少为本公司综合净资产的10%(扣除附属公司少数股东权益后)；

12

均参照本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和公司当时最新经审计的综合财务报表计算；但就上文第(A)、(B)和(C)款而言：

(1)如果 公司或其他商业实体在本公司最近的综合审计账目所涉及的财政期间结束后成为非上市控制实体，则为进行上述计算时参考本公司及其非上市控制实体当时的 最新的综合审计账目应，在有关公司或其他业务实体成为非上市控制实体的 财政期间的本公司综合审计账目发布之前，被视为参考 公司及其非上市控制实体当时最新的经审计账目，经调整以合并最新的经审计账目（如非上市受控实体本身拥有受控实体，则合并）该等非上市受控实体的账目；

(2)如果在任何相关时间，就本公司或本身拥有非上市控制实体的任何非上市控制实体而言，本公司和/或任何该等非上市控制实体的总收入、净利润或净资产应根据本公司或代表本公司为此目的编制的备考合并账目确定；

(3)如果在任何相关时间，任何非上市控制实体未审计 账目，则其净资产（合并，如适用）应根据本公司或代表本公司为此目的编制的相关非上市控制实体的备考账目（合并，如适用）确定；及

(4)如果任何 非上市控制实体的账户（并非上文但书（1）所述的非上市控制实体）并未与本公司的账目合并，则 确定该非上市控制实体是否为主要控制实体应基于其账目的备考合并（合并，如适用）与 公司合并账目（根据上述内容确定）；或

(ii)被控制实体的全部或 几乎所有资产被转移至该公司，该公司在紧接转移之前是主要控制实体；条件是，在这种转让之后，如此转让其资产和 承诺的受控实体将不再是主要受控实体（但在不损害上文第（i）段的原则下），而获如此转让资产的受控实体即成为主要受控实体。

13

向受托人交付的高级管理人员证明书，真诚证明 非上市受控实体是否为主要受控实体，在无明显错误的情况下，应具有决定性。’”

(b)基础契约第4.02（a）节应全部替换为以下内容，仅针对注释：

“如本公司于任何时候选择赎回一系列当时尚未发行的证券的全部或任何部分，（或受托人接受的较短期间）在赎回通知寄出之前，通知受托人该赎回日期和将赎回的证券本金额，且将选择被赎回的票据（i）如果在全国性证券交易所上市或通过清算系统持有，则符合该全国性证券交易所或清算系统的要求，及（ii）如票据 未在任何证券交易所上市且未通过结算系统持有，则按比例、抽签或以受托人全权酌情认为适当的其他方式持有，除非法律另有要求，且法律可能规定选择赎回该系列任何证券的本金的一部分；但任何证券的本金的未赎回部分应以该证券的授权面额（不得低于 最低授权面额）为准。在任何情况下，如果该系列的多个证券以同一名称注册，受托人可将如此注册的本金总额视为由该系列的一个证券代表 。倘票据为最终形式，受托人应在切实可行的情况下尽快以书面通知本公司有关证券及部分证券。”

(c)基础契约第6.05（a）节应全部由以下内容取代，仅限于注释：

14

“本公司就任何证券支付的本金、溢价（如有）和利息，不得预扣或扣除 或英属维尔京群岛、开曼群岛、“中华人民共和国或任何税务机关认为公司为税务目的的居民的司法管辖区（在每种情况下，包括任何政治区或其中的任何 机关或其有权征税）（相关司法管辖区），除非法律要求预扣税或扣减该等税款。”“”如果公司被要求进行此类预扣税或扣减，公司 应支付额外金额（额外金额），以使每个证券持有人收到如果不要求进行此类预扣税或扣减，则该持有人本应收到的金额 ，但无需支付此类额外金额：“”

(i)如果不存在任何关联，则 不会征收、扣除或扣留任何此类税款（无论是现在还是以前）证券的持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间的交易，而不仅仅是持有该证券或收取本金、 溢价（如有）或利息（包括该持有人或受益所有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的行政人员或居民，或被视为该等司法管辖区的居民，或实际上或曾经是 在该地区存在或从事某一行业或业务，或在该地区拥有或曾经拥有常设机构）；

(ii) 在相关日期后超过30天提交付款（如要求提交）的任何证券，除非持有人在该30天期限的最后一天提交该等证券以 付款时有权获得该等额外金额。为此目的，与任何担保相关的日期是指（a）该等付款的到期日或（b）该等付款的 或该等付款的日期中较迟者；“”

(iii)如果不是证券的持有人或受益所有人未能遵守公司及时向持有人或受益所有人提出的提供有关持有人或受益所有人国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息的要求，’如果且在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该等要求以减少或消除任何预扣 或扣除的范围内，否则将支付给该持有人的额外金额；’

(iv)在相关司法管辖区内，因担保物被出示以供付款（如要求出示）而征收的任何税款，除非该担保物无法在其他地方出示以供付款；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；

15

(vi)向作为受托人、合伙人或个人 （除任何付款的唯一受益人外）的任何证券持有人的任何持有人，只要根据相关司法管辖区的法律，出于税务目的，该等付款将被要求包括在受益人或授予人与 有关的收入中，或该合伙企业的成员或受益所有人，如果受益人、授予人、合伙人或受益所有人是该合伙企业的持有人，则无权获得该等额外金额；

(vii)关于与《美国内部税收法典》第1471—1474条以及美国财政部法规（FATCA）相关的任何预扣或扣除，美国与实施FATCA或相关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议或就此颁布或发布的任何 非美国法律、法规或指南；“”

（viii）任何该等应缴税款，而非扣除或预扣根据或就任何证券而支付的款项； 或

(ix)上述第（i）至（viii）款所指的任何税收组合。”

(d)基础契约第7.01（e）节应全部替换为以下内容，仅针对注释：

“(i)就本公司的任何债务而言，无论该债务在本协议之日是否存在，或 以后将产生，（A）导致债务持有人宣布该债务的本金在其规定的到期日之前到期并支付的违约事件，或（B）未能支付本金，利息 或到期时的溢价（在任何适用的宽限期届满后，即违约付款），以及（ii）该债务的未偿还本金额，连同 本公司任何其他债务的未偿还本金额（其中存在违约付款或其到期日已提前）等于或超过（x）100，000美元，“000（或其等值美元）和（y）公司总股本的2.5% ；”’”

(e)基础契约第7.01（f）节应全部替换为 仅针对注释：

“一个或多个最终判决或命令针对 公司作出，但未支付或解除，并且在最终判决或命令输入后连续90天的时间内，导致所有这些最终判决或命令尚未支付或解除 针对公司的所有最终判决或命令的总额（扣除公司的保险承运人已支付或同意的任何金额’根据适用政策支付），超过（x）100，000，000美元（或其等值美元）和（y） 公司总股本的2.5%（两者中的较大者），在此期间，由于待决上诉或其他原因，中止执行不生效；”

16

(f)基础契约第7.02（b）节的第一句应 全部替换为以下内容，仅针对注释：

“如果因上述第7.01（e）节中规定的违约事件而宣布有关 任何系列证券的加速，如果违约根据第7.01（e）节触发了此类 违约事件，则有关此类系列证券的加速声明应自动撤销上述债务应由本公司予以补救或补救，或由相关债务持有人在宣布加速偿还后30天内放弃，及：”

(G)基础义齿的第14.01(H)节应全部替换为仅关于附注的以下内容：

？使本契约或任何证券系列的文本符合招股章程中有关债务说明的章节或招股章程补编中有关注释说明的章节的任何条文，但招股章程或招股章程补编(视属何情况而定)中的该等条文的用意为： 逐字背诵本契约或高级人员所证明的该等证券系列的条文；

(H)基托第14.02(A)节的(Xi)条款应全部替换为仅关于 注释的以下内容：

？降低赎回或回购任何抵押品时应支付的保费金额，或更改可赎回或回购任何抵押品的时间，如基础契约第4.07节或第十补充契约第2.03或2.05节所述，无论是通过修订或豁免 契约、定义或其他规定(如适用，通过修改触发事件的定义除外)。

第三条

杂项条文

第3.01节义齿的确认。经本第十补充契约补充和修订的基础契约在各方面均已获得批准和确认，基础契约、本第十补充契约及其关于注释的所有补充契约应被阅读、理解和解释为同一文书。

第3.02节可分割性。如果本第十补充契约或附注中的任何条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本第十补充契约或附注中的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未在本文中包含。

17

第3.03节与基托相冲突。如果本第十补充义齿的任何规定限制、限定或与基础义齿的规定相抵触，则以第十补充义齿的该规定为准。

第3.04节义齿的利益。本第十补充契约中没有任何明示的内容，也没有任何从本补充契约或基础契约中隐含的任何内容，本补充契约的任何条款旨在或将被解释为授予或给予本第十补充契约或基础契约或本契约或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议以及所有契诺、条件、规定、承诺或协议下或因本第十补充契约或基础契约或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、补救或索赔。本协议或本协议中包含的承诺和协议应为本协议各方及其继承人和票据持有人的唯一和专有利益。

第3.05节对应内容。本第十份补充契约可以签立任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

适用法律的第3.06节；放弃由陪审团进行审判。本第十份补充契约和附注应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按该州法律解释(不考虑允许适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)。

第3.07节信息共享。本公司了解，纽约梅隆银行是一家全球性金融组织，通过位于多个司法管辖区的附属公司和子公司(纽约梅隆银行集团)在客户中运营并向客户提供服务和产品。本公司还理解，纽约梅隆集团可能会将某些活动集中于一个或多个附属公司、子公司或独立服务提供商，包括审计、会计、行政、风险管理、法律、合规、销售、营销、关系管理，以及有关本公司及其在纽约梅隆集团开设的任何账户的信息和数据的存储、维护、汇总、处理和分析。因此，本公司特此同意并授权纽约梅隆银行向纽约梅隆银行集团的其他成员(及其各自的高级管理人员、董事和员工)披露需要知道的事情 关于本公司及根据本第十期补充契约设立的与上述活动相关的任何账户的基本信息和数据。在信息和数据包括适用于本公司的相关数据保护法规所涵盖的个人数据的范围内，本公司声明并保证其有权提供上述同意和授权，向纽约梅隆银行披露信息将符合相关数据保护法规。本公司承认并同意，有关本公司的信息可向非关联服务提供商披露，在可行的情况下，受托人已向 公司书面确认，并被书面要求对此类信息保持同样级别的保密，或在法律要求时向纽约梅隆集团运营的司法管辖区的政府和监管机构披露。

18

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此特此放弃就第十份补充契约直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

[以下页面上的签名]

19

特此证明，双方已促使本第十份补充契约于上文第一条所列日期正式签署 。