☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

为	日终了的财政年度 12月31日, 2021.

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

为	的过渡期              至

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

每个班级的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
美国存托股份 (each美国存托股票 代表八股A类普通股，面值 每股0.00000625美元 )		北斗		纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）
A类普通股，每股票面价值0.000000625美元 *				纳斯达克股市有限责任公司 (The纳斯达克全球精选市场）
A类普通股，每股票面价值0.000000625美元		9888		香港联合交易所有限公司

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

大型加速文件服务器  ☒		加速的文件管理器-☐		非加速 文件管理器-☐		新兴市场增长强劲的公司：☐

美国公认会计原则   ☒		国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》。☐。		其他客户：☐

引言					1
前瞻性信息					2
第一部分					2
*		董事、高级管理人员和顾问的身份			2
项目2.		优惠统计数据和预期时间表			3
项目3.		关键信息			3
项目4.		关于公司的信息			85
项目4A.		未解决的员工意见			140
项目5.		经营与财务回顾与展望			140
项目6.		董事、高级管理人员和员工			175
项目7.		大股东和关联方交易			188
项目8.		财务信息			190
项目9.		报价和挂牌			192
项目10.		附加信息			193
项目11.		关于市场风险的定量和定性披露			201
项目12.		除股权证券外的其他证券说明			203
第II部					207
*。		违约、拖欠股息和拖欠股息			207
项目14.		对担保持有人权利和收益使用的实质性修改			207
项目15.		控制和程序			207
*。		审计委员会财务专家			208
项目16 B.		道德守则			208
项目16 C.		首席会计师费用及服务			208
项目16 D.		对审计委员会的上市标准的豁免			208
项目16 E.		发行人及关联购买人购买股权证券			208
项目16 F.		更改注册人的认证会计师			209
项目16 G.		公司治理			209
项目16 H.		煤矿安全信息披露			209
项目16 I.		关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			209
第三部分					210
项目17.		财务报表			210
项目18.		财务报表			210
项目19.		陈列品			210
签名					222
合并财务报表索引					F-1

目录表

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应阅读这些陈述与“第3.D项”中披露的风险因素。关键信息—风险因素”。这些风险并非详尽无遗。我们在一个快速发展的环境中运作。新风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者不同的程度。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，除非适用法律要求。

除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 3726元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率载于美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二一年十二月三十日。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

 

不适用。

 

2

不适用。

 

百度公司本公司并非一间中国营运公司，而是一间开曼群岛控股公司，其营运主要透过（i）我们的中国附属公司及（ii）与其位于中国的并表联属实体的合约安排进行。中国法律及法规对外商投资互联网内容、以增值为基础的在线营销、音视频服务及移动应用程序分销业务进行限制及施加条件。因此，我们透过我们的并表联属实体在中国经营该等业务，并依赖我们中国附属公司、我们的并表联属实体及其代理股东之间的合约安排来控制我们并表联属实体的业务营运。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的综合附属实体贡献的对外收入分别占我们总对外收入的40%、43%及44%。如本年度报告所用，"本公司"是指百度，公司，而"我们"、"我们"、"我们的"或"百度"指的是百度公司，其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，我们在中国的合并附属实体，包括但不限于北京百度网通科技有限公司，有限公司，或者百度网通。我们的美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的并表附属实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的附属公司、我们的并表附属实体及其股东已订立一系列合约协议。这些合同安排使我们能够：

 

 

 

我们的附属公司、我们的并表联属实体及其股东之间的该等合约安排一般包括委托协议、独家股权购买及转让选择权协议或独家购买选择权协议、贷款协议、经营协议或业务经营协议、独家技术咨询及服务协议以及股权质押协议（视乎情况而定）。就我们的部分并表联属实体而言，我们的附属公司已与该等并表联属实体及其各自的股东订立额外业务合作协议、授权书、许可协议及╱或承诺书（视情况而定）。与我们的并表联属实体及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。由于合约安排，吾等对该等公司拥有有效控制权，并被视为该等公司的主要受益人，吾等已将该等公司的财务业绩综合于吾等的综合财务报表。百度网通、北京博思及北京爱奇艺（我们的合并附属实体）的代名股东为我们或爱奇艺的董事或高级管理层成员。吾等或爱奇艺认为该等人士适合担任该等并表联属实体的代名股东，原因包括彼等对吾等或爱奇艺的贡献、彼等的能力、彼等在吾等或爱奇艺的服务年期及对吾等或爱奇艺的忠诚。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C。组织架构—与我们的并表联属实体及代名股东的合约安排。

然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对合并附属实体的控制权，我们可能会产生大量成本以执行《协议》的条款。

 

3

安排倘我们的并表联属实体或代名股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，则我们执行合约安排的能力可能会受到限制，而该等协议尚未在中国法院进行测试。此外，倘吾等未能维持有效控制，吾等将无法继续于财务报表综合该等实体之财务业绩。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们与我们在中国的并表联属实体和个人代名股东的合约安排，在提供对该等实体的控制方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们的合并附属实体的个人代名人股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们没有任何安排来解决这类潜在冲突。”

目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性，该等法律、法规及规则涉及开曼群岛控股公司就其与我们的并表联属实体及其代名股东的合约安排的权利状况。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的任何合并附属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，相关中国监管机构将根据适用法律及法规拥有广泛的酌情权，以处理该等违反或不遵守情况。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—规管我们业务的中国法律及法规以及我们若干合约安排的有效性并不确定。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律及法规的变动或其诠释的变动可能对我们的业务造成重大不利影响，”及“—与在中国营商有关的风险—有关解释及实施新《中国外商投资法》及其实施条例的不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司架构、公司治理及业务运营的可行性。

我们的企业架构受与我们与合并附属实体的合约安排有关的风险所影响。本公司及其投资者可能永远不会在本公司合并附属实体开展的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不完善可能限制我们执行该等合约安排的能力，而该等合约安排尚未在法庭上进行测试。倘中国政府发现建立我们在中国经营业务架构的协议不符合中国法律及法规，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，我们及我们的并表联属实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。这将导致我们的合并附属实体被取消综合入账。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由我们的合并附属实体持有。我们很大一部分收入来自我们的合并附属实体。导致我们合并附属实体取消综合入账的事件将对我们的营运造成重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得毫无价值。本公司、中国附属公司及并表联属实体以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与本公司并表联属实体的合约安排的可执行性，从而对本公司并表联属实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。百度公司倘吾等无法行使吾等全部或绝大部分业务之中国子公司及并表联属实体之资产之合约控制权，吾等可能无法偿还债务，且吾等之A类普通股或美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

 

4

我们的公司和我们的合并附属实体面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险。我们还面临着与上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查有关的风险，如“—控股外国公司会计法”中所讨论的。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见“第3.D项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。

中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—关于新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的企业结构、企业管治和业务运营的可行性。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所交易。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所保持上市的能力。相关风险及不确定性可能导致我们存托证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB目前无法就我们的审计师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会在2024年被禁止在美国交易，或者如果法律修改建议颁布，最早可能会在2023年被禁止。我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并附属实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国附属公司及并表联属实体已从中国政府机关取得对我们在中国的附属公司及并表联属实体的业务营运属重大的必要许可证及许可证，包括（其中包括）增值电信业务经营许可证、互联网新闻信息服务许可证、《短消息服务接入代码证书》、《网络音视频节目传输许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《互联网地图服务测绘资质证书》、《互联网文化业务》

 

5

《许可证》、《互联网出版服务许可证》、《出版物经营许可证》、《互联网药品信息服务资格证》、《人力资源服务许可证》、《网络交易平台备案证》、《第二类医疗器械经营备案证》、《医疗器械注册证》、《食品经营许可证》、《药品经营许可证》、《网络出版物交易平台备案证书》、《互联网域名服务许可证》、《商业性自主运输服务试点许可证》。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能会受到中国互联网及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及我们的并表联属实体，（i）无须取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）不需要通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，以及（iii）没有被任何中国当局要求获得此类许可。

然而，中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或需要多长时间。

百度股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但百度股份有限公司向股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可费和服务费。如果我们的任何附属公司本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向百度股份有限公司支付股息。此外，我们的中国附属公司及综合联营实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。

已付清

于2020年，我们的若干中国附属公司已向百度(香港)有限公司申报及分配所赚取的利润，总额达15亿美元；派息须缴交预扣税。我们

 

6

已按相应税率作出纳税规定。倘我们的中国附属公司日后进一步申报及分派二零零八年一月一日后赚取的溢利，股息支付将须缴纳预扣税，这将增加我们的税务责任及减少本公司可用现金金额。就分派予合资格香港注册成立附属公司之潜在可分派溢利而言，递延税项负债按5%预扣税率计提。有关相关风险的更多信息，请参见"项目3.D。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—如果我们的中国附属公司向其各自的海外母公司宣派股息及分派股息，我们将须支付更多税款，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

根据中国法律，百度公司。仅可通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并仅可通过贷款向我们的中国合并附属实体提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。

截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，百度，Inc.本公司向其附属公司提供本金额分别为人民币15亿元、人民币100亿元及人民币145亿元（23亿美元）的贷款，而附属公司分别向百度公司偿还本金额为人民币130亿元、人民币154亿元及人民币49亿元（766百万美元）。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，百度，Inc.的附属公司。于二零一九年十二月三十一日，本集团向百度公司提供本金额分别为人民币33亿元、人民币65亿元及人民币31亿元（4.86亿美元）的贷款。百度，Inc.于二零一九年十二月三十一日，本公司向其附属公司偿还本金额分别为人民币31亿元、人民币35亿元及人民币30亿元（4.68亿美元）。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的中国并表联属实体分别从百度，Inc.（“百度”）的附属公司收到人民币117亿元、人民币50亿元及人民币69亿元（“11亿美元”）作为出资或贷款。及中国并表联属实体分别向附属公司偿还本金额人民币91亿元、人民币11亿元及零。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的中国并表联属实体分别向百度，Inc.的附属公司提供本金额为零、人民币261百万元及人民币450百万元（71百万美元）的贷款。及附属公司分别偿还本金额零、人民币36，000，000元及人民币10，000，000元（2，000美元）。

百度公司并无宣派或派付任何现金股息，亦无计划于可见将来就其普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

 

F-1.

 

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